LKQ社
不合格繰延補償計画
非従業員取締役
1.有効日。この計画の施行日は2022年12月1日だ。
2.定義します。
“アカウント”とは、各参加者の名義で設立された仮想課金アカウントを指し、本計画の下での参加者の利益を反映するために会社によって維持される。
受益者“とは、第10.7節で指定された任意の個人又はエンティティを意味し、当該個人又はエンティティは、本計画の条項に基づいて、参加者が死亡したとき又は後に支払うべき福祉を受ける権利がある。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“制御権の変更”とは、(I)会社の所有権の変更(Treasにおける定義のような)を意味する。登録する.1.409 A-1(I)(5)(V)節)，(Ii)会社の実際の制御権の変更(たとえばTreasでの定義).登録する.第1.409 A-1(I)(5)(Vi)条)、または(Iii)会社の大部分の資産の所有権変更(Treasに定義されているように)。登録する.第1.409 A-1(I)(5)(Vii)条)は、各条の下の失責推定を含む。
“コード”とは1986年のアメリカ国税法を意味する。
“会社”とは、LKQ社またはその任意の相続人を意味する。
“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.01ドル。
“選挙延期”とは、資格のある役員が支払い延期費用および/または限定株を選択することを意味する。
“繰延株式単位”とは、本計画下の簿記分録を指し、制限された株式単位の価値を1対1で追跡する(疑問を生じないためには、当該制限された株式単位の任意の帰属及び没収条項に適用されなければならない)。EIPおよび計画の条項に基づいて株式単位を延期制限したり、参加者が計画選択に応じて繰延株式単位を繰延株式単位と表記したりするため、繰延株式単位は参加者の口座に計上される。繰延株式単位は、普通株式(または取締役会が決定したような現金で支払う)で支払い、これらの支払いは、任意の制限された株式単位に対する全額支払いおよび決済を構成する。
EIPとは、LKQ社の1998年の持分インセンティブ計画を意味する。
“選挙通知”とは，本計画に基づいて選挙を延期するために取締役会が設立した通知である。
“選挙期間”とは、取締役会が計画年度ごとに設定して選挙通告で明らかにした期間を指し、この期間内に第409 A条の規定に基づいて遅延選択を行わなければならないが、選択期間は、選択に係る計画年度までの計画年度の最終日に遅れて終了してはならないことが条件であり、新合資格取締役の選択期間は、合資格取締役が初めて資格を持って計画に参加してから30日以内に終了し、選択日を遅延させて稼いだ費用や制限株式単位にのみ適用される。
“合資格取締役”とは、取締役会が当社または連属会社の在職従業員ではなく、資格参加計画に指定されている取締役会メンバーを指す。
“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。
“公平市価”はEIPに規定されている意味を持つ。
“費用”とは，本計画に基づいて延期を減らす前に，本計画年度に合格役員会員として参加者に支払う現金補償である。
“参加者”とは，第4節に基づいて選挙通知を提出することにより参加計画に参加する合格取締役を選択することと，計画に応じて福祉を享受する権利を有する任意の元合格取締役を指す.
支払いイベント“は、参加者がその選挙通知において支払い(または分割払いの場合、支払いを開始する)参加者のアカウントの全部または一部のために指定された日付またはイベントを意味し、その日付またはイベントが指定されていない場合、支払いイベントは、参加者がサービスまたは制御権変更から離脱する前の日付またはイベントである。
“計画”とは、本LKQ社の非従業員取締役非限定繰延報酬計画のことです。
“計画年”とはカレンダー年のことです。
“制限株式単位”とは、生態工業団地下の制限株式単位を意味する。
“第409 a条”とは、本規則第409 a条をいう。
“サービスからの分離”は、“トレアス”で述べられている意味を持つ。登録する.1.409 A-1(H)節は、その下の違約推定を含む。
3.資格；参加。
3.1選挙に参加する。条件を満たした取締役は，4節の規定により延期選挙を行うことができ，本計画の参加者となる.
3.2サービスからの離脱；参加を停止します。参加者が計画年度内に離職したり、その他の理由で取締役会員になる資格を満たしていない場合には、参加者の延期選択は将来の計画年度には有効ではなくなり、このような離職やサービス停止が発生した計画年度に有効な選挙通知による任意の延期選択は、その計画年度においても有効であることが前提となる。各参加者(または参加者の受益者は、状況に応じて)は、計画の条項および参加者の選挙通知に従って参加者のアカウントを全額支払うまで、計画の参加者であり続けるであろう。
4.選挙手順。適合資格の取締役は、任意の計画年度遅延において参加者の費用および/または制限株式単位を受け取ることを選択することができ、方法は、選択通知を作成し、選択期間中に取締役会に通知を提出することである。計画条項の規定の下で、選挙通知は、(I)(A)繰延費用金額および/または(B)繰延制限株式単位金額(最も近い整数に四捨五入)、(Ii)支払いイベントおよび(Iii)支払い方法を指定しなければならない。
5.勘定。
5.1作成。会社は各参加者のためのアカウントを構築して維持するだろう。
5.2損益。5.3節と5.4節で述べたように，各口座は収益や損失に応じて適切に調整される.適用された支払日に参加者に支払われる金額は、その支払い日に決定される。
5.3繰延株式単位。参加者口座内の各繰延株式単位の価値は、対応する制限された株式単位の価値に等しくなる。疑問を生じないように、この計画に基づいて繰延株式単位を支払うことは、該当制限株式単位の全額支払いと決済を構成する。
5.4繰延料金。この計画(A)繰延の費用は、取締役会が決定し、適用される選挙公告に記載された名義収益率に計上され、ただし、取締役会は随時予想基準に従ってこの名義収益率を変更することができ、または(B)適用される選挙公告の参加者が取締役会によって決定され、当該等の選挙公告に記載されている方法で繰延株式単位に変更することができる。
5.5勘定の性質。アカウントは実際にはいかなる投資ツールにも投資されておらず、参加者はそのアカウントに関連する任意の投資ツールに対して実際的または実益の所有権を持っていない。参加者のアカウントは、その計画に従って参加者に支払われるべき金額を測定して決定するための手段に過ぎず、いかなるタイプの信託基金も構成またはみなされない。
5.6単位の時間計算。
(A)繰延料金。取締役会は、非延期選挙または延期選挙で規定された他の時間に任意の繰延費用を参加者に支払う場合に、任意の繰延費用を参加者のアカウントに記入する。
(B)株式単位を繰延する。取締役会は、該当する制限株式単位の付与日に繰延株式単位を参加者の口座に計上する。
5.7勘定レポート。参加者の要求に応じて、取締役会は、参加者アカウント残高を列挙した請求書を参加者に提供または提供する。
6.参加者アカウントの支払い。
6.1全体的に。参加者のアカウントは、支払いイベントが発生したときに支払う(または分割払いの場合に支払いを開始する)。
6.2支払いの時間。本第6項に別段の規定がある場合を除き、支払は、支払が発生してから90日以内に支払又は開始されるが、第409 a条に規定する任意の適用制限の制約を受けなければならない。
6.3支払い形式。取締役会が別途許可を得て，第409 A条に基づいて選挙通知に記載されている限り，本計画に基づいて支払うべき金額は一度に支払う。
6.4支払媒体。参加者アカウント内の任意の支払いは、現金または普通株式(場合によっては)で支払われる。
7.プロジェクトを加速する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、第409 a条の規定に基づいて、すべての場合、第409 a条で許可された任意の加速イベントが発生した場合には、参加者口座の全額または一部の支払いを加速することができる。
8.計画管理。
8.1管理局が管理します。取締役会はこの計画を管理し、権利を持つだろう
(A)“計画”を解釈して解釈し、その規定を適用する
(B)本計画管理に関する規則の公布、改訂、および廃止
(C)誰かが会社を代表して計画目的を達成するために必要な文書を発行することを許可する
(D)参加者が遅延を選択することができる最低または最高額を決定すること
(E)計画条項に該当する場合、どの人を合資格取締役に指定するか
(F)計算は、投資収益および損失とみなされる
(G)図の説明、管理、調整、および図に関連する任意の文書、選挙公告、またはプロトコルのいずれかの不一致を修正し、図の任意の妥当性を修正すること、および/または図面に関連する任意の漏れを提供すること
(H)計画の管理が必要又は適切であると考えられる任意及び他のすべての決定を行うための裁量権を行使する
(I)法律の適用によって許容される範囲内で本プロトコルの下での義務を転任すること；および
(J)取締役会が計画の適切な管理に必要または適切であると考えている他の任意の行動をとる。
8.2処理が異なる。議会がその計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、どのような決定も参加者の間で選択的に下すことができる。
8.3取締役会が最終決定に決定しました。第11条の規定の下で、取締役会が本計画の規定に基づいて下したすべての決定は、取締役会が適宜決定し、最終決定とし、当該等の決定が司法管轄権を有する裁判所によって独断及び気まぐれと判断されない限り、当社及び参加者に拘束力を有する。
8.4賠償。取締役会のメンバーまたは任意の指定者は、本計画の任意の善意の行為、不作為、決定、または解釈に対していかなる責任も負わない。
9.修正および終了。取締役会は、本計画または本計画の任意の部分を随時変更、修正、修正、一時停止または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けず、このような変更、修正、修正、一時停止または終了は、貸手アカウントまたは計算すべきアカウント金額における参加者の権利に悪影響を与えてはならない。
10.雑項目。
10.1サービス権がありません。本計画は、任意の参加者が会社または任意の関連会社にサービスを継続する権利、または理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で参加者サービスを終了する会社または任意の関連会社に干渉する権利を与えない。
10.2税金の源泉徴収。当社及びその付属会社は、本計画の下で支払うべき任意の金額から源泉徴収すべき税金を差し引く権利があります。
10.3法律が適用される。本計画は，デラウェア州の法律に基づいてすべての面で管理，解釈，管轄を行い，法的衝突の原則(適用される連邦法律の先制的なものを除く)には触れない。
10.4第409 A条。当社はこの計画を409 a節の要求に適合させる予定であり，その計画の運営と解釈はその意図と一致する。会社が参加者が第409 a節で定義された“特定従業員”であると判断した場合、第409 a条に規定する不利な税務結果を回避するために必要な範囲内でのみ、支払適用期間は、参加者の離職6ヶ月後の最初の賃金日に延期される。当社は、(A)参加者がその6ヶ月間に受信すべき支払いの合計(このような遅延が実施されていない場合)に相当する金額を参加者に支払い、(B)本計画に規定されている適用支払いスケジュールに従って支払い残高の支払いを開始する。第409 a節ではそれぞれ
本計画に基づいて提供される分割払いは個別支払いとみなされます。当社は、本計画に基づいて提供される支払い及び福祉が第409 a条に適合することを示しておらず、いずれの場合も、当社は、第409 a条を遵守しないことにより生じる可能性のあるいかなる税収、罰金、利息又は他の費用の全部又は任意の部分にも参加者に責任を負わない。
10.5一般資産/信託。この計画により提供されたすべての金額は当社の一般資産から支払われ、支払いを確保するための単独の基金は設立されません。
10.6保証は提供されません。当社と取締役会はいずれも参加者の口座価値が増加することを保証または表示していません。各参加者は参加者口座の投資とみなされるリスクを負担する。
10.7受益者指定。参加者が死亡した場合、本計画の下の各参加者は、任意の受益者または受益者を随時指定して、本計画における参加者の権益を得ることができる。各指定は、同一参加者以前のすべての指定を取り消し、取締役会が規定した形式を採用し、参加者が生きている間に書面で会社に提出する場合にのみ有効である。参加者が受益者を指定していない場合、参加者の指定された受益者は参加者の財産とみなされる。
10.8ジョブなし。このような金を支払う日前に、加入者又は任意の他の者は、本計画の下の任意の支払金を売却、譲渡、譲渡、質権、期待又はその他の方法で妨害、譲渡、担保又は譲渡する権利がない(第10.7条により指定された受益者を除く)。
10.9料金。本計画を管理する費用は当社が負担します。
10.10分割可能性。本計画の任意の条項が無効、不正、または実行不可能であると認定された場合、その条項は、その無効、不正、または実行不可能な程度に修正されるとみなされ、残りの条項は影響を受けないであろう。
11.申立および控訴手続き取締役会は、ERISAを含むすべての適用法律に基づいて、任意の場合に本計画のためのクレームおよび控訴手続きを作成することができ、これらのプログラムは、本計画の一部とみなされ、本計画に組み込まれる。
12.特定の定義された条文。また明確な規定があることに加えて、本計画については、(1)用語“ドル”および“$”という文字がドルを意味する、(2)単数で定義された用語が複数使用された場合に類似した意味を有し、その逆も同様である、(3)文意が別に言及されていることに加えて、本計画で使用される“本”、“本”、“次の文”、“次の文”および類似の意味の言葉は、本計画の任意の特定の規定ではなく、計画全体を指す解釈規則が適用される。(Iv)用語“含む”意味は、“含むが、これらに限定されない”および“含む”および“含む”という語は、それに続く具体的または同様の項目または事項の任意の一般的な陳述を限定すると解釈されない対応する意味を有し、(V)文意が別の意味で言及されない限り、“または”という語は排他的ではない。
13.意味事項。文意に加えて、ここでいう(I)節とは、計画の各節を意味し、(Ii)は、その規定が許容される範囲内で時々修正、補足または他の方法で修正される計画、合意、文書または他の文書を含む計画、合意、文書または他の文書を意味し、(Iii)法規、規則または規則は、時々修正されたそのような法規、規則または規則を含み、その任意の前身または後継者の法規、規則または規則、およびその下で公布された任意の法規、規則または規則を含む。(Iv)は、特定の個人または実体の相続人または譲受人を意味するが、本計画で禁止されていない範囲内には、その人または実体の相続人および譲受人が含まれており、(V)は、別の規定がない限り、他の規定がない限り、非営業日または非営業日に何らかの行動を取らなければならない限り、そのような行動は、営業日の次の営業日または前の営業日または前に効率的にとることができ、(Vi)性別については、すべての男女および不妊人を含む。本計画を章と他の小部分に分け，見出しを挿入し，読みやすいためにのみ，本計画を解釈したり解釈したりすることはない.