制限単位奨励協定

本制限単位奨励協定(“合意”)は2022年11月16日(“付与日”)に発効し，NuStar Energy L.P.(“組合企業”)と本協定受け入れ側(“参加者”)との間の合意であり，後者は改訂·再締結されたNuStar Energy L.P.2019年長期インセンティブ計画の参加者であり，この計画は本計画の規定に基づいて改訂される可能性がある(“計画”)。本プロトコルに規定がない限り，本プロトコルに含まれるすべての大文字の定義は本プランにおける定義と同じでなければならない.この賞を管理する条項は以下のとおりである

1.制限単位にバッチします。NuStar GP，LLC(“当社”)取締役会報酬委員会(以下，“委員会”と略す)ここで，参加者マネージャによってプレイヤに伝達される計画下の制限単位数をプレイヤに付与する.“制限単位”は、資金がなく、無担保の契約権利(通常は“影単位”と呼ばれる)であり、付与されると、参加者は組合単位を獲得する権利がある。

2.帰属。本プロトコルによって付与される制限単位は、以下の制限期間によって制限され、以下の増分で付与される予定である

·報酬の20%は授与日1周年に授与されます

·報酬の20%は、授与日2周年に授与されます

·報酬の20%は、授与日3周年に授与されます

·報酬の20%は、授与日4周年に授与されます

·賞金20%は授与日5周年に授与されます。

制限された単位は、本計画または本プロトコルで規定される期限が満了する前に帰属することができる。本契約に従って付与された各制限単位が付与された後、参加者は、共同企業の制限されない単位を獲得する権利がある。

3.等価権を割り当てる。本契約項の下に制限単位が付与されるとともに、本賞がカバーする各制限単位0.50の流通等価権(“DER”)が付与される。DERは組合企業又はその指定者から現金を得る権利であり、当該現金は、組合企業が付与された日から本契約又は本計画に従って直列制限ユニットを没収する又はその没収時までの期間内に組合企業によるユニットへの分配と同等である。

4.和解。本奨励項の下の単位発行は、適用される帰属日又は第5節に規定するより早いイベントの後、又は合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行わなければならないが、いずれの場合も、適用された帰属日の後60日目よりも遅くなってはならない。DERに関する割当は、DERの分配が支払われた後に現金形式でできるだけ早く参加者に支払われるが、いずれの場合も、DER関連金額が発表された日から60日後に遅れてはならない。帰属または制限単位が受信されていない場合、関連DERは、いかなる代価も支払うことなく自動的かつ直ちに終了するが、和解日の前に単位によって支払われた割り当てに関連するDERの未払い割り当ては、単位が帰属を宣言する前/割り当てを没収した日から60日以内に支払われるべきである。本プロトコルおよび本明細書で証明された授与は、“規則”第409 a節およびそれによって公布された条例のすべての態様を遵守または免除することを意味し、様々な態様で一貫して管理されており、本プロトコル項の下の各支払いは、“規則”第409 a節による個別支払いとみなされるべきである。必要であれば、本協定は、組合企業が国税局が発表した指導意見に基づいて、可能な範囲で一方的に改革を行い、遵守を確保することができる。参加者は制限されない単位に同意する

どの参加者が制限されたユニットの帰属に関連する権利を有するかは、認証されていない形態で発行され、共同企業またはその付属会社のサービスプロバイダに記録される可能性がある。

5.プロジェクトを加速します。

A.上記の規定にもかかわらず、参加者が会社、共同企業、またはそれぞれの付属会社に雇用されたときに障害になった場合(以下、以下を参照)、または参加者の雇用が参加者の死亡によって終了した場合(このような障害または死亡、すなわち“加速イベント”)である

加速イベントが許可日(“許可年”)後1年以内に発生した場合、加速イベントが発生した日から、当時完了していなかったすべての制限単位およびDERは、何も考慮されずに自動的に没収される

二、加速イベントが支出年度の最終日の後(このような遅い年、すなわち“支出後の年”)に発生した場合、

A.加速イベントが発生した日も帰属していない制限された単位の一部は、以下の積に等しくなければならない

(X)パーセントは、加速イベント発生日前に経過した支出後の年の月数に等しく、(1)支出後の残り年数(加速イベントが発生した支出後の年を含む)に(2)12ヶ月を乗じた

××：

(Y)参加者が、第2節に規定されたホームスケジュール上の最後の日まで、会社、共同企業、またはその関連会社に雇用され続ける場合、帰属すべき非帰属制限単位の数、および

B.残りの制限単位(およびすべてのDER)は、直ちに自動的に無償で没収されなければならない。

説明のみ：1年目には、11月に参加者に100個の制限単位を授与し、授与日から最初の周年から5年間、年等分割額で分割する。翌年、参加者が亡くなり、サービスの最終日は6月9日だった。この場合、翌年の7ヶ月が経過したため、(X)は15%であり、その後、(Y)、すなわち翌年から5年目までの残りの帰属可能制限単位である80単位が乗算される。(X)と(Y)の積は12であり、したがって、80個の制限単位のうち12個は参加者に帰属する。残りの68個の制限された単位は没収されるだろう。

B.本プロトコルの場合、“障害者”または“障害者”とは、(I)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷が、死亡または12ヶ月以上持続可能である可能性があり、または(Ii)参加者が、任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上持続可能な身体または精神損傷のために収入補償を受けることを意味する。当社、共同企業又はその適用関連会社の事故及び健康計画によると、三ヶ月以上の期間である。

C.本計画第6.5(Vii)節の規定により，制御権が変更されると，本賞は全数付与される.

6.源泉徴収。当社、組合企業、または適用される関連会社は、会社、組合企業または適用される関連企業が法律の規定に基づいて任意の税金を源泉徴収する必要があるので、参加者の贈与から支払うべき任意の税金を控除することができます。これは、いくつかの制限された単位を抑留すること、または当該単位によって発行可能な単位を含む、そうでなければ参加者に支払わなければならないことを含む、委員会の全権裁量によって決定することができます。

7.引受および確認。参加者は、本賞で逐語的に明らかにされたように、本計画の条項、条項、条件、および制限、およびその後の任意の修正または修正を受け入れて同意します。参加者が付与日後60日以内に書面で本協定を明確に拒否しなかった場合、参加者は、本合意およびその条項をタイムリーに受け入れたとみなされるべきである。参加者は、本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。参加者は、その中の条項および規定を読んで理解し、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件制約を受けた制限単位およびDERを受け入れる。参加者は、DERおよび/または転帰または収受制限単位または処置関連単位を支払う際に、不良な税務結果がある可能性があることを認め、参加者は転帰、受け渡しまたは処置前に税務コンサルタントに相談することを提案した。

8.法団として成立した図を参照する。本計画は，参照により本プロトコルに組み込まれ，すべての目的のために本プロトコルの一部となるが，本計画と本プロトコルとの間に衝突が生じた場合は，本計画に準じている.

9.条項を追加します。

A.税金の結果は保証されない。取締役会、当社、共同企業、または上記の任意の関連会社は、任意の連邦、州、地方または他の税金待遇が参加者(または参加者を代表して申請する任意の通過または代表して申請する者)に適用されるか、または参加者(または参加者を代表して申請する者を通過または代表する者)に関連する税金、罰金、および利息のいずれかの責任または責任を負うことを約束または保証しない。

B.相続人と譲り受け人。組合企業及びその付属会社は、本協定の下での任意の権利を譲渡することができ、この合意は拘束力を有し、当該等の相続人及び譲受人の利益に適合しなければならない。本プロトコルが規定する譲渡制限に適合する場合、本プロトコルは、参加者及びその受益者、遺言執行者、管理人、並びに遺言又は相続法又は分配法に従って制限ユニット及び/又はDERを譲渡する可能性のある者に拘束力を有することになる。

三、法に基づいて国を治める。本協定の有効性、解釈、効力は、法律衝突の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律によって決定されるべきである。

D.単位保持者としての権利はない.任意の参加者または参加者の下で制限された単位またはDERについてクレームを出す任意の1人当たりは、制限された単位が帰属し、発行単位によって決済されない限り、組合企業の単位所有者として任意の権利(投票権を含むが、これらに限定されない)を有する権利はない。

E.改訂。委員会は、本プロトコル、制限ユニット、および/またはDERを修正または変更する権利を有するが、参加者の同意を得ず、このような修正は、本プロトコルの下での参加者の実質的な権利に悪影響を与えてはならない。

F.従軍を続ける権利はない。本計画および本協定は、参加者に、会社、共同企業、またはその任意の関連企業の従業員、コンサルタントまたは取締役の任意の職としてのいかなる権利も付与しない。さらに、本計画または本協定の任意の内容は、理由があるか否かにかかわらず、任意の時点で参加者サービスを終了する会社、共同企業、またはその任意の関連会社を制限する裁量と解釈されてはならない。

G.お知らせします。本協定によれば、組合企業に交付されることを要求するいかなる通知も書面で、会社の主要事務所の会社秘書を宛先としなければならない。本合意に基づいて参加者に交付される任意の通知は、書面で、そのときの会社、共同企業、または関連会社に適用される記録に示された参加者アドレスに従って参加者に送信されなければならない。本契約のいずれか一方は、時々書面(または提携企業によって認可された他の方法)で他の住所を指定することができる。

H.意味。本協定の解釈に関連するいかなる論争も、この締約国委員会によって審議されなければならない。委員会はこのような紛争の解決に終局的であり、双方に拘束力がある。

一、分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

10.制限。本プロトコルおよび参加者が本プロトコルで付与された制限単位およびDERにおける権益は個人的性質に属し、本プロトコルまたは本計画が明確に規定されていることを除いて、参加者は、任意の方法で参加者の権利を売却、抵当、抵当、譲渡、譲渡、または他の方法で処理または担保してはならない。このような売却、担保、質権、譲渡、財産権処分或いは財産権負担の企図はすべて無効であり、組合企業及びその関連企業はこの制約を受けない。

Nustar Energy L.P.

著者：Riverwald物流、L.P.，その一般パートナー

著者：NuSTAR GP、LLC、その普通のパートナー

by:

ブラッドリー·C·バロン

社長社長

最高経営責任者