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クラス名

取引記号

取引所

汎用単位(“Common Units”)

ニュー交所

Aシリーズ固定金利から変動金利累積償還可能永久優先株(“Aシリーズ優先株”)

NSprA

ニュー交所

Bシリーズ固定金利から変動金利まで累計永久優先株を償還(“Bシリーズ優先株”)

NSprB

ニュー交所

Cシリーズ固定金利から変動金利累積償還可能永久優先株(“Cシリーズ優先株”)

NSprC

ニュー交所

以下、我々の共通単位、A系列優先株、B系列優先株及びC系列優先株の主な条項要約は、我々が2018年7月20日に署名した8件目の改訂及び再署名された有限パートナーシップ協定(“パートナーシップ協定”)に基づいている。要約は完全ではなく、本年度報告書の添付ファイルとして10−K表の形態で提出され、参照されて本明細書に組み込まれる当社のパートナープロトコルを参照することに限定される

使用可能な現金は、NuStar Energyの組合合意で定義されており、任意の財政四半期については、一般に、この四半期末のすべての現金と現金等価物の合計を指し、この四半期末以降に発生した運営資本借金によって発生した任意の現金に加えて、NuStar Energyを減算した一般的なパートナーは、その合理的な情動の下で必要または適切な任意の現金備蓄額として決定される：

NuSTAR Energyの現在の政策は，連携協定の定義により，運営黒字に十分な利用可能な現金があり，通常株式保有者ごとに四半期ごとに0.40ドルまたは年間1.60ドルの四半期割当てを割り当てることである。しかし，NuStar Energyが任意の四半期にCommon Unitsに四半期割当てを行う保証はなく，NuStar Energyの債務条項が違約イベントを招く場合には，NuStar Energyの単位所有者への任意の割当てを禁止する可能性がある.また，分配権と清算後の権利では，NuStar Energyの優先株順位がCommon Unitsよりも高い.NuStar Energyがその第一選択ユニットの必要な割り当て(何の借金も含む)を支払わない場合、それは共通ユニットの割り当てを支払うことができない。

Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株及びCシリーズ優先株(総称して“A、B及びCシリーズ優先株”と呼ぶ)は有限パートナー権益を代表し、所持者は現金割当及び組合協議に記載された権利及び特権を徴収する権利を有する。次の“パートナー協定”を読んでください。


職場.職場	オリジナル発行日	単価		年間固定分配率(1単位あたり25.00ドルの清算優先権のパーセンテージで表す)		毎年単位あたりの固定分配率		オプションの償還日/分配料率が変動となる日	変動年利率(単位25.00ドル当たり清算優先権のパーセンテージで示す)
Aシリーズ第一選択単位	2016年11月25日	$	25.00	8.50	%	$	2.125	2021年12月15日	3ヶ月ロンドン銀行の同業解体金プラス6.766厘
Bシリーズ第一選択単位	April 28, 2017	$	25.00	7.625	%	$	1.90625	June 15, 2022	3ヶ月ロンドン銀行同業解体金プラス5.643厘
Cシリーズ第一選択ユニット	2017年11月30日	$	25.00	9.00	%	$	2.25	2022年12月15日	3ヶ月間ロンドン銀行の同業解体プラス6.88%

Aシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズ優先株は、支払い分配と清算、解散、清算時の資産配分においてNuStar Energyの普通株よりも高い。A，BおよびC系列優先株と任意の他の条項と明確に規定されているA，BおよびC系列優先株は，分配および清算，解散および清算時の資産配分について平価順位，例えばNuStar EnergyのD系列累積転換可能優先株(“D系列優先株”を支払い，A，BおよびC系列優先株“優先株”と合わせて“優先株”と呼ぶ)である。A、B及びCシリーズ優先株は規定されていない満期日もなく、強制償還又はいかなる債務返済基金の制約も受けず、NuStar Energyによる買い戻し又は償還又は制御権変更によりその共通単位に変換されない限り、以下に述べるように無期限未償還となる。

私たちA、B、Cシリーズの優先株の保有者は、私たちの一般パートナーが発表した場合、合法的な利用可能資金から四半期累計現金分配を得る権利があります。A，BとC系列優先株の分配は，最初の発行日から蓄積され，毎年3月，6月，9月，12月の15日目(または次の営業日)に記録されている保有者に四半期借金を支払い，毎月の第1営業日である.A系列、B系列、およびC系列優先株の割り当ては、上記表に示すように、元の発行日から(この日を含む)まで(ただし含まない)各系列の配当率が変動金利となる日となる。特定の系列の分配率が変動金利となった日(“変動金利期間”)以降、

上の表に列挙されたAシリーズ、BシリーズおよびCシリーズ優先株のオプション償還日以降の任意の時間に、NuStar Energyは、宣言するか否かにかかわらず、A、BおよびCシリーズ優先株の全部または一部を償還する金額を選択することができ、方法は、宣言するか否かにかかわらず、1台25.00ドルおよび償還日までのすべての累積および未払いに相当する割り当て金額を支払うことができる。さらに、NuStar Energyは、制御権が何らかの変化が生じた後、およびNuStar Energyが評価イベント発生後120日以内に開始された任意の審査または控訴手順が終了した後の任意の時間に、A、B、およびCシリーズの優先順位を償還することができ、それぞれが協力プロトコルに記載されている

A、BおよびCシリーズの優先株について、“制御権変更”とは、一般に、(1)1つまたは一連の関連取引において直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併、合併または業務合併を除く)NuStar Energyおよびその付属会社のすべてまたは実質的にすべての資産を任意の者に与えること、または(2)任意の取引(任意の合併、合併または業務合併を含む)を完了し、その結果、NuStar GP Holdings以外の任意の者であることを意味する。LLC及びその子会社は、NuStar Energy一般パートナーとなり、投票権権益の50%を超える直接又は間接実益所有者となり、(1)又は(2)の場合、NuStar Energy又は当該買収者は、いかなる国の証券取引所に上場又は取引が許可された普通株式証券種別もない。“格付けイベント”とは、通常、任意の国が認可した統計格付け機関がNuStar Energyの格付けをA、B、Cシリーズの優先株などの証券の株式信用基準に発行し、適用系列の元の発行日に発効する(“現在の標準”)ことを意味し、この変化は、(1)現在の標準計画がシリーズを発効する時間の長さを短縮すること、または(2)一連の持分信用を格付け機関が現在の基準の下で一連の株式信用に割り当てることよりも低い一連の持分信用を与えることを意味する

NuStar Energyが制御権変更後に償還選択権を行使していなければ，A，BとC系列優先株の保持者は，連携プロトコルでこのような系列ごとに規定されているように，そのA，BとC系列優先株をそれぞれA，BとC系列優先株の数に変換することを選択することができる.NuStar Energyが制御権変更後に任意のA，BまたはC系列優先株に関する償還権を行使すれば，これらの株の所有者は償還すべき株に関する上記の転換権を持たないであろう

A、B及びC系列優先株の保有者が、組合合意の潜在的な改正がそれぞれA、B及びC系列優先株の既存条項に重大な悪影響を及ぼす場合、及び他のいくつかの限られた場合又は法律で規定されている場合には、限られた投票権のみを有する。以下の“パートナーシップ協定-投票権”を参照。

私たちの優秀なAシリーズ、Bシリーズ、Cシリーズの優先株はそれぞれニューヨーク証券取引所に上場し、株式コードはそれぞれ“NSprA”、“NSprB”、“NSprC”である。私たちが発行した任意の追加のA、B、Cシリーズの優先株もニューヨーク証券取引所に上場します。

A系列優先株とB系列優先株の場合、計算エージェントは、富国銀行、国家協会およびその相続人、譲渡者、またはNuStar Energyの一般パートナーによって指定された任意の他の計算エージェントとなる。C系列優先グループの場合、計算エージェントは、C系列優先ユニットの浮動金利期間の開始前にNuStar Energyの通常のパートナーによって指定された人、その相続人および譲受人、またはNuStar Energyの通常のパートナーによって指定された任意の他の計算エージェントとなる

NuStar Energyの趣旨は，(1)NuStarエネルギーの主要運営子会社の一つであるNuStar物流及びNuStar Energyの業務を展開するために設立された他の子会社(総称して“運営パートナー”と呼ぶ)のパートナー，(2)NuStar Energyの一般パートナーが許可された任意の業務活動を行うこと，(2)NuStar Energyの一般パートナーが“合格収入”を発生する活動を生成又は強化しなければならないことを前提としたものであり，1986年に改正された“米国国税法”7704節で定義されている。(3)NuStar GP Holdings，LLCのメンバーを務め，NuStar EnergyがNuStar GP Holdings，LLCのメンバーとして所有するすべての権利と権力を行使し，(4)NuStar Energyの付属会社への出資や融資を含む上記の事項のために任意の必要または適切な行動を行う。NuSTAR Energyの一般パートナーは、NuStar Energy、その有限責任パートナーまたは共同権益譲渡者に対してNuStar Energyの任意の業務を提案または承認する義務または義務がなく、提案または承認を適宜拒否することができる。

有限責任パートナーおよび有限責任パートナーの権益を取得し、譲渡申請に署名·提出した各者は、NuStar Energyの一般パートナーおよび清算人(任命された場合)にNuStar Energyの資格、継続または解散に必要な書類に署名して提出するための授権書を付与する。授権書はまた、NuStar Energyの一般パートナーと清算人が共同契約を修正し、パートナーシップ協定に基づいて同意と免除を行うことを許可する。

有限パートナーが“デラウェア州改正統一有限パートナーシップ法”(“デラウェア州法律”)が指すNuStar Energyの業務制御に関与しておらず、この有限パートナーの行動がNuStar Energyのパートナーシップ協定の規定に適合していると仮定すると、可能な例外を除いて、トラ華州法律下の有限パートナーの責任は、そのパートナーの単位がNuStar Energyに貢献する義務がある資本額に、利益および資産のいずれの未分配およびいかなる誤って割り当てられた資金にもパートナーが占めるシェアに限定される。しかしながら、有限パートナーが全体としての権利または権利の行使として決定された場合：

デラウェア州法律について言えば，これがNuStar Energy業務への“参加”を構成していれば，有限パートナーは，デラウェア州法律によるNuStar Energyの義務に対して，その一般パートナーと同様の個人責任を負うことを要求されることができる。この責任はNuStar Energyと業務往来を行う人に拡大され，有限パートナーの行動によって有限パートナーは一般パートナーであると信じる理由がある。

NuStar Energyの組合契約もデラウェア州の法律も明確に規定されておらず，有限パートナーがNuStar Energyの一般パートナーの何らかの過ちにより有限責任を失った場合，NuStar Energyの一般パートナーに法的追討を行う。これは有限パートナーが法的追及を求めることができないことを意味するわけではないが，デラウェア州の判例法にはこのようなタイプのクレームの例はないことが分かっている。

債権者の請求権は組合企業の特定財産に限られており、有限組合資産の公正価値を超える。有限組合企業の資産の公正価値を確定するために、デラウェア州の法律は、債権者の請求権に制限された責任を負わなければならない財産の公正価値は有限組合企業の資産にのみ計上すべきであり、前提はこの財産の公正価値が請求権のない負債を超えることである。デラウェア州の法律では，有限パートナーは分配を受け，分配時にその分配がデラウェア州法律に違反していることを知り，分配日から3年以内に有限組合会社に対して分配金額の賠償責任を負うことが規定されている。デラウェア州法律によると、有限組合の代替有限パートナーとなった譲受人は、その譲渡者が有限組合に貢献する義務に責任があり、譲渡者が上述したように誤った分配に関するいかなる義務も含まれていないが、譲渡者が有限パートナーになったときに知らず、かつ組合合意から確定した責任を負うことができない。

NuSTAR Energyの運営子会社は米国や国際で業務を展開したり資産を持ったりしています。NuStar Energyをその運営子会社として維持する有限パートナー又はメンバーの有限責任は、運営子会社が業務を展開する司法管轄区の法律要件を遵守する必要がある可能性がある。多くの法域は、有限パートナーまたはメンバーの有限責任企業または有限責任会社に対する義務の責任制限を明確に規定していない。NuStar Energyがその子会社の所有権権益または他の側面によって任意の州で業務を展開していると認定された場合、適用される有限責任企業または有限責任会社法規を遵守していない場合、または有限パートナーが集団として権利を行使したり、NuStar Energyの一般パートナーを罷免したり、交換したりして、組合合意のいくつかの改正を許可したり、パートナーシップ協定に基づいて他の行動をとることを許可したり、任意の関連司法管轄区の法規について、NuStar Energy業務の“参加制御”を構成している。そして、この場合、有限パートナーは、当該司法管轄区の法律に基づいてNuStar Energyが負う義務に対して、その通常のパートナーと同じ個人責任を負うことを要求することができる。NuSTAR Energyは、有限パートナーの有限責任を維持するために、その一般的なパートナーが合理的、必要、または適切と考える方法で運営される。

以下の事項は，以下で指定された単位保持者が投票する必要がある.“単位多数”の承認を得る必要がある事項は，多数の未完成の共通単位と未完成のD系列優先単位の保持者の承認(換算したベースで投票)を獲得し，1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある(ただし，結託合意における“未完了”の定義に規定されている制限を遵守する必要がある).


役員を選挙して董事局に入る			有限パートナー会議では，未完了の共通ユニットとD系列優先単位を持つ有限パートナーが投票した多数票(換算したベースで投票)を，1つのカテゴリとして一緒に投票する.“-会議；投票”を読んでください
組合合意の改正			NuStar Energyの一般的なパートナーは、単位所有者の承認なしにいくつかの修正を行うことができる。いくつかの他の修正案は単位の多数の承認を受けなければならない。他のいくつかの改正は、ほとんどの未完了の一般単位とD系列優先単位の保持者の承認(換算後の投票)を得て、1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。NuStar Energy権益カテゴリに重大な悪影響を及ぼすいくつかの改訂は、このような改正の影響を受けるNuStar Energy権益の多数の承認を得る必要がある。“-パートナーシップ協定修正案”を読んでください
NuStar Energyの資産の全部またはほとんどを合併または売却する			単位多数の保有者。“-合併、売却、または他の資産処分”を読んでください
NuStar Energyの解散			単位多数の保有者。“-中止と解散”を読んでください
一般パートナーの免職/置換			単位多数の保有者。“-一般パートナーの脱退または更迭”を読んでください

NuSTAR EnergyのパートナーシップライセンスNuStar Energyは、優先株保有者から要求された任意の承認を得た場合には、無限数の追加パートナー証券を対価格として発行し、有限パートナーの承認を必要とすることなく、NuStar Energyの一般パートナーが自ら決定した条項や条件に従って発行する。

NuStar Energyは、追加の共同単位または他の共同証券を発行することによって、買収に資金を提供する可能性がある。NuStar Energyが発行した任意の追加普通単位の所有者は、NuStar Energyが現金と追加共同証券の分配を利用できることを当時の既存の一般単位所有者と平等に共有する権利があり、分配において共通単位よりも優先される可能性がある。また，追加の共同証券の発行は，当時存在していた普通株式保有者のNuStar Energy純資産における権益価値を希釈する可能性がある。

組合合意の改正はNuStar Energyの一般パートナーのみが提出するか，あるいはその同意の場合に提出し，同意するか否かはその一任適宜決定することができる。以下に議論する改正案以外の提案修正案を採択するためには、NuStar Energyの一般パートナーは、修正案の承認に必要な単位数の保有者の書面承認を求めたり、有限パートナー会議を開催して提案修正案を審議したりしなければならない。以下に述べる以外に，修正案は単位で多数通過しなければならない.

·NuStar Energyの義務を拡大し、NuStar Energyの任意の行動または権利を任意の方法で制限するか、またはNuStar EnergyがNuStar Energyの一般的なパートナーの同意なしにその通常のパートナーまたはその任意の付属会社に割り当て、返済または他の方法で支払われる金額を任意の方法で減少させることができ、これらの金額は、NuStar Energyの一般パートナーが自ら決定して付与または抑留することができる

いくつかの例外を除いて、組合協定において組合合意の改訂が禁止されている条項は、未償還一般単位とD系列優先単位(換算後の基礎投票)の所有者の少なくとも90%の同意を得た後にのみ修正され、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。さらに、優先株の賛成または同意を得ない前に、優先株の権力、優遇、義務、または特殊な権利に実質的な悪影響を及ぼす修正を組合合意にしてはならない

·任意の州の法律により、NuStar Energyの一般パートナーが単独で資格があるか否かを個別に適宜決定するか、またはNuStar Energyを有限パートナーまたは有限パートナーとして有限責任を有するパートナーとして継続する資格を決定するか、NuStar Energyおよび運営パートナーが会社として課税すべき協会とみなされないこと、または他の方法で連邦所得税目的を課税実体として変更することを確保すること

·NuStar Energyの法律顧問は、NuStar Energy、その一般パートナーNuStar GP、LLCまたはNuStar GP、LLCの任意の取締役、上級管理職、代理人または受託者が、1940年の投資会社法、1940年の投資顧問法案、または改正1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)によって可決された“計画資産”条例の規定に基づいて任意の方法で制約されることを防止するために必要であり、この改正案が現在適用または提案されている計画資産条例と実質的に類似しているか否かにかかわらず、必要であるとしている

·NuStar Energyの一般的なパートナーの適宜決定権に基づいて、NuStar Energyが任意の会社、共同企業または他のエンティティを設立するか、または任意の会社、共同企業または他のエンティティへの投資、例えば、組合合意が追加的に許可される必要または望ましい任意の修正；

·有限パートナーの権益の取引を促進するために必要または適切であるか、または有限パートナーの権益が上場しているか、またはそれに上場して取引される任意の証券取引所の任意の規則、法規、ガイドラインまたは要件を遵守し、NuStar Energyの一般的なパートナーがNuStar Energyおよび有限パートナーの最適な利益に適合すると考える任意の規定を遵守すること

上記の“単位保有者が承認しない”または合併に関する改正を除いて、組合協定の他のいずれの改正も、一般単位およびDシリーズ優先株保有者の少なくとも90%を保有する承認(換算後の基準投票)を経て、NuStar Energyが弁護士の意見を得ない限り、NuStar Energyが弁護士の意見を得ない限り、NuStar Energyの任意の有限パートナーが適用法に基づいて負う有限責任に影響を与えないことを示しなければならない。

いくつかの例外を除いて、NuStar Energyの合併や合併は、NuStar Energyの一般パートナーの承認を事前に得る必要がある。NuSTAR Energyの一般パートナーも合併プロトコルを承認しなければならず，NuStar Energyの連携プロトコルに規定されているいくつかの情報が含まれていなければならない。NuStar Energyの一般パートナーの承認を得ると、合併プロトコルは、一般単位所有者およびDシリーズ優先単位所有者の投票(変換後に投票)を提出しなければならず、1つのカテゴリとして一緒に投票され、合併プロトコルは、単位多数の所有者から賛成票または同意を受けた後に承認されるであろう(合併協定またはデラウェア州法律がより大きな割合の所有者に賛成票を投じることを要求しない限り)。

NuStar Energyの解散および清算または正式に承認された合併に関連しない限り、NuStar Energyの一般的なパートナーは、(A)NuStar Energyの一般的なパートナーは、(A)NuStar Energyのすべてまたは実質的にすべての資産を単一取引または一連の関連取引で販売、交換、または他の方法で処分することができない。しかしながら、NuStar Energyの一般的なパートナーは、単位所有者の許可なしに、担保、質権、質権、またはNuStar Energyまたは運営組合企業の全部またはほぼすべての資産の保証権益を付与することができる。さらに、NuStar Energyの一般パートナーは、単位所有者の許可なしに、任意のこのような財産権負担の停止または他の現金化に基づいて、NuStar Energyまたは運営パートナーの任意または全部の資産を強制的に売却することができる。

·NuStar Energyの一般パートナーの脱退または罷免、または他の任意の他の結果として、通常のパートナーではない事件が発生したが、その理由は、共同契約に従って通常のパートナーの権益を譲渡するか、または後継者の承認および受け入れ後に脱退または罷免するためである。

上記の最終項により解散した後、単位多数の株主も特定の期限内に再構成NuStar Energyを選択することができ、組合合意に記載されている同じ条項と条件に従ってその業務を継続することができ、方法は、組合合意中の条項と同じ条項で新たな有限組合企業を設立し、単位多数の株主によって承認された実体を一般パートナーとすることであるが、NuStar Energyは弁護士の意見を受けなければならない

NuStar Energy解散後，NuStar Energyが再構成され，新たな有限パートナーとして継続されない限り，NuStar Energy事務を終了することを許可された清算人は，NuStar Energyの一般パートナーがその判断に必要または適切であると考えられるすべての権力とともに，NuStar Energyの資産を清算し，清算を適用して以下のようになる。NuSTAR Energyは、まず、債権者への支払いまたは債権者への支払いのために清算所得を使用する。その後、NuSTAR Energyは、任意の累積および支払われていない分配および優先株の適用清算優先権を支払う。NuSTAR Energyは、清算においてその資産を売却するか、または他の方法で処理する際の任意の収益または損失を反映するように調整された普通株式所有者の資本口座残高に基づいて任意の余剰収益を普通株式所有者に割り当てる。清算人は、NuStar Energyの資産清算または割り当てを合理的な時間遅延させるか、または資産を実物の形態でパートナーに割り当てることができ、それが売却を決定すると判断された場合、またはパートナーに不適切な損失をもたらすであろう。

NuStar Energyの一般パートナーが任意の場合に脱退する場合、NuStar Energyにおける一般パートナーの権益の全部または一部を譲渡するためでなければ、単位多数の持分の所有者は、その脱退した通常のパートナーの後継者を選択することができる。後継者が選挙されていない場合、または選挙されていないが、有限責任や税務問題に対する弁護士の意見を得ることができない場合、NuStar Energyは解散、清算、清算され、撤回後180日以内に、単位多数の所有者がNuStar Energyの業務を継続し、後継者一般パートナーを任命することに書面で同意する。“-中止と解散”を読んでください

NuStar Energyの一般パートナーが組合契約に違反することなく脱退し、パートナー契約の条項に基づいて後任の一般パートナーを選択した場合、退職した一般パートナーは、後任の一般パートナーに現金で通常パートナーの権益を購入することを要求する権利がある。NuStar Energyの一般パートナーが確かに組合合意に違反した場合に脱退し、後任の一般パートナーを選択した場合、後任の一般パートナーは、離職する一般パートナーの一般パートナーの権益を購入する権利がある。もしこれらの一般パートナーの権益が後任の一般パートナーによって購入されなければ、それらは共通単位に変換されるだろう。

NuSTAR Energyの一般パートナーは、この罷免が単位の多数以上の株主投票によって承認されなければ罷免されてはならず、NuStar Energyは有限責任と税務問題に対する弁護士の意見を受けている。NuStar Energyの一般パートナーのどの解任も後任の一般パートナーが単位で多数投票して承認しなければならない。

NuStar Energyの一般パートナーが理由なしに免職され、パートナー合意に基づいて後任の一般パートナーを選択すれば、退職した一般パートナーは、後任の一般パートナーに現金で通常パートナーの権益を購入することを要求することができる。NuStar Energyの一般パートナーが確かに原因がある場合に免職され、後任の一般パートナーが選出された場合、後任の一般パートナーは、離職寸前の一般パートナーの一般パートナーの権益を購入する権利がある。NuStar Energyの一般パートナー権益が後続の通常パートナーによって購入されない場合、これらの権益は共通単位に変換される。

NuStar Energyの一般パートナーは、(1)譲り受け人が一般パートナーの権利及び義務を負担することに同意し、組合合意の制約を受けない限り、(2)NuStar Energyは、有限責任及び税務問題に関する弁護士の意見を受け、(3)当該譲渡者は、運営パートナーである一般パートナーである一般パートナー及びNuStar Energy又は運営パートナーの任意の子会社のすべての共同企業権益を購入することに同意しない限り、その一般パートナーの全部又は一部の権益を譲渡してはならない。

·ある限られた例外を除いて、当時返済されていなかった任意のカテゴリの共同証券の20%以上を有する任意の共同証券は、NuStar Energyの一般的なパートナーおよびその付属会社を除いて、いかなる事項についても投票することはできないが、このような制限は、一般に、NuStar Energy L.P.とその買い手との間の2018年6月26日のDシリーズ累計転換可能優先株購入契約に基づいて、このようなDシリーズ優先株を買収する個人が保有する任意のDシリーズ優先株には適用されない

有限パートナー年次会議は、取締役会メンバーを選挙し、NuStar Energy一般パートナーが有限パートナー投票投票を提出する他の事項は、毎年4月またはNuStar Energy一般パートナーが決定した他の日に開催される。有限パートナーの特別会議は、NuStar Energyの一般パートナーまたは会議が開催される予定の1つまたは複数のカテゴリを有する未償還有限パートナー権益の20%以上の有限パートナーによって開催されることができる。

どの有限パートナーが任意の会議で通知を出す権利があるか、または任意の会議で投票する権利があるか、または会議なしに承認を与える権利があるかを決定するために、NuStar Energyの一般的なパートナーは、会議通知の場合、会議日の10日よりも早く、会議日の60日を超えてはならない記録日を設定することができる。

有限パートナー権益の記録保持者ごとに，NuStar Energyでの権益パーセンテージに基づいて投票する権利がある.ある人の代わりに別の人(例えば、ブローカー、取引業者または銀行)によって所有される有限パートナー権益、例えば、そのような有限パートナー権益がその人の名義で登録されている場合、他の人間の配置に別の規定がない限り、別の人は、実益所有者の指示の下で権利に賛成票を投じるであろう。自らまたは委員会が会議の属するカテゴリの1つまたは複数の種類が行使されていない有限パートナー権益を代表して開催することは、この会議の法定人数を構成するであろう(有限パートナーの特定の行動がより大きなパーセントの有限パートナー権益の承認を得る必要がない限り、この場合、定足数はより大きなパーセンテージでなければならない)。

定足数のある任意の会議において、会議で議決する権利のある過半数の有限パートナーの権益を有する有限パートナーの行為は、組合合意がより大きなまたは異なるパーセンテージを要求しない限り、すべての有限パートナーの行為とみなされ、この場合、有限パートナーがその大きなまたは異なる割合の未償還有限パートナーの権益を保有する行為が必要となる。役員選挙会議では，役員は未完成の共通単位とD系列優先単位を持つ有限パートナー投票から選択(換算後の基礎投票)し，1つのカテゴリとして一緒に投票する.

NuStar Energyの通常のパートナーの許可を得た場合、有限パートナー会議で行われる任意の行動を要求または許可する場合は、有限パートナー会議でとることができ、会議なしにとることもでき、有限パートナーの権益を持つ者が書面同意に署名したことを前提として、会議で許可または行動をとるためにそのようにした行動を説明することができる。

有限パートナー会議で単位多数を持つ有限パートナーが賛成票を投じ，かつ同一会議において，単位多数を持つ有限パートナーが後継取締役を指名して後継取締役を選出して取締役会に入って初めて，正当な理由で取締役を除名することができる.取締役会の空き(有限責任パートナーの取締役罷免による欠員を除く)は、当時在任していた残りの取締役の過半数が埋めることができる。

有限パートナー周年大会では、NuStar Energyの一般パートナーの会議通知、または(2)5%の未清算普通単位とDシリーズ未清算優先株(転換後に基づく)を保有または実益が有する有限責任パートナーまたは有限パートナー団体(当該有限パートナーまたは有限パートナーグループ)が5%の未清算一般単位および未清算Dシリーズ優先株(転換後に基づいて)を連続的に保有または実益して初めて、有限パートナー年次総会で取締役を指名することができる。(A)組合合意で規定された通知が新星エネルギーの一般パートナーに交付された場合は有限パートナーであり、及び(B)組合合意規定を遵守する通知手続。

有限パートナーが年次会議の前に提出した任意の指名について、有限パートナーはNuStar Energyの一般パートナーに直ちに書面で通知しなければならない。通知には組合契約に記載されたいくつかの情報が含まれなければならない。タイムリーにするためには，有限パートナーの通知は90日目の営業終了よりも遅くなく，前年年次総会1周年前の120日目の営業終了よりも早く，NuStar Energyの一般パートナーに届けなければならない。開示された年次総会の延期または延期は、上述したように有限パートナーに通知された新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

取締役数が指名締め切り後に増加して発効し、NuStar Energyまたはその一般パートナーが前年度株主周年総会1周年前に少なくとも100日前に新規取締役職を指名する候補者を公表していなければ、新規取締役職指名に関する有限パートナー通知は、NuStar Energyやその一般パートナーが初めて同等を発表した翌日営業時間終了後10日目に送達されなければ、タイムリーとみなされる。

組合合意に規定された手順に従って指名された者のみが有限パートナー年次会議または特別会議で取締役に当選する資格がある。法律または組合協議に別途規定があるほか、指名された有限責任パートナー1人当たり有限責任パートナーの周年大会や特別会議に出席して指名を提出していない場合は、指名は無視する。

上記と組合協定における規定に加えて、有限パートナーは、取引所法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。パートナーシップ協定における“取引法”またはこの法案に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、組合合意に基づいて指名に適用されるいかなる要求も制限することはなく、組合合意を遵守することは、有限パートナーが指名を行う唯一の手段である。

いつでも、NuStar Energyの一般パートナーおよびその関連会社が任意のカテゴリの発行および返済されていない有限パートナー権益の80%以上を有する場合、NuStar Energyの一般パートナーは、非関連者によって所有されているこのカテゴリ未償還有限パートナー権益の全てを購入する権利(この権利はNuStar Energyまたはその一般パートナーのいずれかの関連会社に譲渡することができる)を有することになる。NuStar Energy通常パートナーが購入する有限パートナー権益所有権を決定する記録日は、NuStar Energyの一般パートナーによって選択され、NuStar Energyの一般パートナーは、購入日が少なくとも10日であるが60日以下である前に、当該等権益の所有者に当該権益の購入を選択したことに関する通知を郵送しなければならない。これらの規定に基づいて購入を行う場合、購入価格は、(1)NuStar Energy一般パートナーが有限パートナー権益を購入することを選択した通知の3日前の現在の市場価格(例えば、組合協定の定義)および(2)NuStar Energyの一般パートナーまたはその任意の関連会社が有限パートナー権益を購入することを選択した日前90日以内に購入した任意の有限パートナー権益に支払われる最高現金価格となる。

NuStar Energyは，証明書に代表されるNuStar Energy有限パートナー権益の譲渡を認めず，その有限パートナー権益を代表する証明書を渡さない限り，正式に署名された譲渡申請書を添付する。有限責任パートナーの権益を有する各譲受人は、譲渡申請を締結しなければならない。その中には、譲渡者が有限責任パートナーの代わりに受け入れられることを要求すること、いくつかの陳述を行うこと、組合合意を遵守することに署名し、その制約を受けること、および組合合意に記載された同意と承認を与えること、および組合合意に記載された免除を行うことが含まれる。譲受人は指定された口座で限られたパートナーの権利を持つことができる。

譲渡者が組合合意に従って署名して譲渡申請を提出すると，譲り受け者は譲渡者となる.譲受人はNuStar Energyの一般パートナーの同意を得て，譲渡者の名前をNuStar Energyの帳簿と記録に記録することで，有限責任パートナーとなることができる。NuStar Energyの一般的なパートナーは自分で同意するかどうかを決定することができる。譲渡者は、代替有限パートナーとして受け入れられる前に、NuStar Energyにおいて有限パートナーと同じ権益を有し、NuStar Energyの分配を清算することを含む分配および分配の権利を共有する権利がある。NuSTAR Energyの一般パートナーは、譲渡者の書面指示の下で投票し、有限パートナーとなっていない譲受人が所有する有限パートナー権益の他の権力を行使する。

譲渡申請を実行·交付しない譲受人は、譲渡者とも有限パートナー権益の記録保持者ともみなされず、分配、連邦所得税分配、または有限パートナー権益記録保持者に提供される報告も受けない。これらの譲渡者の唯一の権利は，譲渡申請を実行する際に代替有限パートナーとして受け入れられることであるが，NuStar Energyの一般パートナーの承認を得なければならない。指定者又は仲介人がストリート名又は指定者口座に保有する有限パートナー権益に関する譲渡申請を実行した者は、そのような有限パートナー権益に関する配布及び報告を受ける。

NuStar Energy、運営組合またはそのそれぞれの任意の子会社が、任意の有限パートナーまたは譲受人の国籍、公民権または他の関連身分によって連邦、州または現地の法律または法規によって拘束され、NuStar Energyの一般的なパートナーの合理的な決定に基づいて、NuStar Energy、運営組合またはそのそれぞれの子会社が所有する任意の財産に大きなログアウトまたは没収リスクをもたらす場合、NuStar Energyは、その現在の市場価格に従って有限パートナーまたは譲渡者が保有する有限パートナー権益を償還することができる。NuStar Energyの一般的なパートナーは、任意のキャンセルまたは没収を回避するために、各有限パートナーまたは譲受人に、その国籍、市民権、または関連するアイデンティティに関する情報を提供するように要求することができる。有限パートナーまたは譲受人が、情報要求を受信してから30日以内に、その国籍、市民権または他の関連アイデンティティに関する情報を提供できなかった場合、またはNuStar Energyの一般パートナーが、情報を受信した後、有限パートナーまたは譲受人が条件に適合した市民ではないと判断した場合、有限パートナーまたは譲受人は、非市民譲受人と見なすことができる。非市民譲受人は、有限パートナーの権利に代替されない他の制限を除いて、その有限パートナー権益への投票を指導する権利がなく、NuStar Energy清算時に実物配分を得ることができない可能性がある。

共同協定によると、ほとんどの場合、NuStar Energyは、これらの人々が善意に基づいて行動し、NuStar Energyの最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動する限り、以下の者のすべての損失、クレーム、損害、または同様の事件を法的に許容する方法で行動し、いかなる刑事訴訟についても、彼らの行為が違法であると信じる合理的な理由がない

·現在またはかつて新星エネルギー、運営組合企業またはそのそれぞれの子会社、新星エネルギーの一般パートナーまたは任意の離職した一般パートナーまたは新星エネルギー、運営パートナー、そのそれぞれの子会社、新星エネルギーの一般パートナー、または通常パートナーを離任した任意のメンバー、パートナー、高級社員、取締役、従業員、代理または受託者；

·新星エネルギーの一般パートナーまたは離職普通パートナーまたは新星エネルギー一般パートナーまたは離職一般パートナーの任意の関連会社の要求に応じているか、または退職した任意の関連会社の要求に応じて、幹部、取締役、従業員、メンバー、パートナー、代理人、受託者または受託者として。

これらの規定によると、どの賠償もNuStar Energyの資産からしか抽出できない。NuSTAR Energyの一般パートナーはNuStar Energyのいかなる賠償義務に対しても個人的な責任を負うことはなく，NuStar Energyに資金や資産を提供または貸し出しして賠償を実現できるようにする義務もない。NuSTAR Energyは，個人がその活動により負担する責任と費用のために保険を購入する権利があり，NuStar Energyが組合合意に基づいて個人の責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず。

NuSTAR Energyは、各会計年度終了後120日以内に、監査された財務諸表を含む年次報告書と、これらの財務諸表に関するその公認会計士事務所の報告書とを共同証券の記録保持者に提供または提供する。NuStar Energyは、第4四半期に加えて、四半期終了後90日以内に財務情報を要約または提供する予定です。

NuSTAR Energyの一般パートナーは、NuStar Energy、運営パートナーおよびそのそれぞれの子会社の最適な利益に適合しないこと、NuStar Energy、運営パートナーおよびそのそれぞれの子会社の利益を損なう可能性があること、または法律または第三者との合意がNuStar Energy、運営パートナーまたはそのそれぞれの子会社に秘密であることを要求する商業秘密または他の情報秘密を誠実に開示するつもりである。

組合契約によれば、NuStar Energyは、改正された1933年証券法及び適用された州証券法に基づいて、他の免除登録要件がない場合には、転売普通パートナー又はその付属会社又はその譲受人が販売を提案する任意の普通単位又は他の組合証券を登録することに同意した。これらの登録権は、Riverwald物流会社がNuStar Energyの一般的なパートナーとして脱退または除去してから2年以内に存在し続ける。NuSTAR Energyは、保険割引および手数料は含まれていません。登録に関連するすべての費用を支払う義務があります。

NuSTAR Energyの組合合意には，通常のパートナーが利益衝突を解決する際にNuStar Energy以外の当事者の利益を考慮することを可能にする条項が含まれている。実際，これらの規定はNuStar Energyの一般パートナーの単位所有者に対する受託責任を制限している。組合合意は，単位所有者がとりうる救済措置も制限しており，これらの制限がなければ，受託責任に違反する行為となる可能性がある.NuStar Energyの一般的なパートナーまたはその付属会社がNuStar Energyまたは任意の他のパートナーと衝突する度に、NuStar Energyの一般的なパートナーはこの衝突を解決するであろう。

衝突の解決がNuStar Energyに対して公平で合理的であると考えられれば，NuSTAR Energyの一般的なパートナーはパートナー合意下での義務に違反することもなく，NuStar Energyや単位所有者に対する責任にも違反しない。どんな決議案もNuStar Energyに対して公平で合理的だと考えられている

受託責任は一般的に慎重で忠実に行動すべき義務が含まれていると考えられる。組合契約に別段の規定がない場合には、通常、通常のパートナーは、慎重者が自分を代表して行動するのと同じ方法で共同企業として行動することが義務付けられている。組合契約に別段の規定がない場合、忠誠義務は、一般的に一般的なパートナーがいかなる行動をとるか、または利益衝突のあるいかなる取引にも従事することを禁止する。デラウェア州の法律一般規定によると、一般パートナーが訴訟を拒否したり、普通のパートナーに訴訟を起こさせたりする努力が成功する可能性がない場合、有限パートナーは共同企業を代表して法律訴訟を提起し、第三者に損害賠償を追討することができる。さらに、いくつかの法ドメインの成文法または判例法は、有限責任パートナーが自分および他のすべての類似した状況を代表する有限パートナーに法律訴訟を起こして、有限責任パートナーに対する信頼責任違反による損害賠償を一般パートナーに追跡することを可能にする可能性がある。

新星エネルギーの協力協定は受託基準を修正するかもしれない。NuSTAR Energyの組合合意には様々な条項が含まれており，NuStar Energyの一般パートナーが負担可能な受託責任を制限している。以下は、NuStar Energyの一般パートナーが有限パートナーに対して負う受託責任の実質的な制限の概要である

パートナーシップ協定には，NuStar Energyの一般パートナーおよびその付属会社の行動を放棄または同意する条項が含まれており，そうでなければ，これらの行為は受託責任の遵守や法律適用の問題を引き起こす可能性がある。例えば、共同協定は、NuStar Energyの一般的なパートナーが“唯一の裁量権”で一連の決定を行うことを可能にする

全権適宜決定権はNuStar Energyの一般パートナーにその希望の利益および要因のみを考慮する権利を与え、NuStar Energy、その付属会社または任意の有限パートナー(公共単位所有者を含む)の任意の利益または影響要因を考慮する責任または義務はない。NuStar Energyの組合合意における他の条項は，NuStar Energyの一般パートナーの行動はその合理的な適宜決定権の下で行わなければならないと規定している。

組合協議は一般に、上記の要素の下で、単位所有者投票に触れない関連取引と利益衝突解決策は、新星エネルギーに対して“公平で合理的”でなければならないと規定している。取引または決議が“公平で合理的”であるかどうかを決定するとき、NuStar Energyの一般的なパートナーは、それ自身の利益を含むすべての関連当事者の利益を考慮する可能性がある。NuStar Energyの一般パートナーが悪意のある行為をしない限り、NuStar Energyの一般パートナーが取った行動はその受託責任に違反することはない。

NuStar Energy一般パートナー義務を制限する他のより具体的な条項に加えて、共同協定は、NuStar Energyの一般パートナーおよびNuStar GP、LLCの上級管理者および取締役が善意で行動する場合、NuStar Energyの一般パートナーおよびNuStar GP、LLCの上級管理者および取締役はNuStar Energy、有限責任パートナーまたは譲受人の判断ミスまたはいかなるものとしても賠償責任を負わないことをさらに規定する。

NuSTAR Energyは、法律で許容される最大範囲内で、その一般的なパートナーおよびNuStar GP、LLCおよびその高級管理者、取締役、従業員、付属会社、パートナー、メンバー、エージェント、および受託者に、NuStar Energyの一般パートナーおよびNuStar GP、LLCまたはこれらの他の人によって生じる責任、コスト、および支出を賠償しなければならない。NuStar Energyの一般パートナーやこれらの人が好意的に行動し、該当することを合理的に信じ、または(NuStar Energyの一般パートナー以外の人について)NuStar Energyの最大の利益に反対しない方法で行動する場合には、このような賠償が必要である。NuStar Energyの一般パートナーやNuStar GP，LLCや他の人が彼らの行為が不正であると信じる合理的な理由がなければ，刑事訴訟を行う必要がある.したがって，NuStar Energyの一般的なパートナーやNuStar GP，LLCが誠実さやNuStar Energyの最適な利益に関するこれらの要求を満たしていれば，彼らの不注意な行為は賠償される可能性がある.

2013年1月22日、NuStar Energy(“NuStar物流”)の子会社NuStar物流、L.P.は4.025億ドル、2043年1月15日に満期となった固定金利から変動金利二次手形(“二次手形”)を発行した。2018年1月15日から、付属債券の金利は固定年利率7.625厘、毎季配当1回、年利率は関連四半期利息期間の3ヶ月間のロンドン銀行同業解体利息プラス6.734厘に変更され、2018年4月15日満期支払利息から計算が開始された。2021年12月31日現在、金利は6.9%だ。付属債券はNuStar Energy及びその子会社NuStar配管運営パートナー会社L.P.が無担保と従属に基づいて全面的かつ無条件の保証を提供する

手形の条項によると、NuStar物流は付属手形の支払利息を1回または複数回延期し、最長5年連続で選択することができる。繰延利息は、支払いまで当時付属手形に適用されていた金利で累積される。NuStar物流が利息の支払いを延期することを選択した場合、NuStar Energyは利息繰延中にその持分証券の申告または現金分配、または償還、購入、または清算金の支払いを行うことができない。