2023年2月23日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-      

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

表S-3
登録声明
はい
1933年証券法

モニック·ホールディングス
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

門楼通り35番地、A 2
マサチューセッツ州ウォルザム
02451
(781) 996-0955
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

プラヴィン·P·ティピルネニ
最高経営責任者
モニック·ホールディングス
門楼通り35番地、A 2
マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451
(781) 996-0955
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐

この表が証券法第462条(C)に基づいて提出された改正されたものである場合は、以下の枠を選択し、同一発行の最初に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を列挙してください。☐

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

目論見書

モニック·ホールディングス

普通株2，828，853株

本募集説明書は、本募集説明書“売却株主”の部分に記載されている売却株主が、常に最大2，828，853株の自社普通株の潜在要約と売却を登録し、1株当たり0.0001ドル、または株式を登録することに関する。本契約項に登録された株式には、(I)複数の売却株主が保有する848，655株の既発行株式及び(Ii)いくつかの未発行の先行出資株式証又は事前出資株式証を行使した後に複数の売却株主に発行可能な1，980，198株が含まれる。

株を売却する株主は、購入者に直接株を売却することができ、引受業者、ブローカーまたは代理人を介して購入者に株を売却することもでき、購入者は割引、割引または手数料などの形で補償を受けることができる。株を売却する株主はいつでも売却時の市価や私的に合意した価格で株を売却することができる。売却株主及び売却株式についての詳細は、本稿の“売却株主”及び“分配案”を参照されたい。

私たちは本募集説明書の下のいかなる証券も売却しないし、株式を売却した株主から株を売却しても何の収益も得ない。株式を売却する株主は、株式売却によるすべての引受料、手数料、割引(ある場合)、任意の譲渡税を負担する。私たちは株式登録に関する他のすべての費用、費用、そして費用を負担するつもりだ。

私たちの普通株はナスダックの世界市場で取引され、コードは“Morf”だ。2023年2月21日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり39.98ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の4ページ目からの“リスク要因”のタイトル下の情報をよく考慮しなければなりません

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月23日です

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、改正された1933年の証券法または証券法第405条の規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”である米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この登録手続きによれば、株式を売却する株主は、本募集明細書の“流通計画”の節の説明に従って、その発行された証券を時々販売または他の方法で流通させることができる。私たちは、これらの株式売却株主から、本入札明細書に記載されている証券を売却しても何の収益も得ません。本株式募集説明書は、時々1つ以上の目論見書によって補充することができる。このような募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本入札説明書と入札説明書付録に含まれる情報との間に衝突がある場合、あなたは、目論見明細書付録の情報を基準としなければならない；前提は、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札説明書または任意の目論見付録に組み込まれた文書−の陳述を参照することによって、より遅い日を有する文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換することである。あなたは、本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を同時に読まなければなりません

吾ら或いは売却株主はいかなる者が閣下にいかなる資料を提供し、或いはいかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款或いは任意の適用された株式募集定款副刊に掲載されているか、或いは引用方式で本募集定款或いは任意の適用される株式募集定款副刊の資料及び陳述を組み込むことを除外する。私たちと株式を売却する株主は、他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。閣下は，本募集定款及び任意の適用された目論見付録の交付，又は本募集定款及び任意の適用された募集定款付録に基づいてなされた売却を示唆してはならず，吾等の事務は本募集定款及び任意の適用される目論見付録の期日から変更されていないことを示唆し，又は引用方式で編入されたいかなる文書に含まれる資料が引用方式で編入された文書の日付以外のいずれの日においても正確であり，本募集定款及びいかなる適用された目論定付録の交付時間又は任意の証券の売却時間にかかわらず。本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、証券を合法的に売却する場合にのみ使用することができる

本株式募集明細書では、文意に加えて、用語“モルフェイ”、“モルフェイ治療”、“会社”、“私たち”とは、デラウェア州に位置するモルフィホールディングスおよびその子会社を意味する

募集説明書の概要

本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる情報、または2022年12月31日までの年間10-K表年次報告および米国証券取引委員会に提出された他の文書から、以下のタイトル“参照による情報”の下に記載されている本募集説明書に含まれる情報を重点的に紹介する。この要約には、証券に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、“リスク要素”及び参考方式で編入した財務データ及び関連付記及びその他の資料を含む全体の株式募集規約及び本募集定款内に参考方式で編入した資料をよく読まなければならない。“前向き陳述”を参照されたい

私の会社

我々はバイオ製薬会社であり，インテグリンに対する独自の知見を潜在的に一流の経口小分子インテグリン療法のパイプラインの発見と開発に応用している。インテグリンは1種類の標的であり、多種の承認された重ポンド爆弾薬物を有し、自己免疫、心血管と代謝性疾患、繊維化と癌を含む深刻な慢性疾患の治療に用いられる。これまで，経口小分子インテグリン療法は米国食品·薬物管理局(FDA)の承認を得ていない。それにもかかわらず、私たちの独特なプラットフォームは特定のインテグリン標的に対して確実に高品質の経口分子を産生する潜在力を放出できると信じている。著者らのインテグリン構造と機能に対する独特な理解を利用してMorphyインテグリン技術プラットフォーム或いはMINTプラットフォームを作成し、新しい候補製品を開発し、経口投与に必要な効力、高選択性と薬学特性を実現することを目的とした。我々の主要候補製品Morf−057，炎症に関与するα4β7特異的インテグリン阻害剤を含む我々のチューブを進めており，炎症性腸疾患の治療の臨床開発に用いられている。我々は2020年7月にMorf−057の新薬研究申請を提出した，あるいはINDと呼び，FDAはINDによる研究を2020年8月に継続することを許可した。2020年9月，われわれは健康ボランティアの中でMorf−057の第1段階臨床試験を開始し，われわれの臨床計画を確立し，われわれのIBD第2段階計画のための投与量を選択し，最初の重点は潰瘍性大腸炎(UC)であった。第1段階研究の結果，2022年3月にMorf−057の第2段階臨床試験を開始した。Emerald-1(Morf-057-201)は、中重度UCを有する成人に対するMorf-057の治療効果、安全性、および耐性を評価するためのオープンタグのマルチセンター2 a期試験である, 2022年10月に指向性学生募集を完了する。Emerald-2(Morf-057-202)はMorf-057の全世界2 b期無作為対照試験であり、2022年11月に患者への投与量を開始した。

企業情報

我々はデラウェア州の法律に基づいて2014年8月に成立したもので，名称はIntegrin Rock，LLCである。その後2014年10月にMorphy Rock Holding，LLCと改名し，2016年6月にMorphy Holding，LLCと改名した。2018年12月5日、私たちは一連の取引または再編を完了し、これらの取引に基づいて、Morphy Holding LLCは免税再編方式でMorphy Holding，Inc.に変換し、3つの完全子会社Lazuli，Inc.，Tourmarine，Inc.とPhyllite，Inc.を別の完全子会社Morphy治療会社に統合した。私たちの主な実行オフィスはマサチューセッツ州ウォルザムGatehouse Drive 35号にあり、郵便番号：02451、電話番号は(781)996-0955。私たちのサイトの住所はwww.morictx.comです。当社のサイトに掲載されているか、または当サイトで閲覧できる資料は、本募集説明書の一部ではなく、引用方式で本募集説明書に組み込まれていません。投資家たちは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない。

供物

本募集説明書で指名された売却株主は、(1)売却株主が保有する848，655株普通株および(2)1，980，198株株式承認株式を含む最大2，828，853株を発売することができる

吾らは、当社と署名ページに列挙された投資家が2023年2月13日に締結した“登録権協定”または“登録権協定”に基づいて本目論見書を提出することに同意した。登録権協定に関する他の情報は、本募集説明書“売却株主”というタイトルの下で、2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に含まれる。

売却株主をいうときは、本募集明細書“売却株主”の節で決定された売却株主を指し、本募集明細書の日付後に売却株主から受け取った贈り物、質権又は他の非売却関連譲渡のいずれかの譲受人、質権者、譲受人又は他の利益相続人を指し、これらの譲渡は、本募集明細書の付録で決定することができ、必要であれば、本目論見書の発効後の修正案で決定することもできる

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。証券発行ごとに適用される目論見書付録には、我々の証券に投資するリスクの検討が含まれている。資本会社証券の決定を下す前に、閣下は目論見書副刊の“リスク要素”の欄で討論された具体的な要素、及び目論見書副刊に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれているか、または参考方法で本募集説明書に出現または組み込まれている他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。また、引用によって本明細書に組み込まれ、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の報告書によって時々修正、補充または置換される可能性がある2022年12月31日までの10-K表年次報告書の第1部1 A項“リスク要因”の下で我々が議論しているリスク、不確定要因、および仮定を考慮しなければならない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。

前向きに陳述する

この目論見書およびここで引用された文書は、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された“前向きな陳述”を含む。このような展望的な陳述は多くの危険と不確実性と関連がある。著者らは読者に、いかなる展望性陳述も未来の業績を保証できず、実際の結果は展望性陳述中の結果と大きく異なる可能性があることを注意した。このような声明は未来の事件に対する現在の予想に基づいている

このような陳述は、予想および意図、コストおよび支出、またはイベントの結果、財務状況、経営結果、流動性、管理目標、債務融資、私たちの将来の経営業績および財務状況、マクロ経済イベント(新冠肺炎大流行を含む)の影響、業務戦略、市場規模、潜在的成長機会、臨床開発活動、候補製品の治療効果と安全性、臨床前研究および臨床試験の時間および結果、潜在的規制指定の受信およびタイミング、候補製品が受信した特定の指定された利益を維持し、認識する能力、臨床および商業マイルストーンの実現状況を含むが、これらに限定されない。我々の技術と我々の特許候補製品の進歩、第三者との協力、および任意のこのような協力テーマである候補製品の進歩、候補製品の承認および商業化、および他の非歴史的事実の声明。このような陳述は、本募集説明書の“信じ”、“予想”、“予想”、“推定”、“可能”、“可能”、“はず”、“会議”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“求める”または同様の言葉を検索することによって、本募集説明書または任意の自由に書かれた目論見書に引用して入力することによって、多くのこのような陳述を見つけることができる。私たちはこのような展望的な陳述がそこから発生した避難港の影響を受けることを意図している

これらの前向きな陳述は、私たちの経営陣の現在の信念と期待に基づいており、重大なリスクと不確定要素の影響を受けている。基本的な仮定が不正確であることが証明されている場合、または未知のリスクまたは不確定要因が現実となった場合、実際の結果は現在の予想および予測と大きく異なる可能性がある。このような違いをもたらす可能性のある要因は、2022年12月31日までの10-K表年次報告第I部第1 A項“リスク要因”で議論されているものと、本募集説明書および任意の自由に作成された目論見書に引用して記入することにより議論されているものとを含む。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように警告し、これらの陳述は、本募集説明書の日付のみを説明するか、または参照によって引用された文書である場合、これらの文書の日付を説明する

すべての内容は、本節に記載または言及された警告的陳述によって明確に制限されている、私たちまたは私たちの行動を代表する任意の人のすべての後続の書面または口頭前向き陳述に起因することができる。私たちは、本募集説明書の日付後の事件または状況を反映して、または意外な事件の発生を反映して、適用される米国証券法が要求する可能性がない限り、これらの前向きな陳述のいかなる改正も公開する義務を負わない。もし私たちが1つまたは複数の前向きな陳述を更新した場合、私たちはこれらまたは他の前向きな陳述を追加的に更新すると推測すべきではない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、ここで発行された証券に関連するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙されたすべての情報、登録説明書と共に提出された証拠物、または参照によって組み込まれた文書を含まない。当社および当社が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書、それと共にアーカイブされた証拠物、および参照によって組み込まれたファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください

著者らは1934年の証券取引法(改正された)或いは取引法の情報要求を遵守し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期及びその他の報告、依頼書及びその他の情報を提出しなければならない。米国証券取引委員会は、我々に関する報告書、依頼書、情報声明、および様々な他の情報を含むインターネットサイトを有している。通常の勤務時間内に私たちの主な実行オフィスで本明細書に記載されたファイルを閲覧することもできます。住所は35 Gatehouse Drive，A 2，Waltham，Massachusetts 02451です

私たちに関する情報は私たちのサイトhttp：//www.morictx.comでも入手できます。しかしながら、当サイト上の情報は、本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれることもない

引用で資料を組み込む

米国証券取引委員会は、参照により、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを可能にしており、これは、それらの他の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。表8~Kにおいて提供されているが提出されていない現在の報告(またはその一部)は、参照によって本募集説明書に入ってはならない。本入札説明書によって提供される任意の証券を終了する前に、私たちは、参照によって以下に列挙する文書、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って、米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照することによって、以下に列挙する文書を組み込む

·我々は、2023年2月23日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書

·現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2023年1月20日と2023年2月13日に提出されている

·2019年6月14日に取引法第12条(B)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正案または報告を含む、我々の普通株式の記述；

·初期登録声明の日(本募集説明書はその一部である)の後、登録声明が発効する前に、“取引法”に従って米国証券取引委員会に提出された書類

書面または口頭の要求に応じて、本入札明細書の任意またはすべてのそのような文書の写しを参照によって提供することを無料で提供します(このような文書の証拠物は、引用によって本入札明細書に含まれる文書に明示的に適用されない限り、これらの証拠物を除外します)。書面または口頭でコピーを請求する要求は、マサチューセッツ州ウォルザムゲットハウス通り35号、郵便番号：02451、モルフィーホールディングスに直接送信されなければなりません。私たちの電話番号は(7819960955)。我々が米国証券取引委員会に提出した資料の写しをどのように取得するかに関する情報は、本募集説明書“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と題する部分を参照してください

本入札明細書または一部が参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札説明書、任意の目論見副刊、または参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で修正または置換されなければならない。このように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されない限り、コスト募集定款の一部を構成することはできない

収益の使用

本募集説明書に基づいて株式を売却して得られた金は、株式を売却する株主にのみ使用される。したがって、本募集説明書が提供する株式の売却から何の収益も得られません。以下の“売却株主”と“分配計画”を参照。

株を売却する株主は、購入者に直接株を売却することができ、引受業者、ブローカーまたは代理人を介して購入者に株を売却することもでき、購入者は割引、割引または手数料などの形で補償を受けることができる。株を売却する株主はいつでも売却時の市価や私的に合意した価格で株を売却することができる。株式を売却する株主は、株式売却によるすべての引受料、手数料、割引(ある場合)、任意の譲渡税を負担する。

配送計画

私たちは株式を登録しています。普通株式保有者が本募集説明書の日付後にこれらの株を時々転売するために。私たちは株を売る株主の売却から何の収益も得ないだろう。私たちは私たちの株式登録義務に関連するすべての費用と支出を負担しますが、株式が引受業者または経営業者によって売却された場合、株式を売却する株主は引受割引または手数料または代理手数料を担当します。

売却株主は、その実益が所有する株式の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカー、または代理人を介して直接または売却することができる。株式は、1回または複数回の取引において固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある

·証券を売却する際に、その上に上場またはオファーすることができる任意の国の証券取引所または見積サービス；

·場外取引市場

·これらの取引所またはシステムまたは場外市場以外の取引では、

·オプションを作成することにより、このオプションがオプション取引所に上場するか否かにかかわらず、

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる大口取引

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーが転売する

·売却株主のメンバー、パートナー、株主、または他の株主に割り当てる；

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·空売り

·証券法第144条に基づく販売；

·ブローカーは、株式を売却する株主と合意し、一定数のこのような株を1株当たり所定の価格で売却することができる

·このような販売方法の組み合わせ；

·法律の適用によって許可されている他の方法。

株式を売却する株主が引受業者、ブローカーまたは代理人に株式を売却するか、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介してこれらの取引を行う場合、その引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主に割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、またはその代理またはその株式を売却する買い手に手数料を請求することができる(個々の引受業者、ブローカーまたは代理人の割引、割引、または手数料は、関連する取引カテゴリの通常の割引、特典または手数料を超える可能性がある)。株式売却またはその他の面では、株式を売却する株主は、ブローカーとヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、その保有株をヘッジする過程で、私たちの普通株の株式を空売りする可能性がある。株式を売却した株主も、我々の普通株の株を空売りし、株式を交付し、平倉や当該等の空売りに関する借入株を返還することができる。♪the the the

株式を売却する株主はまた、私たちの普通株の株式をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの株式を売却することができる。

売却株主は、彼らが所有している我々の普通株式の一部または全株式の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または証券法の他の適用条項に従って株を提供および売却することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を本募集明細書の下の売却株主として含めることができる。その他の場合、売却株主は、我々普通株の株式を譲渡·寄贈することもでき、この場合、譲渡者、譲渡者、質押人又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる。

株式を売却する株主および株式分配に関与する任意のブローカーは、証券法で示される“引受業者”と見なすことができ、そのような取引業者に支払われる任意の手数料または許可された任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の株式発売を行う際に、必要があれば、募集説明書副刊を配布し、発売株式の総金額及び発売条項を記載し、任意の仲買業者又は代理人の名称又は名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料及びその他の条項、並びに任意の許容又は再譲渡又は委託取引業者に支払う割引、手数料又は割引を含む。

いくつかの州の証券法によると、これらの株は登録または免許を持っている仲介人や取引業者によってこれらの州でしか販売できない。また、一部の州では、これらの株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、株式を売却することはできない。

どの株を売却する株主も株式の一部または全部を売却する保証はない。

株式を売却する株主及び任意の他の分配に参加する者は、“取引法”の規則Mを含むが、株式を売却する株主及び他の参加者が任意の株式を購入及び売却する時間を制限することができる“取引法”の適用条項及びその規則及び条例の制約を受ける。規例Mは、株式流通に従事する者が株式について市場バンカー活動を行う能力を制限することもできる。以上はいずれも株式の流通能力や任意の個人や機関が株式について市活動を行う能力に影響を与える可能性がある。

私たちは、株式登録に基づく株式登録のすべての費用を、米国証券取引委員会の届出費用および国家証券または“青空”の法律に適合する費用を含むが、株式を売却する株主がすべての引受割引および売却手数料を支払うことを前提としている。証券法下のいくつかの責任も含めて売却株主の責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。私たちは、株主が本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することにより、証券法下の責任を含む民事責任を負うことができ、または出資を受ける権利がある可能性がある。

この目論見書に含まれる登録説明書に基づいて販売されると、株式は私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができます。

売却株主

当該等株式には、(I)複数の販売株主が保有する流通株及び(Ii)複数の販売株主が事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な株式を含む。登録権協定によると、吾らは米国証券取引委員会に吾等の株式の転売に関する登録声明を提出することに同意しており、本登録声明は登録権協定に基づいて提出されている。

次の表には、2023年2月21日までに我々の普通株を売却した売却株主とその実益所有権(取引法第13(D)節及びその規則及び条例により決定された)の他の情報を示す。取引法第13条(D)によれば、利益所有権は、一般に、決定された日から60日以内に普通株式を取得する権利を有する任意の証券を含む証券に対する投票権または投資権を含む。当該等の証券を保有する者の所有権百分率を計算する場合、当該等の株式は既発行株式とみなされるが、他の任意の者の所有権百分率を計算することについては、当該等の株式は既発行株式とはみなされない。所有権率データは、2023年2月21日現在発行および発行された39，534，138株の普通株式(当社の株式譲渡エージェントの記録に反映されている)に基づいている。事前出資株式証所有者がその発効後に実益が私たちが発行した普通株の9.99%以上を所有している場合、当該事前出資株式証所有者は当該事前出資株式承認証を行使することができない。次の表は9.99%の利益所有権制限を示している。

私たちは株を売る株主またはその代表が私たちに提供する情報に基づいて次の表を用意した。表中の第2欄には，2023年2月21日現在の売却株主実益が所有する普通株数を示している。この表の第三欄は、本募集説明書に従って売却株主又はその譲渡、寄贈、設計、質権又はその株式を分配する個人又は実体又は他の利益相続人が本募集説明書に従って発行した株式を示している。

他の事項を除いて、事前計画権証の行使は所有者によって選択されるため、事前計画権証に基づいて実際に売却株主に発行される普通株式数は、本募集説明書が提供する株式数よりも多いか、または少ない可能性がある。また、これらの株式は、本募集説明書に基づいて販売することができ、個人的に協議した取引方式で販売することもできる。“分配計画”を参照してください。株式を売却する株主は、今回の発行における株式の全部、一部または全部を売却する可能性があり、現在、いかなる株式の売却に関する合意、手配、または承諾がないため、売却株主が本募集説明書の下で売却する株式数を推定することはできない。表中の第4欄は、売却株主が本目論見書に基づいて提供する全株式を想定している。

私たちの知る限り、本募集説明書の日付より前の3年間、売却株主は私たちまたは私たちの任意の連属会社とどのようなポスト、ポスト、または他の重大な関係を持っていませんが、(I)私たちと各売却株主は登録権協定の当事者であり、(Ii)Timothy A.Springerは私たちの取締役会と私たちの科学顧問委員会のメンバーです。

以下の付記が別途説明されていない限り、株式を売却する株主は、その実益が所有するすべての普通株式に対して独占投票権と投資権を有すると信じている。彼らが以下の情報を提供してくれた日から、株式を売却した株主は、証券法の登録要求を受けない取引で、それらの株式の一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分した可能性がある。

(1)EcoR 1 Capital Fund，L.P.又はCapital Fund及びEcoR 1 Capital Fund Quality，L.P.又は合格基金が保有する前払い資本権証は、9.99%の実益所有権阻止権によって制限されなければならず、これにより株式権証株式を発行することができず、これらの発行により、資本基金及び合格基金の合計実益が9.99%を超える普通株を所有することになる。上の表の株式所有権数字とパーセントはこの9.99%の障害物を反映している。今回の発行前に実益が保有する普通株株式には，(I)資本基金が保有する普通株254，974株と予備資本権証を行使する際に発行可能な普通株6，412株，(Ii)適格基金が保有する普通株3，591，992株と予備資本権証を行使して発行可能な普通株106，088株がある。株式募集前に保有する普通株株式には、資本基金と合格基金が保有する予備資本権証の行使後に発行可能な1，867，698株の株式承認証は含まれておらず、これらの株式承認証は9.99%の実益所有権によって阻止される制限を受けている。EcoR 1 Capital、LLC、またはEcoR 1は、資本基金と適格基金の一般的なパートナーである。オレグ·ノルデルマンはEcoR 1の支配者であり、Capital Fundと適格ファンドが保有する株式に対する投票権処分権を共有するとみなされる可能性がある。上記の個人と実体の住所はカリフォルニア州サンフランシスコTehama Street#3、郵便番号：94103

(2)今回の発行までに実益が所有する普通株には，(1)直接保有する4，607，623株の普通株，(2)スプリンガー博士の配偶者が保有する42，873株の普通株，(3)2004年3月29日スプリンガー-Luファミリーが2004年に撤回不可能な信託基金が保有している214，367株の普通株，(4)スプリンガー博士が投票権や絶対制御権を持たないニューイングランド信託会社の受託者会社が保有する普通株1，718，464株，スプリンガー博士はその中のマネージャーであり，唯一の投票権と解除権を持つ。および(V)140，284株が普通株を購入する標的オプションは，2023年2月21日から60日間行使可能である。

(3)上述したように、事前資金権証の所有者、その連属会社、及び所有者と同じ第13(D)条集団メンバーに属する任意の者が、予資権証を行使した後、実益が9.99%を超える発行済み普通株式数を有する場合、予資権証は行使できないという制限を実益所有権制限と呼ぶ。私等に書面通知を出すことにより、購入した資本金権証所有者は実益所有権限度額を増加または減少させることができ、事前資本金権証を発行した直後に普通株式を発行できる後に発行された普通株式数の9.99%を超えず、いかなる増加も保有者が提供した後に発効しなければならない。実益保有権限度額を増加させるいかなる措置も、私たちが書面通知を受けてから61日以内に施行されるだろう。上の表の利益所有権金額は、説明の目的のためだけに利益所有権制限を実施するわけではない。

(4)代表：(I)スプリンガー博士が直接保有する42，432株の普通株と、(2)TAS Partners LLCが保有する806，223株の普通株、スプリンガー博士は同社のマネージャーであり、唯一の投票権と処分制御権を有する。

(5)発売株主は、本募集説明書に含まれる普通株を全部または一部発売することができ、発売株主が今回の発売完了後に実際に保有する普通株式数を想定することはできない。

法律事務

カリフォルニア州サンフランシスコのFenwick&West LLPは、これらの証券に関するいくつかの法的問題について意見を述べる。任意の引受業者または代理人は、彼ら自身の弁護士による任意の発行に関連する法的問題を通知されるだろう

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用されている。私たちの財務諸表は、参考に供するために、安永会計士事務所が会計及び監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されました。

第II部

目論見書不要の資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

以下の表に発行·分配登録された証券に関する見積もり費用を示す

______________

*予想支出は現在知られていません。

項目15.上級者と役員への賠償

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、ある場合及び特定の制限の下で取締役及び上級管理者に賠償を与えることを許可する。デラウェア州会社法第145条の条項は非常に広く、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて発生した責任を返済することを含む場合もある

デラウェア州会社法の許可を経て、登録者が再記載した会社登録証明書には、法律で許可されている取締役が取締役としての受託責任に違反することによる金銭損害の個人責任を最大限免除する条項が含まれているが、責任は除外されている

·取締役の登録者またはその株主への忠誠義務に違反するいかなる行為

·非好意的または故意的な不正行為または違法を知っている行為または非行為について；

·デラウェア州会社法第174条(不法配当金、株式購入または償還について)；または

·取締役に対して不正な個人利益を図るいかなる取引も

“デラウェア州会社法”が許可された場合、登録者は、定款の改正と再記載の規定：

·登録者は、“デラウェア州会社法”が許容する最大限に取締役や上級管理者を賠償しなければならないが、いくつかの非常に限られた例外を除く

·登録者は、“デラウェア州会社法”の規定に従って、他の従業員および代理人を賠償することができる

·登録者は、“デラウェア州会社法”で許可されている役員や上級管理者の法的手続きに関する費用を最大限に立て替えなければならないが、いくつかの非常に限られた例外を除く

·重述の付則で与えられた権利は排他的ではない

登録者は、登録者が再記載した会社登録証明書及び改正及び再記載された定款に規定された賠償範囲について、これらの役員及び執行者に追加的な契約保証を提供し、追加の手続保護を提供するために、その各取締役及び執行者と賠償協定を締結し続けることを意図している。現在、取締役又は賠償を請求された登録者の役員の係属中の訴訟又は手続には触れていない。登録者が再記述する会社登録証明書、改正および再記載された法律、ならびに登録者とその各取締役および役員との間で締結または締結されるべき賠償協定における賠償条項は、証券法によって生じる責任について登録者の取締役および役員に賠償を提供することを可能にするのに十分に広い可能性がある

登録者は現在その役員と上級管理者のために責任保険を購入している

プロジェクト16.展示品

以下に示す証拠品は、本登録宣言の一部としてアーカイブされる(他の説明がない限り)

プロジェクト17.約束

(A)以下に署名された登録者は、ここで承諾する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(2)登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントを募集説明書に反映させる。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、数量および価格の変化の合計が有効登録説明書“登録料計算”表に規定された最高発行価格の20%を超えないことを前提として、第424(B)条に従って証券取引委員会に提出された目論見形式に反映されてもよい

(3)以前開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な資料を登録説明書に登録するか、または登録説明書にそのような資料を任意の重大な変更を行う。ただし、第(I)、(Ii)および(Iii)節の要件が発効後の修正案に含まれる情報が、取引法第13条または第15(D)条に従って証券取引委員会に提出または提出された報告書に登録者が含まれている場合、参照によって登録説明書に組み込まれているか、または規則424(B)に従って提出された目論見書に含まれている場合(この目論見書は登録説明書の一部である)、第(I)、(Ii)および(Iii)節は適用されない

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法による任意の購入者への責任を決定するため：

(I)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書を登録説明書の一部とみなし、登録説明書の日から登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条による発売に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)証券法第10(A)条に要求される情報を提供するためには、募集説明書の発効後に初めて目論見書が使用された日又は目論見書に記載されている第1の証券販売契約が発売された日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば，発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても，その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが，その時間に当該等の証券を発売するには，その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない

(B)以下に署名された登録者は、証券法の下のいずれの責任についても、取引法第13条(A)条又は第15条(D)条に基づいて登録者年次報告書(及び取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書(適用)を提出することを約束し、登録説明書に引用的に組み込まれた各登録者年報は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売されたこれらの証券は、当該等の証券を初めて誠実に発売したものとみなされる

(C)上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、証券法の下で生じる責任を賠償することができるが、登録者は、証券取引委員会が、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用(登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)を登録して賠償要求を行う場合、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法によって表現された公共政策に違反しているかどうかを適切な司法管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決に制限される。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月23日にマサチューセッツ州連邦のウォルザム市で以下の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した

授権依頼書

このような陳述によってすべての人を認識し、以下の署名の各々は、Praveen P.TipirneniおよびWilliam D.DeVaulおよびそれらの各々をその真および合法的な代理人および代理人として構成し、指定し、それぞれ十分な代替権を有し、任意およびすべての身分で彼の代わりに、本登録声明の任意およびすべての修正(発効前および発効後の改訂、任意の副刊、任意の短い登録声明、および規則462(B)に従って提出された任意の修正を含む)に署名し、すべての証拠物およびそれに関連する他の文書と共にアーカイブに提出する。米国証券取引委員会に、上述した代理弁護士、代理人、および代理人に完全な権力および権力を付与して、これに関連するすべての必要かつ必要な行為および事柄を行い、本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的から完全に、ここで、上述したすべての事実上の代理人、代理人および代理人、またはそれらまたはその代替者が、本条例によってなされたすべてのことを合法的に行うことができるか、または結果として生じることを承認し、確認する

証券法の要件に基づき、本登録宣言は、指定された身分及び日付で次の者によって署名された