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1.セマー飛世爾(“当社”)とMarc N.Casper(“執行者”)が2022年11月10日に締結した書簡協定(“函館協定”)を参照してください。この協定は、実行者のいくつかの未完了株式報酬に退職帰属条項を加えることを規定しています。

“(G)退職。参加者が(I)業績認証日または(Ii)受賞日の2周年後に会社を退職した場合、その参加者は、残りの交付対象RSUに帰属する(実績認証日の収入単位から計算され、別表Aの規定に従って調整される)

(A)以下(B)項に規定する者を除いて、当社が行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く(I)行政的に実行可能な場合、又は(Ii)参加者が死亡により当社に雇用されたことを終了した場合には、発行可能な株式を参加者の遺産に交付するが、いずれの場合も条例で規定されている期間の最後の日に遅れてはならない。登録する.第一百四十九A-一(B)(四)(I)(A)条。

(B)参加者が上記第3(G)節の条件に従って退出した場合、会社は、参加者が当社に雇用され続ける場合には、当該RSUが帰属すべき日後60(60)日以内にRSUに従って発行可能な株式を交付するが、以前に交付されていない範囲を超えてはならない。

(C)会社は、当該株式の発行及び交付がすべての関連法律規定及び他の法律要件に適合しない限り、適用される連邦又は州証券法及び普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所の要件を含むが、これらに限定されない株式を参加者に交付する義務がない

“15.退職または退職。本契約の場合、参加者は、会社から“退職した”とみなされるべきである：(I)非会社員取締役であれば、参加者がもはや会社役員社員でない場合、または(Ii)会社員である場合、参加者は(A)年満55(55)歳で、会社で10(10)年(毎週少なくとも20(20)時間)連続サービスした後に辞任するか、または(B)満60(60)歳になり、会社で5(5)年連続サービスし、毎週少なくとも20(20)時間後に辞任する。本契約の目的および明確化のために、当社が受け入れ可能な形で債権解除書に署名した後、参加者は、当社または当社の付属会社が開始した“因”(離職協定1.2節の定義参照)によって終了した雇用関係を退職によって自発的に終了すると再同定することを求めることができ、この場合、参加者は、当社と参加者との間の任意の合意または当社の任意の政策に従って参加者に提供する任意の解散料またはその他の福祉を得る権利がない。どんなこのような決定も委員会が自ら決定しなければならない

6.各掲げる裁決において、第2項及び第3項(A)項に該当する変更を行い、“(B)~(F)”を“(B)から(G)”に変更する。第5項の規定に適合するため、“上記第3項(B)、(C)、(E)又は(F)”を“上記第3項(B)、(C)、(E)、(F)又は(G)”に変更する。付表Aの第1文で転帰条件が付加されている箇所について言及し，“第3条(B)，(C)，(F)または(G)段”に変更する.

7.2021年2月23日と2022年2月23日に付与された表リスト奨励について、付表A--業績に基づく制限株式単位の付与スケジュールにおいて、TMO TSR CAGR業績調整に関する表の直下に新たな段落を追加し、全文は以下の通り

参加者が第3(G)節に従って退出した場合、参加者が当社に雇用され続ける場合、RSUに基づいて第4(B)節に交付可能な株式数が最終帰属日に帰属される場合には、計算期間全体にわたって上記TMOベースTSR CAGRの長期業績調整が考慮されるべきである(参加者が最終帰属日まで当社に雇用されているように)