第六修正案

至れり尽くせり

改訂と再記載された売掛金調達協定

これは修正と再記載された売掛金調達に対する第6項の修正案である

2022年10月3日から発効する“協定”(“改正案”)は以下の各当事者が締結する

SWIFT売掛金会社II，LLC(“売り手”)、SWIFT輸送サービス有限責任会社(“サービス事業者”)、パイプ購入者，関連承諾購入者，買い手エージェント側，信用状参加側，PNC銀行，全国協会として，信用証銀行と管理人(“管理人”，およびPNC Capital Markets LLCとして構造エージェントとした。ここで使用され、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、以下に定義される調達プロトコルで与えられる意味を有するべきである

証人：

売り手、サービスプロバイダ、パイプ購入者、関連約束購入者、買い手エージェント、LC参加者、および管理人を考慮して、2013年6月14日の改訂および再署名された売掛金調達協定(修正され、追加された、または他の方法で修正された“調達協定”)が署名され、交付された

本契約にかんがみて双方は規定に従って“調達協定”を修正したいと考えている

ここにあります

売り手が管理人にPNC銀行買い手グループ、富国銀行買い手グループ、アメリカ銀行買い手グループのそれぞれのグループを増加させることによって、購入限度額を向上させることに同意することを要求したことを考慮する

そのため、現在、良好かつ価値のある価格から、本契約の双方は同意し、調達協定は以下のように修正すべきである

第一条改正以下2節で規定する前提条件を満たすことを前提として，“調達プロトコル”の修正に対応し，ここではそれを修正し，下線では“調達プロトコル”の補足を，“調達プロトコル”の削除を下線で表記し，本プロトコルの添付ファイルAに示す

第2節改正案の効力

(A)本修正案は、次のいずれかが満たされた日から発効しなければならない

(I)管理人は、売り手、サービスプロバイダ、各買い手、および管理人が署名した本契約書のコピーを受信しなければならない

(Ii)両親は署名し、遺産管理人に確認書および同意書を交付しなければならない

(3)管理人は、本契約日までの“費用状”の署名写しと、本契約日の満了及び対応することが規定されているすべての費用とを受信しなければならない

(4)管理人は、本修正案に関する他の必要な会社の行動及び政府の承認(例えば、ある)を証明するすべての文書及び他の取引文書のコピーを受領しなければならない

(V)管理者は、管理人の合理的な要求の他のプロトコル、文書、文書、証明書、および意見を受信しなければならない

第3節.管理人と買い手に本修正案を締結させるために、売り手とサービス業者は、管理人および購入者に声明を発表し、保証する：(A)取引文書に含まれる陳述および保証は、本合意日がすべての重要な態様で事実であることを保証し、本合意日と同じ効力を有する(規定された日付に従って行われた任意の陳述または保証は、その指定された日付のみがすべての重要な態様で真実かつ正しいことを要求すべきである)、(B)終了イベントまたは未成熟終了イベントは存在しない。(C)本修正案は、すべての必要な会社プログラムによって正式に許可され、売り手およびサービス機関によってそれぞれ正式に署名および交付され、本改正された購入協定であり、各他の取引文書は、売り手およびサービス機関の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、売り手およびサービス機関のそれぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利の強制実行に影響を与える可能性のある破産法、破産または他の同様の一般的な適用法または一般的な平衡法または一般平衡法の制限を受けることができる。および(D)売り手またはサービス機関は、いかなる政府当局の同意、承認、許可、注文、登録または資格を必要とせず、そうでなければ、売り手またはサービス機関が、本改訂された購入契約またはその所属する任意の他の取引文書を合法的に効率的に実行および交付または履行するか、または売り手またはサービス機関が本改訂された購入契約またはそれが属する他の取引文書を履行することに悪影響を及ぼす

第4項.本修正案は、異なる当事者が異なるコピー上で任意の数のコピーで実行することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらすべてのコピーは、共通して同じ修正案を構成しなければならない

上記の特定の規定を除いて、“調達協定”および他の取引文書は、完全な効力を維持し、ここで承認および確認しなければならない。本修正案の実行、交付および効力は、購入プロトコルまたは任意の他の取引文書の下での任意の管理人または任意の買い手の権利、権力、または救済措置を放棄するとみなされてはならず、任意の他の取引文書のいかなる条項の放棄または修正も構成されてはならない。すべて定義されました

本プロトコルで用いられるものと本プロトコルで定義されていない用語の意味は，本調達プロトコルと同じである.売り手は要求に応じてすべてのコストと費用(合理的なものを含む)を支払うことに同意する

本改正案の交渉、準備、実行及び交付に関する管理人及び買い手管理人1人当たりの費用及び費用)

本改正案及び双方の本改正案項の下での権利及び義務は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない

上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

売り手であるSWIFT売掛金会社II，LLC

By: ___s/ Brad Stewart_____________________

名前：

タイトル：

住所：SWIFT売掛金会社II，LLC

南75番街2200番地

アリゾナ州フェニックス八五零四三

PNC銀行全国協会AS

管理人

By:___s/ Nina Austin_____________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

PNC資本市場有限責任会社は構造として

座席.座席

By: ___s/ Nina Austin_____________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

PNC銀行購買グループ：

PNC銀行全国協会AS

PNC銀行購買グループ購買業者エージェント

By: __s/ Nina Austin_____________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

PNC銀行、全国協会、関連承諾購入者として

By: ___s/ Nina Austin_____________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

PNC銀行全国協会は

LC銀行

By:___s/ Nina Austin_____________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

改正·再改正の第6修正案

売掛金調達契約

富国銀行購買班：

国家富国銀行

協会は購買者代理として

富国銀行バイヤーグループ

By: ____________________________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

国家富国銀行

協会は関連承諾購入者として

By: ____________________________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

国家富国銀行

協会はLC参加者として

By: ____________________________________

Name: _______________________________

Title: ________________________________

改正·再改正の第6修正案

売掛金調達契約

アメリカ銀行購買グループ：

アメリカ銀行(ノースカロライナ州)はアメリカ銀行買い手グループの買い手エージェントとして

作者：_s/Christopher Haynes_

Name: _______________________________ Christopher Haynes

Title: ________________________________ Senior Vice President

アメリカ銀行ノースカロライナ州は関連会社として

約束した購入者と信用状参加者として

作者：_s/Christopher Haynes_

Name: _______________________________ Christopher Haynes

Title: ________________________________ Senior Vice President

改正·再改正の第6修正案

売掛金調達契約

再確認、承認、同意

契約保証人

署名者はKnight-Swift運送ホールディングス。F/K/A SWIFT

これに先立ち、運送会社(“履行保証人”)は、2011年6月8日付の履行保証書(“履行保証書”)に署名し、PNC銀行、全国協会(“管理人”)にその履行保証書(“履行保証書”が時々改正される可能性があり、追記、補充または修正される可能性がある)を交付した。ここで用いた大文字用語(ただし定義されていない)は，履行保証に与えられた意味を持つ.本協定の締結日には、署名者は、2022年10月3日に改訂され、再署名された“入金調達協定第6修正案”を確認し、履行保証及び署名者が当該合意に基づいて負うすべての義務が完全に有効であることを確認する。署名者は、上記で言及された履行保証が要求される範囲を除いて、(I)販売協定、(Ii)売掛金購入協定、および(Iii)任意の他の取引文書について行われたいかなるさらなる改訂も、署名者の同意を必要としないことにさらに同意する。署名者は，署名者が上記のプロトコルを締結する際に本プロトコルで提供される保証に依存することを確認する

本履行保証人の再確認、確認、同意は、2022年10月3日から発効する。

Knight-Swift運送ホールディングスF/K/A Swift運送会社

By: ___s/ Brad Stewart_____________________

名前：

タイトル：

添付ファイルA

至れり尽くせり

改訂と再記載の入金調達契約の第6回修正

[いっしょにくっつく]

添付ファイルA

至れり尽くせり

FIFTHSIXTHの改訂とリコールの入金調達の修正

契約書

要求に応じたRPA

(2013年9月25日第1回修正

2014年1月31日の最初の総合修正案

2015年3月31日の第2次改正案

2015年9月30日の第2回包括修正案

2015年12月10日第3回修正案

2017年9月15日第3回包括修正案

2018年7月11日第4回修正案

2021年4月23日の第5回改正案

2022年10月3日第6回修正案)

改訂と再記載された売掛金調達協定

日付：2013年6月14日

そのうち

SWIFT売掛金会社II、LLC、

売り手として

SWIFT輸送サービス有限責任会社は

サービス業者として

異なるパイプ購入者は時々当社と協力しています

各関係者は時々ここで契約することを約束した

各調達業者エージェントは時々ここで契約する

様々なLC参加者が時々ここで集まり

そして

PNC銀行国立協会は

管理者やLC銀行として

第5修正案添付ファイルA 4811-7455-8432 v 12.doc

4117271

カタログ

ページ

第I条購入の金額及び条項.2

Section 1.1 Purchases. ....................................................................................................2

Section 1.2 Making Purchases........................................................................................3

Section 1.3 Purchased Interest Computation..................................................................6

Section 1.4 Settlement Procedures .................................................................................6

Section 1.5 Fees............................................................................................................11

Section 1.6 Payments and Computations, Etc ..............................................................11

Section 1.7 Increased Costs..........................................................................................12

Section 1.8 Requirements of Law.................................................................................13

Section 1.9 Funding Losses..........................................................................................14

Section 1.10 Taxes..........................................................................................................14

1.11節ユーロレートやLIBOR市場指数を決定することができません

RateSOFR............................................................................................18

Section 1.12 Letters of Credit.........................................................................................19

Section 1.13 Issuance of Letters of Credit......................................................................19

第1.14節信用状の発行要件。2019年

Section 1.15 Disbursements, Reimbursement ................................................................20

Section 1.16 Repayment of Participation Advances.......................................................21

Section 1.17 Documentation...........................................................................................21

Section 1.18 Determination to Honor Drawing Request................................................21

1.19節参加と償還義務の性質.21

Section 1.20 Indemnity...................................................................................................23

Section 1.21 Liability for Acts and Omissions...............................................................23

Section 1.22 Extension of Termination Date..................................................................25

Section 1.23 Increase in Purchase Limit.........................................................................25

Section 1.24 Benchmark Replacement Setting...............................................................26

第二条陳述及び保証；チノ；.3330

2.1節の陳述と保証；チノ..3330

Section 2.2 Termination Events................................................................................3330

ARTICLE III INDEMNIFICATION.........................................................................3430

Section 3.1 Indemnities by the Seller .......................................................................3430

Section 3.2 Indemnities by the Servicer ...................................................................3632

第四条管理及び入金。3633

Section 4.1 Appointment of the Servicer..................................................................3633

Section 4.2 Duties of the Servicer ............................................................................3734

Section 4.3 Lock-Box Account Arrangements.........................................................3835

Section 4.4 Enforcement Rights ...............................................................................3935

Section 4.5 Responsibilities of the Seller .................................................................4036

Section 4.6 Servicing Fee .........................................................................................4037

Section 4.7 Reporting Frequency .............................................................................4037

ARTICLE V THE AGENTS .....................................................................................4037

Section 5.1 Appointment and Authorization ............................................................4137

Section 5.2 Delegation of Duties..............................................................................4238

カタログ

(続)

ページ

本改訂及び再記載された売掛金調達協定(随時改訂、再記述、補充又はその他の方法で修正され、本“合意”)は、2013年6月14日から、デラウェア州のSWIFT売掛金会社II，LLCにより、売り手(売り手)、SWIFT輸送サービス有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社(SWIFT)として、サービス事業者(その相続人及び許可の譲受人と共に、サービス事業者)、各種配管調達業者が当協定の当事者、各種関連の承諾調達者と締結し、異なる買い手代理人は、異なる信用状参加者として、管理人(その相続人や譲受人とともに、“管理人”と呼ぶ)と信用状の発行人(このような身分で、その相続人と譲受人とともに“信用証銀行”と呼ぶ)、管理人として(その相続人や譲受人とともに“信用証銀行”と呼ぶ)。

売り手、サービス業者、パイプ購入者、関連約束購入者、信用状参加者、管理人及び信用証銀行が2011年6月8日に締結したいくつかの受取金調達協定(改訂された“原始調達協定”)に言及した。双方は、元の“調達協定”のすべての内容を修正し、再記述することに同意し、本合意の条項と条件に基づいて信用手配を延長し続けることに同意した。本プロトコルは、元の“調達プロトコル”の代わりに合併、改訂され、すべて置換され、本プロトコルの日から後、任意の取引文書または任意の他の文書または文書における元の“調達プロトコル”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきである。

背景

売り手(I)は、売掛金プール内の分割不可能な可変パーセント所有権権益を売却、譲渡、譲渡することを望んでいるが、買い手は、買い手が支払った一部の再投資金に基づいて時々調整すべきであるので、買い手は、このような分割不可能な可変パーセント所有権権益を取得することを望んでおり、(Ii)本合意条項および条件に適合する場合には、信用状銀行に1つまたは複数の信用状の発行または発行の手配を要求することができる。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互合意，条項，チェーノを考慮し，他の良好で価値のある対価格であることを確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意している

定義する

本プロトコルにおいて大文字で使用されるいくつかの用語は、添付ファイルIにおいて定義される。本プロトコルの添付ファイル、添付表、および添付ファイルで言及されている本プロトコルは、時々修正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正される本プロトコルを意味する。

第一条購入の金額及び条件

1.1節で調達する.

(A)本プロトコルの条項および条件によれば、売り手は、いつでも融資終了日前に、(I)各買い手グループの課税シェアに基づいて、各買い手グループのパイプ買い手を要求するか、または、その買い手グループ内にパイプのない買い手またはパイプ買い手がそのような要求を拒否するか、または資金を提供できない場合(売り手、管理人およびその買い手エージェントに拒否または能力のない通知を提供する)の場合にのみ、比例(各買い手グループの評価すべき税金シェアに基づく)に関連するコミットメント買い手を要求することができ、本合意日から融通終了日までの間に、時々売り手に購入及び再投資して購入した権益に関する無分割パーセント所有権権益、及び(Ii)信用証銀行に信用状の発行或いは発行の手配を要求し、すべての場合に本プロトコル条項の制限を受ける(毎回このような購入、再投資或いは発行はすべて“購入”と呼ばれる)。再投資に関する第1.4(B)節の規定により，パイプ買い手はいつでも購入する義務がない.各承諾買い手は同意し、本プロトコル条項及び条件の規定の下で、適用される買い手集団が第1.2(A)条に基づいて提出した各購入中の課税額シェア(関連する承諾買い手1人当たり、そのコミットメントパーセンテージは、この買収における課税税額シェアである)に基づいて、本プロトコル条項及び条件の規定の下で、時々売り手に購入された権益に関連する無分割パーセント所有権権益を購入する, 信用状銀行は、(そして、各信用状参加者は、この信用状項目の下の任意の引き出しについて、クレジット参加者の割合シェアと等しい参加事前支払いを提供することにそれぞれ同意する)売り手から購入された資本が、本信用状の日から融資終了日までの無分割パーセント所有権権益を提供することに同意するために、信用状を発行することに同意する。ただし、いかなる買い手も、いかなる場合においてもいかなる購入も行ってはならない(ただし、第1.1(B)節に従って行われるいずれの強制的にも購入とみなされることを含むが、本契約項のいずれかの信用状を発行する(場合に応じて)、条件は、(I)当該購入が発効した後、当該買い手が資金を提供する未償還資本総額である。買い手グループ内のすべての他の買い手が出資するすべての他の資本に加えて、(A)買い手グループのグループコミットメント(第1.1(C)節に従って時々減少する)を超えることになり、(B)任意の未償還信用状額面における関連信用状参加者の割合シェアを減算し、(Ii)資本総額に信用状参加金額を加えると購入限度額を超えるか、または(Iii)信用状参加金額は、信用状銀行および信用状参加者が承諾した合計を超える。

本契約の要件および条件の制約の下で、売り手は、買い手が本契約項の下で購入した任意の購入によって得られたお金を使用して、信用状銀行および信用状当事者に対するその償還義務を履行することができる(信用状銀行およびそのようなLC当事者ごとに提供される未償還金額に基づいて比例して計算される)。

(B)さらに、売り手が、適用された引き出し日に、第1.15項に従って信用状項の下の任意の引き出しから信用状項目の下の任意の引き出しを全額返済できない場合、売り手は、自動的に(本契約の下で誰もさらなる行動をとる必要はない)その日に、本契約の条項および条件に従って、パイプ購入者または関連する承諾購入者に新たな購入要求を提出しなければならない。金額は、金額に等しい

本プロトコル項でイベントの終了を招くことがない場合には，その時点でそのような償還義務の金額を支払う.上記(A)段落に規定された資金制限(および本プロトコルの他の要件および条件)によれば、パイプ購入者または関連する承諾購入者(場合によっては)は、このような購入要求に資金を提供するとみなされ、その収益は、第1.15節に規定される償還義務を履行するために、LC銀行および適用されるLC参加者に直ちに分配されるために、(LC銀行およびそのような各LC参加者によって提供される未償還金額に応じて比例的に割り当てられる)管理人に直接渡されるべきである。

(C)売り手は、管理人および各買い手エージェントに15(15)日の書面通知を出した後、購入融資の全部または一部を完全に終了し、購入限度額のうちの無資金部分を減少させることができる(ただし、任意の買い手グループの集団資本に関連する信用状参加者の任意の未償還信用状額面における比例シェアがそのグループが約束した金額を超えてはならない(このような削減を実施した後)。しかし、1回の部分減税の金額は最低5，000，000元であり、1，000，000元を超える整数倍で計算され、すべて終了しない限り、購入限度額はいずれの場合も50，000，000元以下に減少することはできない。本契約項で約束された毎回の減少は、買い手がそれぞれの約束に基づいて比例して行われなければならない。管理人は、第1.1(C)条に従って受信した任意の通知を買い手エージェントに通知しなければならない。(本プロトコル項目の終了、前払い、および/またはLC担保アカウントに資金を提供する任意の他の要件を除いて、任意の他の要件を制限しない)このような終了または減少は有効ではなく、(I)が終了するまで、LC担保アカウント内の預金金額は、その時点で返済されていないLC参加金額に少なくとも等しいことが理解され、(Ii)部分的に減少した場合、LC担保アカウント内の預金金額は、その時点で返済されていないLC参加金額と部分的減少によって減少した購入限度額との間の正の差額に少なくとも等しいことが理解される。

(D)定期報告書を提出した日から、信用状参加額と資本総額の合計は、最低使用額を下回ってはならない。

1.2節で購入します。(A)本契約の下で購入された権益に関連する分割されていない所有権権益の各出資購入(ただし再投資はできない)は、売り手が第6.2条(この通知はニューヨーク時間午後2：00までに受信しなければならない)の少なくとも2つの作業日前(2)営業日の少なくとも2営業日前に、管理人および買い手代理人1人に取り消すことのできない書面通知(“購入通知”)を添付Bの形で発行することができる。この通知は，(A)出資購入(第1.15(B)節による購入を除く)に属する場合，売手への支払いを要求する金額は300，000ドル(または管理人と多数の買い手エージェントが合意した小さい金額)よりも少なくてはならず，かつ金額100，000ドルを超える整数倍とすべきであり，(B)その出資購入の日(営業日とすべき)，および(C)総資本増加後の購入権益の見通し計算を実施することを指定しなければならない.(B)出資毎に購入する日(再投資、信用状の発行、又は第1.2(E)節による出資購入を除く)の日は、分割しない割合で計算する

本プロトコル項で購入された権益に関連する所有権権益は、各適用されるパイプ買い手または関連する承諾買い手(場合に応じて)は、添付ファイルIIに記載された適用条件を満たした後、管理アカウントにおいて、買い手がその時点で資金を提供した購入権益の分割されていない所有権権益に関連する資本部分に相当する金額を売り手に提供しなければならない。出資購入当日または後に，複数のパイプの買手を持つ買い手集団の買い手エージェントは，あらかじめ売手に通知した場合に，その時点でその買い手エージェントの買い手グループの買い手が出資した資本の任意の部分を関連パイプの買手間に分配または再分配することができる

(C)第1.2条に規定する各資金の購入又は他の購入及び第1.4条に規定する各再投資の日から発効し，売り手は購入した権益を売却し，管理人に譲渡し，買い手に利益を与える(割合に応じて，資本の総和に基づいて各買い手がその時点で返済していない信用状参加金額を加算する)購入した権益を管理人に譲渡する。

(D)本プロトコルおよびそれに属する他の取引文書項目における売り手のすべての義務(通貨または他の態様)を保証するために、現在または後に存在または生成され、満期または満了するか、直接または間接的に、絶対的またはあるか、または所有者以下のすべての権利、所有権および権益(売り手の任意の不可分の権益を含む)の保証資本が、これらの権利、所有権および権益が現在または後に所有されているか、既存または生成されているかにかかわらず、買い手の利益のために管理人に付与される：(I)すべての共同入金：(Ii)当該等引受金に関連するすべての担保、(Iii)当該等引受金に関連するすべての入金、(Iv)ロックボックス口座及び入金されたすべての金額、及びその均等ロックボックス口座及び入金された金額を時々証明するすべての証明書及び手形(ある場合)、(V)売り手が販売契約項の下にあるすべての権利(ただし、いかなる責任も含まない)、(Vi)上記のすべての収益及び上記のいずれか又は全ての項目の下で徴収又は受け取るべきすべての金額、及び(Vii)そのすべての他の財産(総称して“共同資産”と呼ぶ。)このような表現の範囲は、本プロトコルで説明された担保の範囲よりも広い可能性があるが、売り手から管理者に融資声明を提出することを許可し、それがカバーする担保を“債務者のすべての個人財産または資産”または大意のような言葉として記述する。買い手の利益のために、管理人は集合資産に対応して管理人及び購入者が得ることができるすべての他の権利及び救済措置、並びに任意の適用されるUCCに規定された担保当事者のすべての権利及び救済措置を有する。

(E)信用状銀行が本条項1.12項に従って信用状を発行する場合、信用状がその後抽出され、抽出された金額が第1.15条に従って抽出されていない場合、または信用状参加者の信用状担保口座内の預金シェアを比例的に割り当てることによって、各LC参加者は、自動的に、他の行動をとることなく、すなわち、本条項に従って資金で購入されたとみなされ、その金額は、LC参加者が比例して支払われた未精算引き出しに等しいものとみなされ、資金支払いによる購入は、本契約の次の終了事象をもたらすべきではない。信用状項の下の引き出しが適用された引き出し日に売り手の返済を受けていない場合、又は信用状銀行が信用証担保口座に預金金額の割合で割り当てられている場合は、信用状銀行

1回の出資購入が行われたとみなされるべきであり、金額は当該未償還抽選における比例シェアに相当する。このようなすべての資金購入は抽選の日から割引に計上されなければならない。もし任意の信用状が満期または返却され、信用状(全部または一部)の信用状が発行されていない場合、この場合、上記出資購入の承諾は当該信用状について失効し、信用状参加金額は自動的に未返済の信用状額面を減算する。

(F)退出した任意の買い手について、管理人および各買い手エージェント(例えば、新たな連合信用状参加者であればLC銀行)の書面同意を介して、売り手は、他の人を買い手として増加させることができる(既存の買い手グループに参加するか、または新しい買い手グループを設立するか)、または適用された買い手エージェントの書面同意および管理人の書面確認(または管理人書面同意25，000，000ドルを超える承諾額を増加させる)、既存の約束された共同買い手または関連合併参加者にその承諾額を増加させることができる。しかし、任意の関連約束買い手または関連LC参加者の約束は、事前に買い手の書面同意を得た場合にのみ増加することができる。各新しいパイプ買い手、関連するコミットメント買い手、または関連するLC参加者(または買い手グループ)は、本契約添付ファイルCの形態を採用する仮説プロトコルに署名し、管理者および売り手に渡して、本プロトコルの一方となるべきである(任意の新しい買い手グループについては、この仮定プロトコルは、新しい買い手グループの各々によって署名されなければならない)。

(G)各関連約束買い手および関連信用状参加者の本契約項目の下での義務はいくつかでなければならず、したがって、任意の関連約束買い手または関連LC参加者は、本契約に従って任意の購入を行うことができなかったか、または信用状に基づいてクレジット項目の下の引き出しに関連する支払いを支払うことができず、他の約束された関連契約を解除してはならない

買い手又は関連信用状参加者は、本契約項の下での義務を履行し、いかなるものであっても

このような絵を買ったりしますさらに、任意の関連約束買い手または関連LC参加者が管理人(または任意の関連買い手エージェント)の通知を受けた後、本プロトコル要求に従って当該抽選について購入または支払いを行う義務を履行できない場合、本プロトコルに規定された制限に適合する場合、(I)(A)違約していない関連約束買い手は、当該違約中にある

集団は、契約違反関連約束買い手が関連購入中にその買い手グループが税金シェアを評価すべきコミットメントの割合に資金を提供しなければならない(その相対的約束に基づく

パーセンテージ(違約関連承諾買い手のコミットメントパーセンテージを考慮せずに決定される)または(B)違約関連LC参加者の買い手グループ内の非違約関連LC参加者は、関連抽選における違約関連LC参加者の比例シェアを比例的に援助しなければならない(その相対的な比例シェアに基づいて(違約関連LC参加者の比例シェアに基づいて決定されない)。(Ii)買い手集団内に他の(A)関連約束買い手がいない場合、またはそのような他の約束買い手も違約関連約束買い手にいる場合、違約関連約束買い手の買収における課税差額シェアにおけるコミットメントパーセンテージは、他の買い手グループ毎に比例して出資されなければならず(その相対買い手グループに対する課税株に基づく)、買い手グループ内に他の関連LC参加者またはそのような他の関連LC参加者がいない場合は、本項(G)または(B)に従って適用される

参加者はまた、関連信用状参加者を延滞しており、違約関連LC参加者の抽選における比例シェアは、(その相対的な比例シェアに基づいて)他の買い手集団によって比例的に提供され、本(G)セグメントの規定に従って使用されなければならない。この段落(G)にいかなる逆の規定があっても、任意の関連承諾買い手または関連LC参加者は、本段落(G)に従って当該引き出しについて購入または支払いを行う必要はなく、その金額は、関連約束買い手またはその関連LC参加者の任意の未償還信用状額面を占める資本総額がその約束を超えることをもたらす(購入が発効した後、またはその引き出しの支払い後)。

1.3節購入利息計算.購入された権益は，最初に本協定で規定された初購入の日に計算されなければならない。その後、融資終了日の前に、このような購入の資本は、終了日を除く各営業日に自動的に再計算されなければならない(または再計算とみなされる)。任意の終了日が発生してから、購入された権益は100%とみなされるべきである(この終了日を引き起こすイベントが満たされるまで、または管理人は第2.2条に従って放棄される)。(A)その合計資本およびその合計割引が全額支払われた場合、(B)信用状参加金額の100%に相当する金額が信用証担保口座に入金されているか、またはすべての信用状が満了しており、(C)売り手およびサービス機関が本契約の下で買い手、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべての金額を全額支払いしており、サービス機関が課税サービス料を受信した場合、購入された利息はゼロでなければならない。

1.4節の和解手続き.

(A)売掛金プールの受領は、サービス機関が本プロトコルに従って管理しなければならない。売り手は、任意の終了日の発生通知および現在の購入権益の計算を含む、このような管理に必要なすべての情報を直ちにサービス機関に提供しなければならない。

(B)サービス機関は、売り手またはサービス機関が集合入金を受信する(または受信とみなされる)毎日：

(I)各買い手団体の利益のために、当該等の入金から割り当てられて信託形式で保有する(又は売り手の引き出しを手配して保有する)(管理署長の要求に応じて、署長が承認した独立口座内で分離する必要がある)、第1に、その日の間に累積されて以前に用意されていなかった割引総額の金額に等しいこと、第2に、その日の累計で支払われなかった費用に等しい金額、及び第3に、資金が使用可能な範囲内で、購入者1人当たり当該日に累算すべきサービス料シェアの総和に等しい

(Ii)第1.4(F)条に該当する場合，その日が終了日でない場合は，各買い手集団を代表して残りのこのようなコレクションを売手に比例して送金しなければならない.このような残金は合計資本収益に相当する範囲内にある

比例して、各買い手の資本に応じて、自動的に共同入金および関連権に再投資する。しかし、購入された権益が100%を超える場合、サービス機関は、残りの部分を売り手に送金したり、再投資したりすることはできないが、買い手の利益のために信託方式でこれらのコレクションの一部を保留および保有させなければならない(または管理人の要求に応じて、管理人の承認された個別口座に分離される)。この部分コレクションは、第(Ii)項に従って残された他のコレクションと共に、購入権益を100%に減少させるために必要な金額に相当する(このように保留されているコレクションが減少に使用されていると決定される)

当時の総資本は一人一人に比例して預け入れなければならない

1.4(C)節の規定によれば、次の決済日には、買い手エージェントの口座(それに関連する買い手の利益)があり、また、いずれかの買い手が第1.22節に基づいてその買い手エージェントに通知(“脱退通知”)を発行した場合には、本プロトコルの下での承諾(“脱退買い手”)の延長を拒否していることを示す場合は、当該コレクションは再投資することができず、当該買い手の利益のために信託形式で保有し、下記(Iii)項の規定に従って適用しなければならない

(3)その日が終了日(または脱退日の承諾日)であれば

買い手は終了し、信託形式で保持し(または売り手に保留させて保有させる)(管理人の要求に応じて、管理人が承認した個別口座から分離)、各買い手集団の利益について、そのコレクションのすべての残りの部分(または、退出した買い手に対して、その買い手がその資本の当該コレクションにおける計算すべきシェアに相当する金額に相当する)；しかし、これらのコレクションにおける買い手の課税額シェアを決定するためにのみ、買い手資本は、脱退買い手の約束が終了した日から買い手資本がすべて支払われた日まで変わらないとみなされるべきである。もしその日も終了日である場合、その脱退買い手の資本を再計算すべきであり、その買い手が本付記で受け取った金額を考慮し、その後、その資本(再計算方式)についてその買い手のために購入金を比例しなければならないことは言うまでもない。さらに、“終了日”定義(A)項に記載されたタイプの終了日(または脱退買い手が終了することを承諾したいずれかの日)の任意の終了日(または脱退買い手が終了することを承諾したいずれか)の任意の終了日が信託方式で保留および保有され、その後、管理者および多数の買い手エージェント(または退出通知の場合、その脱退通知は、関連する退出買い手によって撤回され、管理人、関連買い手エージェントおよびサービス機関に書面通知を提供した)が添付ファイルII 2節に記載された条件を満たしているか、または放棄された場合、当該等の以前に準備された金額は、以下のとおりである。総資本(または買い手から退出した資本)のリターンの度合いを表し、各買い手の資本に比例して計算される, その後、脱退通知を満たすか又は放棄するか又は脱退通知を取り消す日には、上記第(Ii)項の規定による再投資、及び

(Iv)第1.4(F)条の規定に適合する場合は、次の金額を超える任意の入金を売り手に発行する：(X)上記(I)、(Ii)及び(Iii)条の規定により、(Y)売り手がその日に支払うべきサービス料及び未払いのサービス料シェア、並びにサービス事業者が集金、収集及び管理のために使用するすべての合理的かつ適切な自己負担費用及び支出、並びに(Z)売り手が本合意に従って満期になった買い手に対応するすべての他の金額を追加しなければならない。管理人と他の補償者または影響を受けたすべての人。

(C)サービス機関は、以下1.4(D)節に規定される優先順位に基づいて、各決済日(資本の任意の部分)において、第1.4(B)(I)、(Ii)、(Iii)および(Iii)節および第1.4(F)節に従って、各買い手が保有する入金を各適用可能な買い手エージェント口座(またはその適用可能な買い手またはその買い手エージェントによって指定された他のアカウント)に入金しなければならない。しかしながら、SWIFTまたはその関連会社がサービス事業者であり、その日が終了日ではなく、管理者がSWIFT(または関連会社)に権利が撤回されたことを通知しない場合、SWIFT(または関連会社)は、各購入者のサービス料シェアの合計に相当する1.4(B)(I)節に従って残された部分入金を保持することができることを前提とする。各計算期間の最後の日または前に、各買い手エージェントは、計算中または一部の間にその資本部分が計算すべき割引金額を電子メール通信または他の電子交付方法を介してサービス機関に通知する。

(D)サービス機関は、1.4(C)節で述べた金額(および所定の時間)を以下のように割り当てるべきである

(I)このような割り当てが終了日でもない日でもなく、買い手が終了を承諾した日でもなく、購入の権利が100%を超えない場合には、まず、各買い手エージェント(その買い手エージェントの買い手集団内の関連買い手の利益のために)に比例(その収益率期間に計算すべき割引および費用に基づく)を支払い、その買い手エージェントの買い手集団内の買い手が維持する資本の各部分に関するすべての累積割引および費用を全数的に支払う。各買い手エージェントは、そのような金額を割引および費用に比例して買い手集団内の買い手に割り当てるべきであり、第2に、サービス機関が第1.4(B)(I)節に従って修理費を準備しているが、これらの金額が第1.4(C)条に基づいて保持されていない場合、その金額をサービス機関自身の口座(各決済日に借金で支払う)に全額支払い、そのように予約された累積サービス料に占める買い手のシェアの合計を全数支払いしなければならないことを理解されたい

(Ii)このような割り当てが終了日、買い手が終了を承諾した日、または購入の権利が100%を超える日に発生した場合、まず、SWIFTまたはその関連会社がサービス事業者でない場合、またはSWIFTまたはその関連会社がサービスプロバイダである場合、終了イベントはすでに発生して継続し、サービス事業者自身の全額支払いアカウントに転送される

すべての課税サービス料における買手のシェアは、各買い手エージェント(その報酬期間の割引と課税費用に基づく)(その買い手エージェントの買い手グループ内の関連買い手の利益のため)に次いで、買い手がその買い手エージェントの買い手グループ内に出資または維持する資本毎のすべての課税割引と費用を全額支払う。第三に、割合(各買い手エージェントの買い手集団中の各買い手の資本の総和に基づく)(その買い手エージェントの買い手グループ内の関連買い手の利益のため)に各買い手エージェントに全額支払う(X)その日が終了日であれば、各買い手の資本、(Y)その日が終了日でなければ、購入した権利を100%に減少させるのに必要な金額、または(Z)その日が買い手の承諾終了日であれば、第1.4(B)(Iii)節に従ってその資本(このようなコレクションが総資本の削減に使用されているように)に従って準備されたコレクションにおける課税額シェアに相当する金額；言うまでもなく、各買い手エージェントは、第2項及び第3項に記載した金額をその買い手グループ内の買い手(それぞれ割引及び費用及び資本に基づいて)に比例して分配しなければならない。第4に、信用状銀行及びLC参加者の利益のために、当該LC担保口座に保有する現金担保金額がLC参加金額の100%に等しくなるまで、LC担保口座に必要な現金担保金額を割り当てる。第5に、すべての買い手グループの資本の各部分に関する合計資本及び累積割引がゼロに低下した場合, 費用は全額支払いされ、(SWIFTまたはその関連会社ではない場合)サービス機関に全額支払われたすべてのサービス料のうちの買い手シェアは、(各買い手グループに支払われた金額に応じて)各買い手グループ、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた人に、本プロトコルおよび第6条に従って不足している任意の他のお金を全額支払う。サービス事業者自身のアカウント(サービス事業者がSWIFTまたはその付属会社であり、活動を終了して継続していない場合)に支払い、すべての計算すべきサービス料における買い手のシェアを全額支払う。

資本(購入権益が100%を超える日およびその後、または退出した買い手が終了することを約束したいずれかの日)、購入権益に関する合計割引、費用およびサービス料、ならびに売り手およびサービス業者が、本プロトコルに従って買い手集団、管理人または任意の他の補償者または影響を受けた者の任意の他の金額に全額支払わなければならない後、および(終了日以降)合計資本およびLC参加金額に相当する100%の金額がLC担保口座に入金された後、購入された資本に関連するすべての追加入金は、売り手自身の口座に支払われなければならない。

(E)本1.4節では，

(I)任意の欠陥、拒絶、返品、回収または喪失のための貨物またはサービス、または売り手または売り手の任意の関連会社、またはサービス機関またはサービス機関の任意の関連会社による任意の修正、キャンセル、補助金、リベート、割引または他の調整、または売り手または売り手の任意の関連会社、サービス機関またはサービス機関の任意の関連会社と義務者との間の任意の相殺または論争により、任意の売掛金プールの残高が減少または調整された場合、売り手は、その日にそのような売掛金のセットを受信したとみなされ、その金額は、減少または調整された金額、または、または、その金額が減少または調整された金額である。信用状及び受託ポリシーに従って売掛金が抹消され、同時に再発行された場合、解約された売掛金と再発行された受取金との間の負の差額(ある場合)は、購入者及びその譲受人が利益を得るために、第1.4(E)(V)節の規定に適合する場合には、購入者及びその譲受人に利益を得るために、直ちにロックボックス口座に任意及び全ての金額を支払わなければならない

(Ii)いずれかの日において、表III第1(J)又は第3(A)節のいずれかの陳述又は保証が任意の売掛金プールについて事実でない場合は、売り手は、その日に当該売掛金プールの全ての未返済残高を受信したとみなされ、第1.4(E)(V)節の規定に適合するものとしなければならない。直ちに買い手及びその譲受人の利益及び第1.4(B)条(第1.4(E)(I)又は(Ii)条により受信された収蔵品とみなされることがある)の規定により、それに関連する任意及び全てのそのような金額は、ロックボックス口座(又は管理人に当時別の指示がある)に支払われる。(3)第1.4(E)(I)又は(Ii)節に別途規定又は適用される法律又は関連契約に別途要求がある場合を除き、任意の売掛金の債務者から受信したすべての入金は、当該債務者が適用される売掛金を指定しない限り、最初の売掛金から当該債務者の売掛金に適用される

(Iv)遺産管理署長、任意の買い手代理人または任意の買い手が、任意の理由で債務者(または任意の破産法律手続き中の任意の受託者、管理人、保管人または種類の破産管理人)に、本プロトコルに従って徴収された任意の金の範囲内で支払わなければならない場合、その金は、その人によってそう徴収されるのではなく、売り手によって保持されなければならない。したがって、その人は、その金について売り手に請求する権利があり、これらについて分配するとき、またはそのような分配が債務者またはその代表によって分配されるときには、これらの金額は支払わなければならない

(V)融通終了日前の任意の時間に、売り手は、第1.4(E)(I)および(Ii)条に示されるいずれかを入金したとみなされ、この調整が購入権益が100%を超えない限り、販売者は、再計算(または再計算されたとみなされる)売掛金純額を透過して、当該等を入金としてロックボックス戸籍に交付する責任を果たす。

(F)売り手がいつでも総資本の減少をもたらすことを望む場合(ただし、清算を開始するのではなく、または総資本全体をゼロに減少させる)場合、販売者はそうすることができる

(I)売り手は、総資本を減少させる日の少なくとも2つの営業日に、添付ファイルEの形態で、管理人、各買い手代理人、およびサービス機関に書面通知(それぞれ“支払い通知”)を発行しなければならず、各支払い通知は、他の事項に加えて、提案された減少金額および提案の減少開始日を含むべきである

(Ii)提案された減記開始日およびその後の毎日において、サービス機関は、そうでない再投資の額が予想される減少額と等しくなるまで、コレクションを再投資しないように手配すべきである

(Iii)サービス機関は、支払通知によって指定された日(または管理人が同意した他の日)に、関連する現在の収益期間の直後にその買い手が維持する資本の任意の部分について、そのような買い手(またはその買い手の利益のためにそれに関連する買い手代理人)に支払うために、各買い手の利益のために、その資本に比例して信託形態でこれらのコレクションを保有(または売り手の廃棄および保有)しなければならない。一方，合計資本(連買手に関する任意の資本とともに)は，事実上最終的にその買手(またはその買手の利益のためにその連に関連する買い手エージェント)に与えられた額が支払われた場合にのみ減少したとする

しかし条件は

(A)各買い手集団にとって、任意のこのような減収金額は、100，000ドル未満であってはならず、100，000ドルの整数倍であってもよく、減算実施後の総資本および調整されたLC参加金額の合計は、最低使用量を下回ってはならない

(B)資本の任意の部分について、売り手は、実行可能な場合、減持は、同じ収益率期間中に開始および終了すべきであるように、減持金額およびその開始日を選択しなければならない。

1.5節の費用です。売り手は、1.4(D)節に記載された規定に従って、買い手および関連する買い手グループ内の各買い手エージェントにいくつかの費用を支払うか、または手配しなければならず、金額および日付は、それぞれ、売り手と適用買い手エージェントとの間の費用関数プロトコル(このような費用関数プロトコルは、時々修正、再説明、補足または他の方法で修正することができる)に記載された金額および日付である。

1.6節支払及び計算等

(A)売り手またはサービス事業者は、本契約または任意の他の取引伝票に従って支払われるべきか、または入金されるべきすべてのお金を相殺または反クレームによって減少させてはならず、午後2時に支払うか、または入金するのを遅くしなければならない。(ニューヨーク時間)当日、資金は、適用可能な買い手エージェント(または買い手エージェントが売り手およびサービスプロバイダに時々指定される可能性のある他のアカウント)で各買い手のために開設されたアカウントで支払われる。午後2時以降に受け取ったすべての金額(ニューヨーク市時間)は、次の営業日に受信されるとみなされる。

(B)売り手又はサービス機関(所属状況に応じて定める)は、法律で許容される範囲内であり、売り手又はサービス機関(どの場合に応じて)が本条例により満期になって支払うか又は入金された任意の金について利息を支払い、利息は基本金利以上の年利2.0%に相当し、要求に応じて支払う。

(C)第1.6(B)条下の全ての利息計算及び本項における全ての割引、費用及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数の360日(又は365日又は366日、基本金利に基づいて計算される割引又はその他の金額は、場合に応じて定める)に基づくものとする。本契約により支払われた任意の金又は預金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に当該金又は預金を支払わなければならず、その時間の延長は、当該金又は預金の計算に計上されなければならない。

1.7節でコストが増加した.(A)管理人、任意の買い手、任意の買い手エージェント、任意の流動資金プロバイダ、または任意の計画支援プロバイダ、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(各“影響を受けた者”)のように、(I)任意の法律、規則、条例、公認会計原則、またはその中の任意の変更またはその解釈または適用、または(Ii)任意の要件の存在または遵守を合理的に決定する。いかなる中央銀行又は他の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)は、本条例の施行日後に発行された案内又は指示は、影響を受けた者が必要又は予想される維持に影響を与える資本額に影響を与え、影響を受けた者は、当該等の資本額が売掛金プールの投資を購入(又は他の方法で維持)することによって増加するか、又は任意の信用状又は任意の関連する流動資金融通、信用増強融通及び他の同一タイプの承諾の存在によって増加又はその承諾に基づいて増加し、その後、影響を受けた者の要求(コピーを管理人に送付する)であると決定する。売り手は、影響を受けた人がそのような状況に応じて増加したコストを補償し、駆け引きの収益率を維持するのに十分な追加額を、影響を受けた人に時々指定された影響者に支払うべきであり、そのような約束の存在に使用することができることを合理的に決定することを前提とする。影響を受けた人が売り手や管理人に提出したこのような金額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

(B)本条例の施行日後、以下の理由のうちの1つにより、(I)任意の法律、規則、規則または公認会計原則の導入または任意の解釈上の任意の変更、または(Ii)その日後に発行または採択または発生した任意の中央銀行または他の政府当局(法的効力の有無にかかわらず)の指針または要件を遵守する

この場合、任意の影響を受けた者が、購入された権益(またはその一部)の所有権を購入または購入または維持することに同意するコストは、任意の増加した場合、割引は、適用されるユーロレートまたはLIBOR市場指数金利(適用に依存する)を参照して計算され、影響を受けた者が要求するとき、売り手は、影響を受けた者の要求に応じて、影響を受けた者の増加したコストを補償し、交渉価格の収益を維持するのに十分な追加の金額を時々影響を受けた者に即時に支払うべきである。影響を受けた人が売り手や管理人に提出したこのような金額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.

(C)影響を受けた者が実際に第1.7条に従って資本金の要求を増加させた後、または他の増加した費用が発生した後の合理的な期間内に、その影響を受けた者は、この事実をサービス機関に通知するために合理的に努力しなければならないが、その通知を発していない行為は、影響を受けた者がいつでも賠償要求を主張するか、または売り手の本第1.7条の下での義務を免除することを阻止してはならない。さらに、そのような増加したコストが影響を受けた人に関連する融資取引の組み合わせに影響を与える場合、影響を受けた人は、合理的な平均およびホーム方法を使用して、そのような増加した資本要件または増加したコストを本プロトコルで予想される取引に割り当てるべきである。

(D)第1.7条のいずれかの逆の規定があっても，(I)いかなる影響を受けた者も，資本金の増加又はその他の増加のコストが必要であることを知ってから180日以内に，本第1.7条に係る金額又は損失について要求することができなかった場合は，その影響を受けた者は，第1.7条に基づいて支払うべき金額としなければならない。売り手は、当該影響を受けた人が上述した要求を出した日から180日後に発生した金額または損失の支払いを得る権利があるのみであり、(Ii)売り手は、(X)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の条項に従って現金で全額支払い、最終的に影響を受けた人に支払われた任意の金額を、(Y)任意の金額を要求してはならず、(Y)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項が、その金額、または(Z)任意の金額を明示的に除外する場合、当該金額が税費を構成する場合(第1.10節の規定を受けなければならない)。

(E)疑問を免れるために、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”の実行およびその下または関連するすべての要求、規則、条例、指針または命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の当局)または米国または外国の監督管理当局が“バーゼル協定III”によって公布されたすべての要求、規則、規則、指針または命令の実施に起因する規制資本分配調整による任意のコスト増加および/または収益率低下は、その公布、採択または発表日にかかわらず、本条1.7節に含まれるものでなければならない。

(F)売手は，管理人と関連する買い手エージェントに書面通知を渡すことで，本節で支払いを要求する任意の買手を“脱退買手”と指定することができる.

1.8節の法律の要求。本条例の施行日後に、任意の影響を受けた者は、(X)任意の法律、法規または規則またはその中の任意の変更またはその解釈または適用、または(Y)任意の中央銀行または他の政府当局(法的効力があるか否かにかかわらず)が、本条例の施行日後に発行または採択または発生する任意の要求、案内または命令：

(I)当該影響を受けた者が購入した資本(又はその一部)又はそれに関連する資本額を増加させる

(Ii)影響を受けた者の任意の事務所が保有する資産、またはその購入、立て替えまたは融資のために保有する資産、またはその購入、立て替えまたは融資のために保有する預金または他の負債、またはその影響を受けた者の任意の事務所によって提供される他のクレジット、またはその事業所によって取得された任意の他の資金、またはそのような準備金、特別預金、強制融資または同様の規定、または当該資産が保有する任意の準備金、特別預金、強制融資または同様の規定、例えば、本契約に記載されているユーロレートまたはLIBOR市場指数(請求項に適用される)の規定には含まれていない、または

(Iii)影響を受けた人に適用するか、または任意の他の条件を適用するか

上記のいずれかの結果は、(A)購入権益または資本の任意の部分の分割されていない所有権の所有権を購入または購入または維持することに同意するか、または(B)本契約項の任意の受取金額(直接または間接)を減少させるか、または(B)本契約項の下の任意の受取金額を減少させ、それによって影響を受けた人のコストを増加させるか、または購入された資本または資本の任意の部分の所有権の購入または維持に同意するか、または(B)本契約項下の任意の受取金を減少させる場合には、影響を受けるべき人の要求を増加させるべきであり、売り手は、その追加費用または減少した収益を補償するために必要な追加金額を直ちに影響を受ける人に支払わなければならない。このようなすべてのお金は発生時に支払われなければならない。影響を受けた人が売り手や管理人に提出したこのような金額に関する証明は，いずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない.売り手は，管理人と関連する買い手エージェントに書面通知を渡すことで，本条項に基づいて支払いを要求する任意の買手を“脱退買い手”として指定することができる

1.9節資金損失。任意の理由でユーロ金利またはLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかによって決定される)を参考にして、本合意項の資本の任意の部分に資金を提供するか、またはその部分資本を維持する場合、売り手は影響を受ける人の書面の要求を受け、その影響を受けた人がそのユーロ金利またはLIBOR市場指数金利(どの者に適用されるかによって決定される)について支払う金利と任意の代替ユーロ金利またはLIBOR市場指数金利(何が適用されるかによって決定される)との差額を補償する。

第1.10節税金。売り手は同意する：

(A)売り手は、本契約および任意の他の取引文書に従って、任意の買い手に支払うか、または買い手アカウントに支払う任意およびすべてのお金を免税および控除しないべきであるが、そのような支払いには、(I)米国が影響を受けた人に徴収するすべての所得税(いずれにしても決定された)または特許経営税を含んではならない

その人の法律に基づく管轄区域、その人の主要営業地の管轄区、その人が購入した権益、またはその任意の政治的分割が所有する不可分の所有権のある管轄区を組織すること。(Ii)米国が徴収した任意の支店利益税または任意の他の管轄区域から徴収された任意の同様の税金(Iii)本規則は、第1.10(E)節に規定されていない任意の影響を受けた個人に支払われた金額から源泉徴収された任意の予備源泉を要求し、(Iv)各影響を受けた個人について、売り手が本合意に従って支払った任意の金について徴収される任意の米国源泉徴収税を要求する。ただし、第1.10(E)(4)節より全面的に規定された買い手が初めて本合意の当事者となった場合、米国源泉徴収税は、当該買い手に支払われるこのような金の税率(ある場合)に適用されてはならず、(V)国税法第1471~1474節及びそれに基づいて公布された任意の適用される財務省条例又は公布された当該国税法部分の行政指導に基づいて徴収された任意及び全ての税金に基づいて徴収されてはならない。この条約が発効した日に存在しても、その後に公布または公布された(“FATCA”)であっても(上記(I)~(V)項で述べた税種を除いて、このようなすべての税種は以下では“保証税”と呼ばれる)。法律により、売り手が本契約に従って影響を受けた者に支払われた任意の金額から保護された税金を差し引くことを要求した場合、またはその金額について影響を受けた者を差し引くことを要求した場合、(A)支払われるべき金額は、(すべての税金を支払った後)その人にそのような控除が行われていない場合に受信される金額と等しい金額を当該人に生成するために必要な金額を増加させなければならない。(B)売り手はそのような控除を行わなければならない, 及び(C)売り手は，適用法律に従って関係税務機関又は他の機関に控除額を支払わなければならない。さらに、法律により、売り手が本プロトコルに従って任意の影響を受ける人に支払われるべき任意のお金から補償税以外の任意の税金を差し引くことを要求する場合、(A)売り手は、このような控除を行わなければならず、(C)売り手は、適用された法律に従って関連税務機関または他の当局に控除された金額を支払わなければならず、(C)このように控除されて関連税務機関に支払われる金額は、本合意に従ってその影響を受けた者に支払われたとみなされるべきである。

(B)売り手が任意の補償税を支払うたびに、売り手は、その後、その人に対して司法管轄権を有する訴訟費用評定当局によって受け入れられた他の支払証拠として、納付された税金または売り手が入手可能であり、その人に対して司法管轄権を有する訴訟費評定当局によって受け入れられた他の支払証拠を速やかに署名長に送付しなければならない。適切な課税機関のために売り手が補償税を支払うことができなかった場合、または必要な受領書または他の必要な書類証拠を管理者に送金することができなかった場合、売り手は、そのような失敗によって当事者によって支払われる可能性のある任意の増分税金、利息、または罰金を賠償するために、管理人および/または任意の他の影響を受ける人を賠償しなければならない。

(C)売り手は、書面請求をしてから20(20)営業日以内に各影響を受けた者を賠償し、影響を受けた者は、売り手が本契約項の下のいかなる義務又は売り手が本契約項のいずれかの義務のために支払う任意の補償税の全額を賠償しなければならない

(第1.10節の規定による支払い金額の徴収または主張を含む、またはその金額に起因することができる補償税)、それによって生成される、またはそれに関連する任意の罰金、利息、および合理的な費用。上記の要件は、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出しなければならないが、どうしても、その影響を受けた者がその事件を実際に知ってから90日以内に提出しなければならないが、影響を受けた者がその影響を受けた者がその事件を知ってから90日以内に当該要求を提出しなかった場合、その影響を受けた者は、その影響を受けた者が当該事件を実際に知った後90日目からその影響を受けた者がその要求を提出した日までの間に生じる費用及び損失について補償を受ける権利がない。第1.7、1.8、3.1、3.2、または6.4(A)節のいずれも、第1.10節の排他的に管轄されるべき税金には適用されない。

(D)影響を受けた者が、その全権裁量権の下で、売り手によって賠償された任意の税金または他の税金の返金または相殺を受けたと判断した場合、払い戻しまたは相殺を売り手に支払わなければならない(ただし、売主が本1.10節に従って払い戻しを引き起こす税金または他の税金に基づいて支払われる賠償金または追加額に限定される)。この影響を受けた者のすべての自己負担支出を差し引くと、利息は含まれていない(政府当局がこの払い戻しについて支払う利息は含まれておらず、その利息について支払うべきいかなる適用税の純額も含まれていない)。ただし、条件は、影響を受けた人が要求を出してから10(10)営業日以内に、影響を受けた人が関連政府当局に返金を要求された場合には、売り手に支払われた金額(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息、または他の費用を加えて)を売り手に返却することに同意することである。本1.10節は、影響を受けた人が、売り手または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈してはならない。

(E)(1)各買い手は、法律に規定された1つまたは複数の時間を適用しなければならない、または売り手または管理人の合理的な要求時に、適用法または任意の司法管区の税務機関によって規定される正確な記入および署名された書類を売り手および管理人に交付し、(A)本契約に基づいて支払われたお金が納税されているかどうか、(B)必要な控除または控除率(適用される場合)、および(C)買い手が入手可能な任意の免税または減税の他の合理的な要求を得ることを可能にする情報を決定しなければならない。売り手は、本プロトコルまたは他の方法で買い手に支払われたすべてのお金の適用税金に基づいて、適用された管轄区域内の買い手の源泉徴収の地位を決定する。

(2)上記条文の一般性を制限しない原則の下で：

(A)国税法第7701(A)(30)節にいう“米国人”に属する場合は、国税法第6049(B)(4)節に記載されている免除受取人ではなく、署名された“国税局表”の原本を売り手及び署長に送付しなければならない

W-9または法律規定または売り手または管理人が合理的に要求する他のファイルまたは情報を適用して、売り手または管理人(場合に応じて)が、買い手がバックアップ抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することを可能にする

(B)米国以外の司法管轄区域(米国各州およびコロンビア特区を含む)の法律に基づいて組織された買い手(“外国人買い手”)は、国内税法または任意の適用条約に基づいて、本合意の下での支払いについて源泉徴収税を免除または低減する権利がある場合は、当該外国の買い手が本合意に従って買い手となる日または前(およびその後、売り手または管理人の要求に応じて時々提出される)に売り手および管理人(受給者の合理的な要求に応じた部数)を交付しなければならない。ただし，その外国人買い手が合法的にそうする権利がある場合のみ)は，次のいずれかで適用される

(I)署名された国税局表W-8 BEN原本は、米国が加入した所得税条約の福祉を得る資格があると主張している

(Ii)署名された国税局表W-8 ECI正本

(Iii)署名された国税局W-8 IMYフォームの原本およびすべての必要な証明書類

(Iv)外地バイヤーが国税法第881条(C)条にいうポートフォリオ権益免除の利益を有していると主張した場合、(X)当該外地バイヤーが(A)“国税法”第881(C)(3)(3)(A)条にいう“銀行”、“B)”国税法第881(C)(3)(B)条でいう売り手の“10%株主”でないことを示す証明書。又は(C)第八百八十一条(C)(3)(C)条に記載されている“規制対象外地法団”

国税法、及び(Y)署名された国税局表W−8 BEN原本、又は

(V)米国連邦源泉徴収税の免除または低減を申請するための根拠として、法律で規定されている任意の他の形態の署名原本を適用し、売り手または管理者が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。

(C)各買い手または管理人は、法律で規定された他の税務表または他の書類を売り手に交付しなければならない

適用範囲内で、(X)本プロトコルに従って買い手または管理人に支払われたお金が、FATCAから徴収された任意の米国源泉徴収を免除することを証明し、(Y)売り手が、FATCAに従って本プロトコルの下の支払いから控除または源泉徴収された金額を決定することを可能にする。各買い手または管理人は、資格がある限り、FATCAによって徴収された源泉徴収税率を免除または低減することを保証するために、随時、国税局要求または売り手の合理的な要求の任意の後続フォームまたは追加フォームを記入して交付することに同意する

(3)各買い手は、要求された任意の免税または減税を無効にするか、または任意の要求された免税または減税を無効にする売り手および管理人に任意の状況の変化を迅速に通知しなければならない。

(4)買い手が初めて本プロトコル側になったときに提供される表が、米国の利息源泉徴収税率がゼロを超えた場合、買い手がより低い税率が適用されることを証明する適切な表を提供する前に、その税率で源泉徴収された税金は税収に適用されないとみなされるべきであるため、この表に規定されている期間内に、低い税率で源泉徴収された税金のみが税金から除外されるべきとみなされる。

(F)買い手が1.10(E)節で説明した適切な表、証明書、または他の文書を売り手に提供できなかった任意の期間(買い手が買い手になった日の後に発生した法律的変更による場合を除き)、その買い手は、第1.10(A)(1)条に従って徴収される税金総額を支払う権利がない。しかし，買手が本契約に要求されたテーブル，証明書や他の文書を渡すことができなかった場合には，売手は買手が合理的に要求する手順をとり，買手がその等の税金を取り戻すように協力し，費用は買手が負担する

(G)第1.10節の規定に従って支払われた任意の追加金額の任意の影響を受けた者は、その融資オフィスの管轄権を変更するために、その内部政策および法律および規制に適合する合理的な努力を行うことに同意することを要求し、そうすることは、その後に生じる可能性のある任意の追加金額を回避または減少させ、影響を受けた人の合理的な判断に基づいて、他の面で影響を受ける人に不利にならないことを前提としている。

1.11節ではユーロレートやLIBOR市場指数金利SOFRを決定することができない。(A)管理人(または任意の買い手エージェント)が任意の収益期間の最初の日前(この決定は最終的かつ決定的でなければならない)に決定された場合、銀行間欧州ドル市場に影響を与える場合、任意の収益期間の最初の日前(基準期間SOFR金利に関して決定されたSOFR金利)、または任意の日(1日1 M SOFRを参照して決定されたSOFR金利について)、(I)ドル預金(は、

(I)銀行間ヨーロッパドル市場がその収益率期間について銀行に関連金額を提供していない場合)、(Ii)は、その収益率期間のユーロ-SOFR為替レートまたはLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかに依存する)、または(Iii)ユーロ-SOFR為替レートまたはLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかに依存する)がいかなる買い手(関連する買い手または適用される買い手エージェントによって決定される)がその収益率期間に任意の部分資本のコストを維持するかを正確に反映していない場合、管理人またはその買い手エージェントは、これについて売り手に通知しなければならない。その後、管理人または買い手代理人が売り手に一時停止を招く状況が存在しなくなることを通知する前に、(A)資本の任意の部分が、ユーロレートまたはLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかに応じて)を参照して決定された代替金利で資金を提供してはならず、(B)ユーロレートまたはLIBOR市場指数金利を参照して決定された代替金利で資金を提供してはならない任意の未償還資本部分の割引は、当時の現在の収益期間の最終日の基本金利を参照して決定された代替金利に自動的に変換されなければならない。(参照用語SOFRレートによって決定されたSOFRレートについて)または基準基本レートによって決定された代替レート(1日1 M SOFRを参照することによって決定されたSOFRレートについて)に直ちに変換される。

(B)任意の納期の初日または前に、管理署長が影響を受けた者に通知された場合、その影響を受けた者は、(この裁定は最終的および決定的でなければならない)任意の適用された法律、規則または規則の任意の成文規則、公布または採択または任意の変更、またはそのような法律、規則または規則の解釈または実行を担当する政府当局が、その解釈または実行の任意の変更、またはその影響を受けた者が任意の指針に従っている場合、そのような政府当局の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)は、影響を受けた者を、代替為替レートおよびユーロ-SOFRレートまたはLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかに応じて)に基づいて資本の任意の部分に資金を提供するか、または資本を維持する任意の部分を不正または不可能とするであろう。管理者は、このことについて売り手に通知しなければならない。この通知を受信した後、管理人が売り手に決定をもたらす状況がもはや適用されないことを通知する前に、(A)資本の任意の部分は、ユーロ-SOFRレートまたはLIBOR市場指数金利(場合に応じて)を参照して決定された代替金利で資金を提供してはならず、(B)資本の任意の未償還部分は、ユーロ-SOFRレートまたはLIBOR市場指数金利を参照して決定された代替金利に従って割引されてはならない。基本金利を基準に決定された代替金利に変換されるべきか、または(I)当時の現在の収益期間の最後の日に、影響を受けた人がユーロ-SOFR為替レートまたはLIBOR市場指数金利(場合に応じて)を参照して決定された代替金利で部分資本を維持し続けることができる場合、その日まで、または(Ii)直ちに、または(Ii)を合法的に継続することができる, この影響を受けた人は、ユーロ-SOFR為替レートやLIBOR市場指数金利(誰が適用されるかによって決まる)を参考にした代替金利で、その日までこの部分資本を保有し続けることはできない。

第一.十二節信用状。本契約条項および条件の制約の下で、信用状銀行は、売り手を代表して信用状の発行または発行を手配しなければならない(適用可能であれば、任意の発起人または任意の発起人を代表する任意の関連会社、またはその口座を代表して、発起人または発起人の関連会社が選択する可能性のある受益者を受益者とする)、しかし、信用状銀行が任意の信用状の発行または手配を要求されない限り、

信用状の発効後、当該信用状の発行は、(A)合計資本プラス(Ii)信用証参加額が購入限度額を超えるか、または(B)信用状参加額が信用証銀行と信用証参加者が承諾した合計を超えることになる。信用状で発行されたすべての金額は割引に計上しなければなりません。未発行の信用状は割引できません。

第一.十三節信用状の発行。

(A)売り手は、信用状銀行がニューヨーク時間午前11：00または2営業日前に書面通知を発行することを要求することができ、管理人に信用状申請書(“信用状申請書”)を提出することによって(本契約添付ファイルFの形態を基本的に採用する)、購入通知(本契約添付ファイルBの形態で)は、いずれの場合も、管理人および信用状銀行に満足させる内容、ならびに管理人が合理的に要求する他の証明書、文書および他の書類および情報を記入することができる。売り手はまた、任意の信用状の申請および伝票の処理について指示および合意する権利があり、任意の信用状の任意の修正、延期、または継続について管理人と合意する権利がある。

(B)各信用状は、他の事項を除いて、(I)信用状条項に従って信用状又は他の書面支払い要求を提示する際に、信用状に記載されている伝票を添付し、(Ii)期限が当該信用状の発行、延期又は更新(どの場合に応じて定める)の日から12(12)ヶ月後に遅くなく、いずれの場合も“融資終了日”定義(A)の日から12(12)ヶ月後に遅れてはならない。各信用状は、国際商会出版物第600号“信用状の統一慣例”(2007年改訂本)、及び信用状銀行又は国際予備慣例(ISP 98-国際商会出版物番号590)が遵守する任意の改訂又は改訂、並びに信用証銀行が決定した信用状銀行が遵守する任意の改訂又は改訂を遵守しなければならない。

(C)管理人は、売り手が本契約に基づいて信用状の発行を要求する請求を速やかに信用状銀行及び信用状参加者に通知し、受信した日又は非営業日又は午前11：00以降の任意の営業日の営業終了時に、上記1.13(A)節に従って管理人に提出された信用状申請書を信用状銀行及び信用状参加者に提供しなければならない。ニューヨーク時間はこのような日で、次の営業日にあります。

第1.14節信用状の発行要求。売り手(I)は、信用状銀行が、売り手、発信者、または発信者のいずれかの関連当事者を各信用状の“出願人”または“口座者”として指定することを許可し、指示しなければならず、(Ii)発信者または関連当事者が“出願人”(“出願人”)として指定された場合、(A)出願人から署名された弁済プロトコルを受信しなければならず、この合意に従って、出願人は、適用された引き出し日に当該信用状上の任意の引き出しを売り手に弁済することに同意し、(B)支払プロトコルについて、手配された前払い費用を受信しなければならない

この信用状の金額はその信用状の額面の0.10%を下回らない。

1.15節の支払い、精算。

(A)各信用状が発行された後、各信用状参加者は、ここで撤回できないとみなされ、信用状銀行から信用状および信用状に基づいて抽出された各金額を購入することに無条件で同意しなければならず、その金額は、信用状額面および引き出し金における信用状参加者の比例シェアにそれぞれ等しい。

(B)受益者又は譲受人が信用状項の下での引き出しを要求した場合、信用状銀行は直ちに管理人及び売り手に通知する。しかし、売り手が通知を受けた後、売り手はニューヨーク時間午後12：00までに、信用状銀行に信用状銀行に任意の信用状(各日は“引き出し日”)に従って支払わなければならない(このような信用状銀行の返済義務は“支払義務”と呼ばれることがある)。売り手が支払日ニューヨーク時間午後12時前に任意の信用状項目の下の任意の引き出しのすべての金額を信用状銀行に返済できない場合、信用状銀行は直ちに各信用状参加者に通知し、売り手は、買い手集団の買い手に第1.1(B)条の規定に従って信用状および信用状参加者のために引き出し日に資金を支払うことを要求したとみなさなければならない。信用状銀行は、第1.15(B)項に基づくいかなる通知も、直ちに書面で確認された場合は、口頭通知とすることができるが、そのような書面確認がない場合は、口頭通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならない。

(C)各信用状参加者は、上記第1.15(B)節の任意の通知に従って、その比例配分された引き出し金額に相当する即時利用可能資金額を信用状銀行に提供しなければならない。通知されたLC参加者が抽出日ニューヨーク時間午後2：00前にLC参加者がその金額に占める割合の金額をLC銀行に提供できなかった場合、抽出日からLC参加者が金を支払う日(I)までの年間金利は、引き出し日後の3日前の年利率に等しく、(Ii)年間金利は、引き出し日後4日目以降にCapitalに適用される年利に等しい。信用状銀行は、引き出し日の発生を直ちに通知するが、信用状銀行は、引き出し日にそのような通知を出すことができなかったか、又は任意の信用状参加者を当該日に支払うのに十分な時間がなく、当該信用状参加者が第1.15(C)項に規定する義務を解除しない。ただし、信用状参加者は、信用状銀行又は引き出し管理人の通知を受けた日の前及び後に、上記(I)及び(I)項に規定する利息の義務を負うべきではない。各信用状参加者の承諾は、以下の事件の最後の項目が発生するまで継続しなければならない：(A)信用状銀行は、本契約項目の下の信用状を発行または手配する義務がもはやない、(B)信用状を発行しない

(C)所有者(売り手を除く)は、信用状の下または信用状に関連するすべての支払いについて全額返済を受けた。

1.16節は加入立て替え金を返済する。

(A)信用状銀行が信用状銀行から信用状に従って支払われた任意の支払いを受けた後、信用状銀行(またはその代表管理人)は、売り手または売り手口座から直ちに使用可能な資金を償還するために、信用状銀行(またはその代表管理人)が、各信用状参加者にその信用状参加者が提供する資金の未引き出し額に比例して支払い、信用状銀行は、信用状参加者がその信用状について支払うこのような資金に属さない課税額を保持すべきであることは言うまでもない。

(B)信用状銀行がいつでも売り手の返還を要求された場合、または任意の破産手続中の受託者、管理者、清算人、委託者または任意の役人が、信用状に従って銀行に支払う支払いの任意の部分を返済して、信用証に従って支払われた金またはその利息または費用を返済するために、各信用状参加者は、LC銀行の要求に応じて、LC銀行が返却した任意の金額のうち、比例配分された金額に連邦基金金利を加えてLC銀行に直ちに返還し、初めて通過したが含まれない。その信用状参加者がお金を払い戻した日。

1.17節の文書.売り手は次の条項の制約を受けることに同意する：(I)

信用状申請は、(Ii)信用状銀行が売り手のために発行する任意の信用状の解釈、及び(Iii)信用状銀行の信用状に関する書面規定及び慣行にかかわらず、信用証銀行のこれらの規定及び慣行の解釈は売り手の解釈とは異なる可能性がある。信用状申請が本プロトコルと衝突した場合は、本プロトコルを基準とします。信用状銀行に深刻な不注意または故意の不正行為が存在しない限り、信用状銀行は、漏れまたは手数料にかかわらず、売り手の指示または信用状またはその任意の修正、修正、または文書を補充する際に犯した誤りに責任を負わないことを理解し、同意する。

第1.18節引受金請求の決定。受益者が任意の信用状項目の下で提出された任意の引き出し請求を引受するか否かを決定する際には、信用状銀行は、当該信用状項目の下で交付を要求する伝票及び証明書が交付されたか否かを決定する責任があり、かつ、それらが表面的に当該信用状の要求に適合しているか否か、及び当該信用状面上の任意の他の引き出し条件が上記規定の方法で満たされているか否かを決定する。

1.19節の参加と償還義務の性質。本協定によれば、各信用状参加者が信用状項の下の引き出しのために立て替えに参加する義務、及び売り手が信用状の下で開票する際に信用状銀行に支払う義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならない

すべての場合、以下を含む場合は、第1条の規定に従って厳格に履行されなければならない

(A)信用状参加者は、任意の理由で、信用状銀行、管理人、買い手、買い手代理人、売り手または任意の他の人が所有する任意の相殺、反請求、賠償、抗弁、または他の権利を有することができる

(B)売り手または他の誰もが、本プロトコルに規定されている購入、再投資、信用状申請、または他の態様の条件を遵守することができず、このような条件が、本プロトコルの下で参加立て替えを提供するために必要なものではないことを認めなければならない

(C)任意の信用状が有効性または実行可能性を欠いているか、または売り手またはその開設信用状を代行している任意の発起人が、任意の理由で、信用状銀行、管理人、任意の買い手または任意の他の人に対して有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利；

(D)売り手、信用状銀行または任意の信用状参加者が信用証受益者に対して提起する可能性のある担保違反の任意のクレーム、または売り手、信用状銀行または任意の信用状参加者が、任意の信用状またはその収益の受益者、任意の相続人または任意の譲受人(またはそのような譲受人が代理する可能性のある任意の人)、信用証銀行、任意の信用証参加者、買い手または買い手代理人または任意の他の人に対して提起される可能性のある任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、本合意に関連するか否かにかかわらず。本プロトコルによって規定される取引または任意の関連しない取引(売り手または売り手の任意の子会社または売り手を含む任意の関連会社と、任意の信用状を取得する受益者との間の任意の基礎取引)

(E)任意の署名者が、任意の信用証に従って提出された任意の為替手形、要求書、文書、証明書または他の文書、または任意の態様で偽造、詐欺性、無効、欠陥または不足がある為替手形、要求書、文書、証明書または他の文書に対して、権力または権限を欠いているか、または有効性、十分性、正確性、実行可能性または真正性を欠いているか、または管理者または信用状銀行が通知されていても、任意の態様で真実または不正確であること

(F)信用状銀行は、信用状条項に適合しない支払い要求、為替手形または証明書、または他の伝票を提示する際に、任意の信用状に従って支払いを行うが、信用証銀行の深刻な不注意または故意の不適切な行為を除外する

(G)任意の信用状の受益者、または信用状に関連する任意の取引または義務において役割を果たす任意の他の人の支払能力、またはその任意の使用または非作為、または信用状に関連する任意の財産またはサービスの存在、性質、品質、数量、状況、価値または他の特徴；

(H)信用状銀行または信用状銀行のいずれかの関連会社は、信用状銀行が売り手からの書面通知を受けてから3(3)の営業日以内に売り手の書面通知を受信しない限り、売り手の要求されたフォーマットに従って任意の信用状を発行することができず、銀行は売り手に信用状のコピーを提供すべきであり、この誤りは重大な誤りであり、その通知を受信する前に信用状に明記されていない

(I)売り手、任意の発起人、またはその任意の関連会社への重大な悪影響

(J)本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルまたは任意の取引ファイルに違反する

(K)売り手、任意の発信者、またはその任意の関連先について行われる破産手続きの発生または継続

(L)終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生し、継続すべき事実；

(M)本プロトコルの下での本プロトコルまたは売り手またはサービスプロバイダの義務が終了した事実；

(N)前述のいずれの場合と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の場合またはイベント。

第1.20節賠償。本契約項目の下で支払われるべき他の金額に加えて、売り手は、任意の信用状が発行されたことによって直接または間接的に生じる任意およびすべてのクレーム、要求、責任、損害、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、費用および支出(弁護士費を含む)から、任意の信用状の発行によって直接的または間接的に生じる任意およびすべてのクレーム、要求、責任、損害、税金、罰金、利息、判決、損失、費用、および支出から保護、賠償、支払いおよび保護に同意する。(A)管轄権のある裁判所の最終判決に基づいて賠償を受けるべきであると判断された側の深刻な不注意または故意の不正行為、または(B)信用状銀行が、任意の信用状による適切な支払い要求を誤って実行しない限り、実行されないことが、任意の現在または未来の法律または事実上の政府当局の任意の行為または非作為(正当であっても誤りであっても)によるものでない限り、(これらのすべての行為または非作為はここで“政府行為”と呼ばれる)。

1.21節の行為と不注意の責任。売り手と管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手と買い手代理人の間で、売り手は信用証のそれぞれの受益者として、信用状を見落とし、または乱用するすべてのリスクを負担する。さらに説明するために、上記の各項に限定されないが、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手または買い手代理人は、以下の事項に責任を負わない：(I)以下の当事者によって提出された任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力

(Ii)譲渡またはその任意の信用状またはその下の権利または利益または収益を主張する任意の手形の有効性または十分性、またはその全部または一部が任意の理由によって無効または無効であることが証明される。(Iii)信用状または売り手が信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に対して提出した任意の他のクレームを利用するために、信用状または売り手が信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に対して提出した任意の他のクレームを利用して、または売り手と任意の信用状または任意の譲受人との間または間の任意の論争を完全に遵守することができなかった場合、(Iv)メール、電報、電報、電気通信または他の方法で任意の情報を送信または送達する際に、エラー、漏れ、中断または遅延が発生する、(Iii)任意の信用状の受益者または譲渡可能な任意の他の当事者が、必要な任意の条件を完全に遵守できなかった。(V)技術用語の解釈誤り；(Vi)は、そのような信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または遅延または他の態様の任意の損失または遅延であり、(Vii)受益者は、そのような信用状の任意の当該信用状の任意の金を誤用するか、または(Viii)管理者が制御できない理由によって生じる任意の結果を誤用する

信用状銀行、信用状参加者、買い手、および買い手代理人は、本契約項の下で信用状銀行に付与された任意の権利または権力に影響を与え、損害または阻止しない任意の政府行為を含む。前文のいずれの規定も、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される信用状銀行の判決第(I)~(Viii)項に記載されている行為または重大な不注意または意図的な不当行為の責任を免除しない。いずれの場合も、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手または買い手代理人、またはそれらのそれぞれの関連会社は、売り手または任意の他の人に対して、適切な、付随的、懲罰的、懲罰的、または特別な損害賠償または費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)または信用状に関連する任意の財産の価値の変化に起因するいかなる損害も負担しない。

前述の一般性を制限することなく、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手および買い手代理人、およびそれらの各関連会社は、(I)信用状申請者またはその代表によって許可または提供された任意の書面通信と誠実に考えることができる人に依存することができ、(Ii)提出された伝票表面上に関連する信用状の条項および条件を満たす場合、任意の提示を受けることができる。(Iii)この不履行が裁判所の命令に基づいて、いかなる不当な不履行または他の態様の請求書に和解または妥協するかにかかわらず、この提示が最初に償還されたように、LC銀行またはその関連会社と共に支払われた任意の利息の補償を受ける権利がある、信用状による以前の不履行提示を引受することができる。(Iv)通知交渉または支払いの為替手形を受信したときに、任意の引き出し(為替手形または他の伝票が為替手形または他の伝票が単独で交付されていても)、そのような為替手形または他の伝票が関連信用証に到達できなかったか、または責任を負うことができなかったか、または責任を負うことができず、(V)支払行または協議行の所在地に従った法律または慣例に従って合法的に現金化されたと主張する任意の支払行または協議支払い行に支払いを行うことができ、(Vi)管理人、信用証銀行、信用証参加者、信用証参加者、銀行または銀行に提出された任意のクレームまたは要求を和解または調整することができる

買い手または買い手代理人またはそのそれぞれの関連会社は、任意の態様で、出願人が航空運送者に発行する任意の注文、運送業者に発行する保証書または賠償書または任意の同様の伝票(いずれも“注文”)に関連することを要求し、信用証に関連する任意の為替手形または他の伝票が任意の態様で信用状と一致しなくても、その注文の対象となる任意の信用状に関連する任意の為替手形を引受することができる。

さらに拡張するために、上述した具体的な規定に限定されるものではないが、信用状銀行が、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、またはそれと発行された任意の信用状または信用状によって交付された任意の文書および証明書に基づいて、または取られないいかなる行動であっても、管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、善意的に取られたまたは漏れていないいかなる行動であっても、それによって生じる任意の責任を信用証銀行に負わせてはならない。

1.22節の終了日の延長.売り手は、管理人および各買い手エージェントに書面通知を提供することによって、その時点の現在の施設終了日を延長することを要求することができる。ただし、その要求は、その時点の現在の施設終了日の前に180日以下であり、90日以上であることが条件である。買い手がいずれも延期に同意した場合、管理人は、売り手が書面で通知した日から90日以内に売り手およびサービスプロバイダに通知しなければならない(買い手が自ら決定してこのような要求を受け入れることができるか、または拒否することができることを理解すべきである)、売り手、サービス業者、管理人、買い手エージェントおよび買い手は、延期を反映するために必要または適切であると思われる文書に署名しなければならず、買い手、管理人および買い手エージェントがこれに関連するすべての合理的な費用および支出(弁護士費を含む)は売り手によって支払われるべきである。任意の買い手が延期要求を拒否する場合、(A)購入限度額は、その買い手が承諾した金額に相当する金額を減少させるべきであり、(B)その買い手(またはそれを代表する適用買い手エージェント)は、管理者にこのように通知しなければならず、管理人は、その決定を売り手に通知すべきであるが、管理人は、延期を拒否した決定を売り手に通知することができず、すなわち、管理人が売り手に要求の延期を肯定的に通知できなかった場合、適用可能な買い手は、承認要求の延期を拒否するとみなされるべきである。

第1.23節住宅購入限度額の引き上げ。売り手は、融資終了日前の任意の営業日に、管理人の書面による同意(無理に抑留または延期されてはならない)によって、購入限度額の増加を要求することができる：基本的に添付ファイルGに添付された形態で要求を提出することができる(各要求は“購入限度額引き上げ要求”である)、または管理者が許容可能な他の形態で、少なくとも追加の買い手の予想有効日(“購入限度額の増加”)を決定する10(10)営業日前(または、適用される買い手エージェントおよび関連する約束買い手または関連LC参加者の書面同意を介して、既存の買い手の追加約束)と関連する買い手グループは、管理人はこれらの追加の買い手(既存の買い手を除く)を合理的に受け入れなければならない

許容可能とみなされるべき)およびその承諾額(または既存の買い手の追加の承諾額)である

(A)すべての購入限度額が増加した総額は$100，000，000を超えてはならず、いずれもそのような購入限度額が増加した額は、$10，000，000(または署長が当時合意したより低い額)未満であってはならない

(B)要求または購入限度額の引き上げが発効した日に、満了していない終了イベントまたは終了イベントが発生または継続してはならない

(C)本プロトコル添付ファイル3に記載されている売り手の陳述および保証は、購入または再投資当日およびその日付までの場合、各重要な態様において真実および正しいものである(ただし、より早い日付の陳述および保証に適用される場合を除いて、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日にも真実および正しいものである)

(D)添付ファイル2第2項に規定する条件を満たさなければならない。

購入限度額の引き上げの発効日は売り手と管理人が合意しなければならない。その発効後，新規買手(または(適用)既存の買手)の購入金額は，各買手集団がその購入を実施した後，発行された資本総額に未返済の課税差分借地額を持たせるのに十分でなければならない.売り手は、管理人が合理的な弁護士費を含む任意の購入限度額の増加に関連する費用を支払うことに同意する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、どの買い手もその約束を増加させる義務がなく、買い手の書面の同意を得ずにその承諾を増加させることはできず、各購入者は無条件かつ理由なくその承諾の増加を拒否することを選択することができる

1.24節の基準置換設定

(A)基準置換.(I)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントまたは選挙への参加(場合に応じて)およびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準交換日が基準交換日の“基準交換”定義第(1)または(2)項に従って決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の取引文書の下で、その基準設定およびその後の基準設定を変更することなく交換される。または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの任意の他の当事者のさらなる行動または同意、および(Y)基準置換定義(3)条に従って基準置換日について基準置換が決定された場合、例えば、基準置換は、本プロトコル項目の下および5：00以降の任意の基準に関して設定された任意の取引文書のすべての目的のために基準を置換する

午後三時(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、行政長官が多数の買い手エージェントからなる買い手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の改訂、他の行動、または同意がない場合には、買い手に通知を提供する。

(B)変更の基準置換を満たす.(Ii)基準置換の実施および管理については、管理者は、変更に適合する基準置換を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に逆の規定があっても、このような基準置換を実施することが変更に適合する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに発効するであろう。

(C)通知；決定及び裁定の基準。(Iii)管理者は、売り手および買い手エージェントに直ちに通知しなければならない：(IA)基準移行イベント、条項SOFR遷移イベント、または事前選択(状況に応じて)およびその関連する基準交換日の任意の発生、(IIB)任意の基準交換の実施、(IIIC)変更された基準交換の有効性、(IVD)以下(Div)セグメントに従って基準を除去または回復する任意の基準期間、および(Ve)任意の基準利用不可能期間の開始または終了。管理人または(適用される場合)任意の買い手(または買い手集団)が、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自己決定を行うことができ、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第1.24条に基づいて明確に要求されるものを除外する。

(D)基準の基調が得られない.(Iv)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに相反する規定があっても、任意の場合(基準代替を実施する場合を含む)、(Ia)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはドルLIBORを含む)である場合、(Ai)この基準の基調は、画面上または発行管理者がその合理的な情動権で時々選択された金利の他の情報サービスに表示されていない場合、または(Bii)基準の管理者の規制担当者は、公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。次いで、管理者は、このような利用不可能または代表的でない基調を削除するために、任意の基準設定のための“生産期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Iib)上記(IA)条項に従って除去された基調がその後、画面上または基準(基準を含む)の情報サービス上に表示される場合には、(Iib)上記(IA)条項に従って除去された基調がその後、画面上または基準(基準を含む)の情報サービスに表示される場合には、(Iib)上記(IA)条項に従って除去された基調が画面上または基準(基準を含む)の情報サービス上に表示される場合には、(Iib)上記(IA)条項に従って除去された基調がその後画面上または基準(基準を含む)の情報サービス上に表示される場合、

(BII)または(BII)が基準(基準置換を含む)の代表性をもはや有さないか、またはもはやない場合、署長は、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“生成期間”の定義をその時間または後に修正することができる。

(E)基準使用不可期限.(V)売り手は、基準利用不可期間からの通知を受信した後、ドルLIBORに計上された任意の購入要求を取り消すことができ、または任意の基準利用不可中にSOFRレートで変換するか、またはドルLIBORで利する購入要求を継続することができ、そうでなければ、売り手は、そのような要求のいずれかを基本金利での購入要求または購入変換要求に変換したとみなされ、疑問を生じないようにすることができる。SOFR金利で計算されたすべての未償還購入は自動的にAlternateBase金利建ての購入に変換されなければならない。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準または基準のベース期間(場合に応じて)に応じた代替金利の構成要素は、いかなる代替金利の決定にも使用されないであろう。

(F)二次用語SOFR変換。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには、いかなる逆の規定もあり、本項の以下に該当するが、本の前提の下で、当時の現行基準の任意の設定について、用語SOFR遷移イベントおよびその関連基準置換日が参照時間前に発生した場合、(I)適用される基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下で基準設定(“第2用語SOFR変換日”)および後続基準設定のすべての目的で、本プロトコルまたは任意の他の取引文書を修正することなく、さらに行動をとるか、または任意の他の取引文書の同意を得ることなく、当時の基準を置換する。および(Ii)副次的期限SOFR変換日に返済されていない、当時の基準利息による購入は、基準置換時の利息の購入に変換されたとみなされ、その期限は当時の基準の支払期間とほぼ同じであるが、管理人が買い手エージェントおよび売り手に期限SOFRを提出したことを通知しない限り、本項(F)項は発効しない

(G)いくつかの定義された用語。(Vi)本1.24節で用いた：

利用可能な基本期間“とは、(X)当時の基準が定期金利であるか、または定期金利に基づく場合、基準の任意の基調が、この日に本プロトコルに従って収益期間の長さを決定するために使用可能であり、疑問を生じないために使用することができ、その後、本第1.24節(D)項に従って”収益率“の定義から削除される基準のいかなる基調も含まないことを意味する。又は(Y)当時の基準が定期金利でもなく、定期金利に基づいているか、又は(Y)が他の場合には、本プロトコルにより計算された利息の任意の支払期間(例えば、適用)である

“基準”とは、最初はドルロンドン銀行間の同業借り換え金利またはSOFRレートを指し、基準転換イベント、期限SOFR変換イベントまたは事前選択選挙参加(場合によって決まる)とそれに関連する基準置換日がドルLIBOR、SOFRレートまたは当時の基準に対して発生した場合、“基準”は適用された基準置換であり、この基準置換は本第1.24節(A)段落の規定に基づいて以前の基準レートを置き換えたものであることを前提とする。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために署長によって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)(A)SOFR期限と(B)相関基準リセット調整数の和；

(2)(A)1日簡易SOFRと(B)相関基準リセット調整数の和；

(3)総金額：(Aa)署名者および売り手が選択した代替基準金利は、当時適用された対応する期限の基準金利の代わりに、(I)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに関する政府機関の任意の選択または提案、または(Ii)当時の基準金利を代替する基準金利の任意の変化におけるまたは当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮しながら、政府機関が当時ドル建ての銀団信用手配について提出した任意の適用提案、および(Bb)関連する基準代替調整を含む。ただし、第(1)項の場合、このような調整されていない基準置換は、署長がその合理的な適宜決定権で選択した料率を時々公表する画面又は他の情報サービスに表示されるべきであり、また、用語SOFR移行イベントについては、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載されたレベルに復帰し、本定義第(1)項の規定に従って決定されなければならない。上記(1)、(2)又は(3)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の取引文書については、基準置換は下限とみなされ、さらに、このような基準置換は行政的に可能であるべきであり、署長が自ら決定することが規定される

“基準置換調整”とは、任意の設定された未調整基準置換に対して、任意の適用可能な基準期間を未調整基準で置き換える場合の基準を置換することである

(1)“基準代替”定義第1項及び(2)項については、署長によって決定可能な次の第1の代替案：

(A)利益差調整または計算または決定利差調整の方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、基準置換基準まで初めて設定された基準時間であり、基準置換は、適用される対応する基調の適用に関する未調整基準置換によって政府機関によって選択または提案された基準置換基準までである

(B)最初に使用可能なベース期間の基準置換時の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を設定し、このベース期間は、国際会計基準を参照して定義された派生取引のフォールバック金利に適用され、基準は、適用される対応するベース期間の基準停止イベント時に有効であり、

(2)“基準置換”定義(3)項については、管理者及び売り手が適用される対応する基調のために選択された利益調整又は計算又は利益調整を決定する方法(正の値、負の値又はゼロであってもよい)を意味し、(1)利益調整の任意の選択又は提案、又は適用された基準置換日に適用される未調整の基準置換で政府機関が適用された未調整の基準で置換するために、または(2)任意の発展において、または当時盛んに行われていた決定的利益調整の市場慣行を計算または決定する方法を意味する。そのときのドル建て銀団信用手配に対する政府機関の任意の適用提案を含む、適用されていない調整されていない基準代替基準のための、またはこのような利差調整を計算または決定する方法。ただし、(X)上記(1)項の場合、このような調整は、画面又は他の情報サービスに表示され、当該画面又は他の情報サービス機関は、署長がその合理的な情動権に基づいて選択された基準置換調整を随時発行し、(Y)当時の基準が定期金利である場合、適用される基準代替日までに、当該基準の1つ以上の期限が利用可能であり、適用される未調整基準置換は定期金利ではなく、“基準置換調整”の定義については、基準の利用可能期間は、未調整基準置換計算を参照して計算された利息支払期限と実質的に同じ利用可能期限(営業日調整を除く)とみなされるべきである

“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換について、任意の技術、行政または業務変更(“代替金利”の定義、“営業日”の定義、“収益期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の長さ、違反条項の適用性、および他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する

管理人の決定は、このような基準代替の採用および実施を反映して適切である可能性があり、管理者が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、管理者がこのような市場慣行の任意の部分を採用することは管理上不可能であると考えている場合、または管理者がこのような基準を管理するための代替の市場慣行が存在しないと判断した場合、管理者は、本プロトコルおよび他の取引文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法であると考える)

“基準交換日”とは、署長によって決定された日時を意味する

当時の基準については、次のイベントの中で最初に発生したイベントよりも遅くない

(1)“基準移行イベント”の定義第(1)又は(2)項の場合、(Aa)本明細書に記載されている公開声明又は情報の公表日、及び(Bb)基準の管理者が基準(又はその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2)“基準遷移イベント”が第(3)項を定義する場合には、“署長によって決定された日付は、その日付が言及された公開声明又は情報公表の日の後に続くべきである

(3)SOFR期限遷移イベントである場合は、本節の“基準交換設定”に従って買い手エージェントおよび売り手に提供されるSOFR期限通知に規定された日付であり、その日付は、少なくともSOFR期限通知の日付から30日でなければならない；または

(4)事前に選挙参加を選択した場合，行政長官が午後5：00までに受信していない限り，選挙参加日通知を事前に選択した後の6営業日(6営業日目)は買い手エージェントに提供される.(ニューヨーク市時間)選挙参加日をあらかじめ選択した後の5営業日(5営業日目)には，買い手エージェントは買い手エージェントに書面通知を行い，その事前選択に反対し，その書面通知は多数の買い手エージェントを構成する買い手エージェントから発行される

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)

基準遷移イベント“とは、そのときの任意の基準に関連する以下の1つまたは複数のイベントの発生を意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(2)管理人、基準管理人の監督管理人(または基準を計算するための公表された部分)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(またはその一部)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または一部)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(またはその一部)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関は、基準の管理人(または基準の公表された部分を計算するための)または管理人が管轄権を有する政府機関当局が発表した公開声明または発行された情報であり、基準(またはその一部)を宣言するすべての利用可能な条項はもはや代表的ではない

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日からの時間帯(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本定義下のすべての目的と，本第1.24節のいずれかの取引文書に基づいて当時の基準を置き換えたとき，および(Y)基準までが本定義下のすべての目的と本1.24節のいずれかの取引文書に従って当時の基準を置き換えたときまでである

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する

毎日単純SOFR“とは、関連する政府機関が商業調達の”毎日単純SOFR“を決定するために選択または提案する為替レートの慣例(レビューを含む)に基づいて、管理者によって制定される任意の日のSOFRを意味するが、管理者がそのような慣行が管理者にとって行政的に不可能であると考えている場合、管理者は、その合理的な裁量の下で別の慣行を作成することができる

“事前選択選挙”とは、当時の基準がドルロンドン銀行間同業借り換え金利であれば、発生することである

(1)管理人が本契約の他の当事者に発行した通知(または売り手が管理人に提出した通知)は、その時点で少なくとも5つの現在返済されていないドルの銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示している(このような銀グループ信用スケジュールは、検討のために通知において決定され、開示されている)、および

(2)管理者と売手の共同選択トリガバックアップ

ドルロンドン銀行同業借り換え金利及び管理人から買い手代理人に提供されたこのような選択に関する書面通知

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定したドルロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)の基準金利下限(あれば)、下限がなければゼロであることを意味する

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する

“フロア”とはSOFRフロアのことです。

“参考時間”とは、当時の基準金利の任意の設定について、(1)基準金利がドルロンドン銀行同業借り換え金利であれば、午前11：00を指す。(2)この基準がドルロンドン銀行同業借り換え金利でない場合は、管理人がその合理的な情動権に基づいて決定する時間

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備委員会システムまたはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を意味する

SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する

SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する

SOFR通知という用語は、管理者が買い手エージェントおよび売り手に送信する用語SOFR遷移イベントの発生に関する通知を意味する。

SOFR用語遷移イベント“は、署長決定を意味する：(A)SOFR用語は、関連政府機関によって使用が推奨され、各利用可能な基調について決定することができ、(B)SOFR用語の管理は、署長にとって管理的に可能であり、(C)以前に基準変換イベントが発生したことがあり、”基準置換設定“と題する章に従って基準置換を行うことができる。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない

“ドルLIBOR”とは、ロンドン銀行間の同業によるドル金利の借り換えを意味する。

第二条

陳述と保証

2.1節の陳述と保証；チノ。売り手とサービス業者はここで陳述と保証を行い、添付ファイル3および添付ファイル4にそれぞれ適用される条約の履行および遵守に同意する。

2.2節でイベントを終了する.添付ファイルVに列挙された任意の終了イベントが発生した場合、管理者は(多数の買い手エージェントの同意を介して)、または(多数の買い手エージェントの指示の下で)売り手に通知し、施設終了日が発生したことを宣言することができる(この場合、施設終了日は発生したとみなされるべきである)、しかし、添付ファイルV(F)セグメントに記載された任意のイベントが発生すると(任意の時間または通知を受けることなく)、施設終了日は自動的に発生すべきである。このような声明、事件、またはそれとみなされるものは

施設の終了日が発生した場合、管理人、各買い手代理人、および各買い手は、本プロトコルによって享受可能な権利および救済措置に加えて、違約後にUCCおよび他の適用法によって提供されるすべての他の権利および救済措置を享受しなければならず、これらの権利および救済措置は累積されるべきである。

第三条

賠償する

3.1節売手は賠償する.このような者が本契約または適用法に従って享受可能な任意の他の権利を制限することなく、売り手は、税引後に管理人、各買い手代理人、各流動資金提供者、各計画支援提供者および各買い手およびそのそれぞれの高級職員、取締役、代理人および従業員(それぞれ補償された者)に賠償し、任意およびすべての損害、損失、クレーム、債務、罰金、税金、コストおよび支出(弁護士費を含む)の損害および損害から賠償する。本契約項目の下または任意の他の取引文書項目の下で管理者または任意の発信者としての事実代理人がとる任意の行動を含む、任意の取引伝票、取引意図された取引または買収された資本の任意の部分に関連する任意の行動、または本契約項の下または他の取引文書項目の下で行われる任意の行動を含む、任意の取引伝票、取引意図または買収された資本の任意の部分に関連する任意の時間に適用されるか、または保証された者に発生する任意の賠償金額)は、売り手の本契約項の下または他の態様における行為に起因するものであっても、以下の範囲内の賠償金額のみを除外する：(A)管轄権のある裁判所の最終判決は、そのような賠償金額は、賠償を求める被賠償者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると考え、(B)債務者の信用リスクにより、その支払は、任意の発起人、売り手またはサービス事業者の回収できない受取金の追徴を構成する、または(C)このような賠償金額は、賠償者を組織する司法管轄区域が、その法律(またはその任意の政治的分岐)に従って、またはその総収入または純収入または収入によって測定される税金を徴収することを含む、以下の範囲内の賠償金額のみを除外する。前提は, この文に含まれるいずれの内容も，売手またはサービスプロバイダの責任を制限しないか，または賠償を受ける側の売手またはサービスプロバイダへの請求権を制限しない場合，そうでなければ，売手またはサービスプロバイダが本プロトコルの下で支払うべきいかなる金額も制限されない.前述の賠償を制限しない場合であるが、前文(A)、(B)及び(C)項に規定する制限を満たしている場合には、売り手は、賠償者毎に、以下の事項に係る又は生じた金額(回収できない入金に関する損失を含む。これらの具体的な事項については、その補償が売り手又はサービス事業者への追徴を構成するか否かを賠償しなければならない)

(A)売掛金残高を計算する際に含まれる任意の売掛金は適格売掛金ではなく、任意の定期報告に含まれる任意の情報は真実ではなく、または買い手または管理人に提供される売掛金または本プロトコルに関する任意の他の情報は真実ではなく、正しくない

(B)売り手(または売り手の従業員、上級者または代理人)根拠または根拠

本プロトコルに関連する任意の他の取引文書、または売り手またはその代表が、本プロトコルに従って提出された任意の定期的な報告または任意の他の情報または報告が現在行われているか、または行われているとみなされる日付は、様々な態様で事実である

(C)売り手は、売掛金または関連契約に関する任意の適用された法律、規則または規定を遵守できなかったか、または任意の入金または関連契約がそのような適用された法律、規則または規定に適合していなかった

(D)売り手は、買い手の利益のために、購入された権益および本プロトコルに従って転易された財産の所有権または担保権益の最優先権または担保権益を、いかなる不利な申出の影響も受けることなく、帰属管理人に帰属および維持する

(E)管理人、任意の買い手代理人、または本条例に従って取得する権利がある任意の買い手の資金と任意の他の資金との混合；

(f)[故意に遺漏する];

(G)ロックボックス銀行は、適用されるロックボックス合意の条項をすべて実質的に遵守できなかった

(H)債務者が任意の受取金の支払いについて提起した任意の論争、弁明、相殺または抗弁(債務者破産解除を除く)(当該債務者の破産解除を除く)(当該債務者がその条項に基づいて強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を含む)または、貨物の販売またはレンタルまたは受取に関連するサービスの提供または提供または提供のために、またはそのような貨物またはサービスまたは催促活動に関連する任意の他のクレームを提供することができない(そのような催促活動が、サービス事業者である売り手またはその任意の関連会社または売り手またはその任意の関連会社によって雇用された任意の代理人または独立した請負業者によって行われる場合)

(I)売り手(または事業者である任意の関連会社)は、本プロトコルの規定に従ってその責務または義務を履行することができなかった

契約またはそれが属する任意の他の取引伝票；

(j)[故意に遺漏する];

(K)第1.4(D)節による入金の割り当てに起因する任意の資本減少は、その後、そのような割り当てのすべてまたは一部が取り消されなければならない場合、または任意の理由で返却されなければならない

(L)売り手が購入または再投資の収益を使用するか、または任意の信用状を発行することを表す(適用される場合、任意の発信者またはその口座を表す)；または

(M)任意の売掛金または任意の取引文書に関連する任意の他の訴訟、申立索または訴訟によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の環境責任請求索、製品責任請求索、または人身傷害または財産損害訴訟または他の類似または関連する申立または訴訟。

3.2節事業者の賠償。本契約に基づいて、または適用される法律、規則または条例によって享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、サービス機関は、(直接または間接にかかわらず)次のような理由によって引き起こされた任意およびすべての賠償金額について、保障対象者に賠償することに同意する：(A)任意の定期報告に含まれる任意の情報が真実で正しくないか、またはサービス機関またはその代表によって当該保障者に提供される任意の他の情報が真実でなく正しいか、(B)いかなる陳述も正しくない、サービス機関(またはその任意の上級職員)は、本契約またはそれに属する任意の他の取引文書に基づいて、または本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する担保または宣言に基づいて、作成または判断されたときに様々な態様で真実かつ正しいものとみなされ、(C)サービス機関は、任意の売掛金または関連契約に関連する任意の適用可能な法律、規則または条例を遵守することができず、(D)債務者(ただし、破産によって当該等の債務に対して責任を解除することによるものではない)の任意の売掛金または売掛金の支払いに対する任意の論争、クレーム、相殺または抗弁。したがって、当該売掛金の催促活動によって生じる又はそれに関連する売掛金プール、又は(E)サービス機関は、本契約の規定又はそれに属する任意の他の取引伝票に従ってその職責又は義務を履行することができなかった。

第四条

管理とコレクション

4.1節ではサービス担当者を指定する.

(A)共同入金の修理、管理及び徴収は、本4.1節により随時サービス事業者に指定された者が行うものとする

管理者が4.1節に従ってSWIFTに新しいサービス機関を指定する通知を出す前に，SWIFTはサービス機関として指定され，本プロトコル条項に基づいてサービス機関の役割と義務を履行することに同意する.終了イベントが発生すると、行政長官は、(多数の買い手エージェントの同意の下)、または(多数の買い手エージェントの指示の下で)SWIFTのサービス事業者識別情報を終了し、SWIFTまたは任意の後継サービス事業者の代わりに任意の人(その本人を含む)を指定することができ、このように指定された誰もが、本合意条項に従ってサービス事業者の義務および義務を履行することに同意しなければならない。

(B)4.1(A)節に規定する後継サービス機関が指定された後、SWIFTは、管理者がこのような活動の実行を新たなサービス機関に移行するのに役立つと考え、SWIFTがその新しいサービス機関と連携して協力すべきであると判断した本プロトコルのサービス機関としての活動を終了することに同意する。このような協力は、アクセスおよび譲渡に関する記録(すべての契約を含む)を含み、新しいサービス機関によって使用されなければならない

入金および関連証券のセットに必要または必要なものを収集するために、すべての許可(または新しい許可を得る)、ハードウェアまたはソフトウェア。

(C)SWIFTは，本プロトコルの署名と交付の決定を行う際に，管理者と各買い手集団の各メンバがSWIFTのプロトコルに依存して本プロトコルの下のサービス機構とすることを認める.したがって、SWIFTはサービス事業者を自発的に辞めないことに同意した。

(D)事業者は、本契約の下での義務および義務を任意の事業者(各事業者が“事業者”である)に転任することができる。しかし、このような転任のたびに、(I)当該サービス機関は、本契約条項に基づいてサービス機関の転任職責と義務を履行することに書面で同意すべきであり、(Ii)サービス機関は、転任された職責と義務の履行に引き続き責任を負うべきであり、(Iii)売り手、管理人、各買い手集団は、サービス機関にのみ職責の履行を求める権利がある。(Iv)任意のアクセサリサービス機関と締結された任意のプロトコルの条項は、本プロトコルの下でサービス機関が終了したとき、管理者は、サービス機関にプロトコルを終了する意向の通知(サービス機関は、このような各付属サービス機関に適切な通知を提供しなければならない)を発行することによって、プロトコルを終了することができ、(V)管理者および多数の買い手エージェントは、この許可に事前に書面で同意しなければならない。疑問を生じないために，本第4.1(D)条は，違約売掛金を追収する第三者催促機関又は違約売掛金の支払いに協力する他の第三者サービス提供者には適用されない。

4.2節事業者の責務。

(A)サービス機関は、本契約およびすべての適用される法律、規則および法規に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、信用状および受取政策に従って、各売掛金プールを管理および徴収するために、時々必要または適切な行動をとることを促進しなければならない。サービス機関は、売り手および各買い手グループのアカウントのために予約(または売り手に保留および保留を促す)を行い、各買い手グループは、本契約第1条の規定に従って獲得する権利のある入金金額を規定しなければならない。サービス機関は、適用される信用状及び受取政策に基づいて、任意の売掛金プールの満期日を延長し、任意の違約売掛金の満期日を延長したり、未返済残高を調整したりすることができ、これは、サービス機関が合理的に決定する適切な方法であり、最大限に向上させることができる

信用状および受取政策が明確に許容される調整を受領または反映するか、または法律、規則または法規または契約明確な要求を適用する調整を適用する。ただし、本合意については、(I)この延期は、信用金庫が信用状及び受託政策に従って解約して再発行され、本協定第1.4(E)(I)条に基づいて適切な入金とみなされ、(Ii)当該延期又は調整は、当該売掛金プールが延滞売掛金又は違約入金の状態として変更されない限り、又は買い手の権利を制限するものとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル項目の下の任意の買い手エージェントまたは管理人、および(Iii)終了イベントが発生し、継続している場合、SWIFTまたはそのアクセサリとして

サービス事業者、SWIFT、またはそのような付属機関は、管理者が事前に承認した後にのみ、このような行動をとることができる。売り手は，各受取プールに関するすべてのレコードやファイル(コンピュータテープやディスクを含む)をサービスプロバイダに渡すべきであり，プロバイダは売手と管理人の利益(それぞれの利益に応じて，それぞれの買い手集団の利益)に持つべきである.本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、終了イベントが発生して継続している場合、管理者は、任意の受取プールを強制的に受け取るために、または任意の関連証券をキャンセルまたは回収するために、サービス事業者(サービス事業者がSWIFTであるか他の誰かにかかわらず)に任意の法的訴訟を開始または解決するように指示することができる。

(B)サービス機関は、実際に受け取った資金を受信した後、実際に実行可能な場合には、売主に不足しているが売掛金プールに属さない任意の債務の入金を早急に売り手に移譲し、SWIFTまたはその関連会社がサービス機関でない場合は、サービス機関サービス、集金、および管理などの入金のすべての合理的かつ適切な自己負担および支出を減算しなければならない。SWIFTまたはその関連会社でない場合、サービス機関は、実際に実行可能な場合には、その所有するすべての証明または任意の非共同受取債務に関する記録、およびその所有の証明または任意の共同受取債務に関連する記録のコピーをできるだけ早く売り手に交付しなければならない。

(C)本プロトコル項目におけるサービス機関の責任は、(I)融資終了日、(Ii)購入資本に関連する資本または割引がもはや存在しない日、(Iii)信用証担保口座内の100%の金額が信用証担保口座またはすべての信用証に入金された日に相当し、(Iv)本プロトコル項目の支払いの下で、各買い手代理人、買い手、管理人、および任意の他の賠償者または影響を受けた者のすべての金額に支払うことを要求する日で終了する。

終了後、SWIFTまたはその子会社が終了日にサービス機関でない場合、サービス機関は、売り手が以前にサービス機関に提供した、またはサービス機関が取得した本プロトコルに関連するすべての帳簿、記録、および関連材料を直ちに売り手に渡さなければならない。

4.3節ロックボックスアカウントのスケジュール。締め切り前に、売り手は、すべてのロックボックス銀行とロックボックス契約を締結し、各ロックボックス銀行の契約コピーを管理者に渡さなければならない。イベントの発生および継続の間、管理人は、(多数の買い手エージェントの同意の下)、またはその後の任意の時間(多数の買い手エージェントの指示の下で)各ロックボックス銀行に通知を発行し、(A)ロックボックスアカウントの独占所有権および制御権を管理人(買い手の利益)に譲渡し、その中に格納された資金に対して独占的な制御権および制御権を行使するために、ロックボックスプロトコル下の権利を行使していることを管理人に通知することができる。(B)管理者の指示に従って、適用可能なカートリッジアカウントに入金するのではなく、各カートリッジアカウントに送信された収益を再配向し、(C)適用可能なロックボックスプロトコルによって許可される任意またはすべての他の行動をとる。売り手は同意します管理者がいつでも上記のような行動をとれば

判決によれば、管理人は、すべての共同売掛金の収益(入金を含む)に対して排他的な制御権(買い手の利益のため)を有するべきであり、売り手は、ここでさらに、管理人または任意の買い手エージェントが、その制御権の譲渡を合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることに同意する。売り手又は事業者がその後受信した売掛金の任意の収益は，直ちに管理人に送信しなければならないか，または管理人が別途指示しなければならない。双方は、管理人がいつでもロックボックスアカウントを制御する場合、管理人がその中の資金の任意の権利が管理人、任意の買い手集団の任意のメンバー、補償者または影響を受けた者または本契約の下の任意の他の人の未払い金額を超えてはならないことを確認し、管理人は、第4.2(B)節および第1条の規定に従って、これらの資金の分配を分配または手配しなければならない(それぞれの場合、これらの資金はサービス機関によって所有されている)。

4.4節強制執行権。

(A)終了イベント発生後および継続期間の任意の時間：

(I)管理人は、債務者が管理人またはその指定者に任意の入金プール項の下のすべての支払金を直接支払うように指示することができる

(Ii)管理人は、管理人またはその指定者(買い手集団を代表する)に直接支払うことを指示すべきであり、売り手またはサービス機関(どの場合に応じて)が通知すべきであるかを通知すべきである。(Ii)管理人は、売り手またはサービス機関が、売り手またはサービス機関がどのような状況に応じて負担すべきかを通知すべきである。しかし、売り手やサービス業者(どの状況に応じて)が各債務者にこのように通知していない場合には、管理人(売り手またはサービス事業者(どの場合に応じて)の費用の場合)は、各債務者にこのように通知することができる

(Iii)管理人は、サービス事業者に要求することができ、この要求に応じて、サービスプロバイダは、(A)共同入金および関連保証に必要または適切なすべての記録を収集し、共同入金および関連保証に必要または適切なすべてのソフトウェアの使用譲渡を後続のサービスプロバイダに提供することができ、管理者が選択された場所で管理者またはその指定者(購入者の利益のため)にこれらのソフトウェアを提供することができ、(B)管理者が受け入れ可能な方法で、その時々受信した入金を構成するすべての現金、小切手および他の手形を分離することができる。正式な裏書きまたは正式に署名されたすべての譲渡文書を署長またはその指定者の現金、小切手および手形に送金し、

(4)管理人は、“売買契約”に基づいて、任意の主催者に任意の支払金を受け取ることができる。

(B)売り手は管理人(各買い手集団を代表する)を許可し，取消不能に管理人をその事実受権者として指定し，全権する

終了イベントの発生後および終了イベントの継続中に、管理人は、小切手および他の代表セットの手形に売り手の名前を裏書きし、そのような共同資産を強制的に実行することを含む、小切手および他の代表セットの手形に売り手の名前を裏書きし、そのような共同資産を強制することを含む、任意およびすべての共同資産項目の下の任意およびすべてのお金または一部のお金を受け取るために、売り手の名義および代表として必要または適切な任意のおよびすべてのステップをとる権利がある。第4.4(B)節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず，事実弁護士がとったいかなる行動が不十分または無効であることが証明された場合，前文に基づいてその事実弁護士に付与されたいかなる権力も，その事実弁護士にいかなる責任も負わせてはならないし，いかなる方法でもその事実弁護士にいかなる義務を与えてはならない。

4.5節の売手の責任.

(A)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手は、(I)当該合同売掛金の権益が本合意に基づいて譲渡されていないように、本契約に係る契約項の下でのすべての義務を履行し、管理人、買い手代理人又は買い手は、本プロトコルの下でそれぞれの権利を行使し、売り手の当該等の義務を免除してはならず、(Ii)連営売掛金及びその発生及び清算に関連するいかなる売掛税も含む満期時に任意の税項を支払うべきである。管理人、買い手エージェント、または任意の買い手は、任意の集合資産に対していかなる義務または責任を負わず、売り手、サービス事業者、SWIFTまたは主催者の任意の集合資産項目の下での任意の義務を履行する義務もない。

(B)SWIFTはここで撤回不可能に同意し、SWIFTがいつでも本プロトコルの下のサービス機関でない場合、(当時のサービス機関から要求された場合)サービス機関のデータ処理エージェントを担当し、このような身分で入金およびその入金管理のデータ処理機能を実行し、その方式は、SWIFTがサービス機関を担当する際にそのようなデータ処理機能を実行する方式と実質的に同じである。

サービス料4.6節。(A)(B)項別規定を除いて、サービス事業者に1件の費用(“整備費”)を支払わなければならず、受取池の1日平均未返済残高の1.00%(“整備費料率”)に相当する。買い手のサービス料シェアは、第1.4(D)条に規定する分配方法で支払われ、売り手のサービス料シェアは、売り手が直接支払わなければならない。

(B)サービス事業者がSWIFT又はその関連会社でなくなった場合、サービス料は、(I)第(A)項に基づいて算出された金額と、(Ii)後継事業者により指定された当該後継事業者が事業者として義務を履行したことによる合計合理的コスト及び支出の110%を超えない代替額とする。

4.7節で頻度を報告する.売り手は、2営業日前に管理者およびサービス機関に通知した後、管理者に毎週報告を提供することを選択することができる。選択した後、毎週報告期間を開始し、売り手とサービス業者は

毎週報告は、添付ファイルIV第1(A)(Ii)および2(A)(Iv)条(適用に準じて)に従って提供されなければならない。毎週報告期間の実施を選択した後、毎週報告期間は、売り手が管理者およびサービス事業者に2営業日以上の事前通知を提供し、毎週報告期間を終了したいことを示し、管理者は毎週報告期間を終了することを書面で同意する(管理者は、終了に同意するかどうかを自ら決定することができる)まで継続すべきである。

第五条

捜査官たち

5.1節の任命と許可。(A)各買い手および買い手エージェントは、ここで撤回不可能にPNC銀行全国協会を本プロトコルの下の“管理人”として指定し、管理人が許可管理人の行動をとることを許可し、管理人に付与された権力を行使し、合理的に付随する他の権力を行使することを許可する。管理人はその名義で買い手ごとの利益に比例して購入した権益を持たなければならない。本プロトコルが明確に規定する義務または任意の買い手または買い手エージェントとの任意の受託関係を除いて、管理者は、任意の他の義務を負うことができず、いかなる黙示義務または責任を本プロトコルと解釈することができないか、または他の方法で管理人に任意の義務または責任を存在させてはならない。管理人は負担せず、売り手またはサービス事業者へのいかなる義務も負担しているとみなされてはならないし、売り手またはサービスプロバイダとの間の信託または代理関係とみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理者は、管理人に個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律の規定に違反するいかなる行動をとることを要求されてはならない。

(B)各買い手は，ここで撤回不可能に本プロトコルの署名ページ上で，または買い手が本プロトコルになる側の追加購入限度額要求，仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルでその買い手集団として指定された買い手エージェントを指定し指定する対応機関をそれぞれ許可し，その買い手エージェントが本プロトコルの規定に基づいて行動することをそれぞれ許可し，本プロトコルの条項に基づいてその買い手エージェントに明示的に付与する権限とその責務を履行し，本プロトコル条項に基づいてその買い手エージェントに付与される権限や他の合理的に付随する権力を明示的に行使する.本プロトコルの他の場所には、本プロトコルが明確に規定されている以外に、いかなる買い手エージェントも、いかなる義務または責任も負わない、または任意の買い手または他の買い手エージェントまたは管理人との間の任意の信託関係があるにもかかわらず、買い手エージェント側の任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならない、または他の方法で買い手エージェントに不利であると解釈されてはならない。

(C)本合意には別途明確な規定があるほか、本第5条の規定は完全に買い手代理人、管理人及び買い手の利益のためであり、売り手又はサービス業者はいずれも第三者受益者又は本第5条のいずれの規定により享受されるいかなる権利も有していないが、本第5条はいかなる影響も与えない

本プロトコルの他の規定によれば、任意の買い手代理人、管理人、または任意の買い手が、売り手またはサービスプロバイダに対して負う義務を負うことができる。また，買い手エージェントでない買い手エージェントに対しては，買い手は第三者受益者として，または本プロトコルの任意の規定によって享受されるいかなる権利を享受すべきではない.

(D)本契約の下の機能および責務を履行するとき、管理人は、買い手および買い手代理人の身分でのみ行動しなければならず、負担することもなく、売り手またはサービス事業者またはその任意の相続人と譲受人との間、または売り手またはサービス事業者またはその任意の相続人および譲受人とのいかなる義務または委託または代理関係を担っているとみなされてはならない。本プロトコルの下の機能および責務を履行するとき、各買い手エージェントは、そのそれぞれの買い手のエージェントとしてのみ使用されなければならず、売り手、サービスプロバイダ、任意の他の買い手、任意の他の買い手エージェントまたは管理人、またはそれらそれぞれの任意の相続人と譲受人との間、または売り手、サービス事業者、任意の他の買い手エージェント、任意の他の買い手エージェントまたは管理人との任意の義務またはエージェント関係を担っているとみなされてはならない。

5.2節の職責は委譲される.署長は代理人または実際の弁護士を通じてその任意の職責を履行することができ、このような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政長官は、合理的で慎重な方法で選択された任意の代理人または代理弁護士の不注意または不当な行為に対して無責任である。

5.3節免責条項。買い手エージェント、管理人、またはそれらのそれぞれの任意の役員、上級職員、エージェントまたは従業員は、(I)多数の買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、その買い手グループ内に買い手集団の大部分の約束を有する買い手)の同意または指示の下で取られたまたは漏れた任意の行動に責任を負わない、または(Ii)そのような者の深刻な不注意または故意に不適切な行為がない場合には、任意の行動をとるか、または見落としている。売り手、サービスプロバイダ、任意の発信者、またはその任意の関連当事者によって行われた任意の陳述、陳述、保証または他の陳述については、(Ii)任意の取引文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、(Iii)売り手、サービスプロバイダ、任意の発信者、またはその関連当事者が、本契約またはその所属する他の取引文書項目の下(または任意の契約項目の下)の任意の義務を履行することができず、管理者は、任意の買い手、買い手エージェント、または他の人に責任を負うべきではない。または(Iv)添付ファイルIIに規定されている任意の条件を満たす。管理人は、任意の取引ファイルに含まれる任意のプロトコルの遵守または履行状況を買い手または買い手代理人に決定または問い合わせる義務がないか、または売り手、サービス事業者、任意の発信者、またはそれらの任意の関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。

5.4節エージェントの信頼.(A)各買い手代理人および管理人は、すべての場合、実際および正しいと考えられる任意の文書または他の文字または会話、ならびに適切な人によって署名、送信または作成された任意の文書または他の文字または会話、ならびに管理人によって選択された法律顧問(売り手の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および声明に依存する権利があり、十分に保護されるべきである。各買い手エージェントおよび管理人は、まず多数の買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、または任意の買い手エージェントが得られない限り、いかなる取引文書に基づいていかなる行動を取らないか、または任意の行動を拒否しない十分な理由がある

その買手集団内にその買手集団が総承諾した多くの買手)と，その賠償を適切と考える保証がある.

(B)すべての場合、管理人は、多数の買い手エージェントまたは買い手エージェントの要求に従って本プロトコルに従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていない任意の行動は、すべての買い手、管理人、および買い手エージェントに対応する拘束力を有する。

(C)各買手集団においてその買手集団の多数の承諾を持つ買手は，関連する買手エージェントがそれを代表するなどの買手に本プロトコルに従って行動するか行動しないように指示する権利がある.すべての場合，その買い手エージェントは，そのような多数の買い手エージェントの要求に応じて本プロトコルで行動するか，行動しない場合に十分に保護されるべきであり，その要求およびその要求に応じてどのような行動をとるか，または行動を取らずにそのような買い手エージェントすべてに対応する買手には拘束力がある.

(D)買い手エージェントまたはそれを代表して行動すると主張するいかなる買い手にも書面通知がない限り、本プロトコル当事者は、(I)その買い手エージェントが、本プロトコル“買い手エージェント”の定義に示された“買い手エージェント”に代表される各買い手の利益のために行動していると仮定することができ、(Ii)その買い手エージェントがとる各行動は、買い手によって正式に許可および承認され、買い手に必要なすべての行動をとることができる。各買い手エージェントとその買手は，撤去，辞任，その買い手エージェントを交換する場合とプログラムについて合意すべきである.

5.5節でイベント通知を終了する.任意の買い手エージェントまたは管理人は、管理者および買い手エージェントが、任意の買い手、サービス業者、または売り手から通知を受けた限り、本プロトコルの下で終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生したことを示し、このような終了イベントまたは未成熟終了イベントについて説明する任意の終了イベントまたは未成熟終了イベントの発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。管理人がこのような通知を受け取った場合は，ただちに各買い手エージェントに通知を行い，各買い手エージェントはただちにその関連する買手に通知すべきである.買い手エージェントが(管理者からではない)通知を受けた場合，ただちに管理者に通知しなければならない.管理人は、多数の買い手エージェントの指示に基づいて、イベントの終了または未熟な終了イベントに関連する行動を取らなければならない(この行動が、すべての買い手、信用状銀行、および/または必要な信用状参加者の同意を得ることをさらに要求することがない限り)、管理人は、そのような指示を受ける前に、管理人は、買い手および買い手エージェントに最も利益があると思う行動をとるか、または取らないことができる。

5.6節では，管理人，買手エージェント，他の買手に依存しない.各買い手は、管理人、買い手エージェント、またはそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社がそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、管理人または任意の買い手エージェントがその後にとる任意の行動は、売り手、SWIFT、サービス事業者、または任意の発起人事務の任意の審査を含み、管理人または買い手エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各買い手代表は、管理人、買い手エージェント、または任意の他の買い手に依存することなく、適切と考えられる文書および情報に基づいて、売り手、SWIFT、サービス事業者または発信者の業務、運営、物件、見通し、財務および他の条件および信用、および入金および任意の取引文書に従って行動しないかどうかの決定に対して、自己の評価および調査を継続することを保証し、管理人および買い手エージェントに保証する。本プロトコルが交付を明確に要求する物品に加えて、管理者は、売り手、SWIFT、サービス事業者または発信者、またはそれらの任意の関連会社に関する任意の情報を任意の買い手エージェントに提供する義務または責任がなく、これらの情報は、管理人またはその任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社によって所有される。

5.7節管理人，調達業者，調達業者エージェント，付属会社.管理人、買い手、および買い手代理人およびそれらのそれぞれの任意の関連会社は、売り手、SWIFT、サービス事業者、または任意の発起人またはそれらの任意の関連会社にクレジットを発行し、預金を受けることができ、一般に任意のタイプの銀行、信託、債務、株式、または他の業務に従事することができる。本プロトコルによる合弁格の買収入金については，各買い手エージェントおよび管理人は，本プロトコルの下で任意の買い手と同じ権利と権力を有し，そのような権利や権力を行使することができ，そのようなエージェントではないように，“買い手”および“買い手”という語は，それぞれの買い手エージェントおよび管理人の個別の身分を適用範囲内に含めるべきである.

5.8節賠償。各信用状参加者および関連する約束買い手は、管理人(ただし、管理人の身分のみ)および信用状銀行およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代表および代理人(売り手、サービスプロバイダまたは任意の発起人が返済されていない範囲内で、売り手、サービス事業者または任意の発起人がそうする義務を制限することなく)、任意のタイプの任意のおよびすべての責任、義務、損失、損害、処罰、判決、和解、費用、費用および支出(任意の調査または脅威訴訟に関連する責任、義務、損失、損害、処罰、判決、費用および支出を含む)を免除および負担しなければならない。信用状銀行またはその人は当事者として指定されなければならない)、取引文書によって予期される任意の取引または取引文書またはそれに関連する任意の他の文書の署名、交付または履行(ただし、管理人、信用証銀行または司法管轄権を有する裁判所が最終的に判断した当該人の深刻な不注意または故意的不正行為によって生じる任意のこのような責任、義務、損失、損害、処罰、判決、和解、費用、費用、支出または支出を完全には含まない)を管理人、信用証銀行またはその人に課すことができ、またはその人に告発することができる。無制限の

上述したように、各信用状参加者は、その比例配分されたシェアに基づいて、管理者および信用状銀行に管理人または信用状銀行に、本合意項の下での権利および責任の管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法によっても)または法律相談によって生成された任意の自己負担費用(弁護士費を含む)を直ちに返済することを要求しなければならない。

第5.9節後任管理人。売り手，買い手，買い手エージェントに少なくとも30(30)日の事前書面通知を出した後，管理人は管理人の職務を辞任することができる.(X)多数の買い手代理が後任管理人を任命し、その任命を受け入れる前に、辞任は発効することができず、(Y)終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生していない限り、継続している限り、売り手およびサービス機関は、後任管理人に同意しなければならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。後任管理人が本契約項の下での指定を管理人として受け入れると、当該後任管理人は、退任管理人のすべての権利及び義務を継承し、享受すべきであり、退任管理人は、取引文書におけるその職責及び義務を解除されるであろう。退職直前の行政長官が本条例に基づいて辞任した後、行政長官を務めている間に行われた又は講じられていないいかなる行動も、第3.1及び3.2節の規定及び本第5条の規定に適合しなければならない。

第5.10節誤払い。(A)各買い手エージェントは同意する：(I)管理人が買い手エージェントに通知した場合、管理人が自分で決定した場合、買い手エージェントが管理人またはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、誤ってまたは誤って買い手エージェントに送信され、(買い手エージェントが元金、利息、費用または他の態様の支払い、前払いまたは返済であることを知っているか否かにかかわらず)誤って買い手エージェントに送信され、誤った支払い(またはその一部)の返還を要求する場合、買い手エージェントは迅速でなければならないが、いずれの場合もその後の営業日よりも遅くなってはならない。要求された任意の当該等の誤払い(またはその一部)の額(受信した通貨単位)を管理人に返還し、買い手代理人が誤払い(またはその一部)を受信した日から隔夜銀行資金金利および管理人が銀行業の時々有効な銀行同業賠償規則に従って決定された金利で管理人にその金を返済する日までの毎日の利息を返還し、(Ii)当該買い手代理人はいかなる権利または誤払いを要求することを主張してはならない。そして、管理署長が受信した任意の誤った支払いを差し戻すために提出された任意の要求、請求索または反請求索に関連する任意の請求索、反弁明、抗弁または相殺または代償の権利を放棄するが、これらに限定されないが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づく抗弁を放棄する。管理人が本条項(A)によりどの買い手エージェントにも通知することは決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)次の(A)項に限定することなく、各買い手エージェントは、管理人(又はそのいずれかの関連会社)(I)から受信した誤払いの金額が異なる場合(極めて小さい差額を除く)でさらに同意し、または

管理庁長官(またはその任意の付属会社)が誤払いについて発行した支払い通知(“誤払い通知”)が指定された日とは異なり、または(Ii)誤払い通知の前または後に誤払い通知がない場合には、上記のいずれの場合も、誤払いにエラーが発生したことに注意しなければならない。各買い手エージェントはまた、各場合、または誤った支払い(またはその一部)が誤って送信された可能性があることを他の方法で認識した場合、買い手エージェントは、そのイベントを直ちに管理者に通知し、管理者の要求に迅速でなければならないが、いずれの場合も後の(1)営業日よりも遅れてはならないことに同意する。通夜銀行資金金利と管理人が時々発効する銀行業同業補償規則によって決定された金利のうちの大きな者が同日資金で管理人を返済する日まで、買い手エージェントが受信した任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を管理人に返金する

(C)売り手および他の貸手は約束する：(I)何らかの理由で誤払い(または部分支払い)を受信した買い手エージェントから誤払い(または部分支払い)を取り戻すことができない場合、管理者は、買い手エージェントの代わりにその金額に対するすべての権利を置換し、(Ii)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で売り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を履行することができない。

(D)管理人が辞任または交換した後、または買い手代理人が権利または義務を移転または置換し、承諾を終了し、または履行し、または任意の取引文書下のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、当事者は、本第5.10条に従って負う義務を引き続き有効にしなければならない。

第六条

他にも

第6.1条改正等管理人、信用状銀行、および各多数の信用状参加者および多数の買い手代理人が書面に署名しない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄、または売り手またはサービス機関の任意の逸脱の同意は、任意の修正があれば、合意の他の当事者によって署名されなければならない。その後、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。しかし、任意のパイプ買い手の証券化計画要求の範囲内では、格付け機関が条件を満たす前に、このような重大な改訂は発効してはならない(管理人は、ここで、本プロトコルの任意の条項に対する任意の重大な修正または放棄の実行コピーを格付け機関に提供することに同意する)。しかし、影響を受けた各買い手の同意を得ず、これらの修正または免除は、(A)売り手またはサービス機関が任意の入金を支払うかまたは保管する日を延長すること、(B)割引率を低減すること、または割引の支払い時間を延長すること、(C)費用関数に従って管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手に支払われるべき任意の費用を減少させること、(D)任意の買い手の資本額、購入権益における任意の買い手の割合、または任意の関連する約束を変更する買い手またはLC参加者の承諾を変更すること、(E)

“多数の買い手代理人”の定義または本6.1節の任意の規定を修正、修正または放棄し、(F)売り手の譲渡または譲渡を許可するか、または本プロトコルの下の任意の権利および義務を譲渡すること、(G)“違約売掛金”、“延滞売掛金”、“合格売掛金”、“融資終了日”(第(H)項または第1.22節の延長日を除く)、“損失準備金”、“損失準備金百分率”、“薄準備金”、“損失準備金”、“希釈準備金パーセンテージ”または“終了イベント”、“H)”施設終了日“を延長するか、または(I)上記(A)~(I)項で使用される任意の定義用語(またはこの定義用語において直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正または修正して、これらの条項に規定される制限の意図を回避する。買い手、買い手代理人、または管理人は、本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、また、本プロトコルの下の任意の他の権利の行使またはさらなる行使または任意の他の権利の行使を排除してはならない。

第六十二条通知等本契約に別途規定があることを除いて、本契約項に規定するすべての通知及び他の通信は、書面(ファクシミリ及び電子メール通信を含む)であって、直接配信又はファクシミリ、電子メール又は隔夜メールを介して意図者に送信しなければならない。住所は、本契約調印ページ(又は本契約者の任意の他の書類又は合意に基づく任意の他の書類又は合意)上にその名義でリストされた宛先の郵送又は電子メールアドレス又はファックス番号、又は当該当事者が本契約の他の当事者に送信する書面通知において指定された他の住所又はファックス番号である。これらの通知および通信はすべて有効である：(I)隔夜郵送を受信した場合，および(Ii)ファクシミリや電子メールで送信すれば，電話や電子的に受信したことを確認する.

6.3節相続人と譲受人；参加；譲り受け。

(A)相続人と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.4.1(D)節に別の規定があることを除いて、管理人、信用状銀行、必要な信用状参加者、および買い手代理人が事前に同意していない場合、売り手およびサービス業者は、本プロトコルまたは任意の取引文書項目の下の任意の権利を譲渡または譲渡してはならず、またはその任意の責務を委任してはならない。

(B)参加度。(I)本プロトコルがさらに明確な規定を有することに加えて、任意の買い手は、本プロトコルの下で買い手の利益に関与する権利を1人または複数の人(“参加者”)に売却することができるが、任意の買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正または免除を承認する権利を有するように、いかなる参加者も与えてはならない。この買い手は，本プロトコルの下での義務の履行に独自に責任を負うべきであり，売り手，サービスプロバイダ，各買い手エージェント，管理人は，その買い手の本プロトコルの下での権利と義務について単独でかつ直接その買い手とのつきあいを継続しなければならない.買い手は、参加者が本契約を修正する権利に同意することを制限することに同意してはならないが、すべての買い手の同意を必要とする修正は除外する。

(Ii)本条第6.3節(B)項(A)項または(I)項には任意の規定があるが、各信用状銀行および各LC参加者は、LC参加者による任意の出資購入に関与するすべてまたは任意の部分を別の銀行または他のエンティティに売却することができ、(X)売り手の同意なしに、このような参加者が米国証券取引委員会に登録声明を提出することを要求してはならない；および(Y)このような参加者は、LC参加者が本条項の下で任意の行動をとることを要求する権利はないが、LC参加者は参加者と合意することができるものを除外することができる。LC参加者は、参加者の同意なしに、6.1節で言及した修正、修正、または放棄に同意しない。このような参加者のいずれも、本プロトコルまたは取引文書項目の下のいかなる権利も有していない。

(C)特定の関連約束購入者の譲渡。どのような約束も

購入者は1人または複数の人(すべての人に調達に関する約束を持つことができる

買い手“)は，管理人，信用状銀行および関連買い手が合理的に受け入れる

代理人が本契約補編に基づく承諾の任意の部分(信用状参加者としての承諾を含むべき)は、基本的に以下の形態である

添付ファイルDは、双方の承認された任意の変更(各“譲渡補足協定”)を含み、購入に関連する各承諾買い手、販売に関連するコミットメント買い手、そのような関連する買い手エージェント、管理人によって署名され、売り手の同意を経て(売り手の同意が無理に抑留または延期されてはならないことが前提であり、終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生し、継続している場合、そのような同意を必要としない。さらに、任意の関連約束買い手が管理人、任意の他の関連約束買い手、管理人の任意の関連会社または任意の関連コミットメント買い手、任意の計画サポートプロバイダまたは任意の人(I)が商業チケット発行業務に従事し、(Ii)管理人または管理人の任意の関連会社と関連している場合、またはそれによって管理された譲渡がある場合、売り手の同意を必要としない。関連した約束された買い手のこのような譲渡の金額は10，000，000ドルを下回ってはならない。(I)譲渡補充ブックマークが作成された後，(Ii)譲渡補足書の署名コピーを売り手，サービス業者，関連買い手エージェントと管理人に渡し，および(Iii)調達に関する承諾買い手が販売関連約束買い手に協定購入価格を支払う(あれば), 譲渡の範囲内では、販売関連承諾買い手は、本プロトコルの下での義務を免除されなければならないが、調達に関連する承諾買い手は、すべての目的の下で本プロトコルの関連約束買い手でなければならず、本プロトコルの下で関連する約束買い手のすべての権利および義務を享受すべきであり、その程度は、本プロトコルの元の当事者である権利および義務と同じである。売却関連承諾買い手がその調達関連約束買い手に割り当てることができる承諾額は、そのために支払われる購入価格(ある場合)にかかわらず、譲渡された売却関連約束買い手の承諾額に等しくなければならない。譲渡補充条項は、必要な範囲内でのみ、この購入関連約束買い手の“関連約束買い手”および関連する“信用状参加者”としての加入、およびそれによって生成された販売関連承諾買い手承諾の任意の調整を反映するために、本プロトコルの修正である。

(D)流動資金提供者と他のシナリオ支援提供者にタスクを割り当てる.任意のパイプ買い手は、その1つまたは複数の流動資金提供者または他の計画にいつでも付与することができる

提供者を支援し、その購入した権益部分の権益に参加する。パイプ買い手が参加資本が流動性プロバイダまたは他の計画支援プロバイダに付与される場合、パイプ買い手は、本プロトコルの下での義務の履行に責任を負い続けるべきである。売り手は，本契約項のいずれのパイプ買い手の各流動資金提供側と計画支援提供側も第1.7条の利益を享受する権利があることに同意する。

(E)パイプ購入者の他の譲渡.本合意当事者は、(I)任意のパイプ買い手の商業手形計画に関連する任意の担保代理人または受託者を含むが、これらに限定されないが、(I)任意のパイプ買い手の商業手形計画に関連する任意の担保代理人または受託者を含むが、これらに限定されないが、(I)任意のパイプ買い手が、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を本プロトコルの下でのすべての権利および義務を完全に譲渡することに同意し、(I)任意のパイプ買い手の商業手形計画に関連する任意の担保代理人または受託者を含むが、(Ii)任意のパイプ買い手は、本プロトコルの下でのすべての権利および義務を完全に他の人に譲渡し、譲渡後、当該パイプ買い手は、本プロトコルの下のすべての義務および義務を免除しなければならない(ある場合)；しかし、このパイプの買い手は、その関連する約束を受けていない買い手および売り手が事前に同意していない場合(売り手の同意が無理に拒否または遅延されてはならないことを前提としており、終了イベントまたは未満期の終了イベントが発生して継続している場合、その同意を必要としない)、譲受人(X)が主に本プロトコルの下で購入された資産と類似した資産の購入に従事しない限り、(Y)パイプラインを譲渡する買い手の買い手エージェントをその買い手エージェントとし、(Z)その譲渡買い手パイプの信用格付けに実質的に相当する商業チケットまたは他のチケットを発行する。

(F)大弁護士の意見。管理人または適用可能な買い手代理人が要求する場合、または任意のパイプ買い手のチケット格付けを維持するために、各譲渡補充または他の譲渡および検収プロトコルは、管理人またはその買い手代理人が合理的に要求する可能性がある事項に対する譲受人弁護士の意見を添付しなければならない。

(G)連邦準備銀行に割り当てる.本第6.3条には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の買い手は、売り手、管理人、または他の他の人に通知することなく、売り手、管理人、または他の人に通知することなく、担保または他の方法として、売り手、管理人、または他の人に通知することなく、任意の連邦準備銀行に任意のまたは任意の部分的な権利を譲渡することができる。当該質権に関連して，当該買い手は，当該購入した権益を証明する実物手形を受け取る権利がなければならない.

6.4節コスト、費用、税金。(A)明確にするために、第1.7、1.20または3.1節に限定されないが、売り手は、管理人、各買い手代理人、および/または任意の買い手に、以下の事項に関連するすべての合理的な費用および支出を支払うことを要求しなければならない：(I)本プロトコルまたは他の取引ファイルおよび本プロトコルに従って交付された他のファイルおよびプロトコルの準備、署名、交付および管理(ならびに上記の任意の修正、免除または修正に関連するすべての合理的な費用および支出)、(Ii)売り手が購入した権利(またはその任意の部分)を売却すること。(3)受取における管理人の権利の整備(及び継続)，

コレクションおよびその他の集合資産；(Iv)管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手メンバーの強制執行

取引書類の項目における売り手、サービス事業者または発信者の義務または受取金の下での任意の義務、および(V)管理者、買い手代理人および買い手の弁護士費を含むロックボックスアカウント(および任意の関連ロックボックスまたはポスト)を維持する管理人によって維持され、これらの費用は、上記の任意の事項に関連するか、または管理人または任意の買い手グループの任意のメンバー(任意の関連する流動資金提供者または任意の他の関連計画支援プロバイダを含む)に、任意の取引文書または任意の他の文書の下での権利および救済に関する提案を提供し、取引文書またはそれに関連する任意の他の文書、プロトコルまたは文書の実行または管理、ならびに管理人、任意の買い手代理人、および任意の買い手のすべての合理的な費用および支出(弁護士費を含む)。しかしながら、管理人および各買い手グループの各メンバーは、終了イベントが発生して継続している限り、そのようなすべてのエンティティは、法律事務所によって代表されることに同意する。添付ファイル4第1節及び第2節(E)項に該当するただし書の場合、売り手は、管理人、各買い手代理人、及び各買い手に、監査売り手又はサービス機関の帳簿、記録及びプログラムの個人監査員(当該人の従業員である場合がある)の費用を返済しなければならない, 署長は、開始前に、どのような監査の範囲および費用についても議論しなければならない(いうまでもなく、このような監査の範囲や費用は、売り手がそのような金額を支払う義務を解除しないことはいうまでもない)。売り手は、任意の計画支援プロトコルに従って、パイプ買い手毎に返済しなければならず、パイプ買い手は、任意の関連する流動資金提供者または他の関連計画サポート提供者に支払われなければならない。売り手は、取引伝票または取引予定の取引によって発生したすべての合理的な自己負担費用および支出を、要求に応じて各買手に返済しなければならない。

(B)さらに、売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された他のファイルまたはプロトコルの署名、交付、アーカイブおよび記録に関連する任意およびすべての印紙税、専門権、および他の税金の支払いを要求し、遅延支払いまたは漏れのために補償者および影響を受けた各人がこれらの税金を支払うことを免除するか、または遅延支払いまたは支払い漏れのために損害を受けない各税金を免除することに同意しなければならない。

6.5節には訴訟手続きがない；支払い制限。(A)売り手、SWIFT、サービス機関、管理人、買い手エージェント、買い手、購入済み権益、またはその中の任意の権利の各譲受人、および購入済み権益またはその権益の購入を承諾した各人は、パイプ買い手が発行した最新の満期手形の全額支払い後1年1日以内に、いかなるパイプバイヤーに対しても破産、再編、手配、破産または清算手続き、または任意の連邦または州破産または同様の法律に従って提起された他の訴訟、または他の誰と一緒にパイプバイヤーのための任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないことに同意する。本項の規定は本協定の終了後も有効である。本契約の各当事者、購入された権益、またはその中の任意の権益の各譲受人、および購入を承諾した権利の各々は、売り手に破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起しないか、または誰と一緒に破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起しないか、または

任意の連邦または州破産法または同様の法律に従って行われる任意の他の手続きは、期限が1年1日であり、その後、売り手は、本プロトコルおよび他の取引文書に従って負担されるすべての他の債務および他の義務は全額弁済されなければならないが、管理人は、事前に多数の買い手エージェントおよびLC銀行の書面の同意を得た場合に、任意のそのような行動をとることができる。

(B)本プロトコルに反対の規定があっても、いかなるパイプ買い手も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払わなければならない任意の金額(ある場合)を支払う必要がない場合、(I)パイプ買い手が当該金銭を支払うために使用可能なお金を受信していない限り、その資金は、満了時に手形を償還する必要がなく、(Ii)その支払いが発効した後、または(X)パイプ買い手は、そのパイプ買い手の証券化計画を管理する計画ファイルに従ってチケットを発行して、すべての未償還チケットを再融資することができる(この時点で未償還チケットが満期になると仮定する)、または(Y)すべてのチケットが全額弁済される。当該パイプ買い手が上記(I)及び(Ii)項の規定を満たさない限り、当該パイプ買い手は、前文の規定に従って支払われなかったいかなる金額も、当該パイプ買い手に対するこのような不足債権(破産法第101条に定義されているような)又は会社義務を構成してはならない。本項の規定は本協定の終了後も有効である。

法律と司法管轄権に関する6.6節。

(A)この合意は、他の適用される法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて締結され、ニューヨーク州の法律によって管轄される契約とみなされるべきである

ニューヨーク州一般債権法第5-1401条及び第5-1402条)であるが、任意の特定担保の担保権益又は救済措置の整備がニューヨーク州以外の司法管区法により管轄されている場合を除く。

(B)本合意に関連する任意の法的訴訟または手続きは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州裁判所で提起することができる

アメリカニューヨーク南区；本協定の署名と交付によって、本協定のすべての当事者

それ自体と財産については

このような裁判所の非排他的管轄権。どの当事者も

ここで、法律で許容される最大範囲では、場所配置に対する任意の反対意見を含む任意の反対意見を撤回することができない、または裁判所の不便な理由、すなわちそれが現在可能であるか、または

その後、この司法管轄区域内で本協定又は任意の関連文書について任意の訴訟又は法律手続を提起しなければならない

ここにあります。本協定は双方とも本協定の最終審判決に同意した

このような訴訟または手続きは終結的でなければならず、任意の他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行されてもよい。本プロトコルの双方は、ニューヨークの法律で許可された任意の他の方法で送達することができる任意の伝票、訴え、または他の手続きの送達を放棄する。

6.7節は秘密にしておく.法律が適用されて別の要求がない限り、売り手およびサービス機関の各々は、第三者とのコミュニケーションにおいて、または他の取引文書(およびそのすべての草稿)を第三者とのコミュニケーションにおいてまたは他の方法で秘密にすることに同意することに同意するが、本プロトコルは、(A)書面セキュリティプロトコルに従って開示された第三者に開示することができ、その形態および実質は、管理者および各買い手エージェントに合理的に満足させることができ、(B)売り手およびサービス機関の法律顧問および監査人が秘密に同意する場合には、彼らに開示することができる。法律、規則、または規定が別途要求されない限り、管理人、買い手代理人、および買い手は、売り手、サービスプロバイダ、および発起人に関する非公開財務情報を秘密にすることに同意する。しかし、このような情報は、第三者に開示することができる：(I)書面セキュリティ協定に従ってサービス機関を合理的に満足させる形態および実質で開示すること、(Ii)買い手、買い手代理人または管理人の法律顧問および監査人に開示すること、(Iii)任意のパイプ買い手のチケットを格付け機関に評価すること、(Iv)任意の計画支援プロバイダまたは潜在的な計画支援プロバイダ(彼らが秘密保持に同意する場合)に開示すること、(V)任意の配給機関に開示すること。(Vi)管理人、買い手代理人、任意の買い手、任意の計画サポートプロバイダ、または任意の流動資金プロバイダに対して管轄権を有する任意の規制機関、および(Vii)任意の格付け機関またはパイプの買い手またはその代理人にルール17 G-5第5項で要求される証明を提供する任意の非雇われた国家認可統計格付け機関, WHOは、規則17 G-5の規定に従ってこのような情報を秘密にし、このような情報を暗号で保護された相互接続サイトに掲示することに同意し、このような国が認可した統計格付け機関は、規則17 G-5の条項に従ってこれらのサイトにアクセスすることができる。

6.8節の対応物の実行.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

6.9節で終了した存続.1.7，1.8，1.9，1.10，1.19，1.20，3.1，3.2，6.4，6.6，6.7，6.10，6.15節の規定は，本プロトコル終了後も有効である.

6.10節6.10節陪審員裁判を放棄する。どの当事者も

本契約は、本合意または本合意に基づく、または本合意に関連する任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて裁判される権利を陪審員によって放棄する

契約や訴訟で予定されている取引は

契約クレーム、侵害クレーム、または他の態様に関するいずれかの当事者が、任意の他の当事者または複数の当事者に対して提起された訴訟または他の任意のタイプの訴訟。本契約双方はいかなるこのようなクレーム又は訴因について審理することに同意した

陪審員なしで法廷裁判が行われる。前述の規定を制限することなく、本合意当事者はさらに同意し、陪審員による裁判の全部又は一部を求める任意の訴訟、反訴又は他の手続について、そのそれぞれの陪審裁判による権利は、本条の実施によって放棄される

本協定または本協定の任意の条項の有効性または実行可能性に疑問を提起する。本免除は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

6.11節は回収金を共有する。各買い手は、相殺、司法訴訟、または他の方法によって、本契約に従って支払うべきまたは回収可能な金額の任意の回収を受信し、その割合が、本プロトコルに従って受信すべき金額よりも高いか、または他の方法で本プロトコルの規定と一致しない場合、回収された受信者は、他の買い手の利息(資本返還または他として)を現金で購入し、いかなる陳述または保証も行わないが、これらの他の買い手が権利を売却する陳述および担保を除いて、そのような他の買い手によって発生または付与されたいかなる不利なクレームも存在せず、これらの利息の金額は、買い手がその回収に必要な金額に比例して参加するべきであることに同意する。その後、このような金額の全部または一部を受給者に取り戻す場合は、そのような購入を撤回し、購入価格を取り戻す程度に戻すべきだが、利息は含まれていない。

第6.12節相殺権。各買い手は、(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)相殺、流用、および適用(提示、要求、拒否、または他の明確な放棄の通知を必要としない)買い手(買い手の任意の支店または代理機関を含む)が、売り手の任意の保証金および任意の他の債務を保有または不足しているか、または売り手のアカウントのために、売り手が本契約項の下で不足している金額を相殺する(あっても、または満了していなくても)。

6.13節のプロトコル全体.本合意および他の取引文書は、本合意の双方間の完全な合意および了解を含み、口頭または書面であっても、本合意の対象および本合意の主題について以前または同時に達成されたすべての合意および了解の代わりに、本合意の双方間の完全な合意および了解を含む。

第6.14節の見出し。本プロトコルおよび本プロトコルの任意の添付ファイル、添付表、または添付ファイルのタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの解釈に影響を与えない。

6.15節買い手集団の責任.各買い手エージェントと各買い手の取引文書下での義務は，その人の会社義務のみである

管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされた任意のクレームに加えて、売り手またはサービスプロバイダまたは任意の他の人は、任意の違約または任意の他のクレームについて、管理人、任意の買い手エージェントまたは任意の買い手またはそれらのそれぞれの関連当事者、取締役、高級職員、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償要求を提出してはならない

本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって想定される取引によって生成されるか、またはそれに関連する他の責任理論、またはそれに関連する任意の行為、不作為または事件；売り手およびサービス業者は、蓄積されているか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、放棄、免除、および同意し、そのような損害クレームについて訴訟を提起しないことに同意する。

第6.16節税務処理。明示的または黙示された他の相反する合意があるにもかかわらず、双方は、双方およびそのそれぞれの従業員、代表、および他の代理人が、意図された取引の税収待遇および税金構造を誰にも開示することができ、そのような税収待遇および税収構造に関連するすべての材料(意見または他の税金分析を含む)を彼らの誰にも提供することができるが、秘密が米国連邦または州証券法を遵守するために合理的に必要でない限り、同意し、認めている。本項の場合、用語“税務処理”および“税務構造”は、“財政条例”1.6011-4(C)節に規定されている意味を有する。

第6.17節アメリカ愛国者法案。購入者、流動資金提供者、および“米国愛国者法案”(バー第3章)に要求された計画支援提供者それぞれ。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“愛国者法案”)から、“愛国者法案”の要求に応じて、売り手の名前および住所、その買い手、流動資金提供者、または計画支援提供者が“愛国者法案”に基づいて売り手のアイデンティティを決定することを可能にする他の情報を含む売り手を識別する情報を取得、確認、記録する必要があることを売り手に通知する。売り手およびサービスプロバイダは、KYCの任意の要求に迅速に応答することに同意し、管理者および他の影響を受けた人員に、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング法(愛国者法案および利益所有権規則を含むがこれらに限定されない)に基づいて要求されるすべての文書および他の情報を時々管理者および他の影響者に提供することに同意する。

6.18節では、サポートされているQFCについての確認を行う。取引文書が保証または他の方法で任意のスワップ契約またはQFCとしての任意の他の合意またはツールをサポートする(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)によって所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(取引文書および任意のサポートされたQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるが、以下の条項は依然として適用される)

(A)サポートされているQFCの一方であるカバーされたエンティティ(各当事者、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、および

サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、サポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる財産を保証者から得る効力は、米国特別決議制度による移転の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続を受けている場合、取引文書は、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のあるQFC信用を支持する任意の違約権利が行使されることが許可される程度に適用される可能性があり、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利(サポートされているQFCおよび取引文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)を超えない。前述の規定を制限することなく、双方は、違約買い手またはエージェントに関する当事者の権利および修復措置が、いかなる場合においても、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本6.18節で用いた以下の用語は、以下の意味を有する：

“一方のBHC法案附属機関”とは、以下で定義する“付属機関”を意味する

この方の“アメリカ法典”第12編第1841(K)条に基づいて解釈した。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する：(1)この用語で呼ばれる“保証エンティティ”

第12 C.F.R.§252.82(B)で定義され、その解釈に従って説明される；(Ii)この用語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される“保証銀行”、または(Iii)この用語は、第12 C.F.R.382.2(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証金融機関”である。

“デフォルト権利”は、用語に付与された意味を有し、本明細書で解釈されるべきである

“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用)による

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

6.19節の元のプロトコル；再記述の効力。本プロトコルは，再記述の日から発効し，既存の調達プロトコルをすべて修正して代替する.本特定のプロトコルは、任意のプロトコル、文書、文書、手紙、証明書、元の調達プロトコル自体、または元の調達プロトコルに従って発行または発行された任意の通信において言及する必要はなく、元の調達プロトコルに言及された内容は、修正および再記載された元の調達プロトコルを参照するのに十分である。

重述日から後，(A)(I)元調達プロトコルの下で本プロトコルでの調達者である買手(“継続調達者”)の承諾は以下のように改訂され，当該等調達者が本プロトコルに署名し，(Ii)本プロトコル側の調達者が日付を重唱する直前に元調達プロトコルではない“調達者”の承諾書を改訂すべきである

(B)継続購入者のすべての未清算“資本”及び元購入プロトコル項の未弁済“信用状”のすべての権益は、本プロトコル項下の資本及び信用状として未弁済を継続する。

持続的な買い手および新しい買い手は、各継続買い手および新しい買い手およびその関連する買い手グループが、その後、その重述日に有効な約束に基づいて、総資本における関連する課税額シェアを保有するために、本プロトコルの添付ファイル6に記載された金額で双方の再契約日に返済されていない購入権益の両方を売買することに同意する(このような購入および販売は、管理人によって手配されなければならず、各買い手は、ここで管理者が合理的に要求する可能性のある他の文書および文書に署名することに同意する)、および本合意項の下のすべての後続のクレジット拡張を含むが、これらに限定されない。すべての信用状の参加)は、本プロトコルに規定されている買い手が時々行うそれぞれの約束に基づいて行われなければならない

[ページの残りをわざと空にする]

上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

売り手であるSWIFT売掛金会社II，LLC

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Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：SWIFT売掛金会社II，LLC

2200 South 75th Avenue

Phoenix, Arizona 85043

Attention: Jim Fry

Telephone:

Facsimile:

Eメール：

SWIFT輸送サービス有限責任会社、AS

サービス業者

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Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：SWIFT運送サービス有限責任会社

南75番街2200番地

アリゾナ州フェニックス八五零四三

注意：ジム·フライ

Telephone:

Facsimile:

Eメール：

購買業者グループ：

PNC銀行，全国協会，PNC銀行調達グループの調達業者エージェントとして

By:_____________________________________________

Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：PNC銀行，国家協会PNC広場のタワー

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ，15222-2724

注意：ライアン·スキルティチブライアン·スタンレー

電話：

ファックス：

Eメール：

PNC銀行バイヤーグループ約束：200，000，000，237，500，000ドル

PNC銀行国立協会は

関連承諾の購入者として

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Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：PNC銀行，国家協会PNC広場のタワー

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ，15222-2724

注意：ライアン·スキルティチブライアン·スタンレー

電話：

ファックス：

Eメール：

Commitment: $200,000,000237,500,000

PNC銀行国立協会はLC銀行として

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Name: __________________________________________

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住所：PNC銀行，国家協会PNC広場のタワー

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ，15222-2724

注意：ライアン·スキルティチブライアン·スタンレー

電話：

ファックス：

Eメール：

Commitment: $200,000,000237,500,000

富国銀行国立協会AS

富国銀行購買グループの調達業者代理

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Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：富国銀行、国家協会

Wells Fargo Capital Finance

1100 Abernathy Road NE

16th Floor, Suite 1500

Atlanta, Georgia 30328-5657

O_MAC G 0189-160 o_注意：Michaela RankinsRyan Tozier

電話：

ファックス：

Email:

富国銀行買収グループは約束した

$100,000,000118,750,000

富国銀行国立協会

購入者とLC参加者として

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Name: __________________________________________

Title: ___________________________________________

住所：富国銀行、国家協会

Wells Fargo Capital Finance

1100 Abernathy Road NE

16th Floor, Suite 1500

Atlanta, Georgia 30328-5657

O_MAC G 0189-160 o_注意：Michaela RankinsRyan Tozier

電話：

ファックス：

Email:

Commitment: $100,000,000118,750,000

アメリカ銀行購買グループ：

アメリカ銀行(ノースカロライナ州)はアメリカ銀行買い手グループの買い手エージェントとして

By:_______________________________________

Name: ____________________________________

Title: _____________________________________

Commitment: $100,000,000118,750,000

アメリカ銀行ノースカロライナ州は関連約束バイヤーとLC参加者として

By:_______________________________________

Name: ____________________________________

Title: _____________________________________

住所：ノースカロライナ州アメリカ銀行

バーランティン商業広場13510号

ノースカロライナ州シャーロット市28277

注意：ウィリアム·ヴァン·ビック

電話：

Eメール：

Commitment: $100,000,000118,750,000

PNC銀行全国協会AS

管理人

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Name: __________________________________________

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住所：PNC銀行，国家協会PNC広場のタワー

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15222

ブライアン·スタンレー

電話：

ファックス：

Eメール：

PNC Capital Markets LLC，構造エージェントとして

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Title: ___________________________________________

証拠品一

定義する

1.定義します。本協定(その添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである)。別の説明がない限り、本添付ファイルのすべての章、添付ファイル、添付ファイル、および添付表は、本協定のセクションおよび添付ファイル、添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を示す。

管理アカウント“とは、PNC銀行、全国協会(アカウント1019790561、およびルーティング番号043000096)で売り手によって確立および維持された管理アカウント、または管理人および各買い手エージェントに通知された後に売り手によって管理アカウントとして指定された他のアカウントを意味する。

“管理人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“調整された信用状参加額”とは、いつでも、信用状参加額から信用証担保口座内の預金金額を差し引くことを意味する。

不利なクレームとは、留置権、担保権益または他の費用または財産権負担、または任意の他のタイプの特典手配を意味し、販売プロトコルにおいて予想される管理人(買い手の利益)または売り手に有利ないかなる内容も不利なクレームを構成しないことはいうまでもない。

“影響を受けた人”は，本プロトコル1.7節で規定した意味を持つ.

誰にとっても、“連属会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の人、または(B)取締役または上級職員である：(I)当該人または(Ii)(A)項に記載のいずれかの人を意味するが、各チャネル購入者については、連属会社は、その株式または会員権益(状況に応じて)の所有者を指すべきである。本定義の場合、任意の人に対する制御は、(X)その人の取締役選挙に対して一般的な投票権を有する証券の50%以上の投票権、または(Y)証券所有権、契約、代理または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

“合計資本”とは、各買い手が本プロトコルに従って購入した権益またはその一部を売り手に支払う金額であり、その金額は、時々、本プロトコル第1.4(D)節に従って当該合計資本の分配および運用の入金によって減少するが、その合計資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その割り当ての全部または一部が撤回されるか、または何らかの理由で他の方法で返却されなければならない場合、その合計資本は、その割り当てがなされていないように、撤回または払戻された割り当ての金額を増加させるべきである。

“合計割引”とは，いつでも，各買手がその時間に各買手資本に対する課税割引額と未払い割引額の和を意味する.“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

任意の買い手が任意の資本(またはその一部)に資金を提供する任意の収益率期間の“代替金利”：(A)手形の発行に加えて、収益率期間の1日平均LIBOR市場指数金利にSOFR調整を加えた年利率を意味するか、または(B)基本金利が第1.11節に従って買い手に適用される場合、収益率期間の1日平均基本金利を意味する。しかし、終了イベントまたは未満期終了イベントが存在する期間のいずれかにおいて、“代替金利”は年利2.0%であり、(I)基本金利および(Ii)ユーロ-SOFR金利のうち高いものを上回るべきである。

腐敗防止法とは、誰にとっても、任意の司法管轄区域が、その人またはその子会社の賄賂または腐敗に関連するすべての法律、規則および条例に時々適用されることを意味する。

反マネーロンダリング法“とは、任意の買い手または買い手代理人またはそのそれぞれの子会社が存在する任意の司法管轄区域またはマネーロンダリングまたはテロ融資に関連する業務、マネーロンダリングに関連する任意の上流犯罪、またはそれに関連する任意の財務記録の保存および報告に要求されるすべての法律、規則、および条例を意味する。

仮説プロトコル“とは、本協定添付ファイルCに列挙された形式を実質的に採用するプロトコルを意味する。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的な費用および支出を意味する。

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

“基本金利”とは、買い手の場合、いつでも以下のような高いものに等しくなければならない任意の日に時々発効する変動年利を意味する

(A)適用された買い手エージェント(または適用された関連約束買い手)が時々公開発表されたその日の有効金利は、その“最優遇金利”である。この“最優遇金利”は、適用される買い手エージェントによって、適用される買い手エージェントのコストおよび予想収益、一般的な経済条件および他の要因を含む様々な要因に基づいて設定され、いくつかのローン定価の基準として使用され、これらのローンの定価は、公表された金利であるか、または公表された金利よりも高いか、またはそれよりも低い場合があり、

(B)年利は最新連邦基金金利より0.50%高い。

“実益所有権証明”は，本プロトコルが表4の第1(V)節に与えた意味を持つ.

“利益所有権規則”は“米国連邦判例アセンブリ”第31編1010.230節を意味する。

“アメリカ銀行”とはアメリカ銀行ノースカロライナ州

営業日“は、以下のいずれかの日(土曜日または日曜日を除く)または法定休日を意味する：(A)アリゾナ州フェニックス、ピッツバーグ、ペンシルバニア州またはニューヨーク、ニューヨーク州での商業銀行の営業許可または要求されていない場合、および(B)”営業日“のこの定義がユーロレートまたはLIBOR市場指数金利に使用される場合(場合によっては)、取引はロンドン銀行間市場で行われる。しかし、SOFRに関連する任意の直接的または間接的な計算または決定については、用語“営業日”は、米国政府証券営業日の任意のこのような日を意味する。

計算期間“とは、資本の任意の部分について、(A)最初に、当該部分資本を初めて購入または援助した日から(および含む)当該資金援助が発生したカレンダー月の最後の日までの期間を意味し、(B)その後の各月の初日から当該カレンダー月の最後の日が終了するまでの各連続期間を意味する。

“資本”とは、任意の買い手について、(A)買い手が本プロトコル第1.1(A)または(B)節に従って売り手に支払う金額、または(B)本プロトコル第1.2(E)節に従って資金購入とみなされるすべての未精算引き出し総額のうち比例配分された買い手シェアを意味し、本プロトコル第1.4(D)節に従ってその資本分配および適用のための入金が時々減少することを意味する。しかし、このような資本が任意の割り当てによって減少し、その後、その分配の全部または部分が撤回されたか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、このような資本は、そのような割り当てがなされていないように、その撤回または差し戻しの割り当ての金額に従って増加しなければならない。

Centralとは、デラウェア州にあるSWIFT冷蔵サービス会社を意味する。

“中央信用及び受取政策”とは、中央銀行を代表して第一改正案が発効した日から売掛金の徴収及び売掛金債務者に信用延期を提供する現行の政策及び手続の受取信用及び受託政策及び手続をいう。

制御権変更“とは、(A)SWIFTがもはや売り手100%の会員権益を直接または間接的に所有しておらず、何の不利なクレームもなく、(B)親会社がもはやいかなる発起人の100%会員権益を所有していないか、または(C)”制御権変更“(この用語は、クレジットプロトコルにおいて定義され、その後、そのような定義がなされたり、与えられたいかなる修正、補充、修正または放棄に影響を与えない)、任意のPNC、富国銀行、または米国銀行はもはやその項目の下の融資者ではないことを意味する。

“締め切り”とは、2011年6月8日を意味する。

“入金”とは、任意の売掛金について、(A)任意の発起人、SWIFT、売り手またはサービス事業者が、当該売掛金に関連する任意の借金(購入価格、財務費用、利息および他のすべての費用を含む)を支払うために受信したすべての資金、またはそのような売掛金のための金(保険支払いおよび販売または他の方法で関連する義務者または任意の他の直接的または間接的な支払い責任を有する売掛金または他の担保または財産の純収益を含む)を意味する。(B)入金とみなされるすべての金；および(C)当該等入金プールの他のすべての収益。

承諾“とは、任意の関連する承諾買い手、信用状参加者、または信用状銀行(場合に応じて)について、当該買い手は、本プロトコルの署名または買い手に基づく追加購入限度額要求、仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルに記載されている合併に基づいて、すべての資金購入およびすべての信用証の下のすべての引き出しのために支払われる最高合計金額を義務とし、その金額は、第6.3(C)節の任意の後続譲渡、または第1.1(C)条の購入限度額の変更に基づいて修正することができる。

コミットメントパーセンテージ“とは、買い手グループ内の各関連コミットメント買い手または関連LC参加者について、そのコミットメント買い手または関連LC参加者(場合に応じて)のコミットメントを、買い手グループ内のすべての関連コミットメント買い手または関連LC参加者(場合に応じて)のすべてのコミットメントの合計で割ることを意味する。

“会社手形”は“販売プロトコル”3.1節で述べた意味を持つ.

集中率“とは、いつでも、(I)以下(Ii)項の規定を除いて、(A)任意のAクラス債務者について、15.0%、(B)任意のBタイプ債務者に対して7.0%であり、(C)任意のCクラス債務者に対して5.0%であり、(D)任意のDクラス債務者に対して3.0%であり、(Ii)各特殊債務者に対する特別債務者の集中率を意味する。

濃度備蓄“とは、いつでも、(A)濃度備蓄率を(B)100%から濃度予備率を減算することを意味する。

“集中準備金率”とは、いつでも、(A)次の中で最大の比率(百分率で表す)：(1)五(5)最大のD類債務者の売掛金残高の和(各債務者の集中割合を超えない)、(2)三(3)最大のC類債務者の売掛金残高の和(債務者毎の集中割合を超えない)、(3)二(2)最大のB類債務者の売掛金残高の合計(当該債務者の集中割合を超えない)をいう。(4)最大のAグループ債務者の売掛金残高(当該債務者の集中率を限度とする)を(B)受取プール内のすべての条件に適合する入金残高の和で割る；ただし、集中準備金パーセンテージ(A)項の目的を決定するためには、債務者が特別義務者であるすべての入金された未済残高は、特別義務者が事件をトリガするまで含まれていなければならない。

“パイプ買い手”とは，購入限度額増加要求，仮定プロトコル，譲渡補足または他の規定に基づいて，本プロトコルの一方，買い手または本プロトコルとなる側の各商業チケットパイプを意味する.

“適合変更”とは、SOFRレート、1日1 M SOFRまたは任意の基準置換について、署長がSOFRレート用語の採用および実施に適している可能性があると考えている任意の技術、行政または業務変更(“基本レート”の定義、“営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、前払い、変換または継続通知、期限の適用性および長さを振り返る適用性、違約条項の適用性、および他の技術、行政または業務事項の変更を含む)を意味する。毎日1 M SOFRまたはそのような基準が置換され、管理者が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、管理者がそのような市場実践の任意の部分を採用することは管理上不可能であると考えている場合、または管理者がSOFR期限、1日1 M SOFRまたは基準置換を管理するための市場実践が存在しないと判断した場合、管理者によって決定された本プロトコルおよび他の取引ファイルの管理に関連する合理的に必要な他の管理方法)。

“総合総レバレッジ純額”は、第4の修正案の発効日のクレジット協定に記載されている意味を有し、第4の修正案の発効日後にこのような定義を下したり、与えられたいかなる修正、補充、修正、または免除にも影響を与えない。

“継続購入者”は，本プロトコル第6.18節で規定した意味を持つ.

“契約”とは、任意の売掛金について、任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形またはその他の書面(電子または他の形態の書面、標準に適合する業界請求書慣行を含む)、これらの契約、文書、合意または他の書面に基づいて生成された売掛金、または当該等の売掛金の証拠、または債務者が当該等の受取金について支払うべき証拠となるか、または義務があることを意味する。

“実納売掛金”は，販売プロトコル第1.1(A)節に記載されている意味を持つ.

CP金利“とは、任意のパイプ買い手および資本の任意の部分の任意の収益期間について、(A)加重平均コスト(分配エージェントおよび取引業者の手数料を含む適用される買い手エージェントによって決定される)に相当する年利率であり、その人のチケットが、当該パイプでない買い手が対応する資金を受信した日に満了することによって生じる増分帳簿コスト、そのパイプ買い手の他の借金(任意の計画支援プロトコル項の下での借入を除く)、およびすべてまたは部分的に割り当てられたチケットの発行に関連する任意の他のコストを意味する。資金は、適用される買い手エージェントによって提供されるか、または資本の一部を維持する(パイプ買い手の他の資産に部分的に割り当てられてもよい資金)。条件は，その金利のいずれかの構成要素が割引率であれば，その部分資本のその収益率期間における“CP金利”を計算する際に，適用される買い手エージェントである

この部分には、この割引率を年利等値金利に変換することによる金利を使用する。さらに、本プロトコルまたは他の取引文書に相反する規定があっても、売り手が同意した場合、買い手がCP金利で提供される資本の任意の部分について、任意の収益率期間に買い手に支払われる任意の割引期間について買い手に支払う任意の金額には、一部の資本に資金を提供するか、または一部の資本を維持するために発行された未償還手形の額面部分に相当する額が含まれなければならず、この部分は、一部の資本に資金を提供するか、または一部の資本を維持するために使用される満期手形の利息部分に相当する。当該等満期手形の満期日までに、当該買い手は、その利息部分について利息支払いを受けていない(前述したように、当該手形の“利息部分”は、その買い手がその手形を発行してから受信した純収益に等しいが、当該等の手形が利子計上方式で発行されている場合、その“利息部分”は、当該手形の満期時に累算すべき利息額に等しい)、又は(B)購入限度額要件の引き上げ要求において当該パイプ買い手の“CP金利”として指定された他の金利である。プロトコルまたは譲渡補足プロトコルは，そのプロトコルにより，その人が本プロトコルの一方となるか，またはそのパイプの買手によってつねに売手，サービスプロバイダ，および適用される買い手エージェントに提供される任意の他の書面またはプロトコルを仮定する.終了イベントまたは未満了終了イベントの存在期間のいずれかの日の“CP金利”は、その定義で計算された代替金利に等しい金利でなければならない。

クレジット協定“とは、親会社が借り手として、貸手を借り手として、富国銀行を行政代理として、Swingline貸金人および発行貸手、米国銀行、富国銀行およびPNCが連携銀団エージェントとして締結され、その他の貸手として締結された、期日が20172021年9月3日であるいくつかの信用協定を意味する(この協定は時々修正されることがあり、再説明、補足、または他の方法で修正される可能性がある)。

“信用状及び受取政策”とは、本合意の日に発効し、本プロトコル別表1に記載されている、本プロトコルに従って修正された各発起人及びSWIFTの受取信用状及び受取政策及び慣行を意味する

ただし，第1改正案が発効した日から二零一四年一月十五日まで(この日を含む)およびCentralによる受取のみについては，用語信用状および受取政策とは中央信用状および受取政策を指すことが条件である。

“売掛”とは，任意の期間において，発起人がその期間に発生した受取金の初期元本残高合計を意味する.

“締め切り”は“販売プロトコル”の1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“毎日1 M SOFR”とは、いずれの日についても、管理者によって以下のように決定される年利を意味する：(A)SOFR管理人という言葉に基づいて公表された当該日1(1)ヶ月間のSOFR基準金利を、(B)1.00に等しいSOFR備蓄パーセンテージを減算した数字で割った数字であるが、上記の規定に従って決定された毎日1 M SOFRがSOFR下限より小さくなる場合、1日1 M SOFRはSOFR下限とみなされるべきである

営業日ごとに金利は、売り手に通知することなく、毎日1 M SOFRの変化に応じて自動的に調整される。

“未弁済日数”とは、いずれの財政月の最終日までに計算される額であり、(A)当該財政月の最終日までの直近3財政月の財政月当たりの未弁済残高の平均値を、(B)(I)当該財政月の最終日に終了した3ヶ月の財政月の信用販売総額で割った(Ii)90に等しい。

誰の“債務”も、重複することなく、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)その人の債券、債権証、手形または同様の手形で証明されたすべての義務、(C)その人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいてその購入した財産または資産に関連するすべての義務、(D)その人が財産またはサービスの繰延購入価格として発行または仮定したすべての義務(ただし流動貿易負債および会社間負債を含まないが、いかなる再融資、延期、延期、も含まれていない)を意味する。(E)他人の債務に対するすべての保証、(F)当該人の所有資本賃貸義務、(G)当該人が債務を早期に終了した場合に支払わなければならないすべての金、(H)未履行の交換協定について当該人の債務を決定する日、(H)全ての債務の主要構成要素。当該人は信用状の口座開設側として、及び(I)当該人が銀行引受為替手形について負うすべての義務の主要な構成要素である。いずれかの者の債務は、当該人が通常のパートナーである任意の組合の債務を含まなければならないが、当該債務項を証明する文書又は合意が当該人の当該等の債権に対する法的責任を制限する場合を除く。

“入金とみなされる”は，本プロトコルの第1.4(E)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“デフォルト比率”とは、各会計年度の最終日までに計算された比率(百分率で表され、1%に最も近い1/100に丸められ、1%の千分の5に丸められる)を意味する

除算：(A)当該月のすべての違約売掛金の未返済残高合計(当該月内に債務者破産手続により違約売掛金となった指定売掛金又は売掛金を除く)を、(B)当該月までの4(4)ヶ月の財政月の貸項売上高で割る。

“デフォルト売掛金”とは、売掛金のことです

(A)任意の支払いまたはその部分自己支払いの元の請求書の日付から120日を超えても支払われていない、または

(B)重複しない場合、(I)破産手続については、その債務者又はそれに関連する任意の保証を有する他の者について発生する場合である。しかし、債務者について破産手続が発生したにもかかわらず、以下の場合、当該入金は違約売掛金とみなされてはならない

適用発起人は、司法管轄権を有する破産裁判所によって、キー供給者または他のエンティティと判断され、その提出書の前に請願後支払いを得る権利があるか、または行政優先権を有する請願後サービスに使用される権利がある；(Ii)任意の支払いまたは一部の金が、売り手または適用開始者の帳簿から回収できないように抹消されたか、または(Iii)信用および受託政策を適用する条項に基づいて、関連債務者は、任意のさらなるクレジット延期を得る権利がない。

“延滞比率”とは、各財政年度月の最終日までの比率(百分率で表し、最も近い1%に四捨五入し、1%を1%に切り捨てる)であり、計算方法は、(A)当日のすべての滞納売掛金の未返済残高合計を、(B)当日の全売掛金の未返済残高合計で割る。

“延滞入金”とは、支払い元の請求書の日付から120日を超えてもいかなる金または一部の金も支払われていない入金を意味する。

“償却期間比率”とは、いずれの会計月においても、(A)直近2会計月の信用販売総額を(B)当該会計月の最終日の売掛金残高で割って算出した比率(百分率で示し、最も近い1%に四捨五入し、1%を1%上方に丸める)をいう。

“償却比率”とは、毎月の会計月の最終日から計算される比率(百分率で表し、100%に最も近い1%に切り込み、1%の千分の5に切り捨てる)であり、計算方法は、(A)当該財政月内に発生する償却総額を(B)当該財政月の前月の財政月内の信用販売総額で割る。

希釈準備金“とは、いずれの日においても、(A)その日の希釈準備金パーセンテージを(B)その日の希釈準備金パーセンテージを100%減算した額に等しい額を意味する。

希釈予備率“とは、いずれの日においても、(A)希釈レベル比に(B)(I)最近12財政月の平均希釈比率の2.0倍と(Ii)希釈ピーク係数との積(百分率で表される)を乗算することを意味する。

“希釈スパイク係数”とは、いずれの財政月についても、(A)次のような正の差額(あれば)：(1)最近12財政月内の任意の財政月の最高償却比率と、(2)この12財政月内の最高償却比率の算術平均を乗じた(2)最近12財政月内の任意の財政月の最高償却比率を(2)この12財政月の償却比率で割った算術平均である。

“償却”とは，いずれかの財政月の最終日までに，売り手が本協定第1.4(E)(I)条に従って次の期間に支払うか又は所有する支払総額をいう

しかし、騎士輸送によって生成された任意の売掛金に関する販売ポイントは、(X)1.5%に(Y)騎士輸送が財政月より1ヶ月前の財政月以内に生成されたすべてのクレジット販売の積(“騎士輸送調整”)に等しいとみなされ、管理人がいつでも騎士輸送調整をキャンセルすることができる。

“割引”とは買い手のことです

(A)任意の買い手の場合、収益率期間の任意の部分資本の場合、部分資本は、収益率中に債券を発行する方法で買い手によって資金を提供する：

CPR x Cx ED/360

(B)任意の収益率中の買い手の任意の部分資本であるが、部分資本は、収益率の間にチケットの発行によって買い手によって資金を提供しないであろうか、または、LC銀行および/または任意のLC参加者が、本プロトコル第1.2(E)節に従って割引されたクレジット項目の下の任意の引き出しに従って資金購入を行ったとみなされている場合：

AR x Cx ED/年

しかし、本プロトコルの任意の条項は、適用法によって許可された最大割引額を超える割引の支払いを要求することを要求してはならず、また、任意の割り当てが任意の時間に全部または部分的に撤回された場合、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、資本の任意の部分の割引は、任意の割り当てによって支払われるとみなされてはならない。

“ドル”または“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“引き出し日”は，本プロトコル第1.15(B)節に規定する意味を持つ.

“合格売掛金”とは、いつでも売掛金プールのことです

(A)その義務者は、(I)米国人であるか、または(“基準値超過濃度”定義制限に適合する場合、メキシコまたはカナダ住民)、(Ii)本協定添付ファイル5(F)段落に記載されたタイプのいかなる行動にも制限されず、(Iii)SWIFTの付属会社ではない

(B)ドル建てで米国のロックボックス口座にドルで支払い、債務者は締め切りまたは前に指示を受け、それに関連する入金を米国のロックボックス口座に振り込むが、売掛金の債務者は、入金をロックボックス口座に振り込むことを要求すべきではない

(C)規定された納期が最高支払期限未満であること

(D)公式ライセンスの販売及び交付契約に基づいて生成される

発起人の通常の業務プロセスにおける商品およびサービス。

(E)十分な効力および効力を有する正式なライセンス契約に基づいて生成され、債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って債務者に対して強制的に実行することができる

(F)すべての重要な側面において、現行で適用されるすべての法律、裁決、および条例に適合する

(G)いかなる主張の係争、相殺、差し止め、抗弁、不利なクレーム、または他のクレームの標的ではないが、任意のこのような受取は、その主張の論争、相殺、抑留、抗弁、不利なクレーム、または他のクレームの額の範囲内でのみ資格を満たしていない

(H)信用状および受取政策を適用するすべての適用要件を実質的に満たすこと

(I)作成以来修正、放棄、または再構成されていないが、本協定4.2節に従って許可されたものを除く

(J)売り手は良好な市場価値のある所有権を有し、不利なクレームはなく、売り手は自由に譲渡することができる(同意が得られない限り、関連債務者の同意を得ていないことを含む)

(K)管理人(各買い手の利益のため)は、購入された権益の範囲内で、有効かつ強制的に実行可能な不可分の所有権または担保権益と、有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権とを有して保証を完全にしなければならない

その権利とそれに関連する保証およびコレクションは、いずれの場合も不利なクレームはない

(L)“アカウント”または“一般無形資産”(それぞれ、“統一商法”の定義参照)を構成するが、証拠として“文書”または“動産紙”(それぞれ、“統一商法”で定義されている)はない

(M)違約入金または滞納入金ではない

(N)発起人、売人、およびサービス機関は、いずれも関連債務者と何の相殺手配も締結していない(ただし、通常の業務中に入金残高が適用される契約取り決めを減少させない

(O)債務者の滞納に関する未収が当該債務者の売掛金残高の50%を超えないこと

(P)は、債務者が追加サービスを履行することによって制限されない債務者が稼いで対処する額を意味する

(Q)当該等の売掛金が請求書を発行していない場合は、60日を超えない

このような売掛金を作成した日から期限が切れています

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と任意の類似した後続法規、およびこれらの法令の下での裁決と規則を指し、いずれの場合も時々有効である。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

ERISA付属会社“とは、(A)売り手、任意の発起人またはSWIFTと同じ制御された会社グループ(国税法第414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(B)売り手、任意の発起人またはSWIFTと共同で制御される貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)売り手、発起人またはSWIFTと同じ付属サービスグループ(”国税法“第414(M)条の意味で)に属するメンバーを意味する。第(A)項に記載のいずれかの会社又は第(B)項に記載の任意の業種又は業務。

“誤払い”の意味は，5.10(A)節で与えられた意味と同じである.

“誤払い通知”は，5.10(A)節で与えられた意味を持つ.

“ユーロ金利”とは、どのような収益期についても、適用された買い手エージェントが以下のように定めた年利(必要があれば、所得者数は最も近い1%の年利1%に丸め、1%に最も近い1%の年利に切り込み、1%の1%を1%に切り捨てる)(A)買い手エージェントが常習的な手順で定めた金利(明らかな間違いがなければ、確かな間違いがない)がブルームバーグ金融有限会社に報告されたドル預金年利であり、US 0001 M画面にロンドン銀行の同業解体として表示される総合金利である

午前11：00頃(またはサービスの任意の後続または代替ページ上、またはサービスの任意の後続または代替ページ上の預金は、サービスページ上で現在提供されている金利オファーに相当する金利オファーを提供し、この金利オファーは、ロンドン銀行間市場ドル預金に適した金利オファーを提供するために買い手エージェントによって時々決定される)。(ロンドン時間)収益率期間の最初の2日前(2)営業日以内に、(B)は、収益率期間のユーロレートからユーロ金利準備金パーセントを引いた資本部分の額に相当する。ユーロレートも次式で表すことができる

ロンドン銀行の同業解体総合金利

Bloomberg Finance L.P.Screen US 0001 Mまたは適切な後継者

Euro-Rate =

1.00--ユーロレート準備金率

ここで、“ユーロ金利準備率”とは、連邦準備委員会が欧州通貨資金(現在は“欧州通貨負債”と呼ばれている)に関する準備金要求(補充準備金要求、限界金要求、緊急準備金要求を含むがこれらに限定されない)を決定するために規定されたある日に発効する最大有効百分率を意味する。代替為替レートで出資する資本のいずれかの部分については、ユーロレートは、その発効日までのユーロレート準備率の任意の変化の発効日未償還ユーロレートに応じて調整されなければならない。適用される買い手エージェントは，本プロトコルによって決定または調整されたユーロレートの通知をただちに売手に送信しなければならない(その決定は明らかな誤りがない場合には決定的である).

“過度集中”とは、いつの日も重複していない以下の項目の合計である

(A)各債務者が当期未収プール内のすべての適格売掛金の未済残高総額が、(1)当該債務者が適用した集中率に(2)売掛金プール内の当時のすべての適格売掛金の未済残高総額を乗じた額の合計を超える

(B)債務者がメキシコ住民の受取プール内の当時のすべての適格売掛金の未済残高総額が(I)3.0%を超える(または任意の買い手が売り手に書面通知を出した10(10)日後に自ら決定したより低い金額(この割合はゼロに減額可能であると理解されるべき))に(Ii)受取プール内の当時のすべての適格売掛金の未済残高総額を乗算する(B)債務者がメキシコ住民の受取先プール内のすべての適格売掛金の未済残高総額を超える場合；

(C)債務者がカナダ住民の受取プール中の当時のすべての条件を満たす受取金の未済残高総額が超えた額は、(I)5.0%に(Ii)受取プール中の当時のすべての条件を満たす受取金の未済残高総額に等しい

(D)売掛金プールの当時のすべての合格受取金の未決済残高の合計が(I)15.0%を超え、(Ii)受取プール内のすべての合格受取金の未決済総額を乗じた；

(E)売掛金プール内の当時の条件に適合したすべての入金の未決済残高の合計が(I)2.0%×(Ii)売掛金プール中の当時のすべての条件に適合した入金の未決済総額を超える；

(F)売掛金プールにおける当時のすべてのFUMS売掛金の未済残高総額が、(I)4.0%(または売り手および各買い手グループが時々書面で合意した他の金額)に(Ii)売掛金プール内の当時の条件に適合したすべての入金の未済残高総額を乗じた額；

(G)受取プールにおける債務者が政府のすべての条件を満たす売掛金の未済残高合計額

ライセンス超過額は(I)1.0%×(Ii)未済債務総額に等しい

売掛金プールのすべての条件を満たす売掛金残高

(H)支払期限集中金額を延期する.

“脱退通知”は，本プロトコルの第1.4(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“脱退買手”は，本プロトコルの1.4(B)(Ii)節で規定した意味と，売手が1.7または1.8節により脱退買手として指定した任意の買手を持つ.

“延期請求条項集中金額”の意味は、料金書の意味と同じである。

“施設終了日”とは、以下の日付の中で最も早く出現することを意味する：(A)各買い手について、20242025-10-231、(B)本プロトコル第2.2条に従って決定された日付、(C)本プロトコル第1.1(C)条に従って購入限度額をゼロにした日

合意、(D)各パイプの買い手については、すべて

流動資金提供者は、関連する流動資金合意に従って終了する：(E)各買い手集団の場合、その買い手グループのすべての関連する約束買い手の約束は、第1.22節に従って終了した日であり、(F)売り手は、恵誉、ムーディーズまたは標準プールの合理的な要求に従って任意の取引文書を修正または修正しないべきであり、これらの規定に適合しない場合は、最初に修正または修正要求を提出してから60日以内に存在しなければならない。

“公平市価割引”は，販売協定第2.2節に規定する意味を持つ.

“連邦基金金利”とは、H.15(519)として指定された毎週統計データ発表において規定されるいずれかの年利、または連邦準備委員会(任意のこのような後継者、“H.15(519)”を含む)によって発行される任意の後続出版物において“連邦基金(有効)”のタイトルに対向するその日の年率を意味する。いずれの関連日においても、レートがH.15(519)で公表されていない場合、その日のレートは、午後3：30の毎日統計発表におけるレートとして指定されるであろう。ニューヨーク連邦準備銀行によって出版されたアメリカ政府証券または任意の後続出版物のオファー(任意のこのような後続出版物を含む、総合午後3：30オファー“)，タイトルは”連邦基金有効金利“。任意の関連日がH.15(519)または総合指数で適切なレートを公表していない場合、午後3：30。見積もりによると、この日の金利は、隔夜連邦基金管理者が午前9：00までに手配した最後の取引金利によって決定される算術平均値となる。(ニューヨーク市時間)当日、署長が選んだニューヨーク市連邦基金取引の主要マネージャー3人がそれぞれ演説した。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“課金状”は，本プロトコルの1.5節に規定する意味を持つ.

“費用”とは，売手が費用関数に基づいて各買い手集団の各メンバに支払う費用を意味する.

“第5改正案施行日”とは、2021年4月23日を意味する。

“第1改正案施行日”とは、2013年9月25日を意味する。

“財政月”とは、毎月の日歴を指す。

“会計四半期”とは、3月、6月、9月または12月の最終日に終了する四半期を指す。

“財政年度”とは、12月31日までの任意の12カ月連続の期間を指し、いずれの暦年に対応する数字に言及する財政年度(“2010財政年度”)とは、その例年までの12月31日までの財政年度を指す。

“恵誉”とは恵誉会社のことである。

“第4改正案施行日”とは、2018年7月11日を意味する

“売掛金”とは，発起人がその主催者がその顧客に提供する“管理サービス下の運賃”計画に基づいて生じた売掛金であり，当該計画に基づいて，発起人が第三者引受人を介して債務者に提供するサービスを代理人として協調することをいう。

“出資購入”とは、本契約項の下で購入または購入権益のうちの分割されていない所有権の割合とみなされ、(A)第1.1(B)節(第1.4(B)節によるコレクションによる再投資を除く)または(B)第1.2(E)節に従って出資購入とみなされる現金で支払うことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国が公認し、一貫して適用されている会計原則とやり方を指す。

“政府行為”は1.20節で与えられた意味を持つ。

政府当局“とは、任意の国または政府、任意の州またはその他の行政区、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または任意の裁判所を含む政府に関連する任意の機関または実体、および株式または資本所有権または他の方法によって上述の誰によって所有または制御されている者を意味する。

Aグループ債務者“とは、短期格付けが、少なくとも(A)スタンダードプールが”A-1“である場合、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”A+“以上の任意の債務者、および(B)ムーディの”P−1“、または債務者にムーディーズの短期格付けがない場合、を意味する。ムーディーズの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けはA 1以上である。債務者が短期および長期格付けを同時に存在する場合、短期格付けが使用され、標準プールおよびムーディの債務者の格付けが債務者が異なるカテゴリに属することを示す場合、より低い格付けが使用されるべきであるが、債務者がアマゾン社であり、スタンダードプールおよびムーディがアマゾンの格付けが異なるカテゴリとして示されている場合には、より高い格付けが使用されるべきである。

“B組債務者”とは、A組債務者を除く短期債務者を意味する

格付けは、少なくとも、(A)スタンダードプールによって“A-2”に評価された場合、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが“BBB+”に評価され、(B)ムーディによって“P-2”に評価されるか、または債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合、ムーディによってその長期優先無担保および無信用拡張債務証券によって“Baa 1”に格付けされる。債務者が短期および長期格付けを同時に存在する場合、短期格付けが使用され、標準プールおよびムーディの債務者の格付けが債務者が異なるカテゴリに属することを示す場合、より低い格付けが使用されるべきであるが、債務者がアマゾン社であり、スタンダードプールおよびムーディがアマゾンの格付けが異なるカテゴリとして示されている場合には、より高い格付けが使用されるべきである。

グループC債務者“は、Aグループ債務者またはBグループ債務者を除いて、その短期格付けが少なくとも、(A)スタンダードプールの”A-3“、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”BBB-“である場合、および(B)ムーディの”P-3“、または債務者にムーディの短期格付けがない場合、ムーディは長期的に無担保と無信用増強債務証券の“Baa 3”を優先している。もし短期と長期が

債務者に格付けが存在する場合、短期格付けが使用され、標準プールおよびムーディの債務者の格付けが債務者が異なるカテゴリに属することを示す場合、より低い格付けが使用されるべきであるが、債務者がAmazon.com，Inc.であり、標準プールおよびムーディがAmazon.com，Inc.の格付けが異なるカテゴリを示す場合、より高い格付けが使用されるべきである。

“集団資本”とは，いずれの買手集団についても，その買手集団内の買手の全資本の総和に相当する金額である.

“集団承諾”とは，どの買手集団にとっても，その買手集団内の各買手が承諾した総和であり，金額は本契約調印ページに列挙される.

“Dグループ債務者”とは、Aグループ債務者、Bグループ債務者、およびCグループ債務者以外のいずれかの債務者を意味する。

“賠償金額”は，本プロトコル3.1節に規定する意味を持つ.

“補償を受ける側”は，本プロトコル3.1節で規定した意味を持つ.

“補償税”は、本協定第1.10節に規定する意味を有する。

“独立管理人”は、本プロトコル添付ファイル4第3(C)項に規定する意味を有する。

パケット“とは、プロバイダまたはその代表が、本プロトコルに従って管理者および各買い手エージェントに提供される、実質的に本プロトコル添付ファイルA−1の形態で提供される各報告を意味する。

“破産手続”とは、(A)任意の裁判所または他の政府機関で行われる債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き、または(B)ある人の債権者の利益のための任意の一般的な譲渡、ある人の債権者のための任意の資産再編、ある人の債権者のための資産再編、またはその債権者またはその大部分の債権者のための他の同様の配置を意味し、いずれの場合も米国連邦、州または外国法(“破産法”を含む)に従って行われる。

“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法、および輸入のような任意の後続法規、およびすべての場合に時々有効な条例を意味する。“国税法”の各節に言及する場合も、任意の後続章を指す。

“騎士運送”とは、騎士運送サービス会社、アリゾナ州の会社のことである。

KYCパッケージ“とは、管理者または任意の影響を受けた者が任意のKYC要求において要求するファイルおよび他の情報を意味する。

KYC要求“とは、管理人または任意の影響を受けた者が適用される”お客様を理解する“および反マネーロンダリング法(”愛国者法案“を含む)によって要求される文書および他の情報の任意の合理的な要求を意味する

“信用状銀行”は、本合意の前文に規定されている意味を有する。

“信用証担保口座”とは、信用状担保口座として管理人(信用状銀行および信用状参加者の利益のため)によって設立および維持された信用証担保口座として指定された口座、または売り手およびサービス機関に管理人によって通知された後にこのように指定された他の口座を意味する。

“信用状参加者”とは、本協定の当事者である各金融機関が、信用状参加者として、又は購入限度額増加請求、仮定プロトコル又はその他の規定により本協定の一方となる金融機関をいう。

“信用状参加金額”とは、いつでも、すべての未抽出信用状の未抽出金額の総和を意味する。

“信用状”とは，信用状銀行が本プロトコルに従って売り手のために開設した任意の予備信用状を意味する.

“信用状申請”は、本プロトコル第1.13(A)節に規定する意味を有する。

“LIBOR市場指数金利”とは、いずれの日においても、ドルの1カ月期の欧州ドル金利を指す

ロイター通信LIBOR 01ページまたはそのページで報告されているドル預金の代わりに時々代替する可能性がある他の任意のドル預金は、ロンドン銀行間ドル預金に対する主要銀行の見積金利を午前11：00まで表示することを目的としている。(ロンドン時間)その日、又はその日が営業日でない場合は、直前の営業日(又はこのように報告されていない場合は、管理庁長官が他の公認銀行同業オファー源から特定する)において、各場合において、金利が変更された場合及びその金利の変化に伴って変更される。上記の規定にもかかわらず、本明細書で決定されたLIBOR市場指数金利がゼロ(0.00)未満である場合、本プロトコルの場合、金利はゼロ%(0.00%)とみなされるべきである。

流動資金プロトコル“とは、本プロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、流動資金提供者は、任意のパイプ買い手に購入または前払いを行うことに同意するか、または任意のパイプ買い手に資産を購入して、そのようなパイプ買い手の購入に流動性を提供することに同意する。

流動資金提供者“とは、流動資金協定条項に基づいて任意のパイプ買い手に流動資金支援を提供する各銀行または他の金融機関を意味する。

ロックボックスアカウント“とは、本プロトコルに添付された表2に記載された各アカウントを意味し、各アカウントは、売り手の名義で開設され、ロックボックスプロトコルに従ってロックボックス銀行として機能する銀行または他の金融機関で売り手によって開設されて入金を受け取る。

“ロックボックスプロトコル”とは，売り手，サービスプロバイダ，ロックボックス銀行と管理人との間のプロトコルであり，関連するロックボックス口座を管理する条項であり，いずれの場合も管理者が受け入れることができる.

ロックボックス銀行“とは、1つ以上のロックボックス口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味する。

損失準備金“とは、いずれの日においても、(A)その日に等しい損失準備金パーセンテージを(B)100%からその日の損失準備金百分率を減算した額を意味する。

“損失準備金パーセント”とは、いつの日においても、金額(パーセントで表される)が等しいことを意味する

(A)次の製品：

(I)この日までの直近12ヶ月以内の財政違反比率の最高3ヶ月間の転動平均の2.0倍；

(Ii)(その日が毎週報告期間中に発生した場合、直近4財政月および直近5財政月の信用貸付販売総額の4分の1、または(Y)その日が毎月報告期間中に発生した場合、直近5財政月の信用販売総額を割る；

(B)当該日までの売掛金プール純残高。

“多数株主”とは、50%以上の株主を比例して合計する株主のことである。

“多数の買い手エージェント”とは，いつでも，そのときに，それを指す

関連する買い手グループの関連コミットメント買手のコミットメント総額は、すべての買い手グループ内のすべての関連コミットメント買い手コミットメント総額の50%を超え、いずれかの関連コミットメント買い手のコミットメント総額が総コミットメントの50%より大きく、1つ以上の買い手グループがある限り、“多数の買い手エージェント”は、その関連購買グループにおいてコミットメント総額の50%を超える関連コミットメントを有する少なくとも2つの関連エージェントを指すべきである。

“重大な悪影響”とは、いかなる事件や状況が誰にも重大な悪影響を与えることを意味する

(A)発起人、売り手またはサービス事業者の資産、ビジネス、ビジネスまたは財務状況、

(B)任意の発信者、売り手、またはサービス事業者が、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイル項目の義務を履行する能力

(C)任意の取引伝票の有効性または実行可能性、または集合入金の有効性、実行可能性または収集可能性、または

(D)管理人、任意の買い手または売り手の集合資産における権益の地位、完全性、実行可能性または優先権。

“最高支払期限”の意味は、料金書に与えられた意味と同じである。

最低希釈ストック“とは、いずれの日においても、(A)その日の最低希釈ストックパーセンテージを、(B)その日を100%減算した最低希釈ストックパーセンテージで割ることを意味する。

最低希釈準備率“とは、いつでも、(A)その時間の希釈比率の12ヶ月間のスクロール平均値に、(B)日付までの希釈レベル比率の積(百分率で表される)を乗算することを意味する。

最低使用量“とは、任意の決定日において、(A)購入限度額の50%以上、または(B)購入権益が100%に等しい金額のうちの小さい者をもたらす金額を意味する。

“月報期間”とは、毎週報告期間以外の任意の期間を意味する。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

“受取池純残高”とは、いつでも、(A)受取プールにおいて条件を満たす受取残高から(B)超過集中を差し引いた残高を意味する。

“新規買い手”は，本プロトコルの6.18節で規定した意味を持つ.

手形“とは、売掛金または他の金融資産への投資に資金を提供するために、任意のパイプ買い手によって発行されるか、または発行される短期本チケットを意味する。

いずれの売掛金についても、“債務者”とは、受取金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“命令”は，本プロトコル1.21節で規定した意味を持つ.

“原購入プロトコル”は、本プロトコルの前文に示された意味を有する。

“発起人”とは，時々発起人として販売契約に参加する各人を指す.

他の税“とは、現在または将来のすべての印紙税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金、または任意の支払いによって生成される同様の徴税を意味する

本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの署名、交付または実行、または本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連する他の態様。

“未返済残高”とは、いつでも売掛金のうち、当時返済されていなかった元金残高のことである。

“親会社”とは、デラウェア州のKnight-Swift輸送ホールディングスのことです。

“参加者”は，本プロトコル第6.3(B)節で規定した意味を持つ.

“愛国者法案”は6.17節でこの用語に付与された意味を持つ.

“支払日”とは、(A)締め切りと(B)発起人が営業した後の各営業日を意味する。

“履行保証”とは，親会社がサービス機関と発起人の何らかの義務について管理人に行う期日が本契約日である特定の履行保証をいう。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“定期報告”とは，本プロトコルによって渡された各パケットまたは毎週報告(場合に応じて)を意味する.

“PNC”とは、PNC銀行、全国協会を意味する。

“プール資産”は，本プロトコルの第1.2(D)節で規定する意味を持つ.

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“資本部分”とは、任意の買い手およびその関連資本について、その買い手が特定の金利基準に基づいて資金または維持を提供する資本部分を意味する。

比例分担“とは、各信用証参加者または信用状銀行について、その信用状参加者または信用状銀行(場合によっては)の承諾額を、すべての信用状参加者および信用状銀行の当時の承諾額の合計で割ることを意味する。

“計画支援協定”とは、(A)任意のパイプ買い手の口座に1部以上の信用状を発行すること、(B)適用される計画支援プロバイダがその下で任意の引き出しを償還する義務がある保証債券を発行すること、および任意の流動資金契約および任意の計画支援提供者が締結する任意の他の協定を含むことを意味する。(C)パイプ買い手によって、パイプ買い手によって維持される購入権利(またはその一部)を任意の計画支援プロバイダに販売し、および/または(D)パイプ買い手の証券化計画に関連する融資および/または他のクレジット拡張を任意のパイプ買い手に提供する

本プロトコルで想定されるものは、本プロトコルに従って発行された任意の信用状、保証金、または他の文書と共に想定される。

計画支援プロバイダ“とは、各パイプ買い手について、任意の流動資金プロバイダおよび任意の他の人(パイプ買い手の任意の顧客を除く)を含み、現在または後に、任意の計画支援プロトコルに従ってパイプ買い手にクレジットを提供するか、またはパイプ買い手のアカウントにクレジットを提供するか、または買い手に購入を承諾することを意味する。

“購入”は，本プロトコルの第1.1(A)節で規定した意味を持つ.

“売買賠償金額”には、“売買契約”第9.1節に規定する意味がある。

“売買保障側”は“販売契約”第9.1節に規定する意味を持つ.

“売買終了日”は，“売買プロトコル”1.4節で規定する意味を持つ.

“売買終了イベント”は，販売プロトコル8.1節で規定した意味を持つ.

“購入日”とは、本プロトコルに基づいて購入または再投資を行う日を意味する。

“購入施設”は“販売プロトコル”1.1節で規定した意味を持つ.

購入限度額“は、金額が1.1(C)節に従って減少するか、または脱退した任意の買い手に関連するか、または1.1(F)節に従って増加することができるので、400，000，000，000，475，000，000ドルを意味する。購入限度額に未使用と言及された部分は、いつでも購入限度額から当時返済されていない総資本とLC参加額の合計を引いたことを意味する。

“購入限度額の引き上げ”は、本プロトコル第1.23節に規定する意味を有する。

“購入限度額増加要求”は、本プロトコル第1.23節で規定する意味を有する。

“調達通知”は，本プロトコルの第1.2(A)節で規定する意味を持つ.

“購入価格”は“販売プロトコル”2.2節で規定した意味を持つ.

“購入済み権益”とは、買い手がいつでも、(A)現在又はそれ以降に発生した各連合売掛金、(B)連営売掛金に関するすべての関連担保及び(C)連営売掛金及び関連担保に関するすべての入金及びその他の収益のうちの無分割パーセント所有権権益を意味する。この分割されていない所有権の割合は、以下のように計算されなければならない

総資本+調整されたLC参加額+総準備

売掛金純額池残高

購入の権利は、本協定第1.3条の規定に基づいて随時決定されなければならない。

買い手“は、各パイプ買い手、各関連約束買い手、各信用状参加者、および/または信用状銀行を意味する(場合に応じて)。

“買い手エージェント”とは，買い手グループを代表して行動し，本プロトコル署名ページ上でその買い手グループとして指定された買い手エージェントの各人，または購入限度額に応じて要求を増加させ，プロトコルまたは譲渡補足プロトコルが本プロトコルの側となると仮定する任意の他の人を意味する.

買い手集団“とは、(A)任意のパイプ買い手に対して、そのパイプ買い手、その関連コミットメント買い手、その関連買い手エージェント、その関連LC参加者、およびパイプ買い手と同じ関連コミットメントを有する任意の他の関連パイプ買い手、(B)富国銀行買い手グループにとって、関連約束買い手、買い手エージェントおよびLC参加者としての富国銀行の役割、または(C)PNC銀行買い手グループにとって、PNC関連コミットメント買い手、買い手エージェントおよびLC銀行としての役割を意味する。

いつでも、任意の額の“買い手シェア”とは、その額にその時点で購入した権益を乗じたものである。

“調達に関する承諾買い手”は，本プロトコル第6.3(C)節で規定する意味を持つ.

“評価可能税シェア”とは、各買い手集団の総承諾額をすべての買い手集団の総承諾額で割ることを意味する。

格付け機関とは、恵誉、ムーディーズ、スタンダードプール、またはパイプ買い手がその債券を格付けすることを選択した任意の他の格付け機関を意味する。

格付け機関条件“とは、任意の重大な事件または事件について、管理人(または適用可能な買い手エージェント)が、エ誉、スタンダードプールおよびムーディ(および/またはそのときに適用されたパイプ買い手のチケットを格付けする他の格付け機関)の書面確認を受け、事件またはイベントが、買い手が適用されたときに未償還手形の格付けが引き下げまたは撤回されることをもたらすべきではないことを確認することを意味する。

“売掛金”とは、任意の発起人または売り手の任意の債務または他の債務を借りている任意の売掛金または手形、または売り手または任意の発起人が債務者または債務者を代表して支払いを受ける任意の権利、または売り手または任意の発起人が債務者の支払いまたは立て替えを代表する任意の資金を表す任意の清算権利を意味し、“口座”、“動産手形”、“無形支払い”、“手形”または“一般無形資産”(各項目、“統一商法”の定義参照)を構成する

履行)は、これに関連する任意の財務費用、手数料、および他の費用を支払う義務を含むが、所有者-経営者立て替えおよび決済は明確に含まれていない。任意の取引によって生成された債務および他の債務は、個別領収書またはプロトコルに代表される債務および他の債務を含むがこれらに限定されず、任意の他の取引によって生成された債務および他の債務からなる入金から独立して構成されなければならない。

“売掛金プール”とは、売り手が融資終了日前に販売契約に従って購入した当時返済されていなかったすべての売掛金を意味する。

“支払義務”は，本プロトコル第1.15(B)節で規定される意味を持つ.

関連コミットメント買い手“とは、本プロトコル署名ページまたは任意の購入限度額増加要求、仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルに列挙された各人(およびそれらのそれぞれのコミットメント)を意味する。

“関連権”は，販売プロトコル1.1節で規定する意味を持つ.

“関連保証”とは、いかなる売掛金についても、

(A)販売者および適用可能な出荷者による任意の商品(返品された商品を含む)のすべての権益と、任意の商品(返品された商品を含む)の出荷または貯蔵を証明する所有権ファイルとを含み、その商品の販売は、受取金を引き起こす

(B)当該等の売掛金のすべての文書及び実産文書を証明することができる

(C)他のすべての担保権益又は留置権及びその制約された財産は、時々、当該等入金に関連する契約に基づいて、すべてのUCCとともに融資されるか否かにかかわらず、当該等入金の支払いを保証するためのものであるように見える

これに関連する声明や同様の文書は

(D)売掛金に適用される範囲内でのみ、売主および適用される発信者が、売掛金に関連する契約の下でのすべての権利、利益およびクレーム、ならびに当該等の売掛金またはその等の入金に関連するすべての保証、賠償、保険および他の契約(関連契約を含む)または任意の性質に基づくか否かにかかわらず、そのような入金に関連する契約に基づくか否かをサポートまたは保証する

(E)販売者の“販売契約”および他の取引文書の下でのすべての権利、利益、およびクレーム。

“必要なLC参加者”とは、合計66%以上の株式を比例的に共有するLC参加者を意味する。

“重述日”とは、2013年6月14日を意味する。

“支払い制限”は、本プロトコル添付ファイル4第1(M)節に規定する意味を有する。

売買協定“とは、売買が成立した日から締結された売り手と発起人との間で締結された売買協定を意味し、この協定は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“制裁を受けた国”とは、いつでも全面的な制裁目標である国や地域を指す。

“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省または米国国務省外国資産規制弁公室が維持する制裁に関連する任意の指定者リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストまたは投資禁止リスト、または任意の他の適用制裁当局が実行する類似のリストに記載されている任意の人、(B)制裁国家組織または居住している任意の人、または(C)そのような人によって支配されている任意の人を意味する。

“制裁”とは、米国政府が時々実施、管理または実行する経済または金融制裁または貿易禁輸を意味し、米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省、米国商務省または米国財務省によって実施される制裁を含み、(B)国連安保理、EUまたは連合王国財務省によって実施される制裁、または(C)他の機関による制裁が適用されない限り、他の関連機関によって実施される制裁を含む。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

任意の額の“売り手シェア”とは、(A)0ドルと(B)その額から(I)その額を減算して(Ii)購入の権利を乗じた積を意味する。

“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“サービス料”とは，本プロトコル4.6節でいう費用のことである.

“サービス料率”には，本プロトコル4.6節に規定する意味がある.

“決済日”とは、各月の20日目(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)と、売り手またはサービス業者が管理者および買い手代理人の同意を得て要求する他の日を意味する。しかしながら、任意の終了イベントが発生し、継続した場合およびその後、決済日は、管理人が時々(多数の買い手エージェントの同意または指示によって)選択された日付(管理人(多数の買い手エージェントの同意または指示を介して)が毎日と同様に頻繁に発生することができることはいうまでもない)、またはそのような選択がない場合には、本定義による決済日である。

“第6改正案施行日”とは、2022年10月3日を意味する

“溶媒”とは、いつでも誰にとっても、以下の条件を意味する

(A)当日、その人の総資産(無形資産を含む)の公正価値および現在の公平売却価値は、その人の当時の総負債(負債および未清算負債を含む)よりも大きい

(B)その人の資産の公正価値および現在の公正売却可能価値は、その人の既存債務が絶対債務および満期債務になる(“債務”よりも大きく、この目的のために、満期または未満期、清算または未清算、絶対的、固定またはある)支払いに必要な債務の額を含むすべての法的責任を含む

(C)債務が満了したとき、その人は、そのすべての債務を支払い続ける能力があるであろう

(D)その人は、その現在および予想される業務に従事するために、不合理に少ない資本はない。

本定義では：

(I)任意の時間に誰でも負債があるか、または負債があるかまたは計算されていない金額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される金額を表す必要がある

(2)資産の“公正価値”は、その正常な市場価値で資産を収集または販売することによって、合理的な期間内に現金化された額でなければならない

(3)資産の“正常な市場価値”は、一般販売条件下でその資産を購入しようとする利害関係のある購入家から取得できる能力および勤勉な商人であるべきである

(Iv)資産の“現在の公平販売可能価値”とは、既存の非理論的市場において、合理的な公平な取引方法でその資産を合理的な速度で売却することによって得られる金額を意味する。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)が管理する保証付き隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

“SOFR調整”とは、年利率が10ベーシスポイント(0.10%)に等しいことを意味する。

“SOFR下限”とは、年利率が0ベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する。

SOFRレート“とは、任意の決定された時間に、任意の買い手の場合、1日1 M SOFRまたは用語SOFRレートが、売り手が午前11：00前に管理者に通知することによって決定されることを意味する。(ニューヨーク市時間)は、任意の配当期間または収益期間(誰が適用されるかに応じて)が前(1)の営業日を満了するために適用されるが、決算日ではなく資本金に応じて資金を提供する任意の定期SOFRシェアに適用されるSOFR金利は、この期限SOFR分割払いに適用される初期収益率期間内に1日1，000，000 SOFRであり、資本金が資金を提供した日から次の決済日まででなければならない。

“SOFR準備金パーセンテージ”とは、いずれの日においても、SOFR資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために連邦準備システム理事会(または任意の後継者)によって規定される、この日に発効する最大有効パーセントを意味する。

“特別義務者”には、料金書に規定されている意味がある。

“特別義務者集中率”の意味は、料金書の意味と同じである。

特別義務者トリガ事件“とは、(1)特別義務者が標準プルによって”A-1“またはそれ以上の短期格付けを維持できず、ムーディによって”P-1“またはそれ以上の短期格付けが評価された場合、(2)(A)特別義務者の債務またはその一部が、その元の領収書発行日から120日以上にわたって支払われていない受取総額を、(B)特別義務者であるすべての受取金の未返済残高総額で15.00%を超える比率で除算した場合のうちの1つを意味する。(Iii)購入方向売り手、管理人、および各買い手エージェントは、特殊義務者トリガイベントが発生した後10(10)営業日とみなされるべきであることを示す書面通知を発行する。

“指定された売掛金プール”には、料金書に規定されている意味があります。

“スタンダードプール”はスタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務である。

“下請け”は，本プロトコル第4.1(D)節で規定した意味を持つ.

付属会社“とは、任意の人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのエンティティの様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためのみ、エンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)は、その人によって所有または他の方法で制御される：(A)当該個人によって所有され、(B)その人の1つまたは複数の付属会社によって所有されるか、または(C)その人およびその者の1つまたは複数の付属会社によって制御される。

SWIFT“は、本プロトコルの前文に規定された意味を有する。

“有形算入”とは、誰にとっても、公認会計基準に基づいて決定されたその人の有形正味値を意味する。

税“とは、誰にとっても、その人が存在する任意の司法管轄区または税務機関(海外でも国内でも)が、その法律に基づいて徴収される任意およびすべての現在または将来の税収、課金、費用、課税または他の評価(収入、総収入、利益、源泉徴収、消費税、財産、販売、使用、付加価値税、許可税、占有税および特許経営税、ならびに任意の関連利息、罰金または他の追加料金を含む)を意味する。

“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理人がその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。

SOFR期限金利“とは、任意の部分期間について、その部分期間に相当する期限SOFR基準金利に相当する年利を意味し、この金利は、SOFR期限管理人によって部分期間の初日の2(2)営業日(”SOFR決定日“)によって公表される。しかし、非決済日に作成された資本金の第1期については、SOFR期限金利は、資本金が資金を提供した日から次の決済日までの第1期期間内の各日の年利率は毎日1百万SOFRの年利に等しい。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ニューヨーク時間)用語SOFRが日付を決定する場合、用語SOFR基準レートは、前の文(A)条項の場合、用語SOFR決定日より前の第1の営業日のSOFR基準金利でなければならず、用語SOFR基準金利は、本プロトコルに従って発行されており、用語SOFR決定日前の第1の営業日が用語SOFR決定日の3営業日を超えない限り。上述したように決定された用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。各期間の初日から，SOFR期限は売り手に通知することなく自動的に調整しなければならない

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する

“SOFR条項部分”とは、SOFR条項の金利に応じて利息を計算すべき任意の資本(またはその部分)を意味する。

“終了日”とは，(A)本プロトコル添付ファイル2第2節に規定する条件を満たしていない毎日，または(B)施設終了日またはその後に発生する毎日を意味する.

“終了イベント”は、本プロトコル添付ファイルVに規定されている意味を有する。

“総積立金”とは、いずれの日においても、(A)(I)15%と(Ii)の和の積に等しい額を意味する：(1)収益備蓄金、(2)(X)損失の和

準備金に希釈準備金，(Y)濃縮準備金に最低希釈準備金を加えた総和，および(B)当時返済されていなかった総資本にLC参加額の総和を加えた。

“分割払い”とは、任意の期限の分割払いについては、一ヶ月の期間のことです。毎期は決算日から始まり，次のカレンダー月に発生する決算日まで終了しなければならないが，あれば

資本(又はその一部)は、非決済日に行われた資本出資に基づいて資金を提供するものであり、当該資本(又はその一部)の初期配当期間は、当該資本出資がなされた日から開始され、適用される次の暦の次の決算日の後に終了し、当該期日は、当該初期配当期間の開始日に数字的に対応し、また、任意の配当期間が融資終了日後に終了する場合、当該配当期間(1日の期間を含む)は、融資終了日に終了しなければならない。

取引ファイル“は、本プロトコル、ロックボックスプロトコル、料金箱、販売プロトコル、履行保証、会社ノート、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名、交付またはアーカイブされたすべての他の証明書、文書、報告、通知、プロトコルおよびファイルを指し、いずれの場合も、プロトコル条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“譲渡補足”は，本プロトコル第6.3(C)節で規定する意味を持つ.

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“未満期購入販売終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に、購入販売終了イベントとなる可能性のある任意のイベントを意味する。

“未満了終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に終了イベントを構成するイベントを意味する。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日又は(C)証券業及び金融市場協会以外のいずれかの日を指す

そのメンバーの固定収益部門は、米国政府の証券取引を行うために一日中閉鎖することを提案した。

毎週報告“とは、本プロトコルに従ってサービス機関または代表サービス機関によって署長および各調達エージェントに提出される、実質的に本プロトコル添付ファイルA−2の形態で提供される各報告を意味する。

毎週報告期間“とは、販売者が第4.7条に従って管理者に通知し、毎週報告を提供することを選択した任意の期間を意味する。

“富国銀行”とは富国銀行、全国協会を指す。

“収益期間”とは、手形を発行して資金を提供する資本のいずれかについて、(A)最初に資金を購入または提供した部分資本から始まり、そのような資金が発生したカレンダー月の最終日が終了するまでの期間を意味し、(B)その後各月の初日からそのカレンダー月の最後の日が終了するまでの連続期間を意味する。ただし、第4改正案の発効日までの未償還資本の一部については、(I)第4改正案施行日の未償還収益期間は2018年7月20日に終了し、(Ii)2018年7月20日からの収益期間は2018年7月31日(および含む)で終了し、(Iii)その後の各収益期間は上記(B)項に従って決定されなければならない。さらに、任意の資本の任意の部分が融資終了日の前に開始され、融資終了日の後に終了する場合、収益率期間は融資終了日に終了し、融資終了日または後に開始される各収益率期間の継続時間は、管理者(関連する買い手エージェントの同意または指示の下で)によって選択されるべきである。

収益率備蓄“とは、任意の日に、(A)その日の収益率予備パーセンテージを(B)100%で割った値(パーセンテージで表される)に等しい額(パーセンテージで表される)を意味し、その日の収益率予備パーセンテージを減算する。

“収益率備蓄率”とは、いつでも、以下の額を意味する

{(BR + SFR) x 1.5(DSO)} 360

2.他の用語；用法。本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州の“UCC”9条で使用されるすべての用語は、ここでは明確に定義されておらず、本明細書ではこの9条の定義に従って使用される。文意に加えて、“または”は“および/または”および“含む”を意味する(および関連する意味を有する)

“含む”および“含む”)は、用語の前の任意の説明を含むが限定されない一般性を意味する。

第6.20節3.LIBORSOFR通知本プロトコル1.24節は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利Term Sofrまたは1日1 M Sofrがもはや利用可能ではないか、またはいくつかの他の場合に代替金利を決定するためのメカニズムを提供する。管理者は、“ユーロ期間SOFR金利”、“LIBOR市場指数金利”の1日1 M SOFR定義におけるロンドン銀行間同業借り換え金利または他の金利に関連するいかなる事項も、管理、提出、または他の“ユーロ期間SOFR金利”、“LIBOR市場指数金利”またはその代替金利またはその代替金利または置換金利に関する任意の責任を保証または負担しない。

4.SOFRに関連する一貫性変更。SOFR RATEおよび1日1 M SOFRという用語の場合、管理者は、時々要件に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者にさらなる行動または同意を必要とせずに有効であるが、発効した任意の修正については、管理者は、このような修正が発効した後、このような要件に適合した各修正を実施するように売り手に合理的にタイムリーに通知しなければならない。

添付ファイル2

購入条件

1.前提条件の修正および再記述。本プロトコルの修正および再記述は、管理人および各買い手エージェントが日付または前に受信しなければならない事前条件を遵守しなければならず、各項目は、管理人および各買い手エージェントに以下の事項を合理的に満足させるために、形式および実質(その日付を含む)上で合理的に要求される

(A)本プロトコルのコピーと、プロトコル当事者によって正式に署名された他の取引ファイルと。

(B)：(I)親会社、売り手、発信者、およびサービス機関のそれぞれの取締役会または管理委員会の決議は、親会社、売り手、発信者およびサービス機関(場合によっては)が、本プロトコルおよびそれが属する他の取引文書に署名、交付および履行することを許可し、(Ii)本プロトコルおよび他の取引文書に関連する他の必要な会社の行動および政府承認(ある場合)を証明するすべての文書；および(Iii)親会社、売り手、発信者、およびサービス機関の組織文書は、いずれの場合も、適用側の秘書またはアシスタント秘書によって証明され、良好な信用証明書、資格証明書、作成証明書または類似文書であれば、適用される国務秘書によって証明される。

(C)親、売り手、発信者、およびサービス機関の秘書またはアシスタント秘書の証明書は、本協定に署名する権利を有する役人の名前および真の署名、ならびにその一方の他の取引文書であることを証明する。管理人および各買い手エージェントが、親、売り手、発信者、またはサービス機関(所属状況に応じて)から後続の在任証明書を受け取る前に、管理人および各買い手エージェントは、売り手、発信者、またはサービス機関(どのような状況に応じて)が渡された最後のそのような証明書に依存する権利がなければならない。

(d)[故意に遺漏する]

(E)すべての司法管轄区域のUCCが日付または以前に正式に提出された適切な融資報告書の確認書のコピーまたはタイムスタンプを押す受領書のコピーを再記載し、管理者は、本プロトコルおよび販売プロトコルによって予期される売り手および管理人(買い手の利益のための)の利益を改善するために、合理的に必要または適切であると考えることができる。

(F)管理人によって、すべての管轄区域のUCCが再記載された日または前に提出された適切な融資報告書の確認書コピーまたはタイムスタンプ付き受領書コピーが妥協され、これらの管轄区域は、管理人が合理的に必要または適切であると考えて、管轄区域における誰ものすべての保証権益および他の権利を終了または解除するために管理者によって判断される

発起人または売り手は、任意の適用可能な州務卿UCC届出事務室で事前に付与された売掛金、契約または関連保証を提供する。

(G)すべての適用州司法管轄区域からの完全なUCC照会報告書、日付または

再説明日前に、これらすべての州司法管轄区域で国務長官に提出されたすべての融資声明、SWIFT、発起人または売り手を債務者とし、判決、税収、ERISA、および署長が要求する可能性のある他の留置権に関するすべての適用司法管轄区域の同様の検索報告を列挙し、いかなるプール資産(前述の(F)項で説明された資産を除く)にも不利な債権がないことを示す。

(H)Snell&Wilmer L.P.の各格付け機関、管理人、各買い手、各買い手エージェント、および各流動資金提供者への、形式および実質管理人および各買い手エージェントを合理的に満足させる有利な意見、親会社、売り手、発起人およびサービス事業者の弁護士、および/または親会社、売り手、発起人およびサービス事業者の内部弁護士、管理人または任意の買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を含むが、組織および実行可能性の問題、いくつかの破産事項を含むが、いくつかのUCCの整備および優先順位(上記(G)条で説明された検索結果および上記(D)条で説明された官僚証明書に基づく)。

(I)整備業者の入金、運営および報告システム、各発起人のクレジットおよび入金ポリシー、履歴入金データおよび口座の審査、現場審査および監査(署長代表による)の満足な結果は、整備業者の経営場所の審査結果が満足できること、および本プロトコルの下で初めて購入された日に存在する合格受取金の満足できる審査および承認を含む。

(J)1部の備考資料パッケージは、会計前の1ヶ月の財政入金集合の表現と、1部の備考週報を説明し、決済前の1週間の入金集合の表現を表す。

(K)売り手は、本プロトコル第6.4節および費用関数に従って生成または言及された任意のそのような費用、費用、および費用を含む、すべての計算された費用および未払い費用(費用関数に規定された費用を含む)、コストおよび費用の証拠を支払う。

(L)各親、売り手、発起人及びサービス機関について国務大臣(又は類似官僚)により発行された良好な信用証明書、及びその等の者の組織又は組織及び主要営業場所。

(M)各パイプ買い手商業チケット計画要求の範囲内で、各格付け機関の手紙は、その後、本プロトコルで予想される取引が実施された後にチケットの格付けを確認するために、これらのパイプ買い手チケットを評価する。

(N)管理者または任意の買い手エージェントが合理的に要求する入金に関するすべての情報を含むコンピュータファイル。

(O)売り手メンバーの利益に関する誰ものすべての保証資本および他の権利を終了または解除するために必要なファイル。

(P)管理者または任意の買い手エージェントが、合理的に要求する可能性のある他の承認、意見、または文書。

2.すべての出資購入、再投資、および信用状の発行の前提条件。各出資購入は、最初の出資購入を含む(ただし、第1.2(E)節に規定するいずれも出資とみなされる購入を含まない)、再投資および任意の信用状の発行は、次のさらなる前提条件を遵守しなければならない

(A)出資して任意の信用状を購入及び発行するたびに、サービス機関は、支払い当日又は前に管理人及び買い手代理人に交付しなければならない

管理人と各買い手代理人が合理的に満足する形式と実質的に最新の定期報告と資料を購入または配布する

総資本レベル、LC参加金額、および総備蓄を反映し、その後の購入または発行(状況に応じて)後の購入権益の計算、および添付ファイルBの形態で記入された購入通知を反映するスキームと；

(B)上記出資購入、再投資又は発行(状況に応じて定める)の日付において、以下の陳述は真実でなければならない(当該等の出資購入、再投資又は発行の収益を受け入れるには、売り手が当該等について当時事実を述べている陳述及び保証とみなさなければならない)

(I)本プロトコル添付ファイル3に記載されている陳述及び保証は、上記出資購入、再投資又は発行(状況に応じて決定される)当日及び当該日付までの場合には、各重要な態様において真実及び正しいものであるが、より早い日付に適用される陳述及び保証は除外される(この場合、当該等の陳述及び保証は、当該より早い日にも真実及び正しいものである)

(2)出資購入、再投資または発行(どのような状況に応じて)終了イベントまたは未満期終了イベントを構成するイベントが発生しているか、または継続して発生しているか、または発生していないイベント

(Iii)いかなる当該基金の購入、再投資又は発行(状況に応じて定める)が発効した後、総資本にLC参加額の合計を加えて購入限度額を超えてはならず、購入した権益は超えてはならない

100%; and

(Iv)融資終了日はまだ発生していません。

添付ファイル3

説明と保証

1.売り手の陳述および保証。売り手は、管理人、各買い手エージェント、各買い手に保証し、本プロトコルの署名日から：

(A)存在と権力。売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、その業務を展開する各司法管轄区で業務を展開するために必要なすべての組織権力とすべての政府許可証、許可、同意と承認を所有しており、このような権力、許可と承認が合理的に承認同意を予想できない限り、重大な悪影響を与えない。

(B)会社と政府の権限に違反する。売り手が、購入および再投資を使用する収益を含む、本プロトコルおよびその所属するすべての他の取引文書に署名、交付および履行する：(I)売り手の組織権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な組織行動の正式な許可を得た、(Iii)いかなる許可、承認または他の行動も必要とせず、(A)違反または違約を構成しない、またはいかなる政府当局または他の人にも通知または提出を行わない(UCC財務諸表および継続陳述を提出することを除く)。(1)適用される法律または法規または(2)売り手の組織文書または(3)売り手に拘束力のある任意の合意、判決、裁決、禁止、命令、令状、法令または他の文書の任意の規定、または(B)売り手資産への任意の留置権の発生または適用をもたらす(取引文書中の管理人に有利な留置権を除く)。本プロトコルおよび売手が所属する他の取引文書は，売手が正式に署名して交付している.

(C)プロトコルの拘束力.本プロトコルおよびその所属する各他の取引文書は、売り手がそのそれぞれの条項によって売り手に対して強制的に実行できる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、このような実行可能性は、破産、債務不履行、再編成または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行および平衡法の一般原則に影響を与え、実行可能性が衡平法手続きにおいても法的に考慮されている可能性がある。

(D)情報の正確性。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは実行される任意の取引によれば、売り手またはその代表は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたは行われるべき任意の取引を代表して、全体として、または管理者または買い手エージェントに同時に提供される任意の事実情報として、そのような情報が提供された日(およびそのように提供された他の情報の修正または補足)において、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まず、またはそのような情報がなされた状況に応じて必要な重大な誤解のない情報を作成するために必要ないかなる重大な事実も見落としていない。所有権証明書に含まれているどんな情報もすべての側面で真実で正しい。

(E)訴訟、訴訟及び法的手続き。訴訟や訴訟や法的手続きはありません

または、売り手によれば、任意の裁判所、仲裁人、または政府機関において、または任意の裁判所、仲裁人または政府機関、または任意の裁判所、仲裁人または政府機関の前で、売り手またはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの財産を脅かしまたは影響し、裁判所、仲裁人、または政府機関は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書項目の下での義務を履行する売り手の能力に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。売り手はどんな裁判所、仲裁人、または政府機関のいかなる命令にも違反しない。

(F)証拠品の正確性；ロックボックス配置。すべてのロックボックス銀行の名前とアドレス、およびそのようなロックボックス銀行のロックボックスアカウントのアカウントは、本プロトコル付表II(または管理人に通知された他のロックボックス銀行および/またはそのような他のロックボックスアカウント)に規定されており、すべてのロックボックスアカウントはロックボックスプロトコルによって制限される。本協定または他の取引ファイルの各添付ファイル、添付表または添付ファイルに関するすべての情報(から

売り手は時々真実で完全である。売り手はすべてのLock-Boxプロトコルのコピーを管理者に渡した.売り手は、管理人以外の誰にもロックボックス口座(または任意の関連ロックボックスまたはポスト)の権益を付与しておらず、関連するロックボックスプロトコルをロックボックス銀行に渡した後、管理人は、そのロックボックス銀行のロックボックスアカウントの独占的な所有権および制御権を所有する。

(G)実質的な悪影響、未熟な終了イベント、または終了イベントはない。売手が証明書で規定された組織を成立させた日から，売手に実質的な悪影響はない.購入した権益を購入したり、運用して得られたお金によって発生したり、進行中であったり、原因となるイベントはなく、終了イベントまたは未満期終了イベントを構成する。

(H)名前または名前および場所.本プロトコル署名ページに記載されている名前を除いて、売り手はいかなる会社名、商号、仮名も使用していません。売り手はデラウェア州にあります(UCCの定義によると)。売り手が売掛金記録を保存する事務所は，本プロトコルに署名した後に規定された住所に位置する.

(I)保証金株は、詐欺譲渡をしてはならない。売り手は、保証金株式(連合貯蔵局によって発行されたT、UおよびX規約によって示される)を購入または保有するためにクレジットを提供する業務に従事しておらず、いかなる購入によって得られたお金も、任意の保証金株の購入または保有、または任意の保証金株の購入または携帯のために他人にクレジットを提供するために使用されない。いかなる米国連邦または適用される州破産法によれば、本協定項の下の任意の購入は、詐欺的譲渡または譲渡を構成しないし、このようなまたは同様の法律または原則または任意の他の理由で無効または撤回することもできない。

(J)合格売掛金。売掛金純額を計算する際には、合格売掛金として計上された売掛金プール毎に合格売掛金となる。

(K)信用および受託政策。売り手は、すべての実質的な側面において、その発起人によって生成された各受取に関する各発起人の信用状および受取政策および関連する契約を遵守している。

(L)会社法に投資する。売り手は(I)“投資会社”ではなく、又は“投資会社”が指す“投資会社”、すなわち1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)及び(Ii)1956年に改正された米国銀行持株会社法第13条及びその適用規則及び条例(“ウォルク規則”)が指す“引当基金”である。売り手がウォルク規則下の“担保基金”ではないと判断した場合、売り手は“投資会社法”第3(C)(5)(A)または(B)節で述べた“投資会社”で定義された免除に基づく権利がある。

(M)満了していない終了イベントまたは終了イベントはない。発生せず、継続しているイベントは、終了イベントまたは未熟な終了イベントを構成する。

(N)税金。売り手は、提出しなければならないすべての米国連邦所得税申告書および他のすべての重要な国内または海外税申告書、報告書、表、および報告書を提出または提出させ、任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収すべきすべての課税または任意の評価および他のすべての重要な税費、費用または他の費用を支払うために十分な準備金を予約しているが、善意および勤勉な適切な手続きに基づいて徴収された任意の税金または評価を除外し、GAAPに従って十分な準備金を予約している。

(O)適用法を遵守する。売り手は、すべての政府当局のすべての適用法律、規則、法規、命令の要求(適用されるすべての反腐敗法、反マネーロンダリング法、および適用される制裁を含むが、これらに限定されない)を遵守し、合理的に遵守できない限り実質的な悪影響を及ぼす。

(P)ライセンスと労働争議。

(I)売り手は、そのようなような実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、その財産所有権またはビジネス展開に必要ないかなるライセンス、ライセンス、特許経営権、または他の政府許可を取得していない。

(Ii)売り手に対する労使紛争は未解決であり、これらの紛争はすでに(または合理的に予想できる)大きな悪影響を与えている。

(Q)流動性カバー率。売り手は、本合意の間になく、なくても何の義務も出さない、すなわち、(A)資産担保商業手形を構成するか、又は(B)1933年の証券法(以下、“第33法”という。)に基づいて登録を要求した証券であるか、又は第144 A条の規則又は同様の免除により第33条に基づいて登録された証券である

または(Y)本プロトコル項の下での売り手の義務と実質的に類似した債務以外の任意の他の債務または持分を発行し、これらの債務または持分は、(A)私的に協議された取引において他の銀行または資産保証商業手形チャネルに発行され、(B)本プロトコルに規定されている譲渡制限と実質的に同様の譲渡制限を遵守する。売り手はまた、公認された会計原則に基づいて、その資産及び負債が親会社の資産及び負債と合併することを表示し、保証する。

(R)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。売り手は、売り手とその役員、上級管理者、従業員、および代理人がすべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、および制裁を適用するための政策および手続きを実施し、効果的に維持しており、売り手は、売り手の知る限り、その取締役および代理人は、実質的なすべての面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、および適用制裁を遵守している。(A)売り手または(売り手に知られている)それぞれの取締役、上級職員または従業員、または(B)売り手によれば、それによって設定された購入スケジュールに任意の身分で関連するか、またはそこから利益を得る売り手エージェントは、制裁を受ける者ではない。本協定で規定される任意の購入または信用状、収益または他の取引を使用するいかなる収益も、反腐敗法、反マネーロンダリング法、または適用される制裁措置に違反しない。

(S)実益所有権証明書.第五改正案の施行日まで、売り手は、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場する会社によって直接または間接的に所有される、またはナスダック証券取引所に上場する国家市場証券として指定され、それに基づいて利益所有権規則で定義された“法人顧客”の定義から除外される米国または任意の州の法律に基づいて構成されるエンティティである。

2.事業者の陳述と保証。本協定の署名日から，サービス機関は管理人，各買い手エージェント，各買い手に保証する

(A)存在と権力。サービス機関は正式に設立された有限責任会社であり、その組織国の法律に従って有効に存在し、信頼性が良好であり、その業務展開が存在する各司法管轄区で業務を展開するために必要なすべての会社の権力と権威、およびすべての政府許可、許可、同意と承認を有しており、このような権力、許可と承認がない限り、承認同意が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

(B)会社と政府の権限に違反する。事業者が、購入および再投資を使用する収益を含む、本協定およびその所属するすべての他の取引文書に署名、交付および履行する：(I)事業者の組織権力の範囲内で、(Ii)すべての必要な組織行動の正式な許可を得ている、(Iii)いかなる許可、承認、または他の行動も必要としない

いかなる政府当局または他の人についても、いかなる政府当局または他の人にも通知または提出文書を提出せず、(Iv)(A)以下のいずれかの規定の違反または違約を構成しない：(1)適用される法律または法規、(2)サービス機関の組織文書、または(3)サービス機関に対して拘束力のある任意の判決、裁決、強制命令、命令、令状、法令または合意または他の文書、または(B)サービス機関またはその任意の子会社への資産設定または任意の留置権の適用をもたらす(取引文書中の管理人に有利なものを除く)。本プロトコルおよび事業者が所属する他の取引文書は，事業者が正式に署名して交付されている.

(C)プロトコルの拘束力.本プロトコル及びその所属する他の取引文書構成事業者は、その条項に基づいて事業者に対して強制的に執行される法律、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、このような実行可能性は、破産、資本不担保、再編又はその他の債権強制執行に影響を与える他の類似法律及び衡平法一般原則の制限を受ける可能性があり、実行可能性が衡平法手続きにおいても法的に考慮される可能性がある。

(D)情報の正確性。これまで、または同時にサービス機関またはその代表によって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または実行されるべき任意の取引は、全体として、または管理者または任意の買い手エージェントに同時に提供される任意の事実情報として、そのような情報が提供された日(およびそのように提供された他の情報の修正または補足)には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、または、これらの情報がなされた状況に応じて重大な誤解を有さないために、任意の必要な重大な事実が漏れていない。

(E)訴訟、訴訟及び法的手続き。別表IIIに列挙されたまたは米国証券取引委員会公開申告文書に追加的に開示されていることに加えて、任意の裁判所、仲裁人、または政府機関において、いかなる訴訟、訴訟または手続きが解決されていないか、またはサービスプロバイダに知られている限り、サービス事業者またはその任意の関連者またはそのそれぞれの財産に対する訴訟、訴訟または手続は、サービス事業者(またはその関連者)が本プロトコルまたはそれに属する任意の他の取引文書項目の義務を履行する能力に実質的な悪影響を与えない。

(F)実質的な悪影響、未成熟終了イベント、または終了イベントはない。以下第2(1)節で述べた財務諸表の日から，事業者に実質的な悪影響はない。購入した権益を購入したり、運用して得られたお金によって発生したり、進行中であったり、原因となるイベントはなく、終了イベントまたは未満期終了イベントを構成する。

(G)信用および受託政策。サービス機関は、すべての実質的な側面において、各発起人が開始したすべての入金に関する信用状および受取政策および関連する契約を遵守している。

“投資会社法”。事業者は“投資会社”でもなく、“投資会社”が支配する会社でもなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す。

(一)財務情報。親会社及びその合併子会社の二零一一年三月三十一日の貸借対照表、及び当該日までの財政四半期までの関連損益表及び留保収益表は、すでに公開されており、各重大な面で親会社及びその合併子会社の当該期日における財務状況を公平に反映し、及び親会社及びその合併子会社の当該期日までの経営業績は、公認会計原則に適合している。

(j)[故意に遺漏する]

(K)税金。サービス事業者は、提出を要求するすべての米国連邦所得税申告書および他のすべての重要な国内または海外税項申告書、報告書、表、および報告書を提出または提出させ、任意の政府当局がそれまたはその任意の財産に対して徴収すべきすべての課税税金または任意の評価を支払うために十分な準備金を準備しているが、善意および勤勉な適切な手続きに基づいて、そのまたはその任意の財産に対して徴収された任意の税金または評価を除外し、GAAPに従って十分な準備金を予約している。

(L)適用法を遵守する。サービス機関は、すべての政府当局が適用するすべての法律、規則、条例、命令の要求(すべての適用された反腐敗法、反マネーロンダリング法、適用された制裁を含むが、これらに限定されない)を遵守し、遵守しないことが合理的に予想されない限り実質的な悪影響を及ぼす。

(M)ライセンスと労働争議。

(I)サービス機関は、その財産の所有権またはその業務の展開に必要ないかなるライセンス、ライセンス、特許経営権、または他の政府許可を得ることができず、このような状況が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、実質的な悪影響を及ぼす。

(2)サービス機関に対する労使紛争は未解決であり、これらの紛争は実質的な悪影響を与えている(または合理的に予想できる)。

(N)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。サービス機関は、サービス機関及びその役員、官僚、従業員、代理人がすべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、及び制裁を適用するための政策及びプログラムを実施し、効果的に維持しているが、サービス機関は、サービス機関、その役員、代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、適用制裁を遵守している。(A)事業者又は事業者の知る限り，そのいずれか

取締役、上級職員または従業員、または(B)サービス機関に知られているように、サービス機関の任意の代理人は、それに基づいて設立された購入施設に関連する任意の身分で行動するか、または調達施設から利益を得ることになり、制裁者である

3.保証権益に関する陳述、保証、および合意。売り手は、本協定の署名日までの売掛金及び関連担保について、以下のように述べ、担保及び合意を行う

(A)入金。

(一)創作。本プロトコルは、管理人(買い手の利益)のために、共同入金において有効かつ持続的な保証権益(定義は適用されるUCC参照)を設け、この担保権益は、他のすべての不利債権よりも優先し、売り手の債権者および買い手に対して強制的に実行することができる。

(2)入金の性質.共同入金構成は、UCC定義を適用した“口座”、“一般無形資産”または“有形動産手形”を構成する。

(3)入金された所有権。売り手は連営売掛金及び関連保証に対して良好かつ市場価値のある所有権を持っており、しかも何の不利なクレームもない。

(四)関連保障を整備する。売り手は、販売契約に基づいて適用発起人から売主への売掛金および関連証券の売却を完全にするために、適用法律下の適切な司法管区の適切な届出事務室にすべての適切な融資報告書を提出するように手配されており、この合意に基づいて売り手が管理人にその中の販売および担保権益を売却することは、そのような担保品がすべてUCC定義下の“口座”、“一般無形資産”または“有形動産手形”を構成することを前提としている。

(V)有形動産紙。“有形動産手形”(UCCを適用する意味)を構成する任意の集合売掛金があれば、売り手(又はそれを代表するサービス機関)が、当該等の売掛金を構成又は証明する当該等の有形動産手形の正本を有し、売り手が成約日後10(10)日以内に上記(Iv)項に記載の融資報告書を提出することを促し、各融資報告書には、“購入又は担保”の声明が含まれる。本融資声明に記載されている任意の担保は、管理人の権利を侵害する“または同様の言葉である。売掛金は、“有形動産紙”を証明として、それらが質権、譲渡、または販売者または管理人以外の誰にも譲渡されたことを示すマークまたは書き込みがない。

(B)箱戸籍をロックする。

(I)勘定の性質。Lock-BoxアカウントごとにUCC定義を適用した“預金アカウント”を構成する.

(Ii)所有権。売り手はロックボックス口座の良好かつ販売可能な所有権を所有しており、何の不利なクレームもない。

(三)至れり尽くせり。売り手は、各ロックボックス口座に関連する完全に署名されたロックボックスプロトコルを管理人に提出し、このプロトコルによれば、管理人が制御通知を出した後、各適用可能なボックス銀行は、管理人(買い手を代表する買い手)からのすべての指示に従うことに同意し、売り手またはサービス業者のさらなる同意なしにロック口座内の資金を処理することができることを示す。

(C)優先順位.

(I)販売プロトコルおよび本プロトコルに基づいて、売主および管理人にそれぞれ売掛金および/または販売プロトコルおよび本プロトコルに従ってそれぞれ売り手および管理人の担保権益を付与することを除いて、売り手または任意の開始者には、質権、譲渡、売却、保証権益の付与、または取引ファイル、ロックボックス口座またはその任意の子口座による譲渡または譲渡を主張する任意の入金が譲渡されるが、解除または終了された任意の当該等の質権、付与、または他の譲渡を除く。売り手または任意の発信者は、取引ファイル、ロックボックスアカウントまたはその任意のサブアカウントに従って譲渡または譲渡を主張する売掛金の説明を含むが、販売プロトコルに従って主催者が売り手に売却することに関連する融資声明、(Ii)本プロトコルに従って管理人に付与された保証資本に関連する融資声明、または(Iii)免除または終了された融資宣言を含む、売り手または発信元のための任意の融資宣言を提出することを許可していない。

(Ii)売り手は、売り手、サービス機関、または任意の発信者に不利な判決、ERISAまたは税留置権申請を知らないが、以下の場合を除く：(A)当該人がそれを知っているか、または通知してから30日以内に決済されていない、(B)250，000ドル未満、および(C)本プロトコル添付ファイルV(K)条項での終了イベントを引き起こさない。

(Iii)ロックボックスアカウントは、売り手または管理人を除いて、誰の名義にも属さない。売り手もサービスプロバイダも、このような口座を開設するいかなる銀行も管理人以外の誰の指示にも同意せず、イベントの発生と継続および管理人が制御通知を出す前に、サービス者は誰の指示も遵守する。

(D)補足申告の存続。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、任意の他の規定があるにもかかわらず、本第3節に含まれる陳述は引き続き存在し、本プロトコル項の下で購入された権益および他のすべての義務が最終的かつすべて支払われて履行されるまで、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(E)免除はない.任意のパイプ買い手証券化計画によって要求される範囲内で、本プロトコル当事者は、(I)当該パイプ買い手チケットの当時の現行格付けの確認が得られない前に、本第3節で述べたいかなる陳述も放棄してはならない；(Ii)本第3節に記載したいかなる陳述に違反しても、タイムリーな書面通知を格付け機関に提供し、そのチケット当時の格付けの確認が得られない前に、本第3節に記載したいかなる陳述に違反する行為(違反通知を受けた後の任意の格付け調整または撤回後の決定)を放棄してはならない。

(F)サービス担当者は、完璧かつ優先性を維持するために署長と協力する。本協定項における管理人の利益を証明するために、サービス機関は、管理人の合理的な要求に応じて、時々必要な行動をとり、または必要な文書(管理人または任意の買い手代理人の合理的な要求に限定されない行動を含むが、管理者または任意の買い手代理人の合理的な要求に限定されない行動を含む)に署名および交付し、顧客の入金、関連保証および入金における管理人の保証権益を維持および改善しなければならない。取引書類に他のいかなる逆規定があっても、サービス機関は、(I)融資終了日、(Ii)購入権益の資本金または割引額がいずれも返済されず、LC担保口座に入金された金額が100%の金額またはすべての信用証が満期になるまで、(I)融資終了日、(Ii)購入権益の資本金または割引額が清算されず、LC担保口座に入金された金額が100%である金額またはすべての信用証が満了するまで、任意の修正案を提出する権利がない。(Iii)売り手は、本プロトコルの下で、任意の買い手、任意の買い手代理人、管理人、および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべてのお金を全額支払わなければならない。

4.通常のビジネスプロセス。売り手と買い手は、それぞれ、売り手またはその代表が、本プロトコルに従って買い手に支払われた各受取金を、(I)売り手が通常のビジネスプロセスまたは売り手および買い手の財務トランザクションにおいて発生した債務を返済するために使用し、(Ii)売り手および買い手の通常のビジネスプロセスまたは財務トランザクションにおいて発生した債務を償還するために使用されることを保証する。

5.陳述と保証を繰り返します。本プロトコル項目の各購入および/または再投資の日、ならびに各定期報告または他の報告が管理者、任意の買い手エージェントまたは本プロトコルの下の任意の買い手、売り手およびサービス事業者に渡された日は、そのような購入または再投資の収益を受け入れることによって、および/またはそのような情報または報告を提供することによって、各1人当たりは、(I)売り手およびサービス事業者のすべての陳述および保証が証明されたとみなされるべきである(場合に応じて)

本条項によって時々改訂される本添付ファイルIIIに記載されている事項によれば、その日およびその日までは正しいが、より早い日の陳述および保証は除外され(この場合、このような陳述および保証は、その日付が実際に誤りであるべきである)、および(Ii)いかなるイベントの発生または継続もなく、または任意の購入は、終了イベントまたは未熟な終了イベントをもたらすであろう。

添付ファイル4

聖約

1.売り手のチノ。管理人および多数の買い手代理人の免除が得られない限り、本合意の日から(I)融資終了日、(Ii)購入された資本が未償還資本または割引がなく、信用証担保口座またはすべての信用状に入金された金額が100%に等しい金額が満期になった日まで、および(Iii)売り手は、本プロトコルの下で任意の買い手、任意の買い手代理人、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべてのお金を全額支払わなければならない

(A)財務報告。売り手は公認会計原則に従って確立され管理された会計制度を維持しなければならず、売り手(または売り手を代表するサービス機関)は管理人および各買い手エージェントに提供しなければならない

(I)年報。完了後、いずれの場合も、売り手の各財政年度終了後120日後に、売り手によって指定された財務者または他の財務者が検証した売り手年次が監査されていない財務諸表をチェックしてはならない。

(Ii)資料パッケージと週報。利用可能になると、決済日の2つ前(2)の営業日よりも遅くなく、最近完了した財政月の最後の日にパケットを提供しなければならない。どの週報告期間においても、利用可能であれば、いずれの場合も毎週の第3営業日、最近完了した1週間までの毎週報告に遅れることはない。

(Iii)[故意に削除する]. (iv) [故意に削除する].

(V)通知のコピー.管理人または任意の買い手エージェント以外の任意の人が、任意の取引ファイルに関連する任意の通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した後、ファイルのコピーは、直ちに提供されなければならない。

(6)信用と受取政策の変化。信用状及び受託保険証の任意の重大な変更又は修正が発効する少なくとも10日前に当該変更又は修正の通知を発行する。

(Vii)その他の資料.管理者または任意の買い手エージェントは、そのような要求を受信した後の合理的な時間内に、時々合理的に要求される他の情報(非財務情報を含む)を得ることができる。

(B)通知.売り手は直ちに管理者と買い手エージェントに以下のいずれかのイベントを書面で通知しなければならない(ただし、これより遅くなってはならない

3(3)営業日を超えない)財務官または他の役人は、このことを知っており、通知でこのことを説明し、影響を受けた者が取っているステップ(例えば、適用される)

(I)終了イベントまたは未満了終了イベントの通知。売り手の首席財務官または首席会計官の声明は、任意の終了イベントまたは期限が切れていない終了イベントの詳細を列挙する。

(Ii)判決および法的手続き.(A)(1)(I)当該者又はその付属会社のいずれか(状況に応じて定める)を引受し、保険者が書面で責任を負う額及び(Ii)当該者又は任意の付属会社(どの場合に応じて)が他の方法で弁済された額を控除した後、当該判決又は判決の金額が$30，000，000を超えた場合、その人又はそのいずれかの付属会社(どの場合に応じて定める)の判決又は判決又は判決を登録した後、(2)当該人又はそのいずれかの付属会社(所属状況に応じて)に対して任意の訴訟、仲裁手続又は政府法律手続、当該訴訟、仲裁手続又は政府法律手続、当該訴訟、仲裁手続又は政府法律を提起する。個々または全体が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されることができる。および(B)任意の判決または判決を登録するか、または売り手に対して任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きを提起する。

(Iii)説明および保証.共同経営売掛金に関する任意の陳述または保証は事実ではない(作成時またはその後の任意の時間)。

(四)売買終了通知活動。購入販売終了イベントまたは期限が切れていない購入販売終了イベントが発生する。

(V)他のプロトコルでの違約.任意の合意に基づいて違約または違約事件が発生するが、この合意によれば、親、売主、または任意の発起人のいずれかが債務者または債務者であり、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

(Vi)売買プロトコルによる通知.売買協定に基づいて交付されたすべての通知の写し。

(Vii)反クレーム。(A)誰でも、そのような受取またはコレクションについて補償を取得しなければならない。(B)売り手、サービス業者または管理人を除いて、任意のロックボックスアカウント(または関連するロックボックスまたはポスト)に関する任意の権利または指示を取得しなければならない。または。(C)任意の義務者は、任意の変更を受けなければならない

サービス事業者又は管理者以外の者の入金に関する支払説明。

(Viii)ERISAおよびその他のクレーム。提出または受領後、売り手または任意のERISA関連会社が、ERISAによって米国国税局、年金福祉保証会社または米国労働省に提出したすべての報告および通知の写し、または売り手または任意の関連会社が上記の任意の計画または任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条の意味)から取得したすべての報告および通知の写しは、過去5年以内に、売り手またはその任意の関連会社が納付雇用主であったか、それぞれの場合、任意の報告可能なイベント(ERISAに定義されているような)について、売り手および/またはそのような任意の関連会社に責任を課すことにつながる。

(9)名前変更.売り手名の変更又はUCC財務諸表の任意の他の変更を修正する必要がある前の少なくとも30(30)日には、このような変更及びその発効日を記載する通知を出さなければならない。

(十)重大な不利な変化。重大な不利な変化が発生した後、直ちに売り手、サービス機関、SWIFT、またはそれらのそれぞれの任意の子会社に通知する。

(C)業務行為.売り手は、現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管轄範囲内で適切な組織、有効な存在、および良好な地位を維持し、その業務が展開されている各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持し、そのような許可がなければ合理的な予想がなければ重大な悪影響を及ぼす。

(D)法律を守る。売り手はすべての法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を遵守し、合理的な予想を守らなければ実質的に悪影響を及ぼす。

(E)資料の提供と入金のチェック。売り手は時々管理人と各買い手エージェントに管理人または買い手エージェントが合理的に要求する共同経営売掛金に関する情報を提供しなければならない。売り手は、通常営業時間内のいつでも30日以上の書面通知を出さなければならない(I)管理人または買い手代理人、またはそのそれぞれの代理人または代表を許可し、(A)共同売掛金または他の共同経営資産に関連するすべての帳簿および記録を検査および複製し、(B)売主のオフィスおよび財産にアクセスして、当該帳簿および記録をチェックし、その帳簿および記録を検討し、費用は売り手が負担する

本契約またはそれが属する他の取引文書項目における共同経営売掛金、他の共同資産、または売り手の表現に関する事項、および売り手の任意の上級管理者、取締役、従業員または独立した公共会計士(議論中に売り手の代表がその場にいることを前提とする)は、これらの事項について知られている。ただし、終了イベントが発生せず、かつ継続している限り、このような検査及びアクセスは毎年1(1)回を超えてはならず、(Ii)前文(I)項に規定することを制限することなく、通常営業時間内に、終了イベントが発生しておらず、継続していない場合は、30日以上前に管理人及び買い手代理人から書面通知を受け、公認会計士又は他の監査師が共同経営売掛金に関する帳簿及び記録を審査することを許可し、費用は売り手が負担する。

(F)入金、口座の支払い。売り手は、各発起人に、いつでもすべての債務者に、共同売掛金(FUMS売掛金としての共同売掛金を除く)をロックボックス口座に渡すように指示するであろう。売り手または発信者が任意の支払いまたは他の入金(FUMS売掛金に属する共同入金の支払いまたは他の入金を含む)を受信した場合、売り手または発信者は、管理人および買い手の利益のためにそのような支払いを信託形態で保有し、迅速に(ただし、いずれにしても受信後2(2)の営業日以内に)そのような資金をロックボックス口座に振り込まなければならない。売り手は各ロックボックス銀行に各適用されるロックボックス協定の条項を遵守させなければならない。売り手は売掛金やその他の資産以外の資金をいかなるロックボックス口座にも入金することを許可しない。このような資金が依然として任意のロックボックス口座に入金されている場合、売り手はそのような資金を直ちに識別して隔離するだろう。売り手は、サービス機関、任意の発信者、または他の人が、管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が獲得する権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することもできないが、FUMS売掛金の入金は、これらの資金が受信後2(2)営業日以内にロックボックス口座に送金される限り、他の資金と混合することができる。売り手は、管理人が追加または置換通知を受信した場合にのみ、本プロトコルに表2に列挙されたアカウントにロックボックス銀行(または関連するロックボックスまたはメールボックス)またはロックボックスアカウントを追加または置換することができ、発信者のみがロックボックス銀行(または関連するロックボックスまたはメールボックス)またはロックボックスアカウントを追加または置換することを可能にしなければならない, 任意の新しいロックボックスプロトコルのコピー、および任意の当該任意の新しいロックボックス銀行からの署名および確認された形態および実質的に管理者が受け入れたロックボックスプロトコルのコピー。売り手は、30日前に管理人に通知し、事前に管理人の書面同意を得た後にのみ、ロックボックス銀行を終了するか、ロックボックスアカウント(または関連するロックボックスまたはメールボックス)を閉じることができる。

(G)販売、留置権等。本契約に別段の規定がない限り、売り手は、販売、譲渡(法律の実施または他の方法による)または他の方法での処置、発生または許容のいずれかの不利な請求を受けてはならない(ただし、提出に限定されない

任意の融資声明)または任意の共同入金または他の共同資産またはその会員権益に関連するか、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡する。

(H)共同入金の延期または改訂。本プロトコル第4.2(A)節の別の許可を除いて、管理人の事前の書面の同意なしに、売り手は、任意の実質的な態様で、任意の実質的な態様で、任意の受取プールの条項を延長、修正、または修正してはならない、または任意の実質的な態様で関連する契約の条項を修正、修正または放棄してはならない。売り手は自費で適時に共同売掛金と関連する契約が遵守することを要求するすべての重大な条項、チェーノとその他の約束を全面的に履行し、そしてすべての重大な方面で適時にすべての売掛金と関連契約に関する信用状と受託政策を全面的に遵守しなければならない。

(I)業務変更。売り手は、(I)管理人が事前に書面で同意していない場合には、(I)その業務性質に対して任意の重大な変更を行うことができ、この変更は、任意の共同売掛金の受取可能性を損害するか、または(Ii)任意のクレジットおよび受託政策に対して任意の合理的な予想を行うことが、連結売掛金の入金能力、任意の共同売掛金のクレジット要素、任意の関連契約の実行可能性、または関連契約または取引書類の下の責任を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす任意の変化をもたらすことができる

(J)根本的な変革管理人および多数の買い手エージェントが事前に書面で同意することなく、売り手は、自分(I)がSWIFT以外の誰と合併または合併することを許可してはならないか、またはその全部または実質的にすべての資産(1つの取引においても一連の取引においても)を譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で誰に処分するか、または(Ii)をSWIFT以外の誰によって所有しても、それにより、SWIFTの売り手に対する所有権または制御権のパーセンテージを低下させる。売り手は、売り手の名前、場所、または売り手のアイデンティティまたは会社構造を任意の他の変更する前に、管理者および買い手エージェントに少なくとも30日前に書面通知を出さなければならない。これらの変更は、適用可能なUCCで使用されるので、本プロトコルに関連する任意のUCC融資声明を“深刻な誤解”を損なうか、または他の方法で使用する可能性がある。本条項に基づいて管理人及び買い手代理人に発行される各通知は、適用される変更及びその提案の発効日をリストし、変更前の少なくとも10(10)日に管理人が要求する変更又は移転に関するすべての財務諸表、手形及びその他の書類を管理人に提出しなければならない。売り手はまた、(共同売掛金および関連契約が廃棄された場合にその原本を証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順(または事業者の維持および実施を促す)を維持および実施し、すべてのファイル、帳簿、記録を保存および維持(または事業者に保存および維持を促す)する, コンピュータテープおよびディスク、ならびにすべての売掛金によって合理的に必要または提案された他の情報を収集する(毎日を可能にするのに十分な記録を含む

各レジの識別および各既存のレジのすべての収集および調整)。

(K)所有権権等売り手は自費ですべての必要または適切な行動を取らなければならない(そして、共同入金、それに関連する保証および入金における有効かつ強制的に実行可能な不可分のパーセンテージ所有権または保証権益、および共同資産中の優先的に保証権益を改善するために、すべての場合にいかなる不利なクレームも存在せず、管理人または任意の買い手エージェントの合理的な要求に応じて、管理人(買い手代表)の利益を完全、保護、またはより十分に証明するために行動することを含む管理人(代表買い手)に有利でなければならない。

(L)あるプロトコル.管理人および多数の買い手エージェントが事前に書面で同意していない場合、売り手は、それが属する任意の取引ファイルまたは売り手組織ファイルに“独立管理人”の同意を必要とする任意の規定を修正、修正、放棄、撤回または終了してはならない。

(M)支払いを制限する.(I)以下(Ii)及び(Iii)項の規定に基づいて、売り手は、(A)その会員権益の任意の株式の購入又は償還、(B)任意の配当金の発表又は支払い、又はそのような目的のための任意の資金を予約してはならない。(C)会社の手形に加えて、任意の債務を前払い、購入又は償還してはならない。(D)本条項1.12節に記載された信用状の発行に関連し、当該信用状に基づいて任意の資金又は償還を抽出及び償還することに加えて、任意の資金又は(E)会社の手形以外の任意の資金又は立て替えをしてはならない。その任意の関連会社のために支払うか、またはその任意の関連会社から取得した((A)~(E)項に記載の金額を“限定支払い”と呼ぶ)

(Ii)次の(Iii)項に記載の制限の規定の下で、当該限定的な支払いが以下の1つまたは複数の方法でのみ支払われる限り、売り手は制限的な支払いを行うことができる：(A)売り手は、会社の手形のそれぞれの条項に基づいて会社の手形について現金(前払い金を含む)を支払うことができ、(B)任意の会社の手形のように、その時点で未済金がない場合、販売者は配当金を発表および発行することができる。

(Iii)売手は，本プロトコルの1.4(B)(Ii)および(Iv)および1.4(D)節に従って受信した資金(ある場合)からのみ制限のある支払いを行う.さらに、任意の配当が発効した後、売り手の有形正味価が15，000，000ドル未満になり、売り手は、(A)任意の配当、または(B)任意の制限された支払い(任意の配当を含む)を支払うことができず、または、配当が発効した後、任意の終了イベントまたは未満期終了イベントが発生し、継続している場合、売り手は、(A)任意の配当が発効した後、売り手の正味有形値が15，000，000ドル未満、または(B)任意の制限された支払い(任意の配当を含む)を支払ってはならない、または発表する。

(N)その他のトランザクション.売り手は、(I)取引伝票に規定された取引以外の任意の業務に従事してはならない。(Ii)任意のタイプの債務の発生、招く、または許可(またはその口座のための債務の発行を原因または許可すること

本プロトコルまたは会社のチケットに基づくことを除いて、売り手は、(I)(I)任意の付属会社を設立すること、または任意の他の人に任意の投資を行うことができない；(Ii)売り手は、売り手が日常的に運営するために必要な範囲内で最低限の義務(例えば、文房具費用、監査費用、法的地位維持費用など)を負担することを許可されなければならない。

(O)入金における売り手のシェアを使用します。売り手は、売り手シェアの入金を使用して、以下の優先順位で支払うべきである：(I)その費用(本プロトコルおよび費用関数に従って買い手、買い手代理人および管理人に支払われるべきすべての債務を含む)、(Ii)会社チケットの支払請求および未払い利息、ならびに(Iii)他の合法的かつ有効な会社目的を含む。

(P)有形算入。売り手はいつでもその有形正味価が15，000，000ドル以下であることを許さない。

(Q)さらに保証する.売り手は管理人を許可し、必要に応じて自費で迅速に署名し、すべての他の文書および文書を渡すことに随時同意し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って付与された保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、または管理者または買い手エージェントが本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従ってそれぞれの権利および救済措置を実行することを完全に、保護またはより十分に証明するために、必要または合理的に適切なすべての行動をとる。上記の規定を制限することなく、売り手は許可し、管理者または買い手代理人の要求に応じて、必要に応じて自費署名し、そのような融資または継続宣言、またはその修正案、およびそのような必要または望ましい、または管理者または買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を、前述の規定のいずれかを完全に、保護または証明するために提出する。売り手許可管理人は、売り手が署名していない場合には、任意の取引書類に基づいて、売掛金及び関連担保、関連契約及び入金、並びに留置権制約を受けた他の担保に関する融資又は継続声明及びその改訂及び譲渡を提出する。法律で許可されている場合、本協定のコピーまたは他のコピーは、融資声明として十分でなければならない。

(R)“証券法”。売り手が本契約期間内になし、なし、又は(X)いかなる債務も発行しない、すなわち(A)資産保証商業手形を構成するか、又は(B)1933年証券法(“第33法案”)の規定により登録しなければならない証券であるか、又は第144 A条の規則又は同様の免除により第33法案又はその公布された規則に従って売却可能な証券、又は(Y)本合意項の下での売り手の義務とほぼ類似した債務義務以外の他の債務義務又は持分を発行することができる

(A)私的協議の取引において他の銀行または資産保証商業手形チャネルへの発行、および(B)本プロトコルで規定されている譲渡制限とほぼ類似した譲渡制限を遵守する。売り手はまた、その資産および負債がSWIFTの資産および負債と公認会計原則に従って統合されることを表示し、保証する。

(S)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。売り手はすべての実質的な面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁措置を遵守して業務を展開する。

(T)制裁。売り手は、購入または信用状の任意の収益を直接または間接的に使用してはならない、または購入または信用状の収益を任意の人に貸し、貢献するか、または他の方法で任意の制裁を受けた者または任意の制裁国の任意の活動または業務に資金を提供してはならない、または任意の他の方法で、買い手、信用証参加者、信用証銀行または管理人または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で本合意のいずれか一方(買い手、信用状参加者、銀行または管理人または他の身分で取引に参加する者を含む)を制裁規定に違反させてはならない。

(U)反腐敗法と反マネーロンダリング法。売り手は、購入または信用状の任意の収益を、反腐敗法または反マネーロンダリング法違反を引き起こす可能性のある任意の目的に直接または間接的に使用してはならない。

(V)実益所有権証明書およびその他の補足情報。受益所有権規則によって法人顧客を排除する任意の変更に変更された後、売り手は、売り手が受益所有権ルールを遵守する証明を直ちに署名し、管理人および買い手代理人に提出し、その形式および実質は、管理人および買い手エージェントが合理的に受け入れる(“受益所有権証明”)である。

(W)条例W売り手は、影響を受けた者が連邦準備法第23 A条(“米国連邦法典”第12編371 C節)および連邦準備委員会の条例W(12 C.F.R.223部分)に準拠していると判断した場合には、任意の合理的な要求に迅速に応答し、購入収益の使用に関する情報を提供することに同意する。売り手は、その実際に知られていない場合には、第12 C.F.R.第223部分に定義されている本プロトコル項の任意の購入収益を使用して、買い手の任意の“関連会社”から任意の資産または証券を購入してはならない。本プロトコルの各購入要求について、売り手は、購入の日に各影響を受けた人に表示され、保証されなければならない。売り手が実際に知っている限り、売り手は、その購入によって得られたお金を直接または間接的に使用することはない：(X)買い手の任意の“関連会社”から任意の資産または証券を購入する

用語は、第12 C.F.R.223または(Y)部分において定義され、買い手またはその関連会社によって支援される任意の基金に投資される。

2.サービス機関のチノ。行政長官や多数派の放棄を得ない限り

買い手エージェントは、本合意の日から(I)融資終了日、(Ii)購入された資本が未償還資本または割引を有さず、LC担保口座またはすべての信用状が満了した日まで、および(Iii)売り手が本プロトコルの下で任意の買い手、任意の買い手代理人、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた者のすべてのお金を全額弁済しなければならない日：

(A)財務報告。サービス機関は、適切な司法管轄区域で有効なGAAPに従って確立され管理される会計制度を維持しなければならず、サービス機関は、管理人および各買い手代理人に提供または手配しなければならない、または次の(I)または(Ii)項のいずれかの場合に、公衆に提供しなければならない

(I)年報。以下(X)条の規定の下で、完成時及びいかなる場合でも親会社の各財政年度終了後120日に遅れてはならず、親会社及びその総合付属会社の年度審査財務諸表は親会社が選定したが管理人及び各買い手代理が合理的に受け入れた独立公認公認会計士の審査を経なければならず、そして公認会計原則に基づいて作成され、この期間終了時までの総合貸借対照表、及びこの財政年度の関連総合収益或いは運営報告書、株主(又はメンバー)権益及び現金流動表を含み、比較形式で前財政年度の数字を記載する。

(Ii)四半期レポート。下記第(X)項に別途規定がある以外、親会社は各会計四半期が終了した後、直ちにかついかなる場合でも親会社の各会計四半期終了後60日遅れてはならず、公認会計原則に従って親会社指定財務人員核証を作成した親会社は監査財務諸表を経ておらず、親会社がこの期間終了までの総合資産負債表、及び当該会計四半期の関連総合収益或いは経営報告書、株主(或いはメンバー)の権益及びキャッシュフロー表を含み、比較形式で前の会計四半期の数字を記載している。

(三)コンプライアンス証明書。上述した規定の年次報告と共に、その首席財務官、首席会計官、または財務主管がサービス事業者の上級者のみとして署名された形態および実質的に管理者および買い手エージェントによって受け入れられたコンプライアンス証明書は、終了イベントまたは未満期終了イベントが存在しないことを宣言するか、または任意の終了イベントまたは未満期終了イベントが存在する場合、その性質および状況を説明する。

(4)資料パッケージと週報。利用可能になると、決済日の2つ前(2)の営業日よりも遅くなく、最近完了した財政月の最後の日にパケットを提供しなければならない。どの週報告期間においても、利用可能であれば、いずれの場合も毎週の第3営業日、最近完了した1週間までの毎週報告に遅れることはない。

(V)株主声明及び報告書、並びに米国証券取引委員会届出書類。以下第(X)項に別段の規定がある場合を除き、このように提供されたすべての財務諸表、報告及び委託書の写しを親会社株主に提供した後、直ちに開示しなければならない。

(6)財務情報の提供。以下第(X)項に規定がある場合を除き、

届出がなされると、売り手、SWIFT、親会社、またはそれらの任意の関連会社が、すべての登録声明および年間、四半期、毎月、または他の定期報告のコピーを米国証券取引委員会に提出する。

(Vii)通知のコピー.以下(X)項に別段の規定があることに加えて、管理人又は買い手代理人以外の誰かが、任意の取引ファイルに関連する任意の通知、同意要求、財務諸表、証明、報告、または他の通信を受信した後、そのファイルのコピーを直ちに発行しなければならない。

(Viii)信用および受託政策の変化。信用状及び受託保険証の任意の重大な変更又は修正が発効する前の少なくとも十(10)日にこのような変更又は修正の通知を出す。

(Ix)その他の資料.管理者または任意の買い手エージェントは、そのような要求を受信した後の合理的な時間内に、時々合理的に要求される他の情報(非財務情報を含む)を得ることができる。

(十)報告書を公開する。(I)親会社がそのようなファイルを発行した日、または親会社のウェブサイト上でSWIFTRAN.comへのリンクを提供した日、または(Ii)管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手がアクセスする権利のあるインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上で親会社を代表してそのようなファイルを発行した日(商業サイト、第三者ウェブサイト、または管理者によって提供された)で、本第2(A)節に基づいて交付を要求したファイル(他の方法で米国証券取引委員会にアーカイブされているそのようなファイルの範囲)を電子的に配信することができる。ただし、(I)保護者は、管理人、任意の買い手代理人、またはそのような紙のコピーを交付することを書面で要求する買い手に、管理人、任意の買い手がそのような紙のコピーの交付を停止する書面要求を出すまで、そのような書類の紙のコピーを管理人に渡さなければならない

代理またはそのような買い手および(Ii)親会社は、(ファクシミリまたは電子メールを介して)署長に任意のそのようなファイルの掲示状況を通知し、そのようなファイルの電子バージョン(すなわち、ソフトウェアコピー)を電子メールを介して署長に提供しなければならない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，プロバイダは第2(A)(Iii)条と第2(A)(Iv)条に規定されているパケットと上級船員証明書の紙コピーをそれぞれ提供しなければならない.

(B)通知.サービス機関は、財務または他の役人が以下のいずれかのイベントを知った後(ただし、いずれの場合も3(3)営業日後に遅れてはならない)を書面で管理人および各買い手エージェントに通知し、通知においてそのイベントを説明し、影響を受けた者が取っているステップを説明しなければならない

(I)終了イベントまたは未満了終了イベントの通知。サービス機関首席財務官または首席会計官のレポートは、任意の終了イベントまたは未満了終了イベントの詳細を一覧表示する。

(Ii)判決および法的手続き.(A)(1)(I)当該者又はその付属会社のいずれか(状況に応じて定める)を引受し、保険者が書面で責任を負う額及び(Ii)当該者又は任意の付属会社(どの場合に応じて)が他の方法で弁済された額を控除した後、当該判決又は判決の金額が$30，000，000を超えた場合、その人又はそのいずれかの付属会社(どの場合に応じて定める)の判決又は判決又は判決を登録した後、(2)当該人又はそのいずれかの付属会社(所属状況に応じて)に対して任意の訴訟、仲裁手続又は政府法律手続、当該訴訟、仲裁手続又は政府法律手続、当該訴訟、仲裁手続又は政府法律を提起する。個々または全体が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されることができる。および(B)任意の判決または判決を登録するか、または売り手に対して任意の訴訟、仲裁手続き、または政府手続きを提起する。

(Iii)説明および保証.共同経営売掛金に関する任意の陳述または保証は事実ではない(作成時またはその後の任意の時間)。

(四)売買終了通知活動。購入販売終了イベントまたは期限が切れていない購入販売終了イベントが発生する。

(V)他のプロトコルでの違約.任意の合意に基づいて違約または違約事件が発生するが、この合意によれば、親、任意の発起人または売人のいずれかが債務者または債務者であり、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

(Vi)売買プロトコルによる通知.売買協定に基づいて交付されたすべての通知の写し。

(Vii)反クレーム。(A)いかなる者も、当該等の売掛金又は入金について不請求金を取得しなければならない。(B)売り手、サービス業者又は管理人を除いて、任意のロックボックス口座(又は関連するロックボックス又はポスト)について任意の権利又は指示を取得しなければならない。又は(C)任意の義務者は、サービス事業者又は管理人以外の者から売掛金に関する任意の支払い指示の変更を受領しなければならない。

(Viii)ERISAおよびその他のクレーム。提出または受領した後、SWIFTまたは任意のERISA関連会社が、ERISAに従って米国国税局、年金福祉保証会社または米国労働省に提出したすべての報告および通知の写し、またはSWIFTまたは任意の関連会社が上記の任意の計画または任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条に示す計画)から受信したすべての報告および通知の写しは、過去5年以内に、SWIFTまたはその任意の関連会社が貢献雇用主であったか、または貢献雇用主であったか、それぞれの場合、任意の報告可能な事件(ERISAに定義されているような)について、SWIFTおよび/またはそのような任意のアクセサリに責任を課すことになる。

(9)名前変更.少なくともSWIFT名の変更またはUCC財務諸表の任意の他の変更を修正する必要がある30(30)日前に、このような変更およびその有効日を示す通知が発行される。

(十)重大な不利な変化。事件発生直後に決定を下した

売り手，サービス機関，SWIFTまたはそのそれぞれの子会社に重大な不利な変更が発生したことを通知する.

(C)業務行為.サービス機関は、現在とほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野で業務を展開し、その組織管轄範囲内で適切な組織、有効な存在、良好な地位を維持し、その業務が展開されている各司法管轄区域で業務を展開するためのすべての必要な許可を維持し、そのような許可がなければ、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

(D)法律を守る。サービス機関は、それが受ける可能性のあるすべての法律、規則、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決を遵守し、遵守しなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(E)資料の提供と入金のチェック。プロバイダは、管理人または買い手エージェントが合理的に要求する可能性のある共同経営売掛金に関する情報を時々管理人および買い手エージェントに提供する。事業者はいつでも、サービス業者が費用を負担します

通常の勤務時間内に、終了イベントが発生しておらず、これ以上継続しない場合は、少なくとも30日前に書面通知を出す

(I)管理人または任意の買い手エージェント、またはそのそれぞれのエージェントまたは代表を許可する

(A)共同入金又は他の共同資産に関連するすべての帳簿及び記録を審査し、その写し及び抜粋をコピーする。(B)当該帳簿及び記録を審査するためにサービス機関の事務所及び財産にアクセスし、当該事項を知っている当該サービス機関の任意の上級者、取締役、従業員又は独立会計士(ただし、サービス機関の代表は同席しなければならない。)は、共同入金、他の共同資産又は当該サービス機関が本合意に従って又はそれに基づいて参加する他の取引文書の表現に関する事項を議論すること。しかし、終了イベントが発生せず、かつ継続している限り、このような検査及び面会は毎年1(1)回を超えてはならない。(Ii)上記(I)項に規定することを制限することなく、通常営業時間内に、終了イベントが発生しておらず、継続していない場合、30日以上前に管理署長から書面通知を受け、公認会計士又は他の監査師が共同入金に関する帳簿及び記録を審査することを許可し、費用はサービス業者が負担する。しかし，終了イベントが発生せず継続している限り，サービスプロバイダは管理者と買い手エージェントに毎年1回(1)回このような監査費用を支払うだけでよい.疑問を生じないためには、上記第(I)項及び第(Ii)項に規定する検査及び監査に加えて、管理者は検査及び監査を要求することができるが、このような追加検査又は監査の費用は、サービス事業者ではなく管理人が負担しなければならない。

(F)入金、口座の支払い。サービス機関は、すべての義務者に、共同経営売掛金(FUMS売掛金としての合同売掛金を除く)をロックボックス口座に交付するよう常に指示する。事業者が任意の支払または他の入金(FUMS売掛金に属する共同売掛金の支払いまたは他の入金を含む)を受信した場合、事業者は、管理人および購入者の利益のためにこのような支払いを信託形態で保有し、迅速に(ただし、いずれにしても受信後2(2)営業日以内に)そのような資金をロックボックス口座に振り込まなければならない。事業者は、各ロックボックス銀行に、適用される各ロックボックス協定の条項を遵守させるだろう。事業者は、売掛金やその他の資産入金以外の資金をいかなるロックボックス口座にも入金することを許可しない。このような資金が依然として任意のロックボックス口座に入金されている場合、サービス機関は直ちに隔離されるべき資金を決定するだろう。サービス機関は、サービス機関、任意の発信者または他の人が、管理人、買い手代理人、または任意の買い手が獲得する権利のある入金または他の資金を任意の他の資金と混合することを許可することもできないが、FUMS売掛金の入金は、これらの資金が受信後2(2)営業日以内にロックボックス口座に送金される限り、他の資金と混合することができる。管理者が追加または置換通知を受信した場合、サービス機関は、本プロトコル付表IIに列挙されたアカウントにのみ、ロックボックス銀行(または関連するロックボックスまたはメールボックス)またはカートリッジアカウントを追加または置換すべきであり、発信者のみが、カートリッジ銀行(または関連するロックボックスまたはメールボックス)またはカートリッジアカウントを追加または置換することを可能にすべきである, 任意の新しいロックボックスプロトコルのコピー、および任意の当該任意の新しいロックボックス銀行からの署名および確認された形態および実質的に管理者が受け入れたロックボックスプロトコルのコピー。サービス事業者は、30日前に管理人に通知し、事前に管理人の書面同意を得た後にのみ、ロックボックス銀行を終了したり、ロックボックス口座(または関連するロックボックスまたはメールボックス)を閉じることができる。

(G)共同入金の延期または改訂。本プロトコル第4.2(A)節に別の許可があることを除いて、管理人の事前の書面の同意なしに、サービス事業者は、任意の実質的な態様で、任意の実質的な態様で、または他の方法で、任意の受取プールの条項を修正するか、または任意の実質的な態様で、それに関連する任意の契約条項を修正、修正または放棄してはならない

(H)業務変更.管理人が事前に書面で同意していない場合、サービス機関は、(I)その業務性質を任意の重大な変更を行ってはならない。この変更は、任意の集合入金の支払可能性を損害するか、または(Ii)任意のクレジットおよび受託政策を合理的に予想することができ、集合入金の回収可能性、任意の集合入金の信用品質、任意の関連契約の実行可能性、または関連契約または取引書類項目の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす変化をもたらす

(I)記録。事業者は、(I)行政および操作手順(本廃棄時に共同入金および関連契約を証明する記録を再作成する能力を含む)、(Ii)十分な施設、人員および装置、ならびに(Iii)すべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよびディスク、ならびにすべての共同入金が合理的または望ましい他の情報を収集することを含む(各新しい共同入金および各既存の共同入金のすべてのセットを毎日識別し、それを調整するのに十分な記録を含む)ことを維持、実行および保存する。サービス機関は、本契約日または前に管理者に説明されたサービス機関が、入金を回収するために使用された既存または計画の管理および操作手順と実質的に異なるように、このような管理および操作手順の任意の変更を管理者に事前に通知しなければならない。

(J)所有権権等サービス事業者は、共同経営受取、これに関連する証券および収蔵品における有効かつ強制的に実行可能な不可分のパーセンテージ所有権または担保権益、および共同資産における優先的に完全な保証権益を確立および維持するために、自費ですべての必要または適切な行動を取らなければならず、それぞれの場合、管理人または任意の買い手代理人の合理的な要求に応じて、管理人(代表買い手)の利益を完全に、保護、またはより十分に証明することを含む管理人(代表買い手)に対するいかなる不利なクレームも存在しない。

(K)反腐敗法、反マネーロンダリング法、制裁。そのサービス機関はすべての実質的な側面で反腐敗法、反マネーロンダリング法、そして制裁を遵守するだろう。

3.別々に存在する。売り手とプロバイダはここで，買い手と管理人は，売り手がSWIFT，発起人とその付属会社とは独立した法的実体である身分に基づいて，本プロトコルと他の取引ファイルで規定された取引を行うことを確認した.したがって、本プロトコルの日から後、売り手およびプロバイダは、本プロトコルが明示的に要求または管理人または任意の買い手エージェントが合理的に要求するすべてのステップをとるべきである

売り手を独立法人として保持し続け、売り手がSWIFT、任意の発信者、および他の人とは異なるエンティティであることを第三者に示し、売り手がSWIFT、任意の発信者、または他の人とは異なる部門であることを第三者に示す。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルで規定されている他の契約を除いて、売り手もサービスプロバイダも必要な行動をとるべきである

(A)売り手は、(1)発起人からの購入または他の方法での購入、所有、保有、保証権益または売却集合資産の権益、(2)売却およびサービス受取集合の合意を締結すること、および(3)その主要な活動を展開するために、必要または適切であると思われる他の活動を行うこと、および(2)その主要な活動を展開するために、その経営プロトコルにおいて制限される有限責任会社である

(B)取引文書が明示的に許可されていることに加えて、売り手は、任意の業務または活動に従事してはならない、または任意の債務または責任を招いてはならない(SWIFT、任意の発信者、またはその任意の関連会社の任意の義務の任意の負担または保証を含むが、これらに限定されない)

(C)常にマネージャー委員会が設けられており、売り手マネージャー委員会の少なくとも1人のメンバーは、以下の個人でなければならない：(A)(1)会社または有限責任会社の独立取締役または独立マネージャーの経験を有し、その定款文書は、その会社または有限責任会社のすべての独立取締役または独立マネージャーの一致同意を要求することができ、その会社または有限責任会社は、それに対して破産または破産手続を提起することに同意することができ、または破産に関連する任意の適用連邦または州法律に基づいて請願書を提出して救済を求めることができる、(2)少なくとも3年間の1つまたは複数のエンティティで働いた経験があり、これらのエンティティは、それぞれの通常の業務プロセスにおいて提供される。証券化または構造的金融商品、協定または証券の発行者にコンサルティング、管理または配給サービスを提供し、(B)管理者は、管理人が署名した書面(グローバル証券化サービス有限責任会社またはロイド証券会社の任意の株式所有者、マネージャーまたは従業員がここで管理人の同意を得ることを理解して同意することができる)、(C)管理者または彼女が売り手の独立管理人に任命されるまでの5年間はそうではなく、売り手の独立管理人にも任命されていない：(1)メンバー(直接、間接または有益であっても)、顧客、顧客、SWIFTまたはその任意の関連会社のコンサルタントまたはサプライヤー、(2)SWIFTまたはその任意の関連会社(SWIFTおよびその関連会社、以下“親会社”を除く)の取締役、高級社員、従業員、パートナー、弁護士またはコンサルタント、(3)上記(1)または(2)項に記載のいずれかの者に関連する者、(4)上記株主、パートナー、顧客、サプライヤー、従業員、上級職員または取締役のいずれかの個人または他のエンティティを制御または共同制御する、または(5)受託者, (D)いつでも売り手、SWIFTまたはその任意の関連会社(上記の要求に適合する個人、すなわち“独立管理人”)の破産管財人を務めてはならず、その有限責任会社合意に規定させてはならない：(W)売り手管理委員会の少なくとも1人のメンバーは独立管理人であるべきであり、(X)売り手管理委員会は、自発的に破産申請を提出することを促すために、任意の他の行動を許可してはならない

売り手管理委員会の満場一致(この採決はすべての独立管理人の賛成票を含むものとする)がこのような行動をとる前に書面で承認しなければならない。(Y)売り手管理人委員会は、その成立証明書において、その独立管理人によって議決されなければならないと規定されている事項について議決してはならない。少なくとも1人の独立管理人が当時売り手管理人委員会に在任しているまで、(Z)各独立管理人が事前に書面で同意していない限り、独立管理人を要求する規定及び本項(X)及び(Y)項に記載されている規定を修正してはならない(本項(C)項で用いられるように、制御“とは、議決権を有する証券、契約または他の方法を有することによって、個人またはエンティティの管理政策または活動を直接または間接的に指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する)

(D)独立管理人は、いつでも売り手、SWIFT、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの関連会社の破産管財人を担当してはならない

(E)売り手は、その組織文書に従って事務を厳格に処理し、必要かつ適切かつ慣例的なすべての会社の手続きを遵守しなければならないが、これらに限定されないが、すべての有限責任会社の行動を適切に許可するすべての定期的および特別なメンバーおよび管理委員会会議を開催し、単独かつ正確な会議録を保存し、許可によって行動するすべての必要な決議または同意を取得し、給与明細および会社間取引口座を含むが、正確かつ個別の帳簿、記録および勘定を維持する必要がある

(F)売り手の任意の従業員、コンサルタント、または代理人は、売り手が売り手にサービスを提供する資金から補償を受け、売り手がSWIFTまたは任意の発起人(またはその任意の他の関連会社)と同じ上級者または他の従業員を共有する場合、そのような上級者および他の従業員に福祉を提供する賃金および費用は、これらのエンティティ間で公平に分配されなければならず、各エンティティは、そのような一般的な上級者および従業員に関連する賃金および福祉コストシェアを公平に負担すべきである。売り手は、弁護士、監査師、および他の専門家以外の任意の代理人、および受取プール取引ファイルに想定されるサービス機関および任意の他のエージェントを招聘することができず、サービス機関は、修理費を支払うことによってそのサービスを全額補償し、マネージャーは売り手資金から全額補償する

(G)売手はサービス機関と契約を結び，売手がレジにサービスを提供するために必要なすべての操作を毎日実行する.売り手は本プロトコルに従ってサービス事業者に修理費を支払う.本プロトコルが別途許可されていない限り、売り手は、SWIFTまたは任意の発信者(またはその任意の他のアクセサリ)と共有される物品によって、修理費に反映されていない任意の重大な間接的または間接的な管理費用を生成しない。売り手(またはその任意の関連会社)が、法律、監査および他の専門サービスのような修理費または管理費に反映されていない費用項目を分担する場合、そのような費用は、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて実際の範囲内に分配され、そうでなければ、実際の使用または提供されたサービス価値に合理的に関連して分配されることはいうまでもない；SWIFTはサービス事業者としてすべてを支払うべきであることは言うまでもない

取引書類の準備、交渉、実行および交付に関連する費用は、弁護士費、代理費、および他の費用を含む

(H)売り手の営業費用は、SWIFTまたは任意の発信者(本プロトコルで許可される集合売掛金に関連するサービスを除く)またはそれらの任意の関連会社によって支払われない

(I)売り手の帳簿および記録は、SWIFT、各発起人、およびそれらの任意の他の関連会社の帳簿および記録とは別に保存され、売り手の資産および負債を分離、決定、または他の方法で決定することが困難または高価にならないように保存される

(J)SWIFTまたは任意の発起人またはその任意の関連会社合併は、売り手を含むすべての財務諸表が開示される：(I)売り手の独占的業務は、出資によって発起人から売掛金および関連権を購入または受け取ることを含み、その後、そのような入金および関連権の保証権益を本プロトコルのいくつかの買い手に再譲渡または付与することを含み、(Ii)売り手は、自分の独立した債権者を所有し、その清算時に権利がある独立した法的エンティティである。売り手の任意の資産または価値が売り手の持分所有者によって使用される前に、売り手の資産から補償され、(Iii)売り手の資産は、SWIFTの債権者またはSWIFTの発起人または任意の他のアクセサリまたは発起人を支払うために使用することができない

(K)売り手資産の保守方式が有利になる

SWIFT、発信者、またはそれらの任意の付属会社からの識別および分離；

(L)売り手は、SWIFT、発信者、または任意の関連会社と取引するときに会社の手続きを厳格に遵守し、売り手の資金または他の資産は、本プロトコルが集合売掛金のためのサービスを提供することを許可しない限り、SWIFT、発信者またはその任意の関連会社の資金または他の資産と混同されない。売り手は、SWIFTまたはその任意の付属会社(SWIFTがサービス事業者としての識別情報を有するSWIFTを除く)の独立アクセス権限を有する共同銀行口座または他の預金口座を保有してはならない。売り手は指名されず、いかなる契約も締結されず、直接又は間接的にSWIFT、発起人又はその任意の子会社又は他の関連会社の財産損失の任意の保険証書の直接受益者又は受益者又は損失受取人として指名される。売り手は、適切な関連会社に限界増加額を支払い、このような増加がなければ、売り手およびその関連会社の任意の保険証書を保証するために支払うべき保険部分の市場金額を支払う

(M)売り手は、SWIFT、発起人およびその任意の付属会社と一定の距離の関係を維持しなければならない。売り手にサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する者は、売り手が売り手に提供するか、または他の方法で提供するそのようなサービスについて、売り手によって市場価格で補償される。売り手、SWIFT、または任意の発信者は、他方の債務または他方の日常業務およびトランザクションに関連する決定または行動に責任を負うことはない。売り手、SWIFT、発起人は直ちに関係を修正します

上述したように、それらは、互いに、または他の任意のエンティティと付き合うときに、統合的な単一経済単位として動作しないと主張したり、主張したりしない

(N)売り手は、SWIFTおよび各発信者とは別に営業エリア(そのようなエンティティと同じアドレスに位置することができる)を設定し、任意の他のそのようなエンティティが同じ場所に事務所を設置する範囲内で、間接費用を公平かつ適切に分担すべきであり、各エンティティは、その公平に割り当てられたそのような費用を負担すべきである

(O)上記(A)~(N)の段落がカバーされていない範囲内で、売り手は、販売契約第6.4節の規定に準拠し、および/または行動しなければならない。

添付ファイル5

事件を中止する

以下の項目はいずれも“終了イベント”である

(A)(I)親会社、売り手、SWIFT、任意の発信者またはサービス機関は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイル項目の下の任意の条項、契約またはプロトコルを履行または遵守しなければならず、本プロトコルに別の規定があることを除いて、当該不履行行為は、上記の誰かが実際に知ったまたは通知した後30(30)日以内にのみ存在しなければならない、または(Ii)売り手またはサービス機関は、満了時に本プロトコルまたは任意の他の取引文書に従って支払うべき任意のお金または手付金を支払うことができず、この不履行行為は2(2)営業日以内に救済できない

(B)必要があれば、SWIFT(またはその任意の関連会社)は、SWIFT(またはその関連会社)がサービス機関として所有していた本プロトコルに従って所有していた任意の権利を任意の後続サービス機関に譲渡してはならない

(C)親、売り手、サービス機関、または任意の発信者(またはそのそれぞれの任意の上級者)は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引ファイルに関連する任意の陳述または保証、または売り手、サービス機関または任意の発信者が、本プロトコルまたはその所属する任意の他の取引ファイルによって交付された任意の資料または報告に基づいて、作成または交付とみなされるときに、任意の請求項において不正確または非真実であることを証明しなければならず、そのような陳述または保証が治癒可能なタイプであることを証明しなければならない。その人が実際に知っているか、または通知してから30(30)日以内にまだ正しくないか、または真実ではない

(D)売り手またはサービス事業者は、本プロトコルで規定された期間内に定期的な報告書を交付することができず、2つの営業日以内に救済されないべきである

(E)本プロトコル(および各ロックボックスプロトコル、場合に応じて)または本プロトコルによる任意の購入は、任意の理由によるものである：(I)有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権の設定を停止するか、または購入された権益が、任意の理由で有効かつ強制的に実行可能な完全な非分割された所有権または保証権益ではなく、その範囲は、購入された各集合資産、それに関連する保証および集合であり、いかなる代償もなく、または(Ii)集合資産設定を停止するか、または管理人(購入者の利益)について当該集合資産の権益を停止すべきである。有効かつ実行可能な第1優先権完全な担保権であって、いかなる不利な請求権もない

(F)親会社、売り手、SWIFT、サービス機関または任意の発起人は、一般に、これらの債務が満了したときに債務を償還すべきではなく、その一般的に債務返済ができないことを書面で認めなければならないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡すべきであることを認めなければならない；または親会社、売り手、SWIFT、サービス機関または任意の発起人に対して、その破産または債務返済不能の判定を求めるために、または清算、清算、再編を求めなければならない

債務者の破産、債務返済力のない債務または再編または済助に関連する任意の法律に基づいて、またはその会社またはその重要財産の委任係、受託者、保管人または他の種類の職員の登録を求め、会社またはその債務を調整、調整、保護、猶予または改質するか、またはその会社またはその財産の任意の主要部分について救済命令または委任係、受託者、保管人または他の相類の関係者を求めることを求め、その会社に対して当該会社またはその会社によって提起されていない任意の法律手続き(ただし、当該会社によって提起されたものではない)を提起した場合、これらの法的手続は、60日以内に却下されないか、または保留されていない、またはその法律の手続において求められている(ただし、その会社に対して提起されたものではない)、当該法律の手続は、60日以内に却下されないか、または保留されていない、またはその法律の手続において求められる任意の訴訟(当該会社に対して登録されている者、その財産、またはその委託者を含む)、当該会社に対して登録されていない、またはその委託された者、委託された者、またはその委託された者のための任意の法律に基づいて、当該会社に対して提起された場合(ただし、その会社によって提起されたものではない)、当該法律の手続は、60日以内に却下または保留されていない、またはその法律の手続において求められているそれまたはその財産の任意の実質的な部分の委託者または他の同様の関係者)は発生しなければならない。または親会社、売り手、SWIFT、サービス機関、または任意の発信者は、本項に記載の任意の行動を許可する任意の会社の行動を取らなければならない

(G)(I)3カ月連続の財政収入の平均値：(A)違約率は5.5%を超えるべきであり、(B)違約率は7.25%を超えるべきである、または(C)希薄化比率は3.0%を超えなければならない、または(Ii)未償還日数は50日を超えるべきである

(H)制御権変更が発生すべきである

(I)購入資本は、3(3)営業日以内に100%を超えなければならない

(J)親会社又はその任意の付属会社の任意の債務(上記(A)項に記載の債務を除く)の元本又は明額は、個別又は合計が$30，000，000を超える場合には、満了(任意の適用猶予期間の規定の下で)の任意の元金又は明額、又はその利息又は費用が満了したときは、違約に該当し、当該債務に関する任意の義務又は条件を履行又は遵守した場合には、違約事件が発生し、又は違約事件が発生する。例えば、当該違約又は違約事件の影響が、当該等の債務の満期日を加速させることであるか、又は当該違約は任意の適用期間を継続して救済されなければならず、当該等の債務の保有者又は当該等の所有者を許容するのに十分な任意の受託者又は代理人は、当該債務が満期日を明示する前に、当該等の債務の満期対応を宣言したり、当該等の債務の前払い、償還、購入又は廃棄を要求したり、購入要約又は当該等の債務を無効にすることを要求する要約である

(K)国税局または年金福祉保証会社は、国税法または国税法(場合によっては)に基づいて、売り手、発起人、SWIFT、または任意のERISA関連会社の資産に請求する1つ以上の留置権通知を提出しなければならない

(L)親会社は、任意の財政四半期の最終日までの総合総正味レバー率が3.25：1.00より大きいことを許可している。しかし、総費用が100，000，000ドル(“合資格買収”)を超える任意の買収(信用協定による第4修正案の発効日当日の信用協定で定義されているが、第4改正案の発効日後にこの定義がなされているか、または与えられたいかなる改正、補充、修正または免除に影響を与えない)については、親会社が選択した場合(信用協定期間内に2回を超えてはならない)の最高総合純資産率は、事前に行政代理人に通知しなければならない

信用協定によると、合格買収が完了した日から4四半期連続の会計四半期期間(“レバレッジ成長期”)は、信用協定に基づいて第4修正案の発効日に増加しない限り、第4修正案の発効日以降に後続の合格買収についてまたは与えられたこのような定義のいかなる修正、補充、修正または免除に影響を与えない限り、その後の各四半期まで3.25：1.00でなければならない。また、親会社は第2のレバー率引き上げ期間を要求してはならず、第1のレバー率引き上げ期間が開始されてから、親会社が少なくとも2(2)の完全会計四半期終了時の実際の総合純レバー率が2.75~1.00以下であるかどうかを要求してはならない。

添付ファイル6

購入者間の資金の流れ

表II 1節で規定したすべての前提条件を満たした後，新たに

買い手は、以下に示すように、総額38，076，923.08ドルの自己資金を継続的な買い手グループの口座に振り込まなければならない。この金額は、シティ買い手グループが再記述日に発効する約束の総資本における課税額シェアを表す。

1.市場街のバイヤー団体の利益のための設定：

2.富国銀行のバイヤーグループの利益：

VI-1

信用と委託政策

(添付ファイルに添付)

ロックボックス銀行とロックボックス口座

訴訟および法律手続き

[ありません]

添付ファイルA-1

パケットの形式

添付ファイルA-1-1

添付ファイルA-2

週報形式

添付ファイルA-2-1

添付ファイルB

購入通知書の書式

期日は[________ __, 20__]

PNC銀行、全国協会

PNC広場のタワー

5番街300番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ、15222-2724注意：[__________]

富国銀行、全国協会

富国銀行資本金融

広場大通り6号、1450室

アトランタ、ジョージア州、三零328

注意してください[__________]

アメリカ銀行、全国協会

13510 Ballantyne Corporation Pl

ノースカロライナ州シャーロット市28277

注目：売掛金証券化融資

女性たち、さんたち：

参考日は2013年6月14日の改訂および再予約された入金調達プロトコル(改訂、再記述、補足または本プロトコル日前に他の方法で修正された“入金調達プロトコル”)であり、売り手はSwift Receivables Company II，LLC，Swift Transportation Services，LLCはサービス機関であり、各パイプのバイヤー、関連する約束買い手、買い手エージェント及びLC参加者は時々PNC Bank、National Association、管理人及びLC銀行と締結する。本調達通知で使用する別に定義されていない大文字用語は，入金先調達プロトコルに付与されているという意味を持つべきである.

[本手紙は，入金調達プロトコル1.2(A)節による調達通知を構成する.売り手は_で売りたいです[20__]今回の購入後の購入価格_について。]

調達グループごとの調達金額は以下のとおりである

1このような金額は、300，000ドル(または管理署長および多数の買い手エージェントによって合意されたより低い金額)を下回ってはならず、1つの買い手グループ当たり100，000ドルの整数倍でなければならない。

PNC銀行、全国協会

富国銀行、全国協会

アメリカ銀行、全国協会] 2

[本通信は，入金調達プロトコル第1.13(A)節による通知を構成する.売り手は信用状銀行が信用状を発行することを望んでいる[現在は根拠である[___________]] on __________, [20__]額面は$_。今回の買収後、LC参加金額は_、総資本は_となる。]3

売り手は、本契約の日からおよび購入した日から、以下のように宣言し、保証する

(I)“受取購入契約”添付ファイル3に記載されている陳述および保証は、購入の日およびその日まで、各重要な態様で真実および正しいものである(ただし、より早い日付の陳述および保証に適用される場合を除いて、この場合、このような陳述および保証は、そのより早い日付の真実および正しいものでなければならない)

(2)発生および継続中のイベント、またはそのような購入に起因するイベントがなく、終了イベントまたは満了していない終了イベントを構成する

(Iii)このような購入を実施した後、総資本プラスLC参加金額の合計は、購入限度額を超えてはならず、購入資本は100%を超えてはならない

(Iv)融資終了日はまだ発生していません。

本購入通知書はその正式に許可された者が上記の日に署名したことを証明します。

SWIFT売掛金会社II，LLC

By:_______________________________________

Name: ____________________________________

Title: _____________________________________

2借款請求の場合。

3信用状の発行を要求した場合。

添付ファイルC

プロトコルのフォーマットを仮定する

期日は[__________ __, 20__]

本仮定プロトコル(本“プロトコル”)の日付は[______ __, ____]SWIFT売掛金会社II、LLC(“売り手”)に属し、[[________]購入者として(“[_____]パイプ調達業者“)], [________]購入を約束した人として(“[______]関連約束バイヤー“)，[________]関連するLC参加者として

“[_____]LC参加者“とパイプ買い手と関連した約束を

購入者は、“[_____]購入者“)と[________]そのために[_____]購入者(“[______]購買業者エージェント“と[_____]調達業者は、“[_______]買い手集団“).

背景

売り手及びその他の各当事者は、日付が二零一三年六月十四日である当該等の改訂及び再予約された売掛金購入協定(本合意日までに改訂、再記載、補充又はその他の方法で改訂された“売掛金購入協定”)の契約者である。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、入金調達プロトコルにおいてそのような用語が付与されていることに対応する意味を有する。

そこで、双方は次のような合意に達した

売掛金調達プロトコル1.2(F)節より，本手紙は仮想プロトコルを構成する.販売者は欲しい[♪the the the[_____]購入者][♪the the the[______]関連承諾購入者][______]関連LC参加者]至れり尽くせり[以下の項目の購買者となる][次のような側面での既存の約束を増やす]売掛金調達契約及び売掛金調達契約に記載されている条項及び規定の下で、[________]購入者は同意する[その下の購入者になる][その承諾額を増やすことは，次の文書に掲げる“承諾額”に相当する[______]本契約における関連承諾買い手][その承諾額を増やすことは，次の文書に掲げる“承諾額”に相当する[______]本契約に係る信用状参加者].

売り手はここに宣言して保証します[________]本契約調印日までの購入者は以下のとおりである

(I)“売掛金購入契約”添付ファイル3に記載されている売り手の陳述及び担保は、購入又は再投資当日及びその日までの各重要な点において誤りなく真実である

(より早い日に適用される陳述および保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、より早い日に真実で正しくなければならない)

(Ii)発生していない，あるいは継続して発生しているイベント，あるいはそれによることのないイベント

終了イベントまたは未満了終了イベントを構成する購入と；

(Iii)融資終了日が発生していない。

売り手と各メンバーが本契約に署名して交付する場合[______]買い手グループは，売掛金調達プロトコル第1.2(F)節に規定する譲渡の他の条件(管理人と買い手エージェントごとの書面同意を含む)を満たし，管理人と売り手は，本プロトコルの当事者が署名した本プロトコルのコピー(ファクシミリまたは他の方式によるいずれか)を受信する[♪the the the[_____]買い手は売掛金調達契約の一方となり，買い手の権利と義務を有しなければならない][♪the the the[______]関連する承諾は買い手がその承諾額を増加し、その金額を署名とするべきである[______]本契約における関連承諾買い手][♪the the the[______]関連信用状参加者はその承諾額を増加し、金額は署名としなければならない[______]本契約に係る信用状参加者].

第三節.本合意当事者は、この約束及び同意を得て、パイプの買い手が発行した最新の満期手形の全額支払い後1年1日以内に、パイプの買い手に訴訟を提起しないか、または他の誰と一緒に任意の破産、再編、手配、破産または清算手続き、または任意の連邦または州破産法または同様の法律の下の他の手続きを提起しないことに同意する。本項に記載されている契約は、入金調達契約が終了した後も有効です。

第四節この契約は、契約とみなされるものとする

ニューヨーク州の国内法に基づいて制定され、管轄されている(この目的のために、

ニューヨーク州一般債務法)ですが

任意の特定担保品の担保権益の整備又は本契約項の下で救済の整備については、ニューヨーク州以外の司法管区の法律により管轄される。

第5項本協定は、被制御者によって署名された書面に基づいて修正、補充又は放棄してはならない。本プロトコルは、1つの2つの形式で署名することができ、異なる当事者が異なるコピー上で署名することもでき、各コピーは1つの正本を構成するが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成することができる。

(サインは次のページから)

本協定の双方は上記の日に正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

[[___________]配管調達員として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title:__________________________________]

[住所.住所]

[___________]関連承諾購入者として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]

[約束する]

[___________]関連LC参加者として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]

[約束する]

[_______]調達業者エージェントとして[______]

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]

売り手であるSWIFT売掛金会社II，LLC

By:_________________________________

Name: ______________________________

Title: _______________________________

同意し同意しました

PNC銀行、国家協会、管理人として

By:_________________________________

Name: ______________________________

Title: _______________________________

住所：PNC銀行，全国協会

PNC広場のタワー

5番街300番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ，15222-2724

PNC銀行、全国協会、LC銀行として

By:_________________________________

Name: ______________________________

Title: _______________________________

住所：PNC銀行，全国協会

PNC広場のタワー

5番街300番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ，15222-2724

[買い手代理]

By:_________________________________

Name: ______________________________

Title: _______________________________

[住所.住所]

付属品D

譲渡補足の形式

期日は[_______ __, 20__]

第一節です。

第二節です。

このダイヤル補足の発効日：[__________]

譲渡者と譲渡者が本譲渡補充協定に署名して交付し、売掛金調達協定(以下に定義する)第6.3(C)節に規定する他の譲渡条件を満たすと、上記の指定の発効日からその後、譲受人は、SWIFT売掛金第2会社有限責任会社との間の日付が2013年6月14日の改訂及び再起動された売掛金調達協定(改正され、再解釈され、補充又は他の方法で修正された)の当事者となり、関連する買い手の権利及び義務を有することができる

売り手，SWIFT輸送サービス有限責任会社は，初期サービス機関，異なる調達業者，買い手エージェントと信用状参加者，およびPNC銀行として，全国協会を管理人と信用証銀行としている.

添付ファイルD-1

ASSIGNOR：[_________]関連承諾購入者として

By:___________________________

Name: ________________________

Title: _________________________ ASSIGNEE: [_________]購入に関する承諾購入者として

By:___________________________

Name: ________________________

Title: _________________________

[住所.住所]引受日、初めて記入します

[___________]そのために[______]購買業者グループ

By _________________________________ Name:___________________________

Title:____________________________

売り手であるSWIFT売掛金会社II，LLC

By _________________________________

Name:___________________________

Title:____________________________

添付ファイルD-2

添付ファイルE

支払通知書の書式

期日は[_____________ __, 20__]

PNC銀行、全国協会

PNC広場のタワー

5番街300番地

ペンシルバニア州ピッツバーグ、15222-2724注意：[__________]

富国銀行、全国協会

富国銀行資本金融

広場大通り6号、1450室

アトランタ、ジョージア州、三零328

注意してください[__________]

アメリカ銀行、全国協会

13510 Ballantyne Corporation Pl

ノースカロライナ州シャーロット市28277

注目：売掛金証券化融資

[買い手エージェント1人あたり]

女性たち、さんたち：

日付が2013年6月14日の改訂および再予約された売掛金調達協定(改訂、再記載、補足または本契約日前に他の方法で修正された“売掛金調達協定”)に言及し、SWIFT売掛金会社II、LLCが売り手、SWIFT輸送サービス有限責任会社としてサービス事業者、各買い手、買い手代理及びLC参加者として時々管理人及びLC銀行であるPNC銀行と締結する。本返済通知で使用され、ここで別途定義されていない資本化用語は、入金調達プロトコルに付与された意味を有するものとする。

売掛金購入プロトコル第1.4(F)(I)節により，本手紙は支払通知を構成する.売り手は_を望んでいる

4合計資本を削減するためには、減持日前に少なくとも2営業日前に通知を出さなければならない。

各購入グループの値引き金額は以下の通りです

PNC銀行、全国協会

富国銀行、全国協会

アメリカ銀行、全国協会

今回の返済後、未返済資本総額は_となります。

以下の署名者は、本支払い通知をその正式に許可された者に、上記第1の日から実行させることを証明する。

SWIFT売掛金会社II，LLC

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

付属品F

信用状申請書

(添付ファイルに添付)

添付ファイルF-1

添付ファイルG

住宅購入の限度額を高める申請書

_____________, 20__

へ：PNC銀行、全国協会、AS

買い手当事者の管理人

改訂および再予約された2013年6月14日までの売掛金調達契約(時々延長、更新、改訂または再記載された“売掛金調達契約”)は、SWIFT売掛金会社II，LLC、デラウェア州有限責任会社であり、売り手(“売り手”)として、

SWIFT輸送サービス有限責任会社、a

デラウェア州有限責任会社(その相続人と譲渡許可者、“SWIFT”)として、サービス事業者(その相続人とその身分の許可者、“サービス業者”)として、様々なパイプ購入者、時々の様々な関連約束購入者、各種買い手代理、時々の各種信用状参加者とPNC銀行、全国協会(その相続人とその身分の譲受人、“管理人”)と、信用状の発行人(このような身分で、その後継者とこのような身分の譲受人(“信用状銀行”)とともに。

女性たち、さんたち：

署名者、デラウェア州有限責任会社Swift Receivables Company II，LLC(“売り手”)は、売掛金調達協定に言及し、売掛金調達契約第1.23節に基づいて購入限度額を増加させることに管理人に同意してもらい、発効日は[…への約束を増やす[現在の買い手の名前または名前][増えた[新進者名](“新しいバイヤー”)[________]売掛金購買契約条項下の買い手[同協会のメンバーとして[__________]購買業者グループ]][増えた[新パイプ調達業者名]購入者(“新パイプライン購入者”)として[新しい親族の名称

承諾購入者]関連承諾購入者(“新承諾購入者”)として[新しいLC参加者名]関連する信用状参加者(“新しい信用状参加者”)として、新しいパイプの買い手および新しい約束の買い手と共に“新しい買い手”と呼ばれる)；[新しい買い手エージェント名]，新しい買手のエージェント(“新しい買手エージェント”)として，新しい買手とともに，[_________]購買業者グループ“)]それは.本稿で用いた未定義の大文字用語の本稿での意味は，入金調達プロトコルにおけるそのような用語の意味と同じである.

この購入限度額が増加した後[買い手は$_とすべきである][新しい買い手/_].

[新調達員/新調達員組を含む第1-4段]

1.[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手]取引文書及び関連証拠物の写しを受信したこと、及び入金調達プロトコルの規定により交付しなければならない文書写しを確認し、当該等の文書コピーは調達及び当該プロトコルに基づいて他の信用拡張を行う条件である[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手]それに確認して同意し、適切と思われる書類及び資料に基づいて、管理人又は他の買い手に依存しない場合には、売掛金購入プロトコルについてそれ自体の信用分析及び決定を行う[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手]さらに、管理人は、管理人が、売り手または売掛金調達プロトコルまたは任意の他の取引文書の信用または受取購入プロトコルまたは任意の他の取引文書の正当性、有効性、十分性、または実行可能性、またはその任意の保証の価値についていかなる陳述または保証をしていないかを確認し、同意する。

2.“売掛金調達協定”には別途規定があるほか、管理人が本合意を受け入れた日から発効します[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手](I)売掛金購入プロトコルの契約者とみなされ、売掛金購入プロトコルにおける“買い手”のすべての権利と義務を有するべきであり、売掛金購入プロトコルの元の署名者であるように、および(Ii)売掛金購入プロトコルに記載されている条項および条件の制約を受けることに同意し、あたかも売掛金購入プロトコルの元の署名者であるように。

3.[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手]署長がその人の提供を合理的に要求した資料を署長に渡し，署長が合理的に要求した用紙を記入する必要がある.

4.[_買い手グループの各メンバー][新しい買い手]売主と管理人に引渡しされた(または売り手と管理人に同時に交付された)受取調達プロトコル1.10節で示した税表。

本協定は、ニューヨーク州国内法(そのためにニューヨーク州一般債務法第5-1401条及び第5-1402条を含む)に基づいて締結され、その管轄される契約とみなされるべきである。

購入限度額の増加は、管理人が署名した同意を受けたとき、または入金調達協定第1.23節の他の規定に従って発効しなければならないが、いずれの場合も20_前に発効してはならない。入金調達プロトコル1.23節で述べたすべての費用が支払われたことは、購入限度額を引き上げて発効する条件である。

売り手証明：(I)“売掛金調達契約”添付ファイル3に記載されている売り手の陳述および保証は、購入または再投資当日およびその日までのすべての重要な態様において真実および正しいものである(ただし、より早い日に適用される陳述および保証は除外され、この場合、この陳述および保証は、より早い日に真実および正しいものでなければならない)、および(Ii)発生していない、または購入によって終了イベントまたは未満期終了イベントを構成するイベントである

同封のこの手紙の写しにサインしてください。署長が購入限度額の引き上げに同意したことを示してください。

とても誠実にあなたのものです

SWIFT売掛金会社II，LLC

By _______________________________________

Name_____________________________________

Title______________________________________

[新しい買い手(S)：

[[___________]配管調達員として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title:__________________________________]

[住所.住所]

[___________]関連承諾購入者として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]

[約束する]

[___________]関連LC参加者として

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]

[約束する]

[_______]調達業者エージェントとして[______]

By:____________________________________

Name: _________________________________

Title: __________________________________

[住所.住所]]

次の署名者は二十_

PNC銀行、国家協会、管理人として

By _________________________________

Name____________________________

Title_____________________________ [買い手(S)：

[既存承諾購入者]

By _________________________________

Name____________________________

Title_____________________________

[既存のLC参加者]

By _________________________________

Name____________________________

Title_____________________________

[既存の買い手代理]

By _________________________________

Name____________________________

Title ____________________________]