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添付ファイル4.14

登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法

以下にNessence Retail REIT，Inc.(前身は米国金融信託会社)の証券記述を示す.2022年12月31日から、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12節及び“メリーランド州一般会社法”(以下、“メリーランド州会社法”と略す)、我々の定款及び我々の定款のいくつかの条項に基づいて登録される。本明細書は要約のみであり、完全であるとは主張されず、メリーランド州法律および我々の規約(1種類または一連の優先株を分類する任意の適用条項の追加を含む)および細則の制約および制限のみを受け、そのコピーは、証拠物として2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。

ここで使用される用語“会社”、“私たち”、“私たち”とは、メリーランド州の会社である必要な小売不動産投資信託基金会社を指す

一般情報

私たちの定款は私たちが合計3.5億株の株式を発行することを許可して、その中に3億株のA類普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び5000万株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルである。2022年12月31日まで、当社はすでに発行及び発行済み株式は以下の通りである：(I)134，224，313株A類普通株；(Ii)7，933，711株7.50%Aシリーズ累積償還可能永久優先株、1株当たり額面0.01ドル(“Aシリーズ優先株”)；及び(Iii)4，595，175株7.275%Cシリーズ累積償還可能永久優先株、1株額面0.01ドル(“Cシリーズ優先株”)である。当社は1株当たり0.01ドルのBシリーズ優先株(“Bシリーズ優先株”)は発行しません。

当社の取締役会は、全取締役会の多数のメンバーの許可を得て、当社の株主によるいかなる行動も行わず、当社の定款を時々修正して、当社が発行を許可した法定株式の総数或いは任意の種類あるいはシリーズの株式数を増加または減少させることができます。メリーランド州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に責任を負うことはない

我々のA系普通株，A系優先株，C系優先株の譲渡エージェントと登録者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，A系普通株の全株式に付随するB系優先株千分の1株を当社に購入する権利エージェント(“権利”)でもある

私たちのA類普通株はナスダック全世界精選市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“RTL”、私たちのAシリーズ優先株はナスダックに上場し、コードは“RTLPP”、私たちのCシリーズ優先株はナスダックに上場し、コードは“RTLPO”である。配株はナスダックでの上場が許可された。

普通株

任意の他のカテゴリまたはシリーズ株式所有者の優先権、および当社定款における私たちの株式所有権および譲渡の制限に関する規定に適合することを前提として、私たちAクラス普通株の保有者は、

·当社の取締役会の許可を得て発表された場合、合法的に分配可能な資金から比例して任意の分配を受ける権利があり、

·私たちのトランザクションを清算、解散、または終了する際に、Aクラス普通株式保有者に割り当てられるすべての資産を比例的に共有する権利があります。

全額支払いを発行した後、私たちが発行したすべての普通株は全額支払いと評価できないだろう。私たちのA類普通株には、償還、債務返済基金、転換または優先購入権は存在しない。私たちA種類の普通株式の保有者は一般的に評価権を持っていない。

私たちの憲章の株式所有権と譲渡の制限に関する規定によると、憲章に別段の規定がない限り、私たちA類普通株の保有者は獲得する権利があります

A類普通株保有者には，我々の全株主会議で投票する権利のあるすべての事項に対して1株投票を行う権利がある.私たちA種類の普通株の保有者は累積投票権を持っていない。

A類普通株の保有者は取締役に投票する権利がある

優先株

一般情報

我々の定款によると、取締役会は、株主の承認なしに、1つ以上のカテゴリ又は系列の優先株を発行することを規定し、各カテゴリ又は系列の株式数を決定し、その条項を決定する。私たちの取締役会は追加の優先株の発行を許可することができ、その条項と条件は、A類普通株保有者が彼らの最適な利益に合っていると思う買収または他の取引を阻止する可能性があり、またはこれらの取引では、A類普通株の一部または大部分の保有者の株式がA類普通株の当時の市場価格よりも高いプレミアムを得る可能性がある。

1つのカテゴリまたはシリーズの優先株式株式のいくつかの権利、優先、特権、および制限は、以下を含むことができる

·流通権；

·転換権

·投票権

·償還権と償還条項、および

·清算割引。

Aシリーズ優先株

2022年12月31日現在、私たちの定款によると、12，796，000株の優先株がAシリーズ優先株に分類され指定されています

順位をつける

配当権と私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利について、Aシリーズ優先株ランキング：

·A系普通株およびBシリーズ優先株を優先し、Aシリーズ優先株よりも低い他のすべての株式証券；

·C系列優先株およびA系列優先株との平価ランキングの他のすべての株式証券との平価；

·Aシリーズ優先株のいずれかまたは一連の株式証券よりも低い

A系列優先株より優先的な株式証券を認可または発行するには、A系列優先株の少なくとも3分の2およびA系列優先株と平価の他の類似の影響を受けるカテゴリおよび系列優先株の保有者が賛成票を投じる必要があり、これらの優先株は、C系列優先株を含む同様の投票権が付与され、行使することができる。私たちが発行可能な任意の転換可能な債務証券は、これらの証券の“持分証券”とはみなされないだろう

時間を切り替える前の用途。Aシリーズの優先株の順位は私たちのすべての既存と未来の債務より低い。Aシリーズ優先株の条項は、私たち(I)が債務を発生するか、または(Ii)Aシリーズ優先株(Cシリーズ優先株を含む)と平価以下の追加株式証券を発行する能力を制限しない

配当をする

Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会の許可を得て私たちによって発表された場合、年間25ドルの清算優先株の7.50%に相当する、合法的に配当金を支払うために使用可能な資金から1株当たり1.8750ドルの累積現金配当金を得る権利がある。配当金は、毎年1月、4月、7月および10月の15日目、または(非営業日のような)次の営業日に、毎年1月、4月、7月および10月の初日からその日から次の配当期間の前日(前日を含む)までを含む各四半期期間について、適用される記録日に応じてすべての登録所有者に延滞配当金を支払う必要がある。当社取締役会が任意の配当金のために指定した記録日発行及び発行されたA系列優先株の全ての株式の記録保持者は、当該株が全配当期間内に発行及び発行されていなくても、適用される配当金支払日に支払われる全配当金を取得する権利がある

Aシリーズ優先株が任意の部分配当期間中に支払うべき任意の配当金を含む任意の配当金は、12ヶ月30日月を含む360日1年で計算される。A系列優先株の配当は、適用記録日の取引終了時に譲渡エージェントの記録に出現するため、A系列優先株の記録所有者に支払うべきであり、その日は、我々の取締役会が設定した支払配当金の記録日となり、その日は、適用配当金支払日の30日を超えず、10日以上となる

私たちの取締役会は許可しません。私たちは次の条件を満たすために、いつでも支払ったり、発表したり、Aシリーズの優先株の配当を保留したりしません

·私たちの信用手配または私たちの債務に関連する任意の他の合意を含み、許可、支払い、または予約支払いを禁止する任意の合意の条項および条件

·許可、支払い、または予約支払いが合意の違反または違約を構成することを規定する、当社の任意の合意の条項および条件、または私たちの債務に関連する任意の他の合意を含む条件

·法的制限または許可、支払い、または予約支払いを禁止します

それにもかかわらず、Aシリーズ優先株の配当金は、当社の取締役会が許可し、当社が発表したか否かにかかわらず、計上すべきである

Aシリーズ優先株の課税と未払い配当は含まれていません

私たちは、任意の配当金を支払ったり発表したりすることはありません(私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算したとき、配当権および権利の面で、Aクラス普通株またはAシリーズ優先株より低い他の株で支払われた配当は除く)、Aクラス普通株、Bシリーズ優先株、またはAシリーズ優先株よりも低い他のAシリーズ優先株または他の方法でAクラス普通株を買収した株に対して任意の現金または他の財産の分配を直接または間接的に発表または間接的に発表することもなく、B系列優先株又は他の順位がA系列優先株と平価以下である株式((I)A系普通株、B系列優先株又は他のA系列優先株より低い順位を有する株を変換又は交換しない限り、並びに我々の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時の配当権及び権利。(Ii)自社株の所有権及び譲渡の制限に関する当社定款の条文に基づいて、自社株を買収し、及び(Iii)A系列優先株のすべての発行済み株式の所有者を購入又は交換するために、A系列優先株(C系列優先株を含む)と平価の任意の他の株の保有者(株式権及び自発的又は非自発的清盤、解散又は清算時の権利に関する)私たちが過去のすべての配当期間中にAシリーズ優先株のすべての累積配当金を支払って発表し、残っていない限り

上述したように、A系列優先株およびA系列優先株と平価のすべての株式(C系列優先株を含む)の配当に関する全累積配当金を支払または申告せずに残した場合、申告した金額は、A系列優先株の所有者およびC系列優先株を含む同等順位の株式種別または系列株に比例して割り当てられるので、A系列優先株1株およびC系列優先株を含む同等順位株種別または系列毎の1株当たりの申告金額は、これらの株の課税額と未払い配当金に比例する。Aシリーズ優先株で支払われた任意の配当金は、まず最初の配当金と未払い配当金から差し引かれる

いずれの課税年度においても、すべてのカテゴリまたは系列の発行済み株式の保有者に、当年の収入および利益を超えない部分配当金(“資本利得税”)を“資本利得配当金”に指定することを選択する(1986年の“国内税法”と定義され、改正(“規則”)第857条)。さて、A系列優先株保有者に割り当て可能な資本利益部分は、A系列優先株保有者が当該納税年度に支払うか提供される総配当と、当該納税年度に全カテゴリ又は系列既発行株式について支払われた総配当の割合と同じになる

清算優先権

任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算時に、Aシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、それに加えて、任意の計算すべきおよび支払われていない配当金(発表するか否かにかかわらず)に相当する金額を加えて、A系普通株、Bシリーズ優先株、または任意の他のカテゴリまたはシリーズ持分の所有者に任意の配布または支払いを行うことができ、清算権については、Aシリーズ優先株のレベルはAシリーズ優先株より低い。私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、Aシリーズ優先株のすべての流通株の全清算分配の全金額を支払うのに十分でない場合、Aシリーズ優先株(Cシリーズ優先株を含む)との清算権の面でAシリーズ優先株と平価の他のすべてのカテゴリまたはシリーズ株との対応金額を支払うのに十分でない場合、Aシリーズ優先株およびAシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリまたは系列株の保有者は、C系列優先株を含む。清算権については，いずれの資産割当てにおいても，権利は本来それぞれ獲得する権利があるすべての清算分配を比例的に共有する.Aシリーズ優先株の保有者は、清算分配支払日の少なくとも20日前に任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の書面通知を受ける権利がある。Aシリーズの優先株保有者が彼らが獲得する権利のあるすべての清算割り当てを受け取った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう

配当、償還またはその他の方法で当社の株式を買収するか、または他の方法で行われた任意の割り当て(自発的または非自発的解散を除く)が“分派通則”によって獲得されたかどうかを定める場合、当社が分派時に解散し、A系列優先株保有者の解散時の優先権利を満たすために支払う必要がある金は、当社の総負債に計上されない

吾等と任意の他の者又は実体との合併、転換又は合併、又は吾等のすべて又は実質的にすべての財産又は業務の売却、リース、譲渡又は譲渡は、支配権変更(定義は後述)又は他の事項に関連するか否かにかかわらず、吾等を構成する清算、解散又は清算とみなされることはない

オプションの償還

Aシリーズ優先株は、本節、次項“特別オプション償還”の節で述べた場合を除き、又は私たちの憲章のいくつかの規定に基づいて、2024年3月26日までに償還できない。以下の“-株式譲渡と所有権の制限”を参照

Aシリーズの優先株の償還または買い戻しに関する他の規定があるにもかかわらず、2024年3月26日までまたは後に、償還価格は1株25.00ドルであり、すべての課税および未払い配当金(発表の有無にかかわらず)に相当する金額を加えることができ、これは、私たちの定款における持分証券の所有権および譲渡の制限に基づいているか、またはもし私たちの取締役会が他の方法で連邦所得税不動産投資信託基金としての地位を維持するために必要な償還が必要であると決定した場合である

2024年3月26日以降、Aシリーズ優先株は、いつでも、または時々吾などの選択権で全部または部分的に償還することができ、償還価格は1株当たり$25.00であり、償還日(ただし償還日を含まない)までのすべての課税および未払い配当金(発表されたか否かにかかわらず)に等しい額(ある場合があれば)(償還日が配当記録日後および対応する配当支払い日の前でない限り、以下に記載されるようになる)

償還するA系列優先株が全発行株式より少ない場合は、割合(断片的な株式を設けない場合は可能な限り実態に近い)または償還する株式を抽選で決定する。償還が抽選で行われる場合、償還の結果として、Aシリーズ優先株の所有者が、規則に基づくいくつかの帰属条項を所有するか、または規則に基づいて、発行されたおよび未償還株式証券(Aシリーズ優先株を含む)の9.8%を超える価値または9.8%の価値または数量を有するとみなされる

もし私たちが任意の種類またはシリーズの発行された株式および発行された株式の株式(制限の高い者を基準とする)を持っている場合、または当社の定款に記載されている私たちの株式の所有権および譲渡に関する任意の他の制限に違反した場合、場合によっては、吾らは、所有者が償還後に所有または守則のいくつかの帰属条項に基づいて所有することができないように、その所有者に必要な数のAシリーズ優先株株式を償還する。9.8%を超える発行済み株式証券の価値または9.8%を超える発行および発行された株式証券の任意の種類またはシリーズの価値または株式の数(制限の高い者を基準とする)、または当社定款に記載されている所有権および譲渡に関する任意の他の制限に違反する

当社は償還日前に30日以上または60日以下でAシリーズ優先株の登録所持者に償還通知を郵送する。私たちの株式譲渡簿に示すように、通知を記録保持者の住所に送ります。償還通知または通知またはその郵送上のいかなる欠陥も、Aシリーズ優先株償還手続の十分性または有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知を受けていない任意の所有者が保有している株式を除く。各通知は、以下の内容を説明する

·償還日；

·償還価格

·償還するAシリーズ優先株の株式総数(償還する株式がいずれの所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、所有者から償還する株式数)；

·Aシリーズ優先株式の株式は、支払いのための1つまたは複数の場所と、株式(正式に裏書き譲渡された)を代表する証明書(ある場合)および償還に関連する任意の他の書類を提出します

·Aシリーズ優先株の配当は償還日に累積を停止します

A系列優先株全株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を振り出さない限り、Aシリーズ優先株の株式は償還されない。Aシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り。さらに、Aシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を振り出さない限り、私たちなどは、Aシリーズ優先株レベルの低い株式証券、ならびに当社の自発的または非自発的清算、解散または清算時の配当権および権利を交換するために、Aシリーズ優先株を直接または間接的に購入または他の方法で買収しない限り、(Ii)吾等の定款に基づいて当社の株式証券の所有権及び譲渡を制限する条文、及び(Iii)同じ条項によりすべてのA系列優先株及びA系列優先株(C系列優先株を含む)の保有者と同等の既発行株式保有者に発行された購入又は交換要約(持分権及び吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時の権利について)。Aシリーズ優先株が過去のどの配当期間内にも配当金が滞らない限り, 吾らはいつでも、当社の取締役会を経て正式に許可され、法律に適合する公開市場取引においてAシリーズ優先株を買い戻す権利があるが、これらの要求は、同じ条項ですべてのAシリーズ優先株保有者に提出した購入または交換要約に基づいてAシリーズ優先株およびAシリーズ優先株と平価の他の株を購入または買収することを阻止することはできない

Cシリーズ優先株は、配当権、及び私たちの自発的又は非自発的清算、解散又は清算又はAシリーズ優先株を償還する際の権利に関連しており、私たちの定款における私たちの持分証券所有権及び譲渡の制限に関する規定に基づいている

特別オプションで償還する

いずれの期間(2024年3月26日前または後)にも、(I)Aシリーズ優先株がニューヨーク証券取引所(以下“ニューヨーク証券取引所”と略す)、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダックに上場していない場合、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダックの後続取引所または見積システムに上場またはオファーがなく、かつ(Ii)証券取引法の報告の要求に制約されないが、A系列優先株のいずれも発行されている(“退市事件”)であり、一部ではないA系列優先株を償還する権利がある。退市事件発生後90日以内に、通知が発行されてから90日以内に、償還価格は1株当たり$25.00であり、追加は、償還日(償還日が配当記録日の後および対応する配当金支払日の前でない限り)のすべての課税および未支払配当金(申告されているか否かにかかわらず)に等しい金額であり、この場合、支払日計および未支払配当金の追加金額は、以下のように償還価格に計上されない

また、制御権変更が発生した場合には、吾等は、制御権変更発生後120日以内にA系列優先株を全て償還することを選択することができるが、部分は含まれていない。方法は、1株当たり25.00ドルを支払い、償還日(償還日を含まないが)、償還日が配当記録日後であり、かつ対応する配当支払日の前でなければ、日時計および未支払配当金の追加金額は、償還価格に含まれないことに相当する金額を追加することである。私が退市事項の転換日または制御権によって転換日を変更する(両者の定義は以下の項を参照)(何が適用されるかによって決まる)前にAシリーズ優先株について償還通知を提供する(私たちの選択可能な償還権または私たちの特別な選択可能な償還権にかかわらず)、Aシリーズ優先株保有者は以下の“-転換権”の項で説明する転換権を持たない

上記の規定にもかかわらず、吾等は、制御権変更定義第一の要点に記載された取引に関連する任意の退市事件が発生したときにAシリーズ優先株を償還する権利がなく、退市事件も支配権変更を構成しないであろう。すなわち、いかなる取引が完了した後であっても、吾等又は買収又は存続実体、吾等の親会社又は買収又は存続実体のいずれも、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社又はナスダック上場、又はニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社又はナスダックの取引所又は見積システムに上場する又はオファーを提供する権利はない

私たちは償還日前に30日以上60日以下でAシリーズ優先株の記録保持者に償還通知を送ります。私たちの株式譲渡簿に示すように、通知を記録保持者の住所に送ります。償還通知または通知中または郵送上の任意の欠陥を発行することができず、A系列優先株償還手続の十分性または有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知を受けていない所持者を除く。各通知は、以下の内容を説明する

·償還日；

·償還価格

·償還が必要なAシリーズ優先株総株式数；

·Aシリーズ優先株は、適用されるような制御権変更または退市イベントの発生に関連する特別なオプション償還権および適用されるような制御権変更または退市イベントを構成する1つまたは複数の取引の簡単な説明に従って償還されている

·A系列優先株の保有者に通知すると、退市イベントや制御権変更(場合によっては)A系列優先株への転換入札ができなくなり、

退市事項転換日又は制御権変更転換日(何者の適用に応じて定める)の前に償還を行うA系列優先株の1株当たり株式を選択し、退市事項転換日又は制御権変更転換日(誰が適用されるかに応じて)に転換するのではなく、関連する償還日に償還する

·償還したA系列優先株の配当金を償還日に累積停止する。

A系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合、すなわち“制御権変更”が発生する

·取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる者を含む者は、購入、合併、転換又は他の買収取引又は一連の購入、合併、転換又は他の買収取引により、私たちの株式の実益所有権を直接又は間接的に買収し、その人が私たちの株式の全流通株の総投票権の50%以上を行使する権利を有し、取締役選挙で投票する権利がある(ただし、その者はその所有権を買収するすべての証券の実益所有権を有するとみなされる)。この権利は、現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

·上記の要点で述べたいずれの取引が完了した後も、吾等又は買収又は存続実体、又は当社又は買収又は存続実体の親会社には、共通の利益がない

ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダックに上場する株式、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダックの後続取引所または見積システムに上場またはオファーされた証券

オプション償還及び特別オプション償還に関する付加規定

(I)吾等が償還通知を出した場合、(Ii)吾等がA系列優先株株式の償還のために十分な資金を確保している場合、及び(Iii)償還価格及び償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての課税及び未払い配当金を要求する取消不可指示を出した場合、償還日から及び償還日後、当該等の償還を要求するA系列優先株株は再発行されず、さらなる配当は生じず、A系列優先株保有者の他のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除く。A系列優先株の保有者は、その株式の償還価格及び償還時に支払うべき任意の課税配当金及び未支払配当金に相当する金額を取得する権利を保持し、利息を含まない

配当記録日の取引が終了した時、Aシリーズ優先株の所有者は、Aシリーズ優先株が記録日と対応する配当支払い日との間で償還されるにもかかわらず、対応する配当支払い日にAシリーズ優先株の支払配当金を受け取る権利がある

私たちが任意の方法で償還または再買収したAシリーズ優先株のすべての株式は、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復し、シリーズまたはカテゴリをさらに指定することはなく、その後、任意の系列またはカテゴリの優先株として分類、再分類または発行される可能性がある。

転換権

退市事件または制御権変更(何者適用による)が発生した場合、A系列優先株の所有者は、退市事項の転換日または制御権変更転換日(何者適用に応じて)、退市イベント転換日または制御権変更転換日(何者適用に応じて)にA系列優株株式を選択償還する通知を提供または発行し、Aシリーズ優先株の株式を償還する。適用すると、A系列優先株のA類普通株1株当たりの数(“普通株転換対価”)は、以下の両者のうちの小さいものに等しい

·商(I)A系列優先株1株25.00ドルの転換待ち優先株清算優先権の総和に、当該系列のすべての計算すべき配当金と未支払配当金(発表の有無にかかわらず)に相当する金額を加える

(適用されるように、退市イベント変換日または制御権変更変更日が配当記録日の後であり、対応する配当支払い日の前である場合には、支払日計および未支払配当金の追加金額は、この金額に含まれない場合)、および(Ii)普通株式価格で除算された優先株式(ただし、含まれていない)への変更日または制御権変更変更日

•4.4924 (the “Share Cap”).

A類普通株の任意の株式分割(クラスA普通株式配当による分割を含む)、分割または組み合わせ(それぞれの場合、“株式分割”)については、株式分割により調整されたA類普通株の株式数は、(I)株式分割直前に発効した株式上限に(Ii)点数を乗じた割合で調整しなければならない。その分子は株式分割が発効した後の我々のAクラス普通株の流通株数であり，その分母は株式分割直前のAクラス普通株の流通株数である

退市事件や支配権変更が発生した場合、それに基づいて、またはそれに関連して、A類普通株の株式は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換され(“代替形式対価”)、A系列優先株の保有者がA系列優先株の株式転換時に、上場イベントまたは制御権変更が発効する直前に保有するA類普通株の数が普通株転換対価に等しい場合に、保有者が保有または獲得すべき代替形態対価の種類および金額を取得する。(退市イベントや制御権変更に適用される“代替転換考慮事項”および普通株転換考慮事項または代替転換考慮事項を“転換考慮事項”と呼ぶ)

A類普通株の保有者が退市イベントや制御権変更に関連する対価格形式を選択する機会があれば、Aシリーズ優先株保有者が獲得する転換対価格は、選択に参加した株主が保有する多株A類普通株式の保有者が選択した対価格形式となり、A類普通株式所有者が受ける任意の制限を受けることになるが、これらに限定されないが、退市イベントや制御権変更に関連する任意の部分で支払うべき対価格を比例的に減少させる

A系列優先株転換時には、A類普通株の断片的な株式は発行しません。代わりに、私たちは普通株式価格に基づいてどんな断片的な株の現金価値も支払うつもりだ

退市事件又は制御権変更(何者適用による)が発生してから15日以内に、吾等が“-選択的償還”又は“-特別選択的償還”項の下で述べたようにA系列優先株株式の償還を選択する通知を出さない限り、吾等は、発生した退市イベント転換権又は制御権変更権(誰が適用するかに応じて定める)を記載したA系列優先株発行株式記録保持者に退市イベント又は制御権変更発生の通知を提供する。変換通知またはその通知またはその郵送上のいかなる欠陥も発行できず、いかなるA系列優先株変換プログラムの有効性にも影響を与えないが、本通知に欠陥があるか、または発行されていない所持者は除外する。本通知では、以下の事項を説明する

·退市イベントや制御権変更を構成するイベントは、状況に応じて決まる

·適用される退市イベントや制御権変更の日；

·Aシリーズ優先株保有者は、その退市事項転換権または制御権変更転換権の最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·“退市イベント変更日”または“制御権変更変更日”(場合によっては)これは、通知日後20日以上35日以下の営業日となります

·退市事項の転換日や制御権変更日(場合によっては)の前に、Aシリーズ優先株の全部または一部の株式を償還することを選択する通知を出した場合、Aシリーズ優先株の所有者は、償還が必要なA系列優先株の株式を転換することができなくなり、Aシリーズ優先株の株は関連する償還日に償還され、退市事項転換権や制御権に応じて転換権を変更したとしても(場合によっては)入札転換を行う

·適用される場合、Aシリーズ優先株は1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプと金額

·支払いエージェントと変換エージェントの名前とアドレス；および

·A系列優先株保有者が退市事項転換権や制御権変更転換権を行使する際に従わなければならない手順

ダウ·ジョーンズ社、商業通信社、AP通信社、ブルームバーグ商業新聞社(または、これらの機関がプレスリリースにファッションが存在しない場合は、関連情報を一般に広く普及させるための合理的な計算のための他のニュースまたはニュース機関)でプレスリリースを発表し、Aシリーズ優先株記録保持者に上記通知を提供した任意の日後の最初の営業日の開始前に、私たちのサイトで通知を発表します

退市事項転換権や制御権変更転換権(何者適用による)を行使するためには，A系列優先株記録保持者は，退市事項転換日や制御権変更転換日(何者適用による)営業時間終了時または前に，変換されたA系列優先株を代表する任意の認証済み株式の証明書(あればある)を，記入された書面変換通知や吾などの変換に合理的に必要な任意の他の書類とともに，吾などの変換代理に送付する必要がある.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·適用される関連退市イベント変換日または制御権変更変更日；

·転換するA系列優先株の株式数

任意の制御権変更の“普通株価格”は，(I)A類普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価格が完全に現金であれば，A類普通株の1株当たり現金対価金額，および(Ii)A類普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価格が純現金でなければ，制御権変更発効日直前(ただし含まない)の10取引日連続したA類普通株1株当たり終値の平均値となる.任意の退市事件の“普通株価格”は、退市事件の発効日の直前(ただし含まない)の10取引日連続の1株当たりの終値の平均値となる

A系列優先株保有者は、退市事項転換日または制御権変更転換日(何者適用による)の前の営業日営業終了前に、退市事項転換権または制御権変更権(何者適用による)の通知を撤回するかのいずれかを撤回するために、当社の転換代理に書面撤回通知を出すことができる。撤回通知は明記しなければならない

·Aシリーズ優先株の株式数を撤回する；

·A系列優先株の認証株が入札変換および撤回された場合、撤回されたA系列優先株認証株の証明書番号；

·Aシリーズ優先株がまだ変換通知に制約されている株式数(あれば)

上記の規定にもかかわらず、Aシリーズ優先株がグローバル形式で保有されている場合には、転換通知及び/又は退出通知(何者の適用に応じて)は、預託信託会社(“預託信託会社”)の適用手順に適合しなければならない

A系列優先株の株式は、退市事項転換権や制御権変更転換権(何者が適用されるかに応じて)が適切に行使されているが、転換通知は適切に撤回されておらず、適用された退市事項の転換日や制御権変更転換日を適用される転換対価に変換し、それまでに吾等が通知を出さない限り、吾等が当該等のA系列優先株株式を選択償還することを示し、吾等の選択可能償還権や吾等の特別選択償還権にかかわらず、当該等のA系列優先株株式を償還することができる。もし吾らが退市事項の転換日や制御権変更転換日(いずれが適用されるかに応じて)を転換対価を適用するA系列優先株株に償還することを選択すれば、A系列優先株の株式はこのように転換することはなく、株式保有者は適用された償還日に株式の償還価格を受け取る権利がある

吾らは退市事項の転換日や制御権変更転換日(何が適用されるかに応じて)後の三番目の営業日に転換対価を交付することに遅れない

任意の退市事項転換権や制御権変更転換権(場合に応じて)を行使する際には、すべての米国連邦と州証券法律や証券取引所規則を遵守し、A系列優先株の株式をA類普通株に変換することが求められる。Aシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Aシリーズ優先株の保有者は、Aシリーズ優先株の株式をA系普通株の株式に変換する権利がなく、A系普通株の株式を受け取ると、保有者(または他の誰も)が、私たちの定款における株式証券の所有権および譲渡に関する制限に違反することを前提としている。以下の“メリーランド州会社法と私たちの憲章と付例のいくつかの条項--株式譲渡と所有権の制限”を参照

これらの制御権変更変換および償還機能は、一方がA類普通株保有者がその最適な利益に合った買収または他の取引を行いたくないか、またはこれらの取引において、A類普通株の部分または多数の保有者の株がプレミアムを得る可能性があり、A類普通株の当時の市場価格よりも高い可能性がある

上記の規定が退市事件または制御権変更に関連していない限り、Aシリーズ優先株は、任意の他の財産または証券に変換または交換することはできない

投票権

以下に述べる以外に、A系列優先株保有者には投票権がない。A系列優先株が投票可能な任意の事項(我々の定款で明確に規定されているように)において、A系列優先株の1株は、その保有者に1票を投票させる権利があるが、A系列優先株が任意の他のカテゴリまたは系列の投票権のある優先株と単一カテゴリの株式として投票する場合、異なるカテゴリまたは系列の株式は、株式の清算優先度に応じて比例して投票される

Aシリーズ優先株の保有者は、これらの四半期が連続しているか否かにかかわらず、Aシリーズ優先株の配当金延滞時に投票する権利がある。この場合、A系列優先株およびA系列優先株と平価の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者は、C系列優先株を含み、配当権と我々の自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利において、類似の投票権が付与されて行使可能であれば、“投票権のある優先株”と呼ばれ、A系列優先株の保有者は、単一カテゴリとして一緒に投票し、独占権を有し、単一カテゴリとして投票する権利がある。当社秘書は、A系列優先株及び任意の他のカテゴリ又はシリーズの投票権優先株の少なくとも10%の流通株記録保持者の書面要求に基づいて開催された任意の特別会議(投票を行う次の株主総会の前に45日から90日未満の間に請求を受けない限り)、その後の各株主総会において、取締役を2人追加して取締役会に勤務させる。Aシリーズ優先株保有者が役員選挙で投票する権利は、Aシリーズ優先株流通株の過去の全配当期間と当時の配当期間のすべての当算および未支払配当金のすべての支払い後に終了します。我々の取締役数が以前に任意の他のカテゴリ又は系列に投票権のある優先株の条項によって増加しない限り、A系列優先株の保有者は取締役選挙において1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある, Aシリーズ優先株保有者が他の2人の役員を選挙する際に投票する権利があることに伴い、私たちの役員数は自動的に2名増加します。投票権のある優先株の株式がまだ発行されておらず、取締役選挙で投票する権利がない限り、これらの取締役の任期は終了し、我々の取締役数は自動的に2人減少する

Aシリーズ優先株は過去のすべての配当期間と当時の現在の配当期間と未払いのすべての配当金がすべて支払われました。A系列優先株保有者が2人の追加取締役を選挙する権利がある場合は、いずれかの取締役選挙で投票する権利があるA系列優先株保有者の記録日を決定した後に終了するが、選挙投票が終了するまで、記録日を適用したA系列発行優先株保有者は取締役選挙で投票する権利がない。上述したように、配当金が6四半期滞納するたびに、Aシリーズ優先株保有者が追加取締役を選挙する権利が再び付与される。いずれの場合も、Aシリーズ優先株の所有者は、一人の個人を取締役として指名または選出する権利がなく、個人が取締役としてのサービスを提供することにより、私たちの株式の任意の種類またはシリーズに上場する任意の国の証券取引所の取締役独立性に関する要求を満たすことができず、または他の点で私たちの定款や定款と衝突した場合、どの個人も取締役または取締役の職務に指名される資格がない

新規取締役は取締役選挙で多数票で選出され、各取締役の任期は次の株主年次総会、後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または取締役の任期が上記のように終了するまで。A系列優先株保有者により選択された取締役は、任意の他のカテゴリ又は系列の投票権のある優先株を一つのカテゴリとして投票し、理由がある場合又は理由がない場合にのみ、A系列優先株及びA系列優先株保有者が1つのカテゴリとして一緒に投票する権利を有する全てのカテゴリ又は系列が投票する権利のあるA系列優先株の多数の流通株の保有者投票により罷免することができる。Aシリーズの優先株保有者が2人の追加取締役を投票して選挙する権利がある場合、Aシリーズの優先株保有者は、取締役の更迭による取締役会の空きを埋めるために後継者を投票する権利がある

A系列優先株の保有者およびA系列優先株保有者は、単一カテゴリの取締役として取締役選挙で投票する権利を有する任意の他のカテゴリまたは系列の投票権のある優先株の所有者であり、上述したように2人の取締役を追加選挙する権利があるが、当該等の取締役はまだ当選していない。我々の秘書は、A系列優先株及びA系列優先株保有者が単一カテゴリとして投票する権利を有する任意の他のカテゴリ又は系列に投票権を有する優先株の記録保持者の書面請求の下で、投票を行う次の株主総会のために決定された日付よりも45日以上90日前に受信されない限り、増加した取締役を選挙するために特別会議を開催しなければならない。追加取締役は年次会議でまたは私たちの株主特別会議で私たちが適宜選挙することができます。

Aシリーズ優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、Aシリーズ優先株の少なくとも3分の2の流通株およびAシリーズ優先株保有者が投票する権利がある(単一カテゴリとして一緒に投票する)任意の同等の影響を受けるカテゴリまたはシリーズの投票権を有する優先株(Cシリーズ優先株を含む)の保有者は、(A)本規約の任意の条項の改正、変更、廃止またはその他の変更を承認しなければならない：(A)Aシリーズ優先株条項の追加条項の解明を含む(合併、転換、合併、合併、または(B)Aシリーズ優先株よりも高い任意のカテゴリまたはシリーズの株式を設定、発行または増加させる(またはそのような任意の株式に変換または交換することができる任意の株式証券)、ならびに当社などの自発的または非自発的な清算、解散または清算に関連する権利。上記の規定にもかかわらず、投票権のある優先株保有者は、Aシリーズ優先株保有者が当社規約の任意の条項の改正、変更、廃止、または他の変更について、Aシリーズ優先株保有者および投票権優先株保有者に同等の影響を与えない限り、投票権を有する優先株保有者と一緒に投票する権利がない

次の行動は、Aシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または投票権に実質的かつ悪影響を及ぼすとみなされない

·Aクラス普通株、Bシリーズ優先株または任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株の認可株式数の任意の増加または減少、または任意のカテゴリまたはシリーズの任意の未発行株式の分類または再分類、または任意のカテゴリまたはシリーズランキングが、配当権および私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算に関連するAシリーズ優先株(Cシリーズ優先株を含む)と平価の任意のカテゴリまたはシリーズの株式証券の作成または発行に関連する権利；

·Aシリーズ優先株(またはAシリーズ優先株が私たちの任意の相続人またはエンティティからAシリーズ優先株に変換された株)がすべての実質的な側面で変更されていない場合、または実質的に同じ権利を有する相続人または実体の株式と交換された場合、Aシリーズ優先株(またはAシリーズ優先株が私たちの任意の相続人またはエンティティからAシリーズ優先株に変換された場合)、Aシリーズ優先株条項を明らかにする補足条項を含む、またはAシリーズ優先株(またはAシリーズ優先株が私たちの任意の相続人または実体からAシリーズ優先株に変換された株式)がすべての実質的に変化しない場合、または実質的に同じ権利を有する相続人または実体の株式またはエンティティと交換される；

·合併、転換、合併、譲渡または譲渡私たちの所有またはほとんどの資産またはその他の業務合併のために、私たちの規約の任意の条項に対する任意の改正、変更または廃止またはその他の変更は、Aシリーズ優先株条項の補足条項を列挙することを含み、Aシリーズ優先株の所有者がAシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先株を取得した場合、事件発生日(ただし含まない)に相当する課税および未払い配当金の金額を含む

議決すべき行為が発生したときまたは前に、A系列優先株のすべての流通株の償還または償還を要求した場合、上記投票条項は適用されない

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還

Aシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない

株式譲渡と所有権の制限の概要

我々の定款には，A類普通株とA系優先株を含む他の流通株の所有権と譲渡の制限が含まれている。当社の定款の関連章の規定は、ある例外的な場合を除いて、いかなる個人又は実体が規則に基づいて適用される推定所有権条項が9.8%を超える発行済み株式の総価値又は9.8%(価値又は株式の数、制限の大きい者を基準とする)を超える任意の種類又は系列株を所有してはならないとみなされる。Aシリーズの優先株所有権および譲渡の制限に関するより多くの情報を理解するためには、以下の“メリーランド州会社法と私たちの憲章および添付例のいくつかの条項--株式譲渡および所有権の制限”を参照されたい。

転換する

A系列優先株は“-転換権”の規定に基づいていない限り、他の財産又は証券に変換することができない

情報権

当社が取引法第13条又は15(D)条の報告要件に制約されず、A系列優先株のいずれの株式も発行されていない期間において、(I)郵送又は取引法で許可されている他の方法で、A系列優先株の名称及び住所が当社の記録簿に出現し、所持者から料金を徴収しない年間報告コピーをA系列優先株の所有者に送信する。(I)証券取引法第13条又は15(D)条によれば、吾等は、取引所法令第13又は15(D)条に基づいて、表10-Q四半期報告及び現在の表格8-K報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。及び(Ii)書面要件を提出してから15日以内に、吾等は、A系列優先株の任意の潜在的所有者にこれらの報告書のコピーを提供しなければならない(ただし、必要な証拠物は含まれていない)

優先購入権

A系列優先株保有者は、A類優先株保有者としていかなる優先購入権を有しても、A類普通株または任意の他の証券の株式を購入または引受することはない

Bシリーズ優先株

2022年12月31日現在、私たちの定款によると、12万株の優先株がBシリーズ優先株に分類され指定されています。

以下の“優先株購入権”でより詳細に記述されているように、各権利は、登録所有者が会社に千分の1株Bシリーズ優先株を購入する権利を付与し、価格は1千分の1株権利に代表されるB系列優先株35.00ドルであり、調整可能である。1千分の1株のBシリーズ優先株は、保有者が同じ配当と清算権を得る権利を持たせ、所有者が私たちA類普通株の1株を持っているように、合併、合併、または他の株式交換事件で私たちA類普通株の1株とみなされるだろう。

Cシリーズ優先株

2022年12月31日現在、私たちの定款によると、11，536，000株の優先株がCシリーズ優先株に分類され指定されています

順位をつける

配当権と私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利について、Cシリーズ優先株ランキング：

·A系普通株およびBシリーズ優先株、およびCシリーズ優先株よりも低い他のすべての株式証券を優先します

·A系列優先株およびC系列優先株との平価ランキングの他のすべての株式証券との平価；

·Cシリーズ優先株式のいずれかまたは一連の株式証券よりも低い。

C系列優先株よりも優先的な株式証券を認可または発行するには、C系列優先株の少なくとも3分の2およびC系列優先株と平価の他の類似の影響を受けるカテゴリおよび系列優先株の保有者が賛成票を投じる必要があり、これらの優先株はA系列優先株を含む同様の投票権が付与され、行使することができる。私たちが発行可能ないかなる転換可能な債務証券も転換前に“株式証券”とみなされないだろう。Cシリーズの優先株の順位は私たちのすべての既存と未来の債務より低い。C系列優先株の条項は、(I)債務の発生又は(Ii)Aシリーズを含むC系列優先株又はC系列優先株と平価以下の追加株式証券を発行する能力を制限しない

優先株、配当権と私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利について。

配当をする

Cシリーズ優先株の保有者は、取締役会の許可を得て私たちが発表する権利があり、毎年合法的に配当金を支払うために利用可能な資金から1株当たり1.84375ドルの累積現金配当金を得る権利があり、これは毎年25ドルの清算優先株の7.375%の金利に相当する。配当金は、毎年1月、4月、7月および10月の15日目、または(非営業日のような)次の営業日に、毎年1月、4月、7月および10月の初日からその日から次の配当期間の前日(前日を含む)までを含む各四半期期間について、適用される記録日に応じてすべての登録所有者に延滞配当金を支払う必要がある。当社取締役会が任意の配当金のために指定した記録日発行及び発行されたC系列優先株の全ての株式の記録保持者は、当該株が全配当期間内に発行及び発行されていなくても、適用される配当金支払日に支払われる全配当金を取得する権利がある。

Cシリーズ優先株が任意の部分配当期間中に支払うべき任意の配当金を含む任意の配当金は、12~30日の月を含む360日の1年に基づいて計算される。配当金は，取引終了時に譲渡エージェントの記録に現れるため，C系列優先株の記録保持者に支払われる

適用される記録日において、これは、我々の取締役会が配当金を支払う記録日として設定され、その日が適用される配当金支払日の30日以上10日以上である。

私たちの取締役会は許可しません。私たちは次の条件を満たすために、いつでもCシリーズの優先株の配当を支払い、発表し、予約しません

·私たちの信用手配または私たちの債務に関連する任意の他の合意を含み、許可、支払い、または予約支払いを禁止する任意の合意の条項および条件

·法的制限または許可、支払い、または予約支払いを禁止します。

上述したように、Cシリーズ優先株の配当金は、当社の取締役会が許可し、当社が発表したか否かにかかわらず、計上すべきである。

Cシリーズ優先株の課税と未払い配当は計上しない。

私たちは、いかなる配当も支払ったり宣言したりしない(私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算したとき、配当権および権利の面で、Aクラスの普通株またはCシリーズの優先株より低い他の株式で支払われた配当は除く)、またはAシリーズの優先株を含む、またはAシリーズの普通株、Bシリーズの優先株、またはCシリーズの優先株と同等以下の他の株に対して、Aシリーズの優先株を含む任意の現金または他の財産の分配を直接または間接的に宣言するか、またはAクラスの普通株を償還または他の方法で買収する。A系列優先株((I)がA系普通株、B系列優先株、またはC系列優先株よりも低い他の株式を変換または交換することを除いて、Aシリーズ優先株またはCシリーズ優先株と平価の他の株、および私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利を含む、Bシリーズ優先株またはCシリーズ優先株と平価の他の株。(Ii)当社の株式所有権及び譲渡の制限に関する当社定款の条文に基づいて自社株を買収し、及び(Iii)すべてのC系列優先株及びC系列優先株(A系列優先株を含む)保有者に同じ条項でなされた購入又は交換要約に基づいて、株式証券の購入又は買収(配当権及び当社の自発的又は非自発的な清算、解散又は清算時の権利について)。私たちがまた支払いまたは発表してCシリーズの優先株の過去のすべての配当期間のすべての累積配当金を支払いに使用しない限り。

上述したように、C系列優先株およびC系列優先株と平価のすべての株(A系列優先株を含む)の配当に関する全累積配当金を支払いまたは申告せずに残した場合、申告した金額は、C系列優先株の所有者および同等順位の株式種別または系列株ごとにA系列優先株を含む割合で割り当てられるので、C系列優先株1株およびA系列優先株を含む同等順位株種別または系列毎の1株当たりの申告金額は、

これらの株の課税配当金と未支払配当金に比例する。Cシリーズ優先株に対して支払われた任意の配当金は、まず最初に計上された配当金と支払われていない配当金に計上される。

いずれの課税年度においても、吾等は、当該年度に当社が当該年度に支払又は提供したすべての種類又は系列の発行済み株式保有者に提供された配当のうち、自社の収入及び利益の一部を超えないこと(“資本利得税額”)を“資本利得配当金”(“資本利得配当総額”)と指定することを選択する。さて、C系列優先株保有者に割り当て可能な資本利益部分は、C系列優先株保有者が当該納税年度に支払うか提供される総配当と、当該納税年度に全カテゴリ又は系列既発行株式について支払われた総配当の割合と同じになる。

清算優先権

任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算時に、Cシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から1株当たり25.00ドルの清算優先株を得る権利があり、それに加えて、任意の計算すべきおよび支払われていない配当金(発表するか否かにかかわらず)に相当する金額を加えて、A類普通株、Bシリーズ優先株、または任意の他のカテゴリまたはシリーズ持分の所有者に任意の配信または支払いを行うことができ、清算権については、Cシリーズ優先株のレベルはCシリーズ優先株より低い。もし、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時に、私たちの利用可能な資産が、Cシリーズ優先株のすべての流通株の全清算分配のすべての金額を支払うのに十分でない場合、Cシリーズ優先株(Aシリーズ優先株を含む)と清算権の面でCシリーズ優先株と平価の他のすべてのカテゴリまたはシリーズ株の対応金額を支払うのに十分でない場合、Cシリーズ優先株およびCシリーズ優先株と同じ価格の任意の他のカテゴリまたは系列株の保有者は、Aシリーズ優先株を含む。清算権については，いずれの資産割当てにおいても，権利は本来それぞれ獲得する権利があるすべての清算分配を比例的に共有する.Cシリーズ優先株の保有者は、清算分配支払日の少なくとも20日前に任意の任意の自発的または非自発的清算、解散または清算の書面通知を受ける権利がある。Cシリーズの優先株保有者が彼らが獲得する権利のあるすべての清算割り当てを受け取った後、彼らは私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

配当金、償還またはその他の方法で自社株を買収するか、または他の方法で行われる任意の割り当て(自発的または非自発的解散を除く)が“会社財務条例”の規定に適合するか否かを決定する際に、当社が分派時に解散した場合、C系列優先持株者解散時の優先権利を満たすために支払う必要がある金額は、当社の総負債に計上されない。

吾等と任意の他の者又は実体との合併、転換又は合併、又は吾等のすべて又は実質的にすべての財産又は業務の売却、リース、譲渡又は譲渡は、支配権変更(定義は後述)又は他の事項に関連するか否かにかかわらず、吾等を構成する清算、解散又は清算とみなされることはない。

オプションの償還

C系列優先株は、本節で述べた場合、以下“特別オプション償還”と題する章で述べた場合を除き、又はわが定款のいくつかの規定に基づいて、2025年12月18日までに償還できない。以下の“メリーランド州会社法と私たちの憲章と付例のいくつかの条項--株式譲渡と所有権の制限”を参照。

Cシリーズの優先株の償還または買い戻しに関する他の規定があるにもかかわらず、2025年12月18日までまたは後に、償還価格は1株25.00ドルであり、すべての課税および未支払配当(発表されていないか否かにかかわらず)に相当する金額を加えることができ、これは、私たちの定款における私たちの株式の所有権および譲渡の制限に基づいているか、または私たちの取締役会が不動産投資信託基金の地位を維持するために必要であると判断した場合である。

2025年12月18日以降、Cシリーズ優先株は、いつでも、または時々私たちの選択権の全部または一部で償還することができ、償還価格は1株当たり$25.00であり、償還日(償還日を含まないが)までに相当するすべての課税配当金および未支払配当金(発表されているか否かにかかわらず)の金額(ある場合があれば)(償還日が配当記録日の後であり、かつ対応する配当金の支払日前でない限り、支払日に支払うべき配当金および未支払配当金の追加金額は償還価格に含まれない)通知を出した後、以下に示す.

償還するC系列優先株の流通株がすべて未満であれば、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)または償還する株式を抽選で決定する。償還が抽選で行われ、償還の結果として、C系列優先株のいずれかの所有者が、規則に基づく特定の帰属条項を所有するか、または規則に基づいて、9.8%を超える私たちが発行および未償還の株式(C系列優先株を含む)の価値を有するとみなされる場合、または9.8%を超える我々が発行および未償還の持株証券の任意の種類または系列の株式(制限の強い者に準ずる)、または当社の定款に規定されている私たちの株式所有権および譲渡に関するいかなる他の制限にも違反する場合を除き、：吾等は、償還後に所有者が所有しないか、又は規則のいくつかの帰属条項に基づいて、9.8%を超える発行及び発行された株式の価値を有するとみなされるか、又は発行された株式及び発行された株式の9.8%を超える価値又は株式の数(制限の高い者を基準とする)を有するか、又は当社の定款における所有権及び譲渡に関する任意の他の制限に違反するように、保有者に必要な数のC系列優先株株式を償還する。

当社は償還日前に30日以上または60日以下で、Cシリーズ優先株の所持者1人に償還通知を郵送する。株式名義変更登録簿に表示されている住所に従って、各記録保持者に通知を送信します。償還通知または通知中または郵送上のいかなる欠陥も発行できず、C系列優先株の通知の十分性または償還手続の有効性に影響を与えないが、いかなる所有者が所有している株式もこの限りではない。各通知は、以下の内容を説明する

·償還日；

·償還価格

·償還するCシリーズ優先株の株式総数(償還する株式がいずれの所有者が保有する全株式よりも少ない場合は、所有者から償還する株式数)；

·支払いのためにCシリーズの優先株の株式を提出する1つまたは複数の場所、および株式(正式に裏書き譲渡された)を代表する証明書、および償還に関する任意の他の書類；

·Cシリーズ優先株の配当は償還日に累積を停止します。

Cシリーズ優先株のすべての株式のすべての累積配当金が発表または同時に支払われ、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を振り出さない限り、Cシリーズ優先株の任意の株式は償還されない。Cシリーズ優先株のすべての流通株が同時に償還されない限り。さらに、C系列優先株のすべての株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、過去のすべての配当期間の配当金を支払うのに十分な配当金が割り当てられない限り、吾等はいかなるC系列優先株を直接または間接的に購入または他の方法で買収することはない((I)C系列優先株よりも低い株証券を交換する方法でなければ)、ならびに吾等の自発的または非自発的清算、解散または清算時の配当権および権利。(Ii)当社株の所有権及び譲渡を制限することに関する吾等の定款に基づく条文及び(Iii)C系列優先株及びC系列優先株(A系列優先株を含む)所有者と平価のすべての発行済み株式保有者が提出した購入又は交換要約(配当権利及び吾等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算に関する権利)に基づく。Cシリーズ優先株が過去のどの配当期間内にも配当金が滞らない限り, 我々は、取締役会が正式に許可した公開市場取引においてCシリーズ優先株を随時かつ時々買い戻す権利があり、これらの要件は適用法に適合しており、これらの要件は、同じ条項ですべてのCシリーズ優先株保有者に提出された購入または交換要約に基づいてCシリーズ優先株を購入または買収すること、およびCシリーズ優先株(Aシリーズ優先株を含む)と平価の任意の他の持分証券を阻止することを阻止することはできない。当社の定款における当社株の所有権及び譲渡の制限に関する規定に基づき、Cシリーズ優先株を解散、清算又は償還する。

特別オプションで償還する

いずれの期間においても(2025年12月18日前または後)、(I)Cシリーズ優先株がナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所の米国有限責任会社に上場されていない場合、またはナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所の米国有限責任会社の後続の取引所または見積システムに上場またはオファーされていない場合、および(Ii)証券取引法の報告の要求に拘束されないが、Cシリーズの優先株のいずれの株式も発行されていない(“退市事件”)は、退市事件発生後90日以内にすべて償還する権利があるが、一部ではないC系列優先株は、償還価格は1株$25.00であり，他にすべての課税額と未払い配当金(発表の有無にかかわらず)に相当する金額を加え，あれば与える(ただし含まない)

償還日(償還日が配当記録日の後であるが、対応する配当金支払日の前でなければ、この場合、支払日計及び配当金が支払われていない追加金額は、以下に述べるように計上されない)。

また、制御権変更が発生すると、制御権変更の最初の日から120日以内にすべてを選択することができますが、C系列優先株を部分的に償還するのではありません

1株当たり25.00ドルを支払い、それに加えて、償還日(ただし含まない)に等しいすべての未払い配当金(宣言されたか否かにかかわらず)の金額(償還日が配当記録日の後であり、対応する配当支払い日の前でなければ、この場合、支払日に配当金が支払われていない追加金額は償還価格に含まれない)。退市事項の転換日や制御権が転換日を変更する(場合によって決まる)前に、吾らはC系列優先株について償還通知(我々の選択的償還権または我々の特別な選択的償還権にかかわらず)を提供する場合、C系列優先株の所有者は下記“-転換権”項に記載の転換権を享受しない

上記の規定にもかかわらず、吾等は、制御権変更定義第一の要点に記載された取引に関連する任意の退市事件が発生したときにC系列優先株を償還する権利がなく、退市事件も支配権変更を構成しないであろう。すなわち、いかなる取引が完了した後であっても、吾等又は買収又は存続実体、又は吾等の親会社又は買収又は存続実体がいかなる種類の普通株式証券をナスダック、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所に上場しているか、又はナスダック、ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所有限責任会社の取引所又は見積システムに上場しているか又はオファーを提供する権利はない。

当社は償還日前に30日以上または60日以下で、Cシリーズ優先株の所持者1人に償還通知を郵送する。株式名義変更登録簿に表示されている住所に従って、各記録保持者に通知を送信します。償還通知又は通知中又は郵送上のいかなる欠陥も発行できず、いかなるC系列優先株償還通知の十分性又は手続の有効性に影響を与えないが、通知所持者の通知に欠陥があるか又は発行されていない者を除く。各通知は、以下の内容を説明する

·償還日；

·償還価格

·償還が必要なCシリーズ優先株の株式総数；

·支払いのためにCシリーズの優先株の株式を提出する1つまたは複数の場所、および株式(正式に裏書き譲渡された)を代表する証明書、および償還に関連する必要な他の任意の書類；

·Cシリーズ優先株は、適用されるような制御権変更または退市イベントの発生に関連する特別なオプション償還権および適用されるような制御権変更または退市イベントを構成する1つまたは複数の取引の簡単な説明に従って償還されている

·通知に関連するC系列優先株保有者は、退市イベントや制御権変更(場合によっては)についてC系列優先株を入札変換することができず、退市イベント変換日または制御権変更変換日(場合に応じて)の前に変換するC系列優先株を選択する各株式は、退市イベント変換日または制御権変更変換日(場合に応じて)に変換するのではなく、関連償還日に償還する

·償還されたCシリーズ優先株の配当金を償還日に累積停止する。

最初にC系列優先株を発行した後、以下のことが発生し、継続している、すなわち制御権変更が発生している

この権利は、現在行使可能であるか、または後者の場合にのみ行使可能であるか)、および)

·上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、吾等または買収または存続エンティティ、私たちの親会社または買収または存続エンティティは、ナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所または米国有限責任会社に上場する普通株式証券カテゴリ、またはナスダック、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国有限責任会社の後続の取引所または見積システムに上場またはオファーされた普通株式証券カテゴリを有さない。

オプション償還及び特別オプション償還に関する付加規定

(I)償還通知を出した場合、(Ii)C系列優先株の株式を償還するために十分な資金を残しており、(Iii)償還価格と償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての課税額及び未払い配当金の支払いを要求した場合、償還日から及び償還日後、いわゆる償還されたC系列優先株は流通しなくなり、配当は発生せず、C系列優先株保有者の他のすべての権利は終了するが、償還価格を取得する権利を除く。利息がありません。これらのC系列優先株の保有者は、その株式の償還価格及び償還時に支払われるべき任意の計上及び未払い配当金を取得する権利を保持し、利息を計算しない。

配当記録日の取引終了時に、C系列優先株の保有者は、C系列優先株が記録日と対応する配当支払日との間で償還されるにもかかわらず、対応する配当支払日にC系列優先株に関する支払配当金を受け取る権利がある。

我々が任意の方法で償還または再買収したすべてのC系列優先株は、許可されているが発行されていない優先株の状態に回復し、系列またはカテゴリをさらに指定することなく、その後、任意の系列またはカテゴリの優先株として分類、再分類または発行される可能性がある。

転換権

退市事件や制御権変更(誰が適用するかによります)が発生すると、C系列優先株の所持者はいずれも退市事項の転換日または制御権変更転換日(何者適用による)を変更する権利があり、退市イベント転換日または制御権変更転換日(何者適用に応じて)に所有者が持つC系列優先株の一部または全株式(“退市イベント転換権”または“制御権変更転換権”を転換権を切り替えるかは、状況に応じて決定される)、適用すると、C系列優先株のA類普通株1株あたりの数(“普通株転換対価”)は、以下の2項の小さいものに相当する

·商(I)転換すべきC系列優先株1株25.00ドルの清算優先権の合計に、払下げイベント転換日または制御権変更転換日に等しい(発表されたか否かにかかわらず)C系列優先株のすべての計算および未支払配当(発表されたか否かにかかわらず)に相当する金額を加える(場合によっては、退市イベント転換日または制御権変更転換日が配当記録日後であり、対応する配当支払日前でなければ、支払日計および未支払配当金の追加金額はこの金額に含まれない)。(2)普通株価格で割る；そして

•6.605 (the “Share Cap”).

退市事件や支配権変更が発生した場合、それに基づいて、またはそれに関連して、我々A類普通株の株式は、現金、証券または他の財産または資産(それらの任意の組み合わせを含む)(“代替形態の対価格”)に変換され、C系列優先株の保有者は、C系列優先株の株式を変換する際に、保有者が我々A類のいくつかの株式を保有している場合に所有または獲得する権利がある代替形態の対価の種類および金額を取得する

退市イベントまたは制御権変更(いずれに適用されるか)の発効時間前の普通株変換対価に相当する普通株式(退市イベントや制御権変更に適用可能な“別の変換対価格”および普通株変換対価格または別の変換対価格を“変換対価格”と呼ぶ)。

A類普通株式の保有者が退市イベントや制御権変更に関連する対価形式を選択する機会があれば、C系列優先株保有者が獲得する転換対価格は、選択に参加した株主が保有する多株A類普通株式の保有者が選択した対価格形式となり、A類普通株式所有者が受ける制限をすべて受けることになるが、これらに限定されないが、退市イベントや制御権変更に関連する任意の部分で支払うべき対価格を比例的に減少させる。

C系優先株を転換する際には、A類普通株の断片的な株式は発行しません。代わりに、私たちは普通株式価格に基づいてどんな断片的な株の現金価値も支払うつもりだ。

退市事件又は制御権変更(何者適用による)が発生してから15日以内に、吾等が“-選択的償還”又は“-特別選択的償還”項の下で述べたようにC系列優先株株式の償還を選択した通知を出さない限り、吾等は、発生した退市イベント転換権又は制御権変更権(誰が適用されるかに応じて決定)を記述するC系列優先株流通株記録保持者に退市イベント又は制御権変更発生の通知を提供する。変換通知または通知中または郵送上のいかなる欠陥もC系列優先株変換プログラムの有効性に影響を与えないが、本通知に欠陥があるか、またはその通知を受信していない所持者は除外する。本通知では、以下の事項を説明する

·退市イベントや制御権変更を構成するイベントは、状況に応じて決まる

·適用される退市イベントや制御権変更の日；

·C系列優先株の保有者は、退市事項転換権や制御権変更転換権の最終日を行使することができる

·普通株価格の計算方法と期限；

·“退市イベント変更日”または“制御権変更変更日”(場合によっては)これは、通知日後20日以上35日以下の営業日となります

·退市事項の転換日や制御権の転換日(場合によっては)を変更する前に、Cシリーズの優先株の全部または任意の部分を償還することを選択する通知を出した場合、Cシリーズの優先株の所有者は、償還と呼ばれるC系列の優先株の株式を変換できなくなり、C系列の優先株の株は、退市事項転換権や制御権に応じて転換権を変更しても、関連する償還日に償還される

·適用される場合、Cシリーズ優先株は、1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプおよび金額

·支払いエージェントと変換エージェントの名前とアドレス；および

·C系列優先株の保有者が退市事項転換権や制御権変更転換権を行使する際に従わなければならない手順。

我々は、ダウ·ジョーンズ社、商業通信社、AP通信、またはブルームバーグビジネスニュース(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合、関連情報を公衆に広く伝達するために合理的に計算された別のニュースまたはニュース機関)上でプレスリリースを発表し、通知に記載された情報を含み、通知を我々のウェブサイトに掲示する

当社がC系列優先株記録保持者に上記通知を出したいずれかの日後の最初の営業日開業前に発生した事件。

退市事項転換権や制御権変更転換権(場合によって決まる)を行使するために、C系列優先株の記録保持者は、取引終了時またはその前に

退市イベント転換日や制御権変更転換日(何者適用によりますか)は、変換された任意の認証されたC系列優先株株式を代表する証明書(あればあり)、記入された書面変換通知及び吾などの合理的に必要な任意の他の変換に関する文書とともに、吾等の変換エージェントに送付する。改装通知書には以下のように明記しなければならない

·適用される関連退市イベント変換日または制御権変更変更日；

·転換するC系列優先株の株式数。

C系列優先株保有者は、退市事項転換日または制御権変更転換日(何者適用による)の前の営業日の営業終了前に、退市事項転換権または制御権変更権(何者適用による)の通知を撤回するかのいずれかを撤回するために、当社の転換代理に書面撤回通知を出すことができる。撤回通知は明記しなければならない

·撤回されたCシリーズ優先株数；

·C系列優先株の認証株が入札変換および撤回された場合、撤回されたC系列優先株認証株の証明書番号；

·C系列優先株がまだ変換通知に制約されている株式数(あれば).

上記の規定にもかかわらず、C系列優先株が世界的な形で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(場合によっては)はDTCの適用手順に適合しなければならない。

退市事項転換権や制御権変更転換権(何者の適用に応じて)が適切に行使されているのか、退市事項転換権や制御権変更転換権(どの者が適用されるかに応じて)が適切に撤回されていない場合には、私が退市事項転換日や制御権変更転換日に等しい場合を除き、吾等は当該等のC系列優先株株式を償還することを選択する(吾等の選択可能償還権や吾等の特別に選択可能な償還権にかかわらず)、C系列優先株株式は適用される退市事項転換日又は制御権変更転換日に適用される転換対価に変換される。もし吾等がC系列優先株の株式を償還することを選択し、当該等の株式がもともと退市事項の転換日や制御権変更転換日(いずれが適用されるかに応じて)に適用される転換対価に変換される場合、C系列優先株の株式はこのように変換されることはなく、株式保有者は適用された償還日に株式の償還価格を受け取る権利がある。

吾らは退市事項の転換日や制御権変更転換日(何が適用されるかに応じて)後の三番目の営業日に転換対価を交付することに遅れない。

任意の退市事件転換権や制御権変更転換権(場合に応じて)を行使する際には、すべての米国連邦と州証券法律や証券取引所規則を遵守し、C系列優先株の株式をA類普通株に変換することが求められる。Cシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Cシリーズ優先株の保有者は、Cシリーズ優先株の株式を我々A類普通株の株式に変換する権利がなく、A類普通株の株式を受け取ると所有者(または他の人)違反になることを前提としている

私たちの規約には私たちの株式所有権と譲渡に対する制限が含まれている。以下の“メリーランド州会社法総則と私たちの憲章と附例のいくつかの条項--株式譲渡と所有権の制限”を参照されたい。

これらの制御権変更変換および償還機能は、一方がA類普通株保有者がその最適な利益に合った買収または他の取引を行いたくないか、またはこれらの取引において、A類普通株の部分または多数の保有者の株がプレミアムを得る可能性があり、A類普通株の当時の市場価格よりも高い可能性がある。

上述した退市事件や制御権変更に関する規定を除いて、Cシリーズ優先株は任意の他の財産または証券に変換または交換することができない。

投票権

以下に述べる以外に、C系列優先株保有者には投票権がない。C系列優先株が投票可能な任意の事項(我々の定款で明確に規定されているように)において、C系列優先株の1株は、その保有者に1票を投票させる権利があるが、任意の他のカテゴリまたは系列の投票権を有する優先株の株式が単一カテゴリとして投票される場合、異なるカテゴリまたは系列の株式は、株式の清算優先度に応じて比例して投票される。

Cシリーズ優先株の保有者は、これらの四半期が連続しているか否かにかかわらず、Cシリーズ優先株の配当金延滞時に投票する権利がある。この場合、C系列優先株およびC系列優先株と平価の任意の他のカテゴリまたは系列優先株の所有者は、A系列優先株を含み、配当権と、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利については、同様の投票権を付与され、行使可能なC系列優先株保有者は、単一カテゴリとして一緒に投票する排他的権力を有し、単一カテゴリとして一緒に投票する。当社秘書は、C系列優先株及び任意の他のカテゴリ又は系列に投票権優先株の少なくとも10%の流通株記録保持者の書面要求を受けなければならない任意の特別会議(投票を行う次の株主総会の前に45日から90日未満の間に請求を受けない限り)、その後の各株主総会において、取締役2人を取締役会に追加しなければならない。C系列優先株流通株が過去のすべての配当期間と当時の配当期間と未払いのすべての配当金がすべて支払われた場合、Cシリーズ優先株保有者の取締役選挙における投票権は終了する。我々の取締役数が以前に任意の他のカテゴリ又は系列に投票権のある優先株の条項によって増加しない限り、C系列優先株の保有者は取締役選挙において1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある, Cシリーズの優先株保有者が他の2人の役員を投票して選挙する権利がある場合、私たちの役員数は自動的に2人増加する。投票権のある優先株の株式がまだ発行されておらず、取締役選挙で投票する権利がない限り、これらの取締役の任期は終了し、すべての過去の配当期間と当時のC系列優先株の現在の配当期間のすべての当算および未支払配当金のすべての支払いが完了した場合、私たちの取締役数は自動的に2人減少する。C系列優先株保有者が2人の追加取締役を選挙する権利がある場合は、いずれかの取締役選挙で投票する権利があるC系列優先株保有者の記録日を決定した後であるが、選挙投票が終了するまでに終了し、記録日が適用されるまでのC系列優先株保有者は取締役選挙で投票する権利がない。上述したように、配当金が6四半期滞納した場合、Cシリーズ優先株保有者が追加取締役を選挙する権利が再び付与される。いずれの場合も、Cシリーズ優先株の所有者は、一人の個人を取締役として指名または選出する権利がなく、個人が取締役としてのサービスを提供することにより、私たちの株式の任意の種類またはシリーズに上場する任意の国の証券取引所の取締役独立性に関する要求を満たすことができず、または他の点で私たちの定款や定款と衝突した場合、どの個人も取締役または取締役の職務に指名される資格がない。

新規取締役は取締役選挙で多数票で選出され、各取締役の任期は次の株主年次総会、後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または取締役の任期が上記のように終了するまで。C系列優先株保有者により選択された取締役は、任意の他のカテゴリ又は系列投票権のある優先株を単一カテゴリとして投票し、C系列優先株及びC系列優先株保有者が単一カテゴリとして投票する権利がある全てのカテゴリ又は系列投票権のあるC系列優先株の大多数の流通株の所有者が投票する限り、理由があるか否かにかかわらず罷免することができる。C系列優先株保有者には2人の追加役員、C系列優先株保有者を投票して選挙する権利がある

優先株は取締役解散による取締役会の空きを埋めるために後継者を投票する権利がある。

いずれにしても、C系列優先株の保有者、およびC系列優先株保有者は、取締役選挙において単一カテゴリとして投票する権利のある任意の他のカテゴリまたは系列に投票権のある優先株を有し、上述したように2人の追加取締役を選挙する権利があるが、当該等の取締役はまだ当選していない。私たちの秘書は、C系列優先株及びC系列優先株保有者が単一カテゴリとして一緒に投票する権利を有する任意の他のカテゴリ又はシリーズの投票権を有する優先株の記録保持者の書面要求の下で、次の株主総会の投票日を決定する前に45日を超えない限り、90日未満に請求を受けなければならないため、特別会議を開催しなければならない

この場合、追加取締役は、年次会議または我々株主の単独特別会議で適宜選挙することができます。

C系列優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、C系列優先株の少なくとも3分の2の流通株およびC系列優先株保有者が投票する権利がある(単一カテゴリとして投票する)任意の同等の影響を有するカテゴリまたはシリーズ投票権を有する優先株(Aシリーズ優先株を含む)の所有者は、(A)Cシリーズ優先株条項の追加条項の解明(合併、転換、合併、合併にかかわらず、私たちの規約の任意の改正、変更、廃止またはその他の変更を含む)を承認しなければならない。または(B)Cシリーズ優先株の任意のカテゴリまたはシリーズの法定株式数(またはそのような任意の株式に変換または交換することができる任意の株式証券)、ならびに(C)配当権および自己の自発的または非自発的清算、解散または清算時の権利を設定、発行または増加する。それにもかかわらず、投票権のある優先株保有者は、この行動がC系列優先株保有者および投票権のある優先株保有者に同等に影響を与えない限り、C系列優株保有者と共に本規約の任意の条項の改正、変更、廃止または他の変更について投票する権利がない。

以下の行動は、Cシリーズ優先株の権利、優先権、特権、または投票権に実質的かつ悪影響を及ぼすとみなされない

·Aクラス普通株、Bシリーズ優先株、または任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先株の認可株式数の任意の増加または減少、または任意のカテゴリまたはシリーズの任意の未発行株式の分類または再分類、または任意のカテゴリまたはシリーズランキングが、配当権および私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算に関連するCシリーズ優先株(Aシリーズ優先株を含む)と平価の任意のカテゴリまたはシリーズの株式証券の作成または発行に関連する権利；

·合併、転換、合併、譲渡、または私たちの所有またはほとんどの資産または他の業務合併によって、私たちの規約の任意の条項に対する任意の修正、変更または廃止またはその他の変更は、Cシリーズの優先株条項を列挙する補足条項を含み、私たちがまだ存在している実体であるか否かにかかわらず、Cシリーズ優先株(またはCシリーズ優先株が私たちの任意の相続人またはエンティティで変換された株)がすべての実質的に変化していない場合、または実質的に同じ権利を有する相続人または実体の株式と交換された場合、Cシリーズ優先株はまだ償還されていない；または

·合併、転換、合併、譲渡または譲渡私たちのすべてまたはほとんどの資産またはその他の業務合併によって、私たちの規約の任意の条項に対する任意の改正、変更または廃止またはその他の変更は、Cシリーズの優先株条項を列挙する補充条項を含み、Cシリーズの優先株の所有者がCシリーズの優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権を獲得した場合、事件の発生日(ただし含まない)に相当する計算および支払われなかった金額を含む。

議決すべき行為が発生したときまたは前に、C系列優先株のすべての流通株の償還または償還を要求した場合、上記投票条項は適用されない。

期限が切れていない、債務返済基金、強制償還

Cシリーズ優先株には規定されていない満期日もなく、債務超過基金や強制償還条項の制約も受けない。

株式譲渡と所有権の制限の概要

私たちの定款には、Cシリーズ優先株を含む、私たちA類普通株と他の流通株に対する所有権と譲渡の制限が含まれています。当社の定款の関連章の規定は、ある例外的な場合を除いて、いかなる個人又は実体が規則に基づいて適用される推定所有権条項が9.8%を超える発行済み株式の総価値又は9.8%(価値又は株式の数において、制限の強い者を基準とする)を超える任意のカテゴリ又は系列株を所有してはならないことを規定する。Cシリーズの優先株所有権および譲渡の制限に関するより多くの情報を理解するためには、以下の“メリーランド州会社法と私たちの憲章および添付例のいくつかの条項--株式譲渡および所有権の制限”を参照されたい。

転換する

Cシリーズ優先株は“-転換権”の規定に基づいていない限り、他の財産または証券に変換することができない

情報権

取引法第13項または15(D)節の報告要件に制約されず、C系列優先株にいかなる流通株もある期間には、(I)郵送または取引法で規定されている他の許容方法により、C系列優先株のすべての所有者の名前および住所を私たちの記録簿に出現させ、所持者から費用を徴収しない年間報告コピーを10-K表形式で送信する。(I)証券取引法第13条又は15(D)条によれば、吾等は、取引所法令第13又は15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に表10-Q四半期報告及び現在の表8-K報告書を提出しなければならない。及び(Ii)書面要求をしてから15日以内に、吾等は、これらの報告の写しをC系列優先株の潜在的所有者に提供しなければならない(任意の証拠物が要求されない限り)、吾等は、それぞれの日後15日以内にこれらの報告を米国証券取引委員会に提出しなければならない。

優先購入権

C系列優先株の保有者は、C系列優先株保有者としていかなる優先購入権を有しても、A類普通株または任意の他の証券の株式を購入または引受することはない。

優先株購入権

2020年4月13日、我々の取締役会は、2020年4月23日に登録された株主に権利の配当金、すなわち2020年4月23日の取引終了時に我々A類普通株の1株当たり流通株を支払うことを許可した。最初に，権利は我々Aクラス普通株式のすべての株式に添付され，権利を代表する単独証明書(“権利証明書”)は発行されない.割り当て日(以下のように定義する)前に、これらの権利は私たちAクラス普通株の株式と不可分であり、会社は私たちAクラス普通株の各新株のために権利を発行するので、私たちAクラス普通株のすべての株に権利が付属する。したがって，我々Aクラス普通株の各発行済み株および発行済み株については，発行済みおよび未発行の権利がある.

配信権利については，当社はノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyと権利エージェントとして2020年4月13日に発効する権利協定(“権利協定”)を締結した。当社は2021年2月25日に権利協定を改正し、純粋に権利の満期日を延長するためである。当該等の権利は、様々な態様において権利協定の規定によって制限され、管轄される

配布日

分配日には、配株は我々A類普通株の株と分離し、単独取引を開始する。権利が簿記に記録されない限り、配布日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く完了する

もう一つの証明されていない形で、会社は、割り当て日までに私たちA種類の普通株式の各記録保持者に正しい証明書を渡すように準備して手配します。

“配布日”は、一般に、以下のうちのより早いものを意味する

·当社の取締役会の多くのメンバー(公告やその他の方法により)が誰かやエンティティが買収者(定義は後述)になったことを知った日から10営業日目が終了した；

·個人またはエンティティが要約または交換要約を発行した日から10番目の営業日(または当社取締役会が任意の個人またはエンティティが買収者になる前に指定された後の日)に営業を終了し、約完了すると、その個人またはエンティティが買収者となる。

また，割当日には，当社は適切な準備を行い，当社が経営組合を経営する有限組合単位を持つ所有者1人あたり(当社を除く)に必要性小売不動産投資信託基金運営組合会社(旧米国金融運営組合会社，L.P.)を提供する.(“OP”)，“クラスA単位”(“OP単位”)を指定し，本来所持者に発行すべき権利の数を明記する

所有者が割当日直前に株式有限責任組合合意の条項及び条件に基づいて保有しているすべての株式を償還し、同等数のA類普通株と交換する。

可運動性

このような権利は分配日まで行使できない。割り当て日後、各権利は行使可能であり、35.00ドル(“買い取り価格”)で千分の1株Bシリーズ優先株を購入することができるが、調整しなければならない。Bシリーズ優先株のこの部分は、保有者に我々A類普通株を保有する1株の保有者とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。権利を行使する前に、権利保持者は、その身分で会社の株主としての権利を有していない。

買い入れ人

“購入者”とは、一般に、当時発行されていたA類普通株の4.9%以上の株式の実益所有者(後述)を意味するか、またはその連属会社および共同経営会社と共に所有者または実体から利益を得る者またはエンティティとなることを意味するが、含まれていない

·当社またはその任意の子会社

·会社またはその任意の子会社の任意の従業員福祉計画または会社のコンサルタントNessence Retail Advisors，LLC(American Finance Advisors，LLC)(“コンサルタント”)；

·任意の計画の条項に基づいて、または会社またはその任意の子会社またはコンサルタントの従業員に任意の計画または他の福祉を提供するために、私たちAクラスの普通株式を保有する任意のエンティティまたは受託者；

·任意の受動的投資家は、通常、計画または意図なしに会社に制御または影響を与える場合、実益が私たちAクラスの普通株式の任意の個人またはエンティティを所有することを意味する

·私たちの取締役会が許可している任意の個人または実体実益は、4.9%以上のAクラス普通株式を所有していますが、個人またはエンティティが取締役会の事前承認を受けていない場合、指定された割合を超える任意の追加のAクラス普通株式の実益所有権が得られていないことを前提としています

·“権利協定”が採択された日に購入者とみなされる任意の個人またはエンティティであるが，その個人またはエンティティが買収者を行っていない場合にのみ，

当社の取締役会の事前承認を経ず、いかなる追加A類普通株の実益所有権もありません。

権利協定はまた、任意の個人またはエンティティが買収者になる前に、私たちの取締役会は、その個人またはエンティティが買収者になることを免除することができるが、私たちの取締役会は免除を取り消す権利があると規定している。

個人または実体およびその関連会社および共同経営会社が“利益を得る”証券は、以下のことを含む

·直接または間接実益が所有する、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第13 d-3条に示される任意の証券；

·限られた場合に加えて、人またはエンティティまたはその任意の付属会社または連絡先が、任意の合意、手配、または了解に従って取得または投票する権利のある証券；

·任意の他の個人またはエンティティが直接または間接的に実益所有する証券であり、その個人またはその任意の関連会社または連絡者が、当社の任意の投票権のある証券を取得、保有、または処分するために書面で使用されているか否かにかかわらず、その個人またはエンティティまたはその任意の関連または関連会社と、(I)に関連する共通の目標を達成するために協調して行動している任意の合意、手配、または了解を有している

当社の議決権を有する証券又は(Ii)自社の支配権を変更又は影響する買収、保有、議決又は処分；及び

·任意の派生証券(取引法第16 a-1条の定義による)の対象となる任意の証券、またはその参考証券である任意の証券は、標的権益価値の増加とともにその価値が増加する。

どんな個人や実体も人を得る結果になる

·裏返して。任意の個人またはエンティティが購入者(許可要約または以下の“-反転”項に記載の取引を除く)になった場合、各権利は、その所有者(購入者、その共同会社および共同会社を除く)に、購入価格でいくつかのA種類の普通株を購入する権利があり、その時価は購入価格の2倍である。しかしながら、これらの権利は、当該権利がもはや当社によって償還されることができなくなり(以下“-償還”の節で説明するように)、当社が“-交換”の節で説明した交換権利によって規定されるまで行使してはならない。我々A類普通株の市場価格が行使時の購入価格と比較したレベルによれば、これらの権利を行使する買収者に対する希釈度は取引所よりも大きいか小さい可能性がある。

“許可要約”は，我々A種類の普通株のすべての流通株に対する要約や交換要約であり，その価格と条項は，我々の取締役会メンバーの多くがこれまで会社株主に対して公平かつ不十分であり，会社の最適な利益に合致していると考えていたものである.

·コミュニケーション。いずれかの個人又はエンティティが買収者となった場合((I)以下“-Flip Over”に記載の取引を完了する前、又は(Ii)メリーランド州法律に適合する場合、任意の買収者がわがA種類の普通株式の大部分の発行済み株式の実益所有者となっている)であれば、当社は、我々の取締役会の許可及び指示の下で、1対1の方法で権利(買収者、その関連会社及び共同会社が実益所有する権利を除く)を全て又は部分的に我々A類普通株の株式と交換することができる。

·裏返して。もし当社の取締役会の多くのメンバー(公告またはその他の方法により)が誰かまたはエンティティが買収者になったことを知った日後、(I)当社は合併または他の業務合併を完了し、その中で当社はまだ存在している実体ではないか、あるいは当社はまだ存在している実体であり、私たちのA類普通株は

(Ii)当社の50%以上の資産又は収益性(権利協定を参照)を売却又は譲渡した後、各権利は、権利に関する所有者(買収者、その連属会社及び共同会社を除く)に、購入価格で複数の買収会社の普通株を購入する権利があり、その時価は購入価格の2倍である。

満期になる

事前に行使、交換、修正、または償還されない限り、これらの権利は2024年4月12日に満了する。

救いを求める

(I)当社の取締役会の多くのメンバーが(公告またはその他の方法により)ある人またはエンティティが買収者になった日から10番目の営業日、または(Ii)彼などの条項によって権利が満了する前(より早い者を基準に)、当社は吾等の取締役会の許可および指示の下で、各権利0.0001ドルの価格ですべての(ただし部分的ではない)権利を償還することができる。もし留任取締役が私たちの取締役会で多数を占めなくなった場合、180日以内に、留任取締役と多くの留任取締役が私たちの取締役会の償還権利の決定に同意しない限り、権利は償還することができない。当社の取締役会が償還権利を要求する行動をとると(必要があれば、大多数の留任取締役の同意を得て)、または当社取締役会が償還効力のために決定した後の時間後に、権利は直ちに終了し、権利保持者の唯一の権利は償還価格を得ることになる。

“留任取締役”には、当社取締役会の現職メンバーのいずれか、および多数の取締役の推薦または承認(または

取締役推薦又は承認)は、買収人、その共同経営会社及び共同経営会社、又はそのそれぞれの代表又は著名人を含まない。

修正案

当社取締役会は、権利保持者の同意を得ずに権利条項を改訂することができるが、いかなる者が買収者になってからも、当該等の改正は権利保持者(買収者及びその共同会社及び共同会社を除く)の利益に悪影響を与えてはならない。

調整、調整

権利を行使する際に、支払うべき購入価格およびB系列優先株または発行可能な他の証券または財産の株式数は、希釈を防止する様々なイベントに応じて時々調整される可能性がある

·会社がBシリーズ優先株の株でBシリーズ優先株の配当を支払うことを発表した場合、またはBシリーズ優先株の株を細分化、合併または再分類する

·B系列優先株の保有者に権利、オプションまたは株式承認証が付与された場合、B系列優先株当時の1株当たり市価よりも低い価格でB系列優先株の株式(またはB系列優先株の株式と同じ権利、特権および優先権を有する株式)または転換可能な証券；

·Bシリーズ優先株のすべての所有者に、債務または資産(定期四半期現金配当またはBシリーズ優先株の株式で支払いされた配当金を含まない)または引受権または株式承認証(上述したものを除く)の証拠を配布する。

いくつかの例外を除いて，権利行使時に支払うべき購入価格は，累積調整金額が購入価格の少なくとも1%に達するまで調整する必要はない.

A類普通株の株式分割又はA類普通株の株式配当又はA類普通株の株式配当又はA類普通株の分割、合併又は合併又はA類普通株の株式合併又は合併が発生した場合、B系優先株の流通株数及び各権利を行使する際に発行可能な株式数も調整される。

メリーランド州会社法総則のいくつかの条項と私たちの憲章と付例

当社の株を再分類する権力

当社取締役会は、任意の未発行優先株株式を分類し、任意のA類普通株の未発行株式または任意の以前に分類されたが発行されていない優先株を、投票権、分配または清算時にA類普通株よりも優先する1つまたは複数のカテゴリまたは系列株を含む他のカテゴリまたは系列株に再分類し、新たに分類された株を発行することを許可することができる。各種類又はシリーズの株式を発行する前に、当社取締役会は、当社定款における自社株式所有権及び譲渡に関する制限、優先株、株式交換又はその他の権利、投票権、制限、配当及びその他の割り当ての制限、資格及び償還条項及び条件の規定に基づいて、当該等の種類又はシリーズ毎に配当金及びその他の分配、資格及び償還条項及び条件を設定しなければならない。法律、当社株の任意の他のカテゴリー又は一連の条項又は任意の証券取引所又は当社証券がその上に上場又は取引する可能性のある自動見積システムの規則が株主に承認されることを要求しない限り、株主の承認なしにこれらの行動をとることができる。

法定配当金及び普通株及び優先株の増発の権力

取締役会は、私たちが発行する権利のあるライセンス株式の総数および任意のカテゴリまたはシリーズの株式数を増加させ、追加のAクラス普通株または優先株の許可があるが発行していない株を発行し、私たちAクラス普通株または優先株の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズの株に分類または再分類し、このような分類または再分類された株を発行することを促進する権利があると信じており、将来可能な融資および買収および他の可能な需要を満たすための柔軟性を提供する

立って。法律または任意の証券取引所または自動見積システムの規則が適用されない限り、株主の同意を要求しない限り、他のカテゴリまたはシリーズの株式およびクラスA普通株の追加株式は、我々の株主がさらなる行動をとることなく発行されるであろう。私たちの取締役会はそうするつもりはありませんが、それは私たちがAクラスの普通株式または優先株を発行することを許可することができ、特定の種類やシリーズの条項に基づいて、私たちの取引または制御権の変更を延期、延期、または阻止することができます。これは、私たちの株主のプレミアムまたは他の側面が彼らの最適な利益に適合することに関連するかもしれません。

株式譲渡と所有権の制限

私たちが規則でいう不動産投資信託基金の資格を満たすためには、私たちの株は、12ヶ月の課税年度(不動産投資信託基金課税の最初の年度として選択されたものを除く)または短い課税年度の比例部分期間内に少なくとも335日以内に100人以上が保有しなければならない。また、当該規則第856(H)条によれば、不動産投資信託基金は“少数者保有”することはできない。この点で、課税年度の後半(不動産投資信託基金になることが選択された最初の年度を除く)において、流通株価値の50%以下は、5名以下の個人(規則で定義されているように、いくつかのエンティティを含む)によって直接または間接的に所有することができる。

私たちの定款には、私たちA種類の普通株と他の流通株の所有権と譲渡に対する制限が含まれています。我々の定款の関連条項は、以下の例外を除いて、いかなる個人または実体が規則に基づいて適用される推定所有権条項が9.8%を超える私たちが発行した株式の総価値または9.8%(価値または株式の数では、制限の強い者を基準とする)を超える任意の種類または系列の株を所有してはならないと規定しており、これらの制限を“所有権制限”と呼ぶ

“規則”での推定所有権ルールは複雑であり，関連する個人や実体が実際または推定して所有している株の群を1人で推定して所有する可能性がある

実体でもありますしたがって、当社の総流通株価値が9.8%または任意のカテゴリまたはシリーズ株の9.8%(価値または株式の数、制限の大きいものを基準とする)の買収(または個人または実体によって実際にまたは建設的に私たちの株を所有するエンティティの権益)を買収することは、その個人またはエンティティ、または他の人またはエンティティが所有権制限に違反する可能性がある。

当社取締役会は、ある陳述、承諾及び合意を受けた後、任意の者の所有権制限を適宜免除(予想又は遡及)することができ、ある特定の者のために異なる所有権制限又は例外所有者制限を締結することができ、その者が所有権制限を超えた所有権がその時又は将来、規則第856(H)条に基づいて“少数者所有”(当該者の権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、又は他の方法で不動産投資信託基金になる資格に適合しないことを前提とする。取締役会が免除を考慮するために、誰も実際にまたは建設的に任意のテナント(または私たちが所有または制御している任意のエンティティのテナント)の権益を持ってはならないので、私たちが実際または建設的にそのテナントから取得した収入が十分に少なくない限り、取締役会はそのテナントのレンタル料が私たちが不動産投資信託基金になる資格に悪影響を与えないと考えている。免除を求める人たちは、この2つの制限に違反しないように、私たちの取締役会が満足できる陳述と約束を提供しなければならない。その人はまた、これらの制限に違反または違反しようとするいかなる行為も、違反を招く株式を慈善信託基金に自動的に移転させることに同意しなければならない。免除又は例外保持者制限を与える条件として、我々の取締役会は可能であるが、必須ではないが、その唯一の情権を得るために、取締役会が満足する法律顧問又は米国国税局(IRS)の裁決の意見を得ることができる, 当行の不動産投資信託基金としての資格を決定するために、適切と思われる他の条件や制限を加えることができる。

私たちの取締役会は所有権制限を増加または減少させることができる。私たちの株を保有する割合が低下制限を超える誰にとっても、所有権制限のいかなる低下も効力を発揮せず、この人が私たちの株の株式の所有率が低下した制限以下になるまでは(既存の法律のトレーサビリティ変化による減少を除いて、この法律は直ちに発効する)、さらにその割合を超える株を買収することは、適用される低減された制限に違反する。私たちの取締役会は所有権限度額を増加または低下させてはいけません。この増加または減少を実施した後、5人以下の人は、当時私たちが発行した株式の総価値が49.9%を超える株式を実益または建設的に所有することができます。所有権限度額を任意に修正する前に、私たちの取締役会は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を決定または確保するために、必要または適切だと思う弁護士、誓約書、承諾または合意の意見を必要とするかもしれません。

私たちの憲章はさらに禁止されています

·規則のいくつかの帰属規則に基づいて、利益的または建設的に私たちの株を所有していますが、これらの株式は、規則第856(H)条に従って“少数者所有”(株主の権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または他の方法でREITの資格を満たしていないことをもたらします

·誰も私たちの株の株式を譲渡してはいけません。このような譲渡の場合、私たちの株の実益所有者は100人未満になります(帰属ルールを参照することなく決定されます)。

任意の者が、自社株の実益を取得したり、推定所有権を取得したりすることを試みたり、自社株の所有権及び譲渡の所有権制限又は任意の他の前述の制限に違反したりする可能性がある場合は、直ちに吾等に書面通知を出したり、取引を提案したりしようとした場合には、吾等に少なくとも15日間の事前書面通知を与え、吾等が要求する可能性のある他の資料を吾等に提供して、このような譲渡が吾等の不動産投資信託基金としての資格に与える影響を特定しなければならない。もし私たちの取締役会が不動産投資信託基金としての資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、あるいは私たちの株式所有権と譲渡の制限を遵守して不動産投資信託基金になる資格があると認定しなければならない場合、私たちの株式の所有権制限やその他の制限は適用されないだろう。

当社株のいずれかの譲渡が当社株の実益所有者を100人未満とする場合、当該譲渡の日から当該譲渡は無効となり、譲渡意向者は当該株式等のいかなる権利も獲得しないことになる。さらに、株式譲渡や他の事件があると言われている場合、

·所有権制限または取締役会で決定された他の制限に違反する者；または

·“規則”第856条(H)条によると、我々は“少数者が保有している”(株主の権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、あるいはREITの資格を満たしていない

これらの制限に違反した株式数(最も近い整数に四捨五入)は、自動的に慈善信託基金に転送され、信託基金が所有され、信託基金は、吾等が選択した1つまたは複数の慈善団体の独自の利益のためにのみ保有され、譲受人はこれらの株式のいかなる権利も得られないことが予想される。移転は、違反移転または慈善信託への移転をもたらす他の事件が発生した日の前の営業日の終了時に有効であるとみなされる。株式を慈善信託に譲渡しなければ、このように譲渡された株式を実益または建設的に所有する者を“禁止された所有者”と呼び、文脈で適切であれば、禁止されているはずの所有者がこのように所有していた株式の記録所有者であってもよいことを意味する。上記の慈善信託への譲渡が何らかの理由で当憲章における所有権及び譲渡に関する適用制限に違反することを効果的に防止できない場合、株式の譲渡は、主張された譲渡の際から無効となることが憲章で規定されている。

慈善信託に譲渡された株式は、1株当たりの価格で我々または指定者に売却されたとみなされ、1株当たりの価格は、(1)慈善信託に譲渡された取引で支払われた1株当たりの価格に等しい(または、慈善信託に譲渡された事件が市価でその株を購入することに関与していない場合、通常、上場して取引が許可された主要国証券取引所報告の最終報告の販売価格と定義される。(2)吾らや吾などの指定者は，当該等の要約当日の市価を受け取る.以下に述べるように、禁止された所有者に支払われた金額から、禁止された所有者に支払われ、慈善受託者に借りられた配当金及び他の割り当てられた金額を差し引くことができる。慈善受益者に利益を与えるために、私たちは減額した金を慈善受託者に支払うことができる。私たちは、当該慈善信託の受託者が当該慈善信託の保有株式を下記の通りに販売するまで、当該申出を受ける権利がある。一旦私たちに売却されると、慈善受益者の売却株式における権益は終了し、慈善受託者は売却された純収益を禁止された所有者に分配しなければならない。

当社が慈善信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、慈善受託者は、上記所有権制限又は自社株式所有権及び譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる慈善受託者が指定した個人又は実体に株式を売却する。その後、慈善受託者は、(1)所有者が慈善信託に譲渡することを禁止された取引中の株式のために支払うことが禁止された価格(又は、慈善信託への譲渡を招いた事件が当該株式等を市価で購入することに関与していない場合は、当該慈善信託に譲渡される事件が発生した日の当該株式の1株当たりの市場価格)に等しい金額を割り当てなければならない。(2)慈善受託者は、当該信託に保有している株式が受信した1株当たりの価格のうちの小さい者を売却又は処分する。慈善受託者は、所有が禁止されている者に支払わなければならない額を、所有が禁止されている者に支払われた配当金及び他の割り当てられた額を差し引くことができ、その配当金及びその他の割り当ては、

禁止された所有者は慈善受託者に与える。いかなる販売収入の純額も禁止されている所有者に支払われるべき金額を超えていれば、直ちに慈善受益者に支払われる。また、当等の株式が慈善信託に譲渡されていることが発見される前に、当該株式の所有者による売却が禁止されている場合、当該株式は、当該慈善信託の売却を代表しているとみなされ、当該株式の所有者が当該株式について徴収することが禁止されている額が当該所有者が徴収する権利を有することが禁止されている額を超えた範囲内で、当該超過した額は、慈善受託者の要求の下で当該慈善信託に支払われる。禁止された所有者は慈善信託が保有する株式に対していかなる権利も持たないだろう。

慈善受託者は私たちによって指定され、私たちは禁止された所有者とは無関係になるだろう。慈善信託が任意の株式を売却する前に、慈善受託者は、当行が当該株式について作成したすべての配当金又は他の割り当てを信託形式で受け取り、当該株式についてすべての投票権を行使することができる。株式が慈善受託者に譲渡される前に支払われた任意の配当金または他の割り当ては、慈善受託者の要求の下で受信者によって慈善信託に支払われ、許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって慈善受託者に支払われるときに支払われる。このような権利は慈善受益者の固有の利益のために行使されるだろう。

メリーランド州の法律の制約の下、株式が慈善信託に譲渡された日から発効し、慈善受託者は権力を持ち、慈善受託者が適宜決定する

·株式が慈善受託者に譲渡されたことが発見される前に、禁止された所有者が投じた任意の投票権を廃止し、

·慈善受益者の利益のために行動する慈善受託者の意思に基づいて再集計する。

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、慈善受託者たちは撤回して再投票しないかもしれない。

もし私たちの取締役会が譲渡または他の事件が私たちの定款における私たちの株式所有権と譲渡の制限に違反すると考えた場合、私たちの取締役会はそれを適切と考える行動をとることができ、その譲渡またはその他の事件を含むが、これらに限定されず、株式を償還し、私たちの帳簿上での譲渡を拒否するか、訴訟を提起して譲渡または他の事件を禁止することを拒否することができます。

当社のすべての種類又は系列株(普通株を含む)を保有する流通株が5%(又は規則又は規則に基づいて公布された規則例に規定する低い割合)以上の所有者毎に、各課税年度終了後30日以内に吾等に書面通知を行い、当該所有者の氏名及び住所、当該者の実益が所有する各種及び系列株の株式数、及び当該株式等の保有方式の記述を説明しなければならない。各所有者は、吾等が要求する追加資料を吾等に提供することを要求され、当該等実益所有権が吾等のREITとしての資格に与える影響(ありあれば)を決定し、所有権制限の遵守を確保する。さらに、各株主は、私たちがREITとしての資格を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求に従うか、またはそのような要求が該当するかどうかを決定するために、私たちに要求可能な情報を提供することを要求されるだろう。

私たちの株を代表する株式、または株式の代わりに交付された書面情報声明は、上記の制限に言及した図の例を持つだろう。

これらの私たちの株式所有権および譲渡に対する制限は、A種類の普通株の割増または私たちの株主の最適な利益に合致する取引または制御権変更に関連する可能性があることを延期、延期、または阻止する可能性があります。

役員の数

私たちの業務と事務は取締役会の指導の下で管理されるだろう。会社の定款によると、私たちの役員数はいつでも増加または減少することができますが、一人以下あるいは十五人以上であってはいけません。私たちの取締役会は3種類に分かれており、各期は3年間交互に勤務している。年次会議では，その当選年度後3年目に行われる年次株主総会まで，その後継者が正式に当選して資格を満たすまでの1種類の取締役を選択する.いつでも、取締役会のメンバーが5人以下の場合は、取締役を取締役社長取締役としなければならない。“役員管理人”とは，コンサルタントによって指定された個人のことであり，このような身分識別がなければ，当時CEOを務めていた個人を指す.いずれにしても、取締役会を構成する取締役数が5人以上であり、最大2名の取締役が取締役社長である。ただし、顧問が1人の管理取締役の取締役のみを決定した場合、取締役会は1人の管理取締役の取締役を含むことになる。指名されたり取締役に選出されたりする資格があるためには，個人が指名および当選する際には独立取締役または管理取締役の資格(場合によっては)に適合しなければならず，具体的にはその個人が指名または当選される可能性のあるポストに依存する.“独立取締役”とは、ナスダック上場基準、取引所法案、米国証券取引委員会規則(随時改正)に規定されている独立米国証券取引委員会の資格を満たす個人をいう。

私たちの規約の条項によると、私たちはメリーランド州の法律の条項の制約を受けて、この条項は、いかなる種類や一連の優先株の条項が別に規定されていない限り、私たちの取締役会の空きを要求します

取締役は在任中の残りの取締役が補填することしかできず、残りの取締役が定足数を構成しなくても、どの当選で欠員を埋める個人も、その後継者が正式に当選して資格に適合するまで、欠員が発生した取締役職の残りの任期内に在任する。取締役は誰でもいつでも取締役会、会長、最高経営責任者または会社秘書に辞表通知を提出することができる

我々の定款では、1つまたは複数のカテゴリーまたはシリーズ優先株保有者の権利に適合する場合、任意またはすべての取締役は、取締役選挙において一般的に投票権のある少なくとも3分の2の投票権を有する株主の賛成票を投じる権利がある場合にのみ、免職されることができる。この憲章のこの条項について、“事由”とは、任意の特定の取締役にとって、重罪の有罪判決または管轄権のある裁判所の最終判決を指し、その取締役が悪意または自発的な故意の不誠実行によって、私たちに明らかな実質的な損害を与えたと考えられる

株主の訴訟

株主権利条約によると、普通株主の行動は、年次株主総会または特別株主総会でのみ採択され、または一致同意によって会議の代わりに行われる(憲章で規定された百分が小さくない限り、私たちの憲章には規定されていない)。これらの規定に加え，我々の定款や定款で株主が以下の議論の開催を要求する株主特別会議の開催に関する要求に加え，株主提案を次の年度会議審議に延期する効果が生じる可能性がある

会議と特別表決要求

我々の規約による株式所有権及び譲渡の制限及び各種類又は各一連の株式の条項によると、株主投票による取締役の選出に関する条項を含み、A類普通株の各株主は、各株主総会において株主投票投票を提出するすべての事項について1株当たり投票する権利がある。私たちの取締役会の選挙には累積投票権がありません。これは、私たちが普通株式を発行した多数の株式の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ、A類普通株の残りの株式の保有者はどの取締役も選挙できないことを意味します。

メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は通常、取締役会が望ましいと発表しない限り、その定款、合併、転換、そのすべてまたは基本的なすべての資産の売却、株式交換または正常な業務過程以外の類似の取引を行うことができず、この件に少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得なければならない。しかし、メリーランド州の会社はその定款でこれらの事項をより少ない割合で承認することができるが、その事項について投票する権利のあるすべての投票権の多数よりも少なくてはならない。私たちの規約では、これらの事項(取締役の辞任や更迭に関連するいくつかの定款改正案およびいくつかの修正案に必要な投票を除く)は、この件について投票権のある多数の株式保有者が賛成票を投じる権利があると規定されている

また、当社の運営資産は当社の子会社が保有しており、これらの子会社は、私たちの株主の承認なしに、そのすべてまたは実質的にすべての資産を合併または売却することができる可能性があります

私たちの定款によると、私たちの株主年次会議は、取締役会が決定した日時に開催され、取締役を選挙し、任意の業務を処理する。株主特別会議は、取締役会、会長、総裁又は最高経営責任者によって開催することができ、特定の手続要求を満たす場合には、会議においてその事項について多数票以上の株主の書面要求を投じて、弊社秘書が開催する権利がある。任意の事項についてその会議に代表を自らまたは委任する権利があり、少なくとも過半数の投票権を投じた株主が出席することが定足数となる

当社取締役会は、当社定款の任意の規定を通過、変更または廃止し、新たな定款を制定する権利があります

評価権がない

当社定款の許可の下、当社定款では、株主は評価権を行使する権利がなく、当社取締役会の多数のメンバーが決定しない限り、すべて又は任意の種類又は系列株に対して、評価権は、当該決定日後に発生する1つ又は複数の取引に適用され、そうでなければ、株主は評価権を行使する権利がある

溶解する

私たちの解散は私たちの取締役会全体の多数の会員たちによって発表されなければならないし、その事項について多数の投票権以上の株主の賛成票を投じる権利がある

企業合併

“株主権益法”によれば、メリーランド州会社と“利害関係のある株主”との間の合併、合併、株式交換、または場合によっては、資産譲渡、発行または再分類された株式証券、または直接または間接的実益所有会社が議決権株の10%以上の投票権を発行している者、または関連日の2年以内のいずれか、直接または間接的に実益所有者のための会社の関連会社または共同経営会社を含む“業務合併”がある。会社が当時発行済み株式の投票権の10%以上、又は当該利益株主の関連会社は、当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。その後、このような企業合併は、その会社の取締役会の推薦を受けなければならず、少なくとも(1)会社が議決権を有する株式保有者の80%の議決権を発行し、(2)会社が議決権を有する株式所有者が議決権の3分の2の賛成票を投じる権利があるが、それ(又はそれと関連している)と業務合併を行う利害関係のある株主が保有する株式を除く。会社の普通株主がその株式の最低価格(“会社定款”に定義されているように)を受け取り、その対価が現金または以前興味のある株主がその株式のために支払うのと同じ形で受信された場合、絶対多数の投票要求は適用されない。塩化マグネシウム下で, 取締役会が本来利害関係のある株主になる取引を事前に承認しておけば、この人は“利益株主”ではない。会社の取締役会は、その承認はその決定の任意の条項と条件を守らなければならないと規定することができる。

しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。当社取締役会の許可の下、当社取締役会は、当社と任意の者との間の業務合併を決議により免除することができますが、このような業務合併は、まず、当社取締役会(当該者ではない共同会社又は共同会社の大多数の取締役を含む)の承認を得なければなりません。したがって、5年間禁止と絶対多数票要求はこのような企業合併に適用されないだろう。したがって，絶対多数票の要求や法規の他の規定を遵守しなければ，上記の誰もが我々の株主の最適な利益に合致しない可能性のある業務統合を達成することができる可能性がある.しかしながら、本決議案は、当社取締役会によって随時全部または部分的に変更または廃止されることができます。もしこの決議案が廃止された場合、あるいは私たちの取締役会が他の方法で誰かとの商業合併を承認しなかった場合、規制は他の人が私たちの統制を得ようとすることを阻止し、任意の要約を完成させることを難しくするかもしれない

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得されたメリーランド州社の“支配権株式”には投票権がないが、当該事項に賛成票を投じる権利のある株主が賛成票を投じる権利がある範囲を除き、以下のいずれかの者が取締役選挙において当該株式の投票権の行使又は行使を指示する権利を有する株式を除く。(2)当該会社の上級者又は(3)当該会社の従業員であり、同時に当該会社の役員である。“支配権株式”は、議決権を有する株式であり、買収側が所有する他の全てのこのような株式と合併し、又は買収者が議決権の行使又は行使を指示する場合(撤回可能な委託書のみで除く)、買収側が議決権を行使する権利を有する場合、(A)10分の1以上3分の1未満、(B)3分の1以上であるが多数未満、又は(C)所有議決権の多数以上を選挙する。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票した株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。“支配権株式買収”とは、発行された株式及び発行された支配権株式を買収することを意味するが、例外的な場合を除く

既に又は支配権買収をしようとしている者は、何らかの条件(費用の支払いを承諾し、塩化マグネシウムを作成することを含む“購入者声明”を含む)を満たした後、取締役会に50日以内に株主特別会議を開催することを強制することができる

株式の投票権を考慮することを要求する。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、または買収者が法規に従って“購入者声明”を提出していない場合、ある条件および制限の下で、会社は任意または全部の支配権株式(投票権が以前に承認された株式を除く)を償還することができ、その公正価値は、当該株式等の投票権を承認していない任意の株主会議日から、またはその会議が行われていない場合は、買収側が最後に支配権株式を買収した日から任意または全部の支配権株式を償還することができる。株式を制御する投票権が株主総会で承認され、かつ、買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利がある場合は、定款に別段の規定がない限り、他のすべての株主が評価権を行使することができる。この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(1)合併、合併又は法定株式取引において買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(2)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。このような規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない

副題8

“会社定款”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社の取締役会及び少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定に基づいて、以下の5項の規定のいずれか又は全部を選択する

·秘密の取締役会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役投票のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは残りの取締役のみが補填することを要求し、取締役会が秘密である場合は、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に補填する

·株主が要求する株主特別会議の多数の要求を開催する

私たちは小タイトル8の分類取締役会と取締役会の空きを埋める規定を遵守することを選択した。我々の定款及び定款における第8条とは無関係な条項により、我々は、(1)取締役会の脱退に3分の2の投票が必要であることを要求し、理由がある場合にのみそうすることを許可し、(2)取締役会に取締役の数を独占的に決定する権限を与えること、(3)取締役会議長が要求しない限り、我々の総裁、我々のCEO又は取締役会、株主会議が適切に審議できる任意の事項に対して多数票以上の株主の書面請求を行い、特別会議を開催して当該事項に対して行動する権利がある

取締役指名及び新業務予告

我々の付例では、指名個人が取締役会に入るか、又は他の業務提案を行うことができ、年次総会において、(1)当社の会議通知に基づいて、(2)当社取締役会又は当社取締役会の指示の下で行うことができ、又は(3)年次総会、本定款に基づいて通知を行う権利があることを決定するために当社取締役会により決定された場合及び年次総会(及びその任意の延期又は休会)に投票する権利のある株主のために設定された記録日のいずれかの株主が作成することができる。誰が会議でそのように指名されたすべての個人または他の人たちの選挙で投票する権利がありますか

当社の定款に規定されている事前通知手順を遵守しています。我々の定款は現在、株主に米国東部時間150日よりも早くなく、前年年次株主総会の委託書日1周年の120日前にも遅くなく、秘書に本定款要求を含む情報の通知を行うことを要求している

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている事項のみ会議に提出することができます。指名個人が取締役会に入ることができ、特別会議において、(1)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(2)我々の定款に基づいて取締役を選挙する目的で開催される特別会議は、いずれかの株主が

取締役会が、株主が特別大会に投票する権利があるか否か、通知を行う際及び特別総会(及びその任意の延期又は延会)投票の目的を決定するために設定された記録日を決定し、誰が総会でこのように指名され、当社の付例に記載された通知手順を遵守するか否かを投票する権利を有する者を決定する。株主は1名または複数人を指名して取締役に当選することができるが，株主通知は株主特別総会の120日前および東部時間午後5：00までに，(1)株主特別総会前90日目または(2)株主特別総会日および総会で選出予定の取締役会が著名人に選出される翌日10日目に秘書に送付されることが条件である.

役員及び上級職員の責任の保障と制限

メリーランド州法律は、メリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を除去するが、(1)実際に不正な金銭、財産又はサービス利益又は利益を受け取ること、又は(2)最終判決が重要な積極的かつ故意的な不誠実行為に対する責任として確定することを除外する。私たちの憲章はメリーランド州の法律で許容されるこのような責任を最大限に除去する条項を含む。本条項は、連邦又は州証券法に基づいて取締役及び上級職員が負う責任を減少させるものではなく、場合によっては、衡平法救済が有効な救済ではない可能性があるにもかかわらず、株主が取締役又は上級職員の職責に違反して禁止救済又は他の衡平法救済を得る能力を制限することもない

取締役条例は、メリーランド州の会社に(その憲章が別に規定されていない限り、私たちの憲章に規定されていない)任意の訴訟で成功した取締役または役人を弁護することを要求する。彼または彼女がその身分でサービスを提供するために訴訟となることを要求または脅しられた側は、その訴訟に関連する実際に生じた合理的な費用を賠償する。“取締役条例”は、メリーランド州の会社が、その現職および前役員および上級職員による判決、処罰、罰金、和解、および上記または他の身分のサービスによって提起される可能性があり、一方となる可能性のある任意の法的手続きによって実際に引き起こされる合理的な費用を賠償することを可能にし、(1)取締役または上級職員のこの法律手続きを引き起こす事項として重要な意味を有するか、または(A)悪意のある行為であるか、または(B)積極的かつ故意に不誠実な結果であることが決定されない限り、(2)当該取締役又はその者は、実際に金銭、財産又はサービス上で不正な個人的利益を収受すること、又は(3)任意の刑事訴訟において、当該取締役又は当該者が、その行為が違法であると信じる合理的な理由がある。裁判所が役員または役人が公平で合理的な権利があると認定した場合、当該取締役または役人が規定された行為基準を満たしていなくても、あるいは個人の利益を不当に収受して責任があると判断された場合、裁判所は賠償を命じることができる。しかしながら、私たちまたは私たちの権利の訴訟における不利な判決に対する賠償、または個人の利益を不正に獲得した責任に基づく判決に対する賠償は、費用に限定される。また、, “取締役条例”は、会社が受け取った後に取締役又は高級社員に合理的な費用を前払いすることを可能にする：(1)取締役又はその誠実に会社賠償に必要な行為基準に達したと信じている書面確認書、及び(2)最終的に適切な行為基準に達していないと確定した場合は、その名義で会社が支払う又は払戻された金の書面承諾を償還する。

私たちの憲章は、私たちに義務と私たちの定款がメリーランド法が時々施行される最大限に賠償する義務があり、賠償を受ける最終権利を初歩的に確定することを要求することなく、訴訟の最終処分の前に合理的な費用を支払ったり、精算したりする義務がある

·現職または前任役員または役人がそのポストに就くために指定されたか、または脅威として指定されたか、または訴訟側または証人として指定されたか、または

·任意の個人は、私たちの取締役の間、または私たちの要求の下で、取締役、他の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、メンバー、マネージャー、パートナーまたは受託者を務め、その職に就いたことから訴訟当事者または証人として指定され、または脅威とされている

私たちの規約と定款はまた、私たちが取締役会の承認を得て、上記のいずれかの身分で私たちの前任者に奉仕し、私たちの任意の従業員または代理人または私たちの前任者に賠償と立て替え費用を提供することを可能にします

私たちはすでに私たちのすべての役員と高級管理者、そしてある元役員と高級管理者と賠償協定を締結して、私たちの定款の規定に従ってこれらの役員と高級管理者を賠償することを規定しました。賠償協定では，各損害者は権利があると規定されている

賠償は、(1)被賠償者の作為または不作為が訴訟を引き起こす事項に対して実質的であると判断されない限り、(1)悪意のある行為であるか、または(2)能動的かつ故意に不誠実な結果であること、(2)このような被賠償者が実際に金銭、財産またはサービスにおいて不正な個人的利益を得ているか、または(3)任意の刑事訴訟において、このような被賠償者が彼または彼女の行為が不正であると信じる合理的な理由がある。以下の場合、賠償協定は、各被賠償者が賠償を受ける権利をさらに制限する：(1)訴訟は、我々が提出したか、または我々の権利に基づいて行われ、最終裁決において、当該賠償者は、私たちに責任があると判定され、(2)最終裁決において、当該賠償者が責任があると判定されたのは、当該賠償者から不正な個人的利益を徴収する任意の手続において、当該者が不正な個人的利益を得たこと、または(3)当該訴訟が当該被賠償者によって提起されたが、場合によっては除外される

上記の条項に基づいて1933年に証券法(“証券法”)で発生した責任を賠償する取締役、上級管理者、あるいは吾を制御する者については、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法に記載されている公共政策に違反するため、強制的に実行することはできないと言われている

独占フォーラム

私たちの定款の規定は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州地域裁判所は、以下の唯一かつ独占的な裁判所である：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表して、連邦証券法に基づいて提起された訴訟を除く、(B)“会社定款”またはその任意の後続条項に基づいて定義される任意の内部会社クレームは、これらに限定されないが、(I)任意の取締役がいかなる義務に違反するクレームも含む。吾等又は吾等の株主、又は(Ii)当社、吾等の定款又は当社の附例のいずれかの条文に基づいて、吾等又は吾等のいずれかの取締役又は高級職員又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(C)内務条例の規定により吾等又は吾等の任意の役員又は高級職員又は他の従業員に申索を提起する任意の他の訴訟を提起する。私たちの付例はまた、私たちが書面の同意を得ない限り、メリーランド州以外の任意の裁判所で上記の訴訟、クレームまたは訴訟を提起してはならず、法律によって許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法によって提起された任意の訴因を解決するための唯一のおよび独占的なフォーラムであることを規定している