致：Anagold MADENC≡L≡K Sanay VE T≡Caret A.ﾟ。(借り手)
注意：デイビッド·ミューア
サンエメスブルワール8。1332.ソーク。番号：8/8
Aﾟaﾟﾟveﾟler Dikmena Cankaya Ankara、Türkiye
2022年12月30日
尊敬するさんたち
手紙を免除·改訂する
1概要
1.1私たちが言及するのは：
(A)当初は、2015年9月21日にAnagold Madencilik ve Ticaret A.ﾟによって借り手として、Alacer Gold Corp.を親会社として、フランス興業銀行ロンドン支店、フランスパリ銀行(スイス)SA、オランダ国際銀行(それぞれ受託手配者として)、およびING Bank N.V.が2016年6月16日の改正および再記述協定に基づいて初めて改訂および再記述され、日付に基づいて2019年7月30日の第2回改正および再記載された(“融資合意”)がさらに改訂され、再記述された
(B)2022年7月6日、7日、13日、15日および22日に借り手と施設代理人との間の電子メール通信であって、プロジェクト中のシアン化物漏れおよび環境、都市化および気候変動部がこの漏洩事件について科すべき罰金(“事件”)および
(C)借主は、この事件およびその事件に対する応答を記述するために、2022年8月16日に融資代理人の文書を送付する
(D)融資協議第21.9条(財務諸表)には、2022年6月30日から計45(45)日以内に借り手を交付する四半期中期財務諸表(“2022年Q 2財務諸表”)がある。
1.2本免除および修正関数が別途規定されていない限り、本関数で使用される字句(“放棄および修正関数”)は、“融資プロトコル”に記載されている意味を有するべきである。
1.3このイベントの結果：
(A)融資協定に違反する次の規定：
(I)2022年6月30日及び2022年9月30日までになされたいくつかの陳述及び担保は、第20.9条(証拠の有効性及び採択可能性；許可)、第20.33、20.34及び20.35条(環境及び社会的事項)、及び第20.71条(法律遵守)(“影響を受けた陳述”)に記載されている
(2)第21.6条(環境·社会モニタリング報告)、21.19条(借入者コンプライアンス証明書)、21.23条(環境·社会事項)、21.24条(雑情報)に記載されている情報承諾；
(Iii)第25.7条(工事プロジェクト認可)25.9，25.10，25.11，25.12及び25.15(環境及び社会的事項)に記載されている工事プロジェクト承諾；及び
(B)融資合意第(A)(Ii)及び(Iii)段落、第27.8条(不実陳述)及び融資合意第a(I)段落及び第27.29及び27.31条(環境事項)に記載されている違反事項に基づいて、融資協定第27.6条(その他の義務違反)項下の違約事件(定義は融資合意を参照)(総称して“違約事故”と呼ぶ)。
1.4借り手は2022年6月30日から45日以内に2022年Q 2財務諸表を提出していないため、借り手は融資契約第21.9条(財務諸表)に違反している(“財務諸表違反”)。財務諸表違約事件は、融資協定第27.6条(その他の義務違反)下の違約事件(“財務諸表違反事件”)を招いた。
2お金を節約する
融資代理人(多数の貸手の指示に従って行動する)は同意する：
(A)事件に関連するすべての違約事件および借り手が事件を融資機関に開示する責任を免除すること
(B)影響を受けた説明を現在修正して、イベントの開示を反映し、イベントが影響を受けた説明の例外であることに同意するステップと、
(C)財務諸表違約イベントを放棄する。
3引受額
3.1借り手の約束は、環境および社会監視報告書の提出よりも遅くない
2022年11月30日まで。
3.2借り手が融資機関に通知することを約束する：
(A)借り手が2022年9月20日に発行された臨時経営許可証を5年間の永久経営許可証(“永久許可証”)に変換することができるように、(2023年3月19日までに“環境許可証及び許可証条例”添付ファイル-3 Cに規定されている必要な資料を提供できないことを知った場合)
(B)当該部が借り手宛の永久許可証を受け取った後
環境.環境
4修正案
あなた方がこの手紙で署名した日から，“融資協議”は
以下のように修正する
(A)付表9(経済的仮定)に記載されている金価格を以下のように修正する
“金の値段：
2022年10月1日から2022年12月31日まで：1オンス1，650.00ドル
2023年：1オンス1，600.00ドル
2024年：1オンス1，400.00ドル
2025年以降：1オンス1，250.00ドル
(B)添付表5の第1部分に列挙された借り手が証明書フォーマット(借り手が証明書形式に適合)に該当する第2(A)セグメントをすべて削除し，代わりに：
“(A)#年までの計算期間の歴史債務超過カバー率[挿入関連計算日]1.20：1以上である。
5その他
5.1契約者は、借り手が2022年9月20日および2022年9月26日に24，800，000ドルおよび2，500，000ドルの資金を割り当てられた戸籍から収益戸籍に移籍して追加の株式出資(融資協定の定義参照)に移行し、CFADSを計算する場合、追加の株式出資は融資協定第27.5条(財務契約)に基づいて収入とみなされることに同意し、確認する。
5.2契約者は、融資合意の条項が規定されているにもかかわらず、第22.1条(財務および準備業務)における履歴債務サービスカバー比率の計算のみ、および借り手コンプライアンス証明書を計算する歴史的債務サービスカバー比率については、融資プロトコル第1.1条(定義)に記載されている計算期間定義(A)段落で定義された計算期間のみが、2022年7月1日から2022年9月30日までの3ヶ月期間(“2022年第3四半期期間”)を含まないと理解すべきであることを同意し、確認した。疑問を起こさないためには
(A)CFADS；または
(B)融資協定第6.1条(償還融資)の満期及び支払に係る融資の元金金額に基づいて、利子及び財務書類に基づいて支払うことを要求する当該等の融資に関する全ての他の金額を加算し、
2022年第3四半期には、第22.1条(財務·備蓄業務)に基づいて決定された歴史的債務債務返済カバー率のいずれの計算にも含まれてはならず、借り手コンプライアンス証明書の履歴債務債務カバー率を計算してはならない。
6陳述
借り手は、第2項(B)項(免除)に基づいて修正された重複陳述を借主が確認することを示す手紙を発行します
(A)本手紙の日付は事実である
(B)第2段落(免除)に記載されている免除の発効及び本書簡が財務文書となった後、閣下が本書簡に署名した日は事実である。
7継続債務
7.1第2項(免除)で与えられる免除は、本条項に掲げる事項及び条件に厳密に限定され、他の規定による免除を与えたり、享受したりするものと解釈してはならない。
7.2上記第2段落(免除)および第4段落(改訂)が明確に規定されていることに加えて、本免除および改訂書簡のいずれも、融資プロトコルの任意の条文または融資プロトコルのいずれか一方の任意の権利または救済措置の修正、放棄、同意または免除を構成せず、他の方法で融資契約または任意の財務文書の下で任意の融資者の権利または救済措置を損害してはならない。
7.3本免除および修正案によって変更されない限り、施設エージェントは確認する
それにもかかわらず、“資金調達協定”は完全に効果的で、その条項に基づいて機能する。
7.4本放棄および改訂書簡のいずれの規定も、本放棄および改訂書簡の条項に従って救済または放棄されていない違約イベントの発生、または本放棄および改訂書簡の日付または後に発生する任意の違約事件について財務者がいかなる権利にも影響を与えない。
8その他
8.1この免責声明および修正書は、ここで、融資機関および借り手によってそれぞれ財務文書として指定されます。
8.2棄権書および修正書は、任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは原本でなければならず、すべてのコピーが統合された場合には、プロトコルを構成しなければならない。この棄権書の交付および修正手紙署名ページの署名コピーは、放棄および修正手紙を交付する元の署名コピーと有効でなければならない。
8.3 1999年契約(第三者権利)法によれば、本棄権および修正案書簡のいずれの条項も、融資側および本免除書および修正案書簡の当事者以外の誰も強制的に実行することができず、利益を得ることもできない。
8.4この棄権および修正書およびそれによって生成されたまたはそれに関連するすべての非契約義務は、イギリスの法律によって管轄され、融資協定第45条(強制執行)の規定は、本放棄および修正書に適用されるが、必要な変更が必要である。
あなたは忠実です
[サインは編集されました]
オランダ国際グループ銀行
多数の貸手の代理と代表として
私たちはここで手紙の条項の免除及び改訂に同意し、手紙に記載されている同意及び免除の放棄及び改訂は、各方面においてその中に記載されている条項の規定を受けていることを認める。
/s/Ahmet do≡An，議長
授権署名人
和に代表する
Anagold MADENCはL.K Sanay VE T V Caret A.)
借款人として
期日：2022年12月30日
