アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

第十三条又は十五条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2023年2月21日

LINKBANCORP，Inc

(約章で示した登録者の正確な名前)

ペンシルバニア州		001-41505		82-5130531
(州または他の管轄区域) (法団のメンバー)		(手数料) ファイル番号)		(税務署の雇用主 識別番号)

1250 Camp Hill Bypassペンシルバニア州Camp Hill 202部屋				17011
(主な行政事務室住所)				(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(855) 569-2265

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの規定(一般説明A.2参照)の届出義務を同時に満たすことである場合は，次の該当する枠をチェックしてください。以下に示す)：

証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル		取引 記号		各取引所名 それに登録されている
普通株、額面$0.01		LNKB		ナスダック株式市場有限責任会社

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かをフックで示す

新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01

実質的な最終合意を結ぶ

2023年2月22日、ペンシルバニア州のLINKBANCORP，Inc.はメリーランド州のPartners Bancorpと合併協定と計画(統合協定)を締結した。統合プロトコルは，プロトコルに規定されている条項や条件に応じて，パートナーがLINKと合併してLINKに組み込まれ，LINKが存在し続けるエンティティ(統合)とすることを規定している.合併協定はさらに，合併後，Delmarva銀行(デラウェア州特許銀行とパートナーの完全子会社)がペンシルバニア州フランチャイズ銀行とLINKの完全子会社LINKBANKと合併し，LINKBANKを生存銀行(TBOD銀行合併案)とすることを規定している。合併協定では，TBOD銀行合併後，バージニア共同銀行，バージニア州フランチャイズ銀行とパートナー(VPB)の完全子会社として，LINKBANKと合併してLINKBANKに合併し，LINKBANKを既存銀行(VPB銀行と合併し，合併とTBOD銀行とともに取引α)とすることも規定されている.合併協定はLINKとパートナーのそれぞれの取締役会の一致した承認を得た

合併注意事項

合併協定の条項および条件に基づいて、合併発効時間(発効時間)、発効直前に発行されたパートナー(パートナー普通株)の1株当たり額面$0.01の普通株式(パートナーまたはLINKが保有するいくつかの株式を除く)は、LINK普通株式(1株当たり額面$0.01)普通株1.150を得る権利(交換比率)に変換される。パートナーの普通株の保有者は断片的な株ではなく現金を得るだろう。国税法第368条(A)条の規定により、今回の合併は免税再編となる。

パートナー持分奨励の処理

合併協定の条項と条件によると、発効時には、(I)Partners Bancorp 2021インセンティブ株式計画、バージニアパートナー銀行2015インセンティブ株式オプション計画、Delmar Bancorp 2014株式計画、バージニアパートナー銀行2008インセンティブ株式オプション計画に従ってパートナー普通株の各オプションを購入し、Liberty Bell Bank 2004奨励株式オプション計画とLiberty Bell Bank 2004非限定株式オプション計画(パートナー株式計画)は、一定数のLINK普通株を購入するオプションに変換し、(Ii)合併合意日前にパートナー株式計画によって株式奨励を制限された各パートナー普通株が発行され、帰属の有無にかかわらずログアウトされ、合併対価格を得る権利に自動的に変換される

何かを管理すること

統合プロトコルは，発効時間までにLINKが必要なすべての行動をとり，LINKのガバナンスに関する規約(LINK附例修正案)を何らかの改正することを規定している.LINKとLINKBANKの取締役会数は、LINK附例修正案により22人となり、(I)発効時間前に12人のLINK取締役(LINK持続取締役)があり、(Ii)発効直前に10人のパートナー取締役(パートナー 名持続取締役)が存在する。また、全22人の取締役が生き残った会社の取締役会メンバーに任命され、任期はLINKの来年度株主総会で満了し、2期再任が指名される。LINK留任取締役の空きは一般的に残りのLINKが取締役に補任され、パートナーの留任役員の空きは通常、残りのパートナーが取締役に補填される。パートナーの現議長は合併完了後に生存法団和尚存銀行の副議長となり、2024年9月(または現議長が何らかの理由で存続法団やまだ銀行主席を務めることを停止した日)に生存法団和尚存銀行の議長となる。当時在任していた生き残った会社の取締役会メンバーの少なくとも80%(80%)の承認を経て、“リンク付例修正案”を修正または放棄することができる。合併協定では，取引が完了した後，まだ残っている会社の本部と既存銀行の本部は引き続きキャンプヒルに設置されることが定められている, ペンシルバニア州と生き残った会社と銀行の名前はそれぞれLINKBANCORP，Inc.とLINKBANKを保持する。

合併協定について、LINKとLINKBANKは、パートナー執行副社長ジョン·W·ブレーダー、パートナー最高経営責任者総裁、パートナー執行副総裁兼パートナー経営責任者アダム·G·ノールス、パートナー執行副社長兼パートナー経営責任者アダム·G·ノールス、パートナー執行副社長兼パートナー最高経営責任者David·A·タレビン、パートナーベテラン執行副社長兼最高経営責任者ウォレス·N·キングと雇用契約を締結している。雇用協定は取引が完了した後に発効する

合併協定のいくつかの他の条項及び条件

合併協定には、LINKとパートナーの双方の慣用的な陳述と保証が含まれており、双方は、以下の内容に関連する契約を含む慣用契約に同意している：(I)合併協定の実行と発効期間の過渡期間内に業務を展開する；(Ii)LINKの場合、株主会議を開催して合併協定を承認する義務と、LINK普通株式認可株式数を増加させるためのLINK定款を修正する義務(“憲章修正案”)の義務が含まれているが、一部の例外を除いて、取締役会は、その株主が合併協定と定款修正案を承認する義務、(Iii)パートナーについては、株主会議を開催して合併協定を承認する義務、および(br}ある例外を除いて、その取締役会はその株主が合併協定を承認する義務、および(Iv)各当事者が代替買収提案に関連する非招待義務を提案する。LINKおよびパートナーはまた、合併協定によって予期される取引を完了するためのすべての必要な同意および承認を得るために、すべての申請、通知、および他の文書を準備し、提出するために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した

合併の完了は、(I)パートナー株主の必要な投票により合併協定を承認すること、(Ii)LINK株主の必要な投票により合併協定及び憲章修正案を承認すること、(Iii)ナスダック上場において合併で発行されるLINK普通株式を許可すること、本発行通知に応じて、(Iv)FRBシステム理事会、ペンシルベニア州銀行、証券部の承認を含む必要な規制承認を受けるか、を含む慣例条件に依存する。州銀行専門員デラウェア州事務所とバージニア州金融機関局は、合併後に生き残った会社およびその子会社(全体として)に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される条件または制限を適用することなく、(V)合併、TBOD銀行合併およびVPB銀行合併が発効した後、(V)合併中に発表されるLINK普通株の表S-4登録声明の有効性、および(Vi)合併完了を阻止する命令、禁止令、法令またはその他の法的制約を有さない。TBOD銀行合併、VPB銀行合併または合併プロトコルで予想される任意の他の取引、または合併を完了させる、TBOD銀行合併、VPB銀行合併または合併プロトコルで予想される任意の他の取引を不正にする。各当事者が合併を完了する義務はまた、(A)いくつかの例外的な場合に加えて、他方の陳述および保証の正確性を含むいくつかの追加的な習慣条件によって制約され、 (B)他方は、すべての実質的な側面において、合併合意下でのその義務を履行する, 並びに(C)当該当事者は、昭和61年に改正された国内税法第368条(A)に示される再編に適合することを旨とする弁護士の意見を受けた。

統合プロトコルは、LINKおよびパートナーの両方にいくつかの停止権を提供し、場合によっては、LINKまたはパートナーは、統合プロトコルの終了時に650万ドルの終了料を支払うことをさらに規定する。

合併協定に掲載されている各方面の陳述、保証及び契約は合併協議各方面の目的のためにのみ行われ、過去及び現在も合併協定当事者の利益のためにのみ行われる；契約当事者の同意の制限によって制限される可能性があり、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための守秘開示の規定を含むことを含み、このような事項を事実として確定するのではなく、そして契約当事者に適用される重大な標準によって制限される可能性があり、このような基準は投資家に適用される基準とは異なる。したがって、陳述および保証は、それが行われた日または任意の他の時間の実態を説明しない可能性があり、投資家は、それを事実として陳述してはならない。また，このような陳述および保証(I)は，合併完了 および(Ii)が合併プロトコルの日付または統合プロトコルが指定した他の日にのみ行われることには適用されない.また，陳述や保証先に関する情報は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の情報が双方の公開情報に完全に反映されない可能性もある

開示。したがって、本文書に含まれる統合プロトコルは、LINKまたはパートナー、それらのそれぞれの関連会社、またはそれらのそれぞれの業務に関する任意の他の事実情報を投資家に提供するのではなく、投資家に合併プロトコル条項に関する情報を提供するためにのみ使用される。本統合プロトコルは、単独で読むべきではなく、LINK、パートナー、それらのそれぞれの関連会社またはそれらのそれぞれの業務、統合プロトコル、合併、TBOD銀行合併、およびVPB銀行合併の他の情報と共に読むべきであり、これらの情報は、LINKおよびパートナーの共同代理声明およびLINKの募集説明書、ならびにFORM 10-K年間報告、FORM 10-Q四半期報告を含むS−4表の登録宣言に含まれるか、または参照することによって読まれるべきである。LINKとそのパートナーが米国証券取引委員会に提出した8-K表とその他の文書の最新報告(米国証券取引委員会)

上記の統合プロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、統合プロトコル全文を参照することによって定義され、合併プロトコルは、添付ファイル2.1として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

投票と支持協定

合併協定に署名すると同時に、LINKはパートナー取締役会の各取締役と採決と支持協定(パートナー採決協定)を締結し、他の事項を除いて、その株主が所有するパートナー普通株式に対して投票を行うことに同意し、この株主は投票権を有し、合併協定と合併協定が意図している他の取引を支持し、いかなる競争的買収提案に反対し、いかなる合理的な予想がいかなる代表のbr}買収提案、いかなる行動、合意取引または提案に違反する可能性があるかに反対する。合併プロトコルにおけるパートナーの任意の重大な側面における保証、チノ、プロトコルまたは他の義務、または合理的な予想阻止、阻害、干渉、遅延、延期、または合併プロトコルが意図されている任意の取引を阻止するための他の行動を意図しているか、または意図されている。パートナー投票プロトコルは、合併条項に従って統合を完了するか、または合併合意を終了することを含む場合によって終了する

また，合併協定に署名するとともに，パートナー はLINK取締役会の各取締役と投票·支援協定(LINK投票協定)を締結した。各LINK取締役はLINK投票プロトコルの株主として、他の事項を除いて、当該株主が所有し、その株主が処分して投票権を有するLINK普通株に投票することに同意し、合併協定、憲章修正案及び合併協定が行うべき他の取引に賛成し、いかなる相互競争に反対する買収提案、合理的な予想により合併協定中のLINKの任意の陳述、保証、契約又はその他の義務に違反するいかなる行動、合意取引又は提案を招くことができる。または、統合プロトコルによって行われる任意の取引を阻止、阻害、干渉、遅延、遅延、または阻止することが意図されているか、または合理的に予想されることができる他の行動。リンク投票プロトコルは、統合条項に従って統合を完了するか、または統合プロトコルを終了することを含む場合によって終了する

以上，パートナー投票プロトコルとリンク投票プロトコルの記述は完全ではなく， がパートナー投票プロトコルとリンク投票プロトコルの全文を参照して限定されており，この2つのプロトコルのテーブルはそれぞれ添付ファイル99.1と99.2として本8-Kテーブルの現在の報告に添付され，参照によりここに統合される

プロジェクト3.02

株式証券の未登録販売

2023年2月21日、LINKはLINKのある取締役および他の認可投資家と投資協定を締結し、この協定によると、LINKは1株7.80ドルで1，282，052株の普通株を発行し、売却し、額面は0.01ドルであった。これらの株は2023年2月21日に私募方式で発行され、改正された1933年“証券法”第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例D条の規定により免除登録された。今回発行された総収益は1000万ドル。保険割引や手数料はありません

プロジェクト5.02

役員または一部の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の任命；ある上級者の補償手配

2023年2月22日、合併協定の締結について、LINKおよびLINKBANKは、行政総裁Andrew Samuel、Carl Lundblad、総裁およびBrent Smith、LINK実行副総裁およびLINKBANK執行副総裁のそれぞれの同意の下で、雇用合意の改訂を承認し、採択した。改正案では、統制権が変化し、行政者がより高い解散費福祉を受ける権利があれば、この取引は支配権の変化とはみなされないと規定されている

また、上記幹部は放棄したLINKBANCORP 2019による持分インセンティブ計画に付与された株式オプション制御権変更の加速を図る

LINKBANKはまたサミュエルさんの補充幹部退職計画(SERP)に対する修正案を承認し、彼の同意を得た。修正案は、この取引がSERPに対する統制権の変更を構成しないと規定している

以上の改訂と免除の記述は完全ではなく、それぞれ添付ファイル10.1、10.2及び10.3の行政人員採用プロトコル改訂表、制御権変更時の加速帰属免除表及びアンドリュー·サミュエル補充退職計画協定改訂表として保留されている

プロジェクト7.01

“ルールFD開示”

合併合意の発表については，LINKとパートナーはアナリストや投資家に紹介するとともに， に提案取引に関する補足情報を提供する予定である.投資家プレゼンテーションのコピーは、添付ファイル99.3として本ファイルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる

本項目7.01及び添付ファイル99.3の情報は、提供のみであり、1934年の証券取引法(“証券取引法”)第18節(“取引法”)に基づいて、又は同節の責任を他の方法で負担して提出されたものとみなされてはならず、この文書が明確に規定されていない限り、参照によって1933年の証券法又は“取引法”に基づいて提出されたものとみなされてはならない

項目8.01

その他の活動

2023年2月22日、LINKとパートナーは共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。プレスリリースのコピーは、本プレスリリースの添付ファイル99.4として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる

プロジェクト9.01

財務諸表と証拠品

(a)

買収された企業の財務諸表。ない

(b)

形式財務情報。ない

(c)

シェル社取引：なし

(d)

展示品です

2.1		LINKBANCORP，Inc.とPartners Bancorp*間の統合プロトコルと計画は，2023年2月22日とした
10.1		“行政人員採用協定改正案”表
10.2		制御権変更時にホームを加速するフォーマットを放棄する
10.3		アンドリュー·サミュエルの追加退職計画協定改正案

99.1		LINKBANCORP，Inc.とPartners Bancorpのある株主との間の投票とサポートプロトコルフォーマットは，2023年2月22日である
99.2		投票および支持プロトコルのフォーマットは、2023年2月22日に、Partners BancorpとLINKBANCORP，Inc.のある株主の間で署名される。
99.3		投資家紹介
99.4		共同プレスリリース日：2023年2月22日
104		表紙相互データファイル(イントラネットXBRL形式の表紙に埋め込む)

*	S-K規則601(B)(2)項によれば，付表と証拠物は省略されている.LINKBANCORP，Inc.は、このようなスケジュールおよび展示品のコピーまたはその中の任意の部分を米国証券取引委員会に提供することを要求すべきであることに同意する

前向きに陳述する

この8-K表の現在の報告には、1995年“個人証券訴訟改革法”、1933年“証券法”第27 A条(改正)、1934年“証券取引法”(改正)第21 E条に示された前向きな陳述が含まれており、LINKとパートナーの提案取引、収入、収益、1株当たりの収益、融資生産量、資産品質と資本レベルなどの事項に関する信念、目標、意図、および期待が含まれている；将来私たちが取る可能性のある行動のコストと収益の推定；私たちの融資可能な損失の評価；私たちの金利と他の市場リスクの評価；私たちは財務および他の戦略目標を達成する能力、取引の予想完了時間、提案取引の期待コスト節約、協同効果、および他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述

展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、プロジェクト、他と類似すべき語彙および表現、および時間の経過とともに変化する多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受ける言葉によって識別される。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない

また，前向きな陳述は，その発表の日のみを示している。LINKとパートナーはいかなる責任も負いませんし、このような前向き声明を更新する責任も負いません。書面でも口頭でも、これらの前向き声明は新しい情報、未来のイベント、または他の理由で時々更新される可能性があります。 また、前向き声明は仮説および不確実性の影響を受けるため、実際の結果または未来イベントは様々な要因によってこのような前向き声明に示されている内容とは大きく異なる可能性があり、その多くの要素はLINKおよびそのパートナーによって制御できるものではありません。このような陳述はLINKとそのパートナー管理層の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果を大きく異なる可能性がある要因は、 LINKとパートナーとの間の最終的な統合プロトコルを終了する権利がある任意の当事者または双方が発生する可能性のあるイベント、変更、または他の場合、LINKまたはパートナーに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；予期されたように取引が完了していない可能性、または必要な規制部門、株主または他の承認を受けていないため、または完了前の他の条件がタイムリーまたは完全に満たされていない、または予期された条件で得られていない可能性(および必要な規制部門の承認が、合併後の会社または提案取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用する可能性がある)；LINKおよびパートナーは、スケジュールに関する予想される能力を満たす可能性がある), 提案取引の完了および会計および税務処理；提案取引に関連する任意の公告は、提案取引の一方または両方の普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク；

提案された取引は期待通りに実現されないか、または全く実現されない。原因は、両社の統合による影響や問題、あるいはLINKとパートナーが業務を展開する分野の経済力と競争要因を含む；懸案中の取引期間のいくつかの制限を提案することは、各当事者がいくつかの商業機会または戦略取引を追求する能力に影響を与える可能性がある；予期しない要因や事件を含む、取引を達成するコストが予想以上に高い可能性がある；経営陣の注意は進行中の業務運営と 機会から移行する；各当事者は、予想された時間枠内で、または合併において予期される相乗効果および運営効率を達成することができず、パートナーおよびLINKの運営を成功的に統合することができない可能性がある； このような統合は、予想よりも困難で、より時間的またはコストが高い可能性がある；提案取引後の収入は、予想よりも低い可能性がある；LINKおよびパートナーは、それぞれのビジネス計画および戦略を成功的に実行し、上述したリスクを管理する；LINKと提案取引に関連する追加株式発行による希釈；LINKとそのパートナーの顧客の維持、キーパーソンの維持と採用及びサプライヤーとの関係を維持する能力に対する提案取引の発表、懸案或いは完成の影響、及びその経営結果と業務に対する全体的な影響；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引の潜在的な影響に関連するリスク、及びLINK及びパートナーの将来の結果に影響を与える可能性のある他の要素；持続時間の不確実性, 新冠肺炎の大流行はLINK、パートナーと提案取引の範囲と影響、及びLINK及びパートナーがアメリカ証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告におけるリスク要素部分、及びLINK及びパートナーが米国証券取引委員会に提出した LINK及びパートナーテーブル10-Q四半期報告におけるリスク要因及び経営層の財務状況と経営成果の検討及び分析における議論の他の要因である。

他の情報やどこで見つけることができますか

提案された取引について、LINKはS-4表で米国証券取引委員会に登録声明を提出する。登録宣言には、LINKの募集説明書を構成し、LINKの株主および提案取引に関連するいくつかの承認を求めるパートナーの株主に送信されるLINKとパートナーとの共同依頼書も含まれる

本明細書に含まれる情報は、任意の証券の売却または招待の申込みまたは任意の投票または承認を求めることを構成するものではなく、いかなる司法管区の証券法に規定されている登録または資格を構成することもなく、このような要約、勧誘または販売は、不法な任意の証券売却である。投資家およびLINKおよびそのパートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社の証券所有者に、フォームS−4の登録宣言、フォームS−4の登録声明に含まれる共同依頼書/募集説明書、米国証券取引委員会に提出または提出される予定の取引に関連する任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正または追加を促す。投資家および証券所有者は、共同委託書/入札説明書、およびLINKおよびそのパートナーに関する情報が含まれている米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で取得することができ、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)にアクセスしてください。LINKを介して米国証券取引委員会に提出された文書のコピーは、LINKサイト(http：//ir.linkbancorp.com/)の投資家関係欄で無料で提供される。パートナーが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、パートナーサイト(https：//www.partnersbancorp.com/Investor-Relationship)というタイトルのbr}nで無料で提供される

イベントの参加者を募集する

米国証券取引委員会の規則によると、LINK、パートナー及びそのそれぞれの役員と幹部は、協議取引について依頼書を求める活動に参加すると見なすことができる。LINK取締役及び上級管理職に関する情報は、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された10−K年報第1号修正案と、LINKが米国証券取引委員会に提出した他の文書とを参照されたい。パートナー取締役及び役員に関する情報は、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書及びパートナーが米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照されたい。その他

提案取引に関する依頼書は、参加者の情報を募集し、証券を保有することによって、または他の方法で得られた直接的および間接的利益の記述は、米国証券取引委員会に提出された共同委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます

サイン

1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した

						LINKBANCORP，Inc.
日付：2023年2月22日				差出人：		/s/カール·D·レンデブライド
						カール·D·レンデブライド
						総裁.総裁

添付ファイル2.1

写しを実行する

合併協定と合併計画

との間から

LINKBANCORP，Inc

そして

パートナー銀行

日付：2023年2月22日

カタログ

第一条 合併する
1.1		合併する			2
1.2		終業する			2
1.3		有効時間			2
1.4		合併の影響			3
1.5		パートナー普通株の転換			3
1.6		パートナー持分奨励の処理			4
1.7		存続法団の定款			5
1.8		尚存法団の付例			5
1.9		尚存法団の役員及び上級者			5
1.10		税収の結果			5
1.11		リンク在庫			5
1.12		銀行合併			6
1.13		憲章改正案			6
第二条 株式交換
2.1		リンクは合併対価格を提供します			6
2.2		株式交換			6
第三条 パートナーの陳述と保証
3.1		企業組織			9
3.2		大文字である			11
3.3		権威がない			12
3.4		同意書と承認			13
3.5		届ける			14
3.6		財務諸表			15
3.7		仲介料			17
3.8		何か変化や事件はありません			17
3.9		法律訴訟			17
3.10		税額および納税表			18
3.11		従業員と従業員福祉計画			19
3.12		適用法を守る			23
3.13		いくつかの契約			24
3.14		規制当局との合意			26
3.15		リスク管理ツール			26

-i-

3.16		環境問題			27
3.17		投資証券と商品			27
3.18		不動産.不動産			28
3.19		知的財産権			29
3.20		関係者取引			30
3.21		国家買い入れ法			30
3.22		再編成する			31
3.23		意見			31
3.24		パートナー情報			31
3.25		融資組合			31
3.26		保険			33
3.27		二次負債			33
3.28		投資顧問子会社はない			33
3.29		他に陳述や保証はありません			33
第四条 LINKの陳述と保証
4.1		企業組織			34
4.2		大文字である			35
4.3		権威がない			36
4.4		同意書と承認			37
4.5		届ける			38
4.6		財務諸表			39
4.7		仲介料			40
4.8		何か変化や事件はありません			41
4.9		法律訴訟			41
4.10		税額および納税表			41
4.11		従業員と従業員福祉計画			42
4.12		適用法を守る			46
4.13		いくつかの契約			47
4.14		規制当局との合意			48
4.15		リスク管理ツール			48
4.16		環境問題			49
4.17		投資証券と商品			49
4.18		不動産.不動産			49
4.19		知的財産権			50
4.20		関係者取引			51
4.21		国家買い入れ法			52
4.22		再編成する			52
4.23		意見			52
4.24		リンク情報			52
4.25		融資組合			52
4.26		保険			54
4.27		二次負債			54
4.28		投資顧問子会社はない			54
4.29		他に陳述や保証はありません			54

-II-

第五条 業務関係のチェーノ
5.1		発効時刻までの業務行為			55
5.2		パートナーは我慢する			55
5.3		リンクキャリア			59
第六条 その他の合意
6.1		規制事項			62
6.2		情報を得る			63
6.3		非制御性			64
6.4		株主承認			64
6.5		合併の法的条件			66
6.6		証券取引所に上場する			67
6.7		従業員事務			67
6.8		役員と上級者保険			70
6.9		その他の合意			71
6.10		変更に関する提案			71
6.11		配当をする			72
6.12		訴訟を起こす			72
6.13		会社の管理			72
6.14		買収提案			73
6.15		公告			75
6.16		方法を変更する			75
6.17		組換え努力			76
6.18		買収法規			76
6.19		パートナー債務の処理			76
6.20		運営機能			76
6.21		第十六条第十六条に定める法的責任を免除する			76
第七条 先行条件
7.1		双方が合併の義務を達成する条件			77
7.2		連絡義務の条件			78
7.3		パートナーの義務の条件			79

-III-

第八条 中止と改訂
8.1		端末.端末			81
8.2		終止的効果			82
第9条 一般条文
9.1		陳述、保証、そして合意はもはや有効ではありません			83
9.2		修正案			83
9.3		延期する			83
9.4		費用.費用			84
9.5		通達			84
9.6		意味.意味			85
9.7		同業			86
9.8		完全な合意			86
9.9		管轄権			86
9.10		陪審員の取り調べを放棄する			86
9.11		第三者受益者			87
9.12		スタントを披露する			87
9.13		分割可能性			87
9.14		機密規制情報			88
9.15		電子転送で配信する			88

添付ファイルA：TBOD銀行合併プロトコル

添付ファイルB：VPB銀行合併協定

添付ファイルCパートナーサポートプロトコル表

添付ファイルDリンクサポートプロトコル表

添付ファイルEリンク添付例改訂表

添付ファイルF：会社管理

G規約修正案表を添付します

-IV-

用語インデックスが定義されている

		ページ
買収建議書			75
連属			86
協議			1
銀行合併協定			1
銀行合併証明書			6
銀行合併			1
“六法案”			9
ボリー			33
借款人			32
平日			86
CARE法案			17
合併証明書			3
憲章改正案			6
選定裁判所			87
終業する			2
締め切り			2
コード			2
秘密保持協定			65
従業員を留任する			68
ドイツ銀行専任員			14
差異			10
ドーア			21
有効時間			3
実行可能な例外			13
環境法			27
ERISA			20
“取引所法案”			17
Exchange代理			6
外国為替基金			6
為替レート			3
FDIC			10
連邦準備委員会			14
会計原則を公認する			9
政府の実体			15
知的財産権			30
アメリカ国税局			20
合同依頼書			14
知識			86
法律.法律			24
留置権			12
鎖環			1
文章をリンクする			5
リンク福祉計画			43

-v-

リンク板提案			66
リンク付例			5
リンク付例修正案			5
リンク普通株			3
リンク連続取締役			73
リンク契約			48
リンク開示計画			34
リンク持分賞			36
ERISA支店をリンクする			43
賃貸不動産をリンクする			50
リンク会議			65
リンクが持つ属性			50
リンク優先株			36
リンクPTO戦略			70
条件に合った計画をリンクする			44
リンク不動産賃貸			50
リンク規制協定			49
リンクレポート			39
リンク株式オプション			36
リンク在庫計画			36
リンク子会社			35
リンク支援プロトコル			2
リンクシステム			51
株式証明書を受領する			36
LinkBand			1
訴訟を起こす			73
借款に参加する			32
貸し付け金			32
メリーランド州SDAT			3
実質的な悪影響			9
物質的負担の重い規制条件			64
MD OCFR			14
合併する			1
合併注意事項			3
塩化マグネシウム			2
多雇用主計画			21
多雇用主計画			21
ナスダック			8
新しい証明書			6
ニュージャージー州支局			14
新しい計画			69
古い証明書			3
大流行する			10
大流行措置			10
パートナー			1
パートナー福祉計画			20

-vi-

パートナー取締役会の提案			66
パートナー普通株			3
パートナーが役員を続投する			73
パートナー契約			26
パートナー開示スケジュール			9
パートナー持分賞			4
パートナー持分計画			4
パートナーERISA付属会社			20
パートナーは当事者を補償した			71
パートナー内部の人			78
パートナーが賃貸した不動産			29
パートナー会議			65
パートナーが所有する物件			28
パートナーPTO政策			70
パートナー合格計画			21
パートナー不動産賃貸			29
パートナー規制協定			27
パートナー報告書			15
パートナー限定株式賞			4
パートナーAシリーズ優先株			11
パートナーBシリーズ優先株			11
パートナー株オプション			4
パートナー子会社			11
パートナー支援協定			2
パートナーシップシステム			30
ポリブロモビフェニル			2
PBGC			21
PDOBS			14
ペンシルバニア州支局			3
許可財産権負担			28
人は…			86
パイパー·サンドラー			18
保険料の上限			72
PTO.PTO			70
変更を提案する			66
監督管理機関			15
代表者			74
必要なリンク投票			37
必要なパートナー投票			13
必要な監督審査			63
制限的条約			23
“リゲル·ニール法案”			14
S-4			14
サバンズ·オクスリー法案			16
アメリカ証券取引委員会			14
証券法			15

-vii-

重要子会社			10
SRO			15
ステファス			41
子会社			10
よりよい提案			75
生き残った会社			1
買収法規			31
税収			19
納税表			20
税金.税金			19
未定である			1
TBOD銀行合併			1
Tbod銀行合併協定			1
中止された計画			70
終了日			81
終業料			83
借款人の総承諾額			32
VA BFI			14
VPB			1
VPB銀行合併			1
VPB銀行合併協定			1

-viii-

合併協定と合併計画

合併協定と計画は，期日は2023年2月22日(本協定)であり，ペンシルバニア州社LINKBANCORP，Inc.とメリーランド州社Partners Bancorpの間で署名されている

W I TN E S SE T H：

LINK及びそのパートナーの取締役会は、本プロトコルで規定されている戦略業務合併取引を完了することがそれぞれの会社及びその株主の最適な利益に合致することを決定していることから、当該取引によれば、パートナーは本プロトコルで規定された条項及び条件を満たした場合に、LINKと合併してLINK(合併)に組み込むため、LINKは合併中に存在する会社(以下、既存の会社と呼ぶことがある)である

合併完了後、Delmarva銀行(デラウェア州フランチャイズ銀行とパートナーの完全直接子会社)は直ちにペンシルベニア州銀行とLINK(LINKBANK)の完全子会社LINKBANKと合併(TbOD銀行合併)し、LINKBANKをTBOD銀行合併における生存実体とし、本合意日までのLINKBANKとTBOD間の合併合意と計画に基づいて、LINKBANKはLINKの完全直接子会社(TBOD銀行合併協定発効)である

TBOD銀行の合併が完了した後、バージニアパートナーシップ銀行、バージニアフランチャイズ銀行とパートナー(VPB)の完全直接子会社はLINKBANKと合併(VPB銀行合併、TBOD銀行合併とともに、銀行合併)され、LINKBANKに組み込まれるため、LINKBANKとVPB間のいくつかの合意と合併計画によると、LINKBANKはVPB銀行合併における生存実体であり、LINKの完全直接子会社である。添付ファイルBとして本ファイル(“VPB銀行合併プロトコル”と“TBOD銀行合併プロトコル”、“銀行合併プロトコル”)に添付する

本プロトコルを推進するために、LINKとパートナーそれぞれの取締役会は、本プロトコルと実行予定の取引を承認したことを考慮して、LINKについては、本プロトコルをその株主投票承認に提出することを指示し、株主に本プロトコルを承認することを提案し、パートナーに対しては、本プロトコルをその株主投票に提出することを指示し、株主に本プロトコルを承認することを提案した

連邦所得税の目的のために、合併は、改正された1986年の“国内所得法”(“税法”)第368(A)節に示された再編に適合しなければならず、この協定は、税法第354及び361節に示される再編計画として採用されることを目的としている

本プロトコルの署名および交付と同時に、LINKが本プロトコルを締結する条件および誘因として、パートナーのすべての取締役は、LINKと単独の投票および支援プロトコルを締結しており、基本的には、本プロトコル添付ファイルCの形態(総称してパートナー支援プロトコルと呼ぶ)で合併に関連している

本プロトコルの署名および交付と同時に、パートナーが本プロトコルを締結する条件および誘因として、LINKのすべての取締役は、パートナーと単独の投票および支援プロトコルを締結しており、基本的には、合併に関連する添付ファイルD(総称してLINKサポートプロトコルと呼ぶ)の形態を採用している

したがって、双方は、本プロトコルに記載された取引に関連する陳述、保証、および合意を行い、本プロトコルに記載された取引に対していくつかの条件を規定することを望んでいる

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約，陳述，保証，合意を考慮し，ここで法的制約を受ける予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

合併する

1.1 統合。本合意の条項と条件を遵守する場合，ペンシルバニア州商業会社法(PBCL)とメリーランド州一般会社法(MGCL)により，パートナーは発効時にLINKと合併してLINKとなるべきである.LINKは合併中の生き残り会社であり、ペンシルバニア州連邦法律に基づいてその会社の存在を継続しなければならない。合併が完了すると、パートナーの独立法人地位は終了する

1.2終値。本プロトコルの条項および条件によれば、合併の終了 は、(A)ニューヨーク市時間午前10：00に発生し、最初の月の最後の営業日、すなわち、本プロトコル第7条に記載された条件に適合する最初の月の最終営業日には、電子的に文書を交換し、法律が許可されている場合、合併を放棄する(その性質に応じて、完了時にのみ満たされる条件を除くが、これらの条件を満たすか、または放棄しなければならない)。または(B)他の日付、時間または場所において、LINKおよび パートナーは、このようなすべての条件を満たした後に書面合意に到達することができ、または法的に許容される場合には、これらの条件を放棄することができる(その性質では成約時にしか満たされない条件は含まれないが、これらの条件 を満たすか放棄しなければならない)。実際に結審した日を以下では結審日と呼ぶ

1.3有効時間。合併は、ペンシルバニア州連邦国務省(ペンシルベニア州部門)にそれぞれ提出された合併声明と、メリーランド州評価·税務局(メリーランド州SDAT)にそれぞれ提出された合併条項(合併証明書)の規定に従って発効しなければならない。発効時間は、合併証明書に規定されている合併発効日と時間としなければならない

-2-

1.4統合の影響。発効時間およびその後，合併はPBCL，MGCL，本プロトコル適用条項に規定されている 効力を持つべきである

1.5パートナー普通株転換株。発効時には、LINKのパートナーまたはLINKの証券保有者は、合併のため、LINK側のいかなる行動も必要としない

(A)第2.2(E)条の規定により、効力発生日直前に発行及び発行される1株当たり普通株(パートナー普通株)の額面は0.01ドルであるが、パートナーが在庫株又はLINK又はLINKが所有するパートナー普通株を除く(それぞれの場合、パートナー普通株(I)が任意の従業員福祉計画、信託口座、管理口座、共同基金等に保有する株式を除く、又は受託又は代理として第三者実益所有又は(Ii)直接又はbr)間接的に保有し、パートナー又はLINKが先に締結した債務について)は、LINK普通株(LINK普通株)を獲得する権利のある1.150株(交換比率及び当該株式、合併対価)に変換すべきであり、額面は0.01ドルである

(B)本条第1項により合併対価格の権利を受けたパートナー普通株に変換されたすべての株式は有効ではなく、自動的にログアウトし、発効時間から消滅し、各証明書(各証明書、1枚の古い証明書、言うまでもなく、本明細書の旧証明書への任意の参照は、以前パートナー普通株を代表する任意のこのような株式の所有権に関する帳簿課金報告書の参照を含むものとみなされるべきであり、その後、以下の権利のみを表す：(I)パートナー普通株を表す当該株式が受領権に変換されたLINK普通株の完全株式数の新しい証明書。(Ii)旧証明書に代表されるパートナー普通株式は、1.5節および2.2(E)節に従って、いかなる利息も徴収することなく、請求権のある現金に変換され、(Iii)所有者は、利息を請求することなく、2.2節の権利のある任意の配当または割り当てに従って受け取ることができる。有効時間の前に、LINK普通株またはパートナー普通株の流通株が、再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割、または他の同様の資本変化によって増加、減少、異なる数または種類の株式または証券に変更、または任意の非常に配当または割り当てが発生した場合、LINKおよびパートナー普通株の保有者がこのイベントが発生する前に本合意と同じ経済効果を有するように、交換比率を適切かつ割合に調整すべきである。 を提供しました, この文に含まれるいかなる内容も、パートナーまたはLINKがその証券または本プロトコル条項によって禁止されている他の行為に対して任意の行動をとることを許可すると解釈してはならない。

(C)本合意に相反する規定があっても、発効時に、パートナーが在庫株として所有しているか、またはパートナーまたはLINKが所有するすべてのパートナー普通株式(場合によっては、パートナー普通株式(I)が任意の従業員福祉計画、信託口座、管理口座、共同基金等に保有されている株式、または受託または代理として保有する実益第三者が所有している株式、または(Ii)の直接または間接保有を含まない。以前に締結された債務についてパートナーまたはLINKによって行われる)はログアウトされなければならず、LINK普通株または他のbrで交換されてはならない

-3-

1.6パートナー株式賞の待遇

(A)発効時間において、パートナーは、Partner Bancorp 2021インセンティブ株式計画、バージニアパートナー銀行2015インセンティブ株式オプション計画、Delmar Bancorp 2014株式計画、バージニアパートナー銀行2008インセンティブ株式オプション計画、Liberty Bell Bank 2004インセンティブ株式オプション計画、およびLiberty Bell Bank 2004非適格株式オプション計画のそれぞれに付与された購入パートナー普通株のオプション(総称してパートナー株式計画と呼ぶ)または他のオプションは、付与されたか否かにかかわらず、発効直前に行使および行使されていない(パートナー株式オプション)を自動的に行い、所有者が必要な行動をとる必要はない。(X)発効直前にパートナー株式オプションによって制約されたパートナー普通株式数の積(最も近い整数に四捨五入された整数) および(Y)交換比率に等しい一定数のLINK普通株を購入するオプションに変換されるべきである。1株当たりの行権価格(最も近い整数分に四捨五入)で(A)発効直前のパートナー株式オプションの1株当たりパートナー普通株式行権価格を(B)交換比率で割ること。しかしながら、パートナー株式オプションに基づいて購入可能なLINK普通株の使用価格および株式数は、規則409 A節の要求と一致する方法で決定されなければならず、さらに、規則第422条に適用される任意のパートナー株式オプションについては、オプションに基づいて購入可能なLINK普通株の使用価格および株式数は、上記の規定に従って決定されなければならない, “規則”424(A)節の要求を満たすために必要な調整を行うことができる。上記の特別な規定に加えて、発効時間の後、各パートナー株式オプションは、効力発生時間の直前に当該パートナーの株式オプションに適用される同じ条項および条件(帰属条項および実行可能性条項を含む)によって制約され続けるべきである。

(B)パートナーとLINKとの間に別の合意があるほか、発効時間または発効直後に、パートナー株式計画下のパートナー普通株式のすべての制限株式報酬(各報酬はパートナー限定株式奨励およびパートナー株式オプション、およびパートナー株式奨励)は、本協定の発効日から償還されず、自動的かつ所有者が必要な行動をとることなく、完全かつ完全に帰属する方法で加速(請求された適用税金が適用され、あれば)に転換されなければならない。また、第1.5(A)節に基づいてパートナー普通株の他のすべての株式と同じ条項で合併対価格を交換し、同様の方法で扱わなければならない。パートナーとLINKが別の合意を有する以外に、本合意日後に付与され、かつ発効時間にも弁済されていない各パートナー制限株式奨励は、第1.5(A)節に規定されたパートナー普通株の他のすべての株式と同じ条項に従って合併コストに変換し、他の株式と同様の方法で処理しなければならないが、当該等の株式は、適用奨励協定に記載されている譲渡及び没収に関する同じ制限を受けなければならない

-4-

(C)発効時間又は前に、パートナー、パートナー取締役又はパートナー取締役会報酬委員会(場合によっては)任意の決議を採択し、必要な行動を取らなければならない。(I)第1.6節の規定によるパートナー持分奨励の処理を完了し、(Ii)発効時間後にパートナー持分計画の下でのさらなる付与を停止する

1.7法律団の定款の細則。発効時期には、発効直前に有効かつ憲章改正案により改正された“LINK定款”(以下、“LINK定款”という。)は、その後その条項及び適用された法律に基づいて改正されるまで存続会社の定款としなければならない

1.8尚存法団附例。期日までに、LINKは、本プロトコル添付ファイルEに列挙された形で改訂および再改訂されたLINK附則(LINK附則)(LINK附則修正案)を修正するためのすべての必要な措置(LINK附則修正案)を採用するために、すべての必要な行動を取らなければならない。発効時には、“リンク定款改正案”により改正された“リンク定款”は、その後、その条項や適用法に基づいて改正されるまで、生き残った会社の定款とする

1.9存続法団の役員と上級者。発効期間の後、既存の会社の役員および上級管理者は、それぞれの後継者が正式に選挙または任命されて資格を得るまで、またはそれぞれ早く亡くなって、辞任または免職されるまで、本協定第6.13節の規定に従ってこれらの個人と一緒に在任しなければならない

1.10税金の結果。合併 を“規則”第368(A)節で指摘された再構成と見なすことを意味し、本プロトコルは、“規則”354および361節で示される再構成計画として採用されることを意図している

1.11リンク在庫。発効期間およびその後、発効時間 の直前に発行および発行された1株当たりの受領普通株は、依然として発行および発行された受領普通株であり、合併の影響を受けない

1.12銀行合併 合併完了後，受領銀行，図文銀行およびVPBはただちに銀行合併を完了することにより，(I)図文銀行は図文銀行合併プロトコルに従ってLINKBANKと合併してLINKBANKに統合され， (Ii)はその後，VPBはVPB銀行合併プロトコルに従ってLINKBANKと合併してLINKBANKに統合される.LINKBANKは銀行合併ごとに生き残った銀行となり，適用された銀行合併後，TBODとVPBそれぞれの独立会社が存在を停止する.TBOD銀行合併は合併発効時間直後に発効し、VPB銀行合併はTBOD銀行合併発効時間直後に発効しなければならない。発効時間の前に，パートナーはTBODとVPBをそれぞれ発効させ，LINKはLINKBANKに合併証明書の署名と，銀行統合を前述の文で指定された時間を有効にするために必要な，必要または必要な他の文書と証明書(銀行統合証明書)を発行するように促すべきである

-5-

1.13憲章修正案。本プロトコルの条項と条件および必要なリンク投票を受けることに基づいて、LINKは、発効時間前に有効時間または前に発効するためのLINK定款修正案を提出し、PBCLの規定に基づいて、LINK普通株の認可株式数を50，000，000株に増加させなければならない(“憲章改正案”)

第二条

株式交換

2.1統合考慮を提供するために をリンクします。発効日または発効日の前に、LINKは、LINKが指定したパートナーが受け入れ可能な取引所エージェント(取引エージェント)に渡し(または入金を手配する)、旧証明書保持者の利益で本条項第2条に従って交換すべきである：(A)株式またはLINKによって選択された帳簿形式の株式証拠(総称して新証明書と呼ぶ)、パートナー普通株式所有者に発行されるLINK普通株式を表すLINK普通株式、および(B)任意の断片的な株式の代わりに現金(当該等の現金および新証明書)を発行する。これに関連する任意の配当金又は割り当て(以下、外国為替基金と略す)は、第1.5節に従って発行され、第2.2(A)節に従って支払われる

2.2株式交換

(A)発効時間後に可能な限り迅速であるが、いずれの場合も有効時間後5(5)営業日よりも遅れてはならず、LINK及びパートナーは、発効時間前にパートナー普通株を代表する1枚以上の古い株式の記録保持者毎に転送状(交付されることが規定されており、旧株の損失リスク及び所有権が移転されなければならない)を取引所エージェントに発行させなければならず、その旧証明書は、発効時間前に合併対価格の権利を受けることに変換されている。旧証明書(br}証明書)と、LINK普通株式の全株式を表す新しい証明書と、旧証明書または旧証明書に代表されるパートナー普通株式を表す株式とを、本プロトコルによる受領権利およびbr}第2.2(B)条に従って支払われた任意の配当または割り当てられた任意の現金に変換した後にのみ、旧証明書または旧証明書によって表されるパートナー普通株の株式を、本プロトコルに従って受け取る権利に変換することができる。交換およびログアウトのために1枚または複数の古い証明書を取引所エージェントに適切に返却した後、これらの古い証明書または古い証明書の所有者は、適用された方法で当該証明書を交換する権利があるように、適切に作成され、正式に署名された送付書と共に、これらの証明書を交換する権利がある, (I)組合員普通株式保有者が第I条の規定により保有する権利のある株式の完全株式数を表す新規株式、及び(Ii)以下の金額を表す小切手：(A)当該所有者は、本細則第2条の規定により返送された旧株又は旧株について断片的な株式の代わりに請求する権利がある任意の現金、及び(B)その所有者が第2.2(B)条に基づいて受け取る権利のある任意の配当又は割り当て、このように返送された旧株又は旧株を直ちに解約しなければならない。いかなる現金も、旧株式保有者に与えられた断片的な株式または配当または割り当てに対処する代わりに、利息または累算利息を支払わないであろう。降伏するまで

-6-

第2.2節では、各古い証明書は、発効時間後の任意の時間に、返送時に旧証明書によって表されるパートナー普通株式を受信した株式のみが権利を受けるLINK普通株式の完全な数に変換された権利、および断片的な株式の代わりに任意の現金、または2.2節で予想される配当または割り当てに関連する権利を表すものとみなされるべきである

(B)旧証明書所有者が本条項第2条に従って旧証明書を提出するまで、任意のLINK普通株式に関連する配当または他の割り当てを任意の未提出の旧証明書所有者に支払うことができない。本条項第2条に従って古い証明書を提出した後、その記録保持者は、任意の等持分または他の割り当てを受け取る権利があり、等配当または他の割り当てにはいかなる利息も含まれず、これらの配当または他の割り当ては、その前に旧証明書によって表されるパートナー普通株式について権利を受け取るLINK(Br)普通株式の全株式に変換されて支払うことができる

(C)普通株株式を代表する新規株式の発行名が、当該株式と交換するために提出された旧株又は旧株の登録名でない場合、当該新株を発行する条件は、このように提出された旧株又は旧株を注釈(又は適切な譲渡文書付き)又は他の適切な形態で譲渡しなければならないことである。株式交換を要求する者は、旧株又は旧株の登録所有者の名義で提出するのではなく、株式交換を代表する普通株の新株を発行するために必要ないかなる譲渡又は他の類似税を取引所代理に支払うか、又は任意の他の理由で必要とするか、又は当該等の税金を取引所代理信納に納付させなければならない又は納付する必要がない

(D)発効時間後、発効時間直前に発行され、発行されていないパートナー普通株のbrパートナーの株式譲渡帳簿には何の移転もあってはならない。発効時間が経過した後、当該等の株式を代表する旧株が取引所代理に譲渡されることが提示された場合、当該等の株式は、代表株式、断片的な株式の代わりに現金及び本細則第2条に規定する配当金又は割り当てられた新株に解約して両替しなければならない

(E)本プロトコルに相反する規定があっても、古い株を渡して古い株式と交換する場合には、LINK普通株式を代表する新規株式または配当金は発行されず、いかなる断片的な株式も小刻みな株式の配当や割り当ては発行されず、これらの断片的な株式の権益はLINK普通株の所有者投票権または任意の他のLINK株主権利を与えない。このような任意の断片的な株式を発行する代替として、LINKは、このようなbrの断片的な株式を取得する権利を有する各元パートナーの普通株式所有者に現金金額(最も近いセントに四捨五入)を支払うべきであり、その計算方法は、(I)ナスダック資本市場(以下、ナスダック)におけるLINK普通株の平均終値である“ウォールストリートジャーナル”締め切り前日までの連続5(5)個の完全取引日において、(Ii)当該所有者は、1.5節に基づいて取得する権利のあるLINK一般株式シェア(発効直前に当該所有者が保有しているすべてのパートナー普通株式を計上した後、10進で最も近い千分の1に表す)。このような現金対価格を支払うことは、断片的な株式を発行する代わりに単独で駆け引きするのではなく、断片的な株式を発行することによる費用や不便を避けるための機械的丸め込みであることを認めている

-7-

(F)外国為替基金の任意の部分は、発効日後12(12)ヶ月以内にパートナーの普通株式保有者に受領されていない場合は、既存の会社に支払わなければならない。任意の前パートナー普通株式所有者が、その前に本条項IIを遵守していない場合は、その後、LINK普通株式の支払い、任意の断片的な株式の代わりの現金、およびLINK普通株上で交付可能な任意の未払い配当および割り当てのみを存続会社に求めなければならず、これらの株主は、本合意に従って各場合において以前に保有していたパートナー普通株を保有し、いかなる利息も発生しない。上記の規定にもかかわらず、LINK、Partners、生存会社、取引所代理、または任意の他の者は、適用された遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に誠実に交付されるいかなる金銭を、パートナーの普通株の前所有者に責任を負わない

(G)LINKは、LINK普通株の任意の現金から控除および抑留する権利があるか、または2.2節に基づいて任意のパートナー普通株式所有者に支払う任意の配当金または割り当て、または本プロトコルに従って任意のパートナー普通株式所有者に支払う任意の他の代価、または規則または税法の任意の規定に従って取引所エージェント控除および抑留にそのような支払いを支払うために控除および差し止めを必要とする金額を差し引く権利がある。LINKまたは取引所エージェントが(状況に応じて)抑留された金額 が適切な政府エンティティに支払われた場合、本プロトコルのすべての目的について、差し押さえられた金額は、パートナーの普通株式またはパートナー株式賞の所有者に支払われたものとみなされ、LINKまたは取引所エージェント(場合によっては)は、控除および控除されるべきである

(H)任意の古い株式が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、その株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者が誓約を行った後、LINKまたは取引所エージェントが要求した場合、その人は、紛失、盗難または廃棄された株式と交換するために、LINKまたは取引所代理によって決定された債券を掲示しなければならない。この合意に基づいて交付される分配配当金

第三条

パートナーの陳述と 保証

(A)パートナーが提出した同時リンクの開示明細書(パートナー開示明細書)で開示されない限り、(I)そのような項目が関連する陳述または保証が真実または不正確であるとみなされない場合には、その項目を陳述または保証の例外とする必要はなく、(Ii)1つのみを例外としてパートナー開示明細書に含めることを前提とする

-8-

Br保証は、プロジェクトが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことをパートナーが認めるべきではなく、またはプロジェクトが合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすとみなされるべきではない。(Iii)本条IIIのある節に関する任意の開示は、(1)明示的に引用または交差引用された本条IIIの任意の他の節および(2)本条IIIの他の節に適合するものとみなされるべきであり、開示の表面から見て(具体的な交差引用がなくても)この開示は、パートナーが2021年1月1日以降および本条項の発効前に提出された任意のパートナー報告書に開示された他の節(br}または(B)に適用される(ただし、タイトルがリスク要因の下でのリスク要因開示を考慮しない)。または任意の前向き宣言、免責宣言、または任意の他の同様の非具体的または警告的、予測的または展望的声明に記載されたリスク開示)、パートナーは、以下のようにリンクを保証し、リンクを保証する

3.1企業組織

(A)提携会社はメリーランド州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好な会社であり、1956年に改正された“銀行持株会社法”(“BHC法案”)に基づいて正式に登録された銀行持株会社である。パートナーは、そのすべての財産および資産の会社権力および許可を所有またはレンタルし、現在進行中の場合にその業務を継続する。パートナーは、その経営する業務の性質またはその所有または賃貸された物件および資産の性質または位置が、そのような許可、資格または地位を必要とする各司法管轄区域内で正式な許可または業務を展開する資格があり、信頼性が良好であるが、このような許可または資格を得ることができなかった場合、または良好な名声を得ることができず、合理的にパートナーに重大な悪影響を与えないことを予想する場合は、この限りではない。本プロトコルにおいて、重大な悪影響とは、LINK、パートナー又は存続会社(状況に応じて)について、(I)当該側及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を及ぼすいかなる影響、変化、事件、状況、状況、発生又は発展についても、個別であっても合計であっても、(I)全体である(Br)側及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況(前提は、第(I)項において、重大な悪影響は、以下の影響を含むとみなされてはならない：(A)この日の後、米国公認会計原則(GAAP)または適用される規制会計要件の変化、(B)この日以降、当事者およびその子会社が存在する業界の企業に一般的に適用される法律、規則または法規(大流行措置を含む)の変化, これに対する裁判所または政府エンティティの解釈または解釈；(C)その後の世界、国家または地域の政治状況(戦争またはテロ行為の爆発を含む)または経済または市場(株式、信用および債務市場および金利の変化を含む)の状況の変化；(Br)そのような当事者またはその子会社の変化(大流行または任意の大流行病対策による任意のこのような変化を含む)、(D)日付後のハリケーン、地震、竜巻による変化を含む金融サービス業の一般的な状況に影響を与える。洪水または他の自然災害または任意の疾患または他の公衆衛生事件の任意の爆発(大流行を含む)、(E)本プロトコルの実行状況を開示または開示し、本プロトコルで行われる取引(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)を開示または完了する(本項(E)の前述の規定は、第3.3(B)、3.4、3.11(L)、4.3(B)条の陳述および保証には適用されない。4.4または4.11(K)または本プロトコルが明示的に要求する行動

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(F)一方の普通株取引価格が下落しているか、またはそれ自体が収益予測または内部財務予測を満たしていない(重大な悪影響が発生しているかどうかを判断する際に、本では別の規定がない限り、そのような下落または失敗の根本的な原因を考慮することができる)、または(G)パートナーまたはLINKが、本プロトコルによって予期される取引を交渉、記録、実施、および完了する際に発生する費用； (A)、(B)、(C)又は(D)項に記載の変更の影響が当該当事者及びその付属会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に重大な比例しない悪影響を与えない限り、 は、当該当事者及びその付属会社が存在する業界の他の会社と比較して、 又は(Ii)当該当事者が意図した取引をタイムリーに完了する能力があるか否か。本プロトコルで使用されるように、大流行とは、以下に関連する任意の爆発、流行、または大流行を指すSARS-CoV-2または新冠肺炎、またはその任意の変異体、変化または変異、または任意の他のウイルス(インフルエンザを含む)、ならびに政府および他の対応措置を意味し、大流行措置とは、大流行に関連するか、または大流行に関連して任意の政府エンティティによって発行される任意のbr検疫、避難所、在宅、リストラ、社会疎遠、閉鎖、閉鎖、自動減支または他の法律、指示、政策、ガイドラインまたは提案を意味する。？付属会社は、誰かに使用される場合、当該人が米国証券取引委員会またはBHC法案によって公布されたS-X規則1-02においてその語に意味を与える任意の付属会社を指し、重要な付属会社は、取引所法案によって公布されたS-X規則1-02にその語を付与する意味を有するべきである。本協定が発効した日から、パートナーは、パートナーリンクのために、真の完全な“パートナー証明書”と“パートナー改訂および再改訂された規約”のコピーを提供しています

(B)TBODはデラウェア州特許会員銀行であり、デラウェア州法律により有効に存在し、信頼性が良好である。TBODの預金は連邦預金保険会社(FDIC)が預金保険基金(DIF)を介して法律で許容される最大範囲で保険加入しており，これに関連するすべての保険料や分担金は満期時に支払われており，このような保険を終了する訴訟の懸案や脅威は存在しない

(C)VPBは、バージニア州連邦法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信頼性の良いバージニア州特許会員銀行である。VPBの預金は、FDICによってDIFによって法律によって許容される最大範囲で保険が提供され、これに関連するすべての保険料および評価は満了時に支払われており、そのような保険の訴訟保留または脅威を終了することはない

(D)パートナーの各子会社(パートナー子会社)(I)は、その組織管轄内の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、(Ii)業務を展開する正式な資格を有し、(この概念が適用法に基づいて認められた場合)すべての司法管轄区域(連邦、州、現地又は外国)その財産の所有権又はリース又はその業務の展開は、上記の資格を有することが要求され、上記の資格に到達できなかったことは、パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Iii)すべての必要な会社権力及びbr}がその財産及び資産を所有又はレンタルすることを要求する

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現在進行中の業務を継続する.パートナーの任意の子会社に配当金または割り当てを支払う能力には何の制限もないが、子会社が規制されたエンティティである場合、配当または割り当ての制限は、一般にそのようなすべての規制されたエンティティに適用される。TBOD、VPB及び“パートナー開示スケジュール”第3.1(D)節に規定する子会社を除いて、パートナー子会社はない。パートナーは、リンクのために、各パートナー子会社が本合意日までに有効な組織ファイルの真の完全なコピーを提供していた。パートナー子会社以外に、誰の経営結果、キャッシュフロー、株主権益変動又は財務状況はパートナーの財務諸表に連結されていない

3.2大文字

(A) 本合意日までに、パートナーの法定株式は、39，990，549株のパートナー普通株、9，000株の固定金利累積永久優先株、Aシリーズパートナー(Bシリーズパートナー優先株)、および451株Bシリーズパートナー固定金利累積永久優先株(Bシリーズ優先株)を含む。本公告日までに，(I)発行され発行されたパートナー普通株は17，985，577株，(Ii)国庫形式で保有していないパートナー普通株，(Iii)81，347株パートナー普通株は未発行パートナー株式オプションを行使する際に保留発行され，(Iv)発行済みパートナー普通株は18，669株 発行された制限株式単位決済時に発行されたパートナー普通株は予約されていない，(V)発行済みパートナーAシリーズ優先株 が発行されていない優先株である.(Vi)パートナーは、B系列優先株の優先株を発行しておらず、(Vii)パートナーは、発行された、発行された、または発行された株式または他の株式証券を他に発行していない。パートナー普通株のすべての発行された と流通株はすでに正式に許可と有効に発行され、しかもすでに十分に支払い、評価する必要がなく、優先購入権は存在せず、その所有権はいかなる個人責任も付属しない。パートナー株主が投票できる任意の事項に投票する権利がある債券、債券、手形、または他の債務はない。パートナー開示スケジュール第3.2(A)節で述べた以外は、パートナーの信託優先又は二次債務証券は発行又は未償還である。3.2(A)節で述べた本契約日前に発行されるパートナー持分奨励を除く, 本合意日までに、未完了の引受、オプション、株式承認証、株式付加価値権、影単位、株式、引受権、優先購入権、逆希釈権利、優先購入権または同様の権利、見下げ、促進、承諾または合意の任意の性質の株式または他の持分の株式またはパートナーの投票権または所有権権益に関連する証券または権利、または行使可能な証券または権利に変換または変換することができ、またはその推定値を参照することができる証券または権利、または契約、br}承諾、パートナーは、その株式または他の株式または投票権のある証券またはその所有権権益の追加の株式の了解または手配を発行する義務があるか、またはパートナーは、上述した任意の内容の了解または手配を発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で買収する義務がある。パートナー支援プロトコルに加えて、パートナー普通株またはパートナーの他の持分の投票または譲渡については、パートナーが当事側またはそれに拘束された投票信託、株主プロトコル、委託代理または他の有効な合意は存在しない。パートナー開示スケジュール第3.2(A)節には、各パートナー持分計画に従って発行および未完了のすべてのパートナー持分報酬の真、正確、および完全なリストが記載されており、具体的な説明次々と所持者これに基づいて、(A)各持分者の氏名、(B)各組合員に適用される持分配当金の株式数、(C)各当該持分奨励金の付与日

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パートナー持分奨励、(D)各種類のパートナー持分奨励の付与スケジュール、(E)パートナー株式オプションとしての各このようなパートナー持分奨励の使用価格、および (F)パートナー株式オプションとしての各種類のパートナー持分奨励の満期日。パートナー持分奨励以外に、持分ベースの報酬は何もない(パートナーまたはその任意の付属会社の任意の持分価格に応じて全額または一部の支払い金額を決定するいかなる現金報酬も含む)

(B)パートナーは、各パートナー子会社のすべての発行および流通株または他の持分所有権権益を直接または間接的に所有し、いかなる保有権、債権、所有権欠陥、担保、質権負担、財産権負担および担保権益の影響を受けず(留置権)、これらのすべての株式または持分所有権権益は正式に許可され、有効に発行され、全額支払われ、評価できない(米国法第12編55節に匹敵する任意の適用州法律の規定に基づいて、銀行子会社にとって除外され、優先購入権は存在しない。その所有権にはどんな個人的責任も付いていない。パートナー子会社は、当該子会社の任意の持分株式または任意の他の持分証券の購入または発行を要求するいかなる未償還引受、オプション、br承認持分証、引込配当金、権利、承諾または任意の性質の合意を有していないか、またはその子会社の任意の株式株式または任意の他の持分証券の購入または発行を代表する任意の証券を要求する

3.3ライセンス；違反はありません

(A)パートナーは、本プロトコルに署名および交付する完全な会社権力および権限を有し、株主および以下に述べる他の行動の制約の下で、本プロトコルで行われる取引を完了する。本プロトコルの署名と交付および本プロトコルが行う予定の取引(合併および銀行合併を含む)の完了は、パートナー取締役会の正式かつ有効な承認を得ている。パートナー取締役会は、(I)本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、行う予定の取引がパートナー及びその株主にとって賢明で公平であり、パートナー及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本合意及び進行予定の取引(合併を含む)を通過、承認し、発表することが望ましい、(Iii)本プロトコル及び進行予定の取引 をパートナー株主に正式に開催された株主総会で承認することを指示した。(Iv)パートナー株主が本合意を承認することを提案したが、本プロトコルが行う予定の取引 および(V)は、上記の決議を承認した。(I)パートナー総会で投票する権利のある株主が、少なくとも3分の2の賛成票で本契約を承認すること、(Ii)株主総会で投票する権利のある株主が株主総会に賛成票を投じること(必要なパートナー投票)、(Ii)TBODとVPB取締役会が銀行合併協定の署名を許可すること(場合によって)、TBODとVPBの唯一の株主であるパートナーが銀行合併協定を承認すること、および(Iii)が適用される場合を除く, 本プロトコルに基づいて予期される取引または本プロトコルによって予想される取引に関連する可能性のある支払いまたは指定された役員のパートナーへの報酬の問い合わせ(非拘束性)投票は、パートナーが他の会社の手続きを行うことなく、本プロトコルを承認するか、または本プロトコルの予期される取引を完了することができる。本プロトコルは、パートナーによって正式に効率的に署名および交付され、(リンクを介した適切な許可、実行、および交付が行われると仮定する)パートナーの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってパートナーを強制的に実行することができる(すべての場合、このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える破産、破産、一時停止、再構成または同様の法律、および平衡法救済の獲得可能性(実行可能な例外)に制限される可能性がある)。

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(B)パートナーが本協定に署名及び交付するか、又は行われる取引(合併及び銀行合併を含む)を完了するか、又はパートナーが本合意のいかなる条項又は規定に遵守しても、(I)パートナー証明書又はパートナー規約のいかなる規定にも違反しない、又は(Ii)第3.4節で言及された同意及び承認が正式に得られたと仮定し、(X)任意の法規、法規、条例、規則、法規、判決、命令、令状、パートナーまたはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に適用される法令または強制令、または(Y)パートナー開示スケジュール第3.3(B)(Ii)(Y)節に記載されているほか、違反、抵抗、または任意の規定または損失項に違反する任意の利益をもたらし、違約(または通知または時間が失効したときに違約を構成するイベント、または両方を構成する)を構成し、権利の終了または終了またはbr取り消し項目の下で、要求された履行を加速させる。または、パートナーまたはその任意の子会社が、任意の手形、債券、担保、契約、信託契約、許可証、レンタル、合意または他の文書または義務のいずれかの条項、条件、またはパートナーまたはその任意の子会社の任意の対応する財産または資産に対して任意の留置権を設立することを規定すること、またはパートナーまたはその任意の子会社がその制約を受ける可能性のある他の文書または義務を規定することをもたらすが、(上記(X)および(Y)項の場合)次の個別または全体の違反、衝突、違約または違約または違約を除く。合理的にパートナーに大きな悪影響を与えないと予想される

(C)TBOD取締役会はTBOD銀行合併プロトコルを承認した。TBODの唯一の株主として，パートナーはTBOD銀行統合プロトコルを承認しているが，TBOD銀行統合プロトコルはTBODによって正式に署名されており，(LINKBANKの適切な許可，署名と交付を想定する)TBODの有効かつ拘束力のある義務を構成しており，その条項 によりTBODを強制実行することができる(すべての場合，実行可能な例外制限を受ける可能性がある場合は除く)

(D)VPB取締役会はVPB銀行合併協定を承認した。パートナーはVPBの唯一の株主として、VPB銀行合併協定を承認したが、VPB銀行合併協定はすでにVPBによって正式に署名され、そして(LINKBANKの適切な許可、署名および交付を仮定する)VPBの有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいてVPBを強制実行することができる(ただし実行可能な例外の場合に制限されているすべての場合を除く)

3.4同意と承認。(A)ナスダックに必要な申請、届出、通知を提出する以外に、(B)“BHC法案”に基づいて連邦準備システム理事会(連邦準備委員会)に任意の適用可能な申請、届出、通知を提出し、このような申請を承認するほか、(C)連邦預金保険会社に必要な申請、届出、通知(状況に応じて定める)を提出し、合併銀行法(米国連邦準備委員会第1828(C)条)およびこのような申請、届出および通知を承認することを含む。(D)ペンシルベニア州銀行及び証券部(PDOBS)に必要な任意の申請、届出及び通知を提出し、これらの申請、届出及び通知を承認し、(E)適用された場合、(I)州銀行専門員デラウェア州事務所に出願、届出及び通知を提出する

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“Riegle-Neal州間銀行と支店効率法”(“Riegle-Neal法案”)や他のTBOD銀行合併に関する銀行法、およびこのような申請、届出、通知を承認することにより、(Ii)“Riegle-Neal法案”や他のVPB銀行合併に関する銀行法に基づいて、このような申請、届出、通知を承認し、(Iii)“メリーランド州金融機関法”第5-903(C)条に規定されているメリーランド州金融監督管理委員室(MD OCFR)、(Iv)“リゲル-ニール法案”に規定されているニュージャージー州銀行及び保険部(ニュージャージー州銀行保険部)及びTBOD銀行合併に関連する他の銀行法、並びにこのような申請、届出及び通知の承認；(V)及び本プロトコルが行う予定の取引に関する他銀行法、並びにこのような申請、届出及び通知の承認、(F)パートナー株主会議及び行われる取引に関する最終形態の共同委託書(本契約及び予定されている取引のいずれかの修正又は補充を含む)、S−4表の登録声明を提出し、本協定(S-4)とS-4有効性宣言に関する取引をリンクを介して米国証券取引委員会に提出し，(G)PBCLによりペンシルバニア州政府部門に合併証明書を提出し，MGCLによりメリーランド州SDATに合併証明書を提出する, そして、適用された法律の要求に従って適用された政府実体に銀行合併証明書を提出し、(H)各州の証券又は青空法律に基づいて、本協定に基づいてLINK普通株を発行し、当該LINK普通株のナスダック上場を承認するために必要なbrの届出及び承認を行い、いかなる裁判所の同意又はbr}の承認又は届出又は登録を行わないかについて、行政機関や委員会または他の政府機関または文書またはSRO(いずれも政府エンティティ)に対しては，(I)パートナーが本プロトコルに署名·交付し，(Ii)パートナーが合併と本プロトコルで予想される他の取引を完了し，(Iii)TBODとVPBがそれぞれTBOD銀行合併プロトコルとVPB銀行合併協定に署名·交付するか，(Iv)TBODとVPBがそれぞれTBOD銀行合併とVPB銀行統合を完了するために必要である.本合意が発表された日まで、パートナーは、合併と銀行合併を速やかに完了するために、必要な規制承認や同意を受けることができない理由を何も知らない。

3.5レポート

(A)“パートナー開示スケジュール”第3.5(A)節に規定されている場合を除き、パートナー及びその各子会社は、2019年1月1日から(I)任意の州規制機関、(Ii)米国証券取引委員会、(Iii)連邦準備委員会、(Iv)連邦準備委員会に提出(又は提出、状況に応じて適用される)のすべての報告、登録及び声明、並びにそれに関連する任意の改訂を提出しなければならない。(Br)(V)任意の外国規制機関および(Vi)任意の自律組織(SRO)((I)(Vi)、総称して規制機関と呼ぶ)は、米国、任意の州、任意の外国エンティティ、または任意の規制機関の法律、規則または条例に従って提出(または提供)を要求する任意の報告、登録または 宣言を含むが、これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われているが、提出されていない(または提供されていない限り、

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このような報告、登録、または宣言、またはそのような費用および評価の支払いは、単独または合計にかかわらず、パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。9.14節に記載されていることを除いて、“パートナー開示スケジュール”第3.5(A)節に記載されていることに加えて、(I)規制機関がパートナーおよびその子会社の正常な業務中に行われる正常な審査に加えて、2019年1月1日以降、パートナーまたはその任意の子会社の業務または運営のプログラムまたはパートナーに知られている調査を開始または待機していない規制機関は、(Ii)任意の規制機関が、パートナーまたはその任意の子会社の検査または検査に関連するいかなる報告または声明にも未解決の違反、批判または例外がないことを確認する。および (Iii)は、2019年1月1日以来、いかなる規制機関も、パートナーまたはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについて正式または非公式な照会を行っていないか、またはそれと食い違いまたは論争を生じている。 第(I)~(Iii)項の各々は、パートナーに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

(B)パートナーは、2019年12月31日以降、改正された1933年の証券法(証券法)または取引法(パートナー報告)に基づいて、米国証券取引委員会に提出または提出された各最終登録声明、目論見書、報告書、付表および最終委託書の正確なコピーが公開されて提供されている。報告日(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議日)には、このようなパートナー は、重大な事実に関するいかなる真の陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある任意の重大な事実または陳述のために記載されなければならない任意の重大な事実を見落としており、誤解されていないが、より後の日(ただし、本合意日の前)に提出または提供された情報は、より早い日までの情報を修正するものとみなされるべきである。それぞれの日まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべてのパートナー報告は、すべての実質的な面で公表された米国証券取引委員会の関連規則と規定に適合している。本協定締結日まで、“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オックススリー法案”)302または906節の要求に従って認証を得ることができなかったパートナー幹部はいない。本合意日まで、米国証券取引委員会は、いかなるパートナー報告についても未解決の意見や未解決の問題を提起していない

3.6財務ファクトシート

(A)パートナー報告書(例えば、関連付記を含む)に含まれるパートナー及びその子会社の財務諸表(I)パートナー及びその子会社の帳簿及び記録に基づいて作成され、一致し、(Ii)各会計期間又は報告に記載された各日まで、パートナー及びその子会社の総合経営結果、現金流量、株主権益変動及び総合財務状況は、すべての重要な点において公平に記載されている(例えば、監査されていない報告書であれば、年末監査調整の正常な性質及び金額を基準とする)、(Iii)それぞれが米国証券取引委員会に届出を提出した日まで、すべての重要な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会がこれについて公表した規則及び規定に適合し、及び(Iv)は、関連期間に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、いずれの場合も、当該等の声明又は付記 は除外される。パートナーとその子会社の帳簿と記録過去も現在も

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公認会計原則と任意の他の適用される法律と会計要求に基づいてすべての重要な面で維持し、実際の取引のみを反映する。2019年1月1日以降、パートナー独立公共会計士事務所は、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラム上のパートナーとのいかなる相違によっても辞任する(またはパートナーに辞任しようとしていることを通知する)、またはパートナーとして解任された独立した公共会計士はいない。VPBとTBODの総合状況と収入報告(催促報告)に含まれるVPBとTBODの財務諸表 は，それぞれFDICに提出された日まで，すべての重要な面で適用される会計要求に適合しており，連邦金融機関審査委員会がこれについて発表した指示に合致している

(B)合理的な予想がパートナーに重大な悪影響を与えない個別または全体的な影響を除いて、パートナーおよびその任意の付属会社は、いかなる負債(絶対的、計算的、またはあるものであっても、満期または満了にかかわらず)を負担しないが、2022年9月30日までの10-Q表四半期報告(任意の付記を含む)に記載されているパートナー総合貸借対照表に反映または予約された負債と、2022年9月30日から通常業務中に生じる負債を除く。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する

(C)パートナーおよびその子会社の記録、システム、制御、データおよび情報は、コンピュータ化されているか否かにかかわらず、パートナーまたはその子会社または会計士独自および直接制御の方法(コンピュータ化されているか否かにかかわらず、電子、機械または撮影プロセスを含む)で記録、記憶、保守および動作されるが、単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない非排他的所有権および非直接制御は含まれない。パートナー(X)は、パートナー(その子会社を含む)に関する重要な情報がこれらのエンティティ内の他の適切な人員によってパートナーの最高経営責任者および最高経営責任者に通知され、必要な開示をタイムリーに決定し、取引法およびサバンズ-オキシック法第302および906条に要求される認証を行うために、(1934年に改正された“証券取引法”(The Exchange Act)第13 a-15(E)条に定義されているように、開示されていることを保証し、開示されている。この日までの最新の評価に基づいて、外部監査役およびパートナー取締役会の監査委員会に提出される：(I)財務報告内部統制(取引法規則13 a-15(F)で定義されるような)の設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点、これらの欠陥および重大な弱点は、パートナーの財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼすことが予想される理由があり、(Ii)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺も, これは、パートナー財務報告の内部統制において重要な役割を果たす管理職または他の従業員 に関する。このような開示は、管理層が書面でパートナー監査人および監査委員会に行うことによって行われ、そのような開示の真、正確、および完全なコピーがリンクに提供されている。パートナーによれば、外部監査役及びその最高経営責任者及び最高経営責任者が“サバンズ·オックススリー法”第404条に基づいて可決された規則及び規定に基づいて、何の制限もなく、次の満了時及び本合意が継続して存在する限り、必要な認証及び証明を提供できないと信じる理由はない。

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(D)2019年1月1日以降、(I)パートナーまたはその任意の付属会社、またはパートナーまたはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、監査師、会計士または代表が、パートナーまたはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの内部会計制御に関する任意の会計または監査慣行、プログラム、方法、または方法(融資損失準備金、沖販売、販売および請求項目を含む)の重大なクレーム、告発、主張またはクレームを含む任意の重大なクレーム、クレーム、またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っている。パートナーまたはその任意の付属会社が問題のある会計または監査行為に従事し、かつ(Ii)パートナーまたはその任意の付属会社を代表する弁護士がおらず、パートナーまたはその任意の付属会社に雇われているか否かにかかわらず、パートナー取締役会またはその任意の委員会に、またはパートナーに知られている限り、パートナー取締役会またはその任意の委員会に、またはパートナー会社取締役会またはその任意の委員会に、またはパートナー会社取締役会またはその任意の委員会に、重大な証券法違反、受託責任違反または同様の違反の証拠があることを報告する

(E)パートナーは、Paycheck保護計画への参加に関するbr}適用指導を含む“コロナウイルス援助、救済および経済安全(CARE)法案”(“CARE法案”)および小企業管理局が管理するPaycheck保護計画のすべての要求を遵守しているが、単独または全体的にパートナーに大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される

3.7仲介人料金 Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)を除いて、パートナーまたはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの高級管理者または取締役は、任意の仲介人、発見者または財務コンサルタントを雇用しておらず、合併または本プロトコルで予想される他の取引に関連する任意の仲介人費用、手数料、または発見者費用についていかなる責任も負わない。パートナーは、本合意の日までにPiper Sandlerとのパートナーが、合併及び本プロトコルで予定されている他の取引所について提供する費用総額を開示している

3.8いくつかの変化やイベントは発生していない

(A)2021年12月31日以来、パートナーに重大な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想がパートナーに重大な悪影響を及ぼすことが発生したイベントまたはイベントは発生していない

(B)パートナー開示スケジュール3.8(B)節で述べたこと及び本プロトコルで予定されている取引に関連するほか、2021年12月31日から、パートナー及びその付属会社は、正常な業務過程において各重要な面でそれぞれの業務を展開する

3.9法的訴訟

(A)パートナー開示スケジュール第3.9(A)節に記載されていることに加えて、パートナーおよびその任意の子会社は、いかなる取引にも参加せず、パートナーまたはその任意の子会社またはその現職または前任取締役または役員の任意の性質のための未解決またはパートナーに知られている脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動または任意の性質の政府または規制調査も存在しないか、または本プロトコルによって行われる取引の有効性または適切性に疑問を提起する

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(B)組合会社、その任意の付属会社または組合会社またはその任意の付属会社の資産(または合併完了後に既存会社またはその任意の付属会社に適用される)は、br}組合会社およびその付属会社全体に重大な影響を与えることが予想される禁止、命令、判決、法令または規制制限ではない

3.10税金および納税表

(A)各パートナーおよびその子会社は、(すべての適用延期を有効にする)任意のパートナーが提出しなければならないすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出または手配し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である

(B)パートナーおよびその付属会社が納めなければならないすべての重大な税項目が全部およびタイムリーに納付されたか、または適用されるように関連する付記を含むパートナー報告書に含まれている(または参照方法で組み込まれている)パートナーおよびその付属会社の財務諸表に十分な準備金がなされている。パートナーおよびその子会社は、支払い済みまたは未払いの誰の金額に関連して、源泉徴収および支払いを必要とするすべての重大な税金をタイムリーにbr関連政府エンティティに支払った

(C)パートナーまたはその任意の子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、パートナーまたはその付属会社に納付を要求するか、または司法管轄区域に課税される可能性がある政府エンティティはない

(D)未満期および対応する税金留置権を除いて、パートナーまたはその任意の子会社のいかなる税金留置権もない

(E)パートナーまたはその任意の付属会社は、任意の重大な税額に関連する書面評価通知または提案評価を受けておらず、書面脅威または係争、クレーム、監査、審査、調査または他の重要な税金またはパートナーおよびその付属会社の資産が十分な準備金を支払っていないか、決済または抽出または確立されていない訴訟はない

(F)パートナーまたはその子会社は、(I)規則第1502節に公布された財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座(またはbr}州、地方または非米国税法の任意の対応または同様の規定)に基づいて、締め切り後に終了する任意の課税年度(またはその一部)に任意の収入項目を計上する必要がないからである。(Ii)成約日または前に行われた分割払い、販売または未平倉取引、または(Iii)出来高の日または前に受信された前払い額

(G)パートナーおよびその任意の付属会社は、いかなる税金分担、分配またはbr賠償協定または手配(パートナーとその付属会社との間または間のこのような合意または手配を除く)の一方ではないか、またはその制約を受けている。パートナーまたはそのどの子会社(I)も関連グループのメンバーではない a

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合併連邦所得税申告書(パートナーが共同親会社である団体を除く)または(Ii)任意の人(パートナーまたはその任意の子会社を除く)が、財務省条例第1.1502-6条または任意の同様の州、現地または外国の法律条項の適用によって生じる任意の納税責任は、譲受人または相続人として、契約またはその他の方法によって生じる

(H)本契約日までの2年間、パートナーまたはその任意の付属会社は、他の人に株式を流通させていないか、またはその株を別の人によって分譲しておらず、この2年間は、規則第355条の全部または一部によって制限されることが意図されている

(I)パートナー又はその任意の子会社は、財務省規制条例第1.6011-4(B)(1)条に示される報告すべき取引に従事していない

(J)本協定で使用される用語税金とは、任意の連邦、州、地方または非米国収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業税、保険料、暴利、環境税、関税、株式、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、詐欺および受取人のいない財産、付加価値、代替または追加の最低、推定またはその他の任意の種類の税収を意味する。議論されているかどうかにかかわらず

(K)本プロトコルで使用される用語納税申告書は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、政府エンティティへの提供または要求を示す任意の申告書、声明、報告、返金要求または情報申告書、または税金に関連する宣言である

(L)パートナー又はその任意の子会社は、(I)雇用主が“CARE法案”第2302条の規定に基づいて納付した任意の適用雇用税又は2020−65年の米国国税局告示による納付を遅延、延長又は延期していない、(Ii)“家庭第一コロナウイルス対応法”(公法116-127)第7001~7005条及び(B)“CARE法案”第2301条に基づいて任意の税収控除を要求するか、又は(Ii)任意の税収控除を求めるか、又は求めることを意図しているか、“小企業法”(“米国法”第15編第636(A)節)第7(A)条(36)第3項に基づいて保証を受けた融資は、“CARE法案”第1102条から増加する

3.11従業員と従業員福祉計画

(A)パートナー開示スケジュール3.11(A)節には、真実で正確かつ完全なすべてのパートナー福祉計画リストが列挙されている。本文について言えば、パートナー福祉計画とは、すべての従業員福祉計画(1974年に改正された“従業員退職収入保障法”第3(3)節で定義されたような)であり、従業員退職収入保障法の制約を受けるか否かにかかわらず、資金の有無にかかわらず、その他のすべての重要な年金、福祉、退職、ボーナス、株式オプション、株式購入、制限性株式、制限株式単位、株式、業績奨励、幻影株式権、インセンティブ、繰延給与、退職者又は生命保険、補充退職、解散費、留任、雇用、相談、終了、制御変更、賃金継続、累積休暇、病気休暇、有給休暇、健康、医療、障害、人寿、事故死および肢解、保険、福祉、付帯福祉および他の同様の計画、プラン、保険書、やり方または手配または他の契約または合意(およびそれらの任意の修正)、br}パートナーまたは任意の子会社または任意の業界またはそれに関連する

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パートナーまたはその任意の子会社(登録成立の有無にかかわらず)の業務は、パートナーと共に“ERISA”第4001節(パートナーERISA関連会社)が指す単一の雇用主とみなされ、パートナーまたはその任意の子会社または任意のパートナーERISA関連会社の一方または任意の現在または将来の義務を負うか、またはパートナーまたはその任意の子会社または任意のパートナーERISA関連会社によってパートナーまたはその任意の子会社または任意のパートナーERISA関連会社の任意の現職または前任社員、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者(またはそのような個人の任意の配偶者または家族)の利益のために賛助、保守、貢献、または要求される業務を提供する

(B)パートナーは、(I)すべての計画および信託合意、(Ii)任意のパートナー福祉計画のすべての概要計画記述、修正、修正、または材料補充、(Iii)任意のパートナー福祉計画が書面に削減されていない場合、すべての主要計画条項の書面要約、(Iv)年次報告書(表5500)、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーを提供している。(V)任意のパートナー福祉計画に関連する最近受信されたIRS決定書(ある場合)、(Vi)各パートナー福祉計画(適用される場合)のために最近準備された精算報告、および(Vii)米国国税局、米国労務部(DOL)または年金福祉保証会社(PBGC)に提出された重要な通知、書簡、または他の手紙のコピー

(C)各パートナー福祉計画は、その条項およびすべての法律(ERISAおよび“規則”を含む)の要件に基づいて、すべての実質的な態様で確立、動作、および管理されている。パートナーおよびその任意の子会社は、いかなる修正措置も講じていないか、または米国国税局、米国司法省、または任意の他の政府エンティティの任意の自発的是正計画に基づいて、任意のパートナー福祉計画について任意の是正措置を取ったり、記録したりしておらず、パートナーおよびその任意の子会社は、いかなる計画欠陥があるかを知らず、任意のこのような計画に従って是正する資格がある

(D)規則401(A)に従って、資格に適合する各パートナー福祉計画(合格パートナー 合格計画)が撤回されず(撤回されていない)米国国税局の有利な決定状または意見書を受信し、パートナーに知られている限り、いかなる状況も存在せず、いかなるパートナー計画の合格状態または関連信託の免除状態に悪影響を及ぼす可能性があるか、または関連コストを増加させるイベントも発生していない。“パートナー開示スケジュール”第3.11(D)節に記載されているほか、信託基金は、本基準第501(C)(9)節の要件を満たすために、いかなるパートナー福祉計画にも資金を提供してはならない

(E)本規則第409 a節に制約された各パートナー福祉計画は、規定に適合しない行為がない限り、パートナーまたはその任意の子会社またはパートナーまたはその任意の子会社の従業員brに重大な責任をもたらすことが合理的に予想されない限り、本規則第409 a節のbr要求に従って管理および記録されている

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(F)ERISA第4章または第302節または規則412、430または4971節に制約された各パートナー福祉計画について：(I)規則430節については、このような計画はリスク状態ではなく、(Ii)このようなパートナー福祉計画が最近の精算報告において資金調達目的のための精算仮説に基づいて、このようなパートナー福祉計画下の課税福祉の現在値は、その最新推定日までにbr}ではない。この等パートナー福祉計画資産を超えると、そのような累算すべき福祉の公平な市価に割り当てることができ、(Iii)ERISA第4043(C)条に示される報告すべき事件は発生しておらず、 は30日通知の要求を免除していない、(Iv)PBGCのすべての保険料をタイムリーに支払っている、(V)パートナーまたはその任意の付属会社は、ERISA第4章に従っていかなる責任も負わない(PBGCの保険料を支払うことを除く)、および(Vi)PBGCは訴訟を起こしておらず、いかなる福祉パートナー計画を終了することも予想されていない

(G)過去6年間のいずれの期間においても、パートナー、その子会社、または任意のパートナーERISA関連会社は、ERISA第4001(A)(3)節に示される多雇用主計画(多雇用主計画)または規則413(C)節に拘束された任意の計画に貢献していないか、またはbr}任意のパートナー、その子会社または任意のパートナーERISA付属会社がその計画に貢献するか、またはその計画に貢献する義務を負っているか、または2人以上の出資保証人を有しており、少なくとも2人の発起人がERISA第4063条(多雇用主計画)によって示される共同制御を受けていない。パートナーおよびその子会社または任意のパートナーERISA付属会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために、多雇用主計画または多雇用主計画に対していかなる責任も負わない(これらの用語は、ERISAタイトルIV副題Eの第1の部分で定義される) である

(H)パートナーまたはその任意の付属会社の発起人は、任意の従業員福祉計画を賛助していないか、または退職、前任者または現従業員またはその受益者または養育者に任意の退職後または退職後の健康または医療または生命保険福祉を提供する責任があるが、規則第4980 B節に別の規定がある者を除く

(I)法律または任意の計画文書または他の契約承諾は、任意のパートナー福祉計画に納付しなければならないすべての支払い、および本契約日の前の任意の期間まで、任意のパートナー福祉計画に資金を提供する保険証書のすべての満期または支払保険料がタイムリーに支払われたか、または全額支払われたか、または本契約日または以前に支払いまたは全額支払いが必要とされていない場合には、パートナーの帳簿および記録に十分に反映されている

(J)未解決または脅威のクレーム(通常プロセス中の福祉クレームを除く)、主張または提起された訴訟または仲裁はなく、パートナーによれば、任意の合理的な予想がクレーム、訴訟または仲裁を引き起こす場合は存在せず、パートナー福祉計画、その受託者のパートナー福祉計画に対する責任、または任意のパートナー福祉計画下の任意の信託資産の合理的な予想は、パートナーまたはその任意の子会社によるPBGC、米国国税局、米国司法省、任意の多雇用者計画の任意の重大な責任をもたらす可能性がある。多雇用主計画、任意のパートナー福祉計画の任意の参加者、または任意の他の当事者

(K)パートナーに知られているように、パートナーおよびその子会社、任意のパートナーERISA関連者または任意の他の個人は、任意の受託者を含み、任意のパートナー福祉計画またはその関連信託、パートナー、その任意の子会社、任意のパートナーERISA関連者またはパートナー、またはその任意の子会社が賠償を義務化する任意の重大な税金または罰金の禁止取引に従事していない(定義は守則4975節またはERISA第406節参照)

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(L)“パートナー開示スケジュール”第3.11(L)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルで意図される取引の完了(単独またはそのような取引が任意の他のイベントに関連しているためであっても)は、パートナーまたはその任意の子会社の従業員、上級管理者、取締役、独立請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダの任意の支払い、補償(株式または株式ベース)、権利または他の利益の帰属、実行可能性、交付または資金、またはその金額または価値の増加をもたらすことはない。または、パートナーまたはその任意の子会社が、任意のパートナー福祉計画または関連信託から資産返還を得る権利を修正、合併、終了、または任意の制限を受けることをもたらす。前述の一般性を制限することなく、パートナー開示明細書第3.11(L)節に記載されていることに加えて、パートナーまたはその任意の付属会社が、本基準第280 G節に記載された取引に関連する任意の支払いまたは支払金額(現金、財産または福祉の形態であっても)(純粋にそのような取引の結果によるものであっても、またはそのような取引が任意の他のイベントに関連する結果であっても)、超過パラシュート支払いに属さない。パートナーまたはその任意の付属会社は、ラビ信託または同様の融資ツールを維持していないか、または資金を提供しておらず、本プロトコルで予想される取引は、パートナーまたはその任意のアクセサリが、ラビ信託または同様の融資ツールを確立するか、またはそれに任意の貢献をすることを引き起こさないか、または要求しない

(M)“パートナー開示スケジュール”第3.11(M)節に記載されている以外に、本規則第409 a又は4999節に規定される税額総額又は税金の払戻、又は その他の規定に基づくパートナー福祉計画はない

(N)未解決またはパートナーに知られている脅威の重大な労働者訴えまたは重大な不公平労働者(Br)のパートナーまたはその任意の子会社に対するクレームまたは疑惑、またはパートナーまたはその任意の子会社に対する任意のストライキまたは他の重大な労使紛争はない。パートナーおよびその任意の子会社は、任意の労働機関とのいかなる集団交渉または同様の合意にも参加しない、または任意の労働機関または従業員協会と合意されたパートナーまたはその任意の子会社の従業員に適用される労働規則またはやり方は、その制約または制限を受けない。パートナーによれば、どの労働組合または他の団体も、パートナーまたはその任意の子会社の任意の従業員を代表しようとしている組織の努力を試みておらず、パートナーまたはその任意の子会社の従業員も、どの労働機関の代表でもない

(O)パートナーによれば、パートナーまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員または独立請負業者は、いかなる実質的な態様においても、競合しない、非募集、干渉しない、中傷または守秘義務、(制限契約)または任意の雇用またはコンサルティング契約、一般法 守秘義務、受託責任または他の義務を含む任意の制限的契約義務のいかなる条項にも違反していない。(I)パートナーまたはその任意の子会社、または(Ii)任意の上記個人の任意の前雇用主または雇用者に関し、(A)任意の前記個人がパートナーまたはその任意の子会社として働く権利、または(B)商業秘密または独自情報を知っているか、または使用する

(P)パートナーまたはその任意の子会社は、取締役またはパートナーまたはその任意の子会社の幹部、従業員または独立請負業者と達成された任意の和解合意の当事者ではなく、取締役またはパートナーまたはその任意の子会社の幹部、従業員または独立請負業者のセクハラ、性行為不当または差別疑惑に関するものである。パートナーの知る限り、2017年12月31日以降、取締役やパートナーまたはその任意の子会社の幹部に対するセクハラや性行為の不当な告発はない

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(Q)パートナーによれば、パートナーまたはその任意の子会社の年収が100，000ドルを超える従業員は、その雇用関係を終了するつもりはない

3.12適用される 法律を遵守します。パートナーおよびその各子会社は、2019年1月1日から、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可および許可、および各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンスに基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、権利および資産(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)を保有しているが、そのようなライセンス、特許経営権、許可またはライセンスを保有または保有することができない場合(または任意の費用または評価を支払わない)は、単独または合計される。合理的な予想は、パートナーに重大な悪影響を及ぼすことができ、パートナーによれば、そのような必要なライセンス、特許経営権、許可、または許可の一時停止またはキャンセルを脅かすことはない。パートナーおよび各子会社は、データ保護またはプライバシーに関連するすべての法律、米国愛国者法案を含む、任意の実質的な態様で、任意の適用可能な連邦、州、現地または外国の法律、法規、命令、憲法、条約、条約、法令、法令、法規、判決、令状、禁止、政策、許可、許可または任意の政府エンティティのパートナーまたはその任意の子会社に関する一般法または機関要件を遵守している。“銀行秘密法”、“平等信用機会法”と“法規B”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“公平信用報告法”、“融資実態法”と“Z号法規”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平借款行為法”、“電子資金移転法”、“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”、“消費者金融保護局が公布した任意の法規”である, “小売非預金投資製品に関する機関間政策声明”、“2008年安全担保許可法”、“不動産決済手続法”及び第X条、並びに銀行秘密、差別的融資、融資又は賃貸慣行、マネーロンダリング防止に関するその他の法律、FRB法案第23 A及び23 B条、“サバンズ-オックススリー法案”、“連邦預金保険会社改善法”、“デラウェア州法典”第5章、“バージニア法典”第6.2章及び担保融資の発起、融資、販売、サービスに関するすべての機関要件、分割と消費ローンです。被保険預金機関の各パートナー子会社であるコミュニティ再投資法の格付けはいずれも満足またはそれ以上であり、そのような子会社はなく、現在のbr}nが満足またはより良い格付けが低下すると予想される。パートナーまたはその任意の子会社、またはパートナーに知られているように、取締役またはその任意の付属会社、またはパートナーまたはその任意の子会社を代表して行動する任意の他の人は、直接または間接的には、(A)パートナーまたはその任意の子会社の任意の資金を、不正献金、不正プレゼント、不正娯楽または他の政治活動に関連する費用に使用しておらず、(B)パートナーまたはその任意の子会社の資金から、外国または国内政府関係者もしくは従業員または外国または国内政党または選挙活動に任意の不正金を支払う。(C)1977年改正の“反海外腐敗防止法”又は同様の法律に違反する可能性のあるいかなる条項に違反し、(D)いかなる不正基金の資金又はパートナー又はその任意の他の資産の設立又は維持

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(E)パートナーまたはその任意の子会社の帳簿または記録中に任意の詐欺的記録を作成するか、または(F)業務を取得する際の優遇待遇を得て、パートナーまたはその任意の子会社のための特別な特典を取得し、得られた業務のための優遇待遇、またはパートナーまたはその任意の子会社のための特別な特典を得るために、業務を得る際の優遇待遇を得るために、(E)パートナーまたはその任意の子会社の帳簿または記録に任意の詐欺的記録を作成するか、あるいは現在米国財務省外国資産規制事務所によって実施されているいかなる米国制裁も受けている。単独または全体的にパートナーに大きな悪影響を与えないと予想される理由がない限り、(I)パートナーおよび各子会社は、管理文書の条項および適用される州、連邦および外国の法律に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理する。及び(Ii)パートナー、その任意の付属会社、又はその任意の付属会社の取締役、高級職員又は従業員は、いかなる当該等の受信口座について任意の信託又は受託責任に違反する行為を行うことはなく、各被信口座の会計はすべて真実で、正確かつ完全であり、かつ当該等の受信口座の資産及び結果を正確に反映する

3.13いくつかの契約

(A)パートナー開示スケジュール第3.13(A)節に記載されていることに加えて、本合意日まで、パートナーおよびその任意の子会社は、任意の契約、合意、手配、承諾または了解(書面でも口頭でも)の一方ではないか、またはその制約を受けている

(I)任意の役員、上級管理職または従業員の雇用は、毎年100，000ドルを超える現金補償総額を支払うことを要求するが、パートナーまたは子会社が解散費を支払わない60日以下の通知を出した後に終了することはできない

(Ii)本プロトコルに署名または交付された後、株主が本プロトコルを承認するか、または本プロトコルの予期される取引を完了すると、(単独または任意の他の行為またはイベントが発生した場合)、LINK、パートナー、存続会社またはそれらのそれぞれの子会社の任意の幹部または従業員に任意のお金(解散費または他のいずれか)を支払うことになる

(3)証券法の下のS-K条例第601(B)(10)項で定義される材料契約に属する)

(Iv)競合業禁止または顧客または顧客 非募集要件または任意の他の実質的な制限パートナーまたはその任意の関連会社が任意の業務を展開することを禁止する規定、または合併完了後に既存会社またはその任意の関連会社が任意の業務に従事する能力を実質的に制限することを含む ；

(V)労働組合または行会(任意の集団交渉合意を含む)との協力または協力；

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(Vi)任意の株式オプション計画、株式付加価値計画、制限株式計画または株式購入計画を含む任意の収益は、本プロトコルの署名および交付、株主が本プロトコルを承認するか、または本プロトコルによって予期される任意の取引を完了することによって増加し、またはその収益の付与が加速されるか、またはその任意の収益の価値は、本プロトコルによって予想される任意の取引から計算されるであろう

(Vii)パートナーまたはその任意の付属会社(預金負債、連邦住宅ローン銀行から購入された貿易売掛金、購入された連邦資金、立て替えおよび融資、および買い戻し契約に従って販売された証券は、いずれも通常の業務中に従来の慣例に従って発生した)元本250，000ドル以上に関連する債務であり、任意の売却および借り戻し取引、資本化リースおよび他の同様の融資取引を含む

(Viii)パートナーまたはその付属会社の任意の重大資産、権利または財産について、任意の優先購入権、最初の契約権、または同様の権利を付与する

(Ix)これは、毎年75，000ドル以上の支払いを含むコンサルティングプロトコルまたはデータ処理、ソフトウェア プログラミングまたはライセンス契約である(ただし、パートナーまたはその任意の子会社が、通知条件以外の必要なお金または他の条件を支払う必要がない60(60)日以下で終了を通知することができる任意のそのような契約を除く)

(X)最大潜在的負債が75，000ドルを超えるパートナーまたはその任意の子会社の賠償義務；または

(Xi)これは、任意の12ヶ月の間にパートナーまたはその任意の子会社が支払った合計金額が50，000ドルを超えることを含むが、重大な罰金を支払うことなく、60(60)日以上の時間以内にパートナーまたはその任意の付属会社に通知することができる。br}罰金

本3.13(A)節に記載されたタイプの各契約、手配、承諾、または了解は、パートナー開示計画に記載されているか否かにかかわらず、ここではパートナー契約と呼ばれ、パートナーまたはその任意の子会社は、いかなるパートナー契約当事者 がいかなるパートナー契約に実質的に違反しているかの通知を知らないか、または受信していない

(B)パートナーは、各書面パートナー契約の真の、正確かつ完全なコピー、および任意のパートナー契約の各書面修正を提供している。パートナー開示スケジュール第3.13(B)節は、任意のパートナー口頭契約および任意のパートナー契約の任意の口頭修正の真の、正確かつ完全な説明を規定する

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(C)各パートナー契約は有効であり、パートナーまたはその子会社のうちの1つに拘束力があり、適切に単独または全体がパートナーに大きな悪影響を与えないことが予想されない限り、完全に有効である。各パートナー契約は、パートナーまたは適用される 子会社およびパートナーが知っている取引相手(実行可能な例外的な場合に制限されているものを除く)に対して強制的に実行することができる。パートナーおよびその子会社は、すべての実質的な側面で、各パートナー契約に従って履行されるべきすべての義務を履行している。パートナーによれば、各パートナー契約の各第三者取引相手は、すべての実質的な態様において、パートナー契約がその履行を要求するすべての義務を履行しており、そのような任意のパートナー契約の下でパートナーまたはその任意の子会社を構成する重大な違約のイベントまたは条件は、通知、時間経過、または両方を構成するか、または構成するか、またはそのようなパートナー契約の下で重大な違約を構成することは存在しない。パートナーまたはbrパートナーのいずれの子会社も、パートナー契約のキャンセルまたは終了の通知を受信または送信していない

3.14規制機関との合意。第9.14節の制約の下で、パートナー及びそのいかなる子会社もいかなる制限も受けない停止と停止または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方、または任意のコミットメントまたは同様のコミットメントの当事者、またはその任意の命令または命令によって制限されているか、または2019年1月1日から任意の民事罰金の支払いを要求されてきたか、または2019年1月1日から民事罰金の支払いを命じられてきた。以下の要求または提案は、任意の政策、手続き、または取締役会決議を採用することを提案しなければならない。任意の規制機関または他の政府エンティティは、現在、任意の実質的な態様でその業務行為を制限または合理的に制限しているか、または任意の重大な面でその自己資本比率、配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(パートナー開示スケジュール、パートナー規制協定に規定されているか否かにかかわらず)、2019年1月1日以来、任意の規制機関または他の政府エンティティも、パートナーまたはその任意の子会社に書面で通知していないか、または発行、開始を検討していることをパートナーに口頭で通知している。このようなパートナー規制プロトコルを注文または要求し、パートナーも、そのようなパートナー規制プロトコルを開始、注文、または要求する可能性があるとは考えていない。パートナーおよびその子会社は、すべての重要な点において、1つまたはそれに拘束された各パートナーとしての規制合意を遵守する。パートナーおよびその子会社は、いかなる政府エンティティからの通知も受けておらず、パートナーまたはその子会社がいかなる実質的な側面においてもいかなるパートナー規制協定 を遵守していないことを示す

3.15リスク管理ツール。(A)すべての金利交換、上限、下限、オプション協定、先物および長期契約、および他の同様のデリバティブ取引およびリスク管理スケジュールが、パートナーおよびその任意の子会社の口座のために締結されても、パートナーの顧客またはその子会社の口座のために締結されても、通常の業務プロセスにおいて、任意の規制機関の適用規則、法規および政策 によって、当時財務責任があると考えられていた合法的な取引相手と締結されたが、パートナーに大きな悪影響を与えない。パートナーまたはその子会社の有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行することができ(実行可能な例外の場合に制限されているものを除く)、完全に有効である。(B)パートナーおよびその各子会社は、すべての実質的な態様において、本プロトコルの下でのすべての実質的な義務を正式に履行しており、このような履行義務が生じていることが条件であり、パートナーによれば、いずれか一方が本プロトコル項の下で重大な違反、違反、または違約または告発または主張をしていないことが知られている

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3.16環境ビジネス。合理的に予想できない場合を除いて、パートナー、パートナーおよびその子会社に与える重大な悪影響は、2019年1月1日から連邦、州または地方の法律、法規、命令、法令、許可、許可、普通法または機関の要求に適合し、これらの要求は、(A)有害物質曝露または自然資源損害に関連する環境、健康および安全の保護または回復、(B)処理、使用、br}の存在に関する。任意の危険物質に処置、放出または脅威または曝露するか、または(C)騒音、匂い、湿地、室内空気、汚染、汚染、または任意の危険物質への曝露によって人員または財産に与える任意のダメージbr}(総称して環境法と呼ぶ)。いかなる法律、行政、仲裁または他の手続き、クレームまたは行動、またはパートナーに知られているように、任意の個人環境調査または救済活動またはbrの任意の性質の政府調査は、任意の環境法によって生じる、係属中または脅威パートナーの任意の責任または義務をもたらすことをパートナーまたはその任意の子会社に適用しようと試みるか、または合理的に予期することができ、これらの責任または義務は、パートナー単独または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。パートナーによれば、そのような手続き、クレーム、行動、または政府調査には合理的な根拠がなく、これらの手続き、クレーム、行動、または政府調査は、パートナーに任意の責任または義務を適用し、これらの責任または義務は、パートナー個人または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。パートナーはいかなる合意·命令·判決·法令の制約も受けない, 任意の政府エンティティまたは他の第三者、または任意の政府エンティティまたは他の第三者と締結またはそれと締結された書面合意または了解覚書によって、前述の事項について任意の責任または義務が適用され、このような責任または義務は、パートナーの個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

3.17証券および大口商品に投資する

(A)各パートナー及びその子会社は、所有しているすべての証券及び商品(買い戻し協定に従って販売されている証券及び商品を除く)について、すべての実質的な態様で良好な所有権を有しており、パートナー報告に含まれる財務諸表に記載されていない限り、又は当該証券又は商品が通常の業務中に質権されており、パートナー又はその子会社の義務を保証するために、いかなる留置権もない。このような証券や商品はGAAPによってすべての重要な点でパートナーの帳簿上で推定される

(B)パートナー及びその子会社及びそのそれぞれの業務採用パートナーは、このような業務については、慎重かつ合理的な投資、証券、大口商品、リスク管理及びその他の政策、やり方及びプログラムであり、2019年1月1日以来、パートナー及びその子会社は、このような政策、やり方、プログラムをすべての重要な面で遵守してきた。本協定締結日までに、パートナーは、このような政策、実践、プログラムの実質的な条項をリンクすることができるようになっている

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3.18不動産

(A)パートナー開示スケジュール第3.18(A)節の規定は、本合意日までに、パートナー及びその子会社(パートナーが所有する財産と称する)が所有するすべての不動産の真実、正確かつ完全なリストである。パートナーは、パートナーが所有するすべての財産(売却済みまたは第5.1および5.2節に従って処分された財産を除く)、地役権、通行権、すべての留置権(未満期支払いを確保する法定留置権、未満期および対応する不動産税留置権を除く)に対して良好かつ売却可能な所有権を有する。並びにその影響又はその影響を受けた財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えず、又は他の方法で当該等の物件の業務経営に重大な影響を与えない他の類似財産権負担、及びその影響又はその影響を受けた財産又は資産の価値又は用途に重大な影響を与えない場合、又は他の方法で当該等の物件の業務経営に重大な影響を与える所有権又は留置権の欠陥又は規定に適合しない場合(総称して許容財産権負担と呼ぶ)

(B)“パートナー開示スケジュール”第3.18(B)節では、パートナーまたはその任意の子会社が本公告日に賃貸、転貸、許可、または他の方法で使用または占有するすべての不動産について、パートナーまたはその任意の子会社が一方であるすべての不動産賃貸、転貸、許可および占有協定(任意の修正、修正、補充、置換、再説明および保証とともに、任意の口頭修正を含む)は、真実で、正確かつ完全であると規定されている。パートナーが賃貸する不動産(br}財産)は、パートナーまたはその任意の子会社としてテナント、テナント、被許可者、レンタル者、譲渡者としても可能かもしれない(場合によっては)(パートナー不動産賃貸)。パートナーまたはそのbr子会社は、パートナーが賃貸した不動産において有効な賃貸権益を有しており、許可された財産権負担を除いて、いかなる留置権もない。各パートナー不動産賃貸(I)は有効であり、拘束力があり、完全に有効かつ有効であり、実質的な違約借受者またはレンタル者(パートナーに知られているレンタル者)、および(Ii)パートナーまたは適用子会社および(パートナーに知られている限り、その取引相手)に対して強制的に実行することができる(ただし、実行可能な例外的な場合に制限されているものを除く)。パートナーおよびその子会社は、すべての実質的な態様で各パートナー不動産賃貸項目の下でその履行を要求するすべての義務を履行しており、パートナーによれば、各パートナー不動産賃貸の各取引相手は、すべての実質的な側面において、パートナー不動産賃貸項目の下でそれの履行を要求するすべての義務を履行しており、通知または時間経過後またはその両方を構成するイベントまたは条件は存在しない, 任意のパートナー不動産賃貸項目におけるパートナーまたはその任意の子会社の重大な違約。パートナーは、各書面パートナーの不動産賃貸の真の、正確かつ完全なコピーと、任意のパートナーの不動産賃貸の各書面修正を提供しています。

(C)パートナーおよびその任意の付属会社は、任意のパートナーが所有する財産またはパートナー賃貸不動産の全部または任意の部分を使用または占有する権利を、リース、転貸、許可、または他の方法で付与していない。パートナーが所有する財産や賃貸不動産については，未解決のものやパートナーに知られている脅威に対する非難手続きはない

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3.19知的財産権；会社制度

(A)パートナーおよびその各子会社は、その現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または許可されている(いずれの場合も、いかなる重大な留置権もない)。(A)(I)パートナーおよびその子会社は、任意の知的財産権を侵害しない、流用または他の方法で誰の権利を侵害しないか、または他の方法で誰の権利を侵害し、パートナーまたは任意のパートナー子会社が任意の知的財産権を使用する権利に基づく任意の適用許可を得るか、(Ii)パートナーに書面でパートナーまたはその任意の子会社が侵害されたと主張する者はいない、または合理的に単独または全体的な予想がパートナーに重大な悪影響を及ぼすことがない限り、(I)(I)パートナーおよびその子会社は、任意の知的財産権を侵害しない、または他の方法で誰も権利を侵害しないと主張する。この人の知的財産権を流用または他の方法で侵害する；(B)パートナーまたはその子会社が所有または許可している任意の知的財産権についてパートナーまたはその任意の子会社に疑問を提起する人はいないか、またはパートナーに知られている限り、パートナーまたはその子会社の任意の権利を侵害または他の方法で侵害または侵害している；(C)パートナーまたは任意のパートナー子会社は、パートナーまたはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の未解決クレームに関する書面通知を受けておらず、パートナーおよびその子会社は、放棄を回避するために商業的に合理的な行動を取っていない；それぞれパートナーおよびその子会社が所有または許可するすべての知的財産権の取消または実行不能。本協定の場合、知的財産権とは、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、記号、認証マーク、商業外観及びその他の原産地標識、上記に関連する商標権、及び任意の司法管轄区域への登録及び任意の司法管区における登録出願を意味する, 上記は、任意のそのような登録または出願を含む任意の延期、修正または継続、特許、特許出願(分割、継続、部分拡張および継続出願を含む)、任意の司法管轄区で行われるすべての改善、およびそれらの任意の継続、延期または再発行、商業秘密、および任意の司法管轄区における著作権登録または著作権登録出願、およびその任意の継続または延期を含む。

(B)パートナーまたは任意のパートナー子会社が使用するコンピュータ、情報技術およびデータ処理システム、施設およびサービスは、すべてのソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信施設、プラットフォームおよび関連システムおよびサービス(総称してパートナーシステムと呼ばれる)を含み、パートナーおよびパートナー子会社が現在展開しているそれぞれの業務に対して、適切に十分であり、パートナーシステムは十分に良好な動作状態にあり、パートナーおよびパートナー子会社が現在それぞれの業務運営を展開するために合理的に必要なすべての計算、情報技術、およびデータ処理動作を効率的に実行することができる。このような障害がかなり十分であるか、または十分に良好な動作状態にない限り、個別または全体的にパートナーに重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。パートナーの知る限り、2019年1月1日以降、第三者の許可されていない訪問パートナーまたは任意のパートナー子会社が所有または制御する任意のパートナーシップシステムは、合理的な理由がない限り、パートナー単独または全体に重大な悪影響を与えないと予想される。パートナーおよびパートナー子会社は、商業的に合理的なステップをとり、商業的に合理的な保護措置を実施した：(I)不正アクセスからパートナーシステムを保護すること、および許可されていないアクセスまたは破壊、破損、無効化または破壊ソフトウェアを引き起こすコードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルスまたは他のソフトウェアルーチンの許可または誘導を禁止する, データまたは他の材料；(Ii)ネットワークセキュリティホールおよび攻撃リスクを合理的に低減することを目的とした製品。各パートナーおよびパートナー子会社は、すべての実質的な側面において、適切なバックアップおよび災害復旧政策、プログラムおよびシステムを実施しており、これらの政策、プログラムおよびシステムは、公認されたbr業界基準に適合しており、パートナーおよびパートナー子会社のそれぞれの業務運営が重大に中断されるリスクを合理的に低減するのに十分である。

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(C)各パートナーおよびパートナー子会社は、(I)個人識別情報の収集、記憶、送信、開示、廃棄および使用に関するポリシーおよびガイドラインを含むすべての重大な態様で、その発表されたすべてのプライバシーおよびデータセキュリティポリシーおよび内部プライバシーおよびデータセキュリティポリシーおよびガイドラインを遵守し、(Ii)所有または制御されたすべての個人識別情報が保護され、紛失、破損および許可されていないアクセス、使用、修正、または他の乱用を防止するための商業的合理的な措置をとる

(D)2019年1月1日以降、パートナーおよびその任意の子会社は、(I)いかなる重大な個人データ漏洩または重大なネットワークセキュリティ事件に遭遇しておらず、(Ii)任意の重大な違反または疑いのある材料に関する任意の規制機関の書面通知、要求または他の通信 を受信し、(Iii)任意の書面クレームを受信し、(Ii)任意の書面クレームを受信する。任意の資料当事者または他の者は、(または資料保護および/または私隠に関連する任意の法律に違反することを指す)賠償権利を取得することを要求するクレームまたは他の通信、または(Iv)上記(I)~(Iii)第2項の任意の結果をもたらすことが合理的に予想される場合が発生する

3.20関連者取引。パートナー開示明細書3.20節に記載されている以外に、 は、通常の業務プロセスにおいて提供されるサービスの賃金およびボーナスを支払うための提案された取引または一連の関連取引、合意、手配または了解もない取引または一連の関連取引、合意または了解はない。(Y)通常の業務中にパートナーおよびその子会社を代表して発生する慣用的かつ合理的な費用を精算し、(Z)任意のパートナー福祉計画に従って支払われるべき費用償還政策、(A)パートナーまたはその任意の子会社との間、(B)(I)任意の現職または前任取締役、総裁、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副社長、または(Br)パートナーまたはその任意の付属会社または(Y)実益(取引法第13 d-3および13 d-5条に規定するような)5%以上の未償還パートナーの普通株を有する他の上級職員または個人、または(Ii)第(Y)項に記載の任意の関係者の任意の関連側または直系親族

3.21州買収法。一時停止、公平価格、業務合併、支配権株式取得、利害関係のある株主、関連取引、または任意の国の反買収法(任意のこのような法律、買収法規)の同様の規定は、本プロトコル、パートナーサポートbr}プロトコル、合併、銀行合併、または本プロトコルが“管理契約法”または任意の他の法律に従って考慮される任意の他の取引に適用される。本協定で行われる取引については、共同会社の株式所有者はいずれも“共同経営会社定款”或いは任意の後続法規下の任意の評価権、又は任意の類似の異なる政見者又は評価権を行使する権利がない

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3.22再構成。パートナーは何の行動も取らず、合理的に予想されるいかなる事実または状況が、この合併が本基準第368(A)節で示される再構成資格に適合することを阻止することも知らない

3.23意見。本合意を実行する前に、パートナー取締役会は、パイパー·サンドラーの意見(最初に口頭で提出された場合、日付と同じ書面意見の確認を得ることになっている)を受けており、その意見発表日までに、その中に記載されている要因、仮定、制限に基づいており、財務的には、合併における交換比率は、パートナーの普通株式保有者に対して公平であることが大意である。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった

3.24パートナー情報。共同委託書およびS-4に含まれるパートナーおよびその子会社に関する情報、ならびにパートナーまたはその代表によって提供され、任意の規制機関に提出された本合意に関連する任意の他の文書に含まれるパートナーおよびその子会社に関する情報は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれず、その陳述に必要な重大な事実を漏れさせず、その陳述の状況に応じて誤解されないであろう。共同委託書( がLINKまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての重要な点で“取引所法案”の規定およびその下の規則および条例を遵守する

3.25ローングループ

(A)本合意日まで、“パートナー開示スケジュール”第3.25(A)節に記載されているほか、パートナー及びその任意の子会社は、以下のいずれの書面又は口頭(I)融資、融資協定、手形又は借款手配(リース、信用向上、承諾、担保及び有利子資産を含む)(総称して融資と呼ぶ)のいずれでもなく、パートナー又はその任意の子会社は、2022年12月31日までに未返済残高及び資金承諾のない債権者がいる借主(各借主)である。任意のbr(総称して借り手の総承諾額と呼ぶ)が100，000ドル以上であり、2022年12月31日までに借り手が元金または利息を90(90)日以上延滞する条項、または (Ii)に従ってパートナーまたはその任意の子会社の任意の取締役、幹部または5%以上の株主に提供される融資、またはパートナー、前述のいずれかの関連会社に知られている融資がある場合。パートナー開示明細書第3.25(A)節 に記載されているのは、真実で正確かつ完全なリストである：(A)2022年12月31日現在、パートナーおよびその子会社のすべてのローンは、特に言及された他の融資、特別に言及された融資、副次的な融資、疑わしい融資、損失融資、分類融資、批判融資、信用リスク資産、関連融資、観察リストまたは類似の言葉、および各融資の元金金額、1件当たりの融資の課税額および未払い利息および借り手の身分に分類され、このような融資の元金総額、課税利息および未払い利息とともに、融資種別(例えば、商業、消費など)、およびこのような融資の元本総額、および(B)2022年12月31日現在のパートナーまたはその任意の子会社の各資産, 所有する他の不動産とその帳簿価値に分類される。

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(B)パートナー開示スケジュール第3.25(B)節には、2022年12月31日までの、パートナーまたはその任意の子会社の各融資の真実、正確かつ完全なリストが記載されており、この融資の構造は、他の人が開始した融資の参加権益(各融資は参加融資である)であり、このような各参加融資、関連融資の開始融資者、関連融資の未返済元本残高、br}ローン参加に代表される未返済元本残高、および関連融資借主の身分を含む

(C)パートナーおよびその子会社の各融資(I)は、真実、真の手形、合意または他の債務証拠によって証明され、(Ii)パートナーおよびその子会社の帳簿および記録において担保ローンとして保証された範囲内で、有効な留置権によって保証され(状況に応じて)、完全にされている；(Iii) 義務またはその中に列挙された法定、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に従って強制的に実行されることができるが、個別または全体的に合理的に予期できないパートナーに重大な悪影響を及ぼす融資は含まれていない。実行可能な例外に制限されている

(D)パートナー又はその任意の付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)は、募集及び開始され、適用された場合には管理され、適用された場合には、関連融資文書も、すべての重要な点において、パートナー及びその付属会社の引受基準に従って(ある場合、あれば)関連融資プロファイルを保存し、合理的な期待がない限り、パートナー又はその子会社に重大な悪影響を与えない。適用される投資家)とすべての適用される連邦、州、そして地方の法律、法規、規則

(E)パートナーまたはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資プールに参加することに基づく任意の合意は、債務者がそのような融資を滞納するためにのみ、そのような融資またはその中の利息を買い戻す義務を含まない

(F)組合会社またはその任意の付属会社は、連邦準備委員会によって公布された法規Oによって定義されているように、組合会社またはその付属会社の任意の行政者または他の内部者に未償還融資を発行していないが、法規O または免除法規O または免除された融資を除外する

(G)2019年1月1日以降、パートナーおよびその任意の子会社は、融資、販売またはサービス担保ローンまたは消費ローンの発行、販売または消費融資に関するいかなる政府エンティティの罰金、一時停止、和解、契約または他の了解、または他の行政協定または制裁、または任意の政府エンティティの融資購入約束の任意の減少を受けていない

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3.26保険

(A)パートナー及びその子会社はすでに信用の良い保険会社にリスクを加入し、保険金額はパートナー管理層によって合理的に判断され、慎重かつ業界慣例に適合し、かつパートナー及びその子会社はすべての重要な面でその保険証書を遵守し(各保険証書は“パートナー開示明細書”第3.26(A)節に記載されており)、しかもいかなる違約条項も存在せず、各種類の保険証書はすべて返済されておらず、完全に有効であり、保証パートナー及びその子会社の高級管理者、取締役及び従業員の潜在的責任の保証書を除いて、パートナーまたはその関連子会社は、このような保険証書の唯一の受益者であり、任意のそのような保険証書によって支払われるべきすべての保険料および他の支払いは、その下のすべてのクレームが時間通りに提出された

(B)パートナー開示スケジュール3.26(B)節では、パートナー銀行またはその子会社が所有するすべての銀行所有の生命保険(BOLI)を、そのBOLIの価値を含む真実、正確かつ完全に記述する。公認会計原則によると，このようなBOLIの価値はパートナー報告に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている

3.27次レベルの負債。パートナーは、その適用される付属会社がその付属会社が履行しなければならないすべての義務を履行または促進しており、パートナー開示スケジュール第3.27節に規定される債務または他の関連ツールの条項に基づいて、任意の契約、二次債券または信託優先証券、またはこれに関連する任意の合意を含み、パートナーは違約していない

3.28投資コンサルタント子会社がありません；ブローカー取引業者はありません

(A)改正された1940年の“投資顧問法案”によると、パートナー子会社は、米国証券取引委員会に投資コンサルタントとして登録する必要はない

(B)組合子会社は仲買取引業者でもなく、“取引法”の規定に基づいて仲買又は取引業者として登録する必要もなく、パートナー会社のいかなる従業員も、適用法律に基づいて登録、許可又は仲買-取引業者の登録代表資格を遵守する必要はない

3.29他に記載や保証はありません

(A)パートナーが本条項IIIで行った陳述および保証に加えて、パートナーまたは任意の他の人員は、パートナー、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他の態様)または見通しに対して任意の 明示的または黙示的な陳述または保証を行わず、パートナーは任意の他の 陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、パートナーまたは他の任意の人員は、任意の (I)パートナー、その任意の付属会社またはそのそれぞれの業務に関する財務予測、予測、推定、予算または予想情報、または(Ii)パートナーがパートナーに対して職務調査、本プロトコル交渉または本プロトコルが予期する取引中にLINKまたはその任意の関連会社または代表によって提供される口頭または書面情報について任意の陳述または保証を行うことはないか、または(Ii)パートナーが本条項第3条で行った陳述および保証を除く

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(B)パートナーは、第br条に記載されていることに加えて、LINKおよびその子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務または他)または前景について、LINK、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または前景について、または任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行っているか、または明示的または黙示しているか、または保証していることを確認し、同意する

第四条

LINKの陳述と保証

(A)リンクを介してパートナーに同時に提出された開示明細書(リンク開示明細書)を除いて；しかし、(I)プロジェクトの欠落が関連宣言または保証が真実または不正確でないとみなされない場合、その項目を宣言または保証の例外とする必要はなく、 (Ii)は、その項目が宣言または保証された例外としてリンク開示計画に含まれるだけであり、リンクが重大な例外または事実、イベントまたは状況を表すことをリンクが認めるとみなされるべきではなく、または プロジェクトがプロジェクトが重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想するものである。(Iii)本第4条のある節に関する任意の開示は、(1)明示的な引用または交差引用の本第4条の任意の他の節に適合するものとみなされ、(2)本第4条の他の節は、その表面的に合理的である(具体的な交差引用がないにもかかわらず)その範囲内で、この開示は、他の節に適用され、または(B)2021年1月1日以降および本条項の発効前にLINKによって提出された任意のリンク報告書に開示される(ただし、タイトルに含まれるリスク要因の開示は考慮されない)。任意の前向き宣言または同様の非具体的または警告的、予測的、または展望的な任意の他の声明に記載されたリスクを開示するか)、LINKは、以下のようにパートナーに保証する

4.1会社組織

(A)LINKはペンシルバニア州連邦法により正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、BHC法案に基づいて正式に登録された銀行持株会社である。LINKはそのすべての財産と資産を所有またはレンタルする会社権力と権力を持ち、現在の業務を継続する権利がある。受領はすでに正式な許可或いは合資格を得て業務を展開し、しかも各司法管轄区域内の信用は良好であり、それが行った業務の性質或いはそれが所有或いは賃貸した物件及び資産の性質或いは位置によって、このような許可、資格或いは地位を取得する必要があるが、このような許可或いは合資格或いは信用が良好でなければ、この限りではないが、個別或いは全体的に言えば、合理的に送金に重大な不利な影響を与えないことを期待する。本プロトコルの発効日から、LINK条項およびbr}LINK附則の真の完全なコピーは、LINKを介してパートナーに提供されている

(B)LINKの各子会社(LINK子会社)(I)が正式に組織され、その組織管轄範囲の法律に基づいて有効に存在し、(Ii)業務を展開する正式な資格を有し、法律がこの概念を認めた場合、すべての司法管轄区域(連邦、州、地方または外国を問わず)において良好な名声を有し、すべての司法管轄区(連邦、州、地方または外国を問わず)、その財産の所有権またはレンタルまたはその業務の展開にはこのような資格が要求されるが、これらの司法管轄区において、このような資格がなければ、LINKに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、および(Iii)

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必要なすべての会社の権力と権限は、その財産や資産を所有またはレンタルし、現在行われている方法でその業務を経営しています。LINKの任意の付属会社に対して配当金または割り当てを派遣する能力は制限されないが、付属会社が規制されたエンティティである場合、配当金または割り当ての制限は、一般にこのような規制されたすべてのエンティティに適用される。被保険預金機関であるLINKの各子会社の預金口座はDIFによりFDICによって法的に許容される最大範囲で保険に加入しており、これに関連するすべての保険料および評価は満期時に支払われており、このような保険を終了する訴訟は未解決または脅威を受けていない。LINKBANK以外に、LINKは他の付属会社が保有しているか、預金保険の提供を要求されていない。LINK開示計画の第4.1(B)節では，本プロトコル日までのLINKのすべての子会社の真，完全なリストを規定する.LINKは以前、本プロトコル日までに発効した各LINK子会社組織ファイルの真の完全なコピーをパートナーに提供した。送金付属会社以外に、誰の経営結果、現金流量、株主権益変動或いは財務状況は送金の財務諸表の中で総合されていない

4.2大文字です

(A) 本合意日までに、LINKの法定株式は、25，000，000株のLINK普通株および5，000，000株の優先株、額面なし(LINK優先株)を含む。本公告日までに、共有(I)16，221，692株のLINK普通株が発行され、(Ii)LINK普通株が庫内に保有されていない、(Iii)484，800株のLINK普通株予約は、LINK株式計画に付与されたLINK普通株株式(LINK株式オプション)を購入するためにLINK株式計画を行使する際に発行され、(IV)1，537，484株LINK普通株は、未発行株式証を発行する際にLINK普通株(LINK株式承認証、および、LINK株式オプションとともに、LINK株式賞)，1，355，500株のLINK普通株，LINK株計画により発行予約，および(V)LINK優先株流通株はない.本契約日までに、他の株式の株式又は他の株式又は投票権のあるLINK証券は、発行、予約又は発行のために発行されたものはない。本文で使用するLINK株式計画とは、LINK 2019年持分激励計画、LINK 2022年株式激励計画、LINKBANCORP配当再投資と株式購入計画およびLINKBANCORP、Inc.2022年従業員株式購入計画である。普通株を受領したすべての発行済み及び流通株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、そしてすでに十分に配当金を支払い、評価及び優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。LINK株主が投票できる任意の事項に投票する権利がある債券、債券、手形、または他の債務はない。“リンク開示スケジュール”4.2(A)節で述べた以外は, LINKの未発行または未償還の信託優先債または二次債 証券。第4.2(A)節に記載された本プロトコル日前に発行されたリンク持分奨励に加えて、本プロトコル日までに、未完了の 引受、オプション、承認株式証、株式付加権、影単位、株式、引受権、優先購入権、逆希釈権利、優先購入権または同様の権利、下落、上昇、承諾または任意の性質のプロトコル、または交換可能なまたは行使可能な証券または権利、または参照によって推定されることができる。LINKの持分または他の持分または投票権のある証券、またはLINKの所有権権益、または契約、約束、 この了解または手配に基づいて、LINKはその追加の持分または

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{br]上記のいずれかの他の持分または議決権を有する証券または所有権権益、または他の方法で発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で買収する義務があるリンク。LINKサポートプロトコル以外に、LINKサポートプロトコルのほかに、LINKサポートプロトコルのほかに、LINKが一方として、またはLINK普通株式またはLINKの他の持分の投票または譲渡に関する有効な投票信託、株主プロトコル、エージェントまたは他のプロトコルとしてのLINKは存在しない

(B)LINKは、各LINK子会社のすべての発行済みおよび流通株または他の持分所有権(Br)を直接または間接的に所有し、保有権がなく、すべての株式または持分権益が正式に許可され、有効に発行され、十分に支払い、評価できない(銀行子会社については、米国法第12編第55節と同様の任意の適用州法律で規定される規定を除く)、優先購入権がなく、その所有権にはいかなる個人責任も付属しない。受領付属会社には、当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式株式または任意の他の株式証券の購入または発行を要求する任意の契約、償還、オプション、株式承認証、催促、権利、承諾または任意の性質の合意がなく、または当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券の権利を代表して購入または請求する任意の証券がない

4.3権限； 違反なし

(A)LINKは，本プロトコルに署名·交付するすべての会社の権限と権限を持ち，株主と 以下に述べる他の行動の制約の下で，本プロトコルで行われる取引を完了する.本協定の署名及び交付及び行われる取引(合併、銀行合併及び定款修正案を含む)の署名及び交付は、受領取締役会の正式かつ有効な承認を得た。LINK取締役会は、本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、本プロトコルが行う取引がLINK及びその株主に対して望ましい、公平であり、LINK及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本プロトコル及び進行予定の取引(合併を含む)を通過、承認し、発表することが望ましい、(Iii)本プロトコル及び実行予定の取引をLINKの株主総会で承認することを指示した。(Iv)その株主がこのプロトコルおよび進行予定の取引 を承認することを提案し、および(V)上記について決議案を採択した。(I)LINKを発行した普通株式保有者がLINK株主総会で定足数のある会議で過半数投票で本プロトコルを通過したことを除き，(Ii)LINK株主総会で過半数採決で合併に関するLINK普通株を可決し，(III)LINK株主総会で過半数投票で定款修正案を可決し，(総称して第(I)項における承認と呼ぶ，(Ii)と(Iii)，必要なリンク(br}投票), (Iv)LINKBANK取締役会は、銀行合併協定に署名することを許可し、LINKをLINKBANKの唯一の株主として銀行合併協定を承認し、(V)第6.13節の結審に関連する規定を実施するための決議を採択し、LINK側は他の会社のプログラムを行うことなく、本合意を承認するか、または本プロトコルの予期される取引 を完了する必要がある。本プロトコルはLINKによって正式に効率的に署名·交付され、(パートナーが適切に許可、実行および交付されると仮定する)LINKの有効かつ拘束力のある義務を構成し、LINKに対して に従って強制的に実行することができる

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その条項(すべての場合を除き，実行可能性が実行可能な例外によって制限される可能性がある).合併中に発行されたLINK普通株株式は有効な許可 を得ており(受信に必要なLINK投票結果に応じて)、発行時には、有効な発行、十分な配当および評価する必要はなく、LINKのいかなる現職または前任株主もこれについていかなる優先購入権または同様の権利を享受することはない

(B)LINKによる本プロトコルの署名および交付、またはLINKによる本プロトコルの予期される取引(合併および銀行合併を含む)を完了するか、またはLINKを介して本プロトコルのいかなる条項または規定を遵守しても、(I)LINK規約またはLINK附例のいかなる規定にも違反しない、または(Ii)4.4節で述べた同意および承認が正式に得られたと仮定し、(X)LINKに適用される任意の法規、法規、条例、規則、判決、命令、令状、法令または禁止令に違反し、任意のLINK子会社またはそのそれぞれの任意のbr財産または資産、または(Y)違反、衝突、任意の条項の違反または任意の利益の損失をもたらし、違約(または任意の付記の任意の条項、条件または規定の下で権利の終了または終了またはキャンセルをもたらすイベント)を構成し、LINKまたは任意のLINK子会社の任意の対応する財産または資産に必要な任意の留置権の履行を加速し、または任意の付記の任意の条項、条件または規定に従って任意の留置権を設定することをもたらす。LINKまたは任意のLINK付属会社は、(上記(X)および(Y)条の場合)そのような違反、衝突、違約、違約または違約がない限り、契約を締結する側の債券、住宅ローン、契約根拠、信託契約、許可証、レンタル、プロトコルまたは他の文書または義務、または他の財産または資産がその制約を受ける可能性のある他の文書または義務であり、個別または全体的には、LINKに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される

4.4同意と承認。(A)ナスダックに必要な申請、届出、通知を提出する以外に、(B)銀行合併法に基づいて連邦準備委員会に任意の必要な申請、届出および通知を提出し、これらの申請、届出および通知を承認し、(C)銀行合併法(米国連邦貿易委員会第1828(C)条)およびそのような申請、届出および通知を含む任意の必要な申請、届出および通知を連邦預金保険会社に提出する以外に、(D)任意の必要な申請、届出、通知を提出する。(E)“リゲル-ニール法案”に基づいてDE銀行専門家に申請、書類および通知(場合によっては)および当該申請、書類および通知を承認し、(I)“リゲル-ニール法案”および他のTBOD銀行合併に関連する銀行法に基づいてDE銀行専門家に申請、書類および通知を提出し、これらの申請、文書および通知を承認し、(Ii)“リゲル-ニール法案”およびVPB銀行合併に関連する他の銀行法に基づいてVA BFIに申請、書類および通知を提出し、このような申請を承認する。届出と通知、(Iii)メリーランド州金融機関法典第5-903(C)節に規定するMD OCFR，(Iv)“リゲル-ニール法案”に規定されているニュージャージー州部門及びTBOD銀行との合併に関する他銀行法、及びこのような申請、届出及び通知の承認。(V)および予想される取引に関する他銀行法、およびこのような申請、届出および通知の承認、(F)連合依頼書およびS-4を米国証券取引委員会に提出し、共同委託書は目論見書として含まれ、S-4の有効性声明は、(G)PBCLに基づいてペンシルベニア州司法省に憲章改正案および合併証明書を提出する, は“契約法”によりメリーランド州SDATに合併証明書を提出することと，法的要求を適用する適用政府エンティティに銀行合併証明書を提出すること，および(H)このような申請と を提出することである

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本プロトコルに従ってLINK普通株を発行し、そのLINK普通株がナスダックに上場することを許可することは、各州証券または青空法律の規定に基づいて行われる必要があり、いかなる政府エンティティの同意または承認を必要とせず、または任意の政府エンティティでの届出または登録を必要とせず、(I)LINKによる本プロトコルの署名および交付に関し、(Ii)LINKによる合併および本プロトコルの予期される他の取引を完了することに関連する。(Iii)LINKBANK締結と交付TBOD銀行合併プロトコルとVPB銀行合併プロトコルまたは (Iv)LINKBANKは、TBOD銀行合併とVPB銀行合併を完了する。本合意日には、LINKは、速やかに合併および銀行合併を完了するために、必要な監督管理許可および同意を受けない理由があることを知らない

4.5レポート

(A)LINK開示スケジュール第4.5(A)節に記載されていることに加えて、LINKおよびその各子会社は、2020年1月1日から、米国の法律、規則または法規要件に従って提出される(または適用されるような)任意の報告、登録および宣言、およびそれに関連する任意の修正を含む任意の規制機関に提出(または提出)しなければならないすべての報告、登録および宣言をタイムリーに提出(または提供)しなければならない。任意の国、任意の外国エンティティ、または任意の規制機関は、そのような報告、登録または宣言、またはそのような費用および評価を個別にまたは全体的に提出(または提供)することができない限り、それに関連するすべての満期および対処の費用および評価を支払った場合、LINKに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。第9.14節の規定を除いて、(I)LINK及びその子会社の正常な業務過程における規制機関の正常な審査を除いて、2020年1月1日以降、LINK又はその任意の子会社の業務又は運営の開始又は待ちのいかなる規制機関もなく、又は(LINKによれば、LINK又はその任意の子会社の業務又は運営を調査する)、(Ii)任意の規制機関は、LINK又はその任意の子会社のいかなる検査又は検査に関連するいかなる報告又は声明についても未解決の違反、批判又は例外がないことを宣言する。(Iii)2020年1月1日以来、任意の規制機関は、LINKまたはその任意の子会社の業務、運営、政策またはプログラムについて正式または非公式な照会を行っていないか、またはそれと食い違いまたは論争を生じている。第(I)から (Iii)条の各々については、単独または合計を有することが合理的に予想される, LINKに実質的な悪影響を及ぼす。

(B)2019年12月31日以降、証券法または取引法(リンク報告)に従って米国証券取引委員会に提出またはリンクによって提供される各最終登録声明、募集説明書、報告、スケジュール、および最終委託書の正確なコピーが公開されて提供されている。リンク報告の日付まで(登録声明および依頼書については、それぞれ発効日および関連会議日 )であり、これらのリンク報告書には、重大な事実に関するいかなる不実陳述も含まれていないか、または、そのような陳述を行うために必要または必要な任意の重大な事実が記載されていないが、より後の日付(ただし、本合意日の前)に提出または提供された資料は、より早い日までの資料を修正するものとみなされるべきである。それぞれの日まで、証券法と取引法に基づいて提出されたすべてのリンク報告書は、すべての重要な点で公表された規則に適合している

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及び米国証券取引委員会の関連規定。本協定が締結された日まで、LINKの幹部は、サバンズ-オキシリー法案第302条または906条に要求される認証をまだいかなる点でも取得していない。本合意の日まで、米国証券取引委員会は、いかなるリンク報告についても未解決のコメントを発表したり、未解決の問題を提起したりしていない

4.6財務諸表

(A)LINK報告書(関連付記を含む)に記載されている(または参照して組み込まれる)LINKおよびその子会社の財務諸表：(1)LINKおよびその子会社の帳簿および記録に基づいて作成され、そのような帳簿および記録に適合する、(2)すべての重要な点で総合経営成果、キャッシュフローを公平に列記する。受領及びその付属会社は各会計期間又はその中に掲載された各日付までの株主権益及び総合財務状況の変動 (審査されていない報告書に属する場合、性質及び金額が正常な年末審査調整所の規定を受けなければならない)、(Iii)はそれぞれアメリカ証券取引委員会に提出された日に、すべての重大な面で適用される会計要求及び公表されたアメリカ証券取引委員会規則及び法規、及び(Iv)は関連する期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成されるが、すべての場合を除いて、このような宣言またはその付記に示すように。受領及びその付属会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及びその他の適用される法律及び会計規定に基づいてすべての重要な面に保存されており、実際の取引のみを反映している。2019年1月1日以降、会計原則または実務、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムに関するLINKとのいかなる相違によってもLINK独立会計士事務所は辞任しない(またはLINKが辞任しようとしていることを通知する)、またはLINK独立公共会計士として解雇される。LINKBANK状況と収入合併報告(催促報告)に含まれるLINKBANK財務諸表 は、それぞれ連邦預金保険会社に提出された日に要求を満たしている, すべての実質的な面で適用される会計要求及び連邦金融機関審査委員会がこれについて発表した指示に適合する。

(B)個別または合計が送金に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されるほか、受領およびその付属会社にはいかなる負債もない(絶対負債、計上すべき負債、または負債または他の負債であっても、満期または満了負債であっても問わない)、2022年9月30日までの四半期10-Q表(任意の付記を含む)の総合貸借対照表に反映または予約された負債、および2022年9月30日から正常な業務動作において生じる負債を除く。あるいは，本プロトコルと本プロトコルが行う予定の取引に関係する

(C)LINK及びその付属会社の記録、システム、制御、データ及び資料はすべてLINK又はその付属会社又は会計士が独占的に所有及び直接制御する方式(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械又は撮影プログラムを含む)で記録、記憶、維持及び動作するが、任意の非独占所有権及び非直接制御は除外され、当該等の非独占所有権及び非直接制御はLINKに重大な悪影響を与えない。Link(X)は実装され、開示制御 を維持しています

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取引法第13 a-15(E)条に定義されているように、その子会社に関する重要な情報がLINKの最高経営責任者および最高財務責任者によって適切な場合にLINKの他のエンティティによって知られ、必要な開示をタイムリーに決定し、取引法およびサバンズ-オキシック法第302および906条に要求される証明を行い、(Y)本取引日前の最新の評価に従って開示されることを確実にするために、 およびプログラム(取引法13 a-15(E)条に定義される)。外部監査人をLINK取締役会の監査委員会に関連付ける：(I)財務報告内部統制(取引所法案第13 a-15(F)条参照)の設計または動作に存在する任意の重大な欠陥および重大な弱点は、LINK END記録、処理、集約および財務情報を報告する能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、(Ii)管理層またはLINK財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する任意の詐欺(重大であるか否かにかかわらず)。どのような開示も、監査役と監査委員会を経営陣が書面で関連付け、真実で正確かつ完全なこのような開示コピーをパートナーに提供している。LINKの知る限り、LINKの外部監査人とその最高経営責任者および最高財務責任者がサバンズ-オキシック法第404条に基づいて可決された規則および条例 によって次の満了時と本プロトコルが存在し続ける限り必要な証明および証明を提供できないと信じる理由はない

(D)2019年1月1日以降、(I)LINKまたはその任意の子会社、またはLINKまたはその任意の子会社の任意の取締役、上級管理者、監査人、LINKまたはその任意の子会社の会計士または代表が、LINKまたはその任意の子会社に関する会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金、減記、ログアウトおよび課税項目を含む)に関する任意の重大な苦情、告発、主張またはクレームを受信していないか、または他の方法で知っているか、または任意の重大なクレーム、またはクレームを含む、2019年1月1日以降、(I)LINKまたはその任意の子会社、またはLINKに知られている任意の取締役、上級管理職、監査人、または方法(融資損失準備金、減記、ログアウトおよび課税項目を含む)の任意の重大なクレーム、告発、主張またはクレーム、LINKまたはその任意の子会社が問題のある会計または監査行為に従事していることを非難、断言または主張し、(Ii)LINKまたはその任意の子会社の代表弁護士は、LINKまたはその任意の子会社に雇われているか否かにかかわらず、LINK取締役会またはその任意の委員会に報告されていないか、またはLINKの任意の幹部、取締役、従業員または代理人に重大な証券法違反、受託責任違反または同様の違反の証拠を報告する

(E)LINKは、Paycheck保護計画への参加に関する適用指導を含むCARE法案および小企業管理局が管理するPaycheck保護計画のすべての要求を遵守しているが、LINK、LINKまたはLINKに大きな悪影響を与えることは合理的に期待できない

4.7仲介料。Stephens Inc.との協力に加えて、LINKまたは任意のLINK子会社およびそれらのそれぞれの任意の上級管理者または取締役は、任意の仲介人、ヘッドハンティングまたは財務コンサルタントを雇用していないか、または合併または本プロトコルによって予期される他の取引に関連する任意の議事費、手数料またはヘッドハンティング費用に対して任意の責任を負う。LINKは，本プロトコルの日までにLINK とステファンスの連携に関する費用総額をパートナーに開示しており，これらの費用は合併や本プロトコルで予定されている他の取引に関係している

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4.8いくつかの変化やイベントは発生していない

(A)2021年12月31日以来、個別または合計で発生した事件が受領為替に重大な悪影響を与えることはなく、合理的な予想が受領為替に重大な悪影響を与えることもない

(B)LINK開示スケジュール4.8(B)節で述べたおよび本プロトコルで予定されている取引に関連するほか、LINK及びその付属会社は、2021年12月31日から、正常な業務過程において各重大な面でそれぞれの業務を経営する

4.9法的訴訟

(A)LINK開示明細書第4.9(A)節に記載されていることに加えて、LINKまたはその任意の子会社 は、いかなる取引にも関与しておらず、LINKまたはその任意の子会社またはその現職または前任取締役または幹部の任意の性質に関するいかなる懸案またはLINKによって知られている法律、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動または政府または規制調査、または本プロトコルによって予期される取引の有効性または適切性に疑問を提起する

(B)LINK、その任意の付属会社またはLINKまたはその任意の付属会社の資産(または合併完了後に既存の会社またはその任意の連属会社に適用される)に適用される強制令、命令、判決、法令または規制制限はなく、これらの強制令、命令、判決、法令または規制制限は、LINKおよびその付属会社を全体的な連結として合理的に予想することに大きな意義を有する

4.10税金および納税表(C)

(A)各LINKおよびその子会社は、提出(すべての適用延期を有効にする)のいずれかが提出されなければならないすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出または手配し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様において真実で、正確かつ完全である

(B)LINKおよびその付属会社が納付すべきすべての重大な税金がすべてタイムリーに納付されたか、またはそのために十分な準備金 LINKおよびその付属会社の財務諸表が組み込まれている(または参照して組み込まれている)LINK報告書(関連付記(適用例)を含む)。LINKおよびその子会社は、支払済みまたは未払いの金額に関連する必要な源泉徴収および支払いのすべての重大な税金を関連政府エンティティにタイムリーに支払い、直ちに関連する政府エンティティに支払う

(C)LINKまたはその任意の子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内の任意の政府エンティティは、リンクまたはその子会社が司法管轄区域に課税されているか、または課税されている可能性がある

(D)期限が切れていない及び対応する税金留置権を除いて、受領為替又はその任意の付属会社のいかなる資産にもいかなる税務留置権もない

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(E)LINKまたはその任意の付属会社は、任意の重大税項目に関連する書面評価通知または提案評価を受けておらず、LINKおよびその付属会社の任意の重大税項またはLINKおよびその付属会社の資産について十分な準備金が確立されていない任意の重大税項または資産を支払い、決済または抽出していないか、または書面脅威または未解決の係争、申立、監査、審査、調査、または他の法的手続きを発行していない

(F)LINKまたはその任意の子会社が、締め切り後に終了するいかなる課税年度(またはその一部)の課税所得額(または部分課税所得額)に任意の収入項目を計上する必要がないか、または任意の控除項目を排除する理由は、(I)規則第1502条に従って公布された財務省条例(または任意の州、地方または非米国税法の対応または同様の規定)に記載されている会社間取引または超過損失口座である。(Ii)成約日または前に行われた分割払い販売または未平倉取引、または(Iii)出来高の日または前に受信された前払い額

(G)LINKおよびその任意の付属会社は、任意の税金分担、分配または賠償プロトコルまたは手配(LINKとその付属会社との間またはその間のこのような合意または手配を除く)の契約者ではないか、またはその制約を受けている。LINK及びその任意の子会社がない(I)は、合併連邦所得税申告書を提出する関連グループ(LINKはその共通親会社のグループを除く)のメンバーであり、または(Ii)国庫条例第1.1502-6条または任意の同様の州、地方または外国の法律規定が適用されるため、譲渡者または相続人として、契約または他の方法によって任意の個人(LINKまたはその任意の子会社を除く)に対して任意の税金責任を負う

(H)LINKまたはその任意の付属会社は、本守則日までの2年間、株式を他の人に分配することなく、または他の人によってその株 を流通させ、この2年間は、規則第355条に規定される全部または一部を受けることを意図している

(I)LINKまたはその任意の付属会社は、いかなる財務規則(Br)条第(1.6011-4(B)(1)条に示される申告取引に従事していない

(J)LINKまたはその任意の子会社は、(I)CARE法案第2302条に従って支払われた任意の適用雇用税の支払を延期、延長または延期しなかったか、または米国国税局通知(br}2020-65)に基づいて支払われた任意の適用税収、(Ii)“家庭第1コロナウイルス対応法”(公共法律116-127)第7001~7005条および“CARE法案”第2301条に基づいて任意の税収控除を申請し、または(Iii)求めまたは求めることを意図して、小企業法(“米国連邦法典”第15編第636(A)節)第7(A)条(36)項に基づいて提供される担保融資は、CARE法第1102条により増加する

4.11従業員と従業員福祉計画

(A)本協定の場合、LINK福祉計画とは、ERISA第3(3)節で定義されるように、すべての従業員福祉計画を指し、ERISAの制限の有無にかかわらず、資金支援の有無にかかわらず、他のすべての重要な年金、福祉、退職、ボーナス、株式オプション、株式購入、従業員持株、制限株式、制限株式単位、株式、業績奨励、シャドー株式権、インセンティブ、繰延給与、退職者医療または生命保険、補充退職、解散費、留任、雇用、相談、終了、制御権変更、賃金継続、累積休暇、病気休暇、休暇、有給休暇、健康、医療、障害、生命、事故死と肢解、保険、福祉、

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福祉および他の同様の計画、プログラム、政策、慣行または手配または他の契約または合意(およびその任意の修正案)、またはそれに関連する任意のリンクまたは任意の子会社または任意のリンクされた貿易または事業またはその任意の子会社は、連結されているか否かにかかわらず、これらすべてが連結されているか否かにかかわらず、ERISA第4001節に示される単一雇用主(ERISA付属会社)は、現在または将来の義務またはスポンサー、維持、維持されていることを一方であるか、または合理的に予想することができる。LINKまたはその任意の付属会社は、LINKまたはその任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、官僚、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者(またはそのような人の任意の配偶者または養育者)の利益に貢献するか、または貢献することを要求する

(B)LINKは、以下の文書の真の、正確かつ完全なコピーをパートナーに提供している：(I)すべての計画および信託プロトコル、(Ii)任意のLINK収益計画のすべての概要計画記述、修正、修正、または材料補充、(Iii)任意のLINK収益計画が書面でない場合、すべての重要な計画条項の書面要約、(Iv)年次報告(表5500)、過去3(3)年度に米国国税局に提出予定の年次報告(表5500)、および総括年次報告、付表および財務諸表 ，(V)最近受け取った任意の環節福祉計画に関する米国国税局決定書(ある場合)，(Vi)が最近各環節福祉計画(適用される場合)のために作成された最近3年間の精算報告，および(Vii)米国国税局，司法省またはPBGCとの重要な通知，書簡または他の手紙の写し

(C)各連絡福祉計画は、従業員補償基準および規則を含むその条項およびすべての法律の要求に基づいて、すべての実質的な態様で確立され、運営され、管理される。LINK及びそのいかなる子会社もいかなる行動も取らず、米国国税局、アメリカ司法省又は任意の他の政府実体の任意の自発的是正計画に基づいて、任意のLINK福祉計画について是正措置又は届出を行い、しかもLINK及びその任意の子会社はいかなる計画 もいかなるこのような計画に基づいて是正する資格があることを知らない

(D)“基準”第401(A)に基づいて資格を取得しようとする各リンク福祉計画(リンク合格計画)は、撤回されていない米国国税局の有利な決定状または意見書を受信しており、リンクによれば、現在は何の状況も存在せず、いかなるリンク合格計画の合格状態または関連信託の免除状態に悪影響を与える可能性があるか、または関連コストを増加させる可能性のあるイベントも発生していない。無信託資金 いかなるリンク福祉計画も，規則501(C)(9)節の要求を満たすことを目的としている

(E)規則409 a節に制約された各LINK福祉計画は、規定に適合しない行為がない限り、LINKまたはその任意の子会社またはLINKまたはその任意の子会社の従業員が重大な責任を負うことができない限り、規則第409 A節の要求に従って管理および記録されている

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(F)“国際リスク評価条例”第4章302節又は“規則”第412，430又は4971節に制約された各リンク福祉計画について：(I)“規則”第430節については，このようなリンク福祉計画がリスク状態にあることはなく，(Ii)リンク福祉計画精算者が当該リンク福祉計画に基づいて作成した最新精算報告における資金調達目的のための精算仮説は，最新の推定日までに，当該リンク福祉計画下の課税福祉の現在値が存在しないか否か，(I)当該等連結福祉計画の資産当時の公平市価が当該等の累算権益に割り当て可能な資産の公平市価を超えていたこと，(Iii)ERISA第4043(C)条が示す報告すべき事件は発生しておらず，br}はこの等の事件について30日間免除通知されていない規定，(Iv)PBGCに支払われたすべての保険料を速やかに支払い，(V)LINK又はそのいずれの付属会社も当該等の連結福祉計画によりいかなる責任を負わないか(PBGCの保険料を支払うことを除く)，及び(Vi)PBGCは訴訟を提起せず，当該等の福祉計画を終了することはない

(G)過去6(6)年間の任意の時間において、LINK、その子会社、または任意のLINK ERISA関連会社は、任意の多雇用主計画または多雇用主計画に貢献するか、または貢献する義務を負っておらず、LINKおよびその子会社またはLINK ERISA関連会社は、多雇用主計画または多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために、多雇用主計画または多雇用主計画に対していかなる責任も負わない(これらの用語はERISA第4章Eサブタイトル第I部分で定義されている)

(H)LINKまたはその任意の付属会社の発起人は、任意の従業員福祉計画を賛助していないか、または退職、前任者または現従業員またはその養育者に退職後または退職後の健康または医療または生命保険福祉を提供する任意の従業員福祉計画に対して任意の責任を有するが、規則第4980 B節に別の規定がある者を除く

(I)法律又は任意の計画書類又は他の契約承諾は、任意のリンク福祉計画に納付しなければならないすべての支払い、及び本契約日前の任意の期間内に、任意のリンク福祉計画を支援する保険証書に関連するすべての満期又は支払保険料が、適時に支払われたか、又は全額支払われたか、又は本契約日又は以前に支払う必要がない範囲内で、リンクの帳簿及び記録に十分に反映されている

(J)未解決または脅威のクレーム(通常プロセス中の福祉クレームを除く)、主張または提起された訴訟または仲裁はなく、LINKが知っている場合には、LINK福祉計画、LINK福祉計画に対するその任意の受託者の責務または任意のLINK福祉計画の下の任意の信託資産に対するクレーム、訴訟または仲裁を引き起こすことができるいかなる合理的な予想も存在せず、LINKまたはその子会社がPBGC、米国国税局、米国司法省、米国司法省、任意の多雇用主計画、多雇用主計画、任意のリンク福祉計画の任意の参加者、または任意の他の当事者

(K)LINKによれば、任意のLINKおよびその付属会社、任意のLINK ERISA連属会社、または任意の受信者を含む任意の受信者は、いかなる禁止された取引にも従事していない(規則4975節またはERISA第406節参照)、この取引は、任意のLINK福祉計画またはその関連信託、LINK、その任意の付属会社、任意のLINK ERISA付属会社、または任意のリンクERISA付属会社に、規則4975節またはERISA第502節に従って適用される任意の実質的な税金または罰金を賠償する義務がある

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(L)LINK開示スケジュール第4.11(L)節に記載されていることに加えて、本プロトコルの署名および交付または本プロトコルによって行われる取引の完了(単独またはそのような取引が任意の他のイベントに関連するため)は、LINKまたはその任意の子会社の従業員、上級管理者、取締役、独立請負業者、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダの任意の支払い、補償(株式または株式ベースを含む)、権利または他の利益の帰属、実行可能性、交付または資金、またはその金額または価値の増加を引き起こさない。リンクまたはその任意の付属会社が、任意のリンク福祉計画または関連信託から資産返還を取得する権利を修正、合併、終了、または任意のリンク福祉計画または関連信託から取得する権利は、任意の制限を受ける。上記 の一般性を制限することなく、LINK開示明細書4.11(L)節で述べた以外に、LINKまたはその任意の付属会社は、本プロトコルで行われる取引に関連するbr}支払いまたは支払い(現金、財産または利益の形態であっても)の任意の金額(純粋にそのような取引のためであっても、またはそのような取引のために任意の他のイベントに関連していても)、守則280 G節(br}で示される超過パラシュート支払いを構成しない。LINKおよびその任意の付属会社は、ラビ信託または同様の融資ツールに資金を維持または提供しない。本プロトコルで行われる取引は、ラビ信託または同様の融資ツールへのLINKまたはその任意の関連会社の確立または貢献を引き起こさないか、または要求することはない

(M)福祉計画には、“規則”第409 a又は4999条又はその他の規定により税金を支払うか又は返還することが規定されていない

(N)LINKまたはその任意の子会社に対する未解決の、または(LINKに知られている)脅威の重大な労働者訴えまたは重大な不公平な労働行為のクレームまたは疑惑、またはLINKまたはその任意の子会社のための任意のストライキまたは他の重大な労使紛争は存在しない。LINKおよびその任意の子会社は、任意の労働組織とのいかなる集団交渉または同様の合意にも参加しない、またはLINKまたはその任意の子会社の従業員に適用される任意の労働組織または従業員協会と合意された労働規則またはやり方、またはその制約または制約を受けている。LINKによれば、LINKおよびその任意の子会社を代表する任意の従業員を求める労働組合または他の団体はなく、LINKまたはその任意の子会社の任意の従業員またはbrは、どの労働機関によっても代表されていない

(O)LINKまたはその任意の子会社の現または前任従業員または独立請負業者 は、任意の制限的条約または任意の雇用またはコンサルティング契約、一般法守秘義務、受託責任または他の義務の任意の重大な態様に違反していない：(I)LINKまたはその任意の子会社、または(Ii)任意のこれらの個人の任意の元雇用主または従業員は、(A)上記個人がLINKまたはその任意の子会社で働く権利に関連し、または(B)商業秘密または独自情報を知っているか、または使用する

(P)LINKおよびその任意の子会社は、取締役またはLINKまたはその任意の子会社のセクハラ、性行為不当または差別に関する任意の和解協定を、現職または前任取締役またはLINKまたはその任意の子会社の幹部、従業員または独立請負業者といかなる和解協定も締結しない。LINKによると、2017年12月31日以降、いかなる役員やLINK幹部またはその子会社に対するセクハラや性行為に対する不当な告発もないことが分かった

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(Q)送金先の従業員またはその任意の付属会社の年収が100，000ドルを超える意向は雇用関係を終了する意向はないことが知られている

4.12適用される法律を遵守する。LINKおよびその各子会社は、2019年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、許可およびライセンスを保有しており、各ライセンス、権利および資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価を支払っている)を所有しており、そのようなライセンスを保有または取得し、保有するコスト、特許経営権、特許経営権、ライセンスまたは許可(または任意の費用または評価を支払うことができない)は、LINKに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、LINKに知られているように、必要なライセンス、特許経営権、許可、または許可は一時停止またはキャンセルされない。LINKおよびその各子会社は、データ保護またはプライバシーに関するすべての法律、米国愛国者法、銀行秘密法、平等信用日和会法およびB法規、公平住宅法、コミュニティ再投資法案、公平信用報告法、融資真性法およびZ法規、住宅担保開示法、公平債務催促行為法、電子資金移転法を含むLINKまたはその任意の子会社に関連する任意の政府エンティティの任意の適用法をすべて重大な面で遵守している。ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法、消費者金融保護局が公布した任意の法規、非預金投資製品小売に関する機関間政策声明、2008年安全担保許可法、不動産決済手続き法および第X条、および銀行の秘密保護、差別的融資、融資または賃貸慣行に関する任意の他の法律, マネーロンダリング防止、連邦準備法第23 A及び23 B条、サバンズ-オクスリ法案、連邦預金保険会社改善法案、1965年ペンシルベニア州銀行法、及び担保ローン、分割払い及び消費ローンの開始、融資、販売、サービスに関するすべての機関の要求。LINKの各子会社は保険預金機関であり、その“コミュニティ再投資法”の格付けは満足またはより良いものであり、そのような子会社は現在満足できるか、より良い格付けが低下すると予想されていない。しかし、これらに限定されるものではなく、任意のLINKまたはその任意の子会社、またはLINKに知られているように、取締役、役人、従業員、代理人、またはLINKまたはその任意の子会社を代表して行動する他の人は、直接または間接的に、(A)LINKまたはその任意の子会社の任意の資金を、不正献金、不正プレゼント、不正娯楽または他の政治活動に関連する費用に使用し、(B)LINKまたはその任意の子会社の資金から外国または国内政府関係者または従業員または外国または国内政党または選挙活動に不正に支払いを行う。(C)1977年の“反海外腐敗法”(改正)または任意の同様の法律の規定の違反、 (D)任意の不正なLINKまたはその付属会社の任意の金銭または他の資産基金の設立または維持、(E)LINKまたはその任意の付属会社の帳簿または記録上に任意の詐欺記録を作成するか、または(F)任意の不正賄賂、不正リベート、不正収受賄賂、不正影響支払い、不正リベート、または他の不正支払いを行う、金銭的形態でいかなる人にも、個人または公衆にかかわらず、財産又はサービスは、優遇待遇を受けて業務を確保し、LINK又はその任意の子会社のために特別な割引を受ける, 得られた業務の優遇待遇を支払うか、LINKまたはその任意の子会社のために得られた特別な特典を支払うか、または現在米国外国資産制御弁公室によって実施されているいかなる米国制裁を受けているか

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州財務省。LINKがLINKに実質的な悪影響を与えないことを予想する理由がない限り、(I)LINKおよびその各子会社は、管理文書の条項および適用される州、連邦および外国法に基づいて、受託者、代理人、委託者、遺産代理人、保護者、委託者または投資顧問としての口座を含む受託者としてのすべての口座を適切に管理する。および(Ii)LINK、その任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級職員または従業員は、そのような受信口座について任意の信託または受信責任に違反する行為を行うことはなく、各受信口座の勘定はすべて真実で、正確かつ完全であり、かつ当該受信口座の資産および結果を正確に反映する

4.13いくつかの契約

(A)LINK開示明細書第4.13(A)節に記載されていることを除いて、LINKおよびその任意の子会社は、本合意の日まで、いかなる契約、合意、手配、承諾または了解(書面または口頭であっても)の一方ではないか、またはその制約を受けている

(I)証券法の下のS-K条例第601(B)(10)項で定義される重大契約に属する)

(Ii)eスポーツ禁止または顧客または顧客非誘致要件、またはLINKまたはその任意の関連会社が任意の業務を展開することを実質的に制限する任意の条項、または合併完了後に存続会社またはその任意の関連会社が任意の業務に従事する能力を実質的に制限する任意の条項；

(Iii)労働組合または行会(任意の集団交渉合意を含む)または労働組合または行会と合意を締結すること；または

(Iv)送金またはその付属会社の任意の重大資産、権利または物件について、任意の優先購入権、最初の契約権、または同様の権利を付与する

本4.13(A)節で述べたタイプの各契約、手配、承諾、または理解は、リンク開示計画に列挙されているか否かにかかわらず、リンク契約と呼ばれ、リンクおよびその任意の子会社は、いずれのリンク契約に実質的に違反するかの通知を知らないか、または受信していない

(B)LINKは、各書面リンク契約および任意のリンク契約の各書面修正の真、正確、および 完全なコピーをパートナーに提供した。リンク開示計画“第4.13(B)節は、任意の口頭リンク契約および任意のリンク契約の口頭修正の真の、正確かつ完全な記述を規定する

(C)各LINK契約はLINKまたは1つの付属会社(いずれが適用されるかに応じて)に対して有効かつ拘束力があり、 が完全に有効かつ有効であるが、個別または全体として、LINKに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は除外する。各リンク契約は、リンクまたは適用可能な子会社および(リンクによって知られている)取引相手に対して強制的に実行することができる(実行可能な例外によって制限されない限り)。Linkとその各子会社はすべての実質的な側面で必要なすべての義務を履行している

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は各リンク契約の下でそれが履行される.LINKによれば、各LINK契約の各第三者取引相手は、そのようなLINK契約が履行することを要求するすべての義務を実質的に履行しており、通知または時間の経過後に任意のLINK契約の下でLINKまたはその任意の子会社の重大な違約を構成または構成するイベントまたは条件は存在しない。 LINKまたはLINKの任意の子会社は、任意のLINK契約のキャンセルまたは終了の通知を受信または送信していない

4.14規制当局との合意。第9.14節の規定により、LINK及びそのどの子会社もいかなる も受けない停止と停止または任意の書面合意、同意合意または了解覚書の一方、または任意の承諾書または同様の承諾の当事者、または2019年1月1日または2019年1月1日以降の任意の規制状受信者の命令または指示を受け、または2019年1月1日から任意の民事罰金の支払いを命じられている。以下の要求または提案は、任意の政策、手続きまたは取締役会決議を採用しなければならない。任意の規制機関または他の政府エンティティは、現在、任意の実質的な側面で制限または合理的な予想が、任意の実質的な態様でその業務行為を制限するか、または任意の重大な態様でその資本充足性、配当金を支払う能力、その信用またはリスク管理政策、その管理またはその業務(リンク開示スケジュールに記載されているか否かにかかわらず、リンク規制協定)に関連しており、いかなる規制機関またはその子会社の2019年1月1日以来の書面通知またはその既知のリンクをリンクすることも、発行、起動、開始を考慮していることを示している。そのようなリンク規制プロトコルを注文または要求し、LINKも、そのようなリンク規制プロトコルが開始されるか、注文されるか、または要求される可能性があるとは考えない。LINKおよびその子会社は、すべての実質的な態様において、締約国として、またはその制約を受けている各LINK規制協定を遵守する。LINK及びその付属会社はいかなる政府エンティティからのいかなる通知も受信しておらず、このLINK又はその 付属会社がいかなる重大な面でもいかなるLINK規制協定を遵守していないことを示している

4.15リスク管理ツール。(A)すべての金利交換、上限、下限、オプションプロトコル、先物および長期契約、および他の類似のデリバティブ取引およびリスク管理スケジュールは、送金およびその任意の付属会社の口座または送金した顧客またはその子会社の口座のために締結されたにかかわらず、正常な業務プロセスにおいて適用規則に従ってbr}に締結される。任意の規制機関および当時財務責任を有すると考えられていた取引相手の法規および政策は、LINKまたはその子会社がその条項に従って強制的に執行することができる合法的、有効かつ拘束力のある義務(実行可能な例外状況が制限される可能性のあるものを除く)であり、完全に有効で有効である。及び(B)LINK及びその各付属会社はすでにすべての重大な面で、当該等の責任下でのすべての重大な責任を履行することができ、LINKによれば、いずれか一方は当該等の責任の下で重大な違反、違反又は違約又は告発又は断言はない

-48-

4.16環境の問題。個別または全体的に合理的に予想できない場合を除いて、LINK、LINKおよびその子会社は2019年1月1日からすべての環境法を遵守し、遵守する。任意の法律、行政、仲裁または他の手続き、クレームまたは行動、またはLINKに知られているように、任意の個人環境調査または修復活動または任意の性質の政府調査は、LINKまたはその任意の子会社が任意の環境法によって生成される任意の責任または義務(保留またはLINKを脅かす)をもたらすことを試みるか、または合理的に予想することができ、これらの責任または義務は、LINKに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。LINKによれば、そのような訴訟、クレーム、行動、または政府調査には、いかなる責任または義務も適用される合理的な根拠はなく、これらの責任または義務は、LINKに個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。LINKは、任意の政府エンティティまたは他の第三者間の任意の合意、命令、判決、法令、書面合意または了解覚書の制約を受けず、これらの合意、命令、判決、法令、書面合意または了解覚書と、前述の事項について任意の政府エンティティまたは他の第三者が適用する任意の責任または義務は、任意の合意、命令、判決、法令、書面合意または了解覚書の制約を受けず、これらの責任または義務は、LINKに個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される

4.17証券と商品に投資する

(A)各LINK及びその付属会社が所有するすべての証券及び商品(買い戻しプロトコルにより販売されている証券及び商品を除く)は、各重大な面で良好な所有権を有し、いかなる留置権もないが、LINK報告に記載されている財務諸表に記載されている又は当該等の証券又は商品が正常な業務過程においてLINK又はその付属会社の責任を保証するために質権を有するものである場合は例外である。これらの証券や商品はLINK帳簿上で公認会計原則に従ってすべての重要な面で評価されている

(B)LINK及びその子会社及びそのそれぞれの業務は、投資、証券、商品、リスク管理及びその他の政策を採用し、LINKは当該業務について慎重かつ合理的なやり方とプログラムであると考え、2019年1月1日以来、LINK及びその子会社はすべての重大な面でこの等の政策、やり方及びプログラム を遵守してきた。本プロトコルの締結日までに，LINKはこのような政策，実践，プログラムの具体的な条項をパートナーに提供している

4.18不動産です

(A) LINKは、LINK及びその子会社が所有するすべての不動産(総称してLINKが所有する財産と総称する)に対して良好かつ売却可能な所有権を有し(第5.1及び5.2条に従って売却又はその他の方法で処分された財産を除く)、許可された財産負担を除いて、いかなる留置権もない

(B)LINKまたはその任意の付属会社は、LINKまたはその任意の付属会社に対して、本契約日にレンタル、転貸、許可、または他の方法で使用または占有されたすべての不動産(LINK賃貸と総称される不動産)に対して有効な賃貸、区分、許可および占有プロトコル(上記または上述した任意の修正、修正、補充、置換、再説明および保証とともに)、LINKまたはその任意の付属会社が本契約日のレンタル、転貸、許可または他の方法で使用または占有するすべての不動産(LINKまたはその子会社の任意のbr)にかかわらず、テナント、再テナント、テナントを所有することができるかもしれない。状況に応じて(リンク不動産賃貸)、いかなる留置権もないが、許可されている財産権負担は除外する。各LINK不動産賃貸(I)は有効で、拘束力があり、完全に有効であり、かつ

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レンタル者またはレンタル者(LINKによれば、レンタル者)は、実質的な違約なしに発効し、(Ii)は、LINKまたは適用可能な子会社およびLINKの取引相手に対して強制的に実行することができる(ただし、実行可能な例外制限を受けるものを除く)。受領為替及び各付属会社はすでに各重大な方面で各為替不動産賃貸項の下でそれが履行しなければならないすべての責任を履行し、しかも為替の知る限り、各送金不動産賃貸の各取引相手はすでにすべての重大な方面で当該等の為替不動産賃貸項の下で履行すべきすべての責任を履行し、しかも 構成或いは通知或いは時間が満了した後に任意の受領為替不動産賃貸項の下の送金部分或いはその任意の付属会社の重大な違約の事件或いは条件を構成することは存在しない。LINKは、各LINK不動産賃貸および任意のLINK不動産賃貸の各書面修正された真の、正確かつ完全なコピーをパートナーに提供している

(C)LINKおよびその任意の付属会社は、任意のLINK自己所有財産またはLINK賃貸不動産の全部または任意の部分を使用または占有する権利を、リース、転貸、許可、または他の方法で付与されていない。LINKの知る限り，LINKの自有財産やLINK賃貸不動産の未解決や脅威に対する非難プログラム は存在しない

4.19知的財産権；会社制度

(A)LINKおよびその各子会社は、その現在の業務を展開するために必要なすべての知的財産権を所有または使用が許可されている(いずれの場合も、いかなる重大な留置権もない)。不合理に単独または全体的な予想がLINKに重大な悪影響を与えない限り、(A)(I)LINKおよびその子会社は、任意の知的財産権を侵害しない、流用または他の方法でいかなる人の権利を侵害し、いかなる適用許可証に適合し、当該ライセンスLINKまたは任意のLINK子会社によって任意の知的財産権を使用する権利を取得し、(Ii)LINKによれば、LINKまたはその任意の子会社が侵害、流用または他の方法で当該人の知的財産権を侵害すると書面で主張する者は誰もいない。(B)Linkまたはその子会社が所有または許可を得た任意の知的財産権について挑戦または侵害または他の方法でLinkまたはその子会社の任意の知的財産権を侵害する者はおらず、Linkまたは任意のLink子会社は、Linkまたはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の係属中のクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、Linkおよびその子会社は、Linkおよびその子会社によってそれぞれ所有または許可されたすべての知的財産権が放棄、取り消し、または強制的に実行されないように商業的に合理的な行動をとっている

(B)LINKまたは任意のLINK子会社が使用するコンピュータ、情報技術およびデータ処理システム、施設およびサービスは、すべてのソフトウェア、ハードウェア、ネットワーク、通信施設、プラットフォームおよび関連システムおよびサービス(総称してLINKシステムと呼ばれる)を含み、LINKおよびLINK子会社が現在展開しているそれぞれの業務に対して合理的で十分であり、LINKシステムは十分に良好な動作状態にあり、LINKおよびLINK子会社が現在行っているそれぞれの業務運営に合理的に必要なすべての計算、情報技術、およびデータ処理動作を効率的に実行することができる。このような故障が合理的で十分でない限り，あるいは不合理で十分な良い動作状態にない限り

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は単独または全体的にリンクに大きな悪影響を与えることが予想される.2019年1月1日以降、任意のLINKまたは任意のLINK子会社によって所有または制御される任意のLINKシステムに第三者が無許可にアクセスすることはなく、合理的な理由がない限り、単独または全体的にLINKに大きな悪影響を与えないことが予想される。LINKおよびLINK子会社は、商業的に合理的なステップをとっており、(I)LINKシステムを不正アクセスから保護すること、およびコードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルスまたは他のソフトウェアルーチンの破壊を禁止すること、これらのコードまたは命令、スパイソフトウェア、トロイの木馬、ワーム、ウイルスまたは他のソフトウェアルーチンを許可または誘導すること、および(Ii)ネットワークセキュリティ違反および攻撃リスクを合理的に低減することを目的としたソフトウェア、データまたは他の材料を提供する。LINKとLINK子会社の各 はすべての重要な方面で公認業界標準に符合する合理的で適切なバックアップと災害復旧政策、プログラムとシステムを実施し、LINKとLINK子会社のそれぞれの業務の運営が重大な中断を受けるリスクを合理的に下げるのに十分である

(C)各LINKおよびLINK 子会社は、(I)個人識別情報の収集、記憶、転送、送信、開示、廃棄および使用を含むすべての重要な態様で、その発行されたすべてのプライバシーおよびデータセキュリティポリシーおよび内部プライバシーおよびデータセキュリティポリシーおよびガイドラインを遵守し、(Ii)所有または制御されたすべての個人識別情報が損失、br}被害、および許可されていないアクセス、使用、修正、または他の乱用からないことを保証するために、商業的に合理的な措置をとる

(D)2019年1月1日以降、LINKまたはその任意の子会社は、(I)任意の重大な個人データ漏洩または重大なネットワークセキュリティ事件に遭遇しておらず、(Ii)データ保護および/またはプライバシー関連法律の下での義務に重大に違反していると言われている任意の規制当局または任意の規制当局から重大な違反を受けた書面通知、要求または他の通信、(Iii)任意の書面クレームを受信し、任意の資料当事者または他の者の苦情または他の通信は、データ保護および/またはプライバシーに関連する任意の法律に従って賠償を受ける権利があると主張する権利がある、または(Iv)前記第(Br)(I)~(Iii)項の任意の結果をもたらすことが合理的に予想される場合を経験することができる

4.20関連者取引。“リンク開示スケジュール”第4.20節で述べた以外に、取引または一連の関連取引、プロトコル、手配または了解はなく、現在では、通常のビジネスプロセスで提供されるサービスの賃金およびボーナスを支払うことを除いて、提案された取引または一連の関連取引、プロトコル、スケジュールまたは了解は現在もない。(Y)パートナーに提供されるLINKの誠実な費用補償政策に従って、通常の業務中にLINKおよびその子会社を代表して発生する慣用的かつ合理的な費用を精算し、(Z)(A)LINKまたはその任意の子会社の間または(A)LINKまたはその任意の子会社の間、および(B)(I)任意の現職または前任取締役、総裁、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する副社長、各場合において、LINK又はその任意の子会社又は(Y)実益所有(取引法第13 d-3及び13 d-5条に規定するような)5%以上LINK普通株式又は(Ii)第(Y)項に記載のいずれかの関連者又は直系親族を償還していない者

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4.21州買収法。買収法規は、本プロトコル、リンク支援プロトコル、合併、銀行合併、または本プロトコルがPBCLまたは任意の他の法律に従って考慮される任意の他の取引には適用されない。意図された取引の場合、LINK株保有者は、PBCLまたは任意の後続法規下の任意の評価権を行使する権利がない、または任意の同様の異なる政見者または評価権を有する権利がある

4.22再構成。LINKは何の行動もとらず，合理的に予想できる事実や状況があることも知らず，この合併が規則368(A)節で示した組換え資格に適合することを阻止する

4.23意見。本プロトコルを実行する前に、LINK取締役会は、(最初に口頭で提出された場合、その意見が同じ日であることが書面で確認された場合)、その意見が発表された日まで、その中に記載された要因、仮定、および制限に基づいて、財務的観点からLINKの交換比率が公平であるという大意を受けている。この意見は、本合意の日まで修正または撤回されなかった

4.24リンク情報。連携依頼書およびS−4に含まれるLINKおよびその付属会社に関する資料、ならびにLINKまたはその代表によって提供されるLINKおよびその付属会社に関する資料、ならびにLINKまたはその代表によって提供される本プロトコルに関連する任意の他の文書に含まれる資料は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれず、または、このような陳述を行うために必要な重大な事実を記述することを見落として、誘導性を有さない。共同委託書(パートナーまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての重要な点で“取引法”の規定およびその下の規則および条例を遵守する。S-4(パートナーまたはその任意の子会社にのみ関連する部分を除く)は、すべての重要な点で証券法の規定およびその下の規則および条例を遵守する。

4.25ローングループ

(A)本契約日まで、LINK開示スケジュール第4.25(A)節に記載されている以外は、LINK及びその任意の子会社は、任意の借り手の書面又は融資の一方ではなく、LINK又はLINKのいずれかの子会社は、借入者の債権者であり、2022年12月31日において、任意の借り手の未返済残高に未出資承諾を加えた場合、総額100，000ドル以上であり、かつ、借入者が2022年12月31日までの延滞元金又は利息が九十(90)日以上を超える条項、又は(Ii)と任意の取締役との融資に基づいて、LINK又はその任意の付属会社の上級行政官又は5%以上の株主、又はLINKの知る限り、上記いずれかの付属会社のいずれかの連属会社。LINK開示明細書4.25(A)節に記載されているのは、真実、正確かつ完全なリストである：(A)LINKおよびその子会社は、2022年12月31日までLINKによって特別に言及された他の融資、特に言及された融資、不合格融資、疑わしい融資、損失、分類融資、批判融資、信用リスク資産、関連融資、観察リストまたは

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このような融資の元本金額と未払い利息とその項下の借り手の身分、および融資種別(例えば商業、消費など)によって区分されたこのような融資の元金総額と未払い利息、および(B)2022年12月31日現在、他の不動産所有のLINKまたはその任意の子会社の各資産およびその帳簿価値に分類される類似の意味の文字

(B) LINK開示スケジュール第4.25(B)節には、2022年12月31日現在、LINKまたはその任意の子会社の各ローンの真実、正確かつ完全なリストが記載されており、このような各ローン参加、関連ローンの開始貸主、関連ローンの未返済元本残高、ローン参加によって代表される未返済元本残高、および関連ローン借主の身分を含む

(C)LINKおよびその子会社の各融資(I)は、真の、真の債務手形、プロトコルまたは他の債務証拠によって証明され、(Ii)LINKおよびその子会社が担保融資の帳簿および記録として記載されている範囲内で、有効保有権によって保証され(適用状況に応じて)、完全されている；(Iii)LINKおよびその子会社の各融資(I)は、債務手形、プロトコルまたは他の債務証拠によって証明され、(Ii)LINKおよびその子会社の保証融資としての有効留置権(適用状況に応じて決定される)が整備されている；(Iii)LINKおよびその子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務は、その強制執行条項に従って実行することができる。実行可能な例外に制限されている

(D)LINK又はその任意の付属会社の各未償還融資(投資家への転売のために保有する融資を含む)がLINK又はその任意の付属会社によって誘致及び開始され、管理されていない限り、適用される場合、融資プロファイルも、付記又は他の信用又は証券書類に準拠しており、すべての重要な態様において、LINK及びその付属会社の保証基準(並びに、転売投資家のために保有されている融資等)は、適用される投資家)とすべての適用される連邦、州、そして地方の法律、法規、規則

(E)LINKまたはその任意の付属会社が融資または融資プールを売却するか、または融資またはbr融資プールに参加するために準拠する任意のプロトコルは、債務者がそのような融資を滞納しているために、そのような融資またはその中の利息を買い戻すいかなる責任も含まない

(F)LINKまたはその任意の付属会社は、LINKまたはその付属会社の任意の行政者または他の内部者 (連邦準備委員会によって発行されたOルール定義に従って)に未償還融資を発行していないが、Oルールによって制約され、OルールまたはO免除ルールに適合し続ける融資は除外されている

(G)2019年1月1日以来、LINKまたはその任意の子会社は、担保ローンまたは消費ローンの発行、販売またはサービスに関するいかなる政府エンティティの罰金、一時停止、和解、br契約または他の了解または他の行政協定または制裁、または任意のローン購入約束の任意の減少を受けていない

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4.26保険です

(A)LINK及びその子会社はすでに信用の良好な保険者に保険リスクを加入し、保険金額はLINK管理層によって合理的に慎重かつ業界の慣例に符合し、しかもLINK及びその子会社はすべての重要な方面でその保険証書に符合し、しかもそのいかなる条項によっても違約が存在せず、各種類の保険証書は返済されず、完全に有効であり、かつ、LINK及びその子会社の高級者、取締役及び従業員の潜在的責任を保証する保証書を除いて、LINK又はその関連子会社は当該等の保険証書の唯一の受益者である。一方、当該等保険証書によって満期になったすべての保険料及びその他の支払いはすでに支払われており、当該等保険書に基づいて提出されたすべての請求も時間通りに提出されている

(B)LINKBANKまたはその子会社が所有するすべてのBOLIの価値は、LINKBANKまたはその子会社が公認会計原則(GAAP)に従ってLINKBANK報告書に含まれる最新の貸借対照表に公平かつ正確に反映されている

4.27次レベルの負債。受領は、その付属会社が履行すべきすべての義務を履行するか、またはその適用を促し、“受領開示スケジュール”第4.2(A)節に記載された債務または他の関連ツールの条項に基づいて、任意の契約、二次債券または信託優先証券または任意の関連協定を含み、これらの債務または他のツールに違約はない

4.28投資コンサルタント子会社がありません；ブローカー取引業者はありません

(A)改正された1940年の“投資顧問法案”によると、送金子会社は、米国証券取引委員会に投資顧問として登録する必要はない

(B)LINK子会社は仲買取引業者でもなく、取引法の規定に基づいて仲買または取引業者として登録する必要もなく、LINK子会社のいかなる従業員も法律に基づいて登録、許可を得る必要がない、またはブローカーの登録代表資格を満たす必要はない

4.29他のいかなる陳述や保証もしない

(A)本条項第IV条のLINKによる陳述および保証に加えて、LINKまたは任意の他の者は、LINK、その子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または将来性について任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことを拒否し、LINKは、そのような他の任意の陳述または保証を拒否する。特に、前述の免責宣言を制限することなく、LINKまたはその任意の関連会社または代表の任意のbr}(I)がLINK、その任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する財務予測、予測、推定、予算または予想情報、または(Ii)LINKの本第4条第4項での陳述および保証に加えて、LINKまたはその任意の関連会社または代表にLINKの職務調査、本プロトコル交渉、または本プロトコルが予期する取引中に提供される口頭または書面情報に加えて、任意の陳述または保証がなされたか、または任意の陳述または保証がなされたかを制限することなく、LINKまたは他の任意の者がLINKまたはその任意の関連会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する財務予測、予測、推定、予算または予想される情報について説明および保証しない

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(B)LINKは、パートナーまたは他の任意の人員が、パートナー、その子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他)または前景について任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを確認し、同意するが、第III条に含まれる場合を除く

第五条

業務関係のチェーノ

5.1有効時間前にビジネスを展開します。本プロトコルの発効日から本プロトコルの発効日またはそれ以前に終了した期間内に、本プロトコルが明示的に規定または許可されない限り(パートナー開示スケジュールまたはリンク開示スケジュールに記載されている)、法的要件またはパートナーまたはリンク(場合に応じて)書面同意(このような同意は無理に拒否されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、そうでなければ、各パートナーおよびリンクは、それぞれの子会社に促進されなければならない：(A)すべての重要な態様および過去の慣例に適合する一般的なbrプロセスにおいて業務を展開する。(B)その業務組織、従業員、および有利なビジネス関係を維持し、維持するための最善の努力、および(C)本プロトコルに記載された取引所に必要な任意の規制機関または他の政府エンティティの任意の必要な承認を得るために、または本プロトコルの下でそれぞれの契約および合意を履行するか、または本プロトコルに記載された取引をタイムリーに完了する能力が悪影響または実質的な遅延を受けるように、合理的に予想可能な行動を取らない。5.1節、5.2節、または5.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(この文は第5.2(B)、5.2(E)および5.3(B)節を除く)であり、一方およびその子会社は、大流行または大流行対策に必要または慎重な任意の商業的合理的行動を合理的に決定することができる。ただし，このような行為が他方が5.1節，第5.2節または第5.3節の規定により他方の同意を得る必要がある場合には，その側はあらかじめ他方に通知して好意的に交渉しなければならない

5.2パートナーが責任を負う。本協定の発効日から本協定の発効時間またはそれ以上の終了までの期間において、“パートナー開示スケジュール”に規定されている、本合意が明確に規定または許可されているか、または法律的に要求されているもの(流行病措置を含む)を除いて、LINKが事前に書面で同意していない場合、パートナーは、その子会社を許可してはならない

(A) は、(I)連邦基金借款および連邦住宅ローン銀行借款(それぞれの場合の満期日が6(6)ヶ月を超えない)および(Ii)預金または他の習慣銀行製品(それぞれの場合)が、通常の業務中に借入された資金によって生じる任意の債務(パートナーまたはその任意の完全子会社のパートナーまたはその任意の完全子会社に対する債務を除く)、または他の方法で任意の他の個人、会社または他の実体の義務を負う、または保証、裏書きまたはbr}を負担する

-55-

(b)

(I)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する

(Ii)任意の配当金または任意の他の分配、または直接的または間接的な償還、購入、または他の方法でその株式または他の株式または議決権証券の任意の株式を取得、発表、支払いまたは設定するか、またはその株式または他の株式または議決権証券の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券または債務(現在交換可能または両替可能なものにかかわらず)、または行使可能であるが、それぞれの場合を除いて、(A)パートナーは、1株当たり0.04ドル以下の定期四半期現金配当金、(br}パートナー普通株1株当たり0.04ドル以下、(B)パートナーの任意の子会社がパートナーまたはその任意の完全子会社に支払う配当、または(C)パートナー普通株の株式オプション取引価格としての支払いを受けるか、または株式オプションまたは帰属または決済持分補償奨励を行使することによって生じる源泉徴収税は、それぞれの場合、過去の慣行および適用奨励協定の条項に基づいている。

(Iii)パートナー開示スケジュール第5.2(B)(Iii)節に記載されている以外に、任意の株式オプション、株式付加価値権、業績株、制限株式単位、業績株式単位、影株式単位、制限株式または他の持分ベースの報酬または権益、またはパートナーまたはその任意の子会社の任意の株式または他の株式または投票権を得るために任意の人に任意の権利を付与する

(Iv)発行、販売、譲渡、保留、または他の方法で、パートナーまたはその付属会社を含む任意の証券、または任意のオプション、承認持分証または任意の種類の他の権利、パートナーまたはその付属会社を含む任意の証券、または任意のオプション、承認持分または任意の種類の他の権利、パートナーまたはその付属会社を含む任意の証券、または任意のオプション、承認持分証または任意の種類の他の権利を含む任意の株式または議決権のある証券、またはその付属会社を含む任意の株式または議決権を有する証券に交換可能であるか、または交換可能である。その条項に従ってパートナー株式オプションを行使するか、またはその条項に従ってパートナー持分奨励を付与または決済しない限り、

(C)完全資本付属会社以外の任意の個人、会社または他のエンティティへの売却、譲渡、担保、差し押さえまたはその他の方法で、その任意の重大な財産、預金または資産または任意の業務を処分するか、またはそのような者の任意の債務、またはそのような者の任意の債務、またはそのような者が保有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡することは、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本合意日に有効な契約または合意に基づくことを除いて、

(D)担保償還権の喪失、または受信者または同様の身分で制御権を取得することに加えて、または以前に正常な業務中に誠実に締結された債務を弁済するために、任意の他の人または任意の他の人の財産、預金または資産に対して任意の重大な投資または買収を行う(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併または合営企業またはその他の方法を問わず)、場合によっては、パートナーの完全な付属会社を除く

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(E)各場合において、通常の業務中の取引に加えて、任意のパートナー契約の実質的な修正または放棄の任意の実質的な条項を終了する場合、またはその任意の証券条項を管轄する任意の文書またはプロトコルを任意の変更するが、パートナーの条項の重大な不利な変更なしに正常に契約を更新する場合を除き、または任意の契約を締結し、契約が本契約の日に発効した場合、パートナー契約を構成する

(F)本契約日までに存在する任意のパートナー福祉計画の条項またはパートナー開示スケジュール第5.2(F)節に記載された条項が別途要求されない限り、(I)任意の従業員福祉または補償計画、計画、実践、政策、契約または手配を締結、採用または終了して、本合意の発効時にパートナー福祉計画となるように、(I)任意の現または前職従業員、上級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタント(または上記個人の任意の配偶者または家族)を締結、終了させる。(Ii)任意のパートナー福祉計画を修正(書面または口頭) 任意のパートナー福祉計画を遵守するが、適用される法律を除く：(Iii)任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負業者またはコンサルタント(または上記br個人の任意の配偶者または養育者)に支払われる報酬または福祉を増加させるが、従業員(取締役または役員を除く)の通常業務中(昇進または職責変更に関連するものを含む)の年間基本給または昇給、および同様の状況の同業者従業員と一致するレベルを超えない。個人基本給又は賃金の5%(5%)、(Iv)支払又は奨励、又は任意のボーナス又は奨励報酬の支払い又は奨励を承諾するが、パートナー開示スケジュール第5.2(F)節に規定される条項に基づいて、パートナー又はその任意の子会社2022及び2023年度のボーナスを付与することを除き、(V)任意の持分又は持分に基づく報酬又はその他の報酬の付与を承認又は加速する。“パートナー開示スケジュール”第5.2(F)節の規定を除いて、(Vi)任意の新しい雇用、解散費、制御権変更、留任、ボーナス保証を交渉または締結する, 集団交渉協定又は同様の合意又は手配は、“パートナー開示スケジュール”第5.2(F)節に規定する場合を除いて、(Vii)いかなるラビ信託又は同様の手配に資金を提供するか、(Vii)終了目標年収総額が100，000ドルを超える任意の役人又は従業員の雇用又はサービス、(br}年収総額が100，000ドルを超える又は(X)放棄の理由を除く)、(Ix)雇用又は引き上げ目標が100，000ドルを超える任意の官僚、従業員、独立請負者又はコンサルタント、パートナーまたはその任意の子会社の任意の現職または前任従業員または請負業者の任意の制限的な条約義務を免除または制限する

(G)任意の重大な申立、訴訟、訴訟、または法的手続きについて和解が達成されるが、通常の業務中の金額およびコストは$100，000を超えてはならず、パートナーまたはその付属会社または存続会社の業務に重大な制限を加えることはない

(H)いかなる行動をとるか、またはいかなる行動も取らないことを知っている場合、そのような行動または行動しない場合、合併が“規則”第368(A)節に示される再構成資格を満たすことを阻止することが合理的に予想される

(I)その定款、その定款又はその重要子会社の類似管理書類を改正する

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(J)購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券、派生商品、卸売融資またはBOLIポートフォリオまたはその金利開放を重大に再構成または重大に変更すること

(K)その会計原則、慣例または方法の任意の変更を実施または採用するが、会計基準が要求する可能性のある変更は除外される

(L)(I)(I)は、本契約が発効した日から有効なTBODおよびVPBの融資政策および手順ではなく、任意の新しいビジネス範囲または(Ii)に入って、再交渉、更新、増加、延長、修正、または任意の融資を購入する しかしながら、第br}(L)節に従って発行された任意の800万ドル以上の融資は、LINKに事前に通知して承認されなければならない(LINKがパートナー通知を受けてから48時間以内に異議を提起しない限り、同意が与えられたとみなされるべきである)

(M)本プロトコルに列挙された任意の陳述および保証が、任意の実質的な態様で真実でないか、または第7条に記載された合併条件に適合していないか、または本プロトコルの任意の規定に違反することを意図または予期している任意の行動をとること

(N)それ自体またはその任意の重要なアクセサリ会社を任意の他の他の重要なアクセサリ会社と合併または合併するか、または再編、再編または完全にまたは部分的に清算または解散するか、またはその任意の重要なアクセサリ会社を解散する

(O)以下の態様では、政策およびやり方を実質的に変更する：(I)サービスローンの引受、定価、開始、取得、販売、サービス、購入または販売権利、(Ii)投資、預金定価、リスクおよび資産負債管理または他の銀行業務および経営事項 (ローンの組み合わせまたはそれらの任意の部分に適用される資本開放の最高比率または同様の限度額の任意の変化を含む)、または(Iii)法的要件またはbr}政府エンティティ要件を除いて、(Iii)保証値

(P)任意の資本支出を行うことまたは約束したが、通常の業務中の資本支出は、単独で75，000ドル以下または合計300，000ドル以下である

(Q)任意の重大な税項目の選択、任意の重大な税務会計方法の採用または変更、任意の重大な改正税務申告表の提出、清算または妥協任意の税務責任、申告または評価税、または任意の重大な税務申告書または評価税の時効期間の延長または免除に同意すること、物質性税項目に関する任意の授権書を付与すること、物質性税項目の返還を要求する任意の権利を放棄すること、任意の重要な税項目について任意の終了合意を締結するか、または任意の重要な税項目申告表を返却または改訂すること；

(R)任意の支店、融資作成事務所、または他の重要な事務所または運営施設の開設、移転または閉鎖を申請すること

-58-

(S)保証金額を大幅に減少させるか、またはキー従業員、財産または資産ではない既存の保険継続期間；または

(T)本5.2節で禁止された任意の行動をサポートするために、任意のbrコミットメントをとること、またはその取締役会または同様の管理機関を採択することを承諾することに同意する

5.3リンクベアラ。本合意の日から本プロトコルの発効時間またはそれ以上の終了までの期間内に、本プロトコルが明確に規定または許可されたまたは法的要求(流行病措置を含む)を除いて、LINKは、そのいかなる子会社も、パートナーが事前に書面で同意していない場合にbr}(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を許可してはならない

(A)(I)連邦基金借款および連邦住宅ローン銀行借款(いずれの場合も満期日が6(6)ヶ月を超えない)および(Ii)預金または他の習慣銀行製品(それぞれの場合)が通常の業務中に借金によって任意の債務(Linkまたはその任意の完全子会社のLinkまたはその任意の完全子会社に対する債務を除く)、または任意の他の個人、会社または他の実体の義務を負う、または保証、裏書き、または他の方法で負担すること

(b)

(I)任意の株式を調整、分割、合併、または再分類する

(Ii)任意の配当金または任意の他の分配、または直接的または間接的な償還、購入、または他の方法でその株式または他の株式または議決権証券の任意の株式を取得、発表、支払いまたは設定するか、またはその株式または他の株式または議決権証券の任意の株式に変換または交換可能な任意の証券または債務(現在交換可能または両替可能なものにかかわらず)、または行使可能であるが、それぞれの場合を除いて、(A)外貨を四半期ごとに定期的に現金配当金を発行し、配当率が普通株式1株当たり0.075ドルを超えない、(B)送金された任意の付属会社またはその任意の全額付属会社が支払う配当金、または(C)株式オプション取引価格としての受領普通株式株式の支払いまたは源泉徴収を受けることにより、株式オプションまたは帰属または決済配当金補償報酬を行使することにより生じる税金は、それぞれの場合、過去の慣例および適用奨励協定の条項に基づいて、

(Iii)通常業務中またはLINK開示スケジュール第5.3(B)(Iii)節に記載されている以外に、任意の株式オプション、株式付加価値権、履行株式、制限株式単位、業績株式単位、影株式単位、制限株式または他の持分ベースの報酬または権益、またはLINKまたはその任意の子会社の任意の株式または他の株式または投票権のある証券を購入する任意の人に付与される権利；

-59-

(Iv)通常の業務中またはLINK開示スケジュール第5.3(B)(Iii)節に記載されていることに加えて、発行、販売、譲渡、担保、または他の方法で任意の株式または議決権を有する証券、持分または変換可能な証券(現在交換可能またはいくつかのイベントが発生した後にのみ変換可能であるにかかわらず)、または任意のLINKまたはその付属会社の証券、または任意のオプション、承認持分証を含む、その任意の株式または他の持分または議決権を行使することができる証券として交換または行使することができる。または任意の株式または他の持分または投票権のある証券を買収するための任意の種類の他の権利、その条項に従って株式購入または帰属または受領受領持分報酬を行使しない限り、受領またはその付属会社の任意の証券を含む

(C)任意の個人、会社または他のエンティティ(全額付属会社を除く)に、その任意の重大財産、預金または資産または任意の業務売却、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処分するか、またはそのような者または任意の人が所有する任意の債権を取り消し、免除または譲渡するか、それぞれの場合、通常の業務プロセスにおいて、または本契約日に有効な契約または合意に従って；

(D)任意の他の人または他の人の財産、預金または資産に重大な投資または買収を行う(株式または証券の購入、出資、財産譲渡、合併または合併または他の方法を問わず)、受信者または同様の身分で担保償還権または制御権を喪失するか、または正常な業務運営において以前に誠実に締結された債務を弁済するためには、この限りではない

(E)各場合において、通常の業務中の取引に加えて、連絡契約の任意の実質的な条項を終了、実質的に修正または放棄するか、またはその任意の証券条項を管轄する任意の文書または合意を任意の変更を行うが、正常な更新契約を含まず、連絡条項の重大な不利な変更を行うことなく、または本契約の日に有効である場合、連絡契約を構成する

(F)どのような重要な請求索、訴訟、訴訟、または法的手続きに就任して和解を行うかは除外される：(I)通常の業務運営において、個別または合計で$100，000の金額および代価を超えず、送金またはその付属会社または既存会社の業務にいかなる重要な制限を加えることもない、または(Ii)重要な申立、訴訟、訴訟または法的手続き(例えば、リンクが元の人である)；

(G)任意の行動をとるか、または知っている場合には何の行動も行わず、そのような行動または行動しないことは、合併が“規則”第368(A)節に示される再構成資格に適合することを合理的に阻止する可能性がある

(H)憲章改正案を実施するほか、その定款、定款又はその重要子会社の類似管理文書を修正する

-60-

(I)購入、販売または他の方法によって、またはポートフォリオを分類または報告することによって、その投資証券、派生商品、卸売融資またはBOLIポートフォリオまたはその金利開放を重大に再構成または重大に変更すること

(J)その会計原則、慣例、または方法の任意の変更を実施または採択するが、会計原則に規定されているものは除外する

(K)(I)任意の新しいビジネス範囲に入るか、または(Ii)行われ、再交渉、継続、追加、延長、修正、または任意のローンを購入するのではなく、LINKBANKによって本合意日から発効する融資政策および手続きに基づいて、 しかしながら、本節 (K)に従って発行される任意の800万ドル以上の融資は、事前にパートナーに通知し、パートナーの承認を得なければならない(非パートナーがLINK通知を受けてから48時間以内に反対する以外は、同意が与えられたとみなされるべきである)

(L)本プロトコルに列挙された任意の陳述および保証が、任意の実質的な態様で真実でないか、または第7条に記載された合併条件に適合していないか、または本プロトコルの任意の規定に違反することを意図または予期している任意の行動をとること；

(M)それ自体またはその任意の重要なアクセサリを他の任意の他の重要なアクセサリと合併または合併するか、または再構成、再構成または完全または完全にまたはその重要なアクセサリを部分的に清算または解散する；

(N)以下の態様では、政策およびやり方を実質的に変更する：(I)サービスローンの引受、定価、開始、取得、販売、サービス、購入または売却権利、(Ii)投資、預金定価、リスクおよび資産負債管理または他の銀行および経営事項 (ローンの組み合わせまたはそれらの任意の部分に適用される資本開放の最高比率または同様の限度額の任意の変化を含む)、または(Iii)ヘッジは、それぞれの場合、法律要件または政府エンティティ要件を除いて ；

(O)任意の資本支出を行うことまたは約束したが、通常の業務中の資本支出は、個々の額が75，000ドル以下であるか、または合計300，000ドル以下である者を除く

(P) 任意の重大な税務選択を行い、変更または撤回し、任意の重大な税務会計方法を採用または変更し、任意の重大な改訂納税申告書を提出し、任意の税務責任、申請または評価税を解決または妥協するか、または任意の重大な税務申告書または評価税の時効期間を延長または免除することに同意し、任意の重大な税務項目に関する授権書を付与し、重大な税務項目の返還を要求するいかなる権利を放棄し、任意の重大な税務項目について任意の終了合意を締結するか、または任意の重大な税務申告書を返却または改訂する；

(Q)任意の支店、融資作成事務所、または他の重要な事務所または運営施設の開設、移転または閉鎖を申請すること

-61-

(R)保証金額を大幅に減少させるか、またはキー従業員、財産または資産ではない既存の保険契約更新期間；または

(S)本5.3節で禁止された任意の行動をサポートするために、任意のbrをとること、またはその取締役会または同様の管理機関の任意の決議を採択すること、またはその取締役会または同様の管理機関を採択することに同意する

第六条

付加プロトコル

6.1規制事項

(A)本契約日後、パートナー及びLINKは直ちに共同依頼書を作成して米国証券取引委員会に提出し、LINKはS-4を作成し、合同委託書を目論見書として含むS-4を米国証券取引委員会に提出しなければならない。双方は合理的な最善を尽くして、本協定の発効日から六十(60)日以内にこのような申請を提出しなければならない。LINKとパートナーはすべて合理的な最大の努力を尽くし、このような書類を提出した後、できるだけ早く証券法に基づいてS-4の発効を宣言し、LINKと パートナーはその後、委託書をそれぞれの株主に郵送または交付しなければならない(場合によって決まる)。LINKはまた、本プロトコルに記載された取引所を実行するために必要なすべての必要な州証券法または青空許可および承認を得るために、その合理的な最大の努力をしなければならず、パートナーは、このようなbr行動に関連する任意の合理的な要求に関するパートナーおよびパートナーの普通株式所有者に関するすべての情報を提供しなければならない

(B)本合意双方は、互いに協力し、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての申請、通知、請願書および届出(連邦準備委員会、FDIC、PDOBS、DE銀行専門員および退役軍人管理局に提出された規制申請であれば、その合理的な最大努力を尽くして、本合意の日から60(60)日以内にこのような文書を提出しなければならない)を実施し、できるだけ早くすべての許可、同意を得るために、このような文書を提出しなければならない。すべての第三者および政府エンティティの承認および許可は、本プロトコルで想定される取引(合併および銀行合併を含む)を完了するために必要なまたはbr提案であり、そのようなすべての政府エンティティのこのようなすべての許可、同意、承認、および許可の条項および条件を遵守する。LINKおよびパートナーは、事前に検討する権利があり、実行可能な場合には、情報交換に関連する適用法に適合する場合には、パートナーまたはLINK(場合によっては)およびそのそれぞれの任意の子会社に関するすべての情報(これらの情報は、任意の第三者または任意の政府エンティティに提出される本プロトコルの予期される取引に関連する任意の文書または書面に出現する)について、実行可能な場合に相手と協議する。前述の権利を行使する際には、契約当事者は、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く合理的な行動を取らなければならない。双方は、本プロトコルが想定する取引所を完成させるために必要または望ましいすべての第三者と政府エンティティのすべての許可、同意、承認、許可を得ることについて協議し、双方は取引完了に関連する事項の状況を随時相手に通報することに同意した

-62-

ここで考えている取引.本プロトコルで使用されるように、必要な規制承認とは、第3.4および4.4節に記載されたすべての規制許可、同意、命令または承認(およびこれに関連するすべての法定待機期間の満了または終了)(X)、FDIC、PDOBS、DE Bank専門家およびVA BFIおよび(Y)を意味し、これらの許可、同意、命令または承認は、合併および銀行合併を含む本プロトコルの予期される取引所を完了するために必要であり、またはこれらの許可、同意、命令または承認を得ることができない場合、これらの許可、同意、命令または承認が単独でまたは全体的に残っている会社に大きな悪影響を及ぼすと予想される理由がある

(C)各当事者は、情報提供を要求する任意の要求に応答し、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に対していかなる政府エンティティが提起する可能性のある任意の異議を解決するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルに含まれるいかなる内容も、LINKまたはパートナーまたはそのそれぞれの子会社を要求するものとみなされてはならず、LINKまたはパートナーまたはそのそれぞれの任意の子会社は、(他方の書面の同意なしに)任意の行動をとることを承諾してはならない、または任意の行動をとることを承諾しているか、または政府の実体または規制機関の任意の条件または制限に同意してはならず、これらの許可、同意、承認および許可は、まだ存在する会社およびその子会社全体に実質的な悪影響を及ぼすことが予想される。合併と銀行合併が発効した後(これは非常に重い規制条件だ)

(D)法律が適用可能な範囲内で、本協定第9.14節の条項に適合する場合、LINKパートナー及びbrパートナーは、本人、その子会社、取締役、上級管理者及び株主(場合に応じて)に関するすべての情報、並びに合同書、S-4又はLINK、パートナー又はそのそれぞれの子会社又はその代表と本契約について意図した合併、銀行合併及びその他の取引が任意の政府エンティティに行う任意の他の声明、提出、通知又は申請に関連する合理的な必要又は適切な他の事項を相手に提供することを要求しなければならない

(E)法律が適用される許容範囲内で、本プロトコル9.14節の条項に適合する場合、LINKおよびパートナーは、任意の政府エンティティの任意の通信を受信した後、直ちに相手に通知しなければならず、本プロトコルの予期される取引を完了するには、政府エンティティの同意または承認が必要であり、通信は、正当な可能性があると考えられ、必要な規制承認または任意の承認の受信が深刻に遅延される可能性がある

6.2情報の取得；秘密化

(A)合理的に通知され、適用された法律及び本協定第9.14条の条項に適合する場合には、相手の陳述及び保証を確認し、合併、関連する統合及びシステム転換又は合併及び本協定で考慮される他の事項を準備するために、各子会社は、それぞれの子会社が他方の上級管理者、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント及び他の代表がbrが発効する前の通常営業時間内にそのすべての財産、帳簿、契約、契約を許可することを促すべきである。約束、人員、情報技術システム、記録、すべての

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は、他方と協力して、システムおよび業務運営の有効時間変換または合併後に実行する準備ができ、有効時間前の時間内に、各LINKおよびパートナーは、それぞれの子会社に他方への提供を促すべきである：(I)連邦証券法または連邦または州銀行法の要求に基づいて、その間に提出または受信された各報告、スケジュール、登録声明および他の文書のコピー(適用法に基づいて、リンクまたはパートナーが開示してはならない報告または文書を除く)。および(Ii)当事者が合理的に要求する可能性のあるその業務，財産，人員に関するすべての他の情報.上記の規定にもかかわらず、LINKまたはパートナーまたはそのそれぞれの任意の子会社は、本プロトコルが行う予定の任意の取引にアクセスまたは開示する必要がない(X)取締役会および委員会会議録、または(Y)そのようなアクセスまたは開示がLINKまたはパートナー(状況に応じて)の権利に違反または損害する顧客は、そのような情報を所有または制御する機関の弁護士−顧客特権(当事者間に共通の利益、共同弁護または同様の合意が存在するかどうかを適切に考慮した後)、または任意の法律、規則、法規、命令、判決、法令、法令、または同様の合意に違反するか否かを危険にさらす必要はない。本契約日までに締結された受託責任または拘束力のある合意。本契約双方は、前文の制限を適用した場合に適切な代替開示手配を行うことになる

(B)各LINKおよびパートナーは、LINKとパートナーとの間で2023年1月16日に締結された、修正された、再記述された、または他の方法で修正された“共通セキュリティプロトコル”(“セキュリティプロトコル”)の規定および要求に従って、他方または当事者の任意の子会社または代表が第6.2(A)節に従って提供または代表して提供されるすべての情報を秘密にしなければならない

(C)いずれか一方またはそのそれぞれに代表される調査は、本プロトコルの他方の陳述および保証を修正または放棄するとみなされてはならない

6.3非制御性。 本プロトコルに含まれる任意のコンテンツは、LINKまたはパートナーに、発効時間前に他方の運営を制御または指導する権利を直接または間接的に与えてはならない。発効時間の前に、LINKとパートナーは、本協定の条項と条件に基づいて、その子会社のそれぞれの運営を完全に制御し、監督しなければならない

6.4株主承認

(A)各パートナー及びLINKは、S-4の発効を宣言した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く開催、通知、開催、及び株主総会(それぞれパートナー会議及びLINK会議)を開催しなければならない。(A)パートナーの場合は、必要なパートナー投票を獲得し、LINKの場合は、本プロトコル及び合併に関する必要なLINK投票をそれぞれ獲得し、(B)必要であれば相互同意を得ることを目的とする。合併協定の承認或いは行う予定の取引に関連して株主総会の採決の他の事項 を慣用的に提出し、各パートナー及びLINKはその合理的な最大の努力を尽くして当該などの会議が合理的に実行可能な情況下でできるだけ早く同一日に開催することを促し、そしてこのような会議のために同じ記録期日を設定すべきである。このような会議は、適用される法律およびパートナーおよびLINKの組織ファイル(場合によっては)に基づいてインターネット上で開催することができる

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(B)第6.4(C)節の規定によれば、LINK及びパートナー及びそのそれぞれの取締役会は、LINKの株主及びパートナーの株主からそれぞれ必要なLINK議決権及び必要なパートナー議決権を取得し、LINKのそれぞれの株主及びパートナー株主にその提案を伝達することを含み、すなわちLINKの場合、LINKの株主は、本プロトコル及び擬似取引を承認する。“憲章修正案”(“パートナー取締役会提案”)に限定されるものではないが、パートナーについては、パートナーの株主は、本合意及び取引を行う予定である(“パートナー取締役会提案”)を含む。第6.4(C)項に別段の規定があることを除き、各LINK及びパートナー及びそのそれぞれの取締役会は、(I)LINK取締役会推薦(LINK)又はパートナー取締役会推薦(LINK)を他方に不利な方法で抑留、撤回、修正又はキャンセルしてはならず、(Ii)共同代理声明においてLINK取締役会推薦又はパートナー取締役会推薦を行うことができず、(Iii)通過、承認、買収提案を推薦または承認するか、または意図的に採用、承認、推薦または裏書き買収提案を公表するか、(Iv)公開および無保留にすることができなかった(A)任意の買収提案に反対することを提案するか、または(B)リンク委員会の提案を再確認するか(LINKについて)またはパートナー取締役会の提案を再確認するか(パートナーの場合)、それぞれの場合、10(10)営業日以内(またはLINK会議またはパートナー会議の前に残りのより少ない日数), 買収提案または他方からの任意の要求を公開した後(場合に応じて)、または(V)公開提案は、上記のいずれか(上記のいずれか、提案変更)を行う。

(C) 8.1節及び8.2節の規定に適合する場合、LINK取締役会又はパートナー取締役会がその外部法律顧問の提案を受けた後、及びその外部財務顧問が善意的に決定し、LINK取締役会推薦又はパートナー取締役会提案を行い又は継続する行為が、適用法に基づいて負う受託責任に違反する可能性が高い場合、LINKの場合、当該取締役会は、：必要なリンク投票を受ける前に、プロトコルをその株主に提出し、パートナーに対して、必要なパートナー投票を受信する前に、それぞれの場合、その株主に本プロトコルを提出するが、提案はない(疑いを避けるために、これは提案変更を構成する)(本プロトコル日までに本プロトコルを承認する決議は撤回または修正されない可能性があるが)。この場合、取締役会は、法律の要求の範囲内で、連合依頼書または適切な修正案または補足文書において、推薦の根拠が乏しいことを株主に伝達することができる。(I)当該行動が当該行動を行った時点まで撤回されていない買収提案に対して行われない限り，当該取締役会は，この文に基づいていかなる行動もとってはならないと規定し，かつ，その買収提案が上級提案を構成し，かつ第6.14節に違反したことによるものではない, (Ii)取締役会(A)は、少なくとも3(3)営業日前に他方に書面通知を行い、その行動をとる意図を表明し、その行動を決定することを招いたイベントまたは状況を合理的に記述する(買収提案がより高い提案を構成する根拠と最新の実質的な条項および条件を含む

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(B)上記3(3)営業日以内に、このような行動をとった一方は、本合意条項および条件の任意の調整または修正について他方と善意の考慮および交渉を行い(その代表的な考慮および交渉を促した)、および(Br)通知期限が終了したとき、他方が本プロトコルに対して提出した任意の修正または修正(例えば、適用される)を考慮し、その外部 弁護士とその外部財務顧問の意見を受けた後、(X)リンク取締役会またはパートナー取締役会提案(場合によっては)が適用法に従って負担される受託責任に違反する可能性が高いこと、および(Y)当該等の買収提案が引き続き上位提案を構成する可能性が高いことを誠実に決定する。本6.4(C)条については、任意の買収提案に対する任意の重大な改訂は、新たな買収提案とみなされ、本6.4(C)条に示される新たな決定および通知期間が必要となる

(D)適用法に適合する場合、LINK普通株式またはパートナー普通株式(場合によっては)がその会議の業務を行うために必要な指定された人数を構成するのに十分な株式(自己または委託代表)がない場合、またはLINK会議またはLINKパートナー会議(場合によって決まる)の日に、LINKまたはパートナー(場合によっては)が必要なLINK投票または必要なパートナー投票を取得するために必要な十分な株式を表す依頼書を受信しない場合、LINK会議またはパートナー会議は、LINK会議またはパートナー会議を延期または延期しなければならない(場合に応じて決定される)。本合意の条項及び条件を満たす場合、パートナー又はLINKは、必要なパートナー投票権又は必要なLINK投票権をそれぞれ獲得するために、その株主に代理人を募集するために、合理的な最大の努力を継続しなければならない。しかし，LINKもパートナーもLINK会議やパートナー会議(場合によっては)を2回以上延期または延期する必要はない.本プロトコルには、いかなる逆の規定 があるにもかかわらず、前文中で述べた会議の延期または延期の義務の制約の下で、本プロトコルがその条項に従って終了しない限り、(X)パートナー総会を開催し、パートナー総会で本プロトコルをパートナー株主に提出し、(Y)LINK会議を開催し、LINK会議でプロトコルをLINK株主に提出すべきであり、本プロトコルに含まれるいかなる内容もLINKまたはパートナーの当該義務を解除するとみなされてはならない

6.5統合の法的条件。本協定第6.1(C)項に該当するすべての条件の下で、LINK及びパートナーの各々は、その子会社に合理的な最大限の努力を促すべきであり、(A)すべての必要、適切又は適切な行動をとることを促し、合併及び銀行合併について当該一方又はその子会社に課せられる可能性のあるすべての法律及び法規要件を迅速に遵守し、本協定第7条に規定する条件に適合する場合には、合併及び銀行合併を含む本合意の予想される取引を完了し、および(B)任意の政府エンティティおよび任意の他の第三者の実質的な同意、許可、命令または承認、または任意の他の第三者の任意の免除を取得し(および他の当事者と協力して)、これらの同意、許可、命令または承認は、本プロトコルで意図される合併、銀行合併および他の取引について、受領またはパートナーまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社によって取得されなければならない

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6.6証券取引所に上場

(A)受領為替は、合併中に発行された受領普通株が発効時間前に、公式発行通知を基準として、ナスダックで上場を承認されることを促進しなければならない

(B)締め切り前に、パートナーはLINKと協力し、合理的に最善を尽くして、すべての行動を取ったり、促進したりし、ナスダックの適用された法律、規則、政策に基づいて、その面で合理的に必要、適切または適切なすべてのことを行うことを招き、既存のパートナー普通株会社が発効時間後にできるだけ早くナスダックから撤退し、取引法に基づいてパートナー普通株の登録を取り消すことができるようにしなければならない

6.7従業員の質問

(A)期日から発効1周年までの期間内に、LINKは、既存のbr社に、有効期間直後にLINK又はその付属会社(既存の会社及びその付属会社を含む)に雇用され続けたパートナー及びその付属会社の従業員(継続雇用された従業員)に、発効時間前にパートナー又はその付属会社が当該等の持続従業員に提供する基本賃金及び賃金を提供しなければならない

(B)締め切り の日から1周年までの期間内に、LINKは、有効時間が経過した後も存続会社またはその付属会社に雇用され続けている従業員に現金ベースのボーナス機会(制御権支払いの変更を含まない)を提供するように促すべきであり、これらの機会の総和は、LINKおよびその子会社が類似した状況にある従業員に提供する現金ベースのボーナス機会(制御権支払いの変更を含まない)にほぼ相当する。しかし、この連絡は、現金ベースの奨励金機会(制御権変更支払いを含まない)を提供または促進することによって、存続会社に現金ベースの報酬機会(制御権変更支払いを含まない)を提供または促進することによって、本条項6.7(B)項の義務を履行することができ、これらの機会の合計は、パートナーまたはその付属会社が発効直前に当該等 継続従業員に提供する現金ベースのインセンティブボーナス機会(制御権変更支払いを含まない)にほぼ相当する

(C)第6.7節に別の規定があるほか、締め切り開始から1周年終了までの期間内に、LINKは、有効時間後に存続会社またはその子会社に雇用された継続従業員に従業員福祉(持分および持分に基づく報酬および制御権支払いの変更を含まない)を提供するように促すべきであり、その総額は、LINKおよびその子会社と同様の状況の従業員に提供される従業員福祉(持分および持分に基づく報酬および制御権支払いの変更を含まない)とほぼ類似している。しかしLINKは、存続会社がこれらの連続従業員に従業員福祉(持分および持分ベースの補償および制御権の変更を含まない)を提供または促進することによって、第6.7(C)条の下の義務を履行することができる

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組合会社又はそのbr附属会社は、発効日直前に当該等留任従業員に提供する従業員福祉(持分及び持分に基づく報酬及び制御権変更支払いを含まない)。発効時間後、各連続従業員は、現在またはそれ以降にLINKによって確立および維持されている任意の401(K)計画、株式報酬または他の奨励的報酬計画に参加する資格があり、その条項および条件は、従業員をパートナーおよびその子会社(およびそのそれぞれの前身)に関連する以前のサービスに適用するために適用される条項および条件と同じであり、それぞれの計画および適用法によって許容される資格および帰属の目的を達成するために適用されるが、上記の規定は、福祉の重複を招く程度に適用されてはならない

(D)発効時間から、LINKは、有効時間後に存続会社またはその付属会社に継続的に雇用されることを促すか、LINKの類似する立場の従業員にLINK集団健康保険計画下の医療保険を提供するか、またはLINKの持続パートナー集団健康保険計画による医療保険の提供を促すべきであり、連続従業員が保証不足が生じないことを保証する。LINKまたは生存会社が提供するこのような保険には、パートナー団体健康保険計画によってカバーされる地理的位置のネットワーク保険範囲が含まれ、締め切りから計画年度最終日(適用されるパートナー団体健康保険計画)が締め切りまでの期間内に、 は、締め切り直前に有効であり、そのような連続従業員毎に支払われる保険料の同じ割合に維持されなければならない

(E)パートナーは、パートナー開示スケジュール第6.7(E)節に記載された適用留任ボーナスプールから留任ボーナスボーナスを発行することを許可されなければならず、金額は、パートナー開示スケジュール第6.7(E)節に規定される金額までとなる。留任ボーナスプールは、締め切り前および場合によっては、締め切り後にそのような従業員を維持するために、パートナーまたはその子会社の特定の従業員に特化すべきであり、参加する従業員およびその等の留任ボーナスの具体的な条項は、(X)行政総裁とパートナー総裁および(Y)LINK行政総裁の共同 の同意によって決定される

(F)LINKまたは存続会社は、brの開始および発効後、パートナー開示スケジュール第6.7(F)節に記載されたパートナーおよびその子会社と、その現および前任の上級管理者、役員および従業員との間のすべての雇用および制御権変更協定を負担し、履行すべきであるが、LINK開示スケジュール第6.7(F)節に記載されているように、任意のこのような合意は、任意のこれらの高級管理者、取締役または従業員およびLINKによって終了または置換されている者を除外する

(G)LINKまたはその付属会社の任意の従業員福祉計画について、任意の留任従業員が発効時間または後に参加する資格がある(新計画)場合、LINKは、存続会社に最大限の努力を促すであろう：(I)任意の新計画の下でそのような留任従業員およびその適格家族に適用される参加および保証要求に適用されるすべてのbr}排除および待機期間を放棄するが、このようなbr}が予め存在する条件、排除または待機期間は、同様のパートナー福祉計画の範囲に適用される。(Ii)当該等連続従業員及びその合資格の被扶養者毎に、年内に支払われる任意の共払い金及び免責額の相殺を提供する

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締め切りは、パートナー福祉計画の発効時間前(類似パートナー福祉計画が 発効時間前に類似パートナー福祉計画に従って与えられたポイントと同じ)が、任意の適用可能な賠償免除額または自腹を切る任意の新しい計画の要求、および(Iii)このような連続した 従業員が任意の新しい計画においてすべての目的でパートナーおよびその子会社(およびそのそれぞれの前身、適用される場合)のために提供されるすべてのサービスを確認することは、 発効時間前の同様のパートナー福祉計画においてそのようなサービスを考慮する程度と同じである。しかし、上記のサービス確認は、(A)同一サービス中の福祉重複をもたらす範囲、(B)任意の固定福祉年金計画、または退職者福祉を提供する福祉計画、または(C)任意の凍結計画または先祖の福祉を提供する福祉計画には適用されない

(H)パートナーBancorp 401(K)計画およびJohnson Mortgage Company 401(K)計画(終了計画)は、双方が取引終了前の少なくとも10(10)日に書面合意に達し、取引完了日の直前から発効しない限り、パートナーBancorp 401(K)計画およびJohnson Mortgage Company 401(K)計画を終了しなければならない。パートナーは、期限が有効な終了計画下の口座残高に全額入金されるように、すべての必要または適切な行動をとる(または取ることにつながる)必要または適切な行動を取らなければならない。存続会社は、締め切り後に実行可能な範囲内でできるだけ早く各連続従業員を代表して締め切りまたは以前に終了したすべてのサービス期間中に終了計画にすべての従業員および雇用主の供出金を支払うために、すべての必要または適切な行動を取らなければならない(または手配しなければならない)。発効時間の前に、パートナーは、パートナー取締役会が採択した計画終了決議とのリンクを提供しなければならず、その形式及び実質は事前に書面で承認しなければならず、無理に抑留してはならない。終了計画が発効した後、LINKは、その継続従業員がそのアカウント残高、手形、および終了計画の下で未返済融資残高を反映する類似のツール(ある場合)をLINKまたはその付属会社(LINKBANKを含む)によって規則402(C)(8)(B)節に示す合資格退職計画に基づいてLINKまたはその付属会社にできるだけ早く許可または手配しなければならない

(I)発効時間まで、LINK は、(I)パートナー及びその子会社による適用政策(パートナーPTO 政策)(パートナーPTO政策に従って前年から繰り越された任意のPTOを含む)が累積されたが使用されていない任意の休暇または個人休暇(PTOを除く)、(Ii)がLINKのPTOポリシー(LINK PTO ポリシー)に従って有効時間に連続従業員に追加的な利益を提供する方法を負担し、履行すべきであり、LINKまたはその子会社と同様の場合の従業員に同じ方法を提供する。(Iii)LINK PTOポリシーに従ってPTOを決定するために、任意の連続従業員のパートナーおよびその子会社におけるすべてのサービスを認める

(J)雇用、制御権変更または同様の合意または計画において解散費または同様の支払いを規定していない資格に適合する連続従業員の各々について、(I)同様の仕事に提供または保持されていないか、または(Ii)(A)有効時間 の後6(6)ヶ月後または(B)システム転換日後30日以内に解雇された場合、LINKは、LINK開示スケジュール第6.7(J)節に従って解散料給付を提供するように存続会社に促す

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(K)締め切りから1周年日までの間、LINKは、存続会社またはその任意の付属会社に、パートナーおよびその付属会社のBOLI保証書を維持させ、パートナー開示スケジュール第6.7(K)節に記載され、発効時間に有効な持続従業員の関連二等分ドル生命保険計画を促進しなければならない

(L)本契約は、パートナーまたはその任意の付属会社または関連会社の任意の従業員、高級管理者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントの任意の権利を、既存の会社、パートナー、LINKまたはその任意の付属会社または関連会社に雇用され続ける権利を与えてはならず、生存しているbr社、パートナー、リンクまたはその任意の付属会社または関連会社が任意の理由で、パートナーまたはその付属会社またはその任意の付属会社または関連会社の任意の従業員、高級管理者、取締役またはコンサルタントのサービスを解除または終了する理由があるかどうかにかかわらず、いかなる方法でも干渉または制限してはならない。本協定の任意の内容は、(I)任意のパートナー福祉計画、新しい計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すること、または(Ii)有効時間 後に任意の特定のパートナー福祉計画、新しい計画または任意の他の福祉または雇用計画、計画、合意または手配の能力を変更または制限する能力とみなされてはならない。第6.7(L)節の一般性を制限することなく、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、パートナーまたはその任意の子会社または付属会社の任意の現職または前任社員、上級管理者、取締役、br}独立請負業者またはコンサルタント(またはその個人の任意の配偶者または扶養者)、本合意に基づくか、または本合意に基づくか、またはその個人の任意の配偶者または扶養者を含む任意の性質の任意の権利、利益または救済措置を意図していないか、または付与されるであろう

6.8賠償；役員および上級職員保険

(A)発効日から及び発効後、存続する会社は、パートナー証明書、パートナー定款、パートナーの任意の子会社の管理書類又は組織書類、開示された本契約日までに存在する任意の賠償協定又は開示された任意の賠償協定に基づいて、各ケースにおいて、パートナー証明書、パートナー定款、管理書類又はbrの任意の子会社の組織書類、開示された任意の本契約日まで存在する任意の賠償協定((Br)の各ケースにおいて、パートナー保護又は立て替え費用がある場合には、既存の会社は損害を受けず、予め発生した費用を維持しなければならない。このような身分で行動する場合)(パートナーまたはその任意の子会社と総称される高級職員)br個人は、取締役またはパートナーまたはその任意の子会社であった幹部、ならびに発効時間前または後に発生した任意の脅威または実際のクレーム、訴訟、訴訟または調査(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)に関連する任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、損害賠償、法的責任およびその他の金額、ならびに発効時間または発効時間前に存在または発生した事項に関連する任意の費用または支出(総称してパートナーまたはその任意の子会社の幹部)；しかし、前借り費用の場合、管轄権のある裁判所が最終的に費用を立て替えられたパートナーが賠償を受ける権利がないと判断した場合、費用を立て替えられたパートナーはそのような前払いの返済を承諾することを前提としている

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(B)発効時間後6(6)年以内に、存続会社は、発効時間又は以前に発生した事実又は事件により、パートナーの現及び前任高級者及び取締役又はその任意の付属会社にクレームを提出し、パートナーによって維持されている現行役員及び上級者責任保険の有効保険証書を維持することを手配しなければならない(条件は、既存の会社が実質的に比較可能な保険者の保険証であり、その保険範囲及び金額が少なくとも同じであり、被保険者に不利な条項及び条件を含む)。しかし、存続会社の毎年の支出は、パートナーが本契約日までにこのような保険(保険料上限)で支払われている現在の年間保険料(保険料上限)の250%を超えてはならず、このような保険の保険料がいつでも保険料の上限を超えている場合、生存会社はbr保険証の維持を手配すべきであり、存続会社の善意によって決定された場合、その保険証書は保険料の上限に相当する年間保険料で得られる最大の保険範囲を提供する。前述の条項の代替として、パートナーはLINKと協議するが、LINKの同意後にのみ、(LINKの要求の下で、パートナーはその合理的な最善を尽くさなければならない)発効時間または前にパートナーの既存取締役および上級管理職保険 保険によって6(6)年間の前払い尾部保険を取得することができ、この保証書は、前文で述べたものと同じ保険範囲を提供し、その保証金が取得可能な総金額が保険料上限を超えないことを前提としており、この場合、LINKは第6.8(B)条に基づいて他のいかなる義務を負うべきではない。このような前払い尾部政策を維持することを除いて

(C) 本6.8節の規定は、保証されたパートナー及びその相続人及び代表者の利益のために、その強制的に実行することができる有効期間内に有効でなければならない。存続会社またはその任意の相続人または譲受人(I)が任意の他の人と合併または合併し、そのような合併または合併の継続的または存続者ではない場合、または(Ii)そのすべてまたはほぼすべての資産または預金を任意の他の人または同様の取引に譲渡する場合、各場合において、存続会社は、存続会社の相続人および譲受人が明確に第6.8節に規定する義務を負うために適切な準備をしなければならない。影響を受けていないパートナー、補償者、または影響を受けた者は、事前に書面で同意し、本条項6.8項の下に存在する会社の義務を終了または修正してはならず、それにより、パートナー、補償を受ける側、または本条項6.8条の利益を享受する権利を有する他の任意の者に悪影響を及ぼす

6.9その他のプロトコル。発効時間後の任意の時間において、本合意の目的(LINKの子会社とパートナーの子会社との間の任意の合併を含む)を達成するために、または既存の会社に、合併または銀行合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許経営権を付与するために、必要または適切な任意の行動をとる場合、本プロトコル当事者およびそのそれぞれの子会社の適切な高級管理者および取締役は、LINKが合理的に要求する可能性のあるすべての必要な行動を取らなければならない

6.10変更の推奨事項。LINKおよびパートナーは、それぞれ、以下の状況を迅速に他方に通知しなければならない：(I)単独または全体的にそれに重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与える任意の効果、変更、イベント、状況、状況、発生または発展、または(Ii)それは、 またはその任意の陳述、保証、義務を構成する実質的な違反をもたらすか、または合理的に予想されると考える

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(Br)本条項に記載されている個別または合計が、第7条のある条件を無効にすることを合理的に予想することができるチェーノまたはプロトコル。しかし、上記の規定に基づいて任意の違約行為について通知を行うことができなかった場合、基本違約が単独で第7.2条または第7.3条に規定された条件を満たさない限り、またはそのような通知を発行していない者は、基本的な違約が単独で第7.2条または第7.3条に規定された条件を満たさない限り、本合意に違反するとみなされてはならない。さらに、第6.10節に交付されたいかなる通知によれば、本協定の任意の他の条項に違反または遵守しない行為を是正したり、その通知を受信した方が入手可能な救済措置を制限したりしてはならない

6.11配当金。本合意日の後、LINKおよびパートナー双方は、LINK普通株式およびパートナー普通株に関連する任意の配当金を他方が発表することと、それに関連する記録日および支払い日とを調整しなければならない。本合意の双方の意図は、パートナー普通株式の所有者が、任意の四半期にその保有するパートナー普通株および任意のLINK普通株の株式について任意の四半期に2回の配当を取得することができないか、または1回の配当金を受信できない任意の普通株であることを意図している

6.12訴訟。各当事者は、本プロトコルに記載された取引に関連する他の当事者に、任意の脅威、法律、行政、仲裁または他の手続き、クレーム、行動、または政府または規制機関によって行われる任意の性質の調査(訴訟)を直ちに通知し、そのような任意の訴訟の弁護または和解に参加する機会を他方に持たせなければならない。各当事者は、そのような任意の訴訟に関連するすべての文書または回答を審査および論評する権利を他方に与え、そのような意見を誠実に考慮しなければならない。他方が事前に書面で同意していない場合、いずれの当事者もこのような訴訟の解決に同意することはできず、同意は無理に拒否され、条件を付加されたり、延期されたりすることはできないが、他方がいかなる和解に同意する義務もなく、和解にはその他方およびその付属会社の完全な解放を含むことができない場合、または既存の会社またはその任意の付属会社に対して有効時間を実施した後に禁止または他の公平な救済を強制的に実施する義務がない場合、他方にはいかなる和解に同意する義務もない

6.13企業管理

(A)LINK取締役会は、締め切り前に、LINK附例修正案および本明細書に記載された決議案を採択し、その中で言及された要求に影響を与え、これらの要件は、発効時間から発効するすべての必要な行動を取らなければならない。発効日から発効し、聯通附例改正案によると、存続会社取締役会および聯銀取締役会からなる取締役数はそれぞれ22人(22)人となっている。有効期間までの生存会社の第1回取締役会メンバーとVPB銀行合併発効時間までのLINKBANK第1回取締役会メンバーのうち、12(12)人が発効直前のLINK取締役会メンバー(LINK持続取締役br})であり、LINKによって指定され、10(10)人が発効直前のパートナー取締役メンバーとなる

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はパートナーが指定する(パートナーは取締役を継続する).前述の条文の効力を制限しない場合には，LINKおよびLINKBANKは締め切りまでに必要な行動をとり，LINKおよびLINKBANKのすべての現取締役(LINK留任取締役を除く)の辞任を促すべきである.既存のbr社のVPB銀行合併の発効時間とLINKBANKの発効時間については，リンク継続役員に選ばれた取締役が異なる可能性がある

(B)“リンク付例改正案”に基づき、かつ“リンク付例改正案”の規定の範囲内にある：(I)効力発生時から有効である、小ジョセフC.Michettiさん。まだ存在する会社とLINKBANKの取締役会長を続ける予定で、ジェフリー·F·ターナーさんがミケティ·さんの後任になることと、(Ii)ターナーさんがミケティ·さんの後任になることを明らかにした。残りの会社とLINKBANKの取締役会長として、後任は2024年9月18日に施行されます、または小さいMichettiさんのこのようなより早い日に実行されます。いずれの理由でも存続会社やLINKBANK(場合によっては)取締役会長を停止した

(C)TBOD銀行合併とVPB銀行合併が発効した日から発効するLINKBANK規約は、各点で本6.13節の前述の規定と一致する

(D)LINKとLINKBANKは、本契約添付ファイルFに記載されている事項を締め切りに発生させるために必要なすべての措置を講じなければならない

6.14買収推奨事項

(A)当事者は、その子会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよび代表(総称して代表と総称する)が、直接または間接的に(I)任意の買収提案に関する照会または提案を開始、求め、知ることなく促進することを促すことに同意し、(Ii)任意の買収提案に関するいかなる人との任意の交渉に従事または参加するか、(Iii)任意の秘密または非公開の情報またはデータを提供するか、またはそれと任意の議論に参加するか、または参加する。任意の買収提案に関連する任意の者(本合意当事者およびその代表を除く)または(Iv)本合意がその条項によって終了した限り、任意の買収提案に関連する任意の条項説明書、意向書、承諾、了解覚書、原則合意、買収協定、合併協定または他の合意(書面または口頭、拘束力または拘束力のない協定を除く)を承認または締結する(本6.14節に基づいて言及され、締結された秘密協定を除く)。上記の規定にもかかわらず、本契約日後であり、必要なパートナー投票を受信する前(パートナーに対して)または必要なリンク投票(LINK)の場合、一方が本6.14条違反による非要求ではない善意買収提案書を受信した場合、当該br}は、その子会社およびその代表を許可することができる。機密または非公開の情報またはデータを提供または手配し、買収提案を提出した者との交渉または議論に参加するが、そうする前に限定される, この側の取締役会は善意で終わった(外部弁護士の提案を受けた後、

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財務事項については、その外部財務顧問)(A)このような買収提案は、より高い提案を構成または合理的に招く可能性があり、 (B)このような行動を取らないことは、適用法に基づいて負担される受託責任に違反する可能性が高い。しかし、この文に従って提供が許可された任意の機密または非公開情報を提供する前に、当該当事者は、本プロトコルの他方にこのような情報を提供し、買収提案書を提出した者と秘密協定を締結しなければならず、その条項は、その人に当該側と交渉する任意の排他的権利を提供することができない秘密協定を下回ってはならない。各当事者は、その子会社および代表に直ちに停止および を促すことで、本合意の日前に任意の買収提案と他の当事者以外の誰との任意の活動、議論、または交渉を終了させるであろう。各当事者は、任意の買収提案または合理的な予想により買収提案をもたらすことができる任意の照会価格およびその実質的な内容(照会または買収提案を含む者の身分)を受信した直後(24(Br)時間以内に)他方に通知し、そのような買収提案の任意の未編集のコピーを他方に提供し、照会または買収提案を行う者またはその代表から受信した任意のプロトコル、提案、または他の材料の草案を提供しなければならない。現在の基礎の上でいつでも相手に関連する事態の発展、討論、交渉を通報します, このような問い合わせや買収提案条項の任意の修正または修正が含まれている。各当事者は、(X)合意条項に従って、そのまたはその任意の子会社が締約国としての任意の既存の秘密またはポーズ合意を実行し、(Y)本合意日後5(5)営業日以内に、任意のそのような合意に従って任意の人(本合意当事者およびその代表を除く)に提供される任意の秘密情報の返還または廃棄を要求し、廃棄することを要求し、廃棄する必要がある。本プロトコルで使用されるように、LINKまたはパートナー(状況に応じて決定される)について、買収提案とは、本プロトコルで予想される取引を除いて、以下の事項に関連する任意の要約、提案または問い合わせ、または任意の第三者が示す関心を時々修正することを意味する：(I)一方およびその子会社の25%以上の合併資産、または一方またはその子会社の任意のカテゴリの株式または投票権を有する証券の25%以上、その資産の単独または合計、当該側の合併資産を構成する25%以上、(Ii)任意の 要約(自己入札要約を含む)又は交換要約が完了した場合、当該第三者実益が一方又はその子会社の任意の種類の株式権又は投票権を有する証券の25%以上を占め、その資産 が個別又は合計で当該側の合併資産の25%以上を占めるか、又は(Iii)合併、合併、株式交換、企業合併、再編、資本再編、清算、一方またはその子会社の他の類似取引を解散または関連し、その資産は単独または合計で当該側の連結資産の25%以上を占める。本プロトコルで用いたものと同様である, 高度な提案とは、LINKまたはPartners(状況に応じて)について、第三者が買収提案を完了するために提出した任意の要求されていない誠実な書面要約または提案を誠実に決定し、一方の取締役会が(その外部法律顧問および財務問題に関する提案を受けた後に)(X)完了すれば、当該当事者のすべての発行および流通株の買収、またはその側のすべてまたは実質的にすべての資産を取得することを意味する。(Y)は以下の取引をもたらす：(I)対に関する

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提案された対価格の性質、および任意の重大な規制承認または提案取引の時間に関連する任意の他のリスク、本プロトコルによって具体的に考慮された任意の重大な規制承認または提案取引の時間に関連する他のリスクを超えたり、提案取引の時間に関連する他のリスクを考慮して、財務的観点から、この提案は、本プロトコルに従って当該普通株式保有者に支払う対価格よりも有利であり、すなわち、本プロトコルによって支払いを要求する可能性のある終了費を計算した後、提案所有者は、本プロトコルに従って支払う対価格よりも有利であり、融資を得ることを条件としない(Ii)。このような提案された他の条項を考慮すると、本プロトコルで考慮されている合併および他の取引よりも一方の株主に有利である。及び(Z)それぞれの場合において、買収提案のすべての法律、財務、監督及びその他の方面の要素を考慮した後、合理的に提案条項に従って達成することが可能である

(B)本プロトコルに含まれるいかなる内容も、一方またはその取締役会が“取引法”の下で買収提案に関するルール14 d-9および14 e-2を遵守することを阻止することはできないが、このようなルール は、このルールに従って取られた任意の行動の本プロトコルの下での効力を任意の方法で除去または変更してはならない

6.15公告。LINKとパートナーは、本プロトコルの実行および交付に関する初期プレスリリースは、LINKとパートナーが共同で同意するプレスリリースでなければならないことに同意する。その後、LINKおよびパートナーは、(A)共同コミュニケーション計画を策定し、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される取引に関連するすべてのニュース原稿および他の開示(従業員、代理および請負者へのコミュニケーションを含む)が共同コミュニケーション計画と一致することを保証し、(B)任意のニュース原稿を発行する前に、または実行可能な場合には、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引について任意の開示開示を行うことを保証する。法律または任意の証券取引所上場協定または規則によって規定される義務によって規定される任意のニュース原稿または開示に加えて、または(Ii)その内容およびメッセージは、LINKまたはパートナーが本合意日または後に以前に、および本第6.15節に従って行われた開示と実質的に同様である

6.16方法を変更します。パートナーおよびLINKは、双方がこのような変更が必要であり、適切な または望ましいと考えていることを前提として、発効時間前の任意の時間に、パートナーとLINKの統合を達成する方法または構造(第1条の規定を含む)を変更する権利がある。しかし、このような変更は、(A)パートナー普通株式所有者が各パートナー普通株式と交換するLINK普通株式の交換割合または数を変更または変更してはならず、 (B)パートナー普通株式またはLINK普通株式所有者の本プロトコルによる税収待遇に悪影響を与え、(C)パートナーまたはLINK普通株式所有者の本プロトコルによる税収待遇に悪影響を与えるか、または(D)本プロトコルで予想される取引完了に重大な阻害または遅延をもたらすことができる。双方は，第9.2節の規定により，双方が署名した本プロトコルの適切な修正案に任意のこのような変更を反映することに同意した

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6.17再構成努力。パートナーまたはLINKが、正式に開催されるパートナー会議またはLINK会議(状況に応じて)で必要なパートナー投票または必要なリンク投票を得ることができない場合、またはその任意の延期または延期を得ることができない場合、双方は、本プロトコルで想定される取引の再構成を交渉するために、その合理的な最大の努力を誠実に行わなければならない(双方は、本合意で規定されるパートナー株式所有者に発行された交換割合または対価格の金額または種類を含む実質的な条項を変更または変更する義務はない。当該当事者またはその株主に不利な方法で)および/または本プロトコルおよび/または本プロトコルおよび/または意図された取引(または本条項6.17節に従って再構成された取引)をその株主承認に再提出する

6.18買収規制br。いかなるパートナー、LINK、またはそれらのそれぞれの取締役会は、本プロトコル、パートナー支援プロトコル、LINKサポートプロトコル、合併または本プロトコルが行うべき任意の他の取引に適用される任意の買収法規を適用してはならず、それぞれ、本プロトコルが行う合併および他の取引が現在または以降に施行されるいかなる適用された買収法規の制約を受けないように、すべての必要なステップ免除(または継続免除を確保する)を取らなければならない。任意の買収規制が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、各当事者およびその取締役会メンバーは、本合意で予想される取引が可能な場合にできるだけ早く完了することができるように、各当事者およびその取締役会メンバーが、必要に応じてそのような買収法規の有効性または適用性を疑問視することを含む、本合意で予想される任意の取引に対する任意の買収法規の影響を除去または最大限に低減するために必要な行動をとることができる

6.19パートナー債務の処理。発効時間の前に、LINKとパートナーは、LINKを介して2028年および2030年に満了するパートナー付属手形の項目におけるパートナー義務を負担するために、LINKのために商業的に合理的な努力をして、補足契約または他の必要または適切な文書を締結しなければならない

6.20動作機能。法律の許容範囲内で、LINKの要求に応じて、パートナーは(LINKとLINKBANKを促進しなければならない)、以下のことについて定期的にLINKBANKとLINKBANKとの議論と合理的な協力を行う：(A)計画パートナーとLINKの効率的で秩序ある合併(LINKBANKとTBODとVPBとの結合を含む)と存続会社とその子会社の運営；(B)発効時間またはLINKBANKが決定可能な早い日に発効するように適切な運営機能を連結する準備をする。各当事者は、システムおよびトラフィック運営の全体的な変換または統合を行う準備ができている(関連するサービスプロバイダおよび他の当事者と慣用的なセキュリティ、セキュリティ、および同様の合意を含む)他の当事者と協働しなければならない。発効時間の前に、各当事者は、本第6条を含めて、本協定の条項及び条件を満たし、その子会社それぞれの業務の完全な統制及び監督を行わなければならない

6.21第16条(B)に規定された法的責任を免除する。LINKとbrパートナーは、発効時間の前および後にパートナー内部人員を最も効果的に補償して維持するために、パートナー内部人員は、法律で許容される最大範囲で取引法第16(B)条に規定されている責任リスクを負わないことが望ましいことに同意し、パートナー普通株およびパートナー株式奨励の株式をLINK普通株式またはLINK配当金に変換する(適用状況に応じて)

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補償性と保存性目的は6.21節の規定に適合する。パートナーは、取引法第16条(A)の報告要件に適合するパートナー上級管理者及び取締役に関する正確な情報(パートナー内部者)、LINK取締役会及びパートナーの取締役会又はその非従業員取締役会(取引法第16 b-3(D)条の目的に基づいて定義される)を合理的かつタイムリーにLINKに提出し、有効時間後、かつ任意の場合に有効時間前に合理的かつタイムリーに提供しなければならない。(パートナーについては)パートナー内部者がパートナー普通株式又はパートナー株式報酬に対する任意の処置、及び(LINKについては)任意のパートナー内部者によるLINK普通株式又はLINK配当金の任意の買収を行う必要があり、当該等パートナー内部者は、合併直後に取引所法案第16(A) 条の報告要件に基づいて、法律の許容範囲内で、取引所法案下の第16 b-3規則に基づいて、最大で責任を免除する

第七条

先行条件

7.1双方が統合の義務を完了する条件。双方が合併を実施するそれぞれの義務は，以下の条件が発効したときまたは前に満たされなければならない：

(A)株主承認。必要なリンク投票と必要なパートナー投票を受けなければならない

(B)ナスダックが発売される。本協定により発行可能な普通株は、すでにナスダックでの上場を許可され、正式な発行通知の制限を受けなければならない

(C)規制承認。(I)必要なすべての規制承認は取得され、十分な効力と効力を維持し、これに関連するすべての法定待機期間は満了または終了し、(Ii)このような必須規制承認は、いかなる重大な負担もかけない規制条件をもたらすであろう

(D)S-4.S-4は証券法により発効すべきであり、S-4の有効性を一時停止する停止令を発行してはならないし、この目的のためにいかなる訴訟手続 を開始または脅しても撤回されてはならない

(E)禁止または制限がない；非法的。司法管轄権を有する裁判所または政府エンティティが発行する命令、禁止または法令、または合併、銀行合併、または本協定で想定される任意の他の取引の完了を阻止する他の法的制限または禁止は、施行されてはならない。本プロトコルに記載された合併、銀行合併、または任意の他の取引を禁止または不法に完了するいかなる政府エンティティも、任意の法律、法規、規則、条例、命令、禁止または法令を公布、締結、公布または実行してはならない

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7.2連絡義務の条件。LINKの統合の義務はまた、LINKが発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A) 陳述と保証.第3.2(A)、3.7、3.8(A)及び3.21条に記載されたパートナーの陳述及び保証(それぞれの場合、第3条の導入が発効した後)は、真実で正しくなければならない(ただし、第3.2(A)条に記載されている真実でない場合及び正しい場合を除く極小の)それぞれの場合、本合意日および締め切りまで(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り)、および3.1、3.2(B)、3.3(A)および3.3(B)(I)節に記載されたパートナーの陳述および保証(それぞれの場合、閲覧時に、陳述または保証に記載された重要性または実質的な悪影響に関するいかなる制限も考慮されてはならない)、それぞれの場合、 は、第3条の導入を実施した後、本プロトコルの日付および締め切りのすべての重要な態様において、締め切りおよび締め切りにおいて行われるように、真および正確でなければならない(この陳述および保証が別の日付で明示的に行われない限り、この場合はその日である)。本プロトコルに規定されているパートナーの他のすべての陳述および保証(読むときには、そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響に関するいかなる資格にも影響を与えないが、それぞれの場合、第3条の導入が発効した後に)、様々な態様で、本合意日および締め切りまでの真実、正しい を達成すべきである(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合は締め切り)。しかし、このような陳述および保証の失敗または失敗が個別であっても全体的であっても、陳述または保証に記載されている重要性または重大な悪影響に関する制限に影響を与えない限り、このような陳述および保証は、真および正しいとみなされるべきであることを前提としている, パートナーまたは残っている会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または合理的に予想されるだろう。LINKは、パートナー最高経営責任者と最高財務責任者代表パートナーが署名した締切日の証明書を受信して、上記の意味を表明しなければならない。

(B)パートナーは義務を履行する。パートナーは、本プロトコルの発効時または以前に、すべての実質的な態様で本プロトコルに規定された義務、契約、および合意を履行しなければならず、LINKは、パートナー最高経営責任者および最高財務官がパートナーを代表して署名した、これを示す締め切りを示す証明書を受信しなければならない

(C)連邦税務意見。LINKは、LISE Gorman、PCの意見を受信しなければならず、その形式および実質はLINKを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、この意見に記載または言及された事実、陳述および仮定に基づいて、この合併は“基準”第368(A)節で示される再構成に適合すべきである。この意見を提出する時、弁護士はLINKとパートナーの高級職員証明書に記載されている陳述に要求し、依存することができ、この陳述の形式と実質内容はすべてこのような弁護士を合理的に満足させることができる

-78-

7.3パートナー義務の条件。パートナーが合併を実施する義務はまた、発効時間または発効時間の前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(A)申立及び保証。4.2(A)節，4.7節，4.8(A)節 および4.21節(それぞれの場合，第4条の導入が発効した後)LINKに対する陳述と保証は真と正しいべきであり(ただし，4.2(A)節の場合は除く)，4.2(A)節の規定を満たしていない極小の)それぞれの場合、本プロトコルの日付および締め切り(陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り)、および4.1、4.2(B)、4.3(A)および4.3(B)(I)節に記載されたリンクの陳述および保証(それぞれの場合、閲覧時に説明または保証に記載された重要性または重大な悪影響に制限されてはならない)、いずれの場合も、第IV条の導入が実施された後)は、本合意日および締め切りのすべての重要な態様において、締め切りおよび締め切りで行われるように、真実かつ正確でなければならない(この陳述および保証が別の日付で明示的に行われない限り、この場合、その陳述および保証はその日に行われる)。本プロトコルに規定されている他のすべての リンク記述および保証(読んでいるときには、そのような陳述または保証に記載されている重要性または実質的な悪影響は何も限定されていないが、それぞれの場合、第4条の導入が発効した後)本プロトコルの日付および締め切り時には、締め切りおよび締め切りに行われるように、本プロトコルの日付および締め切りの際には、(このような陳述および保証が別の日に明示的に行われない限り、この場合はその日である)が、本文では、そのような陳述および保証は、個別であっても全体的であっても、そのような陳述および保証の失敗または失敗が個別であっても全体的であっても、そのような 陳述または保証において提案された重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない限り、真および正しいとみなされるべきである, 送金に重大な悪影響を及ぼすことは、または合理的に予想されるだろう。パートナーは、最高経営責任者と財務責任者代表LINKが署名した締め切りまでの証明書を受け取り、上記の効果との関連を説明しなければならない。

(B)連絡の義務を果たす.LINKは、本プロトコルの発効時またはそれ以前に履行されなければならない義務、契約、およびプロトコルを全面的に履行し、パートナーは、LINK を代表してCEOおよび最高財務官によって署名された締め切りの証明書を受信しなければならない

(C)連邦税務意見。パートナーは、Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPの意見を受信したべきであり、この意見の形態および実質は、パートナーを合理的に満足させ、期日は締め切りであり、大意は、この意見に記載されているか、またはその意見に記載されている事実、陳述、および仮定に基づいて、合併は、規則368(A)節に示される再構成に適合すべきである。このような意見を提出する際に、弁護士はLINKとパートナーのbr上級職員証明書に記載されている陳述を要求し、依存することができ、これらの陳述は形式的にも実質的にもこのような弁護士を合理的に満足させることができる

-79-

第八条

中止と改訂

8.1終了。本プロトコルは、必要なリンク投票を受信する前または後であっても、必要なパートナー投票を受信する前または後であっても、有効時間前の任意の時間に終了することができる

(A)LINKとパートナーの双方の書面による同意；

(B)必要な規制承認を与えなければならないいかなる政府エンティティも、合併の承認または銀行合併の承認を拒否し、このような拒否が最終的かつ控訴できないものとなっている場合、または任意の管轄権を有する政府エンティティは、最終的かつ控訴不可能な命令、禁止令、法令または他の法的制約または禁止を発行しなければならず、合併または銀行合併の完了または不法化を永久的に禁止または禁止し、必要な規制承認を得ることができない場合は、本合意の終了を求める側が本合意に規定された義務、契約および合意を履行または遵守できなかったためでなければならない

(C)合併が本プロトコルの日付(終了日)の12(12)ヶ月の記念日または前に完了していない場合、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに記載された義務、チノ、およびプロトコルを履行または遵守できなかったため、その日前に取引を完了できない限り、LINKまたはパートナーによって行われる

(D)LINKまたはパートナー(終了者が本プロトコルに記載されているいかなる陳述、保証、義務、契約または他の合意に実質的に違反していない限り)、本プロトコルに規定されている任意の義務、契約または合意または任意の陳述または保証(またはそのような陳述または保証はもはや事実でないべきである)(LINKの終了である場合、またはLINKが終了した場合、もはや事実ではない)、このような陳述または保証の失敗が締め切り中に発生または継続した場合、7.2節で述べた条件を構成する失敗(リンクによって終了した場合)または7.3節で述べた条件(パートナーが終了した場合)、およびパートナーに書面でパートナーに通知した後45(45)日以内に訂正されなかった場合(リンクによって終了した場合)、およびパートナーがリンクで終了した場合(br}が書面でパートナーに通知されてから45(45)日以内に訂正されない場合。または、その性質または時間のために、その期間(または終了日前のより短い日数)で治癒できない

(E)(I)LINKまたはLINK取締役会が提案変更を行った場合、または(Ii)LINKまたはLINK取締役会が任意の重大な態様で第6.4または6.14条の下の義務に違反した場合、必要なLINK投票を得る前にパートナーによって行われる；または

(F)必要なパートナー投票を得る前に、(I)パートナーまたはパートナー取締役会 が提案変更を行った場合、または(Ii)パートナーまたはパートナー取締役会が任意の重大な点で第6.4または6.14節に規定する義務に違反した場合、リンクを介して行うことができる

-80-

(G)LINKまたはパートナーは、LINK会議(任意の延期または延期を含む)の後に、LINK(I)がいかなる重大な態様でも第6.4条または第6.14条の下でのいかなる義務にも違反していない場合、および(Ii)LINK会議上または本プロトコルによる投票に関する任意の休会または延期において必要なLINK投票を得ることができなかった場合；または

(H)パートナー会議(その任意の延期または延期を含む)の後、パートナー(I)が6.4節または第6.14節に規定されたいかなる義務にも違反せず、(Ii)パートナー会議において、または本プロトコルによる投票のいずれかの延期または延期会議において必要なパートナー投票権を得ることができなかった場合、LINKまたはパートナーを介して

本条項8.1第(B)から(F)項に基づいて本プロトコルを終了することを希望する一方は、第9.5条に基づいて他方に本プロトコルを終了する書面通知を発行し、本プロトコルを終了するために根拠となる条項を具体的に説明しなければならない

8.2終了の有効性

(A)LINK又はパートナーが第8.1条の規定に従って本プロトコルを終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、LINK、パートナー、そのそれぞれの子会社又はその任意の役員又は取締役は、本プロトコルの下で行われる取引に関するいかなる責任も負わないが、(I)第6.2(B)条、本第8.2条及び第IX条(第9.1条を除く)は、本合意の終了後も有効である。(Ii)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意のLINKまたはパートナーは、その詐欺または故意に本プロトコルの任意の規定に実質的に違反することによって生じる任意の責任または損害を免除または免除してはならない

(b)

(I)本プロトコル日の後であるが，本プロトコルが終了する前に好意的であれば 買収提案は、パートナー取締役会または上級管理職に伝達または通知されたか、またはパートナー株主に直接提出されたか、または(少なくともパートナー会議の2営業日前には撤回されていない)買収提案を公開発表しなければならない。パートナーおよび(A)(X)の後、LINKまたはパートナーは、第8.1(C)項に従って本プロトコルを終了するが、必要なパートナー投票権を取得していない(かつ、第7.1および7.3節に規定するすべての他の条件が終了前に満たされているか、または満たすことができる)、または(Y)その後、パートナーが意図的に本プロトコルに違反するため、LINKは、第8.1(D)項に従って本プロトコルを終了する。または(Z)LINKまたは パートナーは、第8.1(H)および(B)項に従って、本プロトコルの発効後12(12)ヶ月前に本プロトコルを終了する

-81-

終了日に、パートナーが買収提案(上記買収提案と同じか否かにかかわらず)で最終合意または取引完了を達成した場合、パートナーは、最終合意締結日と取引完了日(早い者を基準とする)に、送金当日資金により650万ドル相当の費用(終了費用)を支払うべきである。ただし，本8.2(B)(I)節の目的では，買収提案の定義で述べた25%は50%に変更すべきである

(Ii)本プロトコルが第8.1(F)項に従ってリンクで終了した場合、パートナー は、終了日から2営業日以内に当日資金を送金することによりリンク停止料を支払わなければならない

(c)

(I)本プロトコル日の後および本プロトコルの終了前に、LINKの取締役会または上級管理者に、LINKの株主に誠実な買収提案を通報または直接通報するか、またはLINK会議の少なくとも2つの営業日前に撤回されていないことを開示した(かつ、LINK会議の少なくとも2営業日前に撤回されていない)買収提案をLINKの株主に通知または直接行うべきである場合、いずれもLINKに関連する。(A)(X)以降、LINKまたはパートナーは、第8.1(C)項に従って本プロトコルを終了するが、必要なLINK投票権を取得していない(終了前に第7.1および7.2条に規定するすべての他の条件を満たしているか、または満たすことができる)、または (Y)その後、LINKが意図的に本プロトコルに違反しているため、パートナーは、第8.1(D)条に従って本プロトコルを終了する。または(Z)LINKまたはパートナーは、第8.1(G)および(B)項の第(Br)項に従って本合意を終了し、終了日後12(12)ヶ月前に、LINKが買収提案(上記買収提案と同じか否かにかかわらず)最終合意または取引を完了した場合、LINKは、その最終合意および取引完了の早い日にパートナーに終了費用を支払うべきである。本8.2(C)(I)節では，買収提案の定義で述べた25%を50%に変更すべきである

(Ii)パートナーが第8.1(E)項に従って本プロトコルを終了した場合、LINK は、終了日から2営業日以内に終了費用を電信為替でパートナーに支払わなければならない

(D)本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、他方の詐欺または故意に本プロトコルのいずれかの規定に実質的に違反したことによる責任または損害賠償の権利を制限しない場合には、いずれの場合も、1回以上の停止料の支払いを要求してはならない

-82-

(E)LINKとパートナーは、8.2節に含まれるプロトコルが本プロトコル計画が行う取引の構成要素であることを認め、これらのプロトコルがなければ、他方は本プロトコルを締結しない。したがって、LINKまたはパートナーが(状況に応じて)第8.2条の規定に従って支払うべき金額をタイムリーに支払うことができず、他方がそのような支払いを得るために訴訟を提起し、未支払い者が解約費またはその任意の部分を支払うと判断された場合、未支払者は、他方の訴訟に関連する費用および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を支払わなければならない。また、LINK又はパートナーが(状況に応じて)本8.2条に基づいて支払うべき金を支払うことができない場合は、当該超過金について利息を支払わなければならない(最初に超過金の支払いを要求した日から実際に全額支払う日まで)、年利率はウォール·ストリート·ジャーナル超過金の支払いが最初に要求された日から実際に超過金が支払われた日までの期間内に超過金を支払う必要がある日。パートナーおよびLINKは、それぞれ第8.2(B)条および第8.2(C)条および本第8.2(E)条に基づいて支払うべき金額に基づいて違約金を構成し、罰金ではなく、 詐欺または故意に実質的に違約した場合でない限り、適用条項に規定されている本協定の終了時に他方の唯一の金銭補償でなければならない

第9条

総則

9.1陳述、保証、およびプロトコルは無効です。本プロトコルまたは本プロトコルによって交付された任意の文書(秘密プロトコルを除く、その条項に従って有効である)のいずれの陳述、保証、チノまたはプロトコルは、有効期間内に継続的に有効であることはできないが、第6.8条および本プロトコルおよびその中に含まれる他のチノおよびプロトコルの条項は、適用されるか、または有効期間の全部または部分的に履行される他のチノおよびプロトコルは除外される

9.2修正案。適用法を遵守することを前提として、本プロトコル双方は、必要なリンク投票またはパートナー投票を受信する前または後の任意の時間に本プロトコルを修正することができるが、必要なリンク投票またはパートナー投票を受信した後、LINK株主またはパートナー株主のさらなる承認なしに(適用状況に応じて)、本プロトコルに対して適用法に基づいてさらなる承認を必要とするいかなる改正も行ってはならない。本プロトコルは、本プロトコルの各々を代表して署名された本プロトコル修正案の書面として特定されない限り、行為プロセスによっても他の方法でも、いかなる方法でも修正、修正、または追加することはできない

9.3延期；棄権。発効時間前の任意の時間において、契約当事者は、法的に許容される範囲内で、(A)任意の義務または他のリンク行為を履行する時間(パートナーの場合)、(パートナーの場合)(パートナーの場合)、(B)パートナーまたはパートナー(パートナーの場合)、陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄することができ、(C)本プロトコルに含まれる任意のプロトコルの遵守を放棄するか、または本プロトコルに含まれる任意の条件を満たすことができる。しかし、必要なLINK投票またはパートナー投票を受信した後、LINK株主またはパートナー株主のさらなる承認なしに(場合によっては)、本プロトコルまたは本プロトコルの任意のさらなる承認を必要とする部分 を延長または放棄してはならない

-83-

は法律により適用される.本契約側は、そのような延期または放棄のいずれかの合意に対して、その当事者を代表して署名した書面で規定されている場合にのみ有効であるが、このような延期または放棄は、義務、契約、合意または条件の厳格な遵守を堅持することができず、任意の後続または他の失敗に対する放棄または禁止とするべきではない

9.4料金です。第8.2節の別の規定に加えて、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連するすべてのコストおよび支出は、このような費用が発生した側によって支払われるべきであるが、共同委託書の印刷および郵送のコストおよび支出は、米国証券取引委員会または任意の他の政府エンティティに支払われる合併または銀行合併に関連するすべての届出および他の費用は、LINKおよびパートナーによって平均的に負担されなければならない

9.5通知。本契約項の下のすべての通知とその他の通信は書面で発行され、正式に送達されたとみなさなければならない：(A)直接送達された場合、または電子メールで送達された場合は、受信確認後に送達される；(B)承認された翌日の宅配サービスで送達された場合は、送達日後の第1(1)営業日に配達されるか、または(C)書留または書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金で送達される場合は、確認を受けた後の早い日または郵送日後の第5営業日に送達されるものとする。本契約項の下のすべての通知は、以下に規定する住所に送達するか、又は当事者が書面で指定可能な他の指示に従って通知を受信しなければならない

(a)

リンクする場合は、リンクしてください

LINKBANCORP，Inc

1250キャンプ山のそば、202軒の部屋です

ペンシルバニア州キャンプヒル、〒17011

注意：CEOアンドリュー·S·サミュエル

メール：ASamuel@LinkBank.com

(b)

コピー(構成通知を構成しない)を：

ルース·ゴルマンパソコン

ウィスコンシン通り5335号北西

780軒の部屋

ワシントンD.C.，郵便番号：20015

注意：ベンジャミン·M·アゾフ

グレゴリー·ソブチャック

メール：bazoff@luselawa.com

メール：gsobczak@luselawa.com

-84-

(c)

パートナーに送信する場合は、以下に送信します

パートナー銀行

ノースウッド通り2245

メリーランド州ソルズベリー21801

注意：ジョン·W·ブレーダー社長CEO

メール：jbreda@bank ofdelmarva.com

コピー(構成通知を構成しない)を：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

1001ハクソルポイント

バージニア州リッチモンド23219

注意：グレゴリー·F·パリシー

セス·A·ウィンター

電子メール：gregory.parisi@routman.com

メール：seth.ウィンター@routman.com

9.6説明。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任 に有利または不利なことを生じてはならない。本協定が条項、章、展示品、または別表を言及する場合、他の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品、または付表を言及しなければならない。本プロトコルに含まれる ディレクトリおよびタイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルにINCLUDE，？INCLUDE？または ？INCLUDE？が使用されている限り，かかとに制限のないINCLUDEと見なすべきである.本プロトコルの日付への引用とは，本プロトコルの日付である.本プロトコルにおいて，パートナー知識とはパートナー開示明細書9.6節に示したパートナーの任意の上級職員の実知識であり， リンクの知識とはリンク開示明細書9.6節に示した任意の上級職員の実知識である.本明細書で使用されるように、(A)営業日とは、土曜日、日曜日またはペンシルバニア州連邦法律または行政命令が銀行の閉鎖を許可する日以外のいずれかを意味し、(B)個人は、任意の個人、会社(を含む)を指す非営利団体)は一般的または有限責任者、有限責任会社、合弁企業、不動産、信託、協会、組織、政府エンティティ、または任意の種類または性質の他のエンティティ、(C)個人を指定する付属会社は、直接または間接的に制御され、指定された者によって制御または共同制御された任意の人を意味し、(D) を提供することは、(I)本契約日前に一方またはその代表によって他方およびその代表に提供される任意の文書または他の情報を意味する。(Ii)本合意日の前またはbr(Iii)一方の当事者が本合意日前にアメリカ証券取引委員会に提出され、EDGAR上で公開提供される仮想資料室を含み、(E)本プロトコルによって予期される取引および/または本プロトコルによって予想される取引は、 合併および銀行合併を含むべきであり、(F)[正常業務プロセス]は、適用者の過去の慣行に基づいて行われる正常な業務プロセスであり、br}は、当業者およびその付属会社が疫病および疫病対策のために取るべき商業合理的な行動を考慮すべきである。パートナー

-85-

開示スケジュールおよびリンク開示スケジュール、ならびにすべての他のスケジュールおよび本プロトコルのすべての添付ファイルは、本プロトコルの一部とみなされ、本プロトコルへの任意の参照に含まれるべきである。この協定のドルまたはドルに対するすべての言及はドルだ。本プロトコルは、誰にも行動を要求するか、または何の行動も取らないことを説明または解釈してはならず、そうすれば、任意の適用法に違反する(本合意の目的のために、任意の大流行措置を含むべきである)

9.7の対応者。本プロトコルは、コピーの形態で署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名し、他の当事者に交付されるときに有効でなければならない

9.8プロトコル全体。本プロトコル(本明細書で言及された文書および文書を含む)は、セキュリティプロトコルと共に当事者間の完全な合意を構成し、当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の書面および口頭合意および了解の代わりになる

9.9法律が適用される；管轄権

(A)本協定は、適用される法律紛争を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、ペンシルバニア州法律に基づいて解釈されなければならない(ただし、パートナー取締役会の受託責任に関する事項はメリーランド州法律によって制限されなければならない)

(B)各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームについて、ペンシルバニア州連邦に位置する任意の連邦または州裁判所(選択された裁判所)に任意の訴訟または法的手続きを提起し、本プロトコルの下で引き起こされるクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(I)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、(Ii)選定された裁判所でそのような訴訟または法的手続きを提出する任意の反対意見を放棄することに同意する。(Iii)選定裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権を持たないいかなる反対意見も放棄し、(Iv)第9.5節の規定による通知を前提として、任意のこのような訴訟または手続きにおいて当該当事者に法的手続文書を送達することが発効することに同意する

9.10陪審裁判を放棄します。すべての当事者は、本プロトコルの項の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、適用される訴訟を提起する際に、法的に許容される範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引のために直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員裁判を行う権利がある可能性がある任意の陪審員を無条件に放棄することができる。いずれの当事者も、(A)任意の他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確または他の方法で表示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他方の当事者は上記棄権の強制執行を求めないことを証明し、確認する。

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(B)各当事者が本放棄の影響を理解し考慮していること，(C)各当事者が自発的にこの放棄を行うこと，および(D)他の事項を除いて，各当事者は本節9.10の相互放棄と証明によってコスト合意に達している

9.11譲渡；第三者受益者。LINKまたはLINKである場合、パートナーが事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法であっても)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前の文に該当する前提の下で、本協定は双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方の利益に合致し、それによって強制的に実行することができる。第6.8節にさらに明確な規定がある以外に、本プロトコル(本プロトコルによって言及された文書および文書を含む)は、本プロトコルに記載された陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコル当事者以外の誰にも本プロトコルの下の任意の権利または救済措置を付与することを意図していない。本合意における陳述と保証は本合意の各当事者が協議したものであり、双方の利益のみである。このような陳述および保証のいずれの不正確な点も、別途通知することなく、他の人に対しても責任を負うことなく、本合意の当事者によって放棄される。場合によっては、本プロトコルにおける陳述および保証は、本プロトコルのいずれか一方が知っているかどうかにかかわらず、特定の事項に関連するリスクの本プロトコル当事者間の割り当てを表す可能性がある。したがって、双方以外の誰も、本プロトコルにおける陳述および保証を、本合意の日または任意の他の日までの実際の事実または状況の特徴と見なしてはならない

9.12具体的な表現。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、当事者は、本合意の違反または脅威を防止するため、または本合意条項および条項の履行(双方の合併完了義務を含む)を具体的に実行するための1つまたは複数の禁止を含む本合意条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置を持たなければならない。各当事者はさらに、(A)具体的に履行された訴訟に対する任意の抗弁、すなわち法的救済が十分であること、および(B)平衡救済を得るための前提条件として規定された担保または保証の任意の要求を放棄する。

9.13分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効なbr方式で解釈されなければならないが、任意の管轄区域の任意の適用法律または規則に基づいて、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、違法または実行不可能であり、司法管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不法または実行不可能な条項またはその一部が実行可能な広い範囲に限定されるように解釈されるべきである

-87-

9.14規制情報を秘密にします。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、法律で禁止されている範囲内で、本プロトコルのいずれか一方は、政府エンティティの機密監視情報(12 C.F.R.261.2(B)節または12 C.F.R.第309.5(G)(8)節で定義または決定された機密監視情報を含む)の開示、陳述または保証(または他の行動)を行ってはならない。法律で許容される範囲内で、前段落の制限が適用された場合には、適切な代替開示または行動を行うか、または適切な代替開示または行動を取らなければならない

9.15電子転送を介して配信されます。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれに対する任意の修正または免除は、電子メール配信.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子的な方法で署名および交付される限り、様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルまたは任意のこのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子メール交付.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子手段を使用して、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正案の署名を交付すること、または任意の署名、プロトコルまたは文書が、電子メール交付.pdfフォーマットのデータファイルまたは他の電子的方法を使用して送信または伝達される事実を、契約締結の抗弁として提出すべきではなく、本プロトコル当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄する

[署名ページは以下のとおりである]

-88-

LINKとパートナーは、上記の最初の書面日から、その正式に許可された者が本協定に署名したことを証明する

[合意と合併計画の署名ページ]

添付ファイルA

[TBOD銀行統合プロトコルフォーマット]

合併協定と合併計画

本プロトコルと統合計画(本プロトコル)は2023年_TBODとLINKBANKは、本稿では単独で締約国と呼ばれることがあり、または本明細書では総称して締約国と呼ばれることがある

ペンシルバニア州会社LINKBANCORP、Inc.はLINKBANKのすべての発行済み株式の所有者である

提携会社Bancorpはメリーランド州の会社であり、TBOD所有流通株の所有者であることから、

LINKとパートナーは2023年2月22日に合併協定と計画(合併協定)を締結しており、協定によると、パートナーは合意に規定された条項と条件に従って、LINKと合併してLINKに入り、LINKは既存の会社(合併)である

統合が完了した後、LINKは直ちにLINKBANKとTBODのすべての発行済み株の直接所有者となる

合併完了後、TBODとLINKBANK予定、およびLINKとパートナー は、ペンシルバニア州銀行と証券部(PDOBS)、連邦預金保険会社(FDIC)、州銀行デラウェア事務所専員(DE部門)および任意の他の適用可能な規制機関の承認の下、本プロトコルの条項と条件に従って、第1602条の規定に従って合併を実施し、TBODをLINKBANKと合併してLINKBANKに統合し、LINKBANKを生成機関(合併)として継続する予定である。改正されたペンシルバニア州法規第7条及びその他の適用条項 (“州法規”)、および改正された“デラウェア州法規”第795 E節第5見出しおよびその他の適用条項(“DE法規”)；

米国連邦所得税の目的のために、銀行合併は、1986年の国税法(改正)第368(A)節の意味での再編に適合し、国税法第354、361及び368節および財務省条例1.368-2(G)節に示される再編計画となることを目的としている

考慮すると、双方の取締役会はすでに双方の取締役会全体の少なくとも多数決を通じて本プロトコルと銀行合併を承認し、TBODの唯一の株主であるPartners Bancorpは本プロトコルと銀行合併を承認し、LINBANCORPはLINKBANKの唯一の株主として本プロトコルと銀行合併を承認した；および

LINKBANKおよび TBODそれぞれの唯一の株主であることから，LINKおよびPartnersはそれぞれPA規則項の下の新聞掲載要求を免除し，それぞれ本プロトコルおよび銀行合併を承認，承認および確認している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここではこれらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.銀行合併。発効時間(以下のように定義)では，PA規則とDE規則の適用条項により，(A)銀行合併が発生し，(B)TBODの単独存在が停止し，および(C)LINKBANKが継続して(I)その銀行合併の結果銀行(結果機関)と(Ii)がペンシルバニア州連邦法により存在する.発生した機関の名前はLINKBANKでなければなりませんか

2.申請；発効時間。発効時間の前に、TBODとLINKBANKは、合併が発効した直後に銀行統合を有効にするために、合併証明書と他の必要な文書、文書、証明書に署名しなければならない。本プロトコルによって規定される条項および条件に基づいて、銀行統合は、PA規則およびDE規則に基づいて、PDOBSによって発行された証明(銀行合併通知)において指定された時間に発効しなければならない(その日時は有効時間である)

3.銀行合併の影響。発効時間および後に、銀行合併は、本プロトコルおよび“PA規則”および“DE規則”適用条項によって規定される効力を有するべきである。前述の一般性を制限することなく、発効時には、TBODおよびLINKBANKのすべての財産、権利、特権、権力および特許経営権は、発生した機関に帰属すべきであり、TBODおよびLINKBANKのすべての債務、責任および義務は、発生する機関の債務、責任、義務となるべきである。これにより発生した機関の本部はペンシルバニア州キャンプヒル市場街3045号 17011である

4.生成された機関のトラフィック。発効時には、合併後の機関は、TBODおよびLINKBANKと同じ業務および法人実体とみなされ、TBODおよびLINKBANKそれぞれのすべての権利、権力、義務を有しているが、銀行合併によって、合併後の機関は、いかなる業務に従事しているか、またはPA規則が付与されていないいかなる権利、特権または特許経営権を付与していない権力を獲得してはならない

5. 条件前例。各当事者が銀行合併を実施する義務は、以下の条件を満たさなければならない、または法律が適用されて許可されている場合、書面で放棄されなければならない：(A)有効時間前に合併を完了すること、(B)銀行合併を完了するために必要なPDOBS、FDIC、DE部門、および任意の他の適用規制機関のすべての必要な許可および承認、およびこれに関連するすべての法定 待機期間が満了する。(C)司法管轄権を有する任意の裁判所または機関が発行する任意の一時的制限令、予備または永久禁止または他の判決、命令または法令または他の法的制限または禁止は発効してはならず、いかなる政府エンティティも(依然として有効である)銀行合併の完了を禁止するか、または不法な法律とすることを禁止するものとみなされる

2

6.終了します。合併プロトコルがその条項に従って終了した場合、本プロトコルは自動的に終了し、発効時間前の任意の時間に銀行統合を放棄しなければならない

7.法団定款の細則および附例。発効時間の前に、LINKBANKはすべての必要な措置を講じて、LINKBANK改訂と再改訂の定款を改訂し、基本的に本プロトコル添付ファイルAに規定されている形式を採用し、発効時間から発効しなければならない。発効時期から，発効直前に発効したLINKBANK改正後の定款及び定款は，生じた機関の定款及び定款を，その後にそれぞれの条項及び適用法に基づいて改正しなければならない

8.役員および上級者。発効時間後、合併後の機関の役員及び上級管理者は、合併協定第6.13節の規定に従って当該等の個人と在任し、それぞれの後継者が正式に選挙又は任命されて資格を有するまで、又はそれぞれの早期に死去、辞任又は免職するまででなければならない

9.新株発行が株式に与える影響。本プロトコルに記載されている条項および条件により，発効時には，銀行合併および連結，TBODまたはLINK(当時TBODの直接唯一株主であった)を透過して何の行動もとらず，発効日直前に発行および発行されたすべてのTBOD株式および はログアウトおよび終了して消滅し，その代償を支払うことはない.LINKここでは、LINKによるTBODのすべての株式株式の所有権のために、“PA規則”または“DE規則”によって所有可能な任意の異なる政見者の権利を放棄する

10.送金株への影響 有効期間の直前に発行され、発行されていないLINKBANKの1株当たりの株式は、発生した機関の発行及び未償還、十分な払込及び評価不可能な株式を維持しなければならない。発効時間から及び発効後、各証明書は、発効直前に発行された及び発行されていない連結銀行株式所有権の証明書(あればある)は、発生した機関が当該等株式株式の所有権を証明しなければならない

11.さらに保証します。本合意の日から発効の日まで、各当事者は、(A)このような他のすべての文書および文書に署名して渡し、(B)そのような記録および情報を提供し、(C)本プロトコルの予期される取引を行い、本プロトコルの目的を達成するために、それぞれの場合に必要、適切、適切または適切なさらなる行動をとる

12.譲渡および拘束力。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下でそれぞれの権利又は義務を譲渡してはならない

3

13.プロトコルを完了します。本プロトコルは 各当事者が本プロトコルのテーマについて達成した完全な合意を代表する.双方のこれまでのすべての交渉は本プロトコルに統合されており，本プロトコルに含まれる了解やプロトコル以外には何の了解や合意も存在しない

14.修正および免除。双方が正式に署名した書面でない限り、この協定を修正することはできない。本協定のいかなる条項も、本協定の強制執行を求められた側が正式に署名した書面でなければ、放棄してはならない

15.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは他の電子的方法を含む)に署名することができ、 各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒になって同じ文書を構成し、各当事者がコピーに署名して他の当事者に渡すときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい

16.分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するために、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に本合意の目的および意図を達成するために、有効、合法、および実行可能な条項で置換されなければならない

17.法律を適用する；陪審裁判を放棄する。本プロトコルがDE仕様の適用性を含む明確な規定がない限り、本プロトコルはペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その法的衝突原則を考慮することなく、その解釈に基づくべきである。本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、双方は、陪審員による裁判を要求する任意の権利を放棄し、これについて具体的な弁護士の相談を放棄したことを示した

18.タイトル；意味。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。単数で定義された用語は、複数の場合に類似した意味を有し、その逆も同様だそれは.どんな性別にも他の性別が含まれている。本プロトコルに含まれている，含まれている，または含まれているなどの文字を用いている場合は，かかとの文字と見なすべきであるが，これに限定されない

19.相互に起草します。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

[署名ページは以下のとおりです]

4

上記の日付から，次の署名者が正式に許可された者が本協定に署名したことを証明する

[Delmarva銀行合併協定の署名ページ]

[Delmarva銀行合併協定の署名ページ]

添付ファイルB

[VPB銀行合併協定形式]

合併協定と合併計画

本プロトコルと統合計画(本プロトコル)は2023年_VPBとLINKBANKは，本稿では単独で当事者と呼ぶ場合や，本稿では総称して当事者と呼ぶ場合がある

ペンシルバニア州会社LINKBANCORP、Inc.はLINKBANKのすべての発行済み株式の所有者である

提携会社Bancorpはメリーランド州の会社であり、VPBのすべての流通株の所有者であることを考慮して、

LINKとパートナーは2023年2月22日に合併協定と計画(合併協定)を締結しており、協定によると、パートナーは合意に規定された条項と条件に従って、LINKと合併してLINKに入り、LINKは既存の会社(合併)である

合併が完了した後、LINKは直ちにLINKBANKとVPBのすべての発行済み株の直接所有者となる

合併が完了した後、VPBとLINKBANKは、LINKとパートナーのbrがペンシルバニア州銀行·証券部(PDOBS)、連邦預金保険会社(FDIC)、バージニア州金融機関(VA部)および任意の他の適用可能な規制機関の承認の下、本協定の条項および条件に基づいて、第1602条に基づいて、VPBはLINKBANKと合併してLINKBANKに統合し、LINKBANKは生成された機関(合併)として継続することを考慮している。改正されたペンシルバニア州法規第7条及びその他の適用条項 (“バージニア州法典”)、バージニア州証券会社法、改正“バージニア州法典”第6.2条第7条およびその他の適用条項(総称して“バージニア州法典”)；

考慮すると、米国連邦所得税については、銀行合併は、1986年の国税法(改正)第368(A)節(“税法”)第(Br)項に示される再編に適合しなければならず、この協定は、税法第354、第361及び第368節、並びに財務省条例第1.368-2(G)節に示される再編計画として採択されることを目的としている

双方のそれぞれの取締役会が双方の全取締役会の少なくとも過半数の投票で本プロトコルと銀行合併を承認したことから、VPBの唯一の株主であるPartners Bancorpは本プロトコルを承認し、LINKBANKの唯一株主であるLINBANCORPは本プロトコルと銀行合併を承認した

LINKBANK及びVPBはそれぞれLINKBANK及びVPBの唯一の株主であることから、LINK及びPartnersはそれぞれPA規則下の新聞掲載要求を免除し、それぞれ本プロトコル及び銀行合併を承認、承認及び確認している

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここではこれらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.銀行合併。発効時間(以下のように定義)では，PA規則とVA規則の適用条項により，(A)銀行合併が発生し，(B)VPBの単独存在が停止し，および(C)LINKBANKが継続して(I)その銀行合併の結果銀行(結果機関)と(Ii)がペンシルバニア州連邦法により存在する.発生した機関の名前はLINKBANKでなければなりませんか

2.申請；発効時間。有効期間の前に、VPBとLINKBANKは、合併証明書および他の必要な文書、文書、証明書に署名して、銀行合併が合併発効直後に有効になるようにしなければならない。本プロトコルに規定されている条項および条件に基づいて、銀行合併は、PA規則およびVA規則に基づいて、PDOBSが発行した証明(銀行合併通知)で指定された時間が発効しなければならない(その日時すなわち発効時間)

3.銀行合併の影響。発効時間およびその後，銀行合併は，本プロトコルおよび“PA規則”と“VA規則”適用条項の規定の効力を持たなければならない.前述の一般性を制限しない原則の下で、発効時には、VPBおよびLINKBANKのすべての財産、権利、特権、権力および特許経営権は、生成された機関に帰属すべきであり、VPBおよびLINKBANKのすべての債務、責任、義務は、生成された機関の債務、責任、責任となるべきである。これにより発生した機関の本部はペンシルバニア州キャンプヒル市場街3045号 17011である

4.生成された機関のトラフィック。発効時には、合併後の機関は、VPBとLINKBANKと同じ業務及び法人実体とみなされ、VPBとLINKBANKそれぞれのすべての権利、権力及び責任を有するものとみなされるが、銀行合併により、合併後の機関は、任意の業務に従事する権力を獲得してはならないし、PA守則が生じた機関のいかなる権利、特権又は特許経営権を付与していない

5. 条件前例。各当事者が銀行合併を実施する義務は、以下の条件を満たすか、または法律の許可が適用された場合に書面で放棄されなければならない：(A)発効時間前に合併を完了すること、(B)銀行合併を完了するために必要なすべての必要な許可および承認を受け、銀行合併の完了に関連するすべての法定 待機期間の終了；(C)司法管轄権を有する任意の裁判所または機関が発行する任意の一時的制限令、予備または永久禁止または他の判決、命令または法令または他の法的制限または禁止は発効してはならず、いかなる政府エンティティも(依然として有効である)銀行合併の完了を禁止するか、または不法な法律とすることを禁止するものとみなされる

2

6.終了します。合併プロトコルがその条項に従って終了した場合、本プロトコルは自動的に終了し、発効時間前の任意の時間に銀行統合を放棄しなければならない

7.法団定款の細則および附例。発効時間の前に、LINKBANKはすべての必要な措置を講じて、LINKBANK改訂と再改訂の定款を改訂し、基本的に本プロトコル添付ファイルAに規定されている形式を採用し、発効時間から発効しなければならない。発効時期から，発効直前に発効したLINKBANK改正後の定款及び定款は，生じた機関の定款及び定款を，その後にそれぞれの条項及び適用法に基づいて改正しなければならない

8.役員および上級者。発効時間後、合併後の機関の役員及び上級管理者は、合併協定第6.13節の規定に従って当該等の個人と在任し、それぞれの後継者が正式に選挙又は任命されて資格を有するまで、又はそれぞれの早期に死去、辞任又は免職するまででなければならない

9.VPBの株式への影響。本プロトコルに記載されている条項と条件(Br)により、発効時間に、銀行合併及び連結、VPB或いはLINK(当時VPBの直接唯一株主であった)は何の行動も取らず、VPBは発効日直前に発行され、発行されたすべての株はログアウトと終了し、そして消滅し、そのために代価を支払うことはない。LINKは、LINKによるVPBのすべての株式株式の所有権のために、“PA規則”または“VA規則”によって所有可能な任意の異なる政見者の権利を放棄する

10.送金株への影響 有効期間の直前に発行され、発行されていないLINKBANKの1株当たりの株式は、発生した機関の発行及び未償還、十分な払込及び評価不可能な株式を維持しなければならない。発効時間から及び発効後、各証明書は、発効直前に発行された及び発行されていない連結銀行株式所有権の証明書(あればある)は、発生した機関が当該等株式株式の所有権を証明しなければならない

11.さらに保証します。本合意の日から発効の日まで、各当事者は、(A)このような他のすべての文書および文書に署名して渡し、(B)そのような記録および情報を提供し、(C)本プロトコルの予期される取引を行い、本プロトコルの目的を達成するために、それぞれの場合に必要、適切、適切または適切なさらなる行動をとる

12.譲渡および拘束力。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下でそれぞれの権利又は義務を譲渡してはならない

13.プロトコルを完了します。本合意は、双方が本合意のテーマについて合意した完全な合意を代表する。 双方のこれまでのすべての交渉は本プロトコルに統合され、本プロトコルに含まれる了解や合意以外には、いかなる了解や合意も存在しない

3

14.修正および免除。双方によって正式に署名された書面がない限り、本協定は修正されてはならない。本協定のいかなる規定も放棄してはならない。本協定の強制執行を求められた側が正式に署名した書面でなければならない

15.口合わせ単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピー(ファクシミリまたは他の電子的方法を含む)に署名することができ、 各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒になって同じ文書を構成し、各当事者がコピーに署名して他の当事者に渡すときに有効であるが、すべての当事者が同じコピーに署名する必要がないことを理解されたい

16.分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって、任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの目的および意図を実際に達成するために、その合理的な最大の努力を尽くして、実際に本合意の目的および意図を達成するために、有効、合法、および実行可能な条項で置換されなければならない

17.法律を適用する；陪審裁判を放棄する。この合意が退役軍人事務部規則の適用性を含む明確な規定がない限り、本協定はペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、その法律紛争の原則を考慮することなく、その解釈に基づくべきである。本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、双方は、陪審員による裁判を要求する任意の権利を放棄し、これについて具体的な弁護士の相談を放棄したことを示した

18.タイトル；意味。本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。単数で定義された用語は、複数の場合に類似した意味を有し、その逆も同様だそれは.どんな性別にも他の性別が含まれている。本プロトコルに含まれている，含まれている，または含まれているなどの文字を用いている場合は，かかとの文字と見なすべきであるが，これに限定されない

19.相互に起草します。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

[署名ページは以下のとおりです]

4

上記の日付から，次の署名者が正式に許可された者が本協定に署名したことを証明する

[バージニア銀行合併協議署名ページ ]

[バージニア銀行合併協議署名ページ ]

添付ファイルC

[パートナーサポートプロトコルフォーマット]

投票と支持協定

本投票と支持契約日は2023年2月22日(本協定)であり、ペンシルベニア州社LINKBANCORP Inc.とメリーランド州社Partners Bancorpの次の署名株主(株主)によって署名される。ここで使用する未定義の大文字用語は，マージプロトコル(以下の定義)で指定された意味を持つべきである

本協定の署名及び交付と同時に、パートナー及びLINKは、当該合意及び計画に基づいて、他の事項を除いて、合意に規定された条項及び条件に基づいて、(A)パートナーがLINKと合併してLINKに組み込む(合併)、LINKが既存の会社であること、及び(B)発効時間の直前に発行及び発行されたパートナー(パートナー普通株)の1株当たり額面0.01ドル(合併協定に規定されているものを除く)を締結していることを考慮して、所有者がこれ以上の行動を取らない場合には，合併プロトコルで規定される合併対価格を受け取る権利に自動的に変換する

本協定の調印日から、本協定に別途明確な規定があることを除いて、株主は、本契約調印ページに署名した後に記載されたパートナー普通株式の数(当該等のパートナー普通株式は、株主が本協定調印後に得た任意の他のパートナー普通株式と併せて、株主が本合意調印後に得た任意の他のパートナー普通株式)であり、オプション権の行使、転換可能証券、引受権証又はその他の方法を転換する際に直接又は間接的に得られるものであっても、および、株主が保有または買収した合併協定の承認投票のパートナーについて発行する権利がある任意の他の証券(その前またはその後に買収されたものであっても)、本明細書では総称して株と呼ばれる。しかし、株主が本合意に署名した後に取得した任意のこのようなパートナー株式については、株主が受託者または受託者実益として所有する任意のこのようなパートナー株式は含まれていない

考慮すると、必要なパートナー投票を得ることは、合併協定によって予期される取引を完了するための条件である

LINKが合併プロトコルを締結し，その中に記載されている責任を発生させる条件や誘因として，LINKは(I)株主に本プロトコルおよび(Ii)パートナーのいくつかの他の役員および上級職員がそれぞれLINKと実質的に同じ投票および支持プロトコルを締結することを要求する

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認された--双方は以下のように同意した

第1節は投票に同意する；投票と譲渡の制限

(A)株式投票に関する合意。終了時間の前に、パートナー株主の任意の会議(年次会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議にかかわらず)、およびパートナー株主が以下の任意の事項について取った各行動または書面の同意の下で、株主は、以下のいずれかの事項について行われる各行動または書面の同意の下で、以下のいずれかの事項について行われるべきである

(I)会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席するものとして、定足数を計算および決定すること；

(Ii)当該等のすべての株式の議決又は手配、(A)合併協定、合併及び合併協定を承認するために行われる他の取引、及び(Ii)パートナー会議の予定時間までの延期又は延期、(X)パートナー会議の予定時間まで、代表されるパートナー普通株式が、パートナー会議業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分でない、又は(Y)パートナー会議日に、パートナーは、(X) がパートナー株主に提出したいかなる提案も考慮せずに、(X) がパートナー株主に提出した提案を考慮することなく、必要なパートナーの投票に必要な十分な株式数を代表する委託書を受け取っていない

提携パートナー取締役会の買収提案に対する条項、および(Y)買収提案の条項、または他の態様で合併プロトコルによって予想される取引と競合または一致しない他の提案、(C)任意の合意、任意の合意の修正または任意の組織文書の修正に反対する(パートナー証明書およびパートナー定款を含む)、または合理的な予想を阻止し、阻害、妨害、遅延、遅延、合併合意によって予想される任意の取引に反対する任意の他の行動、および(D)任意の行動、合意、合意に反対することを目的としているか、または適切な予想を阻止、阻害、妨害、遅延、延期または阻止することを目的としている任意の他の行動、(D)いかなる行動、合意、合意にも反対合理的な予想は、任意の重大な態様で、パートナーの任意の陳述、保証、契約、合意または他の義務に違反する取引または提案、または合併プロトコルにおけるパートナーの任意の陳述または保証が、任意の重大な態様で非現実的または不正確な取引または提案につながることをもたらす

(B)譲渡に対する制限.必要なパートナーの投票または終了時間(以前の者を基準とする)を受信する前に、株主は、任意の所有権の全部または部分的な経済的結果をヘッジまたは譲渡するために、または任意の所有権の全部または部分的な経済的結果をヘッジまたは譲渡するために、または任意の合意、手配、契約、または了解を締結して、上記の行動における任意のbr}をとるために、直接的または間接的な売却、要約、付与、質権、保証権益の付与、保留、譲渡、または任意の売却または処分の選択権を付与してはならない。株主死亡により遺言や法律の施行により株式(X)を譲渡する場合を除き，この場合，本プロトコルは譲受人に対して拘束力を持つ，(Y)善意の(I)共同会社(定義は合併協定参照)または(Ii)直系親族(それぞれ、譲渡許可者)、または(Br)(Z)留置権保持者(定義は以下参照)またはその指示の下で留置権条項の要求に従って財産計画を行うが、上記(X)および(Y)項についてのみ、このような譲渡の条件として、当該譲渡許可者が本協定との連名書を正式に署名して交付することを要求しなければならない(形式および実質はいずれも合理的である)。また、上記(Br)(Y)項の場合のみ、株主は、当該等の譲受人が本協定条項に違反又は違反することを許可されたいかなる行為に対しても連帯責任を負わなければならない。第一項(B)項に違反した株式譲渡 は無効である。株主はさらに許可に同意してパートナーにパートナー譲渡エージェントを通知することを要求し，株主が所有するすべての株式に譲渡停止令があり，本プロトコル は株主の株式譲渡を制限している

(C)議決権の譲渡.必要なパートナーの投票または終了時間を受け取る前に、株主は、任意の株式を議決権のある任意の信託基金に入金してはならない。いかなる依頼書または授権書を付与するか、または任意の投票合意または同様の合意、手配、契約、またはbr}了解を締結して、本合意項の下で任意の株式に対する株主の義務に違反してはならない

(D)株式を買収する。株主又は株主の任意の持株関連会社が実益所有権を取得した任意の株式又は他の投票権ある証券であって、株式配当金、株式分割、br等の株式の資本再編、合併、再分類、交換又は変更、又は本協定に署名した後にパートナーの任意の証券(例えば、ある)を行使又は転換して実益所有権を取得した任意の株式又は他の投票権を有する証券を含み、br}が本合意条項の制約を自動的に受け、本合意のすべての目的の下で株式となる。株主のいずれかの制御された関連会社が株式買収により株式を買収する場合、株主は、株主に適用される本合意条項を遵守するように当該制御された関連会社に促す

(E)不一致 プロトコルはない.終了前に、株主は、任意の合意、手配、契約または了解を直接または間接的に任意の者(定義を参照)と締結してはならず、本合意条項と一致しない任意の方法で投票、依頼書または授権書を付与し、または株式投票に関する指示を出してはならない

第二節株主の陳述、保証、そしてチェーノ

(A)申立及び保証。株主代表とリンクは以下のように保証される

(i) 権力と権威それは.株主は、本協定に署名して交付することができ、本協定の条項を完全に理解することができる。株主は、本協定に署名、交付および履行するために、または本協定で行われる取引を完了するために、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要もなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意または承認を得る必要もない

(Ii)適切に許可するそれは.本協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、株主が本協定に署名、交付、履行し、本協定の予想される取引を完了することは、株主がすべての必要な行動を取って正式に許可した

(Iii)拘束力のある合意それは.本プロトコルがリンク方式で適切な許可，署名，交付を獲得したと仮定すると，本プロトコル は株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項に基づいて株主を強制実行することができる(すべての場合に実行可能な例外の場合に制限されない限り)

(Iv)規則に違反しないそれは.株主が本協定に署名及び交付することは違約を構成せず、株主が合意、契約及び義務を履行し、行う予定の取引を完了することは、いかなる合意、手配、契約、文書、了解又はその他の義務に違反又は抵触しないか、又は株主が当事側又は株主又は株主の財産又は資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令項の下の任意の法律である。株主は、本プロトコルまたは本合意の日前に書面で開示された任意の質権、留置権または他の保証権益(これらの開示された質権、留置権または他の保証権益、それぞれが留置権である)を除いて、いかなる投票プロトコルまたは信託または任意の株式の投票、譲渡または所有権に関連する任意の他の プロトコル、手配、契約、文書または了解の一方でもなく、株主の制御された関連会社でもない。株主は、いかなる株式についても、いかなる者にも委託書又は授権書を委任又は付与していない

(v) 株式所有権それは.(X)本協定により規定されるリンクに有利な制限、(Y)留置権、及び(Z)改正された1933年の“証券法”が規定する可能性のある普遍的に適用される譲渡制限及び米国各州の青空法律を除いて、株主(A)実益地又はbr記録地にすべての株式を所有し、いかなる代理、投票制限、不利債権、担保権益又はその他の財産権負担又は留置権の制限を受けず、(B)br制限のない株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、株主投票または処分の権利、権力および特権を制限または減損し、株主を除いて、他の者は、任意の株式の投票または処分を指示または承認する権利を持たない。本合意日までに、株主が所有する真、完全かつ正確な株式の数は、本プロトコル署名ページ上の株主の署名の下に列挙される(株主が受託者または受託者実益として所有するいかなる証券も含まれない理解および同意がある)。株主または(留置権に制約された任意の株式の場合)貸手または担保代理人は、すべての株式を表す未償還株式またはbr}未償還株式(簿記形式またはストリート名で所有されている株式を除く)を有し、これらの証明書またはこれらの証明書は、本契約、合併協定、またはそれに従って行われる取引の条項と一致しない図または制限を含まないか、または含まれない

(Vi)法律訴訟それは.株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、論争、調査、審査、クレームまたは他の保留手続きは存在しない、または株主に知られている任意の他の人または株主によれば、株主または制限、制限、損害または禁止(または成功した場合、リンク制限、制限、損害または禁止)によって、本プロトコル項の下の権利、権力および特権、または任意の一方が本プロトコルの下での契約、合意および義務を履行する任意の他の人が脅威となる

(Vii)信頼するそれは.株主はLINKが株主が本合意に署名、交付及び履行することによって合併協定を締結し、本プロトコルに記載されている株主の陳述及び保証を含むことを理解している

(B)チェーノを支持する

(I)本合意の締結日から終了日まで、株主は、本合意における株主へのいかなる陳述または担保が真実でないか、または正しくないか、または任意の重大な点で遅延、妨害、または悪影響を及ぼす株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止、阻害する効果があるように、いかなる行動も取ってはならない

(Ii)必要なパートナーの投票又は終了時間(以前の者を基準とする)を受信する前に、株主は、任意の株式買収において買収された株式数(ある場合)をLINK株主に迅速に通知しなければならない

(Iii)株主許可LINK及びパートナーは、任意の(A)公告、提出書類、プレスリリース又は適用法律に規定された他のbr}開示及び(B)合併協定が行われる取引に関連して提出された定期報告書、委託書又は募集説明書、株主身分、株式所有権及び 義務及び合意における発行及び開示

(4)株主は合併プロトコル第6.14(A)節を遵守すべきである.合併プロトコル第6.14(A)節ここで引用して参考にする必要な融通をする.

(V)株主が保有権制約されたbr株式を有する場合、株主は、留置権および留置権制約を受けた株式(違反または違約を含む)について行動してはならず(またはいかなる行動も行わない)、その意図または主な目的は、株主が第1節のいかなる義務を履行することを阻止することである

(C)受託責任。 株主は、株式(その後に取得された任意の追加株式を含む)の記録または実益所有者のみで本契約を締結する。本合意は、取締役パートナー(またはパートナーの子会社)としての株主のアイデンティティを制限または影響するいかなる行動も制限または影響を与えてはならない

第3節はさらに保証する.LINKの要求に応じて、さらに考慮する必要はなく、株主は、任意の追加文書に署名して交付し、必要または必要に応じたさらなる行動を取って、進行しようとする取引を有効にしなければならない

4節目は終了する.本協定は、(A)発効時間、(B)その条項に基づいて合併協定を終了する日及び(C)双方の書面合意(終了時間)の中で最も早い日に終了するが、第4項及び第5項は、終了時間後に無期限に有効でなければならない。また、このような終了又は満了のいずれも、終了時間前に発生した本協定違反のいずれの責任も解除されない

第五条雑項

(A)支出。本プロトコルと本プロトコル計画による取引に関するすべてのコスト，費用，支出は，そのようなコスト，費用または支出を発生させた方が支払わなければならない

(B)通知.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、(I)自ら配信されたものとみなさなければならない(書面の受信確認を伴う)、(Ii)電子メールで送信される(ただし、エラーメッセージが発生しない又は他の送達できない通知)、又は(Iii)国際公認の隔夜宅配会社(書面の受領確認を有する)により翌日の(1)営業日に次の適用される側の住所に送信される：当該当事者は署名ページに署名した後に(又は当該他の住所に送信し、一方は，他方への通知によって指定された番号や電子メールアドレス)を通知することが可能である

(C)改正·免除。本プロトコルは、(I)修正、変更、補足、修正または終了、または(Ii)有効な当事者署名の放棄を放棄するような書面による署名がない限り、修正、変更、補足、放棄、または他の方法で修正または終了してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすことはできず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。

(D)相続人と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法によっても)を譲渡することはできないが、LINKは、株主の同意なしにその任意の権利を譲渡し、本プロトコル項の下の任意の義務をLINKの任意の関連会社に委託することができる(ただし、LINKは、本プロトコル項目の下のいかなる義務を履行できない責任にも対応する)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である. 前の文を除いて，本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方に有利であり，その強制実行が可能である

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルによって規定される陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルに規定されたいかなる権利、権力、特権、または救済措置を含む、誰にも付与されない(双方を除く)

(F)提携、代理、または合弁企業はありません。本プロトコルは、いかなる機関、共同企業、グループ(例えば、取引法第13(D)節で使用される用語のような)、合弁企業、または双方の間の任意の同様の関係も作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを意図している

(G)プロトコル全体.本プロトコルは，各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し， は，各当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面と口頭プロトコル，手配，契約または了解の代わりになる

(H)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項(またはその一部)が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、違法または実行不可能である場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲にのみ適用されるように解釈されるべきである

(I)具体的な履行；救済措置 累計.各当事者は、(A)株主が本プロトコルの明示的な条項に従って本プロトコルのいかなる条項を実行していない場合、LINKは補うことのできない損害を受けることになり、(B)任意の違反または本プロトコル条項に違反する行為については、LINK は法的に十分な救済措置がないであろうし、(C)したがって、LINKは平衡法、契約または侵害または他の側面で得る権利がある他の任意の救済に加えて、(X)強制令または禁止が本合意違反または脅し行為を防止する権利があること、および(Y)本プロトコルの条項および条項を明確に実行する権利があることに同意する。株主は、法的救済が十分であることを証明するために、任意の訴訟、係争、クレーム、訴訟、br訴訟、または他の論争におけるいかなる抗弁も放棄し、(Ii)任意の適用可能な法律の要求に基づいて、担保または保証書を平衡救済を得るための前提条件とする。株主は、 は、LINKが法的に十分な救済措置を有するため、LINKに禁止令を求めないか、またはそのような救済措置を付与しないように指示するであろう。いずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引または本プロトコルの任意の条項の実行に関連する任意の法的訴訟または他の手続きを他方に提起する場合、訴訟または手続の勝訴側は、これに関連するすべての合理的かつ文書記録された費用、費用および支出(合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む)、および勝訴側が得る権利のある任意の他の救済を他方に取り戻す権利がある

(J)諦めてはいけない。いずれか一方が本プロトコル規定または他の方法で本プロトコルで得られた任意の権利、権力または修復措置を法的または衡平法上で行使することができなかったか、または他のいずれかに本プロトコル項の下での義務を遵守することを要求すること、および各当事者が本合意条項と一致しないことを要求するいかなる習慣または慣例も堅持することができず、その当事者がそのようなまたは他の権利、権力または修復措置、または遵守を要求する権利を放棄するように構成されてはならない

(K)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、適用される法的衝突原則を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦国内法律によって管轄され、その解釈に基づくべきである

(L)司法管轄権に従う。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、法的手続き、論争、訴訟または論争について、特に英連邦で開廷した任意の連邦または州裁判所に訴訟を提起することに同意する

ペンシルバニア州(選定裁判所)であり、そのようなクレームまたは訴因についてのみ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができないこと、(Ii)選択された裁判所に場所を設定するいかなる異議も放棄すること、および(Y)選定裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないこと、および(Iii)そのような任意の訴訟または訴訟において当該br側に法的手続文書を送達することに同意することが有効である場合、第5(B)節に従って通知される

(M)陪審員の取り調べを放棄する。すべての当事者は、本プロトコル(本プロトコルで行われる取引を含む)によって引き起こされる可能性があり、それに関連するクレーム、論争、訴訟または論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、当事者は、クレーム、論争、訴訟または論争を提起する際に、法律が適用される最大範囲内で、当事者がそれについて陪審裁判を行う権利を有する可能性がある任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)いずれの他方の代表、代理人、または弁護士も、このようなクレーム、論争、訴訟、または論争が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)各当事者は、本放棄を自発的に放棄すること、および(Iv)他の事項に加えて、各当事者は、本節5(M)における相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明し、確認する

(N) 評価権利を放棄する.適用法が許容される最大範囲内で、株主は、適用法律に従って所有可能な任意およびすべての評価権利、または合併に対して異なる意見を有する権利を放棄するか、または合併に関連する株式の公正価値を要求する

(O)起草と陳述。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

(P)説明. 本プロトコルの章タイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。文脈が必要な限り、ここで使用されるどの代名詞も、対応する陽性、陰性、または中性形を含むべきである。本プロトコルで単語Include，？Includes，？またはIncluding？を用いる場合は，後の単語と見なすべきであるが，これに限定されるものではない.本プロトコルで用いられる単語？， ，？および本プロトコルでの類似用語は，本プロトコルの任意の特定の条項ではなく，プロトコル全体を指すべきである.文脈に別の要求がない限り、用語br}締約国は、用語が本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるかにかかわらず、本協定の一方を意味する

(Q)照合単位.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除、(I)コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに有効でなければならず、当事者が同じコピーに署名する必要がなく、(Ii)ファクシミリまたは電子メールによって交付される方法で署名および交付されたデータファイルの範囲内にあることを理解されたい。様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、署名された元のバージョン であるように、同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。いずれの当事者も、ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の署名されたbr}プロトコルまたは文書、または本プロトコルまたはそれを修正または免除して署名を提出すること、またはファクシミリまたは電子メールを使用して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、契約を締結するための抗弁理由として任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達することによって、任意のこのような抗弁を永久的に放棄することができない

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

付属品D

[リンクサポートプロトコルのフォーマット]

投票と支持協定

本投票と支援契約日は2023年2月22日(本協定)であり、メリーランド州社Partners Bancorp とペンシルバニア州社LINKBANCORP，Inc.の次の署名株主(株主)との間で署名される。ここで使用すると定義されていない大文字用語 は，マージプロトコル(以下のように定義する)で指定された意味を持つべきである

本協定の署名及び交付と同時に、パートナー及びLINKは、当該合意及び計画に基づいて、他の事項を除いて、合意に規定された条項及び条件に基づいて、(A)パートナーがLINKと合併してLINKに組み込む(合併)、LINKが既存の会社であること、及び(B)発効時間の直前に発行及び発行されたパートナー(パートナー普通株)の1株当たり額面0.01ドル(合併協定に規定されているものを除く)を締結していることを考慮して、所有者がこれ以上の行動を取らない場合には，合併プロトコルで規定される合併対価格を受け取る権利に自動的に変換する

本協定が調印された日から、本協定が別に明確な規定がない限り、株主は本プロトコル調印ページに記載されたLINK(LINK普通株)普通株(LINK普通株)の記録又は実益所有者であり、当該普通株を処分する唯一の権利を有し、唯一の投票権(LINK普通株1株当たり0.01ドル)(LINK普通株はLINKと本協定調印後に得られた任意の他のLINK株式株)を有し、直接又は間接買収であっても、本明細書では、総称して株式と呼ばれる、LINKによって発行された、株主の保有または買収の合併協定の承認を議決する権利がある任意の他の証券(その前または後に買収されたものであっても)。ただし、株主が本契約締結後に取得した当該等LINK株式株式については、当該株主が受託者又は受託者実益として所有している当該等LINK株式株式を含むべきではない

したがって，必要なリンク投票を得ることは，統合プロトコルで予想される取引を完了するための条件であり， である

パートナーが合併協定を締結すること及び合意に載置された義務を担う条件及び誘因として、パートナーは(I)株主に本プロトコルの締結及び(Ii)いくつかの他の取締役及び上級職員がパートナーと実質的に同じ独立投票及び支持合意を締結することを要求する

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認された--双方は以下のように同意した

第1節は投票に同意する；投票と譲渡の制限

(A)株式投票に関する合意。終了時間の前に、LINK株主の任意の会議(年間会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議にかかわらず)、およびLINK株主が以下の任意の事項について取った各行動またはその書面による同意の後、株主は、以下のいずれかの事項について行われる各行動またはその書面の同意を得た後、株主は、以下のいずれかの事項について行われる

(I)会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席するものとして、定足数を計算および決定すること；

(Ii)当該等の株式のすべての議決又は手配、(A)合併協定、合併及び合併協定を承認するために行われる他の取引、及び(Ii)連絡会議の延期又は延期、例えば、(X)連絡会議の開催予定時間、(Br)代表の連絡普通株株式が連絡会議を行う事務所を構成するのに十分でない定足数、又は(Y)連絡会議の日付、LINKは，必要なリンク投票を得るのに必要な十分な数の株式を代表するエージェント ，(B)を受け取っていない

(X)LINK取締役会がその買収提案についてLINK株主に提出した任意の提案、および(Y)当該買収提案の条項、または他の態様で合併プロトコルが予期している取引と競合または一致しない他の提案を考慮することなく、(C)任意の合意に反対し、任意の合意を修正し、または任意の組織文書(リンク規約およびリンク細則を含む)、または任意の意図または合理的な予想防止、阻害、干渉、遅延、または任意の組織文書(リンク規約およびリンク細則を含む)、または任意の目的または合理的な予想防止、阻害、干渉、遅延、合併プロトコルによって予期される任意の取引を延期または阻止し、および(D)任意の合理的な予想は、統合プロトコル中の任意の陳述、保証、契約、プロトコルまたは他のリンク義務に違反する行動、プロトコル、取引または提案、または合併プロトコル中の任意の陳述またはリンクの任意の陳述または保証をもたらし、任意の重大な態様で非現実的または不正確になることをもたらす

(B)譲渡に対する制限.必要なリンク投票または終了時間を受信する前に、株主は、直接または間接的な売却、要約売却、付与、質権、保証権益の付与、保留、譲渡、任意の売却または他の方法での譲渡または処分の選択権の付与、任意のスワップまたは他の手配を締結して、任意の所有権の全部または一部の経済的結果をヘッジまたは譲渡するか、または任意の合意、手配、契約または了解を締結して、上記の任意の行動(毎回の譲渡)、任意の株式、任意の株式、または任意の協議、手配、契約または了解を締結してはならない。株主死亡により遺言や法律の施行により株式(X)を譲渡する場合を除き，この場合，本プロトコルは譲受人に対して拘束力を持つ，(Y)善意の株主(I)関連会社(定義は合併協定参照)または(Ii)直系親族(それぞれ、譲受人を許可する)、または(Z)は、留置権所有者またはその指示の下で留置権条項の要求に従って計画されるが、上記(X)および(Y)項の場合にのみ、このような譲渡の条件として、譲渡者が本合意の契約書を正式に署名して提出すべきであることを許可され、本合意の契約書をパートナーに提出すべきである(形式および実質はいずれもパートナーを合理的に満足させる)。また、前述(Y)項についてのみ、株主は、当該等の譲受人が本合意条項に違反又は違反することを許可された者のために連帯及び個別責任を負わなければならない。第一項(二)項に違反した株式譲渡は、いずれも無効となる。株主はさらに の許可に同意してLINKにLINKに通知する譲渡エージェントを要求し，株主が所有するすべての株式が譲渡注文を停止し，本プロトコルは株主の株式譲渡を制限している.

(C)議決権の譲渡.必要なリンク投票または終了時間を受信する前に、株主は、任意の株式を任意の投票権のある信託基金に入金すること、任意の依頼書または授権書を付与すること、または任意の投票合意または同様の合意、手配、契約、または了解を締結してはならず、本合意の下で任意の株式に対する株主の義務に違反する

(D)取得した株式。株主または株主の任意の制御された共同会社が、株式配当金、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換または 変更、または本合意署名後に任意の証券(例えば、ある)を行使または変換して実益所有権を取得する任意の株式または他の投票権を有する証券は、本合意条項の制約を自動的に受けなければならず、本合意のすべての目的については、株式になるべきである。株主のいずれかの制御された関連会社が株式買収により株式を買収する場合、株主は、株主に適用される本合意条項 を遵守するように当該制御された関連会社に促す

(E)不一致のプロトコルはない.終了前に、株主は、任意の合意、手配、契約または了解を直接または間接的に任意の者(定義を参照)と締結してはならず、本合意条項と一致しない任意の方法で投票、依頼書または授権書を付与し、または株式投票に関する指示を出してはならない

第2節株主の陳述、保証、そしてチノ

(A)申立及び保証。株主代表は、以下のようにパートナーに保証する

(i) 権力と権威それは.株主は、本協定に署名して交付することができ、本協定の条項を完全に理解することができる。株主は、本協定に署名、交付および履行するために、または本協定で行われる取引を完了するために、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要もなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意または承認を得る必要もない

(Ii)適切に許可するそれは.本協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、株主が本協定に署名、交付、履行し、本協定の予想される取引を完了することは、株主がすべての必要な行動を取って正式に許可した

(Iii)拘束力のある合意それは.パートナーが本プロトコルを適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本プロトコル は、株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って株主に対して強制的に実行することができる(すべての場合に実行可能な例外の場合に制限されない限り)

(Iv)規則に違反しないそれは.株主が本協定に署名及び交付することは違約を構成せず、株主が合意、契約及び義務を履行し、行う予定の取引を完了することは、いかなる合意、手配、契約、文書、了解又はその他の義務に違反又は抵触しないか、又は株主が当事側又は株主又は株主の財産又は資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令項の下の任意の法律である。株主は、本合意または本合意の日前に書面でパートナーに開示された任意の質権、留置権、または他の保証権益(これらの開示された質権、留置権または他の保証権益、それぞれが留置権である)を除いて、任意の投票プロトコルまたは信託、または任意の株式の投票、譲渡または所有権に関連する任意の他の合意、手配、契約、文書または了解の一方ではなく、株主の制御された関連会社でもない。株主はいかなる株式についてもいかなる者にも委任または委任書や授権書を付与していない。

(v) 株式所有権それは.(X)本協定によるパートナーに有利な制限、(Y)留置権、 及び(Z)改正された“1933年証券法”が規定する可能性のある普遍的に適用される譲渡制限及び米国各州の青空法律を除いて、株主(A)実益地又は登録地はすべての株式を所有し、いかなる代理、投票制限、不利債権、担保権益又は他の財産権負担又は留置権の制限を受けず、(B)株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、brの制限を受けない。株主投票または処分の権利、権力および特権を制限または減損し、株主を除いて、他の者は、任意の株式の投票または処分を指示または承認する権利を持たない。本合意日までに、株主が所有する真、完全かつ正確な株式の数は、本プロトコル署名ページ上の株主の署名の下に列挙される(株主が受託者または受託者実益として所有するいかなる証券も含まれない理解および同意がある)。株主または(留置権に制約された任意の株式の場合)貸手または担保代理人は、すべての株式を表す未償還株式またはbr}未償還株式(簿記形式またはストリート名で所有されている株式を除く)を有し、これらの証明書またはこれらの証明書は、本契約、合併協定、またはそれに従って行われる取引の条項と一致しない図または制限を含まないか、または含まれない

(Vi)法律訴訟それは.株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、論争、調査、審査、クレームまたは他の保留手続きは存在しないか、または株主に知られている他の人、または株主に知られている限り、株主または制限、制限、損害または禁止(または成功すれば、制限、制限、損害または禁止)パートナーは、本プロトコル項下の権利、権力および特権、または任意の一方が本プロトコル項下の契約、合意および義務を履行する任意の他の人にとって脅威となるbr}を行使する

(Vii)信頼するそれは.株主は、本協定における株主の陳述と保証を含む、株主が本協定に署名、交付、履行することに基づいて、合併協定を締結することを理解する

(B)チェーノを支持する

(I)本合意の締結日から終了日まで、株主は、本合意における株主へのいかなる陳述または担保が真実でないか、または不正確であるか、またはいかなる重大な点で遅延、妨害、または悪影響を及ぼす株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止、阻害する効果があるか、または本プロトコルにおける株主へのいかなる陳述または保証が正しくないか、または不正確であるように、いかなる行動も取ってはならない

(Ii)必要な連絡投票又は終了時間(以前の者を基準とする)を受信する前に、株主は、任意の株式買収において株主が買収した株式の数を速やかにパートナーに通知しなければならない

(Iii)株主授権パートナー及びパートナーは、任意の(A)公告、提出書類、プレスリリース又は適用法律に規定された他のbr}開示及び(B)合併協定に意図された取引に関する定期報告、委託書又は募集説明書、株主身分、株式所有権及びbr}義務及び合意における発表及び開示

(4)株主は合併プロトコル第6.14(A)節を遵守すべきである.合併プロトコル第6.14(A)節ここで引用して参考にする必要な融通をする.

(V)株主が保有権制約されたbr株式を有する場合、株主は、留置権および留置権制約を受けた株式(違反または違約を含む)について行動してはならず(またはいかなる行動も行わない)、その意図または主な目的は、株主が第1節のいかなる義務を履行することを阻止することである

(C)受託責任。 株主は、株式(その後に取得された任意の追加株式を含む)の記録または実益所有者のみで本契約を締結する。本文は意図せず、株主がLINK取締役(またはLINK子会社)の身分で取ったいかなる行動も制限または影響を与えてはならない

第3節. さらに保証する.パートナーの要求に応じて、株主は、任意の他の文書に署名および交付し、本合意が想定する取引を完了し、有効にするために、必要または必要なさらなる行動を取らなければならない。

4節目は終了する.本プロトコルは、(A)発効時間、(B)その条項に従って合併協定を終了する日および(C)双方の書面合意(終了時間)の中で最も早いbr日に終了するが、第4条および第5条は、終了時間後に無期限に有効でなければならず、また、その終了または満了は、終了時間前に発生した任意の 違反のいずれかの責任を解除してはならない

第五条雑項

(A)支出。本プロトコルと本プロトコル計画による取引に関するすべてのコスト，費用，支出は，そのようなコスト，費用または支出を発生させた方が支払わなければならない

(B)通知.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、(I)自ら配信されたものとみなさなければならない(書面の受信確認を伴う)、(Ii)電子メールで送信される(ただし、エラーメッセージが発生しない又は他の送達できない通知)、又は(Iii)国際公認の隔夜宅配会社(書面の受領確認を有する)により翌日の(1)営業日に次の適用される側の住所に送信される：当該当事者は署名ページに署名した後に(又は当該他の住所に送信し、一方は，他方への通知によって指定された番号や電子メールアドレス)を通知することが可能である

(C)改正·免除。本プロトコルは、(I)修正、変更、補足、修正または終了、または(Ii)有効な当事者署名の放棄を放棄するような書面による署名がない限り、修正、変更、補足、放棄、または他の方法で修正または終了してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすことはできず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。

(D)相続人と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法によっても)を譲渡することはできないが、パートナーは、株主の同意なしに、その任意の権利を譲渡し、本プロトコルの下の任意の義務をパートナーの任意の関連会社に委託することができる(ただし、パートナーは、本プロトコルの下のいかなる義務に対しても無責任でなければならない)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、双方が強制的に実行することができる

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルによって規定される陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルに規定されたいかなる権利、権力、特権、または救済措置を含む、誰にも付与されない(双方を除く)

(F)提携、代理、または合弁企業はありません。本プロトコルは、いかなる機関、共同企業、グループ(例えば、取引法第13(D)節で使用される用語のような)、合弁企業、または双方の間の任意の同様の関係も作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを意図している

(G)プロトコル全体.本プロトコルは，各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し， は，各当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面と口頭プロトコル，手配，契約または了解の代わりになる

(H)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項(またはその一部)が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、違法または実行不可能である場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲にのみ適用されるように解釈されるべきである

(I)具体的な履行；救済措置 累計.双方は、(A)株主が本合意の明示的な条項に従って本合意のいかなる規定を実行していない場合、パートナーは補うことのできない損害を受けることになる；(B)本合意条項に違反または違反する行為については、パートナーが法的に十分な救済措置を有していない場合、および(C)したがって、パートナーが衡平法、契約または侵害または他の面で法に基づいて獲得する権利がある他の救済措置に加えて、(X)本合意違反または脅威違反行為を禁止し、(Y)本合意条項および条項の履行を具体的に実行する権利があるべきであることに同意する。株主は、(I)任意の訴訟における抗弁、br論争、クレーム、訴訟、訴訟または他の論争、すなわち法的救済措置を放棄するのに十分であり、(Ii)任意の適用可能な法律の要求に応じて、保証または保証書を公平な救済を得るための前提条件としなければならない。株主はそうではなく、パートナーが法的に十分な救済措置を持っているため、パートナーに禁止令を求めたり、そのような救済措置を付与したりしないように指示するであろう。いずれか一方が他方に対して本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引または本プロトコルの任意の条項の実行に関連する任意の法的訴訟または他の手続きを提起した場合、訴訟または手続きの勝訴側は、これに関連するすべての合理的かつ文書記録された費用、費用および支出(合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む)を他方に取り戻す権利があり、さらに、勝訴側は、その勝訴者が享受する可能性のある任意の他の救済を得る権利がある

(J)諦めてはいけない。いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の権利、権力または救済措置を行使することができなかったか、または他の当事者に本プロトコルの下での義務を履行することを要求することを主張することができなかったか、または他のいずれかの当事者に本プロトコルの下の義務を履行することを要求することができなかったか、および各当事者が本合意条項と一致しないいかなる習慣または慣例を堅持することができず、その一方がこのようなまたは他の権利、権力または修復措置、または遵守を要求する権利を放棄するように構成されてはならない

(K)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、ペンシルバニア州連邦国内法律によって管轄され、適用される法律紛争原則を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて解釈されるべきである

(L)司法管轄権に従う。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴因について、ペンシルバニア州連邦に位置する任意の連邦または州裁判所(選択された裁判所)に任意のクレーム、訴訟、訴訟、紛争、訴訟または論争を提起することに同意し、そのようなクレームまたは訴因についてのみ、(I)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することはできない。(Ii)選定裁判所に設置された場所に対するいかなる反対意見も放棄すること、および(Y)選定裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないこと、および(Iii)当該任意の訴訟または法律手続きにおいて当該当事者に法的手続文書 を送達することに同意することが第5(B)節に従って通知される場合、有効である

(M)陪審員の取り調べを放棄する。すべての当事者は、本プロトコル(本プロトコルで行われる取引を含む)によって引き起こされる可能性があり、それに関連するクレーム、論争、訴訟、または論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性が高いことを認めて同意し、したがって、そのようなクレーム、論争、訴訟または論争を提起する際に、法律が適用される最大範囲内で、各当事者は、この当事者がこれについて陪審員によって裁判される権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。それぞれの当事者は、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、このようなクレーム、論争、訴訟、または論争が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、各当事者は、本節5(M)における相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明して認めている

(N)評価権利を放棄する.適用法が許容される最大範囲内で、株主は、適用法に従って所有可能な任意およびすべての評価権利または合併に反対する権利を放棄するか、または合併に関連する株式の公正価値を要求する

(O)起草と陳述。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

(P)意味.本プロトコルの章タイトルは のみを参照されたいが、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。文脈が必要な限り、ここで使用されるどの代名詞も、対応する陽性、陰性、または中性形を含むべきである。本プロトコルで単語 を含む，？または？含む？を使用する場合は，後に制限されない単語と見なすべきである.本プロトコルで使用される語，ここでの？，および本プロトコルの下の？および類似の用語が本プロトコルで使用される場合には，本プロトコルの任意の特定の条項ではなく，プロトコル全体を指すべきである.用語締約国は、文意に加えて、本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるかにかかわらず、本協定の一方を意味する

(Q)コピー. 本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除、(I)コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要がなく、(Ii)ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送達する範囲内で署名および配信することができることを理解されたい。様々な態様では、元のプロトコルまたは文書 とみなされ、それが自ら交付された署名された元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するとみなされるべきである。いずれの一方も、ファクシミリまたは電子メールを使用して .pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、または本プロトコルまたはそれを修正または免除して署名を送信するか、またはファックスまたは電子メールを使用して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達する事実を提示してはならず、これは、br}締結契約の弁護として、両方ともそのような正当化を永久的に放棄する

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

添付ファイルE

[付例協議の書式を連絡する]

連絡付例改訂の形式

LINKBANCORP，Inc.(会社)の改訂および再制定された定款は、発効時間または前に以下のように修正されなければならない(この用語は、会社とパートナーBancorpとの間で2023年2月22日に署名された合併協定および計画(合併協定)で定義される)

第3条に新たな3.17節を追加して以下のようにする

第3.17節取締役会の構成、議長職、及び後任

(A)本3.17節のすべての目的については、他の説明がない限り、大書用語は、2023年2月22日に会社とパートナーBancorpが署名した合意および合併計画にそれらを与える意味を有するべきであり、この合意および合併計画は、時々修正される可能性がある

(B)取締役会が議決しました：(I)ジョセフ·C·ミケティさん，Jr.Jeffrey F.Turnerさんは、会社の取締役会長を継続します。(Ii)Turnerさんは、Michetti Jr.さんの後任になります。取締役会長として、後任は2024年9月18日に施行されますか、小ミケティさんの任意の早い日に発効します。どんな理由でも会社の取締役会長を務めなくなりました

(C)効力発生時から、会社取締役会は、22(22)名の取締役で構成されなければならず、ここで、12(12)人は、効力発生時間直前の取締役会メンバーであり、会社により指定された(持続リンク取締役)、十(10)人は、効力発生時間直前のパートナー取締役会メンバーであり、パートナーが指定(持続パートナー取締役)でなければならない。発効期間直後には、会社の各取締役は、その後継者が当選し、定款及び細則の他の規定に適合するまで在任しなければならない

(D)発効時間後の次の2(2)期の会社株主年次総会において、取締役の各々は、継続的に連絡しているメンバー及び各継続パートナー取締役は、それぞれ会社取締役会メンバーに指名されなければならず、任期は1(1)年であり、株主は、各著名人の選挙に賛成することを提案しなければならない

(E)本3.17条は，発効日(失効日)後2(2)年まで有効でなければならない 提供, しかし、当時在任していた会社取締役会メンバーの少なくとも80%(80%)の同意を得て、第3.17条を修正または放棄することができる。本第3.17節のいずれかの規定が、本定款又は会社の他の構成文書の任意の他の規定と一致しない場合は、本第3.17節の規定を基準としなければならない

(F)発効時間から満了日まで、取締役のサービス停止により発生したいかなる会社の取締役会の空きも適用された取締役会によって埋めることができないが、適用される取締役会は、(X)持続的な連結取締役のサービス停止により空きが生じない限り、持続連結取締役が委任または指名を許可した個人(適用に応じて)を承認した個人の半数以上がその欠員を埋めることができない。この場合、留任パートナー取締役は、当該個人の任命又は指名を承認するために投票しなければならず(場合により決定される)、(Y)留任パートナー取締役のサービス停止により空きが生じた場合、留任パートナー取締役の半数以上が当該個人の任命又は指名を承認した場合(場合により適用される)、この場合、留任したbr}LINK取締役は、その個人の任命又は指名を承認するために投票しなければならない(場合により適用される)。ただし、第(X)又は(Y)条によるいずれかの当該等の委任又は指名は、法律及びナスダック証券市場(又は当社証券が所在する他の国証券取引所)を適用する規則に適合しなければならない。本3.17(F)節において、用語持続リンク役員と持続パートナー取締役とは、それぞれ、合併協定が発効したときに会社またはパートナー(場合によっては)に会社役員として選択された会社役員およびパートナーを指すものとする, そして、その後、本3.17(F)節に従って任命または指名され、当選して、持続的な連絡取締役または持続パートナー取締役(場合によっては)のサービス停止により生じる空席を埋める会社取締役。

付属品F

[会社の管理]

付属品F

統治事項

I.名前

(A)存続会社：LINKBANCORP，Inc

(B)生存銀行：LINKBANK

二、取締役会

(A)LINKBANCORP，Inc.：

(I)有効期間内に、存続会社の取締役会には、少なくとも次の委員会がなければならない

•

監査委員会

•

報酬委員会

•

指名と会社管理委員会

•

企業リスク委員会

パートナーの続投取締役は、そのスキルや興味の評価に基づいて、LINKとパートナーの共同同意を経て、上記委員会のメンバーに任命される

(B)銀行が残っている：

(I)発効時には、銀行は、デルマワ地域顧問委員会を設置し、銀行取締役会のメンバーに任命されていない取締役非従業員をそれぞれ任命しなければならない

(Ii)発効時期には、銀行はバージニア州地域諮問委員会を設置し、銀行の取締役会メンバーに任命されていないVPB非従業員取締役メンバーを任命しなければならない

III.上級乗組員

(A) まだ会社：

(I)発効時間において，存続会社の高級社員は，発効時間直前に在任しているLINK 上級社員からなる

(B)銀行が残っている：

(I)有効期間において、生き残った銀行の上級職員は、発効時間直前に在任している聯銀上級職員からなる

(2)また、発効時には、以下の個人 がその氏名が正対している既存銀行を職務に任命し、それぞれの場合には、既存銀行のCEOに報告しなければならない

名前.名前		生き残った銀行のポストで
ジョン·W·ブレーダー		Delmarva Market最高経営責任者
アダム·G·ノールス		バージニア市場最高経営責任者
デヴィッド·A·タレビン		社長、バージニア市場
ウォレス·N·キング		総裁フレデリックスバーグ地区は

四、基礎

発効時には，デルマワとバージニア地域からの2人のコミュニティリーダーがLINK 財団の受託者に任命される

五、明確な用語

ここで別途定義されていない大文字の用語の意味は，LINKBANCORP，Inc.間の統合プロトコルとプランで述べた意味と同じであるべきである.パートナーBancorp，Inc.との日付は2023年2月22日である

2

添付ファイルG

[約章改訂の書式]

添付ファイルG

添付ファイルA

至れり尽くせり

定款の細則を改訂する

まで

会社定款

のです

LINKBANCORP，Inc.

ここで、LINKBANCORP、Inc.会社定款第6条(A)項をすべて修正し、改めて述べる

(A)当該会社は株式形式で設立されている。当社が発行を認可した株式総数は55，000，000株であり，1株当たり額面0.01ドルの50，000，000株普通株(普通株)および1株当たり無額面の5，000，000株優先株(優先株)を含む

添付ファイル10.1

この条例案を改正する

_の雇用契約

本改正案(修正案)は、2023年2月22日にLINKBANCORP、Inc.，ペンシルバニア州の会社(The Corporation)、LINKBANK、ペンシルバニア州特許銀行(The Bank)および_によって発効する。本プロトコルで定義されていない大文字の用語の意味は，本プロトコル(以下の定義)で規定されているものと同じであるべきである

W I TN E S E T H：

執行会社が会社と銀行と締結した雇用協定の一方であることから、当該協定日は2021年10月28日(“協定”)である

会社とパートナーBancorp(パートナー)は、2023年2月22日に契約および合併計画(合併協定)を締結したことを考慮して、契約に基づいて、パートナーは会社と合併して会社に合併し、会社を存続エンティティ(合併)として統合する

合併協定の観点から、会社、銀行、執行機関は、合意については、合併が制御権の変更を構成しないことを規定するために、合意を修正することを望んでいる

協定第16条の規定にかんがみて、当事当事者の書面による同意を経て、本協定は修正することができる

本修正案は、合意項目の下の支払い時間または方法を変更しないので、本修正案は“規則”第409 a条に適合する

したがって、双方は現在、本プロトコルを改訂することを望んでおり、上述した最初に規定された日付から発効し、brの発効時間(この用語は合併プロトコルで定義される)によって制約される

そこで，本プロトコルを修正し，上記の最初の書き込みの日から発効し，発効時間の発生を条件として，具体的には以下のようにする

1. “協定”第6(C)節修正案。以下の文を“協定”第6(C)節の制御権変更に関する定義の末尾に加える

上記の規定にもかかわらず、本契約の場合、制御権変更の定義は、(I)会社とパートナーBancorp(パートナー)との間の合併を含むべきではなく、パートナーは、会社と合併して会社に統合し、会社を存続実体とする会社と、(Ii)銀行とパートナーの完全子会社Delmarva銀行との間の合併を含むべきである。Delmarva銀行は、銀行と合併して銀行に合併し、銀行を既存実体として合併する；(Iii)銀行とバージニア共同銀行との間の合併、パートナーの完全子会社、バージニア共同銀行は、銀行と合併して銀行に合併し、銀行を存続実体とし、各エンティティは、会社とパートナーの間で2023年2月22日に締結された合併協定と計画に基づいている

2.プロトコルの継続。ここで明確に規定されていることを除いて、本修正案は、本合意に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に暗示的または他の方法で変更、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、様々な態様で承認および確認され、他の側面では影響を受けない包括的な発効を継続する

3.法に基づいて国を治める。本改正案および本改正案の項における権利と義務は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、解釈されなければならない

4.コピー. 本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされるべきであり、これらのコピーは、すべて加算されて同じ文書のみを構成することができる

5.マージを基準とします。本改正案には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本改正案は合併完了を前提とし、合併合意が規定された発効時間から発効しなければならない。統合プロトコルがどんな理由でも終了した場合、本修正案は自動的に終了し、無効になります

[注目する署名ページ ]

双方は上記の日付と初年に本協定改正案に署名したことを証明する

展示スケジュール

S−K規制第601(A)項の指示2によれば、添付ファイル10.1として提出されたフォーマットプロトコルとは異なる具体的な詳細を示すことを目的とした雇用協定改訂表に署名された役員者テーブルを含む

主管者名

アンドリュー·サミュエル

カール·レンデブライド

ブレント·スミス

添付ファイル10.2

支配権変更時に帰属の免除を加速する

根拠上の

LINKBANCORP 2019持分インセンティブ計画

本免除(免除)は、2023年2月22日まで、LINKBANCORP 2019年持分インセンティブ計画(2019計画)に基づいて、以下の署名者(参加者)に付与されるすべての株式オプションに適用されます。本明細書で定義されていない大文字の用語は、2019年の計画で説明されたのと同じ意味を有するべきである

考慮して、参加者は2019年の計画に従って株式オプションを獲得した；

LINKBANCORP，Inc.およびPartners Bancorpは2023年2月22日に合併協定および合併計画(合併協定)を締結したことを考慮して、この合意に基づいて、パートナーは会社と合併して会社に合併し、会社を既存のエンティティ(合併)として統合する

合併協議については、合併が2019年計画における制御権変更を構成しないことを規定するために、本免除を締結することを希望している

2019年計画の6.1節によると、2019年計画の当事者は、2019年計画または任意の適用可能なライセンス契約を修正することができ、参加者はこの免除に同意することができる

そこで，現在，前提，本プロトコルで述べた相互プロトコルと，ここでその十分性を確認する他の対価を考慮すると，当社と参加者は以下のように同意する

2019年に計画または会社が参加者と締結した奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、参加者は、(I)会社と会社と合併して会社に合併して会社を存続実体とするパートナーBancorp(Br)(パートナー)との間の合併に同意し、(Ii)銀行とパートナーの完全子会社Delmarva銀行との間の合併であり、Delmarva銀行は銀行と合併して銀行に組み込まれ、銀行はまだ存在実体として、(Iii)銀行と組合会社の全資付属会社バージニア組合銀行との間の合併、例えばバージニア組合銀行は組合銀行と合併して共同銀行に合併するが、銀行は存続実体(合称合併案)であり、当社と組合会社が2023年2月22日に締結した合意及び合併計画によると、各合併は制御権変更を構成しない。関連条項は2019年計画で定義されており、(Iv)参加者は合併によって帰属を加速し、2019年計画に基づいて加入者に任意の奨励を付与する権利がない。この免除は、参加者の株式オプションの他の条項を変更することはありません。この免除は、2019年の計画に従って付与されたすべての株式オプションに適用されます

[後続署名ページ]

LINKBANCORP，Inc.						参加者
差出人：		ジョセフ·C·ミチェティ
		取締役会議長				差出人：

展示スケジュール

S-K法規第601(A)項の命令2によれば、制御権変更加速付与株式オプション免除テーブルに署名した主管者テーブルを含み、表10.2のように、具体的な合意が本ファイルフォーマットプロトコルとは異なる重要な詳細を明らかにすることを目的とする

主管者名

アンドリュー·サミュエル

カール·レンデブライド

ブレント·スミス

添付ファイル10.3

この条例案を改正する

幹部退職計画を補充する協定

アンドリュー·S·サミュエル

本改正案(修正案)は2023年2月22日にペンシルバニア州フランチャイズ銀行(The Bank)LINKBANKと幹部アンドリュー·S·サミュエルによって締結された。本プロトコルで定義されていない大文字の意味は，本プロトコル(以下のように定義する)における意味と同じである

W I TN E S E T H：

“行政職退職計画補充協定”と世銀との締結日が2021年10月28日であることを考慮した“補充行政者退職計画協定”(同協定)；

ペンシルバニア州LINKBANCORP，Inc.，ペンシルバニア州LINKBANCORP，Inc.，ペンシルバニア州 会社(合併会社)およびパートナーBancorp(パートナー)は、2023年2月22日に合併協定および合併計画(合併協定)を締結しており、合意に基づいて、パートナーは会社と合併して会社に合併し、会社は既存のエンティティ(合併協定)として統合される

合併プロトコルについては、銀行と執行機関は、合意については、合併が制御権の変更を構成しないことを規定するために、プロトコルを修正することを望んでいる

協定第6.1条の規定にかんがみて，当事当事者の書面による同意を経て，本協定は修正することができる

本改正案は、合意項の下での支払い時間や方法を変更しないため、本改正案は“規則”第409 a条の規定に適合する

したがって、双方は、上述した最初に規定された日付から発効し、発効時間(合併プロトコルで定義されている用語で定義される)の発生を基準として、本合意を改訂することを望んでいる

現在， であるため，本プロトコルは現在改訂されており，上記で初めて明記した日付から発効し，発効時間の発生を条件として，具体的には以下のとおりである

1.協定1.7節の修正。以下の文を“協定”1.7節の制御変更に関する定義の末尾に加える

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルについては、制御権変更の定義は、(I)LINKBANCORP，Inc.(The Corporation)とPartners Bancorp(Partners)との間の合併を含むべきではなく、(I)パートナーはbr}と合併して会社に統合され、会社は生存エンティティであり、(Ii)銀行とパートナーの完全子会社Delmarva銀行との間の合併は、Delmarva銀行は銀行に合併して銀行に組み込まれ、br}銀行はまだ存在実体である。(Iii)RBSG銀行とRBSG銀行との間の統合

ヴァージニア共同銀行(Partnersの完全子会社)と，バージニア共同銀行は銀行と合併して銀行に合併し，銀行は生き残った実体として，それぞれ会社とパートナーが2023年2月22日に締結した合意と合併計画に基づいて合併する

2. 契約を更新します。本明細書で明確に規定されていることを除いて、本修正案は、“合意”に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に暗示的または他の方法で変更、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、様々な態様で承認および確認されており、そうでなければ、完全に有効でなければならない

3.法に基づいて国を治める。本改正案および本改正案の項における権利と義務は、ペンシルバニア州連邦法律によって管轄され、解釈されなければならない

4.口を合わせる単位。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も原本とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算して同じ文書のみを構成することができる

5. はマージを基準とします。本改正案には、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本改正案は、合併完了を基準として、合併協定が規定されている発効時間から発効しなければならない。統合プロトコルが何らかの理由で終了した場合、本修正案は自動的に終了し、無効になるだろう

[注目する署名ページ ]

双方は上記の日付と初年に本協定改正案に署名したことを証明する

添付ファイル99.1

投票と支持協定

本投票と支持契約日は2023年2月22日(本協定)であり、ペンシルベニア州社LINKBANCORP Inc.とメリーランド州社Partners Bancorpの次の署名株主(株主)によって署名される。ここで使用する未定義の大文字用語は，マージプロトコル(以下の定義)で指定された意味を持つべきである

本協定の署名及び交付と同時に、パートナー及びLINKは、当該合意及び計画に基づいて、他の事項を除いて、合意に規定された条項及び条件に基づいて、(A)パートナーがLINKと合併してLINKに組み込む(合併)、LINKが既存の会社であること、及び(B)発効時間の直前に発行及び発行されたパートナー(パートナー普通株)の1株当たり額面0.01ドル(合併協定に規定されているものを除く)を締結していることを考慮して、所有者がこれ以上の行動を取らない場合には，合併プロトコルで規定される合併対価格を受け取る権利に自動的に変換する

本協定の調印日から、本協定に別途明確な規定があることを除いて、株主は、本契約調印ページに署名した後に記載されたパートナー普通株式の数(当該等のパートナー普通株式は、株主が本協定調印後に得た任意の他のパートナー普通株式と併せて、株主が本合意調印後に得た任意の他のパートナー普通株式)であり、オプション権の行使、転換可能証券、引受権証又はその他の方法を転換する際に直接又は間接的に得られるものであっても、および、株主が保有または買収した合併協定の承認投票のパートナーについて発行する権利がある任意の他の証券(その前またはその後に買収されたものであっても)、本明細書では総称して株と呼ばれる。しかし、株主が本合意に署名した後に取得した任意のこのようなパートナー株式については、株主が受託者または受託者実益として所有する任意のこのようなパートナー株式は含まれていない

考慮すると、必要なパートナー投票を得ることは、合併協定によって予期される取引を完了するための条件である

LINKが合併プロトコルを締結し，その中に記載されている責任を発生させる条件や誘因として，LINKは(I)株主に本プロトコルおよび(Ii)パートナーのいくつかの他の役員および上級職員がそれぞれLINKと実質的に同じ投票および支持プロトコルを締結することを要求する

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認された--双方は以下のように同意した

第1節は投票に同意する；投票と譲渡の制限

(A)株式投票に関する合意。終了時間の前に、パートナー株主の任意の会議(年次会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議にかかわらず)、およびパートナー株主が以下の任意の事項について取った各行動または書面の同意の下で、株主は、以下のいずれかの事項について行われる各行動または書面の同意の下で、以下のいずれかの事項について行われるべきである

(I)会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席するものとして、定足数を計算および決定すること；

(Ii)当該等のすべての株式の議決又は手配、(A)合併協定、合併及び合併協定を承認するために行われる他の取引、及び(Ii)パートナー会議の予定時間までの延期又は延期、(X)パートナー会議の予定時間まで、代表されるパートナー普通株式が、パートナー会議業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分でない、又は(Y)パートナー会議日に、パートナーは、(X) がパートナー株主に提出したいかなる提案も考慮せずに、(X) がパートナー株主に提出した提案を考慮することなく、必要なパートナーの投票に必要な十分な株式数を代表する委託書を受け取っていない

提携パートナー取締役会の買収提案に対する条項、および(Y)買収提案の条項、または他の態様で合併プロトコルによって予想される取引と競合または一致しない他の提案、(C)任意の合意、任意の合意の修正または任意の組織文書の修正に反対する(パートナー証明書およびパートナー定款を含む)、または合理的な予想を阻止し、阻害、妨害、遅延、遅延、合併合意によって予想される任意の取引に反対する任意の他の行動、および(D)任意の行動、合意、合意に反対することを目的としているか、または適切な予想を阻止、阻害、妨害、遅延、延期または阻止することを目的としている任意の他の行動、(D)いかなる行動、合意、合意にも反対合理的な予想は、任意の重大な態様で、パートナーの任意の陳述、保証、契約、合意または他の義務に違反する取引または提案、または合併プロトコルにおけるパートナーの任意の陳述または保証が、任意の重大な態様で非現実的または不正確な取引または提案につながることをもたらす

(B)譲渡に対する制限.必要なパートナーの投票または終了時間(以前の者を基準とする)を受信する前に、株主は、任意の所有権の全部または部分的な経済的結果をヘッジまたは譲渡するために、または任意の所有権の全部または部分的な経済的結果をヘッジまたは譲渡するために、または任意の合意、手配、契約、または了解を締結して、上記の行動における任意のbr}をとるために、直接的または間接的な売却、要約、付与、質権、保証権益の付与、保留、譲渡、または任意の売却または処分の選択権を付与してはならない。株主死亡により遺言や法律の施行により株式(X)を譲渡する場合を除き，この場合，本プロトコルは譲受人に対して拘束力を持つ，(Y)善意の(I)共同会社(定義は合併協定参照)または(Ii)直系親族(それぞれ、譲渡許可者)、または(Br)(Z)留置権保持者(定義は以下参照)またはその指示の下で留置権条項の要求に従って財産計画を行うが、上記(X)および(Y)項についてのみ、このような譲渡の条件として、当該譲渡許可者が本協定との連名書を正式に署名して交付することを要求しなければならない(形式および実質はいずれも合理的である)。また、上記(Br)(Y)項の場合のみ、株主は、当該等の譲受人が本協定条項に違反又は違反することを許可されたいかなる行為に対しても連帯責任を負わなければならない。第一項(B)項に違反した株式譲渡 は無効である。株主はさらに許可に同意してパートナーにパートナー譲渡エージェントを通知することを要求し，株主が所有するすべての株式に譲渡停止令があり，本プロトコル は株主の株式譲渡を制限している

(C)議決権の譲渡.必要なパートナーの投票または終了時間を受け取る前に、株主は、任意の株式を議決権のある任意の信託基金に入金してはならない。いかなる依頼書または授権書を付与するか、または任意の投票合意または同様の合意、手配、契約、またはbr}了解を締結して、本合意項の下で任意の株式に対する株主の義務に違反してはならない

(D)株式を買収する。株主又は株主の任意の持株関連会社が実益所有権を取得した任意の株式又は他の投票権ある証券であって、株式配当金、株式分割、br等の株式の資本再編、合併、再分類、交換又は変更、又は本協定に署名した後にパートナーの任意の証券(例えば、ある)を行使又は転換して実益所有権を取得した任意の株式又は他の投票権を有する証券を含み、br}が本合意条項の制約を自動的に受け、本合意のすべての目的の下で株式となる。株主のいずれかの制御された関連会社が株式買収により株式を買収する場合、株主は、株主に適用される本合意条項を遵守するように当該制御された関連会社に促す

(E)不一致 プロトコルはない.終了前に、株主は、任意の合意、手配、契約または了解を直接または間接的に任意の者(定義を参照)と締結してはならず、本合意条項と一致しない任意の方法で投票、依頼書または授権書を付与し、または株式投票に関する指示を出してはならない

第二節株主の陳述、保証、そしてチェーノ

(A)申立及び保証。株主代表とリンクは以下のように保証される

(i) 権力と権威それは.株主は、本協定に署名して交付することができ、本協定の条項を完全に理解することができる。株主は、本協定に署名、交付および履行するために、または本協定で行われる取引を完了するために、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要もなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意または承認を得る必要もない

(Ii)適切に許可するそれは.本協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、株主が本協定に署名、交付、履行し、本協定の予想される取引を完了することは、株主がすべての必要な行動を取って正式に許可した

(Iii)拘束力のある合意それは.本プロトコルがリンク方式で適切な許可，署名，交付を獲得したと仮定すると，本プロトコル は株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し，その条項に基づいて株主を強制実行することができる(すべての場合に実行可能な例外の場合に制限されない限り)

(Iv)規則に違反しないそれは.株主が本協定に署名及び交付することは違約を構成せず、株主が合意、契約及び義務を履行し、行う予定の取引を完了することは、いかなる合意、手配、契約、文書、了解又はその他の義務に違反又は抵触しないか、又は株主が当事側又は株主又は株主の財産又は資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令項の下の任意の法律である。株主は、本プロトコルまたは本合意の日前に書面で開示された任意の質権、留置権または他の保証権益(これらの開示された質権、留置権または他の保証権益、それぞれが留置権である)を除いて、いかなる投票プロトコルまたは信託または任意の株式の投票、譲渡または所有権に関連する任意の他の プロトコル、手配、契約、文書または了解の一方でもなく、株主の制御された関連会社でもない。株主は、いかなる株式についても、いかなる者にも委託書又は授権書を委任又は付与していない

(v) 株式所有権それは.(X)本協定により規定されるリンクに有利な制限、(Y)留置権、及び(Z)改正された1933年の“証券法”が規定する可能性のある普遍的に適用される譲渡制限及び米国各州の青空法律を除いて、株主(A)実益地又はbr記録地にすべての株式を所有し、いかなる代理、投票制限、不利債権、担保権益又はその他の財産権負担又は留置権の制限を受けず、(B)br制限のない株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、株主投票または処分の権利、権力および特権を制限または減損し、株主を除いて、他の者は、任意の株式の投票または処分を指示または承認する権利を持たない。本合意日までに、株主が所有する真、完全かつ正確な株式の数は、本プロトコル署名ページ上の株主の署名の下に列挙される(株主が受託者または受託者実益として所有するいかなる証券も含まれない理解および同意がある)。株主または(留置権に制約された任意の株式の場合)貸手または担保代理人は、すべての株式を表す未償還株式またはbr}未償還株式(簿記形式またはストリート名で所有されている株式を除く)を有し、これらの証明書またはこれらの証明書は、本契約、合併協定、またはそれに従って行われる取引の条項と一致しない図または制限を含まないか、または含まれない

(Vi)法律訴訟それは.株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、論争、調査、審査、クレームまたは他の保留手続きは存在しない、または株主に知られている任意の他の人または株主によれば、株主または制限、制限、損害または禁止(または成功した場合、リンク制限、制限、損害または禁止)によって、本プロトコル項の下の権利、権力および特権、または任意の一方が本プロトコルの下での契約、合意および義務を履行する任意の他の人が脅威となる

(Vii)信頼するそれは.株主はLINKが株主が本合意に署名、交付及び履行することによって合併協定を締結し、本プロトコルに記載されている株主の陳述及び保証を含むことを理解している

(B)チェーノを支持する

(I)本合意の締結日から終了日まで、株主は、本合意における株主へのいかなる陳述または担保が真実でないか、または正しくないか、または任意の重大な点で遅延、妨害、または悪影響を及ぼす株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止、阻害する効果があるように、いかなる行動も取ってはならない

(Ii)必要なパートナーの投票又は終了時間(以前の者を基準とする)を受信する前に、株主は、任意の株式買収において買収された株式数(ある場合)をLINK株主に迅速に通知しなければならない

(Iii)株主許可LINK及びパートナーは、任意の(A)公告、提出書類、プレスリリース又は適用法律に規定された他のbr}開示及び(B)合併協定が行われる取引に関連して提出された定期報告書、委託書又は募集説明書、株主身分、株式所有権及び 義務及び合意における発行及び開示

(4)株主は合併プロトコル第6.14(A)節を遵守すべきである.合併プロトコル第6.14(A)節ここで引用して参考にする必要な融通をする.

(V)株主が保有権制約されたbr株式を有する場合、株主は、留置権および留置権制約を受けた株式(違反または違約を含む)について行動してはならず(またはいかなる行動も行わない)、その意図または主な目的は、株主が第1節のいかなる義務を履行することを阻止することである

(C)受託責任。 株主は、株式(その後に取得された任意の追加株式を含む)の記録または実益所有者のみで本契約を締結する。本合意は、取締役パートナー(またはパートナーの子会社)としての株主のアイデンティティを制限または影響するいかなる行動も制限または影響を与えてはならない

第3節はさらに保証する.LINKの要求に応じて、さらに考慮する必要はなく、株主は、任意の追加文書に署名して交付し、必要または必要に応じたさらなる行動を取って、進行しようとする取引を有効にしなければならない

4節目は終了する.本協定は、(A)発効時間、(B)その条項に基づいて合併協定を終了する日及び(C)双方の書面合意(終了時間)の中で最も早い日に終了するが、第4項及び第5項は、終了時間後に無期限に有効でなければならない。また、このような終了又は満了のいずれも、終了時間前に発生した本協定違反のいずれの責任も解除されない

第五条雑項

(A)支出。本プロトコルと本プロトコル計画による取引に関するすべてのコスト，費用，支出は，そのようなコスト，費用または支出を発生させた方が支払わなければならない

(B)通知.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、(I)自ら配信されたものとみなさなければならない(書面の受信確認を伴う)、(Ii)電子メールで送信される(ただし、エラーメッセージが発生しない又は他の送達できない通知)、又は(Iii)国際公認の隔夜宅配会社(書面の受領確認を有する)により翌日の(1)営業日に次の適用される側の住所に送信される：当該当事者は署名ページに署名した後に(又は当該他の住所に送信し、一方は，他方への通知によって指定された番号や電子メールアドレス)を通知することが可能である

(C)改正·免除。本プロトコルは、(I)修正、変更、補足、修正または終了、または(Ii)有効な当事者署名の放棄を放棄するような書面による署名がない限り、修正、変更、補足、放棄、または他の方法で修正または終了してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすことはできず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。

(D)相続人と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法によっても)を譲渡することはできないが、LINKは、株主の同意なしにその任意の権利を譲渡し、本プロトコル項の下の任意の義務をLINKの任意の関連会社に委託することができる(ただし、LINKは、本プロトコル項目の下のいかなる義務を履行できない責任にも対応する)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である. 前の文を除いて，本プロトコルは双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持ち，双方に有利であり，その強制実行が可能である

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルによって規定される陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルに規定されたいかなる権利、権力、特権、または救済措置を含む、誰にも付与されない(双方を除く)

(F)提携、代理、または合弁企業はありません。本プロトコルは、いかなる機関、共同企業、グループ(例えば、取引法第13(D)節で使用される用語のような)、合弁企業、または双方の間の任意の同様の関係も作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを意図している

(G)プロトコル全体.本プロトコルは，各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し， は，各当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面と口頭プロトコル，手配，契約または了解の代わりになる

(H)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項(またはその一部)が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、違法または実行不可能である場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲にのみ適用されるように解釈されるべきである

(I)具体的な履行；救済措置 累計.各当事者は、(A)株主が本プロトコルの明示的な条項に従って本プロトコルのいかなる条項を実行していない場合、LINKは補うことのできない損害を受けることになり、(B)任意の違反または本プロトコル条項に違反する行為については、LINK は法的に十分な救済措置がないであろうし、(C)したがって、LINKは平衡法、契約または侵害または他の側面で得る権利がある他の任意の救済に加えて、(X)強制令または禁止が本合意違反または脅し行為を防止する権利があること、および(Y)本プロトコルの条項および条項を明確に実行する権利があることに同意する。株主は、法的救済が十分であることを証明するために、任意の訴訟、係争、クレーム、訴訟、br訴訟、または他の論争におけるいかなる抗弁も放棄し、(Ii)任意の適用可能な法律の要求に基づいて、担保または保証書を平衡救済を得るための前提条件とする。株主は、 は、LINKが法的に十分な救済措置を有するため、LINKに禁止令を求めないか、またはそのような救済措置を付与しないように指示するであろう。いずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルに意図された取引または本プロトコルの任意の条項の実行に関連する任意の法的訴訟または他の手続きを他方に提起する場合、訴訟または手続の勝訴側は、これに関連するすべての合理的かつ文書記録された費用、費用および支出(合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む)、および勝訴側が得る権利のある任意の他の救済を他方に取り戻す権利がある

(J)諦めてはいけない。いずれか一方が本プロトコル規定または他の方法で本プロトコルで得られた任意の権利、権力または修復措置を法的または衡平法上で行使することができなかったか、または他のいずれかに本プロトコル項の下での義務を遵守することを要求すること、および各当事者が本合意条項と一致しないことを要求するいかなる習慣または慣例も堅持することができず、その当事者がそのようなまたは他の権利、権力または修復措置、または遵守を要求する権利を放棄するように構成されてはならない

(K)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、適用される法的衝突原則を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦国内法律によって管轄され、その解釈に基づくべきである

(L)司法管轄権に従う。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、訴訟、法的手続き、論争、訴訟または論争について、特に英連邦で開廷した任意の連邦または州裁判所に訴訟を提起することに同意する

ペンシルバニア州(選定裁判所)であり、そのようなクレームまたは訴因についてのみ、(I)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができないこと、(Ii)選択された裁判所に場所を設定するいかなる異議も放棄すること、および(Y)選定裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないこと、および(Iii)そのような任意の訴訟または訴訟において当該br側に法的手続文書を送達することに同意することが有効である場合、第5(B)節に従って通知される

(M)陪審員の取り調べを放棄する。すべての当事者は、本プロトコル(本プロトコルで行われる取引を含む)によって引き起こされる可能性があり、それに関連するクレーム、論争、訴訟または論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、当事者は、クレーム、論争、訴訟または論争を提起する際に、法律が適用される最大範囲内で、当事者がそれについて陪審裁判を行う権利を有する可能性がある任意の権利を撤回することができず、無条件に放棄することができない。各当事者は、(I)いずれの他方の代表、代理人、または弁護士も、このようなクレーム、論争、訴訟、または論争が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)各当事者は、本放棄を自発的に放棄すること、および(Iv)他の事項に加えて、各当事者は、本節5(M)における相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明し、確認する

(N) 評価権利を放棄する.適用法が許容される最大範囲内で、株主は、適用法律に従って所有可能な任意およびすべての評価権利、または合併に対して異なる意見を有する権利を放棄するか、または合併に関連する株式の公正価値を要求する

(O)起草と陳述。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図または解釈の問題が生じた場合、本合意は、双方が共同で起案したものとみなされるべきであり、任意の推定または立証責任は、本合意の任意の条項の著者によって、いずれか一方にえこひいきまたは不利を生じてはならない

(P)説明. 本プロトコルの章タイトルは参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。文脈が必要な限り、ここで使用されるどの代名詞も、対応する陽性、陰性、または中性形を含むべきである。本プロトコルで単語Include，？Includes，？またはIncluding？を用いる場合は，後の単語と見なすべきであるが，これに限定されるものではない.本プロトコルで用いられる単語？， ，？および本プロトコルでの類似用語は，本プロトコルの任意の特定の条項ではなく，プロトコル全体を指すべきである.文脈に別の要求がない限り、用語br}締約国は、用語が本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるかにかかわらず、本協定の一方を意味する

(Q)照合単位.本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除、(I)コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、各当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに有効でなければならず、当事者が同じコピーに署名する必要がなく、(Ii)ファクシミリまたは電子メールによって交付される方法で署名および交付されたデータファイルの範囲内にあることを理解されたい。様々な態様で元のプロトコルまたは文書とみなされ、署名された元のバージョン であるように、同等の拘束力のある法的効力を有するものとみなされるべきである。いずれの当事者も、ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の署名されたbr}プロトコルまたは文書、または本プロトコルまたはそれを修正または免除して署名を提出すること、またはファクシミリまたは電子メールを使用して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、契約を締結するための抗弁理由として任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達することによって、任意のこのような抗弁を永久的に放棄することができない

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

展示品99.2

投票と支持協定

本投票と支援契約日は2023年2月22日(本協定)であり、メリーランド州社Partners Bancorp とペンシルバニア州社LINKBANCORP，Inc.の次の署名株主(株主)との間で署名される。ここで使用すると定義されていない大文字用語 は，マージプロトコル(以下のように定義する)で指定された意味を持つべきである

本協定の署名及び交付と同時に、パートナー及びLINKは、当該合意及び計画に基づいて、他の事項を除いて、合意に規定された条項及び条件に基づいて、(A)パートナーがLINKと合併してLINKに組み込む(合併)、LINKが既存の会社であること、及び(B)発効時間の直前に発行及び発行されたパートナー(パートナー普通株)の1株当たり額面0.01ドル(合併協定に規定されているものを除く)を締結していることを考慮して、所有者がこれ以上の行動を取らない場合には，合併プロトコルで規定される合併対価格を受け取る権利に自動的に変換する

本協定が調印された日から、本協定が別に明確な規定がない限り、株主は本プロトコル調印ページに記載されたLINK(LINK普通株)普通株(LINK普通株)の記録又は実益所有者であり、当該普通株を処分する唯一の権利を有し、唯一の投票権(LINK普通株1株当たり0.01ドル)(LINK普通株はLINKと本協定調印後に得られた任意の他のLINK株式株)を有し、直接又は間接買収であっても、本明細書では、総称して株式と呼ばれる、LINKによって発行された、株主の保有または買収の合併協定の承認を議決する権利がある任意の他の証券(その前または後に買収されたものであっても)。ただし、株主が本契約締結後に取得した当該等LINK株式株式については、当該株主が受託者又は受託者実益として所有している当該等LINK株式株式を含むべきではない

したがって，必要なリンク投票を得ることは，統合プロトコルで予想される取引を完了するための条件であり， である

パートナーが合併協定を締結すること及び合意に載置された義務を担う条件及び誘因として、パートナーは(I)株主に本プロトコルの締結及び(Ii)いくつかの他の取締役及び上級職員がパートナーと実質的に同じ独立投票及び支持合意を締結することを要求する

そこで，本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル，および他の良好で価値のある対価を考慮すると，ここでは受信され十分な対価が確認された--双方は以下のように同意した

第1節は投票に同意する；投票と譲渡の制限

(A)株式投票に関する合意。終了時間の前に、LINK株主の任意の会議(年間会議または特別会議、および毎回延期または延期された会議にかかわらず)、およびLINK株主が以下の任意の事項について取った各行動またはその書面による同意の後、株主は、以下のいずれかの事項について行われる各行動またはその書面の同意を得た後、株主は、以下のいずれかの事項について行われる

(I)会議に出席するか、または他の方法ですべての株式を会議に出席するものとして、定足数を計算および決定すること；

(Ii)当該等の株式のすべての議決又は手配、(A)合併協定、合併及び合併協定を承認するために行われる他の取引、及び(Ii)連絡会議の延期又は延期、例えば、(X)連絡会議の開催予定時間、(Br)代表の連絡普通株株式が連絡会議を行う事務所を構成するのに十分でない定足数、又は(Y)連絡会議の日付、LINKは，必要なリンク投票を得るのに必要な十分な数の株式を代表するエージェント ，(B)を受け取っていない

(X)LINK取締役会がその買収提案についてLINK株主に提出した任意の提案、および(Y)当該買収提案の条項、または他の態様で合併プロトコルが予期している取引と競合または一致しない他の提案を考慮することなく、(C)任意の合意に反対し、任意の合意を修正し、または任意の組織文書(リンク規約およびリンク細則を含む)、または任意の意図または合理的な予想防止、阻害、干渉、遅延、または任意の組織文書(リンク規約およびリンク細則を含む)、または任意の目的または合理的な予想防止、阻害、干渉、遅延、合併プロトコルによって予期される任意の取引を延期または阻止し、および(D)任意の合理的な予想は、統合プロトコル中の任意の陳述、保証、契約、プロトコルまたは他のリンク義務に違反する行動、プロトコル、取引または提案、または合併プロトコル中の任意の陳述またはリンクの任意の陳述または保証をもたらし、任意の重大な態様で非現実的または不正確になることをもたらす

(B)譲渡に対する制限.必要なリンク投票または終了時間を受信する前に、株主は、直接または間接的な売却、要約売却、付与、質権、保証権益の付与、保留、譲渡、任意の売却または他の方法での譲渡または処分の選択権の付与、任意のスワップまたは他の手配を締結して、任意の所有権の全部または一部の経済的結果をヘッジまたは譲渡するか、または任意の合意、手配、契約または了解を締結して、上記の任意の行動(毎回の譲渡)、任意の株式、任意の株式、または任意の協議、手配、契約または了解を締結してはならない。株主死亡により遺言や法律の施行により株式(X)を譲渡する場合を除き，この場合，本プロトコルは譲受人に対して拘束力を持つ，(Y)善意の株主(I)関連会社(定義は合併協定参照)または(Ii)直系親族(それぞれ、譲受人を許可する)、または(Z)は、留置権所有者またはその指示の下で留置権条項の要求に従って計画されるが、上記(X)および(Y)項の場合にのみ、このような譲渡の条件として、譲渡者が本合意の契約書を正式に署名して提出すべきであることを許可され、本合意の契約書をパートナーに提出すべきである(形式および実質はいずれもパートナーを合理的に満足させる)。また、前述(Y)項についてのみ、株主は、当該等の譲受人が本合意条項に違反又は違反することを許可された者のために連帯及び個別責任を負わなければならない。第一項(二)項に違反した株式譲渡は、いずれも無効となる。株主はさらに の許可に同意してLINKにLINKに通知する譲渡エージェントを要求し，株主が所有するすべての株式が譲渡注文を停止し，本プロトコルは株主の株式譲渡を制限している.

(C)議決権の譲渡.必要なリンク投票または終了時間を受信する前に、株主は、任意の株式を任意の投票権のある信託基金に入金すること、任意の依頼書または授権書を付与すること、または任意の投票合意または同様の合意、手配、契約、または了解を締結してはならず、本合意の下で任意の株式に対する株主の義務に違反する

(D)取得した株式。株主または株主の任意の制御された共同会社が、株式配当金、株式分割、資本再編、合併、再分類、交換または 変更、または本合意署名後に任意の証券(例えば、ある)を行使または変換して実益所有権を取得する任意の株式または他の投票権を有する証券は、本合意条項の制約を自動的に受けなければならず、本合意のすべての目的については、株式になるべきである。株主のいずれかの制御された関連会社が株式買収により株式を買収する場合、株主は、株主に適用される本合意条項 を遵守するように当該制御された関連会社に促す

(E)不一致のプロトコルはない.終了前に、株主は、任意の合意、手配、契約または了解を直接または間接的に任意の者(定義を参照)と締結してはならず、本合意条項と一致しない任意の方法で投票、依頼書または授権書を付与し、または株式投票に関する指示を出してはならない

第2節株主の陳述、保証、そしてチノ

(A)申立及び保証。株主代表は、以下のようにパートナーに保証する

(i) 権力と権威それは.株主は、本協定に署名して交付することができ、本協定の条項を完全に理解することができる。株主は、本協定に署名、交付および履行するために、または本協定で行われる取引を完了するために、いかなる政府エンティティにも文書を提出する必要もなく、いかなる政府エンティティの許可、許可、同意または承認を得る必要もない

(Ii)適切に許可するそれは.本協定はすでに株主によって正式に署名と交付され、株主が本協定に署名、交付、履行し、本協定の予想される取引を完了することは、株主がすべての必要な行動を取って正式に許可した

(Iii)拘束力のある合意それは.パートナーが本プロトコルを適切に許可、署名、交付すると仮定すると、本プロトコル は、株主の有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って株主に対して強制的に実行することができる(すべての場合に実行可能な例外の場合に制限されない限り)

(Iv)規則に違反しないそれは.株主が本協定に署名及び交付することは違約を構成せず、株主が合意、契約及び義務を履行し、行う予定の取引を完了することは、いかなる合意、手配、契約、文書、了解又はその他の義務に違反又は抵触しないか、又は株主が当事側又は株主又は株主の財産又は資産としてその制約を受ける任意の命令、仲裁裁決、判決又は法令項の下の任意の法律である。株主は、本合意または本合意の日前に書面でパートナーに開示された任意の質権、留置権、または他の保証権益(これらの開示された質権、留置権または他の保証権益、それぞれが留置権である)を除いて、任意の投票プロトコルまたは信託、または任意の株式の投票、譲渡または所有権に関連する任意の他の合意、手配、契約、文書または了解の一方ではなく、株主の制御された関連会社でもない。株主はいかなる株式についてもいかなる者にも委任または委任書や授権書を付与していない。

(v) 株式所有権それは.(X)本協定によるパートナーに有利な制限、(Y)留置権、 及び(Z)改正された“1933年証券法”が規定する可能性のある普遍的に適用される譲渡制限及び米国各州の青空法律を除いて、株主(A)実益地又は登録地はすべての株式を所有し、いかなる代理、投票制限、不利債権、担保権益又は他の財産権負担又は留置権の制限を受けず、(B)株式に対して唯一の投票権及び唯一の処分権を有し、brの制限を受けない。株主投票または処分の権利、権力および特権を制限または減損し、株主を除いて、他の者は、任意の株式の投票または処分を指示または承認する権利を持たない。本合意日までに、株主が所有する真、完全かつ正確な株式の数は、本プロトコル署名ページ上の株主の署名の下に列挙される(株主が受託者または受託者実益として所有するいかなる証券も含まれない理解および同意がある)。株主または(留置権に制約された任意の株式の場合)貸手または担保代理人は、すべての株式を表す未償還株式またはbr}未償還株式(簿記形式またはストリート名で所有されている株式を除く)を有し、これらの証明書またはこれらの証明書は、本契約、合併協定、またはそれに従って行われる取引の条項と一致しない図または制限を含まないか、または含まれない

(Vi)法律訴訟それは.株主に対するクレーム、訴訟、訴訟、論争、調査、審査、クレームまたは他の保留手続きは存在しないか、または株主に知られている他の人、または株主に知られている限り、株主または制限、制限、損害または禁止(または成功すれば、制限、制限、損害または禁止)パートナーは、本プロトコル項下の権利、権力および特権、または任意の一方が本プロトコル項下の契約、合意および義務を履行する任意の他の人にとって脅威となるbr}を行使する

(Vii)信頼するそれは.株主は、本協定における株主の陳述と保証を含む、株主が本協定に署名、交付、履行することに基づいて、合併協定を締結することを理解する

(B)チェーノを支持する

(I)本合意の締結日から終了日まで、株主は、本合意における株主へのいかなる陳述または担保が真実でないか、または正しくないか、または任意の重大な点で遅延、妨害、または悪影響を及ぼす株主が本プロトコルの義務を履行することを阻止、阻害する効果があるように、いかなる行動も取ってはならない

(Ii)必要な連絡投票又は終了時間を受信する前に、株主は、任意の株式買収において株主が取得した株式数を速やかにパートナーに通知しなければならない

(Iii)株主 ライセンスパートナー及びパートナーは、任意の(A)公告、提出書類、プレスリリース又は適用法律規定の他の開示及び(B)定期報告、委託書又は募集説明書において、合併協定に行われる取引、株主身分、株式所有権及び本プロトコルにおける義務及び合意に関連する事項を発表及び開示する

(Iv)株主は合併プロトコル第6.14(A)節を遵守しなければならない.合併協定第6.14(A)節参照により本明細書に組み込む必要な融通をする.

(V)株主が保有権制約された株式を有する場合、株主は、保有権および留置権制約された株式(違反または違約を含む)についていかなる行動(またはいかなる行動も行わない)を行ってはならず、その意図または主な目的は、株主が第1節に規定するいかなる義務を履行することを阻止することである

(C)受託責任.株主は、株式(その後買収された任意の追加株式を含む)の記録又は実益所有者としてのみ本契約を締結する。本文は、LINK取締役(またはLINK子会社)の株主 として取られた任意の行動に制限または影響を意図的または影響する

第3節.さらなる保証。 は、パートナーの要求に応じて、株主は、任意の追加の文書に署名して交付し、本合意が想定する取引を完了し、有効にするために、任意の必要または必要なさらなる行動を取らなければならない。

4節目は終了する.本プロトコルは、(A)発効時間、(B)その条項に従って合併プロトコルを終了する日および(C)双方の書面合意(終了時間)の中で最も早い日付で終了するが、第4条および第5条は、終了時間後に無期限に有効でなければならない。また、終了または満了のいずれも、終了時間前に発生したいかなる も本プロトコルに違反するいかなる責任も解除しない

第五条雑項

(A)支出。本プロトコルと本プロトコル計画による取引に関するすべてのコスト，費用，支出は，そのようなコスト，費用または支出を発生させた方が支払わなければならない

(B)通知.本契約項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面でなければならず、(I)自ら配信されたものとみなさなければならない(書面の受信確認を伴う)、(Ii)電子メールで送信される(ただし、エラーメッセージが発生しない又は他の送達できない通知)、又は(Iii)国際公認の隔夜宅配会社(書面の受領確認を有する)により翌日の(1)営業日に次の適用される側の住所に送信される：当該当事者は署名ページに署名した後に(又は当該他の住所に送信し、一方は，他方への通知によって指定された番号や電子メールアドレス)を通知することが可能である

(C)改正·免除。本プロトコルは、(I)修正、変更、補足、修正または終了、または(Ii)有効な当事者署名の放棄を放棄するような書面による署名がない限り、修正、変更、補足、放棄、または他の方法で修正または終了してはならない。いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄すると見なすことはできず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、他の任意の権利、権力または特権のさらなる行使または行使を妨げることもできない。

(D)相続人と譲り受け人。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務(法律によって実施されても他の方法によっても)を譲渡することはできないが、パートナーは、株主の同意なしに、その任意の権利を譲渡し、本プロトコルの下の任意の義務をパートナーの任意の関連会社に委託することができる(ただし、パートナーは、本プロトコルの下のいかなる義務に対しても無責任でなければならない)。本プロトコルに抵触する譲渡はいずれも無効である.前述の規定に適合することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、双方の利益に合致し、双方が強制的に実行することができる

(E)第三者受益者。本プロトコルは、本プロトコルによって規定される陳述および保証に依存する権利を含む、本プロトコルに規定されたいかなる権利、権力、特権、または救済措置を含む、誰にも付与されない(双方を除く)

(F)提携、代理、または合弁企業はありません。本プロトコルは、いかなる機関、共同企業、グループ(例えば、取引法第13(D)節で使用される用語のような)、合弁企業、または双方の間の任意の同様の関係も作成するのではなく、契約関係を作成して作成することを意図している

(G)プロトコル全体.本プロトコルは，各当事者間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し， は，各当事者間の本プロトコルの対象に関するすべての以前の書面と口頭プロトコル，手配，契約または了解の代わりになる

(H)分割可能性.可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項(またはその一部)が、任意の司法管区の任意の適用法律または規則によって任意の態様によって無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、違法または実行不可能である場合、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項、またはその部分が実行可能な広い範囲にのみ適用されるように解釈されるべきである

(I)具体的な履行；救済措置 累計.双方は、(A)株主が本合意の明示的な条項に従って本合意のいかなる規定を実行していない場合、パートナーは補うことのできない損害を受けることになる；(B)本合意条項に違反または違反する行為については、パートナーが法的に十分な救済措置を有していない場合、および(C)したがって、パートナーが衡平法、契約または侵害または他の面で法に基づいて獲得する権利がある他の救済措置に加えて、(X)本合意違反または脅威違反行為を禁止し、(Y)本合意条項および条項の履行を具体的に実行する権利があるべきであることに同意する。株主は、(I)任意の訴訟における抗弁、br論争、クレーム、訴訟、訴訟または他の論争、すなわち法的救済措置を放棄するのに十分であり、(Ii)任意の適用可能な法律の要求に応じて、保証または保証書を公平な救済を得るための前提条件としなければならない。株主はそうではなく、パートナーが法的に十分な救済措置を持っているため、パートナーに禁止令を求めたり、そのような救済措置を付与したりしないように指示するであろう。いずれか一方が他方に対して本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引または本プロトコルの任意の条項の実行に関連する任意の法的訴訟または他の手続きを提起した場合、訴訟または手続きの勝訴側は、これに関連するすべての合理的かつ文書記録された費用、費用および支出(合理的な弁護士費および支出および裁判所費用を含む)を他方に取り戻す権利があり、さらに、勝訴側は、その勝訴者が享受する可能性のある任意の他の救済を得る権利がある

(J)諦めてはいけない。いずれか一方が本プロトコルに規定されている任意の権利、権力または救済措置を行使することができなかったか、または他の当事者に本プロトコルの下での義務を履行することを要求することを主張することができなかったか、または他のいずれかの当事者に本プロトコルの下の義務を履行することを要求することができなかったか、および各当事者が本合意条項と一致しないいかなる習慣または慣例を堅持することができず、その一方がこのようなまたは他の権利、権力または修復措置、または遵守を要求する権利を放棄するように構成されてはならない

(K)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連するすべての論争または論争は、ペンシルバニア州連邦国内法律によって管轄され、適用される法律紛争原則を考慮することなく、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて解釈されるべきである

(L)司法管轄権に従う。すべての当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴因について、ペンシルバニア州連邦に位置する任意の連邦または州裁判所(選択された裁判所)に任意のクレーム、訴訟、訴訟、紛争、訴訟または論争を提起することに同意し、そのようなクレームまたは訴因についてのみ、(I)選択された裁判所の排他的管轄権に撤回することはできない。(Ii)選定裁判所に設置された場所に対するいかなる反対意見も放棄すること、および(Y)選定裁判所が不便な裁判所であるか、またはいずれか一方に管轄権を持たないこと、および(Iii)当該任意の訴訟または法律手続きにおいて当該当事者に法的手続文書 を送達することに同意することが第5(B)節に従って通知される場合、有効である

(M)陪審員の取り調べを放棄する。すべての当事者は、本プロトコル(本プロトコルで行われる取引を含む)によって引き起こされる可能性があり、それに関連するクレーム、論争、訴訟、または論争が複雑かつ困難な問題に関連する可能性が高いことを認めて同意し、したがって、そのようなクレーム、論争、訴訟または論争を提起する際に、法律が適用される最大範囲内で、各当事者は、この当事者がこれについて陪審員によって裁判される権利を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。それぞれの当事者は、(I)任意の他方の代表、代理人、または弁護士が、このようなクレーム、論争、訴訟、または論争が発生した場合、他方は前述の放棄の強制実行を求めない、(Ii)各当事者は、本放棄の影響を理解して考慮している、(Iii)各当事者が自発的に本放棄を行うこと、および(Iv)他の事項に加えて、各当事者は、本節5(M)における相互放棄および証明によってコスト合意を促進することを証明して認めている

(N)評価権利を放棄する.適用法が許容される最大範囲内で、株主は、適用法に従って所有可能な任意およびすべての評価権利または合併に反対する権利を放棄するか、または合併に関連する株式の公正価値を要求する

(O)起草と陳述。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない

(P)意味.本プロトコルの章タイトルは のみを参照されたいが、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。文脈が必要な限り、ここで使用されるどの代名詞も、対応する陽性、陰性、または中性形を含むべきである。本プロトコルで単語 を含む，？または？含む？を使用する場合は，後に制限されない単語と見なすべきである.本プロトコルで使用される語，ここでの？，および本プロトコルの下の？および類似の用語が本プロトコルで使用される場合には，本プロトコルの任意の特定の条項ではなく，プロトコル全体を指すべきである.用語締約国は、文意に加えて、本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるか、本協定の締約国であるかにかかわらず、本協定の一方を意味する

(Q)コピー. 本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正または免除、(I)コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者がコピーに署名して他の当事者に交付されるときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要がなく、(Ii)ファクシミリまたは電子メールを介して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送達する範囲内で署名および配信することができることを理解されたい。様々な態様では、元のプロトコルまたは文書 とみなされ、それが自ら交付された署名された元のバージョンであるように、同等の法的効力を有するとみなされるべきである。いずれの一方も、ファクシミリまたは電子メールを使用して .pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信して、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、または本プロトコルまたはそれを修正または免除して署名を送信するか、またはファックスまたは電子メールを使用して.pdfまたは.jpgフォーマットのデータファイルを送信することによって、任意の署名またはプロトコルまたは文書を送信または伝達する事実を提示してはならず、これは、br}締結契約の弁護として、両方ともそのような正当化を永久的に放棄する

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに上記の期日に正式に署名し、本協定を交付したことを証明した

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

[投票と支援プロトコルの署名ページ]

展示品99.3

対等な変革性合併が卓越を作り出す大西洋中部銀行、2023年2月22日

免責声明と展望性陳述本通信は1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”、1933年に改正された“証券法”第27 A条、改正された1934年の“証券取引法”第21 E条に示された展望性声明を含み、LINKとパートナーの提案取引、収入、収益、1株当たりの収益、融資生産量、資産品質と資本レベルなどに関する信念、目標、意図と期待を含む。私たちが取る可能性のある行動の将来のコストと収益の推定；私たちの融資可能な損失の評価；私たちの金利と他の市場リスクの評価；私たちの財務および他の戦略目標を達成する能力、提案取引の予想完了時間、 予想されるコスト節約、相乗効果、および提案取引の他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述。展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、プロジェクト、他と類似すべき語彙および表現、および時間の経過とともに変化する多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受ける言葉によって識別される。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、前向き声明は、その日からのみ発表される；LINKおよびパートナーは、いかなる責任も負わず、このような前向き声明を更新する責任も、新しい情報、未来の イベント、または他の理由によるものであっても、書面でも口頭でも更新されない。また，前向き陳述は仮説や不確実性の影響を受けるため，実際の結果や未来のイベントは異なる可能性がある, 実質的である可能性があり、これらの前向き陳述で指摘されている様々な要因による結果とは異なり、その多くの要因はLINKおよびパートナーの制御範囲を超えている。このような陳述はLINKとそのパートナー管理層の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定性の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なる可能性がある要因は、 は、LINKとパートナーとの間の最終的な統合プロトコルを終了する権利がある一方または双方のイベント、変化、または他の状況の発生をもたらす可能性があること、LINKまたはパートナーに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果を含む。取引を完了するために必要な規制、株主または他の承認をタイムリーに受けていない、または取引を完了するために必要な他の条件を満たしていない、または取引を完了するために必要な規制、株主または他の承認の可能性が全く満たされていないため、または予期されていない条件に従って取引を得る可能性(および必要な規制承認が、合併後の会社または提案された取引の期待収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)；LINKおよびパートナーは、擬議取引の時間、完了および会計および税務処理に関する予想される能力を満たす。提案された取引に関連する任意の公告は、提案された取引のいずれか一方または両方の普通株の市場価格に悪影響を及ぼすリスクがある可能性があり、提案された取引の予想収益は、以下の影響または発生する問題を含む、予想通りに達成できないか、または全く達成できない可能性がある, 両社の統合またはLINKとパートナーが業務を展開する分野の経済力と競争要因によって、取引懸案期間のいくつかの制限は、双方があるビジネス機会または戦略取引を追求する能力に影響を与える可能性がある；取引を完了するコストは、予期しない要因や事件の結果を含む予想よりも高い可能性があり、管理層の注意を進行中の業務運営および機会から移行させる。各当事者は、予想された時間枠内で、または合併において予期される相乗効果および運営効率を達成することができず、パートナーおよびLINKの運営を成功的に統合することができない可能性がある；この統合は、予想よりも困難で、より時間またはコストが高い可能性がある；提案された取引後の収入は、予想よりも低い可能性がある；LINKおよびパートナーは、それぞれのビジネス計画および戦略を成功的に実行し、上述したリスクを管理する；LINKおよびSは、提案された取引に関連するbr}株式の追加株式発行による希釈；LINKとそのパートナーの顧客の維持、キーパーソンの維持と採用及びサプライヤーとの関係を維持する能力に対する提案取引の発表、保留或いは完成の影響、及びその経営業績と全体業務への影響；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に与える潜在的な影響及びLINK及びそのパートナーの将来の業績に影響を与える可能性のある他の要素に関連するリスク ；LINKとパートナーの持続時間、範囲と影響の程度に関する不確定性LINK、パートナーおよび協議取引に対する新冠肺炎疫病の影響；およびLINK Sとパートナーが2021年12月31日までの10-K表年次報告のリスク要因章で議論した他のbr要因、およびLINK Sとパートナー管理部門が2022年9月30日までの10-Q表四半期報告の財務状況と運営結果の検討と分析で議論した他のbr要因、およびLINKとパートナーが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の報告

その他の情報その他の情報とどこでアドバイスの取引に関連するITを見つけることができますか、LINKは表に登録宣言を提出しますS-4とアメリカ証券取引委員会。登録宣言には、LINKの募集説明書を構成し、LINKの株主および提案取引に関連するいくつかの承認を求めるパートナーの株主に送信されるLINKとパートナーとの共同代理宣言も含まれる。本明細書に含まれる情報は、任意の証券の売却または購入を招待する要約、または 任意の投票または承認を求める要約を構成するものではなく、任意の司法管轄区でこのような要約を行うこと、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を得る前に不正である任意の証券売却を誘致または販売することを構成するものでもない。LINKおよびパートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社の投資家および証券所有者に、フォームS−4の登録説明書、フォームS−4の登録説明書に含まれる共同依頼書/募集説明書、米国証券取引委員会に提出される予定の取引に関連する任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正または補足材料を読むように促す。投資家および証券所有者は、共同委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で得ることができ、LINKおよびそのパートナーに関する情報が含まれているので、米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)にアクセスしてください。LINKを介して米国証券取引委員会に提出された文書コピーは、LINK Sサイトの投資家関係欄(http：//ir.linkbancorp.com/)で無料で提供され、そのタイトルの は、パートナーによって米国証券取引委員会に提出される文書コピーがパートナーサイトの投資家関係欄で無料で提供される, Http：//www.partnersbancorp.com/Investors-Relationship、タイトルは“アメリカ証券取引委員会届出”です。“アメリカ証券取引委員会”規則によると、入札リンクの参加者、パートナー、およびそのいくつかの役員および幹部は、提案取引に参加するための依頼書募集と見なすことができます。LINK S取締役および幹部に関する情報は、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告第1号修正案およびLINKが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で得ることができる。パートナー取締役および役員に関する情報は、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびパートナーが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で取得することができる。提案取引に関する依頼書募集 参加者の他の情報、および彼らが証券または他の方式を持つことによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、米国証券取引委員会に提出される共同依頼書/募集説明書および他の 関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます。

講演者アジェンダ：LINKBANCORP最高経営責任者兼副議長アンドリュー·S·サミュエル取引概要フランチャイズ組合ハイライトジョン·W·ブレダ最高経営責任者と総裁、パートナーBancorp職務調査とキー財務影響カール·レンデブライド総裁、LINKBANCORP結論付録

取引概要

総理をつくる中大西洋特許経営の重要なハイライト(1)~30億ドル~8.3%~1.3%Pro Forma Pro資産一次レバレッジ(2)24 ROAA~2.88 M~1.4 x~7.2倍Pro時価(3)価格/TBV価格/2024 EPSは各実体の業務計画と利益軌跡希少価値 を加速させる垂涎の市場地理と貸借対照表材料の多様化材料は現在の推定値が有利な取引流動性動態源まで上昇した：標準普爾全世界市場情報、会社文書。6財務は、調達会計調整および貸借対照表および特許経営最適化戦略の影響を含む、終了時に推定されると予想される。形式的な規制資本は合併されたBHCレベルにある。(3)2023年2月21日までの時価。

2つの高度に相補的な特許経営権LINKBANCORP総資産12億ドル魅力的なペンシルベニア州中部と東南部市場の顕著な存在と成長分岐-縮小有機成長戦略は、さらなる拡張潜在力を有する効率的なプラットフォーム年化融資成長率29%以上の経験豊富な管理チームはM&Aにおいて印象的な記録を提供し、株主に価値を提供する上で約30億ドルの総資産を共同で約30億ドルの総資産は、閉鎖時に各エンティティの収益力と純収入目標の数年間の規模経済を加速させ、形式上の実体が新しい人材brをより容易に保持し、誘致することができる(しかしモデル化されていない)大量の収入協同効果を含むマンツーマンローン借り手の総資産上限は16億ドルで高成長し、商業志向の特許経営権は非常に魅力的な融資基礎を持ち、沿海メリーランド州とデラウェア州市場でトップの市場シェアを占め、これらの市場はワシントンD.C.周辺の重要な市場に位置している。現在上昇している金利環境のために準備して、百万ドルの預金Beta(1)源：スタンダードグローバル市場情報。注：2022年12月31日現在またはこの四半期の財務データ。(1)預金ベータ係数は、連邦基金の金利変動に占める会社の預金コスト変動の割合で計算される。(2)全国の主要取引所取引銀行と貯蓄機関は、直近1四半期の総資産が20億~50億ドルの間であり、合併目標を含まず、共通している

取引概要合併構造と対価格実体：LINKBANCORP，Inc.(パートナーまたはLNKB)， Partners Bancorp(パートナーまたはPTRS)100%普通株式LNKBがパートナー株主に株式固定為替レートを発行：パートナー株主はLNKB株1.150株PTRSオプションを獲得して LNKBオプションをPTRS株主に提供する総価値は1株9.29ドル、約1.678億ドル(1)増資LNKBは1，000万ドルの普通株式私募発行を完了し、発行価格は2023年2月21日の1株当たり7.80ドルの終値 である。これは、LNKBがPTRS Capitalと合併協定を締結する前の最後の取引日であり、これはすでに強い比率を高め、さらなる有機成長に空間を提供し、合併が完了した後、LNKB 44%(新資本は総株式の3%を占める)/56%Partners Pro Formaリーダーチームアンドリュー·サミュエル(Lnkb)最高経営責任者ジョン·ブレーダー(PTRS)Delmarva MKT最高経営責任者カール·レンドブライド総裁アダム·ニルス(Adam Nail)北バージニア州MKT最高財務責任者クリストファー·ポール·ポール最高財務責任者(Kristh Paul)財務責任者(PART)最高財務責任者クリストファー·ポール最高財務責任者(PIET)LINKBANK社長？ウォレス王 (PTRS)大フレドリックスバーグMKT.-社長首席信用貸官ティファニー·ホートン(LINKBANK)首席信用貸官ディ·ボノーラ(LINKBANK)首席技術官取締役会22取締役：LNKB/10から12人のパートナージョセフ·ミケティ(LNKB)2024年9月まで合併実体を継続するジェフリー·F·ターナー会長(PTRS)は、閉鎖時に合併エンティティの副会長に任命され、2024年9月から会長本部ホールディングスと銀行本社：ペンシルベニア州ヒルキャンプその他の主要運営センターに移行する：大ワシントンD.C.とメリーランド州ソルズベリーBrand+Entities合併ホールディングスはLINKBANCORPとなる, Inc.デルマワ銀行およびバージニアパートナー銀行は、LINKBANKとLINKBANK 時間および承認を合併し、組み込むことは、2社の株主の承認および慣用的な規制承認パートナーが株主所有権の45%を代表する内部者を代表して投票協定に署名し、2023年第3四半期までに取引を完了することを目標としている。ソース：会社文書。(1)2023年2月21日までの固定レートを1.150倍，LNKBの10日間のVWAPを8.08ドルとする.

仕組み、ガバナンス、リーダーパートナーのBancorpはLINKBANCORP，Inc.と合併する予定です。パートナー銀行の2つの子会社(Delmarva銀行とバージニアパートナー銀行)はLINKBANKと合併する予定です。ターナーさんは2024年9月の終了時にトナー副会長に任命されさん会長になります

力を合わせて私たちは同類が最もよい2ドルと5億ドルの資産銀行の業績に対する財務 予想(1)

フランチャイズ組合のハイライト

連合フランチャイズ市場の概要Pは魅力的なものを占めていますハリスバーグ-フィラデルフィア特区/ボルチモア廊下市場にサービスを提供する上位10社コミュニティ銀行Pro Forma支店地図50億ドル未満大西洋中部銀行(1)総資産ランキング機関支店($BN)HQ Mid Penn Bancorp，Inc.(2) 44$4.9 PAカーターBankShares，Inc.68$4.2 VA第一コミュニティ銀行株式会社(2)53$3.6 VA Primis Financial Corp.35$3.6 VA People Financial Services Corp.29$3.6 PA Blue Ridge BankShares，Inc.27$3.1 VA American National BankShares Inc.26$3.1 VA Orrstown Financial Services，Inc.22$2.9 PA Promat Composal 31$2.8 PA ACNB Corporation 26$2.5 PA Citizens&Northern Corporation 29$2.4 PAは優れた人口統計と全国平均家庭収入中央値，$in 2000源：標準プルグローバル市場情報，FDIC。気をつけて。2022年6月30日現在のFDIC預金データ。総資産50億ドル未満の上位10大取引所取引銀行と貯蓄機関を示し、バージニア州、メリーランド州、ペンシルベニア州に本部を設置し、合併目標や共済は含まれていない。12買収が完了していない形態：MPB/BRBW、FCBC/SRYB。(3)Delmarva銀行がニュージャージー州南部のLiberty Bell Bankを買収した3つの支店と1.59億ドルの預金を含む

多元化、Weilバランスのローン組合せ形式の組み合わせ(1)CREとC&Iのバランスに集中した全体グループの2つの会社はすべて区域を重点として運営し、現地の貸手を含む2つの会社はすべて強力な資産品質記録を持っており、合併会社は同業者銀行よりもよく保留され、公正価値信用マークを含む 合併実体に空間を提供し、融資帳簿備蓄がローンのパーセンテージを占めて更なる増加源を占める：標普全世界市場情報。注：2022年12月31日現在またはこの四半期の財務データ。(1)調達会計調整および貸借対照表および分岐機関最適化戦略の影響は含まれていない。(2)C&Iには、商業·工業ローンおよび所有者自己居住総合ローンが含まれる。(3)13住宅には、住宅ローンと住宅純価値が含まれる。(4)CREは を含む所有者と建物を所有していません(5)最近1四半期の総資産が20億ドルから50億ドルの間の全国的な主要取引所取引銀行と貯蓄機関は、合併目標や共同機関を含まない。

魅力的な資金と強力な形の金利リスクの概要低コスト備考預金フランチャイズ権(1)有利かつバランスのとれた金利リスク頭寸リンクS専門サービスグループはずっと所有権会社、法律事務所と物件管理会社から低コスト預金を獲得することに成功しており、主にPAとMDの面でデラウェア州、ニュージャージー州とバージニア州への拡張はこの専門サービスを発展させ、この利上げ周期におけるコア預金PTRS NIMの拡張を推進する重要な機会を提供した一流の相互補完性金利リスク状況リンクは短期負債に敏感である(ただし、長期資産に敏感である)；PTRは短期とより長期資産に敏感であり、よりバランスと中性が予想され、FRBの軸心に位置づけられているかもっと高い環境 ソース：スタンダードグローバル市場情報。14(1)調達会計調整および貸借対照表および支店最適化ポリシーの影響は含まれていない。銀行級規制データを使用しています。(2)全国主要取引所取引銀行と貯蓄機関 最近1四半期の総資産は20~50億ドルの間であり、合併目標を含まず、互助

私たちの有権者と主要な利害関係者たちの株主への影響は...私たちの借り手/預金者は...各エンティティの1株当たり収益率、純資産収益率および純資産収益率100%+配当金を大幅に増加させ、PTRS株主の潜在的取引量を増加させ、より大きな時価を考慮して、合併後の会社に魅力的な推定値と買収通貨を提供した双方の既存関係の利益を得るために、より広範な製品シリーズと顧客サービス能力をより広く取引し、法定融資限度額を2倍に向上させ、より大きなローン保有量を得ることができ、既存の顧客から追加の財布シェアを得る機会がある会社は投資を継続することができる一流の技術とデジタル配信ルート私たちの従業員/文化 志を同じくする文化と経営理念は現地化の引受と信用決定継続区域を通じて市場に投入する商業モデルは足跡が重なっていないことを創造して高度な相補的な組み合わせ を創造して、攻撃を1つの実体の統一ビジョンとして発揮することに集中して地理的位置を跨ぐ文化を連結して、そして既存のチームを保留することと新しい人材を誘致する能力を強化することを許可して、2つの実体はすべて共通の歴史があり、彼らのサービスの現地コミュニティ に投資する

職務調査と主要財務影響

全面的な職務遂行調査の流れLINKとパートナーの高級指導チームが指導する全面的な職務遂行調査第三者信用尽職調査(Br)すべての部門を含む2つの融資グループの大量のサンプリング現場での職務調査は、業務ライン、人員構造と保証実践に対する洞察 の各社に対するリスク管理、コンプライアンスと内部制御システム(CRA、公平融資を含む、BSA/AML職務調査ポイント2，200+50+会社文書に関連する個人現場審査各ローン組合の50%+第三者連合職務調査信用チーム審査の重要な重点領域は、各銀行の信用チームが広範な信用審査を行い、同じ方法を用いて各銀行の投資グループに対して独立した第三者審査範囲を補助し、各銀行ローングループの50%以上を決定し、融資ファイルレベルで審査するCECL方法と公正価値を組み合わせて信用スコアを使用して信用評価ローンと信用ITとサプライヤーサービス商業銀行技術小売銀行法律融資と銀行コンプライアンス銀行技術リスク管理を使用する。Impact経験豊富なM&A経路を記録両社が過去4年間に完成した2回の対等合併は、幹部管理チームが12件を超えるM&A取引経験の豊富な統合チームがシステムと人材の組み合わせを実施し、大西洋中部と東北地域に拡張組織LINKBANKが柔軟かつ革新的な技術先端運営プラットフォームLINKBANKと各パートナー銀行がJack Henry Silverlakeコアプラットフォームを利用してパートナーの物理データセンターをリンク雲環境の理想的な位置統合パートナーを持つ銀行子会社レガシーシステム17に移すことができると予想している

キー合併仮説？すべての株式取引構造要素？LNKBは法律と会計 がLNKBオプションに合併したPTRSオプション？LNKBの一致収益推定(2024年純収入の1370万ドル)独立収益LNKB経営陣の内部PTR見積もり(2024年純収入1440万ドル)？1380万ドル税引前(1，380万ドルまたはPTRS 2023 E運営支出の32%を占め、合併後のエンティティ2023 E運営支出の約18%を占める)の見積もりコスト節約は、段階的に行われると仮定して：2023年第3四半期完了後、2023年の残り時間は50%の収益を達成し、その後100%の収入 増強を達成する予定である-確定されているがモデル化されていない税前2，280万ドル/税後推定合併1，810万ドルであり、既存の合併に対する価格 と非現金一次取引支出を含み、いくつかのPTRS統合コスト従業員に支払う140万ドルの株式奨励を含む制御変更契約は、決済時の1株当たりの有形帳簿価値1310万ドルの計算において5年(直線)で収益が増加する税前総信用マーク：1，460万ドル(取引完了時に予想されるローンの1.2%に相当)：約730万ドルの非PCDクレジットマークの税前50%を十分に反映し、相殺ローン割引(6年以内に増加)と記録され、CECL初日のPCDローンの配布推定マーク約730万ドル50%税前マークとして記録されている。記録は融資準備貸借対照表ローン金利基準：2，970万ドル，3.2%であり，6年間で増加した年度合計デジタル方法コア預金無形資産：2710万ドル(非定期預金の2.50%に相当)、10年以内に償却年度合計他のすべての資金調達負債のデジタル方法レートマーク：推定された個人負債の残存寿命の増加760万ドルに基づいて会計を購入することは、予測管理チームによって想定およびモデル化された統合貸借対照表を最適化するためのユニークな機会を提供するいくつかの戦略であって、貸借対照表および支店がPTRを売却および再配置することを含む販売可能である安全マニュアル(時価で計算する)いずれにしても)：より高い最適化戦略収益率で再投資を行い、および/または2つのエンティティの融資成長に資金を提供するための支店統合および資産剥離の組み合わせを考慮する；3つ以上の事務所を閉鎖し、1.5億ドルまでの預金を剥離する可能性がある

統合相乗効果と収益性加速実現可能なコスト相乗効果は年間1380万ドル税引前コストは、付加(非協同)を含む2023年の総運営費用の18%を節約し、brフランチャイズや貸借対照表最適化ポリシーを含まず、初日から投資して3~50億ドルの資産規模の銀行になる...この取引は資産増加を加速させ、企業が規模から 非利息支出/平均値を利益を得ることができるようにした。資産2024のタイプ別推定構成は、約500-600万ドルまたは総節約の35%-42%を構成し、2つのPTRS銀行子会社からの合併(LINKとの合併に依存しない)効率比率は、重複するサプライヤーと支援者機能を減少させることによってLINK Sへの新しいコアシステム駆動物質効率合併幹部の移転を推進し、重要な統合専門知識19ソース：標準プルグローバル市場情報会社文書を持っている。注：2023年2月21日までの一般的な推定。(1)全国主要取引所取引銀行·貯蓄機関は、直近1四半期の総資産が20億~50億ドルの間であり、合併目標を含まず、互助

最近のMOEと比較して，優れた経済性とリスク/リターンは2022年から2023年までMOEと比較できる オンライン取引ですか？それともMetricsの同類製品よりも良い取引ですか？発行者に対するGAAP ACC/(DIL)：1株当たり収益増加~23%~24%41%TBV希釈~(14%)~(17%)~(14%)TBV回収~2.7年~3.6年~2.1年発行者形式所有権 ~44%~58%~60%調整後のTBV希釈(2)~(6%)~(10%)~(8%)2桁のTBV希釈は主にPTRSサイズがLNKB現金ACC/(DIL)に対して駆動される(3)：1株当たり収益増加~19%~9%~25%~25%TBV 希釈~(2%)~(4%)~(3%)TBV収益(4)~0.6年-1.7年~0.7年収益力加速ROAA改善40 bps+40 bps+37 bps+ROATCE改善480 bps+550 bps+450 bps+形式TCE/TA~7.9% ~7.2%~7.5%出所：スタンダードグローバル市場情報；FactSet。注：市場データ2023年2月21日現在。終値時に表示される取引指標。(1)予想比率は、買収 会計調整、貸借対照表、分岐機関最適化戦略、その他の合併調整を含む取引完了時の推定である。(2)規模調整されたTBV償却は、TBV償却に取引中の発行者を乗じた形式所有権と定義される。(3)すべての非現金無形資産20の償却、金利マーク、および非PCDクレジットの増加に起因することができる収入の影響は含まれず、AOCIおよびHTM証券マーカーは、ポートフォリオを売却し、より高い収益資産に再配置される可能性を考慮して、現金調整とみなされる。 (4)CECL増加による収益への影響を含む

上り市場表現2-5 BN資産規模を位置づけた公共銀行(2)上位4桁収益力(3)2024年推定コアROATCE~18%15%17%コアROAA~1.3%1.2%1.4%純利益差~3.6%3.5%効率比率~67%58%52%費用収入/収入~9%15%資産負債表と終値資本(4)@決済ローン/預金~93%9%100%TCE/TA(5)~7.9%~8.1%7。9% 8.9%総リスクに基づく(BHC)(5)~13.2%-14.4%13.9%15.6%隠れ取引倍数(6)2~5億ドル資産規模の銀行は現在上位4位平均する.価格/tbv@終値1.41 x 1.63 x 1.51 x取引倍数差15%7%価格/2024 1株当たり収益7.2 x 9.9 x 13.6 x取引倍数差38%90%出所：スタンダードグローバル市場情報；FactSet。(1)予想比率は、調達会計調整および貸借対照表および分岐機関 最適化戦略および他の合併調整を含む取引完了時の推定である。(2)全国の主要取引所取引銀行と貯蓄機関は、直近1四半期の総資産が20億~50億ドルの間であり、合併目標を含まず、共通している。(3)LNkB/PTRSの利益指標 は、運営予定の最初の年間である2024年度と推定され、同業者は、直近の四半期までの過去12カ月と推定している。(4)LNKB/PTRの貸借対照表および資本指標は、調達会計 調整および貸借対照表および分岐機関最適化戦略および他の合併調整を含む終了時の推定値であり、直近の四半期までの同業者である。(5)業績範囲21は、決算時に予想総合BHC基準で計算されるそれぞれの資本比率(推定金利およびAOCIを含むおよび含まない) を表す。(6)2023年2月21日現在の市場データ

結論.結論

注目された投資論文は個々の実体の規模、実力、収益力と株主価値の将来性 が強い相互補完性を持っていることを加速した一流のローン成長エンジンは一流の資金br特許経営権は魅力的で垂涎のハリスバーグ>フィラデルフィア>ボルチモア>ワシントン回廊有利な終値後の取引流動性動態高株主価値創造は形式的な内部人と一致しており、株式保有率は30%以上である

付録

融資構成予想総額(1)融資総額に占める割合(1)融資残高総額203，836 32.6%住宅203，881 22.0%多世帯105，338 11.4%C&L 245，538 26.5%消費およびその他の融資総額70，278.6%融資総額927，871 100.0%融資残高総額436，568 35.4%住宅融資総額262，663 21.3%複数世帯融資52，327 4.2%C&L 462，872 37.5%消費およびその他融資総額19，749.6%融資総額1，243，179 100.0%)残高総額CRE$739，404 34.2%住宅466，544 21.6%複数世帯157，665 7.3%C&I 708，410 32.8%消費者および他の90，027.2%融資総額2，162，050 100.0%ソース：グローバル市場情報。注：2022年12月31日現在またはこの四半期の財務データ。銀行級規制データを使用しています。25(1)調達会計調整、貸借対照表、および支店最適化戦略の影響は含まれていません。 (2)C&Iには、商業および工業ローンおよび所有者固有CREが含まれています。(3)住宅には住宅ローンと住宅純価値が含まれる。(4)中環鉄道含む非所有者占有と建設。

預金構成予想合計(1)預金残高パーセンテージ($000)残高総コスト(%)無利子預金$208，259 21.6%0.00%IB当座預金，貯蓄およびMDA 482，526 50.1%1.35%定期預金271.473 28.2%1.31%合計$962，258 100.0%1.01%預金残高総コスト(%)無利子預金$541，421 40.0%0.00%IB当座預金預金総額1，352，256 100.0%0.35%預金残高総コスト(%)無利子預金$749，680 32.4%0.00%IB需要，貯蓄S MDA 1，035，851 44.8%0.94%定期預金528，983 22.9%合計2，314，514 100.0%0.62%出所：スタンダードグローバル市場情報注：2022年12月31日現在またはこの四半期の財務データ。銀行級規制データを使用しています。(1)調達会計調整、貸借対照表、および分岐機関最適化戦略の影響は含まれていない。財務モデル詳細説明1株当たり有形帳簿価値希釈百万ドル基本株1株LINKRANCORP，Inc.2022年12月31日現在$101.7 15.0$6.8(+)普通株純収入6.1(−)配当金(3.4)(+)無形資産変動0.2(−)CECL採用(4.7)終値時独立LNKB TBV(2023年9月30日)$99.8 15.0$6.67終値調整終値時独立LNKB終値時(2023年9月30日)$99.8 15.0$6.67(+)PTRS 167.6に対する株式対価(−)作成営業権(36.3)20.7(-)CDI作成(27.1)(-)LNKB税引後取引費用(3.8)(+)終値時の普通株式募集純収益10.0.1.3(−)PTRSの非PCDローン上に設立されたacl，純税(5.8%)(+)ローリングオプション0.2(+)貸借対照表/フランチャイズ最適化6.9 2023年9月30日終値(2023年9月30日)$211.6 37.0$5.72$LINKBANCORP，Inc.($0.95%)LINKBANCORPまで薄くする。会社(14.3%)1株当たりの有形帳簿価値フィードバック(1)2.7年2024年1株当たり収益増加GAAP現金百万ドル(Mドル)(Mドル) 希釈株式-LNKB 2024 E独立純収入普通株$13.7$13.7$13.7 15.0 PTRS 2024 Eから普通株14.4 14.4 18.0 LNKB無形資産償却純額プラスLNKB無形資産償却普通株$28.1$28.2税後の現金調整コスト節約完了完全段階投入は含まれていない。中投会社支出11.5ドル11.5ドル制御変更(CIC)費用(0.3)(0.3)PTRSのCDI収益0.4 DTLを差し引いたCDI償却(3.8)。利子支出/現金資本コスト 融資(0.3)(0.3)終値時に新株を発行する利息収入0.3貸借対照表/特許経営権最適化の影響(1.5)(1.5)税後GAAP調整非PCD ローンと吸収性信用マーク1.0ローンと金利マーク6.4 AOCI合併AFS証券2.6二次債務(0.2)定期預金(2.3)FHLB借入金(0.1)予想純収入LNKB 2024 Eから普通株42.0ドル$40.6 37.2 LNKB 2024 E独立1株当たり収益$0.91$0.91

終値時の総合監督管理資本銀行級レバレッジ率8.3%9.2%CET 1資本比率9.7%10.6%総 リスク資本比率13.2%11.4%出所：スタンダードグローバル市場情報、会社が記録した。注：2022年12月31日現在またはこの四半期の財務データ；2023年2月21日現在の市場データ。(1)1株当たりの有形帳簿価値が予想される独立LNKBの1株当たり有形帳簿価値を超えて超過することが予想される

ありがとうございます

展示品99.4

LINKBANCORP，Inc.パートナーBancorpとは変革的な対等合併に統合される

資産30億ドル近くの卓越した中大西洋コミュニティ銀行を構築する

ペンシルバニア州キャンプヒルメリーランド州ソールズベリーです2023年2月22日、LINKBANKの親会社LINKBANCORP(ナスダックコード：LNKB)と完全運営子会社2社を有する金融サービス会社Partners Bancorp(ナスダック：PTRS)は本日、最終合意に達したと発表した。この合意によると、両社は全株式組合形式で合併し、2023年2月21日LINKまでの10日間の出来高加重平均価格に基づいて約1.678億ドルと推定される

両社の取締役会が一致して承認した合意条項によると、パートナー株主はパートナー株を1株保有するごとに、1.15株のリンク株を獲得する。取引完了後、パートナー株主は約56%の株式を所有し、LINK株主(同時に私募普通株で発行された株式を含む)は合併後の会社の約44%の株式を所有する。取引では，Linkはすでに私募普通株発行を完了し，1000万ドルの毛収入を生み出している.合併取引が完了すると、合併後の組織は中大西洋地域をリードするコミュニティ銀行特許経営権となり、30億ドル近くの資産と3億ドルを超えると予想される時価を持つ

合併後の銀行持ち株会社はLINKBANCORP，Inc.の名称で運営され，合併後の銀行子会社はLINKBANKの名称で運営される。各パートナー子会社銀行はLINKBANKと合併してLINKBANKに統合されるだろう。合併後の会社はLINKが地域に重点を置いた業務モデルで運営され、パートナー幹部は合併後の実体のデルマワ/メリーランド州、北バージニア州、フレデリックスバーグ地区を指導する。合併後の銀行持ち株会社と合併後の銀行実体の会社はペンシルバニア州のケンプ·ヒルに本社を置き、メリーランド州のソルズベリーとバージニア州のフレデリックスバーグに主な業務を保留する。合併後の会社はナスダック市場でLINKBANCORP，Inc.の株式コードLNKBで取引される

パートナー銀行のジョン·W·ブレーダー最高経営責任者兼取締役は、大西洋中部市場に本部を置くリーディングコミュニティ銀行の創設という我々の戦略目標を加速させたエキサイティングな組み合わせだ。重要なのは，LINKは我々の価値観と関係に基づく地域に重点を置いたビジネスモデルを共有していることである.私たちの規模と資源の組み合わせは、私たちの規模と能力を著しく強化し、より高い融資限度額とより大きな技術投資によって顧客を助け、従業員の職業機会を増加させるだろう。私は私たちが合併した組織を発展させるためにLINKチームと協力することを非常に期待している

LINKBANCORP最高経営責任者兼副会長のアンドリュー·S·サミュエル氏は、これは一種の変革的なパートナー関係であり、2つの銀行が私たちのチームメンバー、顧客、投資家、コミュニティにできることを強化するとともに、私たちの株主に著しい価値をもたらすと述べた。この合併は各実体の規模、収益性、運営レバーを大幅に加速させた。我々の会社を団結させ，すべての利害関係者により良くサービスし，我々の生活に積極的に影響を与える使命を実現することを期待している

統治とリーダーシップ：

合併後の会社取締役会には22名の取締役がおり，そのうち12名はLINK ，10名の取締役はパートナーからである

LINK現会長のジョセフ·C·ミケティは、合併後の会社取締役会長を継続する。パートナーの現会長ジェフリー·F·ターナーが合併後の会社取締役会副議長を務め、2024年9月までターナーがLINK会長に任命される

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LINK最高経営責任者アンドリュー·サミュエルの指導の下で、合併後の会社は重要な金融サービスとM&A統合経験を持つ個人からなる尊敬されている管理チームが指導する

以下に形式的なリーダーチームの概要を示す

アンドリュー·サミュエル(LNKB)		最高経営責任者
カール·レンデブライド(Lnkb)		総裁.総裁
クリストファー·ポール		首席財務官
ブレント·スミス		連邦総裁
ティファニー·ホートン		首席貸手
ディイ·ボノーラ(LNKB)		首席技術官
ジョン·ブレーダー(PTRS)		Delmarva Market、CEO
アダム·ノールス(PTRS)		北バージニア州市場最高経営責任者
David·タレビン(PTRS)		北バージニア市場、総裁
ウォレス·キング(PTRS)		社長、大フレドリックスバーグ市場

統合の戦略的優位性：

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規模を拡大し，優位性を強化する

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夢の市場における希少価値

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志を同じくする文化と経営理念

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より広範な製品キットと顧客サービス能力は、双方の既存の関係を利益にする

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地域社会への投資の共通の歴史

2つのグループの株主にとって財務的に説得力があります

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2024年にGAAPの1株当たり収益は23%以上増加し、リンクで

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2024年にパートナーに50%以上のGAAP 1株当たり収益をもたらす

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2.7年GAAP TBVをリンクの回収期間に希釈

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AOCI/金利マークを含まないTBVの薄型回収期間は0.6年

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2024年の予定ROAAは1.3%

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2024年~18%の予想収益率

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2024年のリンク投資収益率を40+ベーシスポイント向上

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パートナーの現在の1株当たり現金配当金を115%増加させる

時間の手配と承認

合併は2023年第3四半期に完了する予定で、規制部門の承認と1社当たりの株主の承認を受けることを含む慣用的な完了条件を満たすことを前提としている

顧問.顧問

ステファンス社はLINKの独占財務顧問であり、LINK取締役会に公平な意見を提出した。Luse Gorman、PCはLINKの法律顧問を務めている

Piper Sandler&Co.はPartners Bancorpの独占財務顧問であり、Partners取締役会に公平な意見を提出した。Troutman Pepper Hamilton Sanders，LLPはPartners Bancorpの法律顧問を務めている.

共同投資家電話会議

LINKBANCORPとパートナーBancorpは、米国東部時間2023年2月23日(木)午前10：00に共同電話会議を開催し、この取引を検討する。ライブ通話をお聞きになりますので、お電話ください1-877-270-2148アメリカ国内では1-412-902-6510他のすべての位置に対して， がLINKBANCORP，Inc.電話に参加することを要求する.インターネット中継のリンクはhttps：//vent.clusall.com/mediaframe/webCast.html？webCastid=pB 79 hiCである

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LINKBANCORP社の概要

LINKBANCORP，Inc.は2018年に設立され，コミュニティ銀行を通じて生活に積極的に影響を与えることを使命としている。その子会社銀行LINKBANKはペンシルバニア州フランチャイズ銀行であり、10個の顧客ソリューションセンターとwww.linkbankを通じてペンシルバニア州中部と東南部の個人、家庭、非営利組織と商業顧客にサービスを提供する。LINKBANCORP，Inc.普通株 はナスダック資本市場で取引され，コードはLNKBである.より多くの会社情報を知りたい場合は、ir.linkbancorp.comにアクセスしてください

パートナー Bancorpについて

Partners Bancorpはデルマワ銀行とバージニアパートナー銀行の持ち株会社です。デルマワ銀行は1896年に営業を開始した。Delmarva銀行の本部はデラウェア州のSeafordにあり，メリーランド州とデラウェア州の11の支店と南沢西/フィラデルフィア地下鉄市場でLiberty Bell Bankの名義で経営する3つの支店で全方位商業銀行業務を展開している。デルマワ銀行は、地域コミュニティサービスに集中し、顧客を理解し、良質な顧客サービスを提供しています。バージニア共同銀行はバージニア州フレデリックスバーグに本部を置き、2008年に設立され、バージニア州フレデリックスバーグに3つの支店があり、バージニア州レイストンに全方位サービス支店と商業銀行事務所が設置されている。メリーランド州では，バージニア組合銀行はメリーランド州パートナーシップ銀行(バージニア組合銀行の1つの支店)の名称で取引され，メリーランド州ラプラタには全方位サービス支店と商業銀行事務所が設置され，メリーランド州アナポリスに融資制作事務所が設置されている。バージニア共同銀行はJohnson Mortgage Company，LLCの持株権を有し，Johnson Mortgage Company，LLCはバージニア州ニューポートニュースに本部を置く住宅担保融資会社であり，バージニア州フレデリックスバーグとウィリアムズバーグに支店を設置している。もっと情報を知りたい場合は、www.partnersbancorp.com、www.banofdelmarvahb.com、 www.vpartnersbank.comをご覧ください

LINKBANCORP，Inc. 連絡先

アンドリュー·サミュエル 最高経営責任者 717-798-4230 メール：asamuel@LinkBank.com

パートナーBancorp 連絡先

ジョン·W·ブレーダー 最高経営責任者総裁と役員 410-548-1100 (ext. 10233) メール：jbreda@bank ofdelmarva.com

前向きに陳述する

本プレスリリースは、1995年“プライベート証券訴訟改革法”、1933年“証券法”改正第27 A条、1934年“証券取引法”改正された第21 E条に示された展望的陳述を含み、LINKとパートナーの提案された取引、収入、収益、1株当たり収益、融資生産量、資産品質および資本レベルに対する信念、目標、意図および期待、およびその他の事項について、将来とりうる行動のコストおよび収益の推定、融資可能な損失の評価；金利およびその他の市場リスクの評価；私たちは財務および他の戦略目標を達成する能力、取引の予想完了時間、提案取引の期待コスト節約、相乗効果、リターンおよび他の期待収益、および他の非歴史的事実の陳述を提案する

展望的陳述は、一般に、信じ、予想、予想、意図、展望、推定、予測、プロジェクト、将、すべき、および他の同様の語彙および表現によって識別され、多くの仮説、リスク、および不確実性の影響を受け、これらの仮説および不確実性は、時間とともに変化する。このような前向きな陳述は、提案された取引の条項、時間、および終了に関する陳述を含むが、これらに限定されない

また、前向き声明は作成された日からのみ発表され、LINKとパートナーは何の責任も負わず、書面でも口頭でも、このような前向き声明の更新を約束しない

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新しい情報，未来のイベント，その他の理由でも，時々決定される.さらに、前向き陳述は、 仮説および不確実性の影響を受けるため、様々な要因のため、実際の結果または未来のイベントは、このような前向き陳述において示されたり、示唆されたりする内容とは大きく異なる可能性があり、その多くの要素はLINK およびパートナーの制御範囲を超えている。これらの陳述はLINKとパートナー経営陣の現在の信念と期待に基づいており、双方がコントロールできない重大なリスクと不確定要素の影響を受けている。前向きな陳述に過度に依存しないように慎重に行動しなければならない。実際の結果が大きく異なる可能性がある要因は、LINKとパートナーとの間の最終的な統合プロトコルを終了する権利がある一方または双方をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生と、LINKまたはパートナーに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果と、LINKまたはパートナーに対して提起された任意の法的訴訟の結果と、を含む。必要な規制部門、株主または他の承認がタイムリーでないか、または取引完了前の他の条件がタイムリーでないか、または完全に満たされていないか、または予期されていない条件(および必要な規制部門の承認が、合併後の会社または提案された取引の予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)、提案された取引が完了できない可能性があるため、LINKおよびパートナーは、スケジュールに関する予想 を満たす能力があるかどうか, 提案取引の完了および会計および税務処理；提案取引に関連する任意の公告は、提案取引のいずれか一方または両方の普通株式市場価格に悪影響を及ぼす可能性があるリスク；提案取引の予想収益は、2つのbr社の統合の影響または発生した問題、またはLINKおよびパートナーが業務を展開する地域の経済力および競争要因を含む、予想通りに達成できないか、または根本的に実現できない可能性がある；取引の未解決期間のいくつかの制限は、双方がいくつかのビジネスチャンスまたは戦略取引を求める能力に影響を与える可能性がある；取引を完了するコストは、予期しない要素や事件の結果を含む予想よりも高い可能性がある；管理層の進行中の業務運営と機会に対する注意を移すことができる；各当事者は予想された時間枠内では、または合併において予想された協同効果と運営効率を達成できず、パートナーとLinkの運営を成功的に統合することができない可能性がある；このような統合は、予想よりも困難で、より時間またはコストが高い可能性がある；提案された取引後の収入は予想を下回る可能性がある。LINK及びそのパートナーはそれぞれの業務計画と戦略の実行に成功し、上述に関連するリスクを管理する；LINKは取引を提案することによる株式増発による償却；提案取引の公告、未解決或いはLINK及びそのパートナーの顧客の維持、キーパーソンの維持と採用及びそのサプライヤーとの関係を維持する能力への影響, そしてその経営結果と業務に対する全体的な影響 ；一般経済、政治と市場要素が会社或いは提案取引に対する潜在的な影響に関連するリスク、及びLINKとパートナーの未来の業績に影響を与える可能性のある他の要素；新冠肺炎の大流行はLINK、パートナーと提案取引の持続時間、範囲と影響の程度に対する不確実性；および、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告のリスク要因の各LINKおよびパートナーごとに部分的に議論された他の要因と、2022年9月30日までの四半期のForm 10-Q四半期報告におけるLINKおよびパートナーの運営状況および業績の検討および分析で議論された他の要因、ならびにリンクおよびパートナーが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した他の報告をリンク·パートナーが行う。

他の情報やどこでITを見つけることができますか

提案された取引について、LINKはS-4表で米国証券取引委員会に登録声明を提出する。登録宣言には、LINKの募集説明書を構成し、LINKの株主および提案取引に関連するいくつかの承認を求めるパートナーの株主に送信されるLINKとパートナーとの共同代理宣言も含まれる

本明細書に含まれる情報は、任意の証券の売却または購入を招待する要約を構成するものではなく、任意の投票または承認の要求 を構成することもなく、任意の管轄区において、任意のこのような司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、そのような要約、募集または販売が不正である場合、いかなる司法管轄区においてもいかなる証券売却も行ってはならない。LINKおよびパートナーおよびそれらのそれぞれの関連会社の投資家および証券所有者に、フォームS−4の登録宣言、br}フォームS−4の共同委託書/募集説明書に含まれる登録宣言、米国証券取引委員会に提出または提出される予定の取引に関連する任意の他の関連文書、およびLINK、パートナーおよび提案に関する任意の他の関連文書を含むので、これらの文書の任意の修正または追加を促す

-4-

取引記録。投資家および証券所有者は、共同委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会に提出された他の関連文書を含む登録声明のコピーを無料で得ることができ、LINKおよびそのパートナーに関する情報を含み、米国証券取引委員会のウェブサイトで無料で取得することができる。LINKを介して米国証券取引委員会に提出された文書のコピーは、LINKサイトの投資家関係欄(http：//ir.linkbancorp.com/)で無料で提供され、そのタイトルは？米国証券取引委員会に記録されている。パートナーが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーは、パートナーサイトの投資家関係欄(http：//www.partnersbancorp.com/Investor-Relationship)で無料で提供され、タイトルは“米国証券取引委員会アーカイブ”である

活動の参加者を募集する

アメリカ証券取引委員会の規則によると、LINK、パートナー及び彼らのそれぞれの役員と幹部は参加して提案取引について依頼書を募集すると見なすことができる。LINK取締役および幹部に関する情報 は、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K年次報告第1号修正案およびLINKが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で取得することができる。パートナー取締役および役員に関する情報は、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書およびパートナーが米国証券取引委員会に提出したいくつかの他の文書で取得することができる。提案取引に関する依頼書募集 参加者の他の情報、および彼らが証券または他の方式を持つことによって得られた直接的および間接的利益に関する記述は、米国証券取引委員会に提出される共同依頼書/募集説明書および他の 関連材料に含まれる。前項で述べたように、これらのファイルのコピーを無料で取得することができます

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