第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-250041

本予備募集説明書の付録及び添付の入札説明書に含まれるbr}情報は不完全であり、変更される可能性があります。証券に関する登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言された。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を売却する要約を構成しておらず、要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めていません。

テーマは 完成で、日付は2023年2月22日です

目論見書副刊

(2020年11月30日現在の目論見書)

[_________]普通株株

私たちが提供するのは[_____]普通株の株式 。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“APRE”です。2023年2月21日、ナスダック資本市場から報告された普通株の販売価格は1株6.30ドルだった。

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。Sページからの“リスク要因”の部分を参照してください[5]本目論見書の第br副刊と第[6]添付の目論見書、及び当社の株式募集説明書の付録及び添付の目論見書の他の書類を引用して添付します。

米国証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書または付随する入札説明書の十分性または正確性にも判断されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

私たちは販売業者に最大の購入を許可しました[________] 普通株式の追加株式。引受業者は発行後30日以内にいつでもこの権利を行使することができる。

引受業者は2月頃に投資家に普通株を交付する予定だ[___], 2023.

Maxim Group LLC

本募集説明書付録日付は2023年2月 です。

カタログ表

目論見書

本募集説明書付録について

本募集説明書付録 と付随する目論見書は、我々が“棚上げ”登録フローを用いて証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表“保留”登録声明の一部である。

本稿では，2つの 部分を含む.第1部には、この募集説明書の付録が含まれており、今回の発行に関する具体的な情報を提供しています。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。一般に，我々 が株式募集説明書のみを指す場合，我々はこの2つの部分の総和を指す.本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。本入札明細書の補編中の任意の陳述が、本募集説明書の付録の日前に米国証券取引委員会に提出された添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書に記載されていることと一致しない場合、本募集説明書の補編に記載された陳述は、添付の入札説明書を修正または置換し、参照によって本明細書および本明細書に組み込まれたこれらの文書に記載されているものとみなされるであろう。あなたは、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた情報を含む、本募集説明書および添付された目論見説明書を読まなければならない。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちがあなたに提供または提供することを許可している任意の無料株式募集説明書に含まれているまたは統合されたbr情報のみに依存しなければなりません。私たちはありませんが、引受業者は、いかなる情報を提供するか、または任意の陳述を提供することを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちは、参照によって含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を除いて、あなたに配信または提供することを許可しています。本募集説明書付録または添付の入札説明書に引用方式によって含まれていないか、または組み込まれていないいかなる情報や陳述に依存してはならない。 本募集説明書付録および添付された募集説明書は、いかなる証券の売却または招待購入の要約を構成しない。 は、それに関連する登録証券を除いて、本募集説明書または付随する入札説明書も、いかなる司法管轄区で誰にも証券の販売または購入を招待する要約を構成しない。 は、当該司法管轄区でこのような要約または要約を提出することは違法である。

本入札説明書または添付の入札説明書に含まれる情報が、ファイルの正面に記載された日付 の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または本明細書または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付 が正しいと仮定してはならない。たとえ、本入札説明書または添付の入札説明書がより遅い日に交付されたとしても、または証券は後の日に販売される。

本入札明細書の付録 は、本明細書に記載された部分ファイルに含まれるいくつかの条項の要約を含むか、または組み込むが、完全な情報を取得するために実際のファイルのみを参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定される。 本明細書で言及された部分ファイルのコピーは、すでにアーカイブされているか、または本募集説明書の付録に分けて形成された登録説明書の証拠品 に統合されており、本募集説明書付録のタイトルに記載されているこれらのファイルのコピーを得ることができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

私たちはまた、本募集説明書の付録または添付入札説明書の任意の文書を引用して添付する証拠物である任意の合意においてなされた陳述、br}保証および契約は、完全にこのような合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担するためのbrを含む目的は、あなたの陳述、br保証、または契約とみなされてはならないことにも留意されたい。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、私たちの現在の事務状態を正確に反映するために、このような陳述、保証、そしてチェーノに依存してはならない。

本募集明細書に別の説明があるか、または文脈が別に規定されていない限り、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、特にAprea Treateutics、Inc.およびそれらの連結子会社を指す。私たちが“あなた”を言及した時、私たちは私たちの証券の潜在的な保有者を言及する。本募集説明書は付録で使用するが定義されていない大文字用語は添付の入札説明書で定義されている.

募集説明書 補足要約

本要約では，我々の精選情報，この製品 および本募集説明書の付録の他の部分，添付の入札説明書，および我々が参照して組み込まれた文書に関する情報を重点的に紹介した.本要約は完全ではなく、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。 投資決定を下す前に、今回の発行とあなたへの影響を十分に理解するためには、S-ページから始まる“リスク要因”を含む株式募集説明書全体および添付の目論見書をよく読みなさい[5]本募集説明書及び財務諸表及び関連付記及びその他の資料は、引用方式で本募集説明書 付録に組み込む。

概要

我々は生物製薬会社であり，DNA損傷反応(DDR)経路に対する新たな合成致命的癌療法の開発に専念している。私たちの方法は発見技術を統合したプラットフォームに構築され、致命的な治療と癌治療の新しい目標を合成して私たちのパイプラインを豊かにする。われわれの小分子薬物発見に関する専門知識とともに，われわれの発見プラットフォームの能力を新たな正確な腫瘍療法の開発に応用し，最も利益を得る可能性のある患者群を決定している。

2022年5月16日、我々はATRN-119およびATRN-W 1051計画を含むDDRを規制する次世代癌療法の開発に専念する民間持株会社であるAtrin Pharmticals Inc.またはAtrinを買収した。Atrin資産を買収した後，同社の主な重点は，合成により致命的な腫瘍学におけるDDR経路に対する独自分子の発見と開発である。この焦点 は、Atrin開発の独自の発見プラットフォームを使用してDDR経路を問い合わせることであり、これは、 の将来開発された潜在的新規DDR標的の識別、および臨床試験において感受性および患者選択を増強するための潜在的バイオマーカー を識別するのに役立つ可能性がある。我々がAtrinを買収する際に得られた主要な候補製品はATRN-119であり、これは固形腫瘍適応のために開発されている1期準備小分子ATR阻害剤 である。

最新の発展動向

株を逆分割する

2022年11月16日、株主特別会議(“特別会議”)を開催した。特別会議では、私たちの株主は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の逆株式分割 を実現するために、改正された会社登録証明書改正案 を承認し、割合は3対1と20対1であり、具体的な割合は、改正が承認されてから2023年2月28日までのいつでも我々の取締役会(“取締役会”)によって適宜決定される。2023年2月8日、取締役会は20株1株の割合で逆株式分割を行い、2023年2月13日から発効した(“逆株式分割”)。別途説明がない限り、本募集明細書の付録のすべての株式番号は、普通株式および普通株式または普通株式に変換可能または普通株式に変換可能なすべての証券を含み、逆株式分割に適用される。しかしながら、2023年2月13日までに提出された本募集説明書に引用されて入力された文書は、逆株式分割を有効にしない。逆株式分割を実施した後も，ナスダックの継続上場基準を再獲得または維持できる保証はない。

新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響

私たちは“2012年JumpStart Our Business Startups Act”や“JOBS Act”で定義されている“新興成長型会社”です。私たちは、2002年の“サバンズ-オクスリー法案”第404条に基づいて、私たちの財務報告を要求しない独立公認会計士事務所による内部統制監査を含むいくつかの上場企業報告書要求の免除を利用することができ、私たちの定期報告および依頼書では、役員報酬に関する開示義務を減少させ、役員報酬および任意の金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除することができる。私たちは2024年12月31日までこれらの免除を受けることができます。あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、より早い時間を基準にすることができます。1934年の証券取引法(改正証券取引法または取引法)下の規則12 b-2で定義された“大型加速申請者”になれば、我々の年間総収入が12.35億ドルを超える場合、あるいは任意の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、この期間終了前に新興成長型会社になることを停止する。

また、“雇用法案” は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改訂された会計基準 を遵守することができると規定している。この規定は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新興成長型企業が上場企業と民間会社に対して異なる発効日を有する会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの免除を自分で享受させることを選択していないので、他の“新興成長型企業”ではない上場企業と同様の新しい会計基準や改正された会計基準を遵守する

“取引法”の定義によると、私たちも“小さな報告会社”です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちは、規模の小さい報告会社が入手できるいくつかの割合で開示された情報を利用することができ、私たちの非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株が第2四半期の最終営業日に2.5億ドル未満である限り、または最近終了した会計年度の年収が1，000万ドル を下回っており、私たちの非関連側が持っている投票権と非投票権普通株が第2四半期の最終営業日に7，000万ドル を下回っている限り、これらの比例して開示された情報を利用することができる。

企業情報

私たちの主な実行事務室はペンシルバニア州ドルストン旧イストン路3805号にあります。郵便番号：18902、電話番号は(267)-370-5219です。私たちのサイトはhttp：//www.aprea.comです。本入札明細書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書に引用的に組み込まれることはありません。当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の一部として、または当社の普通株を購入するかどうかを決定する際に考慮してはいけません。

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのサイトに公開されています。サイトはwww.aprea.comです。特に組み込まれた米国証券取引委員会の届出文書に加えて、私たちのウェブサイトで見つかったり、私たちのウェブサイトを介してアクセスしたりする情報 は、本報告または私たちが米国証券取引委員会に記録したり、提供したりする他のいかなる報告にも属さない。公衆はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって、これらの文書のコピーを得ることができる。

供物

今回の発行後に発行される普通株式数は、2022年9月30日現在の発行済み普通株2，611，894株をベースとしており、含まれていない

本稿では別途説明がある以外に，本募集説明書 付録のすべての情報は，今回の発行後に発行される株式数を含めて，2023年2月13日に発効する1：20逆向株式分割 に適用され，引受業者の購入選択権の行使は想定または実施されていない[_____] 今回発行された追加株式。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に添付する入札説明書に記載されているリスクおよび不確実性、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書を慎重に考慮しなければなりません。あなたはまた、私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”の項目で議論されている不確実性と仮定を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確実性、および仮説は、私たちの最新のForm 10-Q四半期報告書で修正または補完されています。これらのリスク、不確実性および仮説は、いずれも米国証券取引委員会で報告されており、参照によって本明細書に組み込まれており、これらのリスク、不確実性および仮説は、将来的に米国証券取引委員会に提出された他の報告書によって時々修正、補充または代替される可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの業務、業務の見通し、財務状況、または経営業績は、任意のこのようなリスク、および私たちが現在未知であるか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクの影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

あなたが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。あなたはまた未来の株式発行で未来の希釈を経験するかもしれません。

1株当たりの価格に加えて、私たちが発行を提案し、最終的に今回の発行完了後に発行される私たちの普通株の株式数は、私たちの普通株の市場価格を直ちに低下させる可能性があります。2022年9月30日まで、私たちの歴史的有形帳簿純価値は26，625，228ドル、あるいは普通株式1株当たり約10.19ドルです。発効後には[____]私たちの普通株は今回の発売でbrを販売し、公開発行価格は$です[____]一株当たり、2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純価値は[____]， または約$[____]私たちの普通株の一株です。これは有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加することを意味する[____]普通株式1株当たり既存株主に売却し，ただちに有形帳簿純価値約$を希釈する[____]新投資家に我々の普通株の1株当たり価格を売却し、代表公開価格と今回の発行発効後2022年9月30日までの調整後の有形帳簿純資産との差額、および1株当たりの公開発行価格を代表します。また， 未償還オプションを行使すると，さらなる削減に遭遇する可能性がある.

さらに、私たちはかなりの量の未償還株brオプションを持っていて、追加資本を調達するために、将来的に追加の普通株または他のbr}を普通株または普通株に交換可能な証券に提供する可能性があり、価格は今回発行された1株当たりの価格とは異なる可能性があります。 未返済オプションを行使する場合、または私たちが普通株または他の転換可能な証券または交換可能な証券を追加発行する場合、あなたは追加の償却を経験するかもしれません。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の1株価格で任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、また、将来株式または他の証券を購入する投資家が、今回の発行で普通株を購入する投資家を含む既存の株主よりも高い権利を有する可能性があることを保証することはできません。私たちは将来の取引で追加普通株または普通株に変換可能な証券を売却し、1株当たりの価格は今回発行された1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。したがって、もし私たちが彼らの投資価格よりはるかに低い価格で株を売却すれば、私たちの株を売る購入者と私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するだろう。“”というタイトルの部分を参照薄めにする“この製品に参加する場合に生じる希釈のより詳細な説明については、以下の説明を参照されたい。

私たちの株主の今回の発行期間中、公開市場で私たちの普通株を転売することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります

私たちの普通株を売る大量の株はいつでも起こる可能性がある。私たちの普通株を発行する新株は、現在の株主が保有株式の所有権が希釈されて私たちの普通株を転売することを心配している可能性があります。逆に、このような転売は私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれない。

今回発行された純収益を使用する上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用しない可能性がある.

我々は現在、本募集説明書に基づいて証券を発行して得られた純収益 を、当社の臨床資産ATRN−119および我々の臨床前資産ATRN−W 1051の開発を継続し、一般会社用途に使用する予定である収益の使用“我々は広範な裁量権を持ち，純収益を一般企業用途種別 に適用し，投資家は今回の発行 収益の応用に対する我々の管理層の判断に依存する.

これらの収益を適用する正確な金額および時間 は、私たちの研究開発作業の時間および進捗、私たちの資金需要、および他の資金の利用可能性およびコストなど、多くの要素に依存します。本募集説明書の補足日までに、今回発行された純利益のすべての特定用途を決定することはできません。我々の努力の結果や他の 予見不可能なイベントにより，我々の計画や優先順位が変化する可能性があり，今回発行された純収益を我々の が現在予想しているものとは異なる方法で適用する可能性がある.

私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益 を短期配当ツールに投資する可能性があります。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。

今回の発行は私たち普通株の取引価格 を下落させる可能性があります。

1株当たり価格に、私たちが発行を提案し、最終的に今回の発行完了後に発行される普通株数に加えて、私たちの普通株の市場価格が直ちに低下する可能性があります。この下げ幅は今回の発行完了後に継続される可能性がある。

私たちの普通株に関するリスクは

私たちは現在ナスダックの持続的な発売要求に適合していない。もし私たちがナスダックの持続的な上場要求を守ることができなければ、私たちの普通株はキャンセルされるかもしれません。これは私たちの普通株の価格と流動性に影響を与え、私たちの融資能力を低下させる可能性があります

私たちの普通株は現在ナスダックで発売されています。ナスダックはすでにいくつかの数量標準と品質標準を確立し、会社はこれらの基準を満たさなければこの市場で取引することができない。

2022年9月12日、我々はナスダック上場資産部から書面で通知を受け、我々は ナスダック上場規則第5550(A)(2)条のナスダックでの上場継続に関する最低入札価格要求を満たしておらず、この規則は上場証券が1株1.00ドルの最低入札価格を維持することを要求しているが、上場規則第5810(C)(3)(A)条は、 が30(30)営業日連続していなければ、最低入札価格要求に到達できない場合があると規定している。私たちは180の暦があり、通知の日から、あるいは2023年3月13日まで、この基準でのコンプライアンスを再獲得します。その間、私たちの普通株はナスダックで取引を続けるだろう。書面通知brは現在私たちの普通株のナスダック上場に影響を与えません。

2023年2月10日、逆株式分割が規定された“会社登録証明書修正書修正書”をデラウェア州州務卿に提出した。株式逆分割の目的の1つは，ナスダックの最低入札価格に適合するように，我々の普通株市場価格を必要な 上昇させることである.しかし、私たちの普通株価格がナスダックが規則を再遵守するのに必要な時間内に最低要求を超えるレベルに維持されることを保証することはできません。あるいは私たちはナスダックの他の上場基準を遵守することを保証できません。株式が逆分割されてからしばらくの間、会社普通株の市場価格が下落することは珍しくない。私たちの普通株の市場価格 が下落すれば、逆株分割がない場合よりもパーセント下落幅が大きくなる可能性がある

もし私たちがコンプライアンスを再獲得できなければ、ナスダック は私たちの普通株を退市することを決定するかもしれない。私たちの普通株のどの退市も私たちの普通株の市場流動性に悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。また、私たちの普通株が取得された場合、運営を継続するために資金を得る能力や、株式報酬によって従業員を吸引し、維持する能力に不利な影響を与え、および/または投資家の自信を失う可能性がある。

逆株式分割には関連するリスクがある。

逆株式分割にはリスクがあり、保証されていません

前向き陳述に関する警告的説明

本株式募集説明書の付録および添付の株式募集説明書(参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を含む)は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”の意味を含む連邦証券法に適合する前向きな陳述を含む。場合によっては、これらの前向き 陳述は、用語“信じる”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“意図”、“可能”、“設計”、“br}”将、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“約”または を含む前向き用語を使用することによって識別することができる。それらの負のまたは他の変形または同様の用語は、すべての前向き陳述がこれらの言葉を含むわけではないが、これらの用語を含む。これらは、本明細書および入札明細書に組み込まれた参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、本明細書の付録および添付の入札説明書の複数の位置に登場し、我々の現在の意図、信念、予測、展望、分析または現在の予期される宣言を含み、その中には、我々の計画の臨床試験に関連する声明が含まれており、ATRN−W 1051、私たちおよび計画中の開発、商業化の見通し、私たちの潜在的製品候補の市場吸収を含む、我々の計画のATRN−119第1段階試験の開始、我々の計画のINDイネーブル研究を含む。私たちの知的財産権の実力と広さ、私たちが計画した臨床試験、 は私たちの候補製品に規制申請を提出し、規制承認を獲得し、維持する時間と能力、私たちの業務の法律と規制構造に影響を与え、私たちの候補製品の臨床実用程度、特に特定の患者グループにおいて、臨床試験データに対する期待、私たちの製造能力の開発と検証、私たちの運営結果 , 財務状況、流動性、見通し、成長と戦略、私たちは引き続き私たちの運営費用と資本支出に資金を提供することができる時間の長さ、私たちが予想している融資需要と融資源、私たちが経営している業界、そしてその業界または私たちの傾向に影響を与える可能性があります。

その性質について言えば、展望的陳述は、未来のイベント、競争動態、および医療、規制、および科学的発展に関連し、未来に発生する可能性があるまたは発生しない可能性のある経済状況に依存するため、または発生する可能性のある時間が予想よりも長いまたは短いため、brのリスクおよび不確実性を含む。私たちが経営する業界の発展は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に含まれる前向きな陳述(本明細書および本明細書で参照される文書を含む)と実質的に異なる可能性がある。

の実際の結果が予想または予測結果と異なる可能性があるいくつかの要因は、以下のことを含むと考えられる

本募集説明書および付随する入札説明書中の任意の前向きな陳述(本明細書およびその中で参照によって組み込まれた文書を含む)は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連する未来の事件または私たちの未来の財務業績に対する私たちの現在の見方を反映しており、私たちの実際の結果、業績または成果は、これらの前向きな陳述と明示的または暗示的な任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる をもたらす可能性がある。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような展望的なbr陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、どんな理由でもこれらの前向きな陳述を更新または修正する義務がない。

収益を使用する

今回の発行による純収益は約$と見積もられています[___]百万ユーロ(または約ドル)[____]引受業者が追加株式を購入する選択権がすべて行使された場合、引受割引と手数料および私たちが支払うべき予想発行費用を差し引いた 本募集説明書に従って発行された証券の純収益を、我々の臨床資産ATRN−119および臨床前資産ATRN−W 1051の開発を継続し、一般企業用途に使用する予定である。

これらの期待用途は，我々が現在の計画と業務条件に基づく意図を表しており，将来的には我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.私たちの実際の支出の金額と時間は様々な要素によって大きく異なる可能性があります。私たちの開発進捗、臨床試験の状態と結果、いかなる予見できない現金需要も含まれています。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益を幅広い裁量権 を持ち，投資家は今回の発行純収益の適用 に対する我々の管理層の判断に依存する.私たちが実際に支出した時間と金額は、運営からのキャッシュフローと私たちの業務の期待成長を含む多くの要素に基づいているだろう。

配当政策

私たちは私たちの配当金について申告したり、現金配当金を支払ったことがありません。私たちは将来の収益(あれば)を残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、予測可能な未来には何の現金配当金も支払わないつもりだ。将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務の見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限の制約を受ける。

薄めにする

今回の発売で私たちの普通株(または同等株式) を購入した場合、あなたの権益は普通株1株当たりの公開発行価格と今回発売後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、 我々の有形純資産(有形資産から総負債を差し引く)を、2022年9月30日までに発行された普通株式数で割ることである。

私たちの発行と販売が発効したら[___]普通株、公開発行価格は$[___]引受割引と手数料と私たちが支払う予定の発売費用を引いて、2022年9月30日まで、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約brドルです[____]あるいは約$[____]一株ずつです。この金額は有形帳簿純価値が直ちに増加することを表しています[___]1株当たり我々の既存株主に支払い，ただちに償却調整後の有形帳簿純価値は約 $である[___]今回発行された普通株を購入した新投資家に1株当たり収益を支払う。

上の表は引受業者の購入選択権の行使を仮定していないか、または影響しない[___________]今回発行された増発株。しかも、未償還オプションを行使する範囲内で、あなたはさらなる希釈を経験するだろう。また，市場状況や戦略的考慮により，現在または将来の運営計画のために十分な資金があると考えても，追加資本を調達することを選択する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達した場合、あなたはさらなる希釈を経験するだろう。

大文字である

次の表は2022年9月30日までの現金と資本総額を示しています

(1)希釈表に(1)を付記し，ここで参照する.

私たちが提供する証券説明

普通株

私たちの普通株および私たちの普通株を該当または制限する他の証券カテゴリの具体的な条項と規定は、ページからのタイトル“株式説明 ”の下に記載されています[11]同封の目論見書。

引受販売

以下の引受業者により、本募集説明書 付録及び添付の目論見書に記載されている普通株を発売する。Maxim Group LLCは今回発行された唯一の簿記管理人 であり、以下に述べるすべての引受業者を代表する。引受契約条項に該当する場合には、以下では、引受業者がその名称の下に掲げる証券の購入に同意した数を指定する。引受業者は、(任意の証券が購入された場合)すべての証券の購入と支払いを承諾し、以下に説明する超過配給選択権に含まれる証券を除く。

引受業者は私たちに、#ドルで普通株を発行することを提案したことを通知した[·]一株ずつです。引受業者は、ある取引業者に普通株を同じ価格で提供し、$を超えない特許権を差し引くことを提案する[·]一株ずつです。発行後、引受業者はこれらの数字 を変更する可能性があります。

超過配給選択権

本募集説明書の発行日から30日以内に行使する選択権を引受業者に付与して、最大購入を許可しました[___________]普通株式引受業者は今回の発行に関連する超過配給(あれば)を補うために選択権を行使することができる。引受業者がオプションを行使する範囲内で、引受業者は一定の条件でそのオプションを行使する普通株を購入する義務がある。

保証割引と費用

次の表は私たちが引受業者に支払う保証割引と手数料をまとめています。これらの金額は，超過配給選択権を行使し十分に行使していない場合に表示される

我々は，今回の発行に関連するある引受業者費用の実売の実費手当を引受業者に支払うことに同意し，総額は最大65，000ドルであり，brは引受業者に限定されない弁護士費，会社役員や役員を背景調査した費用と費用，今回の発行で発生した合理的な自己負担費用を含むことに同意した。引受割引を含まず、今回発行された総費用は$になると思います[·]それは.これらの費用は私たちが払います。

賠償する

私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意する。

ロックプロトコル

限られた例外を除いて、吾らは今回の発売終了後180日以内に、私たちの上級職員及び取締役が同意したことに同意し、限られた例外状況を除いて、今回の発売終了後90日以内に、売却契約、質権の締結、購入選択権の付与、br}の直接または間接的な空売り、あるいは他の方法で任意の普通株または任意の転換可能または交換可能な証券を処分することに同意した。Maximは、販売禁止期間終了前の任意の時間または時々、すべてまたは任意の部分が販売期間協定の制限を受けている証券を適宜解除することができ、別途通知する必要はない。

価格安定、空振り、懲罰的入札

今回の発行に関連して、引受業者は今回の発行期間とその後、安定、維持、あるいは他の方法で私たちの証券価格に影響を与える活動に従事する可能性があります

安定取引には、今回の発売中に我々の普通株市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入 が含まれている。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。これらの取引には、今回の発行に必要な普通株を超えるbr引受業者による売却数と、空売りによる空売りによる空売りを補うために、公開市場でbr普通株を購入することが含まれる可能性もある。空売りは“回補売空”である可能性があり、 は引受業者が上記追加株を購入する選択権を超えない空頭寸であり、 も“裸売空”、すなわちその額を超える空頭寸である可能性がある。

引受業者は、オプションを全部または部分的に行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭を平らにすることができる。この決定を下す際には， 引受業者は，公開市場で購入可能な株価と，彼らが超過配給選択権で株価を購入する価格 を特に考慮する.

裸空売りとは，配給選択権を超過した場合に行われる空売りである.引受業者は公開市場で株を購入することで、どんな裸空頭寸も平らにしなければならない。もし引受業者が公開市場の普通株価格に下振れ圧力がある可能性があることを心配すれば、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があり、裸空頭寸を構築する可能性が高い。

引受業者は罰 入札を加えることもできる.特定の引受業者がMaximにより安定または空輸取引中にその引受業者によって売却またはその口座で売却された株を買い戻して引受業者にその受信した引受割引の一部を返済した場合、このようなことが発生する。

これらの安定した取引、空売り、空売りのために確立された頭寸の購入、懲罰的入札の適用、シンジケート補充取引は、私たちの普通株の市場価格を上昇または維持し、あるいは私たちの普通株の市場価格の下落を阻止または遅延させる可能性がある。これらの活動の結果として、私たちの普通株の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれません。引受業者は、ナスダック、場外取引市場、または他の方法でこれらの取引を行うことができる。上記の取引が株価に与える可能性のある影響については、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。私たちまたはいかなる引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示さないか、またはいかなる取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

電子配信

本入札明細書の電子フォーマットは、ウェブサイト上で、または引受業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービス によって取得することができる。電子フォーマットの本募集説明書 以外に、引受業者が保存している引受業者のウェブサイトに関する情報及び任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書の一部でもなく、私たち又は引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きしていないので、投資家は依存してはならない。

他にも

引受業者および/またはその関連会社は時々提供してくれ、将来的には様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれる可能性があり、引受業者はこれらのサービスを受信しており、将来的には通常の費用を受ける可能性がある。

今回の発行に関連するサービス及び以下に述べる以外に、引受業者は、本募集説明書の日付前180日以内にいかなる投資銀行又は他の金融サービスも提供していない。

販売制限

カナダ 証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)73.3(1)項で定義されるように、投資家を認め、国家文書31 103登録要件、免除、および継続登録者義務によって定義されるように許可された顧客である。証券の任意の転売は、証券法を適用する目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照して、これらの権利の詳細 またはコンサルティング法律顧問を理解しなければならない。

NI 33 105引受衝突(NI 33 105)第3 A.3節の規定によれば、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

ヨーロッパ経済区です。“募集説明書指示”が実施された欧州経済圏の各加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)については、当該関連加盟国で公衆に任意の証券を要約してはならないが、“目論見指示”の下の以下のbr免除条項に基づいて、これらの証券が当該関連加盟国で実施されていることを前提として、当該関連加盟国に任意の証券を随時公衆に要約することができる

この条項の場合、任意の関連加盟国の任意の証券に関連する“公衆向け要約”という言葉は、投資家が募集説明書命令の任意の措置を実施することによって変化する可能性があるので、投資家が任意の証券を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の方法で、要約条項および要約証券に関する十分な情報のコミュニケーションを意味する。この加盟国では、“入札命令”という言葉は、2003/71/EC(2010年PD改訂命令を含む)およびその修正案を意味する。関連加盟国で実施されている範囲内)には、関連加盟国の任意の関連実行措置が含まれており、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号指令を意味する。

イギリスの王国。すべての販売業者は陳述して同意した

スイスです。これらの証券はスイスで公開されない可能性があり、スイス証券取引所(The Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもないかもしれない。本文書は，ART発行目論見書による開示基準 を作成する際には考慮していない.652 aかArt1156“スイス債権法”または上場目論見書の開示基準 。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書又は証券又は発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、スイスで公開配布又は公開提供されてはならない。

本文書または任意の他の発売または発売に関連するマーケティング材料または証券は、スイスの規制機関に提出されないか、またはその承認を得るであろう。特に、本文書はスイス金融市場監督管理局FINMAに届出することもなく、証券の発売を規制することもなく、証券の発売がなくてもスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。そのため、スイス又はスイスから中国証券監督管理局及びその実施の条例及び公告で定義された公開流通、要約又は広告を行ってはならず、いかなる非適格投資家にもスイス国内又はスイス以外の流通を行ってはならないが、中国証券監督管理局が集合投資計画の権益購入者に提供する投資家保障は証券購入者まで延長されてはならない。

オーストラリアです。今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(ASIC)にはまだ提出されていない。

本募集説明書は、“2001年会社法”(“会社法”)に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法” に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアにおける任意の証券要約は、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条 に示される)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者(免除投資家) のみであり、会社法第6 D章に従って、投資家に開示することなく証券を発売することが合法である。

免除投資家がオーストラリアで申請した証券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。 は、会社法第708条の免除に基づいて、会社法第6 D章による投資家への開示又はその他の場合を必要としない限り、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。証券を購入する人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

ケイマン諸島の潜在的投資家に通知を出してください。ケイマン諸島の大衆を直接または間接的に私たちの証券を購入するように招待してはならない。

台湾です。これらの証券はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成してはならない場合には、台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人または実体も、関連提案の提供、販売、提供、または他の方法での仲介を許可されておらず、台湾で証券の発売および販売を行っている。

香港の潜在投資家への通知 本募集説明書の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を経ていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意：(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)(“証券及び先物条例”)付表1第I部及び同条例に基づいて定められた任意の規則で示される“専門投資家”を除いて、当社の株式は、香港で本募集説明書又は任意の書類で発売又は販売されてはならない、又はその他の場合には、当該文書が“会社条例”(第32章)でいう“株式募集規約”となることはない。(B)誰も発行(香港または他の場所を問わず)の目的で当社の株式に関する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、そのような広告、招待または文書の内容は、閲覧または読まれる可能性が相当する。香港の公衆(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、関連する株式を除き、当該等の株式は、香港以外の者のみに売却するか、証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”のみを売却する予定である。

人民Republic of China潜在的投資家は知らなければならない。本募集説明書は、中国でbrを配布または配布してはならず、株式も発売または販売することができず、直接または間接的に再発売または転売するためにいかなる人にも発売または販売することはできないが、中国の法律、規則及び法規の規定を適用することは除外される。この段落だけでは、中華人民共和国には台湾および香港特別行政区とマカオ特別行政区は含まれていない。

イスラエルです。イスラエル証券法(5728-1968)または証券法によると、本文書は目論見書を構成せず、brに提出されていないか、またはイスラエル証券管理局の許可を得ていない。イスラエルの国々では、この文書はイスラエル証券法の最初の増編または付録に記載された投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体と“適格個人”への共同投資が含まれている(付録は時々改訂することができる)。総称して適格投資家と呼ぶ(それぞれの場合，その自己の口座購入，あるいは付録が許可されている場合には，付録に列挙された投資家に属するそのbr}顧客の口座購入と呼ぶ).適格投資家は書面確認の提出を要求され，本付録の範囲に属することを確認し，その付録の意味を理解し，その付録に同意する.

ここで詳細な情報を見つけることができます

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、我々が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部を構成する。本明細書の付録および添付の入札明細書において、登録声明の証拠物としての契約または他の文書が言及されている場合、参照は、要約のみであり、参照によって組み込まれた契約または他の文書のコピーを取得するために、登録声明の一部である証拠物を参照しなければならない。以下に列挙する米国証券取引委員会のウェブサイトを介して、参照のために、登録声明および本明細書に含まれるファイルのコピーを見ることができます。

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを有しており、http：//www.sec.govで取得可能である。私たちのサイトではこれらの文書を提供しています www.aprea.comです本募集説明書(br}付録または添付の入札説明書には、当社のウェブサイトおよびその含まれるまたは接続された情報は引用されておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部と見なすべきではない。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会の規則は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書において、引用によって情報を本募集説明書に統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の場合、以前に提出された参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本入札説明書の付録または添付の目論見に含まれる陳述 が修正または置換されることを前提として、修正または置換されるものとみなされる。

私たちは引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した以下の情報または文書を引用した

我々は、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、本募集説明書付録の日から本募集説明書付録に記載されている証券の発売終了までの間に、その後、米国証券取引委員会に提出されたすべての報告およびその他の文書を、参照により本入札説明書付録および添付の目論見書に組み込む。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、具体的に列挙されたファイルであっても将来アーカイブされたファイルであっても、参照によって任意のファイル またはその一部を組み込むことはない。上記の具体的に記載されたまたは将来的に届出された報告および文書(米国証券取引委員会への届出ではなく、いかなる情報も含まれていない)は、当該報告および文書が届出された日から、本募集説明書の補編および添付の目論見書の一部とみなされる。

本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意の文書および添付の入札説明書の任意の文書の無料コピー(参照によって文書に明示的に組み込まれない限り、証拠品を除く)を、以下のアドレスで手紙を書くか、または電話で私たちに請求することができる

アパ治療会社は

旧東道3805号

ペンシルバニア州ドルストン、郵便番号18902

(267)-370-5219

しかし，これらの展示品 が引用によって明示的に本募集説明書の付録や添付の目論見書に添付されていない限り，届出文書中の展示品は送信されない.

法務

ここで提供される証券の有効性 はペンシルバニア州フィラデルフィアのDLA Piper LLP(US)によって伝達される.Ellenoff Grossman&Schole LLP，ニューヨーク，ニューヨーク は，今回の発行に関するいくつかの法務を引受業者に伝達する。

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書に含まれている当社の総合財務諸表を監査しており、その報告書に掲載されており、この報告書は、本募集説明書の副刊および登録説明書の他の部分に引用されている。我々の財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考に組み入れられている。

2020年11月30日

目論見書

Up to $50,000,000

普通株 株

我々は、SVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)が本募集説明書 に提供する普通株式1株当たり0.001ドルの株式について販売契約を締結した。販売契約の条項によると、私たちは時々SVB Leerinkを通じて私たちの代理として50，000，000ドルまでの総発行価格の普通株を発売·販売することができる。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“APRE”です。2020年11月23日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株24.48ドルだった。

本募集説明書の下で我々の普通株を売却する(あれば) は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて公布された415条規則 で定義された“市場発行”に従って販売される。SVB Leerinkは特定の金額の証券を販売する必要はないが，SVB Leerinkが我々と共同で合意した条項に従って，その正常な取引や販売慣行に適合したビジネス合理的な努力を我々の販売エージェントとする。信託、信託、または同様の手配で資金を得る予定は存在しない。

販売プロトコルに従って普通株を売却してSVB Leerink に支払う補償金額は、販売プロトコルに従って販売される任意の 普通株の総収益の3%に相当する。当社を代表して普通株を販売する場合、SVB Leerinkは証券法が指す“引受業者”とみなされ、SVB Leerinkの賠償は引受手数料や割引とみなされる。SVB Leerinkに支払われた賠償金の他の情報については，14ページ目からの“分配計画”を参照されたい.私たちはまた、証券法または改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)に基づく責任を含む、いくつかの債務についてSVB Leerinkに賠償と出資を提供することに同意した。

連邦証券法によると、我々は“新興成長型会社” と“小さい報告会社”であるため、本募集説明書とここで引用した文書で低下した上場企業報告要求を遵守することを選択し、将来の届出文書の中でbrが低下した上場企業報告要求を遵守することを選択する可能性がある。“要約-新興成長型企業およびより小さい報告会社としての影響”を参照されたい

私たちの業務と普通株への投資は重大なリスクに関連している。これらのリスクは、本募集説明書第6ページ から始まる“リスク要因”のタイトルの下、および引用して本明細書に入る文書に記載されている。

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性 について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

SVB Leerink

2020年11月30日

カタログ

この目論見書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である。 棚上げ登録手続きにより、本募集説明書に基づいて総発行価格が50，000，000ドルに達する普通株を随時発売することができ、価格及び条項は発売時の市場状況によって決定される。

2つの単独の文書の中で、今回の普通株式発行に関する情報 の2つの文書を装丁します：(1) 本市場販売プロトコル募集説明書は、今回の発行に関する具体的な詳細を紹介し、 (2)添付された基本入札説明書は、一般情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性があります。 通常、本“入札説明書”を指す場合、この2つの文書の組み合わせを指します。もしこの市場販売プロトコル募集説明書中の情報が添付されている基本入札説明書中の情報と一致しない場合、あなたはこの目論見書に依存しなければならない。しかしながら、一方の文書中の任意の陳述が、他の日の遅い 文書中の陳述と一致しない場合−例えば、当社の本明細書に参照によって組み込まれた文書−日付の遅い文書中の陳述 は、我々の業務、財務状態、運営、および見通しの結果が、より早い日から変化する可能性があるので、より早い陳述に修正または置換される。

あなたは、本募集説明書に含まれる情報または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければならず、今回の発売に関連する任意の無料で書かれた入札説明書中の情報を許可することができます。私たちは持っていません。SVB Leerinkは他の誰もあなたに違う 情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。SVB Leerinkもどの司法管轄区でも私たちの証券を購入する要約を提出したり、求めたりすることはありません。この司法管轄区 で許可されていない、または要約や要約を提出した人はそうする資格がありません。または、それに要約や要約を提出して不正とみなされている人には、私たちの証券の購入を求める資格がありません。本募集説明書に出現する情報、引用して本明細書に入る文書、および今回発売された任意の自由作成のための入札説明書のうち、これらの文書の日付のみが正確であることを許可することができます。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります 投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回発行された任意の自由に書かれた目論見書を許可することができます。あなたはまた、本募集説明書のタイトル“より多くの情報を見つけることができる場所”および“引用によって統合された”というタイトルのbr部分で推薦された文書中の情報を読んで考慮しなければなりません

私たちは、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ普通株を売却し、普通株を購入する要約を求めています。本募集説明書の配布及び普通株のある管轄区域での発行は法律によって制限される可能性がある。米国国外で本募集説明書を取得した人は、自分に通知し、普通株の発行と米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書が提供する任意の証券を購入するための要約又は購入を招待するために使用されてはならず、任意の司法管区内で、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集明細書では、意味が別に言及されている以外に、用語“Aprea”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の用語は、Aprea治療会社、デラウェア州の会社およびその子会社を指す。

本募集説明書およびここで参照される情報には、当社または他社が所有する商標、サービスマーク、および商号が含まれています。本入札明細書に含まれるまたは引用されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。

市場データ

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた文書 は、我々の業務およびいくつかの癌市場に関する市場および業界データおよび予測を含み、 は、これらの市場の推定規模および特定の疾患の発生率および流行率に関するデータを含み、br}は、独立コンサルタント報告、公開情報、様々な業界、医療および一般出版物、 の他の公表された業界ソース、政府データ、ならびに私たちの内部データおよび推定から得られるデータを含む。独立コンサルタント報告、業界出版物、および他の公表された業界ソースは、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースからのものであることを示している。私たちの内部データと推定は、貿易·商業機関のbrと私たちの市場の他の連絡先から得られた情報と、私たちの経営陣の業界状況の理解に基づいています。

募集説明書の概要

本要約では、私たち、今回発売されたいくつかの情報、および本募集説明書の他の場所に含まれているか、または引用によって本明細書に組み込まれた精選情報を重点的に紹介します。 本要約は完全ではなく、本募集説明書に含まれる証券に投資するかどうかを決定する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。Apreaと今回の発売をより全面的に理解するために、本募集説明書のより詳細な情報を読んで考慮することを奨励します。本募集説明書には、引用して本募集説明書に入る情報と、今回の発売に関連する任意の無料で書かれた募集説明書に含まれる情報を含むことを許可しています。本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”というタイトルで指摘されている情報を含めています。

概要

我々は臨床段階の生物製薬会社であり，新たな癌療法の開発と商業化に専念し，変異p 53腫瘍抑制蛋白を再活性化する。P 53はタンパク質でありTP 53遺伝子、癌の中で最もよく見られる変異遺伝子。著者らは変異型P 53は魅力的な治療標的であると考えられ、一連の癌タイプの中でP 53突然変異の発生率は非常に高く、しかもそれは細胞の重要な活動、例えば細胞アポトーシスに参与するからである。変異型p 53を有する癌患者は現在の治療基準を受けても重篤な不良予後に直面しており，これらの患者に対する大量の需要は満たされていない。私たちの主要候補製品APR-246あるいはEprenetapoptBrは1種の小分子P 53活性化因子であり、現在血液系悪性腫瘍の末期臨床開発段階にあり、骨髄異形成症候群(MDS)と急性骨髄性白血病(AML)を含む。Eprenetapoptはすでにアメリカ食品医薬品局(FDA)のMDSに対する孤児薬物、高速チャネルと突破的治療 の称号を獲得し、そしてEU委員会 のMDSとAMLに対する孤児薬物の称号を獲得し、私たちは適用規制機関の許可を得られれば、eprenetapoptは一流の治療法になると信じている。

著者らの第二の候補製品APR-548は臨床前の次世代P 53再活性化剤であり、経口投与の潜在力を持っている。APR−548は臨床前試験で高い経口バイオアベイラビリティを示し，現在経口剤形が開発されている。研究性新薬(IND)を完成させ，APR−548が臨床前研究を可能にし，INDをFDAに提出した。FDAがヒト臨床試験を開始する前により多くの情報を提供することを要求した後、著者らは2020年10月にFDAの承認を得て、APR-548の第一段階臨床試験を開始した。

新興成長型会社と規模の小さい報告会社としての影響

私たちは“2012年に私たちを急速にスタートさせる企業創業法案”や“雇用法案”で定義されている“新興成長型企業”です。私たちは、2002年のサバンズ-オクスリ法案第404条の規定に基づいて、私たちの財務報告書が私たちの独立公認会計士事務所の監査を要求しないことを含む、異なる公開会社報告書によって要求されるいくつかの免除を利用することができ、私たちの内部統制は、私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務 を減少させ、役員報酬および任意の金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を免除する。私たちは2024年12月31日までこれらの免除を受けることができます。あるいは私たちが“新興成長型会社”でなくなるまで、より早い時間を基準にすることができます。いくつかの早い事件が発生した場合、私たちは、改正された1934年の“証券取引法”または“取引法”のルール12 b-2で定義された“大型加速申告会社”になれば、私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える、あるいは私たちは任意の 3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行することを含む、上記の期限終了前に新興成長型会社になることを停止する。

また、“雇用法案”では、新興成長型会社 は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。この規定は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、上場企業と民間会社に対して異なる発効日を有する会計基準の採用を延期することを可能にしている。私たちはこの免除を利用することを選択していないので、他の“新興成長型企業”ではない上場企業と同じ新しい会計基準や改訂された会計基準を遵守する

我々も“取引法”で定義されている“小さな報告会社” である.私たちが新興成長型会社でなくても、私たちは小さな報告会社であり続けるかもしれません。私たちは小さな報告会社が使用できるいくつかの大規模開示を利用するかもしれません。私たちの非付属会社が持っている投票権と非投票権普通株が私たちの第2四半期の最後の営業日に2.5億ドル を下回る限り、私たちはこれらの大規模開示を利用することができます。あるいは、最近完成した会計年度では、私たちの年収は1，000万ドル未満であり、私たちの非付属会社が持っている投票権と無投票権普通株は、私たちの第2四半期の最終営業日における7，000万ドル未満です。

企業情報

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州ボストンボイールストン通り535号にあります。郵便番号：02116、電話番号は(617463-9385)。私たちのサイトの住所はwww.aprea.comです。本株式募集説明書に含まれているか、または当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報 は、引用および株式募集説明書に含まれていない、本募集説明書に含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書の一部として、または私たちの普通株を購入するかどうかを決定する際に考慮してはならない。

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類は私たちのサイトwww.aprea.comに公開されています。 私たちのサイトで見つけた、あるいは私たちのサイトを通じてアクセスした情報は、本報告や私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告の一部ではありません。 公衆はまた、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって、これらの文書のコピーを得ることができる。

供物

以上に示した今回の発行に続く発行済み普通株式数 は、2020年9月30日現在の21，186，827株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

本目論見書は、未償還オプションまたは株式承認証を行使しないことを反映し、かつ仮定している。

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。以下に説明する具体的なリスク、および株式募集説明書に含まれる他のすべての情報、または参照によって本入札説明書に組み込まれることを慎重に考慮しなければならない。また、2019年12月31日現在のForm 10-K年度報告および2020年3月31日現在、6月30日および9月30日までのForm 10-Q四半期報告および後続のbr}ファイルに含まれる“リスク要因”というタイトルで議論されているリスク、不確定要因、仮説も考慮しなければなりません。これらの文書は、引用して本募集説明書に入力します。これらのリスク要因は、私たちが将来アメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書によって時々修正、補充、または代替されるかもしれない。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの業務に影響を及ぼすかもしれない。米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている任意のリスクまたは不確実性または任意の追加のリスクおよび不確実性が実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

私たちは今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持っている。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益を幅広い裁量権を持って適用し、同意しない可能性のある方法で収益を使用することができます。したがって、あなたは私たちの経営陣の純収益使用の判断に依存して、あなたはあなたの投資決定の一部として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないでしょう。純収益 は、会社に有利な見返りや何の見返りも与えないように投資や使用を行う可能性がある。

今回発行された投資家は、彼らが購入した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値の大幅な希釈を直ちに感じるだろう。

私たちの普通株の1株当たりの価格は私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純値より高いため、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は大幅に希釈されます。今回の発行で普通株を購入すると発生する薄さについての詳細な検討については、本募集説明書の“割増”と題する章を参照してください。 また、未返済のオプションが大量にあります。もしこれらのオプションの所有者がこのようなオプションを行使した場合、あなたはさらなる希釈を生成するかもしれない。

私たちの株主は将来の株式発行と未償還オプションの行使によって重大な希釈を経験するかもしれません。

追加資本を調達するために、私たちは将来、より多くの普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格以上の1株価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できる他の、または私たちの普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性があります。

しかも、私たちは私たちの普通株の購入を許可する多くの証券を持っている。2020年11月23日現在、我々の株式激励計画に基づき、将来 の発行のために1，580，804株の普通株を保留している。当日までに，3，771，459株の発行済み普通株のオプション を購入した。今回の発行では、1株当たりの発行価格が1株当たり発行価格を下回る未償還オプション を行使することで、投資家への希釈が増加する。

販売プロトコルによる販売による総収益は予測できない.

販売プロトコルのいくつかの制限および適用法律を遵守する場合、販売プロトコルの有効期間内のいつでもSVB Leerinkに配給通知を送信する権利がある。配給通知を配信した後、SVB Leerinkを介して販売される株式数は、販売期間内の自社普通株の市価、任意の適用可能な配給通知においてSVB Leerinkに設定可能な任意の限度額、自社普通株への需要など、様々な要因によって変動する。販売プロトコルによって販売される1株あたりの1株当たり価格は時間とともに変動するため，販売プロトコルでの販売に関する総収益を予測することはできない.

発行された普通株は“市価発行”方式で販売され、異なる時期に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

今回の発行で株を購入した投資家は異なる 時間に株を購入すると異なる価格を支払う可能性があるため、その 投資結果において異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。 また、今回発売された株式には、今回発売された株式に最低販売価格や最高販売価格はありません。当社取締役会の最終決定またはbrが適用される可能性のある配給通知に加えられるいかなる制限もありません。その支払価格よりも低い価格で株を売却するため、投資家は今回の発行で購入した株式価値の低下を経験する可能性がある。

今回の発行と後続発行により我々の普通株が所有権変更を招く可能性があり、会社の重大な繰延税金資産の下落を招く可能性がある。

もし私たちが所有権変更を経験すれば、私たちは純営業損失と他の繰延納税資産を使用してスウェーデンとアメリカの未来の課税収入を相殺する能力が大きく制限されるかもしれない。今回の発行と後続発行により私たちの普通株を発行することは所有権変更を招く可能性があり、具体的には私たちが発行する株式数に依存します。スウェーデン所得税の場合、所有権変更は、通常、1人または数人の株主 と共に5年以内に投票権が50%を超える株式を買収する場合に発生する(スウェーデン所得税法第40章の特別規定；1999：1229)。このような所有権変更による税収損失は没収され 繰越は制御権変更コストの200%を超える。この計算では、所有権変更の前と2年前の会社への資本貢献は、支配権変更のコストを減少させるべきである。スウェーデン所得税法下の潜在的な所有権変更により、今後数年で利益を達成するか否かにかかわらず、繰延税金資産の税収割引を実現する能力は限られている可能性がある。

米国連邦所得税の場合、所有権変更は、一般に、1つ以上の“5%株主”(価値で計算される)が、私たちの株を保有する割合(改正された1986年の米国国税法で定義されたbr})が、過去3年間のいつでも(スクロール計算で)そのような株主が所有する最低パーセントの50%を超えるときに発生する。我々は，予見可能な未来に，米国で我々の研究開発活動に関する損失を被ることを予想している.“規則”第382条に規定する潜在的所有権の変化により、今後数年で利益を達成するか否かにかかわらず、繰延納税資産を用いて税金優遇を実現する能力が制限される可能性がある。

これらの理由から、所有権変更は、私たちの運営結果や財務状況に不利な影響を与えます。

私たちの普通株の価格は大きく変動する可能性があります。これは私たちの普通株の購入者が今回の発行で大きな損失を受ける可能性があります。

私たちの株価はずっと変動し続けている可能性があります。株価、特に製薬やバイオテクノロジー会社の市場は極端な変動を経験していますが、この変動は通常特定の会社の経営業績とは関係ありません。このような変動のため、私たちの株主は彼らが支払った価格で私たちの普通株を売ることができないかもしれません。私たちの普通株の市場価格は多くの要素の影響を受けるかもしれません

また，新冠肺炎の伝播は世界的に広範な影響を与えている。新冠肺炎による潜在的な経済影響及びその持続時間は評価或いは予測が困難である可能性があるが、それはすでに世界金融市場を深刻に混乱させ、新冠肺炎の伝播或いは継続による衰退或いは市場回復 は私たちの業務と普通株の価値に実質的な影響を与える可能性がある。

前向き陳述に関する特別説明

この目論見書は、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”に示された“展望性声明”と、米国証券取引委員会が発表した“証券法”第27 A節及び“取引法”第21 E節に示されたプレスリリースを含み、引用する。本募集説明書については、歴史的事実陳述を除くすべての陳述は“前向き陳述”である。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“br}”、“将”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“計画”、“予測”、“求める”、“考慮”、“br}”プロジェクト、“継続”、“潜在”、“進行中”などの用語によって識別することができる。“目標”、またはこれらの用語または他の類似用語の否定 。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

これらの陳述は未来の事件または私たちの未来の財務表現に関連し、既知と未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述に明示または暗示された未来の結果、業績、または業績とは大きく異なるかもしれない。このような前向きな陳述を評価する際には、本募集説明書および任意の関連する自由作成目論見書、ならびに本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書 中の“リスク要因”のタイトルの下で概説されるリスクを含む、実際の結果が現在の予想とは大きく異なる様々な要因を具体的に考慮すべきである。本募集明細書の任意の展望的な陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、業界、および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこれらの前向き宣言に過度に依存してはいけません。 法的要件がない限り、私たちは未来に新しい情報があっても、いかなる理由でもこれらの前向き宣言を更新または修正する義務を負いません。

収益の使用

私たちは時々私たちのbr普通株を発行して販売することができて、総販売収入は50，000，000ドルに達します。今回発行された収益額 は，我々が販売する普通株数とそれらの市場価格に依存する. SVB Leerinkとの販売プロトコルに従って任意の株式を売却したり，そのプロトコルを融資源として活用できる保証はない.

我々は広範な裁量権を保持し， はここで提供される証券を売却する純収益を用いる.このbr製品の純収益(あれば)を一般企業用途に利用する予定であり，臨床前研究や臨床試験のための候補製品の推進を含めている。これらの支出の金額と時間は、私たちの研究開発の時間、範囲、brの進捗と結果、任意の協力努力の時間と進捗、および私たちの候補製品の競争環境など、多くの要素に依存するだろう。

本募集説明書が発表された日から，今回の発行で得られた純額のすべての特定用途(あれば)を決定することはできない。そのため、我々の経営陣は、今回発行された純収益のタイミングと応用に対して幅広い裁量権を持つことになる。純収益が適用される前に，純収益を短期，投資レベル，配当証券に投資する予定である。

薄めにする

私たちの普通株に投資した場合、今回の発行でお支払いいただいた1株当たりの価格と今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの有形純帳簿価値との差額は希釈されます。2020年9月30日現在、我々の有形帳簿純価値は約8900万ドルで、普通株の1株4.20ドルに相当する。2020年9月30日までの1株当たりの有形帳簿純資産は、2020年9月30日までの発行済み普通株式数 を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたものに等しい。

今回の発行で私たちの普通株のbr}$50，000，000株を1株24.48ドルの仮定発行価格で売却した後、私たちの普通株は2020年11月23日に最後にナスダック世界ベスト市場での販売価格と、推定発売 手数料と私たちが支払うべき費用を差し引いた後、2020年9月30日現在、調整有形帳簿純価値は約1.373億ドル、あるいは普通株1株当たり5.91ドルである。これは，既存株主の有形帳簿純価値に対して直ちに約1.71ドル増加し，今回発行した投資家に対して1株当たり約18.57ドル を即座に希釈することを意味する。下表に1株あたりの計算方法を説明した。

説明のため、上表では合計2，042，484株が我々の普通株を1株24.48ドルで販売していると仮定しており、これは私たちの普通株が2020年11月23日にナスダック世界ベスト市場で最後に報告した売却価格であり、総収益は50，000，000ドルである。今回発行された株(あれば)は時々異なる価格で販売される。上表に示す1株24.48ドルの仮定発行価格で株式を売却すると、上に示した1株24.48ドルの仮定発行価格より1.00ドル増加すると仮定すると、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株5.93ドルに増加し、今回の発売で新投資家に1株有形帳簿純値を19.55ドルに薄くする。以上の表に示した1株24.48ドルの仮定発行価格で株を売却し、1株当たり1.00ドル低下したと仮定すると、マージンと推定される我々が支払うべき総発売費用を差し引いた後、調整後の1株当たり有形帳簿純価値は1株5.89ドルに減少し、今回の発売では新規投資家に1株有形帳簿純価値を17.59ドルに希釈する。この情報は説明目的のみに用いられる.

以上に示した今回の発行に続く発行済み普通株式数 は、2020年9月30日現在の21，186，827株の発行済み普通株に基づいており、含まれていない

本目論見書はまた、未償還のオプションまたは株式承認証を行使しないことを反映し、仮定している。

以上、今回の発行に参加した投資家の1株当たりの償却について説明したが、私たちの普通株を購入するための未返済オプションは何も行使されていないと仮定した。今回の発売で1株当たりの行使価格が1株発行価格より低い未償還オプションを行使することは、今回の発売中の投資家への割増を増加させる。

株本説明

以下の説明は、我々が発行可能な普通株式または優先株の用語 の総合的な要約である。以下の説明と任意の募集説明書の補編 は普通株または優先株を含まないすべての条項は、私たちのbr}改訂と再改訂された会社登録証明書および改訂と再制定された定款と一緒に読まなければならず、これらの規則のコピーはアメリカ証券取引委員会に報告されている。私たちが改訂·再発行した会社登録証明書および改訂後のbr}および再発行された定款コピーの取得方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

一般情報

私たちの定款は最大400，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル、および40，000，000株の優先株を発行して、1株当たり額面0.001ドルです。以下の要約 は，我々の普通株式のいくつかの一般用語について述べるこれは要約であるため，あなたに重要である可能性のあるすべての情報 は含まれていない.私たちの普通株式のより詳細な説明については、私たちが改正して再説明した会社登録証明書および改正および再記載された定款を読まなければなりません。その中で、それぞれは私たちの10-K表の年次報告書の添付ファイルであり、本要約もその中の添付ファイルであり、デラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)の適用条項でもあります。

普通株

2020年11月23日現在、私たちは普通株21，186，827株を発行しました。

投票権

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。私たちの株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されます。他のbr事項は、以下で開示されない限り、出席または代表が出席し、その事項について投票するbr株主が投票権を有する多数票を有する私たちの株主が賛成票を投じて決定されなければならない。

配当をする

普通株式保有者は当社の取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受けなければならない。

清算する

私たちが清算または解散する場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を償還した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利を有し、いかなる未償還優先株の優先権によって制限される。普通株式保有者 は優先引受権，引受権，償還権または転換権を持たない.

権利と選好

普通株式保有者の権利、優先権、および特権 は、将来指定および発行される可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利から制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社取締役会は、株主の承認なしに一連または複数の優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は各シリーズの優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利があり、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先株を含む。本募集説明書及び 適用目論見書付録により発行された一連の優先株の完全情報については、適用される 指定証明書を参照されたい。

私たちの取締役会に優先株を発行し、その権利と優先株を決定する目的は、株主の特定の発行への投票に関する遅延を解消することです。br}優先株の発行は、可能な買収、将来の融資、他社の目的に柔軟性を提供すると同時に、第三者が発行した議決権のある株式の大部分を買収または阻止することを求めている可能性があります。今回の発行が完了するまで、 は何の優先株も発行しません。私たちも今のところ何の優先株も発行していません。

登録権

私たちは2019年9月20日に登録権協定を改正して再記載する締約国であり、この合意によると、私たちの一部の株主は、私たちの株式の5%以上を保有する特定の株主とその関連会社と、私たちの特定の取締役に関連するエンティティを含み、私たちが彼らが持っている普通株のために登録声明を提出することを要求する権利があり、または他の方法で提出することを要求する登録声明は、それぞれの場合、転換可能な優先株を変換する際に発行される普通株 を含む。これらの株は登録可能証券と呼ばれている。

請求登録権

登録権協定の定義によると、登録すべき証券の50%以上を有する株主は、登録すべき証券の全部または一部を登録するための登録声明 を提出する権利を有し、ただし、登録すべき証券を売却することが期待される総収益が1，000万ドル以上であることを条件とする。私たち は、本要求条項に従って登録声明(I)を6ヶ月の間に1回以上提出する義務がありません、または(Ii)この要求を提出する際に、登録権利協定によって定義された4つ以上のこのような要求の登録および保証の撤回は、 が以前に完了したか、または完了したとみなされる。

フォームS-3登録 権利

また、私たちの初公募株式1周年後のいつでも、証券法に基づいて表S-3の登録声明を提出する資格がありますが、特定の制限を受けて、登録権協定に定義されている1つまたは1組の株主は、彼らが保有する登録すべき証券の全部または一部を表S-3に登録することを書面で要求することができます。私たちは、どの6ヶ月の間も、登録権プロトコルの定義に従って、このような保証を一度以上実施する義務はありません。

携帯登録 権利

証券法に基づいて登録宣言((I)S-3表の登録声明または(Ii)任意の従業員福祉計画に関する登録宣言を除く)を提出することを提案する場合、私たち自身または任意の株主の口座に登録宣言を提出して私たちの普通株式brを登録することを提案し、私たちの登録可能な証券の所有者は登録通知を得る権利があり、特定の例外状況の制限を受けて、私たちは私たちの商業的に合理的な努力を使用して、彼らが当時持っていた登録すべき証券 を登録することを要求され、彼らは私たちの登録を要求する。これらの株主たちは今回の発行に関する登録権を行使しないことに同意した。

登録の支出

登録権協定に基づいて、吾等は、登録料、印刷費、吾などの弁護士及び会計士の費用及び支出、及び登録権協定によって定義されたすべての株主を代表する弁護士の合理的な費用及び支出 を含むすべての登録支出を支払わなければならないが、登録可能な証券の売却によって生じるいかなる引受割引及び手数料は除外する。

登録権協定には通常の交差賠償条項 が含まれており、この条項によると、登録権協定によって定義された株主が登録声明に重大な誤った陳述や漏れが発生した場合、吾らは 自社実益が登録声明に含まれる登録可能証券 を賠償する責任があり、登録権協定の定義によれば、各株主は 吾などの登録声明中の重大な誤り陳述或いは漏れを賠償する責任がある。

デラウェア州の法律と私たちの定款と付則の反買収効果

デラウェア州法律、私たちの会社登録証明書、私たちの定款 には、他方が私たちに対する支配権を獲得する可能性がある条項が含まれています。これらの条項は以下のようにまとめられており、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止する予定です。これらの条項はまた、私たちに対する支配権を獲得することを求める人がまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としています。

互い違いの取締役会

私たちの会社の登録証明書と定款は私たちの取締役会を3種類に分類して、3年間の任期を交錯させます。また，取締役は正当な理由がある場合にのみ除去され，我々の全株主が年次役員選挙で投票する権利のある多数票でしか通過できない.取締役会の拡大による空席も含め、当時在任していた多くの取締役の投票でしか埋めることができませんでした。我々の取締役会の分類や、取締役の罷免や穴埋めの制限は、第三者がわが社の支配権を買収したり阻止したりすることを難しくする可能性があります。

株主が書面で訴訟に同意する

我々の会社登録証明書は，我々の株主が要求又は許可するいかなる行動も，当該等の株主が正式に開催される年次会議又は特別会議で行わなければならず，かつ当該等の株主の任意の書面同意により実施してはならないと規定している。私たちの会社の登録証明書と定款はまた、法律に別途要求があるほか、私たちの株主特別会議は私たちの会長、私たちのCEO、あるいは私たちの取締役会でしか開催できません。

株主提案書の事前通知要求

我々の規約は，株主brが年次株主総会に提出する提案のための事前通知プログラムを構築しており，提案指名の人選を含めて我々の取締役会に入っている.年次会議の株主は、会議通知 で指定された提案または指名、または当社の取締役会または取締役会またはその指示の下で会議の前に提出された提案または指名、または会議で投票する権利があり、適切な形で我々の秘書に書面で通知された株主によって会議記録日 に提出された提案または指名のみを考慮することができる。これらの規定の効果は，我々の未代償かつ投票権証券の保有者の多くが支持する行動を次の株主会議 に延期することである可能性がある.

デラウェア州企業合併規制

私たちはDGCL 203条の制約を受けている。ある種の例外を除いて，第203条は，デラウェア州上場企業が利益関連株主になった日から3年以内に任意の“利益関連株主”と“業務合併”を行うことを禁止し，利益関連株主が我々の取締役会の承認の下でこのような地位を得ない限り，又は業務合併 が所定の方法で承認されなければならない。“業務合併”には、我々と“利益関連株主”に関する合併または合併と、10%を超える当社の資産を売却することが含まれています。一般に、“利害関係のある株主”とは、実益が当社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのようなエンティティまたは個人に関連しているか、またはそのようなエンティティまたは個人によって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人を意味する。

会社登録証明書及び付例の改訂

DGCLは、会社の会社登録証明書または定款を修正するには、任意の事項について投票する権利のある株式の多数の賛成票を得る必要があり、会社の会社登録証明書または定款(場合によっては)がより大きな割合を要求しない限り、一般的に規定されている。当社の定款brは、当社取締役会の多数票または当社のすべての株主が任意の年次役員選挙で賛成票を投じる権利のある株主の少なくとも75%が賛成票を投じて改訂または廃止することができます。さらに、私たちのすべての株主が任意の年間取締役選挙で賛成票を投じる権利がある株主 の少なくとも75%は、私たちの会社登録証明書 の上記の“互い違い取締役会；罷免取締役”および“株主の書面同意による行動；特別会議”の項の任意の規定に合致しないいかなる条項を修正または廃止または採用することができなければならない

独占フォーラム精選

私たちの会社の登録証明書は、私たちが法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、以下の点の唯一かつ独占的な裁判所とする：(1)デラウェア州法律に基づいてわが社を代表する任意の派生訴訟または法的手続き、(2)私たちの取締役、上級管理職、または従業員がわが社または私たちの株主の受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も、(3)“会社条例”又は“会社登録証明書”又は“会社定款”のいずれかの規定に基づいて当社にクレームを提起する任意の訴訟、(4)“会社条例”第115条の規定により当社にクレームを提起する任意の訴訟、又は(5)“会社定款”第115条の規定により当社にクレームを提起する任意の他の訴訟。これらの排他的フォーラム条項は，現在，改正された1933年の証券法や取引法によるクレームには適用されていない.任意の個人またはエンティティが、私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、本条項が通知され、同意されたとみなされるべきである。特定のタイプの訴訟や訴訟手続きに対してデラウェア州の法律を適用する上でより多くの一貫性を提供しているので、これらの条項は私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないので、これらの条項は私たちに有利だと思います。

ナスダック世界の精選市場で発売されています

我々の普通株はナスダック世界精選市場

許可されているが発行されていない株式

許可されているが発行されていない普通株と優先株 は株主の許可を必要とせずに未来に発行することができるが、ナスダック全世界の精選市場上場要求 に加えられるいかなる制限を受けている。これらの追加株式は、様々な会社の融資取引、br、および従業員福祉計画の買収に使用することができる。ライセンスが発行されていないと保留されていない普通株式と優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの制御権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

譲渡代理と登録員

私たちの普通株の譲渡エージェントと登録業者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyです。譲渡エージェントと登録業者の住所はマサチューセッツ州02021、広東ロアル街150番地です。

配送計画

我々はSVB Leerink LLC(“SVB Leerink”)と販売契約を締結しており，この合意により，SVB Leerinkを介して我々の販売エージェントとして最大50，000，000ドルまでの普通株を発行し販売することができる。私たちの普通株の販売(ある場合)は市価で任意の方法で行われ、 は証券法第415条で定義された“市場別”として発売され、ナスダック全世界精選市場または任意の他の取引市場で私たちの普通株のための販売を含む。もし私たちの書面許可を得たら、SVB Leerinkは私たちの普通株を元金として購入することができる。

SVB Leerinkは、販売契約の条項や条件、またはSVB Leerinkと合意した他の合意に基づいて、私たちの普通株を日ごとに発売します。 私たちは、SVB Leerinkで毎日販売されている普通株の最高金額を指定したり、SVB Leerinkとともにこの最高金額を決定します。SVB Leerinkは、販売契約の条項と条件に基づいて、私たちが売却を要求しているすべての普通株式を売却するために、商業的に合理的な努力をする。販売がどのような指示で指定された価格に達していないか以上であれば、SVB Leerinkに普通株を売却しないように指示することができます。 SVB Leerinkまたは相手に適切な 通知を出した後、販売プロトコルによるSVB Leerinkによる普通株の発行を一時停止することができます。SVB Leerinkと我々はそれぞれ販売プロトコルの規定に従って書面で通知する権利があり， 双方は随時適宜販売プロトコルを終了する権利がある.

販売契約によると、SVB Leerinkが販売エージェントとしてSVB Leerinkに支払う賠償総額は、その売却による株式販売総価格の3.0%に最高で相当する。 私たちはまた、SVB LeerinkにSVB Leerinkが今回の発行に関連する実際の外部法的費用を返済することに同意し、最高50，000ドルに達し、金融業界規制機関(FINRA)の規制を遵守するかどうかの決定に関する追加金額は、最高15，000ドルに達する。販売契約に基づいてSVB Leerinkに支払う手数料を除いて，当社が支払うべき発売総支出は約250，000ドルと見積もられている。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が販売に関連する任意の取引費用 を差し引くと、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

SVB Leerinkは，ナスダックグローバルベスト市場取引終了後に販売契約下の販売代理として普通株を販売する毎日を書面確認 を提供する。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして販売した普通株数 ，売却株の出来高重み平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々が得た純収益 が含まれる.

任意の販売を行う場合、私たち は、SVB Leerinkによって販売された普通株数、私たちが得た純利益、およびSVB Leerinkに支払われた普通株販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する。

双方が別途約束をしない限り、普通株販売の決済は第2営業日、すなわちbrが純収益を支払ってくれた日以降の第2取引日に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

私たちを代表して私たちの普通株を販売する場合、SVB Leerinkは証券法が指す“引受業者”とみなされる可能性があり、SVB Leerinkに支払われる賠償は引受または手数料割引とみなされる可能性がある。我々は、証券法に基づく責任を含むいくつかの責任を負うために、SVB Leerinkに賠償と出資を提供することに販売協定で同意した。販売代理として、SVB Leerinkは私たちの普通株を安定させる取引に従事しないだろう。

我々の普通株はナスダック世界精選市場に上場し、取引コードは“APRE”である。私たちの普通株の譲渡エージェントはComputerShareです。

SVB Leerinkおよび/またはその関連会社は、これらのサービスについてこれらのサービスを受けており、将来的には通常の費用を受ける可能性がある様々な投資銀行および他の金融サービスを提供してくれる可能性がある。

さらに、業務活動の通常のプロセスでは、SVB Leerinkおよびその所属会社は、それ自身および顧客の口座 のために、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することができ、広範な投資を行うことができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。SVB Leerink及びその連合会社もこのような証券或いは金融ツールについて投資提案及び/或いは独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客がこのような証券及びツールの多頭及び/或いは空頭を持つことを提案することができる。

法律事務

ここで提供される証券に関するいくつかの法的問題はニューヨークの盛徳法律事務所が渡してくれます。SVB LeerinkはニューヨークDavis PolkとWardwell LLP代表 が今回の発行に参加した。

専門家

安永会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、2019年12月31日現在の10-K表年次報告書に記載されている総合財務諸表を監査しており、この報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して記入している。私たちの財務諸表は、安永会計士事務所が会計·監査の専門家としての権威ある報告書に基づいて作成されています。

Aprea Treateutics Inc.2019年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に示されているAprea Treateutics AB 2018年12月31日現在および2018年12月31日までの2年度の連結財務諸表 は、独立公認公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用により本明細書に組み込まれている。この等の連結財務諸表は、会社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて参考として本明細書に組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて、本募集説明書が提供する証券に関するS-3表登録 宣言を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会規則及び規定によると、この目論見書には、登録声明(登録声明の一部である)及びその展示品及びスケジュールに記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと本募集説明書が提供する証券に関するより多くの情報は、登録説明書を読んで、その展示品とスケジュールを含めてください。本入札明細書に含まれる声明は、参照によって組み込まれた文書を含み、言及された任意の契約または他の文書に関する内容は、必ずしも完全ではなく、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出された任意の契約または他の文書について、各そのような宣言 は、対応する証拠品を参照することによってすべての態様で定義される。あなたはこれらの宣言を評価するために、完全な契約または他の文書 を表示しなければなりません。あなたはアメリカ証券取引委員会サイト を介して登録声明とその添付ファイルを取得することができます。

我々は取引法の情報と定期報告要求の制約を受けて，年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他のbr文書を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。あなたはアメリカ証券取引委員会で私たちが提出した書類を得ることができます。

私たちはまた私たちのサイトでこれらの文書を提供していますWwwv.aprea.comそれは.私たちのウェブサイトおよび私たちのウェブサイトを通じて含まれたり、アクセスされた情報は、引用によって本募集説明書に入っていませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

いくつかの情報を引用統合することにより

米国証券取引委員会規則は、私たちがこの目論見書でbr情報を引用することを可能にする。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別のbr文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされるが、本入札明細書自体またはその後に提出される任意の合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本入札明細書は、我々が以前米国証券取引委員会に提出した以下の文書(証監会文書番号001−39069)を参照しているが、このような文書には、提供され、提出されていない情報は除外されているとみなされる。これらのbr文書は、私たちと私たちの業務と財務状況に関する重要な情報を含んでいる。

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に提出されたすべての文書(ただし、我々が提供する文書を含まない)に基づいて、本募集説明書が属する初期登録説明書の日付後であり、登録説明書が発効する前に、本募集説明書に参照によって統合されたとみなされ、本募集説明書および以前に提出された任意の文書中の情報を自動的に更新および置換する。本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、私たちは、“取引所法案”第13(A)、(br}13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、私たちが提出した文書を含まない)は、参照によって本募集説明書に入るものとみなされ、 は、本募集説明書および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換するであろう。

本入札明細書の目的のために、本募集説明書または参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された任意の他の文書に含まれる陳述が以前の陳述に修正または置換されていることが修正または置換されているとみなされるべきである。 のように修正または置換された陳述は、構成コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

参考までに、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)を介して、米国証券取引委員会から、当社の株式取引委員会に組み込まれた任意のファイルを取得することができます。要求に応じて、我々は、参照によって本明細書に記載された上記の任意またはすべての報告およびファイルのコピー を無料で提供する。潜在的投資家は、これらの文書を書面で要求するか、または我々の実行事務室に電話する方法で、本入札明細書に含まれる文書を参照することによって取得することができる

アパ治療会社は

ボイルストン通り535号

ボストンマサチューセッツ州02116

(617) 463-9385

我々がここで引用した報告やファイルは，我々のサイトの“投資家関係”の部分でも見つけることができ，サイトは， www.aprea.comである.私たちのウェブサイトの内容と、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトからアクセスされた任意の情報(参照によって結合された参照によって組み込まれた米国証券取引委員会に提出された文書を除いて) は、参照によって本募集説明書に組み込まれないので、本募集説明書または登録説明書の一部と見なすべきではありません。

Aprea 治療会社

初歩募集説明書

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, 2023