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答え：当社は、彼らが全面的な責任保険や賠償によって保護されない限り、能力と経験のある人が会社の役員、高級管理者、代理人になりたくないことを認識している。これは、彼らがその会社にサービスを提供する際に直面する訴訟費用やリスクが増加し、この暴露は往々にしてそのような役員、高級管理者、他の代理人の報酬と合理的な関係がないからである

B.取締役および上級管理者の責務に関する法規および司法判断は、適用されにくく、曖昧または相互衝突することが多いため、これらの取締役、上級管理者、および代理人に、彼らが直面している法的リスクに関する十分かつ信頼できる知識、または適切な行動に関する情報を提供することができない

原告は通常、このような訴訟の弁護および/または和解が取締役、高級管理者、および他の代理人の個人資源を超えることが多いため、賠償金額がこれほど大きく、訴訟費用が非常に大きい可能性がある(事件が価値があるかどうかにかかわらず)、そのような訴訟の弁護および/または和解はしばしば取締役、上級管理者、および他の代理人の個人資源を超えている

D.当社では，その役員，高級管理者および代理人およびその付属会社の役員，高級管理者および代理人が巨額の判決やその他の支出を負担するリスクは不公平であり，取締役，高級職員または代理人に個人利益がない場合や，役員，高級職員または代理人に責任がない場合には，巨額の判決やその他の支出が発生する可能性があると考えている

E.当社は、取締役、会社またはその子会社などの会社の上級社員または代理人に対する訴訟において、論争問題は、通常、これらの事項に関連する基本的な事実および無罪状況を理解する唯一の証人であり、このような訴訟を審理または他の方法で処理する前に、通常、取締役、上級職員または代理人がこれらの事項を合理的に想起することができる時間を超える長い時間を経験することが多いことを認めている。また、取締役、上級者または代理人の正常な退職時間を延長することができ、その結果、取締役、上級者または代理人が退職後またはその死亡した場合、その配偶者、相続人、遺言執行者または管理人は、適切な弁護を維持する上で限られた能力および不必要な困難に直面する可能性があり、これは、取締役、上級者または代理人がその職に就くことを阻害する可能性がある

F.彼らの業務マネージャーとしての経験に基づき、当社取締役会(“取締役会”)は、才能と経験のある個人を当社及びその付属会社の取締役、高級管理者及び代理に引き留め、引き付けるためには、自社及びその付属会社の成功に必要なビジネスリスクを負担することを奨励し、その取締役、高級管理者及び代理及びその付属会社の取締役、高級管理者及び代理に対して契約賠償を行い、当該等の取締役、高級管理者、代理に当社及びその付属会社のサービスにサービスすることに関するクレームの最大費用及び損害賠償責任を負う必要があると結論した。さらに，このような契約賠償を提供できなかったことは，当社とその子会社や当社の株主に大きな損害を与える可能性があると結論した

G.会社設立時に根拠となったデラウェア州会社法第145条(“第145条”)ライセンス会社は、その取締役、高級社員、従業員及び代理人を協定により賠償し、他の会社又は企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当する者に賠償を要求することに対応し、第145条に規定する賠償は排他的ではないことを明確に規定する

賠償を受ける側には、他の個人または実体によって提供される賠償、立て替え費用および/または保険を得る権利がある可能性があり、損害を受ける側およびそのような他の個人およびエンティティは、これらの権利を、当社が本合意の規定に従って被賠償者に賠償および立て替え費用を提供することを意図している主要な義務の外に置くことを意図しているが、会社は上記の規定が補償者が取締役会に在任することを望む実質的な条件であることを認めて同意する

J.当社は、当社および/または当社の1つまたは複数の付属会社の取締役、高級管理者または代理人を担当または継続することを希望し、要求しており、当社および/または当社の1つまたは複数の付属会社にそのようなサービスを提供することによって引き起こされる、またはそれに関連する損害賠償を過度に心配する必要はない

(B)会社代理人とは、現在または過去に会社または会社付属会社の役員、高級職員、従業員または他の代理人である任意の人を意味する；または現在、または要求された、会社または会社付属会社または代表会社または付属会社の利益を表すために、別の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役、高級職員、従業員または代理人の身分でサービスを提供する任意の人を意味する。又は当社の前身又は当社付属会社である外国又は国内会社の取締役、高級職員、従業員又は代理人、又は他の企業の要求に応じて、当該前身会社の要求又はその利益を代表するために当該別の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を提供する。

(I)第三者が株を買収する。誰もが(以下のように定義する)直接または間接的に会社証券の実益所有者であり(以下のように定義される)、会社が当時発行された証券の総投票権の20%(20%)以上を占め、会社証券の相対的な実益所有権の変化が完全に取締役選挙で一般的に投票する権利がある証券流通株総数の減少によるものでない限り、

(Ii)取締役会の交代。2(2)年連続の任意の期間(本協定調印前のいずれの期間も含まない)、その期間の開始時に取締役会を構成する個人、およびその取締役会選挙または会社株主が少なくとも3分の2(2/3)の在任取締役投票によって承認された任意の新しい取締役を指名し、いかなる理由で取締役会メンバーの多数を構成しなくなったか

(Iii)会社取引。当社は、任意の他の実体との合併又は合併の発効日であるが、合併又は合併を除く。当該合併又は合併の直後に当社が当該合併又は合併の直前に発行された議決権ある証券を引き続き(未償還又は存続実体の議決権ある証券に変換する方法で)当該等の合併又は合併直後に発行されていない実体を有する議決権証券の合併投票権の51%(51%)以上を占め、当該存続実体の取締役会又は他の管治機関の少なくとも多数のメンバーを選挙する権利を有する

(F)費用は、すべての自腹を切った費用または任意のタイプまたは性質のコスト(すべての弁護士費および関連支出を含むがこれらに限定されない)を含み、実際にまたは合理的に調査、弁護または控訴、または本協定または第145条または他の条項に従って賠償権利または他の態様で発生する費用を確立または実行するが、“費用”には、いかなる判決、罰金、ERISA消費税または罰金、または訴訟解決のために支払われる金額は含まれない

(H)独立弁護士とは、会社法の事項について経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、現在又は過去5年間代表を招聘されていない(I)当社又は弁済を受ける側は、当該等の当事者に重大な意味を有する任意の事項(本合意の下で弁済を受ける側又は同様の弁済協議の下の他の被弁済者の件を除く)、又は(Ii)本合意項の下での弁済訴訟のいずれかの他の当事者を引き起こす。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉には、当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、次の場合に利益相反のある者は含まれてはならない

訴訟では、会社または補償された当事者を代表して、本合意の下で補償された当事者の権利を決定する。当社は、上記に言及した独立弁護士の合理的な費用を支払うことに同意し、本協定又は本協定に従って締結された契約によって生じた又は関連する任意及びすべての支出、申索、債務及び損害について当該弁護士に全額賠償を行う。

(J)者は、取引所法令第13(D)及び14(D)条に記載されている意味を有しなければならないが、当該者は、(I)当社、(Ii)当社従業員福祉計画に従って証券を保有する任意の受託者又は他の受信者、及び(Iii)当社の株主が直接又は間接的に所有する任意の会社を含んではならず、その割合は、自社株を保有する割合と実質的に同じである

2.送達プロトコル。被弁済者は、正式に委任または選択され、当社または当社の任意の付属会社の定款の適用条文および資格に適合し、または書面で辞表を提出するまで、または書面で辞表を提出するまで、その意思(または別の合意に従って)に当社の代理人を担当することに同意し、および/または、本協定に記載されているいかなる内容も、被弁済者に雇用を継続する権利を与えることを意図していない

(A)D&O保険を維持する.当社はこの約束と同意し、被弁済者が当社の代理人を継続し、その後被弁済者が当社の代理人であることにより任意の可能な法的手続きを受けている限り、当社は第3(C)条の規定に適合し、速やかに老舗と信用の良い保険者から合理的な金額を獲得し維持する取締役及び高級社員責任保険(“D&O保険”)を取得し、維持すべきである

(B)権益。D&O保険のすべての保険証書のうち、被保険者は被保険者として指定され、被保険者の中で会社役員の中で最も優遇されている被保険者と同じ権利と福祉を提供し、被保険者が取締役会社取締役である場合、被保険者が会社役員の役員ではないが高級職員である場合は会社高級職員であり、被保険者が取締役または高級職員でない場合は会社の主要従業員である

(C)D&O保険に要する維持費の制限。上記の規定にもかかわらず、会社はD&O保険を取得または維持する義務がなく、会社がこのような保険を合理的に獲得できないと誠実に判断した場合、このような保険の保険料コストは、提供された保険金額に比例せず、このような保険が提供される保険範囲は、免責条項によって不足した福祉を提供するように制限され、または損害者が会社の子会社によって維持される類似の保険保険を提供する

(A)防御に成功する.補償を受けた者が、任意の時間に当社の代理人であったか、または当社の権利に基づいて提起された訴訟を含むが、当社によって提起されたまたは当社の権利に基づいて提起された訴訟を含むが、これらに限定されない任意の法的手続(当社によって提起されたまたは当社の権利に基づいて提起された訴訟を含むがこれらに限定されない)の事件または他の抗弁面で勝訴した範囲内で、その法律手続きの調査、抗弁または控訴について実際におよび合理的に招く任意のタイプの支出については、すべての場合である

(B)会社が提出又は会社の権利に基づいて行う法律手続以外の法律手続。補償を受けた者が、任意の法的手続(会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の一方であるか、又はそれ自体が会社の代理人であったか、又はそのようないかなる身分でなされたか、又は行われていないことにより、任意の法的手続(会社又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)のいずれかの者を脅かす者であれば、会社は、裁判所又は政府の実体又は他の方法で実際的かつ合理的に招いた調査に関連する任意の種類の支出及び法的責任(判決、罰金、従業員補償税及び罰金、及び和解のために支払われた金を含むが含まれる)について、弁済者に弁済しなければならない。訴訟の抗弁、和解または控訴は、被賠償者が善意に基づいて行動し、当社およびその株主の最良の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動すれば、いかなる刑事訴訟においても、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由はない

(C)当社又は当社の権利による派生訴訟又はその他の法的手続。もし賠償された人が任意の訴訟の当事者であるか、または彼が会社の代理人であったか、または彼がそのような身分で何もしていなかったため、または彼が会社の代理人であったか、またはそのような身分で行われたことまたはしていなかったことのため、または彼が会社の代理人であったため、またはそのような身分で行われたいかなることも、会社がそのような身分で行ったため、または会社の代理人であったため、またはそのような身分で行われたか、または何もしていなかったため、会社が任意の訴訟の当事者になることを脅かされた場合、会社は、その訴訟の調査、弁護、和解または控訴において実際に合理的かつ合理的に招いた費用に適合しないため、善意をもって賠償し、その損害を受けた者は、その訴訟の調査、弁護、和解または控訴において実際的かつ合理的に招いた費用に適合しないため、善意をもって賠償を受けなければならない。しかし、司法管轄権のある裁判所が最終的にその人が会社に法的責任を負わなければならないと判断した場合は、本条第4(C)条に基づいて弁済を行うことができず、かつ、当該訴訟を提起した裁判所が裁定を申請しなければならない限り、当該者は、当該裁判所が適切と思う額の弁済を公平かつ合理的に得る権利がある

(D)関連株主への賠償。(I)損害を受けた者が、(1)当社に投資された1つ以上の投資基金又は会社(“関連株主”)に関連していた場合、及び(II)関連株主が任意の訴訟の当事者又は参加者となり得るか、並びに(III)関連株主が訴訟に参加し、(A)主に自社取締役会が承認した会社が講じた任意の行動に係るものである場合。(B)事実または状況が、訴訟における被弁済者に対するクレームを構成する事実および状況と同じであるか、または実質的に類似しているので、関連株主は、補償および推進に関する権利および救済を含む、関連株主が補償および推進に関する権利および救済を含む、本合意に従って被弁済側に提供されるすべての権利および救済を有するべきである。関連株主が当社の取締役会に代表されていない任意の期間内に、第4(D)条に従って関連株主に提供される権利は一時停止すべきであるが、そのような一時停止または終了が発生した場合、関連株主が賠償および立て替え費用を要求する権利は一時停止または終了されない

中止または終了前の任意の時間に発生した事実および状況に部分的に基づく任意のプロセスについては、プログラムが中止または終了前または終了後に発生するにかかわらず、すべてまたは部分的に基づいている。当社と受託者は、関連株主が本条項第4(D)条条項の明確な第三者受益者であることを意図し、同意する

(E)被弁済者が死亡した訴訟。賠償された人が任意の訴訟の当事者である場合、または会社の代理人であったか、またはそのような身分でしたことがないかしたことがないため、またはそのような身分でやったことがあるかしなかったか、または会社の代理人であったか、またはそのような身分でやったことがないか、またはしたことがないため、任意の訴訟の当事者となることが脅かされ、その訴訟が終了した後に未解決の間、会社は任意のタイプの任意およびすべての費用および責任(判決、罰金、ERISA消費税、罰金に限定されないが含まれるが)について、補償対象の相続人、遺言執行人、および管理人に賠償を行わなければならない。及び和解を達成するために支払われた金)が実際及び合理的に招いた賠償は、被弁済者が存命している限り、上記第4(A)、4(B)又は4(C)条に基づいて弁済を受ける権利がある

(F)証人の支出について弁済する.本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、被弁済者または関連株主の代理人が、その会社の身分または被弁済者との関係によって証人になるか、または証拠提示請求に応答することを要求される(または要求される)場合、任意の訴訟において、被弁済者または関連株主の当該代理人がその一方でない場合、彼または彼女が彼または彼女を代表して実際におよび合理的に発生するすべてのそれに関連する費用を補うために賠償を受けるであろう。

(G)上記の規定にもかかわらず、本協定第9(B)節に規定する場合を除き、当社は、D&O保険の有効かつ徴収可能な保険書、又は他の有効かつ強制的に実行可能な賠償条項、法律又は協定に基づいて実際に被賠償者に支払う任意の種類の費用又は責任(判決、罰金、ERISA消費税及び罰金及び支払いの和解金額を含むがこれらに限定されないが含まれる)について被賠償者に賠償する義務はない

(A)損害賠償者が、本契約の任意の条項に従って、当社の一部または一部の任意のタイプの費用または債務(判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および和解のために支払われた金額を含むが、これらに限定されない)を得る権利がある場合、本合意の全金額の賠償を得る権利がない場合、当社は依然として賠償を受ける側の総金額を賠償しなければならないが、本合意で賠償を受ける権利がない部分は除外される

(B)本協定第4節に規定する賠償が利用可能であるか否かにかかわらず、会社が補償者と共に責任を負う脅威、未決または完了した訴訟(または訴訟に参加した場合、会社が責任を負う)については、会社は、補償者が支払いに参加することを要求することなく、当該訴訟の任意の判決または和解のすべての金額を最初に支払わなければならず、会社は賠償者に対して有する可能性のある任意の分担権利を放棄し、放棄する。当社は、当該和解規定が補償された側に対するすべてのクレームを完全かつ最終的に免除されない限り、当社が補償を受けた側と共通の責任を有するいかなる訴訟についてもいかなる和解(または当該訴訟に参加すればそうなる)を達成することはできない。

任意の脅威、係争、または完了した訴訟において、会社は補償された側と共通の責任を有する(またはその訴訟に参加する場合は責任を負う)任意の判決または和解の全部または任意の部分において、会社は、一方では、会社および補償者と共に責任を負う(または訴訟に参加する場合)会社のすべての上級者、取締役または従業員が得た相対的利益の割合に基づいて、補償を受ける側が実際かつ合理的に和解のために支払う費用、判決、罰金および金額を提供しなければならない。一方、補償を受ける側は、この訴訟を引き起こす取引または事件によって損害を受ける。しかし、相対利益に基づいて決定された割合は、法律に適合するために必要な範囲内で、当社及び補償を受ける側を除く当社のすべての高級者、取締役或いは従業員の相対的な過ちを参照してさらに調整することができ、このような高級者、取締役或いは従業員は補償を受ける側と共通の責任があり(或いはこの訴訟に参加すれば責任がある)、補償を受けた方はそのような支出、判決、罰金或いは和解金額を招く取引或いは事件に関連している。そして法律が考慮することを要求するかもしれない他の平衡法の考慮事項を適用する。会社と会社のすべての高級職員、取締役または従業員の相対的な過ちは、補償を受ける側を除いて、補償された側と共通の責任がある(またはこの訴訟に参加する場合は責任を負う)、一方では、彼らの行為動機を参考にして個人の利益または利益を得る意図の程度によって決定されなければならない, 彼らの責任がどの程度主なのか副次的なのか、彼らの行動が肯定的なのか受動的なのか。

(E)適用法が許容する最大範囲内で、本協定で規定された賠償がいかなる理由で補償者側に提供できない場合、会社は、判決、罰金、罰金、消費税、支払われた和解金額、および/または本協定の下で賠償可能な事件に関連する費用を支払う。(I)当該等の訴訟を引き起こすべき事件及び/又は取引により当社及び被補償者が徴収する相対的利益及び/又は(Ii)当社(及びその役員、高級管理者、従業員及び代理人)及び当該等の事件及び/又は取引における被補償者の相対的非。

6.支出を強制的に立て替える。以下第8(A)節の規定の下で，当社は，当社の代理人又は関連株主が本協定第4(D)節に規定する条件に適合しているか，又は一方と脅かされている任意の訴訟の調査，弁護，和解又は控訴に関するすべての費用を立て替えなければならない。補償受益者(及び(適用されるような)関連株主又は関連株主の代理人)は、この承諾において、最終的に補償対象(又は(例えば、適用される)関連株主又は関連株主の代理人)が自社の許可された賠償を得る権利がない場合にのみ、当該等の前払い金を償還することができる。当社は、当社(又は(適用する)関連株主又は関連株主の代理人)が当社に書面で要求した後二十(20)日以内に、当社(又は関連株主又は関連株主の代理人)に本契約項の下書きを支払わなければならない

7.代償を得る権利を裁定する手順及び推定。本協定の目的は、賠償者側が“DGCL”とデラウェア州公共政策で許容される最も有利な賠償権利を有することを確保することである。したがって，双方は，補償を受ける側が本協定によって賠償を受ける権利があるかどうかに関するいかなる問題が発生した場合には，以下の手順と推定を適用すべきであることに同意した

(A)本協定の下の賠償を得るためには、補償された側が補償を受ける権利があるかどうか、どの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、補償を受ける側が合理的に得られ、合理的に必要な文書及び情報を含む書面請求を会社に提出しなければならない。当社秘書は、当該等の賠償要求を受けた後、直ちに取締役会に賠償請求を受けたことを書面で通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、保障されている側が当社に当該要求を提出できなかったり、適時に当該要求を提出できなかったりした場合、当社が当該保障を受けている側に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。会社は自費で訴訟に参加する権利があるだろう。

(C)独立弁護士が第7(B)(3)節に従って賠償を受ける権利を決定しなければならない場合は，第7(C)節の規定に従って独立弁護士を選択しなければならない。独立弁護士は取締役会によって選択されなければならない。保障された側は，書面選択通知が出されてから10(10)日以内に当社に反対意見を提出することができるが，このように選択した独立弁護士が本協定第1(H)節で定義した“独立コンサルタント”の要求に適合しない場合にのみ，反対意見を提出することができ，反対意見はその主張の事実的根拠を特別に列挙すべきである。適切でタイムリーな反対意見がなければ、選ばれた人は独立顧問にならなければならない。書面による反対を提出し、事実であることを証明する場合、選定された独立弁護士は、反対が撤回されたか、または裁判所が裁定されない限り、独立弁護士になってはならない

このような反対は筋が通らない。もし補償者が本協定第7(A)節に書面による賠償請求を提出してから20(20)日以内に、独立弁護士を選択することもなく、反対する者もない場合、会社又は補償者は、会社が独立弁護士を選択し、及び/又は裁判所又は裁判所によって指定された他の者が選択した者に対する任意の反対意見の解決をデラウェア州衡平裁判所又は他の管轄権のある裁判所に申請することができる。本協定第7(B)節によれば，すべての反対意見が解決された者やそのように任命された者は独立弁護士になるべきである。当社は、当該独立弁護士が本協定第7(B)条に従って行動することにより招いた任意及びすべての合理的な独立弁護士費用及び支出を支払わなければならないが、当社は、当該独立弁護士がどのような方法で選択又は委任されたかにかかわらず、当社及び保障された当事者が本第7(C)条の手続きにより招いたすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない。

(D)本協定の下で賠償を受ける権利について決定する際には、当該決定を下した個人又は個人又は実体は、補償された方が本協定に基づいて賠償を受ける権利があると推定すべきである。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。当社(その取締役又は独立法律顧問を含む)は、本合意に基づいていかなる訴訟を開始する前に、補償を受けた側が適用された行為基準に達したため、この場合に賠償を行うことが適切であるか、又は当社(その取締役又は独立法律弁護士を含む)が補償を受ける側が適用されていない行為基準に達していないことを実際に決定し、訴訟に対する抗弁又は補償を受ける側が適用されていない行為基準を確立した推定としてはならない。

(E)損害を受ける側の行動が、当社及びその付属会社の記録又は帳簿(財務諸表を含む)、又は当社及びその付属会社の上級社員が職務遂行中に被賠償者に提供する資料、又は当社及びその付属会社の法律顧問の意見に基づいて、又は独立した会計士又は当社及びその付属会社が合理的に選択された評価士又は他の専門家によって当社及びその付属会社に提供された資料又は記録又は報告に基づいて、賠償者は誠実に行動するものとみなされる。本第7(E)項の規定は、排他的とみなされてはならないし、補償を受ける側が本プロトコルで規定された適用行為基準に達した他の場合とみなされてはならない。さらに、会社およびその子会社の任意の役員、役員、代理人または従業員のインフォームドコンセントおよび/または行動、または賠償を受ける側に起因して、本合意に従って賠償を受ける権利を決定するために行動してはならない。本第7(E)条の上記規定に適合するか否かにかかわらず、いずれの場合も、保障された側は常に善意に基づいて行動し、彼又は彼女が会社の最良の利益に適合しているか又は該当しないことを合理的に信じて行動すべきであると推定される。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

(F)第7条(B)に基づいて、補償を受ける権利のある個人、個人又は実体が、会社が請求を受けた後60(60)日以内に決定を下す権利があるか否かを決定するために許可または選択された場合、(I)補償者が重大な事実に対する誤った陳述を受けない限り、または補償された側の陳述を実質的に誤った必要な事実を有さない限り、補償者がそのような賠償を得る権利があるとみなさなければならない。または(Ii)このような賠償は適用法によって禁止されている。しかし、この六十(60)日の期限が合理的な時間を延長できる限り、超えません

善意が賠償を得る権利について決定した個人、個人、またはエンティティが、これに関連する文書および/または情報を取得または評価するためにこのような追加の時間を必要とする場合、30(30)日を増加させることができる。また、株主が本協定第7(B)(Iv)条に基づいて賠償を受ける権利を決定し、かつ(A)会社が当該決定の請求を受けてから15(15)日以内に、取締役会又は公正取締役(適用される場合)が当該決定を受領した後75(75)日以内に行われる株主総会で当該決定を提出することを決定した場合は、本条第7(F)条の上記規定は適用されない。または(B)関係通知を受けてから15(15)日以内に株主特別会議を開催し，関連決定を行い，関連会議が開催後60(60)日以内にこの目的で開催され，会議で関連決定を行う.

(G)補償された当事者が賠償を受ける権利について決定する個人、個人またはエンティティと協力しなければならない。合理的な事前要求を行う際に、その人、個人またはエンティティに任意の文書または情報を提供することを含み、これらの文書または情報は、特権によって保護されているのではなく、または他の方法で開示されておらず、補償された当事者が合理的に入手可能であり、その決定が合理的に必要であることを決定することを含む。任意の独立弁護士、取締役会メンバー或いは当社株主は、補償を受けた側が本協定の下で賠償を得る権利について決定する際に、合理的かつ誠実に行動すべきである。補償を受ける側が上記の決定を下した個人、個人又は実体との協力により発生した任意の費用又は支出(弁護士費及び支出を含む)は会社が負担しなければならない(補償を受ける側が賠償を受ける権利があるか否かの決定にかかわらず)、会社はこれを賠償し、補償された側が損害を受けないようにすることに同意する。

(H)保障された側が属する任意の法律手続きが不利な判決以外の任意の方法で解決される場合(金銭または他の代価を支払うか、または支払わない場合にその法律手続きについて和解が成立することを含むが含まれるが)、保障された側が法律手続きにおいて勝訴または勝訴することを推定しなければならない。この推定を覆そうとする人は誰でも立証責任と明確で納得できる証拠で説得する責任を負わなければならない。

(I)判決、命令、和解または有罪判決によって、または同等の抗弁として使用されない、またはその中の任意の法的手続きまたはその中の任意の申立、問題または事項を終了すること自体は、(本協定の他に明文で規定されている者を除く)補償者に賠償を行う権利に悪影響を与えないか、または補償者が当社の最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動していない、または任意の刑事訴訟に関して、補償者がその行為が違法であると信じる合理的な理由があるという推定を生じる。

(B)(I)弁済を受けた側が自社証券を売買(又は売買)して得た利益の勘定(改正された“1934年証券取引法”第16条又は国家成文法又は一般法の類似条文がいう。)を受けた方に弁済を行い、(Ii)補償を受けた方向に当社が任意の配当又はその他の奨励又は持分に基づく補償、又は補償を受ける側が自社証券を売却して得られた任意の利益、取引法の要求(2002年サバンズ·オクスリー法案(以下、“サバンズ·オクスリー法案”と略す)304節に基づいて会社を会計再記述した場合を含む任意の補償を含み、2010年に“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”によって改正され、米国法第15編78 u(D)によりさらに改正された)。または(Iii)損害賠償者は、取締役会または取締役会報酬委員会が講じた任意の賠償または回収政策に基づいて、取引所法案第10 D条の証券上場規定を遵守するために取られたいかなる当該政策を含むが、これらに限定されない任意の賠償を当社に返還する。

(A)本協定に規定する賠償及び前借り費用の規定は、損害を受けた者がいかなる法律、会社の会社登録証明書又は定款、会社の株主又は利害関係のない取締役の投票権、その他の合意又はその他の規定により享受可能な任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、その公務として行われる訴訟であっても、他の身分で会社代理人を担当する訴訟であっても、被弁済者は、自社代理人の担当を停止した後、引き続き本協定項の下の権利を有し、賠償者の相続人、遺言執行者及び管理人の利益を保障しなければならない。

(B)当社は、被補償者が、被補償者に雇用された他の個人またはエンティティによって提供されるいくつかの賠償、立て替え費用および/または保険を取得する権利があり、他の方法で、または補償された人とそのような任意の他の個人またはエンティティ(総称して“予備補償者”と呼ぶ)との間の任意の合意に基づいていることを認める。当社は、(I)当社が第一保証人であること(すなわち、被補償者に対する義務が主であり、補償者が被補償者に対して発生した同じ費用又は債務に対するいかなる立て替え又は賠償義務が副次的であるかを代替することに同意し、(Ii)会社は、被補償者が発生した全ての費用を立て替えることを要求され、すべての費用、判決、罰金、本契約及び会社登録証明書又は会社定款(又は当社と弁済者との間の任意の他の合意)の条項に規定されている範囲内で、和解を達成するために支払われる罰金及び金額は、代償者が代替補償者に対して有する可能性のあるいかなる権利も考慮することなく、かつ(Iii)代替補償者に本協定について提出された出資、代位権又は任意の他の補償に関するクレームを撤回、放棄及び免除することができない。当社はさらに、被弁済者が当社に賠償を求めたいかなるクレームについても、代償者が立て替えたり支払ったりしたいかなる金も、前述の規定に影響を与えず、代償者に権利があることに同意した

(C)上記第9(B)節に規定された場合を除き、本協定に従って任意の金が支払われた場合、当該支払いの範囲内で、当社は、賠償者に位置する全ての補償権利(基金補償者を除く)を代行し、賠償者が署名すべき必要なすべての文書に署名し、当社が訴訟を提起して当該権利を実行するために必要な書類に署名することを含む、当該権利を確保するために必要なすべての行動をとるべきである。

(E)上記第9(B)節に別の規定がある以外に、当社は、現在又は過去に、当社が任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の高級管理者、従業員又は代理人としてサービスする補償対象の賠償又は前借り費用を、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業が実際に受信した任意の賠償又は前借り費用から差し引かなければならない。

(A)(I)本協定第7条により補償を受けた者が本協定により賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Ii)本協定第6条に基づいて速やかに前借り費用を請求していない場合、(Iii)当社が賠償請求を受けてから90(90)日以内に本協定第7(B)条に基づいて賠償を受ける権利がないと判断した場合、(Iv)第4(A)、4(D)条に基づいて賠償を支払わない。4(F)又は5(A)又は本協定第7(G)条の最後の文は、会社が書面請求を受けてから10(10)日以内、又は(V)本協定第4(B)又は4(C)条に基づいて賠償を支払わず、被補償者が賠償を受ける権利があると判断したか、又は本協定第7条に基づいて当該決定を下した後10(10)日以内に、補償された方がデラウェア州衡平裁判所で裁決を下す権利があるか、又は被補償者の選択に基づいて、米国仲裁協会“商事仲裁規則”に基づいて仲裁人が行った仲裁では、被補償者はこのような賠償を受ける権利がある。補償を受ける側は，補償を受ける側が本第10(A)条に基づいて初めて訴訟を提起する権利がある日から百八十(180)日以内に訴訟を開始し，裁決を求めなければならない。当社は補償を受ける側がこのような裁決を求める権利に反対してはいけません。

(D)補償者が本第10条に基づいて本協定の下にある権利を求める場合、又は本協定に違反して損害賠償を得るか、又は会社が維持している任意の役員及び上級管理者責任保険証書に基づいて賠償を受ける場合、会社は、司法判断において実際かつ合理的に生成された任意及び全ての費用(本契約第1節の費用定義に記載されているタイプ)を予め支払うことに代わって、補償者が最終的にこのような賠償、立て替え費用又は保険追徴を受ける権利があると判断されたか否かにかかわらず、補償された者が最終的にこのような賠償を受ける権利があるか否かにかかわらず、そのような賠償、立て替え費用又は保険追徴を受ける権利があると判断されなければならない。

(E)当社は、本第10条に従って開始されたいかなる司法手続においても、本協定の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、いかなる裁判所においても、当社が本協定のすべての条項によって制約されることを規定しなければならない。当社の意図は、法律によって許容される最大範囲内で、損害を受ける側が訴訟または他の方法によって、本合意の下で被賠償者の権利の解釈、実行または弁護に関連する法的費用または他の費用を生成することを要求しないことであり、そのコストおよび支出は、本協定の下で被賠償者に与えることを意図しているからである。会社は補償された側の任意およびすべての費用を賠償しなければならず、補償された側が要求された場合、(会社が書面請求を受けてから10(10)日以内に)法律で禁止されていない範囲内で補償された側に当協定または会社によって維持されている任意の取締役および高級管理者責任保険会社によって提起された任意の賠償または立て替え費用の訴訟によって発生した費用を補償されなければならず、補償された場合、補償された側はクレームに基づいて完全に成功する。補償を受けた側が基礎クレーム上で完全に勝訴していない場合、このような賠償は、補償側によって基礎クレームまたは法律で許可された他の方面で勝訴された範囲内でのみ行われ、額の大きい者を基準とする。

11.代位権。会社が本協定に基づいて金を支払う義務がある場合、支払金の範囲内で、会社はD&O保険の任意の有効かつ請求可能な保険証書または補償を受ける側をカバーする他の賠償協定の下ですべての補償権利を享受し、損害を受けた側はすべての必要な文書に署名し、これらの権利を確保するために必要なすべての行動を取り、会社がこれらの権利を強制的に執行するために効率的に訴訟を提起することができるようにする

(A)本契約に記載されている当社のすべての合意及び義務は、当社代理人が当社代理人を務めている間は引き続き有効であり、かつ、本合意に記載されている間は、当社が本合意で述べた身分により、任意の可能なクレーム又は脅威、保留又は完了した訴訟を受ける限り、民事、刑事、仲裁、行政又は調査にかかわらず、当社のすべての合意及び義務は引き続き有効である

13.プロトコルの意味。双方の理解は、本協定の解釈および実行は、他の場合を含めて賠償が自由裁量であることを含めて、法的に許容される最大限に被賠償者に賠償を提供するためである。本プロトコルの各節と小節のタイトルは便宜上，本プロトコルの一部や本プロトコルの解釈に影響を与えると見なすべきではない.

14.分割可能性。本プロトコルの任意の1つまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(I)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本プロトコルの任意の段落に無効、不正または実行不可能と考えられる任意の条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不法または実行不可能ではない)は、いかなる方法でも影響または損害を受けるべきではなく、(Ii)可能な最大の程度で、本プロトコルの条項(本プロトコルの任意の段落には、無効、不正または実行不可能とみなされる条項のすべての部分を含むが、これらに限定されないが、それ自体が無効，不正または実行不可能でない条項)は，無効，不正または実行不可能と認定された条項が示す意図を発効させ，本プロトコル13条を発効させるものと解釈されなければならない

15.条文を保留する。本協定または本協定の任意の部分が任意の理由で任意の管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、会社は、本協定の任意の適用部分が許容される範囲内、または任意の他の適用法が許容される範囲内で、任意の訴訟の費用、判決、罰金、罰金、またはERISA消費税について補償者を賠償しなければならない

16.修正および免除。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項に対する放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされるべきではなく、その放棄も継続的な放棄を構成しない

終夜宅配または(Iii)は、ファクシミリまたは電子メール(PDFを含む)を介して送信される。いずれかの当該等の通知又は通信は、(I)当該通知又は通信が直接送信された日、(Ii)当該等の通知又は通信が前払い書留又は書留で郵送された後3(3)日、(Iii)当該等の通知又は通信が一夜の宅配便によって送信された後の1(1)営業日、又は(Iv)当該等の通知又は通信が電子的にファクシミリ又は送信された日であれば、送信者が当該ファクシミリ又は電子送信の確認書を受信した限り、送信されたものとみなされなければならない。通知のいずれか一方のアドレスを本プロトコル署名ページに示す.本プロトコルの目的のために、一方は、彼又は彼女のアドレス、ファックス番号、電子メールアドレス又は通知又は他の通信の宛先を変更し、本第18条に従って他方に変更通知を発行することができる

19.ポート単位です。本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。コピーは、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で配信することができ、このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、任意の目的で有効である

20.法律および同意管轄権を適用します。本協定と各当事者間の法律関係はデラウェア州法律によって管轄され、その法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州法律に基づいて解釈と実行を行うべきである。当社及び保障された当事者は、ここで撤回及び無条件に(I)同意することができず、本協定第10(A)節(仲裁に関する)の規定を除いて、本合意による又は本協定に関連する訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア裁判所”)でしか提起できず、アメリカ合衆国の任意の他の州又は連邦裁判所又は任意の他の国のいかなる裁判所でも提起することはできず、(Ii)は、本合意によるいかなる訴訟についても、デラウェア裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(Iii)指定を受けることができる。もし当事者がデラウェア州の法律プログラム文書の送達を受けない場合、デラウェア州の代理人として、デラウェア州の代理人として、当該当事者に対する任意の訴訟に関連する法的手続を受け入れるために、その法的効力及び有効性を撤回することができず、その法的効力及び有効性は、デラウェア州内で当該当事者に送達された法律手続の法的効力と有効性と同じであり、(Iv)デラウェア州裁判所でこのような訴訟に対するいかなる反対意見も放棄し、(V)抗弁しないことに放棄し、又は提出しないことに同意する。デラウェア州裁判所に提起された任意のこのような訴訟は、不適切または不便な場合に提起された任意のクレームである。