登録者の証券説明
条例第12条により登録する
1934年証券取引法
Immersion Corporation(“Immersion”または“会社”)は、2022年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された2種類の証券：普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)とBシリーズ一次参加優先株購入権、額面0.001ドル(“権利”)を有する。
以下に当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)及び改訂及び再予約附例(以下、“附例”と呼ぶ)及びデラウェア州に法律を適用する普通株、権利及び関連条文の説明を行う。本説明の完全な内容は条項、定款と適用されるデラウェア州法律の制限を受け、読む時にこれらの条項、細則と適用するデラウェア州法律を結合しなければならない。
法定株
当社の法定株式には1.05億株が含まれている
·1億株を普通株に指定する；
·5，000，000株を優先株に指定し、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)。
普通株
全額支払いと評価不能税
同社の普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない。
投票権
会社普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、記録されている株式を保有するごとに、一票を投じる権利がある。どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式の過半数の保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる
配当をする
発行された優先株のいずれかに適用される優先株割引の規定の下で、普通株式保有者は、合法的に配当可能な資金から自社取締役会(“取締役会”)が時々発表する配当金(ある場合)を受け取る権利がある。
清盤分配の権利を獲得する
Immersionが清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は債務返済と任意の発行済み優先株の清算優先権後に残った資産を比例的に共有する権利がある。
優先購入権や同様の権利はありません
普通株式保有者は優先購入権、転換権、または償還権を持っていない。
権利.権利
第三百八十二節税金優遇保留計画
取締役会は第382条税務優遇保留計画(“第382条税務優遇保留計画”)を採択し、当社とノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyを権利代理とした。取締役会は第382条税収優遇保留計画を採択し、当社がその純営業損失繰越(“NOL”)を利用する能力が制限される可能性のある制限から株主価値を保護しようとしている。もし…
会社が“規則”で定義された“所有権変更”に遭遇すると、会社が毎年NOLを活用する能力が大きく制限され、NOLの使用時間が大幅に遅れる可能性があり、これらのメリットの価値を深刻に損なう可能性がある。第382条税務優遇保留計画は、取締役会の承認を得ずにいかなる者(“買収者”)を威嚇することを目的としている(当該者のすべての連合会社及び共同経営会社と共に)守則第382条に示される4.99%以上の当社が発行した普通株の実益所有権である。
“権利”
取締役会は2021年12月1日の取引終了時に、会社に登録されている株主に普通株を発行するごとに権利を発行することを許可した。2021年12月1日以降であるが、割り当て日(以下のように定義される)前および場合によっては、割り当て日後に発行される普通株式1株当たりの権利も発行される。第382条税務優遇保留計画を遵守する条項、条文及び条件の下で、当該等の権利が行使可能であれば、各権利は、1株40ドル(“買収価格”)の購入価格で当社に1株当たり額面0.001ドルのBシリーズ一次参加優先株(“Bシリーズ優先株”)を購入する権利を初歩的に代表する。発行されれば、Bシリーズ優先株の単位ごとに株主に1株普通株とほぼ同じ配当、投票権、清算権が与えられる。しかしながら、権利を行使する前に、権利は、任意の配当金、投票権、または清算権を含むが、これらに限定されない会社の株主としてその所有者にいかなる権利も与えない
買い入れ人
第382条税務優遇保留計画によれば、“取得者”とは、自社が株式を購入し、当社が配当金又は配当金又は株主を派遣する何らかの不注意により、4.99%以上発行された普通株式実益所有者となるか、又はその者のすべての連合会社及び共同経営会社と共に4.99%以上の発行済み普通株の実益所有者となるか、又は発行された普通株の実益所有者となるか、又はその者のすべての共同会社及び共同経営会社と共に4.99%以上の発行済み普通株となるか又はなることを意味する。利益所有権は、第382条税金優遇保護計画の規定に基づいて決定され、一般に含まれるがこれらに限定されず、この規則第382条または同条に基づいて公布された財務省条例に基づいて、個人は、所有する任意の証券の所有権を実際にまたは推定するものとみなされる。第382節“税優遇保護計画”は、次の者は、(I)会社又は会社の任意の子会社、(Ii)会社又は会社の任意の子会社の従業員福祉計画又は従業員株式計画、又はそのような計画のいずれかの条項に従って組織、任命、設立又は保有する者とみなされてはならない。(Iii)会社が第382条税金優遇保留計画を採択することを初めて公開したとき、その人またはその人のいずれかの関連会社が、その計画を通過した後(株式分割を除く)で会社の任意の追加普通株式の実益所有権を取得することを会社が初めて公開しない限り、その人またはその人のいずれかの関連会社が、その計画を通過した後(株式分割を除く)で任意の追加普通株式の実益所有権を取得することを初めて公開する, 株式配当または同様の取引)、この人はまだ実益が4.99%以上の普通株を持っている；(Iv)“財政条例”1.382-2 T(J)(2)(Ii)節で言及されている任意の“直接公衆団体”。(V)当社(または当社の任意の付属会社、またはそのような計画のいずれかの条項に基づいて、当社の普通株式を組織、委任、設立または保有する者)によって普通株を買収することにより、その者が所有する当社の普通株式比率を、当時当社が発行した普通株式の4.99%以上に増加させた者；(Vi)取締役会の誠実な決定を受けた人は無意識に“買収者”になり、その人は実行可能な範囲内でできるだけ早く(取締役会が誠実に決定する)十分な数の当社の普通株を売却し、その人が“買収者”ではないようにする。(Vii)いずれの者も取締役会が適宜決定し、当該者が買収者になる前に、取締役会が決定した最大数の普通株式の実益所有者(“免除数”)となり、免除されて買収者になることを許可されなければならない。この場合、当該者が免除数を超える自社普通株株式の実益所有権(株式分割、株式配当又は類似取引を除く)を取得するまでは、当該者は買収者である。
誰でも(財務省条例1.382-2 T(J)(2)(Ii)節でいう任意の“直接公共団体”を除く)は、4.99%以上の普通株式の実益所有者とみなされ、取締役会が決定した場合、その人は、第382条でいう“5%株主”とみなされる(第382条または第382条において“5”または“5”が使用されるたびに、“5”の代わりに“5”を用いる)
初期練習可能性
当該等の権利は、(I)1名以上の関連又は関連者が購入者となった日後10(10)暦日、又は(Ii)要約又は交換要約開始後10(10)暦日(又は取締役会が決定した後の日付)を公表又は提出し、買収又は交換要約完了により関係者が購入者となる(このような日の早い者を“割当日”と呼ぶ)早い日の営業時間終了前に行使してはならない。
割り当て日の前に、普通株式証明書または普通株式無証明書株式に関する所有権宣言は、これらの権利を証明するであろう。任意の普通株式の分派日までの譲渡も関連権の譲渡を構成する。割り当て日後、取締役会が第382条税務優遇保留計画(以下に述べる)に従って交換することを決定しない限り、独立した株式供給証明書が発行され、権利も譲渡可能であるが、普通株に関連する株式の譲渡は除外される
“Flip-In”イベント
もし誰かが買収者になった場合、購入者の実益が所有しているか、または場合によっては購入者の実益が所有する権利を除いて(その権利はすぐに失効する)各権利所有者は、その後、権利の行使および購入価格の支払い後、第382条の税務優遇保留計画に適合する条項、条文、および条件の下で、いくつかの時価が購入価格の2倍の普通株式を受け取る権利を有する。
救いを求める
ある人が購入者になったことを示す公表または提出の日から10日目(10)の暦の営業時間が終了する前の任意の時間(権利保持者の交換または償還の通知を出す前に)、またはその後、場合によっては、当社は、1つの権利0.001ドルの価格(“償還価格”)ですべてを償還することができるが、部分的な権利ではない。権利の償還は取締役会が適宜全権的に決定した時間、基礎及び条件の下で発効することができる。権利が償還されると、権利所有者が権利を行使する権利は直ちに終了し、権利所有者の唯一の権利は償還価格を得ることである。
取引所
任意の人が買収者になった後の任意の時間に、取締役会は、1株の普通株またはBシリーズ優先株(または類似の権利、優先および特権を有する当社の同種または系列優先株)の同値で、1株当たりの権利(調整可能)のレートで、全部または一部が行使されていない権利(買収者が保有する権利を除く)を普通株式株式に交換することができる。
満期になる
権利及び第382条税務特典留保計画は、(I)すべての権利が償還された日、(Ii)権利交換の日、(Iii)当社が再編取引を完了して株式譲渡制限を適用した日(取締役会は、第382条税務特典保留計画と同様の税務属性を提供すると考えている)、(Iv)第382条税務特典保留計画の発効日又は任意の他の変更日(取締役会が第382条の税務特典保留計画を決定した場合、(V)取締役会は、留保会社の税務属性をもはや必要としないか、またはこれ以上必要としないか、(V)取締役会は、保持するために第382条の税金優遇保留計画がもはや必要でないことを決定する
会社の税務属性は、(Vi)取締役会が自社の任意の税務属性を繰り越すことができない会社の課税年度開始、及び(Vii)(X)会社の2022年年度株主総会又は2022年11月17日までに開催された株主特別会議の投票結果認証後の翌日の営業終了を決定し、当該等の株主総会において、自ら出席又は受委代表が出席してこれについて投票する権利のある株式の多数票が承認合意を通過していないことを提案し、及び(Y)11月17日、2024年。
権利行使時に購入可能な優先株
分配日の後、各権利は、第382条の税収優遇保留計画の条項、条項及び条件に適合する場合に、経済及び他の条項が普通株に類似したBシリーズ優先株の千分の1株を購入価格で購入する権利を保有者に持たせる。Bシリーズ優先株のこの部分は、株主に普通株とほぼ同じ配当、投票権、清算権を与えることを目的としており、普通株の価値にほぼ相当すべきである。
逆希釈条項
取締役会は、株式配当、株式分割またはB系列優先株または普通株の再分類を含むいくつかのイベントによって生じる可能性のある希薄化を防止するために、買収価格、Bシリーズ優先株または他の発行可能な証券または資産の株式数、および発行された権利の数を調整することができる。
修正
公告または提出書類が誰かが購入者となった日後10(10)の暦の営業時間が終了するまで、またはその後、場合によっては、当社は任意の方法で権利を改訂することができる。当社は、ある人が買収者になったことを示す公告や届出を出した後、第10(10)カレンダー日の営業終了後に第382条税務優遇保留計画を改訂して、曖昧さを解消し、欠陥や不一致を修正する条文、あるいは権利所有者の利益に悪影響を与えないように税務優遇保留計画を変更または補充することもできる。
税収の結果
現行の連邦所得税法によると、配当金の発行は会社または株主に課税すべきではない。ただし，権利が行使可能または権利が償還された場合，株主はその時点に存在する状況に応じて課税所得額を確認することができる.
株主認可
同社はその2022年株主総会に第382条税収優遇保留計画を提出して株主の承認を得る予定である。
反買収条項
デラウェア州法
“デラウェア州会社法”第203条は、デラウェア州会社が株主になってから3年以内に当該株主といかなる業務合併も行うことを禁止する会社買収を規範化している
·その前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併や取引を承認した
·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は会社の少なくとも85%の議決権のある株を持つ
取引開始時にまだ発行されていない株式は、発行された議決権のある株式(利害関係のある株主が所有する未発行の議決権株を含まない)を決定するために所有している株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式を含まず、(Ii)従業員参加者は、その計画の下で保有する株式が入札または交換要約で入札する従業員株式計画を秘密に決定する権利がない；または
·この時点または後に、企業合併は、取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で承認される。
会社登録証明書及び付例条文
会社登録証明書および添付例の条項は、以下を含む、我々の取締役会または管理職の制御権の変更または変更を遅延または阻止する可能性があります
·任意のカテゴリまたは系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利を有する場合、取締役を選挙する権利がある会社が当時発行した株式の多数の合併投票権の所持者に賛成票を投じさえすれば、取締役は理由の有無にかかわらず随時免職されることができる。
·取締役会は、許可された取締役数を決定し、取締役会の空きを埋める権利があります。わが社の登録証明書要求は、いかなる要求又はImmersion株主がとることを許可する行動は、正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならず、書面による同意を介して行われてはならない。また，Immersion株主の特別会議は，取締役会またはその会議で投票する権利のある10%以上の株式を持つ株主のみによって開催される.株主からの提案や役員指名は事前に通知する必要があります。
·また、取締役会は、当社の登録証明書によれば、優先株を発行し、株主がさらなる投票や行動を行うことなく、投票権を含む権利、優先権、特権、および制限を決定する権利があります。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。優先株の発行は可能な買収や他社目的に理想的な柔軟性を提供しているが、第三者が自社の発行済み議決権株の大部分を買収しにくくなり、会社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する可能性がある。また、このような優先株は、普通株より優先する経済的権利を含む他の権利を有する可能性があるため、このような優先株の発行は、普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの規定は潜在的な買収提案を阻害する可能性があり、会社の統制権の変更を延期または阻止する可能性がある。この規定は、当時の普通株の現在の市場価格よりも高い価格で要約を行うことを含む、株主が要約買収に参加する機会を減らす可能性がある。このような規定はまた、普通株市場価格の買収企図による変動を抑制する可能性がある。
移籍代理と登録所
我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.
市場に出る
同社の普通株はナスダック世界精選市場に上場し、取引コードは“IMMR”である