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Avangrid，Inc.，ニューヨーク会社(“会社”)は、改訂·再改訂された総合インセンティブ計画(“計画”)に基づいて、以下に掲げる制限株式単位(“RSU”)の数を次の保持者(“参加者”)に付与する。当該等株式単位は、本限定株式単位授出通知(“授出通知”)及び添付ファイルAとしての制限株式単位合意(“当該合意”)及び本計画に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならず、当該等条項及び条件はこれに組み込まれて参考となる。本プロトコルが別に規定されていない限り、本計画で定義される用語は、付与通知およびプロトコルで定義されたものと同じ意味でなければならない。

ホームスケジュール：単位は4回に分けて均等に帰属する[__________], [__________], [__________]そして、そして[__________]帰属日に関しては、参加者は、引き続き当社またはその任意の付属会社に雇用され、当社の普通株式がそれぞれの帰属日に等しい単位数を乗じた公平な市価の現金金額で決済されなければならない。また、これまで没収されていなかった範囲内で、(I)参加者が障害により死亡または雇用終了した場合、または(Ii)当社の同意を得て退職した場合、または(Iii)当社が参加者の雇用を理由なく終了した場合、または参加者が雇用を辞任する十分な理由がある場合には、上記2つの場合のいずれの場合も、制御権が変更された後も、当該単位は帰属を継続しなければならない。

プレイヤ署名および会社署名は，プレイヤが計画，合意および承認通知書の条項および条件に制約されることに同意したことを表す.参加者はすでに“合意”、“計画”、“支出通知書”を全面的に検討し、“支出通知書”に署名する前に弁護士の意見を求め、“支出通知書”、“合意”、“計画”のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、ここで、拘束力のある最終決定または解釈として、計画、支出通知、または合意によって生じる任意の問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。

1.2計画条項に盛り込む。本プロトコルの下で参加者に発行される単位は、参照によって本プロトコルに組み込まれる本プロトコルおよび計画に規定された条項および条件の制約を受ける。本計画が本プロトコルと何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.

(A)参加者が過去及び/又は継続して当社又は付属会社に雇用されていること、及び授出通知の掲載日(“授出日”)が発効する他の良好及び価値の対価を考慮して、当社は、授出通知、計画及び本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、授出通知、計画及び本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、授出通知に記載されている数のRSUを参加者に付与するが、計画第8節の規定に従って調整しなければならない。各RSUは、第2.3(A)節に規定する条件を満たした場合、いずれの場合も、第2.3(B)節に規定する時間と条件に従って株式を受け取る権利があるか、または自社の選択に応じて一定額の現金を受け取る権利がある。しかしながら、RSUが帰属しない限り、参加者は、その制約された任意の株式の支払いを得る権利がないであろう。任意の株式を実際に納入する前に、RSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からしか支払いできません。

(B)当社は、付与通知に基づいて参加者に付与された各RSUに配当等価物報酬を付与し、配当金支払日に配当金支払日に計上されるすべてまたは実質的に発行された株式所有者のすべての一般現金配当金に報酬を支払うことを奨励し、配当記録日は、付与日と適用RSUの配布または参加者への支払いまたは没収または満了日との間に生じる。各RSUの配当等価物は、株式配当金として支払われる現金金額に等しくなければならない。すべての均等配当等価物は、参加者の貸手に記入され、任意の配当金支払い日に株式がその日に発行された公平な市価で計算され、追加の配当単位に再投資されるとみなされる。本プロトコルに従って付与された配当等価物のようなものは、再投資によって生成された各追加のRSUとみなされ、追加のRSUに適用される基本RSUに適用される同じホーム、割り当てまたは支払い、調整、および他の規定は遵守されなければならない。

(A)参加者が各適用帰属日に引き続き当社または付属会社に雇用されている場合、または当社またはアクセサリ会社にサービスを提供する場合、RSUは、本合意条項の規定の下で、付与通知に記載された金額および時間に帰属しなければならない。本規約第2.1(B)節により配当等価物を同値再投資することによって生じる各追加RSUは，この追加RSUに関連する基礎RSUが帰属するときに帰属すべきである

参加者は、本プロトコルに従って付与された、雇用終了の日または以前に帰属されていないまたは帰属していない任意およびすべてのRSUおよび配当等価物を直ちに没収すべきであり、そのように帰属されていない任意のそのようなRSUおよび配当等価物に対する参加者の権利は無効になる。さらに、参加者が会社での雇用が何らかの理由で終了した場合、参加者は、雇用終了の日または前に帰属または帰属がなく、雇用終了の日前に帰属していたが割り当てられていない本プロトコルに従って付与された任意およびすべてのRSUおよび配当等価物を直ちに失わなければならず、これらのRSUおよび配当等価物の参加者の権利は、本明細書に記載された任意のこのようなRSUおよび配当等価物の権利は無効および失効するであろう。

(A)参加者のRSUは、適用されるRSUが第2.2条に従って帰属した後、できるだけ早く行政的に実行可能な場合には、できるだけ早く株式形態(簿記形態または他の形態で)で割り当てられるか、または会社によって第2.3(B)節に規定する現金で支払うことを選択しなければならない。いずれにしても、帰属後60(60)日以内に支払わなければならない。上述したにもかかわらず、会社が支払いまたは支払いが連邦証券法または任意の他の適用法に違反すると合理的に判断した場合、会社は、財務条例第1.409 A-2(B)(7)(Ii)節の要求に従って、RSUを終わらせるために分配または支払いを遅延させることができ、分配または支払いは、会社が分配または支払いを行うことが本基準第409 A節に違反する最も早い日に行われないことを合理的に決定すべきであり、遅延が規則第409 A節に違反する場合は、第2.3(A)条に従って支払いまたは支払いを遅延させてはならない。

(B)会社が参加者のRSUを現金で支払うことを選択した場合、各RSUの現金対応金額は、2.3(A)節に規定する適用割り当てまたは支払日の前日の株式公平市価に等しくなければならない。すべての株式による分配は当社が全株形式で行うべきであり、いかなる断片的な株式も現金形式で分配すべきであり、その金額は分配日の前日の公平時価に基づいて決定された当該等の断片的な株式の価値に相当する。

2.4証明書発行の条件。以下のすべての条件を満たす前に、会社は、任意の株式のために任意の証明書または証明書を発行または交付することを要求されてはならない：(A)株式が当時上場しているすべての証券取引所への上場を許可する；(B)任意の州または連邦法律または証券取引委員会または他の政府規制機関の裁決または法規に従って株式の任意の登録または他の資格を完了し、管理者は、その絶対的な決定権を行使して必要または取得可能でなければならない；および(C)任意の州または連邦政府機関の承認または他の許可を得る、管理人は、その絶対的な裁量権に基づいて、決定が必要であるか、または望ましい。

(A)当社およびその付属会社は、本契約によって生成された任意の課税事件について源泉徴収の適用連邦、州、地方および外国税(任意のFICA義務の従業員部分を含む)を満たすために、参加者に当社または適用される付属会社に送金する権利がある。当社およびその子会社は、減納または参加者は、以下の1つまたは複数の形態で支払うことができる

子会社はRSUによって発行可能な株の純数量を抑留し、これらの株の当時の公平な市価は会社とその子会社が連邦、州、地方、外国所得税と賃金税の最低適用法定源泉徴収税率に基づいて源泉徴収義務を履行するのに必要な金額を超えない

(Iv)RSUの分配に関するいかなる源泉徴収税についても、署長の同意を得て、当社に既存株を引受し、その当時の公平な市価は、当社及びその付属会社が適用される連邦、州、地方及び外国所得税及び賃金税の最低適用源泉徴収税率に基づいて源泉徴収義務を履行するのに必要な金額を超えてはならない

(V)RSUの割り当てに関連する任意の源泉徴収税について、交付通知によって、参加者は、RRUに従って参加者に発行可能な株式について、当社の許容可能なブローカーに市場売書を発行し、ブローカーは、このような源泉徴収税を償還するために、当社または源泉徴収義務を発生した子会社に十分な部分の売却によって得られた純額を支払うように指示された。ただし、当該等の収益は、管理人が要求した時間に当社又は適用された付属会社に支払わなければならないが、いずれの場合もこの販売の決済に遅れてはならない

(B)RSUに関連する任意の源泉徴収について、参加者が第2.5(A)節で要求されたすべてのお金をタイムリーに支払うことができなかった場合、会社は、当該不履行を上記2.5(A)(Ii)節または第2.5(A)(Iii)節に従って参加者が必要とする全部または部分的な支払い義務を履行することを選択したとみなす権利および選択権を有しているか、または企業が上述した任意の組み合わせが適切であるとみなしている。当社は、参加者またはその法定代表者がRSUの帰属または決済またはRSUに関連する任意の他の課税イベントによって参加者が課税すべき額に適用されるすべての連邦、州、地方、および外国税額を全額支払うか、または他の方法で参加者に適用されない限り、参加者またはその法定代表者にRSUについて発行可能な株式を表す任意の証明書を交付する義務はない。

(C)上記第2.5(A)(Iii)条に記載されているように、当該株式単位に関連する任意の源泉徴収項目の責任が履行され、当社は、当社が受け入れ可能と考えられている任意の仲買会社の代表参加者が、当該株式単位に基づいて当時参加者に発行可能であると考えられる株式のうち、当社が適切と考えている全株式を売却して、源泉徴収税を清算するのに十分な現金収益を生成し、当該売却により得られた金を自社又は源泉徴収責任を発生させた付属会社に振り込むことができる。参加者は，上記の文で述べた取引を含む2.5(C)節で述べた取引を完了するために，本賞構成プレイヤの会社とそのブローカーへの指示と許可を受けた.会社は、上述した源泉徴収義務が履行されるまで、任意の株式を参加者に発行することを拒否することができるが、遅延支払いが規則第409 A節に違反する場合は、本2.5(C)条に従って支払いを遅延させてはならない

(D)参加者は、自社または任意の子会社がRSUに関連する任意の源泉徴収義務について講じた任意の行動にかかわらず、最終的にRSUに関連するすべての課税課税に責任を負わなければならない。当社または任意の付属会社は、株式の付与、帰属または支払い、またはその後の株式売却に係るいかなる源泉徴収税の処理についてもいかなる陳述または承諾もしない。当社およびその付属会社は、参加者の税務責任を削減または除去するためにRSUを構築する義務もないと約束していません。

2.6株主権利。参加者または参加者を通して申立を提出した者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、その株式を代表する証明書(簿記の形態であってもよい)が当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に発行および記録されない限り、当社の株主の任意の権利または特権を有し、参加者(電子を介してブローカー口座に交付することを含む)に渡されるであろう。本プロトコルには別途規定があるほか、当該等の発行、記録及び交付後、参加者は、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、当該等の株式の配当及び割り当ての権利を含むが、これらに限定されない自社株主が当該等の株式に対するすべての権利を所有する。

2.7“公平な市価”とは、任意の日に、管理者が規則およびすべての適用された法律の要件に従って時々制定される合理的な方法または手順によって決定される日の普通株式価値を意味する。管理人が別の決定をしない限り、普通株の公平な市価は以下のように決定されなければならない

(A)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、その公平な市場価値は、取引所に報告されたその日の株式の終値であるか、または、その日に販売が発生していない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースによって報告された販売の発生前日である。(Ii)普通株が証券取引所で取引されておらず、全国市場又は他の見積システムにおいて見積されている場合は、当日の終値であるか、又はその日に販売が発生していない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他のソース記事の販売が発生した日前の最後の日に、又は(Iii)普通株に既定の市場がない場合には、署長は、公平な市場価値を適宜決定する。

(A)“原因”とは、(1)参加者が会社またはその関連会社と締結された雇用またはサービス契約の一方であり、その合意が原因の定義を規定している場合、または(2)そのような合意が存在しない場合、またはその合意に原因が定義されていない場合、(I)重罪または道徳的退廃に関連する犯罪を犯したり、会社または関連会社の故意の汚職または重大な信用違約に関連する他の行為を犯したりすることを意味する。(Ii)会社またはその任意の関連会社の名声または業務を損なう行為、(Iii)会社または関連会社の深刻な不注意または故意不正行為、または(Iv)州または連邦証券法に深刻な違反を引き起こす可能性がある行為。行政長官は，その絶対裁量決定権に基づいて，参加者が何らかの理由で解任されたかどうかに関するすべての事項や問題の影響を決定すべきである。

(B)“十分理由”とは、(1)参加者が会社またはその関連会社と締結した雇用またはサービス契約の一方であり、その合意が十分な理由の定義を規定している場合、その中に記載されている定義を意味する。または(2)そのようなプロトコルまたはそのようなプロトコルが十分に定義されていない理由が存在しない場合、参加者の明確な書面同意を得ずに、以下の1つまたは複数の場合が発生し、会社は、参加者が適用状況を記述する書面通知を受けてから30(30)日以内に修復されない(この通知は、参加者が適用状況を理解する90(90)日以内に提供されなければならない)：(I)参加者の責務、責務、権限、肩書、地位、または報告構造の任意の重大、不利な変化；(Ii)参加者の基本給またはボーナス機会が大幅に減少するか、または(Iii)参加者の主要オフィス場所の地理的移行が100(100)マイルを超える。

3.1.行政管理。署長は計画、ロット通知書及び本プロトコルを解釈する権利があり、そして計画、ロット通知書及び本プロトコルの管理、解釈及び応用についてそれと一致する規則を採用し、そして解釈、改訂又は撤回する権利がある

このようなルールもあります管理人がとったすべての行動および行われたすべての解釈と決定は最終的であり，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力がある.法律の適用が許容される範囲内で、委員会または取締役会のどのメンバーも、その計画について、承認的に通知するか、または本プロトコルについて行ったいかなる行動、決定、または解釈についても、いかなる個人的責任も負わない。

3.2、RSUは譲渡できません。遺言または相続法および分配法を除いて、RSU関連株式が発行されるまで、およびそのような株式に適用されるすべての制限が無効にされない限り、任意の他の方法でRSUを売却、質権、譲渡または譲渡してはならない。任意のRSUまたはその中の任意の権益または権利またはその一部は、参加者またはその権益相続人の債務、契約または約束に責任を負わないか、または譲渡、譲渡、予想、質権、財産権負担、譲渡または任意の他の方法で処理されなければならず、そのような処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえ、差し押さえ、または任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されなければならず、その任意の処置は、前の文の許可を得ない限り、無効および無効でなければならない。

3.3調整。行政長官は、その全権適宜決定の場合、RSUの全部または一部の帰属を加速することができる。参加者は、本プロトコルおよび本計画第8条に規定される場合、RSUおよびRSUに制約された株式が調整、修正、および終了される可能性があることを認めている。

3.5法律の適用；陪審裁判を放棄した場合、デラウェア州の法律は、法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、本合意条項の解釈、有効性、管理、執行および履行を管轄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および参加者は、本プロトコルまたは本プロトコルの項の下で意図された取引(契約、侵害または任意の他の理論に基づくか否か)のために、直接的または間接的に引き起こされる、または関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判を行う任意の権利を放棄する。

3.6証券法に準拠する。参加者は、本計画、付与通知および本協定は、“証券法”および“取引法”の規定、および米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意およびすべての法規および規則、ならびに州証券法律および法規を含むが、これらに限定されないすべての適用法律に適合することを意図していることを認めている。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画の管理とRSUの付与は適用法に適合すべきである.適用法が許容される範囲内で、本計画及び本協定は、適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.7.修正、一時停止、および終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正を随時または時々行うことができ、または他の方法で本プロトコルを修正、一時停止または終了することができるが、本計画に別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意しない限り、本プロトコルの修正、修正、一時停止、または終了は、RSUに実質的な悪影響を与えてはならない。

3.8.相続人および譲受人；第三者受益者はいない。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。3.2節及び本計画に規定する譲渡制限に該当する場合、本協定は、双方の相続人、遺贈者、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。本協定のいずれかの明示的または黙示された内容は、当社および参加者およびそのそれぞれの相続人、相続人、法定代表者、および譲受人を許可する以外の誰にも、本合意の下で、または本合意によって負担される任意の権利、救済、義務または責任を付与することを意図していない。

3.9.第16条に適用される制限。本計画または本プロトコルには、任意の他の規定があるが、参加者が取引所法第16条の制約を受けている場合、本計画、RSU(配当等価物が再投資とみなされるRSUを含む)、配当等価物、付与通知、および本プロトコルは、取引所法第16条の下の任意の適用免除規則(取引所法第16 b−3条の任意の改正を含む)に規定される任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、このような免除規則を適用する要件である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.10.雇用契約ではない。本契約または本計画のいずれの内容も、会社または任意の子会社の従業員または他のサービスプロバイダに継続する参加者の任意の権利を付与してはならず、会社または子会社と参加者との間の書面合意が別途明確に規定されていない限り、会社およびその子会社がここで明示的に保持している、任意の理由で随時参加者サービスを解除または終了する権利をいかなる方法でも介入または制限してはならない。

3.11.最終プロトコル。本計画は、本プロトコル(本プロトコルの任意の証拠品を含む)が双方の完全な合意を構成し、当社および参加者の本プロトコルの対象に関するすべての以前の約束および合意を完全に代替することをバッチ的に通知し、および本プロトコルの任意の証拠品を構成する

3.12第409 A条。本裁決の目的は、規則第409 a節(任意の財務省条例およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導と共に、このような条例または本条例の施行日後に発表される可能性のある他の指導意見、すなわち第409 a節)に示される“非限定繰延補償”を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす。

3.13.参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、RSUおよび配当等価物に関する当社の一般的な無担保債権者の貸手金額および対応利益(例えば、ある)の権利のみを有する。

3.14.スケーラビリティ。本プロトコルの任意の条項が無効であり、不法で、または任意の法律によって強制的に実行されることができない場合、本プロトコルが考慮する取引の経済的および法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも実質的な悪影響を与えない限り、本プロトコルの他のすべての条項は完全に有効かつ効果的に維持されなければならない。本プロトコルのいずれかの条項が無効、不正、または実行できないと考えられる場合、本プロトコル各当事者は、本プロトコルの意図に可能な限り近いように、本プロトコルを修正することを誠実に協議して、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で完了させるべきである。

3.15.対応する。適用される法律によれば、付与通知は、任意の電子署名の方法で署名することを含む1つまたは複数のコピーの形態で署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーは一緒に文書を構成する


AVANGRID，Inc.						参加者

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