EX-10

考えてみると[[名]][[姓]](“引受人”)は、Flowers Foods，Inc.2014統合株式およびインセンティブ報酬計画(“この計画”)の参加者であり、Flowers Foods，Inc.(“同社”)またはその子会社の従業員である

委員会が承認者に履行株式を授与することが正式に許可されたことを受けて、2023年1月1日(“授出日”)が発効した。

そこで、現在、本計画により、当社は、授与日から、本2023年業績共有協定(本協定)により受授者に付与された(A)以下の目標を記念して[[共有砥粒]]業績株式、“ROIC株式”及び(B)に指定[[共有砥粒]]業績株は，“TSR株”と指定されており，この2種類の株はそれぞれ第1(B)と(C)節で記述される(総称して“株報酬”と呼ぶ).

(a)

正常な帰属。帰属日において、以下(B)及び/又は(C)節に掲げる業績基準が帰属日が満たされる範囲内で、業績株は没収できないものとなるが、譲受人は、(I)帰属日又は(Ii)2025年12月31日まで、(I)帰属日又は(Ii)2025年12月31日まで、2025年12月31日から帰属日が終了するまでの期間内に、(A)受託者が退職により会社での雇用関係を終了する場合のうちの1つが発生する。(B)第3(D)(I)条に規定するいずれかの場合，又は(C)承継人が死亡又は障害に至る。

(i)

任意の部分ROIC株式を帰属日に没収不可能にするためには、2023年1月1日から2026年1月3日までの期間(“ROIC履行期間”)において、当社のROICがその期間中にそのWACC 175ベーシスポイントを超えなければならないという表現基準を達成しなければならない。

(c)

TSR株式の帰属。任意の部分のTSR株を帰属日に没収不可能にするためには、2023年1月1日から2025年12月31日までの間に決定された花TSRの同期同期グループTSRに対する相対業績が30%値(30%)以上である実績基準を達成しなければならず、以下のように計算される

次の表によると、2023年1月1日から2025年3月31日まで、2025年6月30日、2025年9月30日、2025年12月31日までのカレンダー四半期(Flowers TSRに関する最後の4つの仮定配当は平均され、没収不可能なTSR株式の最終パーセンテージを決定する。

分配する。第1節により没収不能となったROIC株及びTSR株は、帰属日後に実行可能な範囲内で早急に分配しなければならないが、いずれの逆の場合であっても、いずれの場合も、財務法規第1.409 A−1(B)(4)条に基づいて決定された“短期延期”期間内に割り当てなければならない。

(a)

連続して就職する。本契約については、承継者の当社または付属会社での雇用は、仕事の最終日から終了するとみなされます。受助者が短期障害手当を受けた場合、当該等の短期手当を支給した最終日から、受助者は直ちに有効な仕事を再開しない限り、雇用を停止したとみなされる。本契約の場合、承継者の当社又は付属会社における連続雇用は中断されたものとみなされることはなく、承継者は、(I)会社又は付属会社が雇用を終了し、直ちに会社(例えば、会社が元の雇用主ではない)又は他の付属会社又は(Ii)によって承認された退職休暇により、当社又は付属会社の従業員ではないとみなされることはない。

(b)

退職時に帰属する。引受人が2025年12月31日までに無断退職で当社への雇用を終了した場合、ROIC株式およびTSR株式は、帰属日に第1(B)および(C)条に基づいて取得した実際の表現を比例して没収することができません。この条項によると、割合で計算される割合は、退職までの適用履行期間内の完全暦数を12(12)で割るものとします。本第3(B)条に規定する没収不可ROIC株式及びTSR株式の分配は、第2条に定める履行株式の分配と同時に行わなければならない。

(c)

障害や死亡の権利を与える。第1、2および3(B)節の規定があるにもかかわらず、受任者が2025年12月31日までに死亡または能力を喪失した場合、ROIC株およびTSR株はTargetで没収できず、当該既得株報酬は、適用イベント発生後10(10)営業日以内に配布されなければならないが、いずれの場合も、財務法規1.409 A-1(B)(4)条に基づいて決定される“短期延期”期間内である。

(i)

2025年12月31日までに雇用関係を終了し、制御権変更後2(2)年以内(この場合は雇用関係を終了する)であっても、制御権変更が発生する前6(6)ヶ月以内(この場合、帰属は制御権変更の発生に依存し、発生した場合は制御権変更)であっても、譲渡者が他の理由で非自発的に雇用を終了した場合、または譲受人に十分な理由があって雇用を終了したり、

(1)ROIC株式はTarget時に没収不可能となり、(2)TSR株式は以下のように没収不可能になる：(X)発生日までに少なくとも12(12)ヶ月のTSR履行期間が完了した場合、4四半期平均値を適用することなく、発生日までのTSRを没収することができず、または(Y)少なくとも12(12)ヶ月のTSR履行期間が完了していない場合、Targetを没収することはできない。このような既得株式報酬は、適用イベント発生後10(10)営業日以内に配信されなければならないが、逆の場合があっても、いずれの場合も、財務管理条例第1.409 A-1(B)(4)節で決定された“短期延期”期間内に配信されなければならない。

(Iv)

ROICはROIC業績期間の純収入と税引き後の利息支出の和を会社債務の時間加重2点平均四半期帳簿価値と会社株式資本の時間加重2点四半期帳簿価値の和の時間加重四半期平均である。ROICを計算する際に使用するGAAP金額は，委員会の判断がROICの履期間内および/または分子と分母との比較可能性に影響を与える項目に応じて調整すべきである。添付ファイルA.1に計算例が示されている

(v)

“同業グループTSR”とは、Flowers TSRの定義に基づいて計算されるが、以下の17(17)の同業グループ会社が決定した総株主リターン(“TSR”)を意味する：B&G Foods，Inc.，Campbell Soup Company，Conaga Brands，Inc.，General Mills，Inc.，The Hain Skestial Group，Inc.，The Hershey Company，Hormel Foods Corp.，Hosts Brands，Inc.，J&Jレジャー食品会社，Kellogg Company，The Kraft Heinz Company，Lancaster Colp.，Corpony Cormick，Inoldings，Inc.，Inoldings，Inc.，Inoldings Heinz Company，Lancaster Colony Corp.J.M.スモック社とツリーハウス食品会社は同業グループTSRは，(X)TSR測定期間内に破産を申請した同業グループ会社はTSRが負100%(-100%)とみなされる，(Y)TSR測定期間内に買収された同業グループ会社は，(1)最終合意がTSR実績期間中の1年目に買収される場合は除外される，(2)両社のTSRによる被買収会社の20取引日前(20)取引日内のTSRは花TSRに対して位置決めされる，の状況に応じて調整すべきである.もし彼らが最終合意に達したら、TSR履行期間の最初の年後に買収し、取引を発表する。同業グループ会社が合併された場合(すなわち、合併完了後に存在しなくなった場合)、同社はTSR計算期間および任意の後続のTSR計算期間で除去される。

1.Flo注意：この定義が2023年の贈与に対して正確であることを確認してください(または必要に応じて修正)。

WACCを計算する際に使用するGAAPとその他の金額は，委員会の判断および当社非常勤監査人が同意した項目に基づいて調整し，計測期間の比較可能性に影響を与えるべきである。添付ファイルA.2は計算例を示しています

2.Flo注意：この定義が2023年の贈与に対して正確であることを確認してください(または必要に応じて修正)。

(E)

本計画の条項(ただし、受授者が身体や精神疾患により能力を失ったり、受授者に割り当てられた職責構成が十分な理由で承継者と会社の職責を履行できなかったことを除く)を含む会社との書面契約又は合意に違反し、これは実質的であり、会社が受授者に書面通知を行ってから30(30)日以内に救済されない

(D)

支配権変更前年と比較して、長期インセンティブは、日付測定のために大幅に減少し、経済的価値は、会社が選択した第三者報酬会社によって決定され、一般的に受け入れられる方法を使用することを含む可能性があり、前の年の長期インセンティブ付与を年率で1年以上計算し、以前の特別保留または契約付与を無視することを含む可能性がある

(F)

支配権変更時に、譲受人の本社が会社の主要実行オフィスに設置されている場合、または譲渡者の勤務先が、制御権変更時に譲受人所在地から50マイル以上離れていることが要求された場合、会社の主実行オフィスの移転距離は、現在位置が50マイルを超える

(H)

任意の後任会社は、その参加者を代表してFlowers Foods Inc.の制御変更計画(“COC監督計画”)を負担することができなかったか、または後任会社がその条項に違反してこのようなCOC監督計画を修正する任意の行動を行うことができなかった

以上(I)項については、承継者が正当な理由で雇用関係を終了する前に、承継者は、十分な理由を構成する事件発生後90(90)暦以内に会社に雇用終了通知を出さなければならない。支配権変更日までの6(6)ヶ月間に予想制御権変更により終了した引受人に対しては，承継者が会社に雇用終了通知を出さなければならない期限は，十分な理由を構成するイベント発生後90(90)日と(Y)制御権変更後の遅い期限である.適用期間内に雇用終了通知を提供できなかったのは、被保険者に雇用を中止する十分な理由がないという確実な証拠である。

(I)当社が引受人の雇用終了通知を受けてから30(30)日以内に十分な理由を構成できなかったイベントを救済すること，および(Ii)引授者が上記(A)~(H)項で述べた任意のイベントや状況が存在する日を初めて知ってから180(180)日以内にその雇用関係を終了する場合にのみ，十分な理由が存在する.

(a)

引受人が帰属日前の任意の時間に当社及び/又は付属会社への雇用を停止した場合、株式奨励のうち、これまで第1及び2節の条項により没収不可となったいかなる部分も没収されることはないが、第3節の規定は除く。

(b)

いずれの場合も、株式報酬全体が没収できない前に、授権者が原因やパフォーマンス不良のため、授権日承継者が担当している職から授権日まで委員会基準により業績株式資格を付与していない職に格下げされた場合、承継者は株式奨励の一部を失うことになるが、本協定の規定に適合する場合には、初期株式報酬の残りの部分を保留する権利がある。被贈与者が保持する権利のある株式奨励の点数は、被贈与者が付与された日(2023年1月1日から、降格が発生した四半期が終了するまで)に適用される業績期間中の会社完全財務四半期の数を12(12)で割ることに等しい。上述した規定があるにもかかわらず、本協定の目的だけで、委員会は自ら表面的な降格(すなわち、原因またはパフォーマンスが悪いためではなく、実際の降格ではない)を決定することができ、没収を招くべきではない。

配当金、投票権、そして他の権利。本項第六項に別段の規定がある場合を除き、譲受人は、株式奨励に関する株主のいかなる権利も有していない。被贈与者の名義現金口座は、会社が第1~5条で決定された業績の全部または一部の期間にその普通株について支払われた任意の現金配当金と同じ金額をクレジットしなければならない。このような名目現金配当は、最終的に第1~5条に基づいて付与された株式報酬の該当部分のみを没収することができない。没収できない名義現金配当金は、株式奨励の該当部分が第2条及び第3条の規定により支払われた場合に現金形式で分配され、利息は含まれない。

株式奨励譲渡の制限。株式奨励及びその関連株式は、株式奨励関連株式が支払われない限り、引受人による譲渡、売却、質権、交換、譲渡、又は他の方法で担保又は処分してはならない。本第8条に規定する株式奨励又は株式の譲渡、財産権負担又はその他の処置に違反しても無効であり、いずれもそのような取引の他方は、株式奨励又は当該株の任意の権利又は利益を得ることができない。

法律を守る。会社は、適用されるすべての連邦および州証券法を遵守するために合理的に努力するだろう；しかし、本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の制限または非限定的な普通株式または他の証券を発行することがこのような法律に違反することを招く場合、会社は本プロトコルに従って制限または非制限普通株式または他の証券を発行する義務がないであろう。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルのいかなる規定も、引受人が会社に事前に通知することなく、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供することを阻止しないか、または他の方法で違法行為の可能性のあるいかなる政府当局の調査または訴訟を証言または参加することを阻止せず、明確にするために、引受人が取引法第21 F条に基づいて任意に証券取引委員会に情報を提供することを禁止しない。

11.

税金と源泉徴収です。当社又は付属会社が本契約に基づいて株式奨励の任意の部分又はその他の金を発行又は帰属する場合には、任意の連邦、州、地方又は外国税項を源泉徴収しなければならないが、当社が源泉徴収可能な金額が不足している場合は、引受人に株式を交付する条件として、現金で税金を支払うか、又は当社が満足する準備をしなければならない。

12.

未来の奨励や雇用を得る権利はない。本協定によると、引授者に株式奨励を授与することは自発的で、情状酌量の一度の奨励であり、未来の奨励に対する承諾を構成しない。法律に別段の規定があることを除き、株式奨励金の付与及び本協定に基づいて支払われたいかなる金も、解散費又は同様の手当の賃金又はその他の補償とはみなされない。本計画及び本協定は、当社又は任意の付属会社において継続して雇用又は他のサービスを提供する権利を付与することはなく、いかなる方法でも、当社又は任意の付属会社がいつでも引授者の任意の雇用又は他のサービスを終了しなければならないいかなる権利も妨害しない。

13.

他の福祉との関係です承継者が当社又は付属会社が維持する任意の利益を、退職又はその他の福祉又は補償計画の下で享受する権利がある任意の利益に分割することを決定した場合、本協定の下で承継者のいかなる経済的利益又は他の利益も考慮されることはなく、保険者が当社又は任意の付属会社の従業員を保険する生命保険計画の下で得ることができるいかなる生命保険金額にも影響を与えない。

14.

計画を基準とした合意。本プロトコルによって付与された株式報酬および本プロトコルのすべての条項および条件は、本計画のすべての条項および条件によって制約される。本プロトコルにおける大文字用語は，本プロトコルで定義するか，本プランで定義するか，またはこの2カ所で定義することができる.本プロトコルと本計画との間に何か不一致があれば，本計画の条項を基準とする.本条例にはまた明文の規定があるほか、時々構成された計画に基づいて行動する委員会は、株式奨励またはその帰属に関連する任意の問題を裁定する権利がある。

15.

補償します。取締役会が引授者の不当な行為により、当社の利益又はその他の財務計量が不正確に誇張されたことを証明する信頼できる証拠がある場合(管理目標については考慮されている)、執行者又は株式購入権、制限株式、業績株式、業績単位又は当該計画に基づいて付与された任意の他の奨励、又は当該等の奨励が帰属したか、又は当該等の誇張により没収されてはならない場合、取締役会は、当該計画に基づいて付与された当該等の誇張により付与された任意の奨励の全ての金額を当社に償還又は没収することを要求しなければならない。この第15条に規定される救済措置は排他的であってはならず，会社が法律又は衡平法で得られる他のすべての権利又は救済措置の補完でなければならない。

また、本プロトコルに相反する規定があっても、譲受人は、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された裁決が、当社の回復政策の条項および条件の制約を受けていることを認めて同意し、その条項および条件は、時々修正されてもよく、または取締役会または委員会が通過する当社の任意の他の適用可能な補償、再捕捉、回収または回収政策の条項および条件の制約を受けて、時々発効し、“取引所法”第10 D条およびその下で公布された任意の適用規則または法規(普通株を取引することができる任意の国証券取引所の適用規則および条例を含む)(“補償回収政策”)を具体的に実行することを含む。本協定の発効日から以後，本協定の適用条項は，補償されて政策を取り戻す条項や条件に置き換えられ，その制約を受けるべきである.要求があれば、補償回復政策のコピーを提供することができる。

16.

修正案です。本計画第17条の条項に該当する場合には、本計画のいかなる改正も本協定の改正とみなされるが、この改正が本協定に適用される場合には、承認者の同意を得ず、いかなる改正も、本協定の下での承継者の権利に重大な悪影響を与えることはなく、当社が守則第409 A条又は取引所法令第10 D条の遵守を確保するために必要な改訂が必要でない限り、授権者の同意を必要としない。

17.

部分的です。本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効と宣言された場合、したがって無効な任意の条項は、本プロトコルの他の条項から分離可能であるとみなされ、本プロトコルの残りの条項は有効であり、完全に強制的に実行されることができる。

20.

お知らせします。本協定では、当社への任意の通知は、書面で当社の主な実行オフィスに送信し、注意事項：会社秘書、承継者への任意の通知は、当該承継者が現在当社にアーカイブしている住所に送付しなければならないことを明記している。本協定には別途規定があるほか、いかなる書面通知も、米国郵便、第1種書留郵便、前払い郵便及び料金を面提出で送達又は預託し、前述のように住所を明記すれば、適切に発行されたものとみなされる。いずれも、本プロトコルの規定に従って他方に書面通知を発行し、本プロトコルが規定する通知アドレスを変更することができる(ただし、この目的のため、いかなる郵送の通知は、米国へのメール送信後の第3営業日に発行されるものとみなす)。

21.

いくつかの追加的に定義された用語。以下で定義する用語と本プロトコルの他の場所で定義されているタームを除いて，本プロトコルで使用される場合，大文字で始まるタームは，本計画で時々発効するそのタームの意味を持つ.

(b)

“制御権変更”系は、会社の制御権変更の完了を意味し、その性質は取締役会が自ら決定し、取引所法案が公布した第14 A号法規附表14 A第6(E)項に基づいて報告すべきであるが、これに限定されるものではなく、以下の場合、このような制御権変更は発生したとみなされる

(i)

(この用語は、取引法第13(D)又は14(D)(2)条に定義されている。以下、“個人”という。)は、本条例の施行日に、当社が投票権の35%以上を占める証券の実益所有者となることができるが、本第21(B)条については、以下の規則が適用される

(A)

(1)当社から直接投票権を買収する場合には、当該買収は、本計画日に当社取締役を務める大多数の者(“元取締役”)又はその後継者(以下の定義)から承認され、(2)当社又は任意の付属会社による投票権のいかなる買収についても、統制権の変更は発生したものとみなされない。(3)受託者又は他の受託証券が証券を保有する受託者が、当社又はその付属会社が開始又は維持する任意の従業員福祉計画(又は関連信託)に基づいて投票権を買収する(“後継者”という言葉は、株主により選択又は指名された取締役の少なくとも3分の2を選挙又は指名した元取締役及び以前に資格に適合した後継者(どの場合に応じて)投票で可決された取締役をいう)

(B)

いずれかの者が上記第21(B)(I)条第(A)項で述べた取引により投票権35%以上の実益所有者となり、その者がその後投票権の任意の追加株式の実益所有者となり、当時行使されていなかった投票権の1%以上に相当するが、自社から直接買収して多数の元取締役又はその後継者の承認又は自社による株式配当金、株式分割又は類似取引(当該等の取引において、すべての投票権所有者が平等に扱われる)を除く。このような後続買収は支配権変更とみなされなければならない

(C)

いずれかの者が投票権35%以上の実益所有者であり、当該実益所有者が投票権35%以上の実益所有者であり、当該実益所有者が投票権の35%以上の実益所有者であるか、または投票権の35%以上の実益所有者である場合には、制御権の変更は発生していないとみなされず、その者がその後任意の追加投票権株式となるまでの実益所有者が、その追加株式が当時行使されていなかった投票権の1%以上に相当するが、当社が行った配当金、株式分割又は類似取引によるものとみなされず、当該等の取引において、投票権の所有者が平等に扱われた場合、制御権の変更は発生したものとみなされない

(D)

少なくとも過半数の元取締役またはその後継者が、ある人が無意識に投票権の35%以上の実益所有権を取得していると誠実に認定し、その者が実行可能な範囲内でできるだけ早く、元取締役またはその後継者が設定した日よりも遅くなく、十分な数の株式を剥離し、その者の実益が35%未満の投票権を有するようにすれば、その者の買収は支配権を変化させることはないであろう。

(Ii)

当社は合併又は合併を完了し、当該協定が発効する直前に、当社の株主は、合併又は合併の発効時間直後に、実益は、行使又は繰延される方法で行使可能な投票権と、即時行使可能な投票権と、即時行使可能な投票権と、完全資本付属会社を当社に合併又は合併するか、又は当社を全額付属会社に合併するか、又は当社を全額付属会社に合併するか、又は当社を全額付属会社に合併するか、又は全額付属会社に合併するか、又は当社を全額付属会社に合併するか、又は全額付属会社に統合することを含む、当該契約の発効直前に、当社の株主は、合併又は合併の発効期間の直後に、当該会社又は既存又は新たに設立された法人のいずれかに属するか又は新設された法人よりも少ない投票権を有する

(Iii)

当社は、完全子会社以外の誰への売却、リース、交換、またはその全部またはほぼすべての資産の譲渡または処分を完了するが、(A)融資に関連する資産の担保または質権を含まない、または(B)会社が引き続き存在し、その普通株が全国証券取引所に上場し、全国証券業協会の自動見積システム上でオファーされる場合、または場外取引市場で取引された場合の資産剥離または販売；

(c)

“付属会社”とは、1つの会社、会社または他のエンティティを意味し、(I)50%(50%)を超える流通株または証券(取締役または他の管理当局に投票する権利を表す)、または(Ii)流通株または証券(組合企業、共同企業または非法人団体の場合による)がないが、50%(50%)を超える所有権権益は、一般にそのような他のエンティティのために決定する権利を表し、現在または以降は、当社が直接または間接的に所有または制御する。

(d)

“投票権”とは、いつでも、当時取締役選挙で普遍的に投票する権利があった未発行証券の総合投票権を指し、会社であれば、取締役会又は類似機関のメンバーを指し、別の実体であれば、当時発行された証券の総合投票権をいう。

22.

“規則”第409 A条を遵守する。適用範囲内では，本プロトコルと本計画の目的は，第409 a節の規定を遵守または免除することであり，第409 a(A)(1)節の収入包含条項が引受人に適用されないようにすることである.本協定と本計画の条項は本来の意味と一致した方法で実施されなければならない。本規則第409 a条を遵守するための任意の改正は、本規則第409 a条の許容範囲にさかのぼり、当社が授権者の同意なしに行うことができる。いずれの場合も、承継者は、本協定に関連するすべての税金及び罰金(規則第409 A条のいずれかの税金及び罰金を含む)を独自に責任を負い、支払う責任がなければならず、会社は、この契約に関連するすべての税金又は罰金の損害を賠償又はその他の方法で受ける義務はない。

23.

電子交付。当社は、株式奨励及び引授人の参加計画に関する任意の文書を適宜電子的に交付することができ、あるいは将来計画に応じて付与される可能性のある報酬を電子的に提供することができ、あるいは電子的に承認者に計画への参加に同意することを要求することができる。保証人は、ここで、要求があれば、当社または当社によって指定された他の第三者によって確立および維持されたオンラインまたは電子システムを介して計画に参加することに同意するなどの文書を電子的に受信することに同意する。

24.

お礼を言います。引受人は，(A)本計画の写しを受け取ったこと，(B)本プロトコルと計画の条項を検討する機会があること，(C)本プロトコルと計画の条項や条件を知ること，および(D)そのような条項や条件に同意することを確認する.

26.

データ保護です。引受人が署名した後、当社は、本協定を履行するために、氏名、社会保障番号、住所及び株式奨励株式数(“資料”)を含む教授者の個人資料を処理することに同意し、特に引授者に付与された株式奨励に関係する。このため、データは会社以外の会社に開示され、会社以外の会社が処理することもでき、例えば関連する銀行である。

本協定は，その正式に許可された上級職員が上記の日から署名したことを証明し，これを宣言する.


差異(または“価格差”) ROICからWAccessを引く	パーセントを没収することはできない (目標の割合を占める)
175ベーシスポイントを下回る	0%
175ベーシスポイント	50%
375ベーシスポイント	100%
475ベーシスポイント以上	125%
点間直線補間


パーセンタイル花TSRと対等グループTSR	パーセントを没収することはできない (目標の割合を占める)
30にも満たない	0%
第三十番目	50%
50位	100%
70位	150%
90位以上	200%
点間直線補間


Flowers食品会社

	/s/ R. STEVE KINSEY
差出人：	/s/ R. STEVE KINSEY