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2023年2月22日現在、Flowers Foods，Inc.(“会社”、“Flowers Foods”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券である。

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本細則は当社の改訂及び再改訂された会社定款細則(“会社定款細則”)及び改訂及び再改訂された附例(“附例”)の規定の制限を受けなければならず、そしてその全体規則の制限を受け、この等の付例はすべて参考方式で本添付ファイル4.8に掲載された10-K表年度報告の証拠物に組み込む。当社の定款、当社の定款、ジョージア州商業会社規則(“GBCC”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します

Flowers Foodsの法定株式は1株当たり額面0.01ドルの5億株の普通株と100万株の優先株を含む。その中、(A)200，000株はすでに取締役会によってAシリーズの一次参加優先株に指定され、1株当たり額面は100ドルである；(B)800，000株優先株、1株当たり額面は0.01ドルであり、取締役会はまだ指定されていない。Flowers Foodsはまだ優先株を発行していない。

普通株保有者は，株主投票投票を提出するすべての事項において，登録されている株式を1株保有するごとに，1票を投じる権利があり，優先購入権や累積投票権を持たない.

Aシリーズの一次参加優先株を含み、普通株式保有者は合法的に利用可能な資金から比例して会社取締役会が発表した配当金を得る権利がある、発行されたおよび発行された優先株のいずれかの優先権

会社に清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、Aシリーズの一次参加優先株を含む、債務の償還および発行済みおよび未償還優先株のいずれかの清算優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がある

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、取引コードは“Flo”である

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はコンピューター株式信託会社です

この別例は、株主が株主総会に株主提案を提出するための事前通知プログラムを作成し、株主が周年大会または取締役を選挙する特別会議で取締役に当選する候補者を指名する。定款で述べたように、当社取締役会又はその指示の下、又は速やかに適切な形で会社秘書に書面通知を出して当該等の業務を総会に提出する意向を示した株主のみが、株主総会で当該等の業務を処理することができる。株主総会の司会者たちはこのような決定を下す権利がある。当社取締役会が指名したり、当社取締役会の指示の下で指名された者、又は株主が取締役を選挙する会議の前に適切な形で速やかに会社秘書に書面で通知した株主が指名した者のみが、当社取締役に当選する資格がある。

私たちの定款では、書面で同意した株主訴訟は、私たちが当時発行した普通株の少なくとも75%の投票権を持つ保有者によって行われなければならないと規定されています

上述したように、私たちの定款は1つ以上のシリーズの優先株を発行することを許可している。指定されていない優先株は、私たちの取締役会をより難しくしたり、要約買収、代理権競争、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとしたりすることを阻止し、私たちの経営陣の連続性を保護する可能性があります。優先株の発行は私たちの普通株保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、任意の発行された優先株は、配当権、清算優先権、または両方の両方の点で私たちの普通株の前にランクされる可能性があり、すべてまたは限られた投票権を有することができ、普通株に変換することができる。したがって、優先株の発行は、私たちの普通株の入札を阻害したり、私たちの普通株や任意の既存の優先株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。場合によっては、優先株を発行することができ、合併、要約買収、または取締役会が反対する他の買収企図を防止する効果がある。

私たちはGBCCの公正な価格と業務合併条項を遵守することを私たちの規約の中で選択した

公平価格条項によると、法律又は当社の定款に要求される任意の投票権を除いて、“利害関係のある株主”との“業務合併”が必要である

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“留任取締役”の一致承認を経て、当該等留任取締役が承認時に少なくとも3人の取締役会メンバーで構成されている場合、又は

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少なくとも3分の2の在任取締役から推薦され、議決権を有する株式保有者が議決権を有する過半数票で承認されるが、“利害関係のある株主”実益が所有する議決権付き株式を除き、当該株主は企業合併の一方又はその関連会社が企業合併の一方である。

企業合併条項によると、我々は通常、“利害関係のある株主”が利害関係のある株主になってから5年以内に当該株主と企業合併取引を行うことを禁止されている

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当該株主を利害関係のある株主とする取引において、当該利害関係のある株主は、当該会社の議決権付き株式の少なくとも90%の実益所有者となり、これらの株式は、当該会社の役員、上級者、その連属会社又は連合会社、付属会社又は指定された従業員株式計画によって所有されているわけではない

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利害関係のある株主となった後、その株主は追加の株式を取得し、その株主は、取締役、上級管理者、それらの関連会社または共同会社、子会社または会社の特定従業員株式計画が保有する株式を含まず、その株主が少なくとも90%の発行済み議決権株を所有し、業務合併は、利害関係のある株主、取締役、上級管理者、その関連会社または関連会社、子会社または会社の特定従業員株式計画によって保有されていない多数の議決権株の承認を得る。

“商業規則”によると、令吾らが当該等の条文に支配されている付例を廃止するには、(I)少なくとも3分の2の留任取締役、(Ii)多くのFlowers Foods株式(任意の利害関係のある株主及びその共同会社及び連合会社が所有する株式を除く)及び(Iii)当時発行されていたFlowers Foods普通株及び優先株合計投票権の662/3%の投票権(優先株株式が付与された投票権を基準とする)の賛成票が必要である。“留任取締役”とは、(I)利害関係のある株主又はその共同経営会社(花卉食品又は我々の付属会社を除く)のいずれかの共同経営又は連絡者を指し、当該株主が利害関係のある株主となる日前に取締役のいずれかの取締役であり、(Ii)当該取締役の任意の後継者であり、当該取締役は利害関係のある株主又はその共同経営会社(花卉食品又は吾等の付属会社を除く)の共同会社又は連絡先ではなく、すべての留任取締役の過半数の推薦又は選挙によって生成される。“利害関係のある株主”には、Flowers Foodsまたは当社の付属会社以外のいかなる者も含まれており、そのような者(I)およびその共同会社の実益は、Flowers Foodsの10%以上の投票権を行使していないか、または(Ii)Flowers Foodsの連属会社であり、前2年以内の任意の期間、Flowers Foodsの10%以上の投票権の実益所有者であった。