第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-269898
333-269898-01
本予備募集説明書付録の情報が不完全 であれば、変更される可能性があります。この初歩的な募集説明書付録と添付されている募集説明書は売却要項ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない
完了日は2023年2月22日
初歩募集説明書副刊
(目論見書まで、日付は2023年2月22日)
必和必拓金融(アメリカ)有限会社
US$ % Senior Notes due 20
US$ % Senior Notes due 20
US$ % Senior Notes due 20
完全かつ無条件に
必和必拓集団有限公司
必和必拓金融(米国) 有限会社は、ドル元金総額%の満期優先債券 20(債券)を発売し、 ドル元本総額%優先手形満期 20満期( 優先手形)とドル合計 %優先手形元本20満期( 優先手形は 手形と 手形と一緒に)。必和必須財務(米国)は,半年ごとに一連の手形の利息を支払い,毎年のbr}借金とbr}で利息を支払い, からそれぞれの満期日まで支払う
手形は必和必拓金融(米国)有限公司(発行者)が発行し、必和必拓集団有限公司(保証人)が保証する。これらの手形は、発行者の他のすべての無担保および無従属債務債券と同等の債務返済権利を有することになる。担保は保証人の他の無担保と無従属債務と同等の償還権を持つことになる
発行人は手形の元金と利息を支払い、保証人は保証項の下で満期になった任意の金、免税と清算を支払い、いかなるオーストラリアの税金を源泉徴収または控除しない。手形または担保の元金および利息の支払いにオーストラリア源泉徴収税 を支払う必要がある場合、発行者または保証人(場合によっては)は、手形所持者が源泉徴収後に受信した金額が源泉徴収税が適用されない場合と同じ金額を受け取るために追加の金額を支払うが、br}に添付されている入札説明書に記載されているいくつかの例外は除外される
各一連の手形は発行者がその選択に基づいて選択することができ、本募集説明書の付録に記載されている償還価格に従って随時全部または部分的に償還することができる
事前提出税法、条約または解釈の変化が発行者または保証人にこれらの追加金額を支払うことを要求する場合、それは、規定された満期日前に手形を償還することができ、償還価格は、元金の100%に償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息を加算することに等しい
手形に投資するか否かを決定する前に考慮すべき重大なリスクに関する検討は,本募集説明書付録第S−9ページからのリスク要因 と添付株式説明書の2ページ目を参照してください
これらの音符は | これらの音符は | これらの音符は | ||||||||||||||||||||||
1枚のメモ | 合計する | 1枚のメモ | 合計する | 1枚のメモ | 合計する | |||||||||||||||||||
公開発行価格(1) |
% | $ | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||||
保証割引 |
% | $ | % | $ | % | $ | ||||||||||||||||||
発行者に払う収益(未計費用)(1) |
% | $ | % | $ | % | $ |
(1) | 決済が2023年以降に発生した場合、2023年からの課税利息を別途加算します |
米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
これらの手形は,2023年頃に預金信託会社とその参加者(欧州決済会社やルクセンブルクClearstreamを含む)の施設を介して簿記形式で交付される
グローバルコーディネーター
バークレー
連携 アクティブ帳簿管理人
バークレー | アメリカ銀行証券 | フランスパリ銀行 |
MUFG | Santander |
, 2023.
カタログ
ページ | ||||
目論見書副刊 | ||||
本目論見書補足資料について |
S-1 | |||
前向きに陳述する |
S-1 | |||
信用格付け |
S-3 | |||
引用で法団として成立する |
S-3 | |||
そこでもっと多くの情報を見つけることができます |
S-4 | |||
要約.要約 |
S-5 | |||
供物 |
S-6 | |||
リスク要因 |
S-9 | |||
収益の使用 |
S-10 | |||
資本化と負債化 |
S-11 | |||
合併財務情報をまとめる |
S-12 | |||
“付記”説明 |
S-14 | |||
物質税の結果 |
S-18 | |||
引受販売 |
S-19 | |||
法律事務 |
S-26 | |||
専門家 |
S-26 | |||
ページ | ||||
目論見書 | ||||
この目論見書について |
1 | |||
リスク要因 |
2 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
4 | |||
そこで必須と必拓集団に関するもっと多くの情報を見つけることができます |
6 | |||
アメリカ証券取引委員会に提出された情報に含まれています |
7 | |||
必和必拓集団有限公司 |
8 | |||
必和必拓財務(アメリカ)有限会社 |
9 | |||
収益の使用 |
10 | |||
民事責任の強制執行 |
11 | |||
私たちが提供するかもしれない債務証券の説明 |
12 | |||
通関と決済 |
31 | |||
物質税の結果 |
36 | |||
配送計画 |
46 | |||
証券の効力 |
47 | |||
専門家 |
48 |
君は添付の株式募集規約と併せて本募集規約の増刊を読まなければならない.この二つの文書には投資決定を下す時に考慮しなければならない情報が含まれている。私たちは、引受業者も誰にも情報を提供することを許可していないが、本募集説明書の付録に記載されているか、または参照して組み込まれた情報および添付の入札説明書または吾などまたは吾などを代表して作成された、または私たちが推薦した無料で書かれた入札説明書は除外される。他の人があなたに提供する可能性のある他のbr情報については、私たちと販売業者は何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の関連する自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果と見通しが変化した可能性があります
S-I
本目論見書補足資料について
本募集説明書の補編において、私たちと必拓グループなどの用語とは、必ず和必拓グループ有限会社とその子会社(発行者を含む)を指します。私たちは必和必拓財務(アメリカ)有限会社を必和必拓財務(アメリカ)有限会社あるいは発行人と呼びます。私たちは必和必拓集団有限会社を保証人と呼びます
本募集説明書増刊には次発売手形であるという条項が掲載されている。本募集説明書の付録または本明細書の付録に参照されて本明細書に組み込まれた情報は、添付の入札説明書に情報を追加、更新、または変更することができ、または参照によって添付の入札説明書に組み込むことができる。本募集説明書の付録の情報または引用によって本明細書の付録に記載された情報が添付の入札説明書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録の情報または参照によって本明細書に入る情報は適用され、この情報の代わりに添付の入札説明書に組み込まれるか、または参照によって添付の入札説明書に組み込まれる。本募集説明書の付録に使用されているが定義されていない大文字の用語の意味は、添付の入札明細書における当該等の用語の意味と同じである
投資決定を行う際には、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての情報を読んで考慮することが重要である。あなたはまた私たちがあなたに推薦した文書の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの文書の中でより多くの情報を見つけることができます
前向きに陳述する
本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に含まれる又は引用された一部の情報は、展望性陳述(米国1995年“プライベート証券訴訟改革法”の意味に適合する)を構成する可能性があり、各種のリスクと不確実性の影響を受ける。これらの陳述は、意図、目標、予想、推定、計画、目標、信じ、期待、約束、可能、可能、必要、必要、必須、将、継続、予測、指導、展望、傾向、傾向、または同様の言葉を含むが、前向き用語を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、資産結果または財務状況に関する将来の予想、または他の 前向き情報を提供することを議論する
これらの陳述は、以下の情報を含むが、これらに限定されない
| 経済見通しの傾向 |
| 商品価格と通貨為替レート |
| 商品へのニーズ |
| 中期指導; |
| 埋蔵量、資源、生産量予測 |
| 経営実績 |
| 管理の期待、計画、戦略、目標 |
| 気候の光景 |
| いくつかのプロジェクトを承認し、いくつかの取引を完了することは、限定されないが、私たちはOZ Minerals Limitedを買収することを発表した |
| 特定の資産、業務、または施設(関連費用を含む); を閉鎖または撤退 |
S-1
| 操業予定または着工日 |
| 資本支出やコストとスケジュール |
| 運営コストは、単位コスト指導、材料と熟練従業員不足を含む; |
| プロジェクト、鉱山、施設の予想生産年数 |
| 準備金と負債がある; |
| 税金と規制の発展 |
本募集説明書の増刊日まで、本募集説明書の付録に含まれているか、または引用的に組み込まれている展望的な陳述は、(I)私たちの戦略、私たちの価値観、および私たちがどのように私たちの成功を定義するか、(Ii)特定の商品、特に銅、ニッケル、鉄鉱石、冶金石炭、鉄鋼およびカリウム肥料の将来の需要に対する私たちの予想、および銅、ニッケル、鉄鉱石およびカリウム肥料の供給の意図、約束、または予想を含むいくつかの商品を含むが、これらに限定されない。(Iii)私たちの将来の探査と協力計画と予想される収益と機会、私たちが私たちの銅とニッケル資産の発展に集中していること、(Iv)私たちの組織とポートフォリオの構造と予想される収益と機会、(V)長期経済成長と他のマクロ経済と業界動向の展望、(Vi)私たちの予想と予想される生産と業績レベル、および開発プロジェクト、(Vii)潜在的成長選択と技術、革新、および予想される収益と機会を含む、私たちの投資の予想、(Viii)私たちの埋蔵量と資源、(九)私たちの主要プロジェクト計画と関連予算支出。(X)持続可能性、脱炭素、自然資源管理、気候変動およびポートフォリオ復元力とスケジュールに対する私たちの期待、約束と目標、およびこれらの目標の達成または実施を求める計画、2030年の人類、地球、繁栄目標、私たちの公平な変化と移行に対する方法、私たちの気候移行行動計画、気候変動適応戦略、温室効果ガス排出削減目標、指標および戦略、および必須および必須の必須的なエネルギー、収益、機会を求め、(Xi)仮定, 私たちの“2020年気候変動報告”には、例えば、将来の気温、エネルギー消費および温室効果ガス排出および気候関連影響に関する私たちの信念と結論、(Xii)社会的価値に対する私たちの約束、(Xiii)持続可能な報告、枠組み、標準、イニシアティブに対する私たちの約束、(Xiv)安全尾鉱貯蔵管理の改善または維持に対する私たちの約束、(XV)私たちのいくつかの包括的かつ多様性の目標、願い、そして成果の約束を含む、気候変動関連声明および戦略における私たちの信念と結論が含まれている。(16)私たちは、原住民および私たちのコミュニティに関連するいくつかの目標および成果を達成することを約束し、(16)私たちは、いくつかの健康および安全目標および成果を達成することを約束する。
前向き陳述は,経営陣の関連時間の観点と期待をもとに,陳述発表日までの判断,仮説,推定,その他の情報を反映している。これらの展望的陳述は、未来の財務または経営業績の保証または予測を表すものではなく、 は既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連し、その多くは私たちが制御できないものであり、実際の結果は、本募集説明書の付録に含まれる陳述と大きく異なることをもたらす可能性がある。現在の経済環境およびウクライナ衝突と新冠肺炎に関連する重大な変動、不確実性、中断を考慮することを含む、いかなる前向き声明や指導に過度に依存しないことを警告します
例えば、本募集説明書の付録(本明細書に参照される文書を含む)に記載されている我々の資産、プロジェクト、または鉱山の将来の収入は、製造された鉱物または金属の市場価格に部分的に基づくであろうが、これは現在のレベルとは大きく異なる可能性がある。これらの変化が深刻に不利であれば、特定のプロジェクトの開発タイミングや実行可能性、いくつかの施設や鉱山の拡張、あるいは既存資産の継続に影響を及ぼす可能性がある
S-2
実際の着工日、収入、コストまたは生産生産量および資産、鉱山または施設の期待寿命に影響を与える可能性のある他の要因は、(I)抽出された鉱物および/または金属を適切な市場に生産および輸送する能力、(Ii)外国為替レートが私たちが生産する鉱物または金属の市場価格に与える影響、(Iii)私たちが製品を販売している国、および税金および特許使用料の増加を含む、プロジェクト、施設または鉱山を探査または開発している国の政府当局の活動、(Iv)環境および他の法規の変化、(V)ウクライナ紛争および新冠肺炎の大流行の持続時間および重症度およびそれが私たちの業務に与える影響、(Vi)政治的または地政学的不確実性、(Vii)労働騒乱、(Viii)天気、気候または気候変化の他の表現、および(Ix)本明細書の他の場所に記載されたリスク 要因の中で決定された他の要因(参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む)
規制や法律が別途要求されない限り、私たちは、新しい情報によるものであっても、未来のイベントのためであっても、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または検討することを約束しない
信用格付け
私たちの信用格付けは、手形と保証の支払い義務を履行する能力を反映することを目的としており、私たちの経営業績や財務状況、私たちの業務構造に関連するリスク、および他の要素が手形価値の将来の予想変化に与える潜在的な影響を反映していないかもしれません。しかも、私たちの信用格付けの実際または予想変化は一般的に手形の市場価値に影響を及ぼす可能性がある。私たちの信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効に維持されることは保証されないし、格付け機関が適用される判断の下で、必要であれば、格付けが引き下げられ、一時停止され、または完全に撤回されることは保証されない
引用登録が成立する
米国証券取引委員会は、必須および必拓集団有限公司が引用合併によって、米国証券取引委員会と共に提出または提供する情報を許可する。これにより、必須和必拓グループ株式会社は、提出または提供されたこれらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができます。このようにして参照される任意の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされ、本募集説明書の付録の後に、米国証券取引委員会に提出または提供される任意の情報を、以下に説明するように、本明細書の付録および添付の入札説明書の任意の情報を参照して参照することによって、自動的に更新および置換するものとみなされる
私たちは引用合併によって、米国証券取引委員会と共に保存または提供された以下の文書を引用して提供した
| 必和必拓集団有限公司は2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政年度のbr}Form 20−F年度報告書を提出した |
| 2022年12月22日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告には、必和必拓集団有限公司がOZ Minerals Limitedと計画実施契約を締結したことについてのプレスリリースが掲載されている |
| 2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出されたForm 6-K報告には、必和必拓集団有限公司と必和必拓集団有限公司が2022年12月31日までの半年経営回顧(“2023年半年経営回顧”)が発表されたプレスリリースが掲載されている |
| 2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出された表格6-K報告書には、国際財務報告基準に基づいて作成された2022年12月31日までの半年度監査されていない総合財務諸表と、経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析(“2023年半年度財務回顧”)が掲載されている |
登録説明書、本募集説明書の副刊、および添付の目論見説明書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述、またはその内容の全部または一部が、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に組み込まれた陳述とみなされるか、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意のこのような記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の補編または添付の入札説明書の一部とみなされてはならない
S-3
書面または口頭要求により、本入札明細書の付録に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、これらの文書の証拠物は除外される(これらの証拠物が参照によって明示的に添付されない限り)。必和必拓集団有限会社に連絡してください。住所:オーストラリアビクトリア州メルボルンコーリング街171号、郵便番号:+61-3-9609-3333.
そこでもっと多くの情報を見つけることができます
必和必拓集団有限公司は、米国証券取引委員会に年次及びその他の報告書及びその他の情報を提出又は提供する。米国証券取引委員会には、電子的に米国証券取引委員会に提出された発行者報告および他の情報が含まれており、ウェブサイトはwww.sec.govであり、私たちの年間報告および他の報告は、このサイト上で公衆に公表することができる相互接続サイトが設けられている
また、私たちは会社のウェブサイトwww.bhp.comを維持している。我々は、材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、我々の20-F表年次報告、6-K表報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の任意の修正案 をできるだけ早く提供する
必和必拓はオーストラリア証券取引所(ASX)に主要上場企業がある。必和必拓ロンドン証券取引所(LSE)の標準上場企業とヨハネスブルグ証券取引所(JSE)を持つ第二上場会社。また、必和必拓集団有限公司の米国預託株式(ADS)は米ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、1株当たり米国預託株式は必和必拓集団有限公司の2株普通株を代表する。これらの取引所で、オーストラリア証券取引所、ロンドン証券取引所、日本証券取引所、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて提出された必須および必須brグループ有限会社の報告およびその他の情報を調べることができます
債務証券保有者 に債務証券を管理する契約に基づいて受託者の会社信託事務室にこの契約のコピーと、当社の最新のForm 20−F年度報告書を提供し、国際会計基準理事会またはIFRSが発表した国際財務報告基準に基づいて作成された年次監査総合財務諸表を含む。また、受託者の会社信託事務室で、国際財務報告基準に基づいて作成した半年度総合財務諸表を提供します
本募集説明書の副刊に引用によって明確に組み込まれた文書を除いて、当社のウェブサイト、アメリカ証券取引委員会のウェブサイト或いは前述の取引所に含まれている或いはそれによって取得可能な情報は、本募集説明書の副刊、添付の目論見書或いは本募集説明書の副刊の構成部分ではなく、本募集説明書の副刊或いは登録説明書にも含まれていない
S-4
要約.要約
必和必拓集団
私たちは必須的で必須的で、世界的にリードされた資源会社だ。私たちの目的は人と資源を一つにして、より良い世界を建設することです
私たちは世界の主要な大口商品の主要な生産者の一つで、鉄鉱石、コークス炭と銅を含みます。私たちはニッケルにも大きな興味を持ち、カナダは世界最大のカリウム鉱の一つを開発している。私たちは、製鋼顧客が好むより質の高い鉄鉱石とコークス炭、電気化と再生可能エネルギーのための銅、電気自動車用のニッケルとカリウム肥料に重点を置いて、食糧生産と土地利用の効率と持続可能な発展を向上させるために、私たちのポートフォリオを調整している
過去の20年間に、私たちは二重上場会社の構造を採用して、二つの親会社はそれぞれオーストラリアの必和必拓集団有限会社とイギリスの必和必拓集団有限会社(現在必和必拓集団(イギリス)有限会社と呼ぶ)であり、その株式はそれぞれオーストラリア証券取引所とイギリスロンドン証券取引所に上場している。株主が2022年1月に承認した後、会社構造を必須和必拓集団有限公司傘下の親会社と株価に統一する。必和必拓集団(イギリス)有限会社(f/k/a BHP Group Plc)は、本募集説明書補足資料を用いて発行されたいかなる債務証券の保証人でもない
必和必拓グループ有限会社の本社と必和必拓グループのグローバル本社はオーストラリアメルボルンにあります
必和必拓はオーストラリア証券取引所の主要上場企業です。必和必拓はロンドン証券取引所に標準上場企業があり、日本証券取引所に第二上場会社がある。また、必和必拓集団有限公司のアメリカ預託証券はアメリカニューヨーク証券取引所に上場し、1株当たりアメリカ預託株式代表は必和必拓集団有限公司の2株普通株を代表する。シティバンクはアメリカ預託株式計画の保管人です
あなたは、必須および必須拓2022年6月30日までの年次報告Form 20-F、必和必須拓2023年半年度財務回顧および必須および必須2023年半年度経営レビューの中で、必須および必須業務および最近の取引に関するより詳細な説明を見つけることができ、いずれも、本募集説明書付録、および本募集説明書付録の任意の後続文書に引用して組み込むことができる
発行人
必和必拓財務(アメリカ)有限会社はオーストラリア連邦法律に基づいて設立された会社で、必和必拓集団有限公司の完全子会社である。必和必拓財務(米国)有限会社設立の目的は、必和必拓グループを代表して借金し、借金の純収益を必和必拓グループのメンバーに前借りすることである。必和必拓金融(アメリカ)有限会社の主な実行事務室はオーストラリアビクトリア3000、メルボルンコーリング街171号18階にあります。発行者の電話番号は +61-3-9609-3333.
その定款によると、必須財務(米国)有限会社は、その適切と思われる方法で借金又は資金を調達する権利があり、特に債券又はその他の証券(例えば手形)を発行することにより資金を調達する権利がある
S-5
供物
発行中の手形 |
% senior notes due 20 (the notes) |
% senior notes due 20 (the notes) |
% senior notes due 20 (the notes) |
備考, 備考, 備考を総称して備考と呼ぶ |
発行人 |
必和必拓金融(米国)有限会社 |
保証人 |
必和必拓集団有限公司 |
元金金額 |
20期手形:元本総額はドルです |
20期手形:元本総額はドルです |
20期手形:元本総額はドルです |
公開発行価格 |
20 notes: %. |
20 notes: %. |
20 notes: %. |
期日まで |
20 notes: . |
20 notes: . |
20 notes: . |
金利.金利 |
この20枚の手形の利息年利率は%で、 から1年360日を基準に、12ヶ月30日の月が含まれています |
この20枚の手形は から年利で利息を計算し、金利は360日で、12ヶ月30日から構成されています |
この20枚の手形は から年利で利息を計算し、金利は360日で、12ヶ月30日から構成されています |
利息払い期日 |
一連の手形ごとの利息は半年ごとに支払われ, から該当期限まで終了し,毎年 で満期となる.利息支払いの記録日は となります |
順位をつける |
当該等の手形は必和必拓財務(米国)の無担保債務であり、必和必拓財務(米国)の他のすべての無担保及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有し、担保は必和必拓集団有限公司の無担保債務であり、必和必拓集団有限公司の他のすべての無担保及び無付属債務と同等の債務弁済権利を有するが、法律が優先する債務を適用するものを除く |
S-6
収益の使用 |
引受割引と手数料と私たちの見積もり費用を差し引いた後、手形の発行と販売の純収益は約ドルになると予想しています。私たちは発行手形の純収益を一般会社用途に使うつもりです。収益の使用を見る |
更なる問題 |
吾等は、時々、手形所持者又は手形所持者の同意を得ることなく、追加の債務証券を設立及び発行することができ、その条項は、任意の一連の手形の各方面の条項と同じであり、任意の一連の手形と同等及び比例的に配列されている。詳細は、添付入札説明書第29ページの契約違反及び関連事項を提供することができる債務証券説明を参照してください |
追加額 |
オーストラリアの一部の源泉徴収税が手形または保証の支払いから源泉徴収または控除を要求された場合、慣例の例外を除いて、このような源泉徴収または控除の後に生成された追加金額を支払い、そのような源泉徴収または控除が不要な場合に手形または保証について支払わなければならない金額を支払う。添付の株式募集説明書22ページに記載されている債務証券の提供に関する説明及び特別な場合、追加金額の支払いを参照してください |
オプションの償還 |
一連の債券の額面償還日の前に、発行者は、全部または一部を選択し、いつでも、または時々この一連の債券を償還することができる。償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下を小数点以下3桁に四捨五入する)は等しい:(1)(A)(A)国庫金利で半年(360日年度は12個30日からなると仮定する)償還日(手形が適用される額面償還日に満期とする)に割引された残りの予定元金および利息の現在値の和;追加する適用される全体的なカバー範囲はもっと少ない(B)償還日まで累算すべき利息、及び(2)償還しなければならない手形元金の100%追加するいずれの場合も、償還日まで利息及び未払い利息 を計算しなければならない |
一連の債券の額面償還日または後に、発行者は、任意の時間および時々に一連の債券を償還することを選択することができ、償還価格は、償還された債券元金の100%に相当する追加する償還日までの支払利息及び未払い利息 |
各シリーズのチケットの在庫率、完全な価格差、および額面償還日の定義を含むより多くの情報については、br nチケットの説明?オプションの償還を参照してください |
税務の理由で償還することができます |
一連の手形はすべて吾等の選択権に従ってすべて償還することができるが、部分的に償還することはできず、償還元金に利息を加算し、償還日の満了を指定するいかなる追加金も、添付株式説明書21ページの債務証券説明書に記載されているように、吾等は追加金を支払う義務がある |
S-7
置き換え: |
私たちは必和必須金融を任意の一連の債務証券の発行者としての義務を必和必拓集団有限会社あるいはその任意の子会社に譲渡することができる。必和必拓集団有限公司自体が新債務者でない範囲では,その保証は置換後も 位置を保持する.このような代替の場合、このような代替の前に手形発行者である側は、一連の債務証券の下でのさらなる義務を免除されるであろう。より多くの情報については、br必和必須財務(米国)有限会社の発行者としての手形代替説明、および米国連邦所得税代替発行者の重要な税収結果の説明、および添付の入札説明書の発行者がオーストラリア税収を代替する材料税結果の説明を参照してください |
紙幣の書式·額面·登録 |
私たちは、預託信託会社(DTC)またはその指定者の名義で、各一連の手形をグローバル手形の形で発行する。投資家は直接或いは間接的にDTCシステムの組織に参与することによって、全世界の手形の入金権益を持つことができる。グローバル紙幣の帳簿記帳権益およびグローバル紙幣に関するすべての移転は、DTCまたはその著名人の帳簿記録に反映される。手形の入金資本は最低額面2,000ドルで発行され、1,000ドルを超える整数倍で発行される |
通関と決済 |
チケットの配布はDTCで清算される.手形入金権益の任意の二級市場取引は、欧州決済とルクセンブルクClearstreamを含むDTC参加者によって行われ、DTCの当日資金決済システムで当日資金を決済する |
備考のCUSIP番号は,ISINは である |
備考のCUSIP番号は,ISINは である |
備考のCUSIP番号は,ISINは である |
制限契約 |
私たちは、留置権の発生と売却とレンタル取引の制限に関する契約を含む契約を遵守することに同意しました。添付の入札説明書24ページで我々が提供する可能性のある制限契約の債務証券説明 を参照してください |
受託者 |
ニューヨークメロン銀行はこの契約の受託者であり,日付は または前後である |
治国理政法 |
手形、保証、そして契約はニューヨーク州の法律によって管轄されるだろう |
リスク要因 |
手形の潜在的購入者は、手形に投資するか否かを決定する前に、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または引用的に本入札説明書に組み込まれているすべての情報、特に本入札説明書の付録S−9ページおよび添付の入札説明書の2ページから始まるリスク要因の項目に記載されている情報を詳細に考慮しなければならない |
S-8
リスク要因
このような手形に投資することは危険と関連がある。手形への投資を決定する前に、添付の募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる、または引用的に組み込まれたすべての情報、添付の募集説明書の2ページ目からのリスク要因、および2022年6月30日までの私たちの年次報告書20-F表9.1節に記載されたリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果が影響を受ける可能性があり、 手形の取引価格と流動性が低下する可能性があり、この場合、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります
S-9
収益の使用
引受割引と手数料と見積もり費用を差し引いた後、手形発行と販売の純収益は約ドルであると予想しています。私たちは発行手形の純収益を一般会社用途に使うつもりです
S-10
資本化と負債化
次の表は、国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準(IFRS)に基づいて、2022年12月31日に監査されていない総合資本を示し、今回の発行と得られた収益の応用を発効させるように調整した
2022年12月31日 | ||||||||
(単位:百万ドル) |
実際 | AS調整後の(a) | ||||||
(未監査) | ||||||||
当期利息負債 (b) |
2,015 | |||||||
|
|
|
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非流動利息負債 |
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ここに付記を提供する |
| |||||||
ここに付記を提供する |
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ここに付記を提供する |
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当期手形以外の非流動利息負債(b) |
12,686 | |||||||
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非流動利息負債総額 |
12,686 | |||||||
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権益 |
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株本:必和必拓集団有限公司 |
4,737 | |||||||
国庫株 |
(20 | ) | ||||||
埋蔵量 |
(28 | ) | ||||||
利益を残す |
37,912 | |||||||
非制御的権益 |
3,951 | |||||||
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総株 |
46,552 | |||||||
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総資本と負債 |
61,253 | |||||||
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(a) | 調整され、発行費用を支払う前に発行者に収益を表示する |
(b) | 賃貸負債を除いて、すべての利息負債は無担保負債である。2022年12月31日現在、賃貸負債の帳簿金額は26.94億ドル |
S-11
合併財務情報をまとめる
必和必拓グループの財務情報要約は必和必拓グループ有限会社の経営状況を反映している。必和必拓集団有限公司の総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成され、米ドルで報告されている。以下に掲載する必和必拓集団有限公司の2022年及び2021年6月30日及び2022年6月30日までの財政年度及び2022年6月30日まで、2021年及び2020年6月30日までの財政年度の総合財務要約資料は、必和必拓集団有限会社の2022年6月30日までの財政年度の財務諸表及び付記から抜粋し、この等の総合財務資料は必和必拓集団有限会社の2022年6月30日までの財政年度の財務諸表及びその付記に基づいて全文を読み、引用で本文に組み込む。以下に記載されている2022年12月31日まで、2022年、2022年および2021年12月31日までの6ヶ月間の財務要約資料は、2023年半年度報告に記載されている審査されていない総合財務諸表から抜粋され、参照のために本明細書に組み込まれる
本節のいくつかの情報は、非持続的な運営の貢献を排除するために、持続的な運営に基づいて提供される
6か月まで 十二月三十一日 |
六月三十日まで | |||||||||||||||||||
(百万ドル) |
2022 | 2021 | 2022 | 2021(重述) | 2020(重述) | |||||||||||||||
合併損益表データ |
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収入.収入(1) |
25,713 | 30,527 | 65,098 | 56,921 | 38,924 | |||||||||||||||
運営から利益を得る(1) |
10,833 | 14,845 | 34,106 | 25,515 | 13,683 | |||||||||||||||
継続経営の税引後利益 (1) |
7,126 | 9,534 | 22,400 | 13,676 | 8,628 | |||||||||||||||
非持続経営の税引後利益/(赤字)(1) |
| 972 | 10,655 | (225 | ) | 108 | ||||||||||||||
必和必拓株主は持続経営と非持続経営の税引き後利益を占めるべきである |
6,457 | 9,443 | 30,900 | 11,304 | 7,956 | |||||||||||||||
必和株主は継続経営の税引き後利益を占めなければならない |
6,457 | 8,471 | 20,245 | 11,529 | 7,848 | |||||||||||||||
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統合キャッシュフロー表のデータ |
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継続運営の純運営キャッシュフロー (2) |
6,770 | 11,529 | 29,285 | 25,883 | 14,685 | |||||||||||||||
不動産·工場と設備を購入する(3) |
(2,871 | ) | (2,768 | ) | (5,855 | ) | (5,612 | ) | (5,991 | ) | ||||||||||
探査支出(3) |
(156 | ) | (110 | ) | (256 | ) | (192 | ) | (176 | ) | ||||||||||
資本と探査支出 (3) |
(3,027 | ) | (2,878 | ) | (6,111 | ) | (5,804 | ) | (6,167 | ) | ||||||||||
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時点で十二月三十一日 | 6月30日まで | |||||||||||
(百万ドル) |
2022 | 2022 | 2021 | |||||||||
合併貸借対照表(Br)データ(4) |
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総資産 |
87,824 | 95,166 | 108,927 | |||||||||
総負債 |
41,272 | 46,400 | 53,322 | |||||||||
純資産 |
46,552 | 48,766 | 55,605 | |||||||||
持株必和必拓グループ株式会社(5) |
4,737 | 4,638 | 1,111 | |||||||||
株本:必和必拓集団 (5) |
| | 1,057 | |||||||||
必ず合併しなければならない株主は総株主を占めなければならない |
42,601 | 44,957 | 51,264 | |||||||||
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(1) | 比較期間は以前,IFRS 5を適用した非流動資産売却と非持続経営の影響に基づいて調整し,2022年6月30日までの年次数字で開示した。より多くの情報については、2022 Form 20-Fに含まれる2022年6月30日現在の年次財務諸表の付記27-非持続経営を参照してください。この付記は、本募集説明書の付録に引用されています。 |
(2) | 経営キャッシュフロー純額は,配当金,支払純利息,収益と現金決済に関するツール,税金純額を支払った後に計算される |
S-12
(3) | 資本と探査支出は現金流動量表に従って報告し、購入物件、工場と設備、及び総合現金流動量表中の探査支出を含む。探査支出は、2022年6月30日までの財務諸表付記11“物件、工場、および設備”に記載されているように、我々の会計政策に基づいて資本化されており、この付記は、私たちの2022年Form 20-Fに含まれ、引用によって本募集説明書の付録に添付されている |
(4) | 2021年6月30日現在の総合貸借対照表データには、IFRS 5-販売停止業務が保有する非流動資産 が比較期間中に総合貸借対照表を再報告することが要求されないため、我々の石油業務(2022年6月30日までの年間剥離)およびBMCおよびCerrej n(いずれも2022年6月30日までの年間剥離)に関する関連資産と負債が含まれている |
(5) | 必和必拓集団有限公司(オーストラリアに登録された上場企業)と必和必拓集団(イギリスに登録された上場企業)は、2022年1月31日まで二重上場会社(DLC)を設立した。DLCアーキテクチャの下で、必和必拓グループ有限会社、必和必拓グループ及びその子会社は単一の営利経済実体として共同運営し、共通の取締役会、統一的な管理構造と共通の目標を持っている。2022年1月31日、必和必拓は会社構造を必和必拓グループ有限会社に統一し、その後必和必拓グループは必和必拓グループ(イギリス)有限会社に改名した |
S-13
備考説明
以下では,付記特定条項の説明に添付されている目論見書に記載されている債務証券の一般条項と規定の説明を補足する。添付の株式募集説明書12ページから私たちが提供する可能性のある債務証券の説明を参照してください。以下の説明が添付の株式募集説明書の説明と一致しない場合、以下の説明は、添付の入札説明書の説明の代わりになる
一般情報
手形は で発行され,元金総額はドル, で満期となる.債券は発行元金総額がドルとなり、満期になります。 手形は元金総額 ドルの手形を発行し, で満期になる.手形の入金資本は最低額面2,000ドルと1,000ドルの整数倍で発行されます。 手形と保証はニューヨーク州の法律によって管轄されます
手形は必和必拓財務(米国)有限会社の無担保、無従属債務となり、すべての発行者が時々返済していない他の無担保と無従属債務と並ぶ
必ず和必拓集団有限会社は満期、償還或いは加速償還或いはその他の情況下で、いかなる当該金の期限及び対応時に、期限及び時間通りにbr手形の利息及び元金を支払うことを無条件に保証する。手形の保証は必須と必拓集団有限会社の無担保、無従属債務となる。担保は必和必拓集団有限公司が時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並ぶ。必和必拓集団有限公司は持株会社であるため、債券は実際にはその子会社の任意の債務 に属する
受託者はニューヨーク市の会社信託事務室で現在,依頼者がbrを支払う代理人として指定されている.私たちは、いつでも追加の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントが代表する事務所の変更を承認することができます
支払手形の元金と利息は,手形がグローバル手形に代表される限り,以下に述べるように,ただちに利用可能な資金で支払われる.グローバル手形の実益権益は預託信託会社(DTC)の当日資金決済システムで取引されるため,このようなbr権益の二次市場取引活動は当日資金で決済される
利子
手形の年利率は %,手形の利息は年利%,手形の利息は年利%であり,半年ごとに支払い,それぞれ年のbr回と年の 回, から始めます。利息支払いの通常記録日は和 である.手形の利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。任意の利息支払い日が営業日でない場合、次の営業日に利息を支払うことになり、その効力および効果は、その利息支払い日と同じである。 n営業日とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日を意味し、この日は、支払地またはニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令に従って許可または義務的に閉鎖する日ではない
オプションで償還する
一連の債券の額面br償還日前に、発行者は、この一連の債券を随時または時々選択して、一連の債券を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点brビットの3桁に四捨五入する)は、以下のように大きい者を基準とする
(1)(A)国庫金利で半年毎(360日の年間12個30日の月からなるとする)に償還日(適用される額面償還日に手形が満期になったとする)に割引された残りの予定元本と利息の現在値の合計;追加する適用される全体的なカバー範囲はもっと少ない(B)償還当日累算した利息、及び
S-14
(2)償還すべき手形元金の100%
追加するいずれの場合も、償還日までの支払利息及び未払い利息を算出する
一連の債券の額面償還日又は後に、発行者は、当該一連の債券を全部又は一部償還することを選択することができ、償還価格は、償還債券元金の100%に相当する追加する償還日までの支払利息及び未払い利息
製造する-全体展開?一連のチケットに対して, は次の表におけるこの一連の相対的な基点数:
シリーズのタイトル |
全体拡散を生成する | |
注.注 |
基点 | |
注.注 |
基点 | |
注.注 |
基点 |
Par Call日付?一連のチケットについては、次の表の一連の相対的な日付を意味します
シリーズのタイトル |
Par Call日付 | |||
注.注 |
||||
注.注 |
||||
注.注 |
?いずれの償還日についても、国庫券金利とは、発行者が以下の2段規定により で決定した収益率である
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に発行者によって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の収益率または収益率に基づいて、連邦準備システム理事会が発表した最新の統計データ発表において、精選金利(毎日)およびH.15(または任意の後続名またはbr}出版物)(または任意の後続名またはbr}出版物)として指定された連邦準備システム理事会が発表した最新の統計データのうち、タイトルは?米国政府証券および財務省定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、発行者は、状況に応じて選択すべきである:(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上の定満期日が残存寿命にちょうど等しい等国庫がない場合、2つの収益率は、それぞれ、H.15の直後の国庫定常満期日が残存寿命よりも短い国庫定満期日およびH.15上の国庫定満期日に対応する収益率に対応し、このような収益率を使用して、結果を適用された額面見上げ日に直線的(使用実日数)で四捨五入すべきである。または(3)このような在庫券が存在しなければ、H.15の定常満期日が残寿命よりも短いか、または残存寿命よりも短い場合、残年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫一定又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。
S-15
償還日H.15 Tcm前の第3営業日が公表されない場合、発行者は、ニューヨーク市時間午前11:00、すなわち、米国債償還日前の第2営業日に満了した半年満期同値利回りに等しい年間金利に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。br米国債は、適用される額面償還日の満了またはその満期日が適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日は適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日は適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日は適用された額面償還日後に、発行者は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2つ以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者は、ニューヨーク市時間午前11:00における入札およびこのような米国国庫券の重要価格の平均値に基づくものである、適用される額面償還日に満了する米国国庫券を選択しなければならない。本項の規定により国庫券金利を決定する場合、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の購入と要価の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁まで四捨五入しなければならない
発行者の償還価格を決定する際の行動と決定は、いずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)償還されるべき手形の所有者それぞれに交付される。任意の手形償還通知は、未完了の会社取引を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の条件に適合する場合にbr前例を発行することができる。上記の償還が1つまたは複数の前例条件に適合しなければならない場合、通知は、関連する償還日の直前の営業日の直前に満たされていないか、または他の方法で免除されていない場合、通知 を取り消すことができるように、各均等な条件を説明しなければならない
償還日または後に、償還された手形またはその任意の部分は、利息を停止するであろう。任意の償還日または前に、当行は、その日に償還された手形の償還価格および課税利息を支払うために、支払代理人(または受託者)に十分な金を入金する。償還されるべき一連の手形が全て未満である場合、償還されるべき手形は、公平で適切であると考えられる方法で受託者によって選択されなければならない
納税申告
本募集説明書の付録日以降に税法に様々な変化が生じ、他の限られた場合には、添付の入札説明書22ページに記載されている債務証券説明書に記載されている追加金額を支払う必要がある場合、必須財務(米国)または必須および必須グループLimitedは、すべてのチケットを償還することができるが、すべてのチケットを償還することができる。これは私たちが手形の規定期限までに手形を返済できるということを意味する。私たちが手形を償還する能力は、添付の入札説明書21ページで提供可能な債務証券の説明でより詳細に議論されている。もし私たちがそのような税法の変化で手形を償還したら、私たちは100%の元金を支払わなければならない。もし私たちが償還日(ただし償還日を含まない)に利息を支払わなければ、私たちも預金者に課税利息を支払います。紙幣は償還日に利息を停止し、所持者がお金を受け取らなくても
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者のbr手続きに従って)各償還手形の所有者に交付される
必和必拓金融(米国)有限会社の代わりに発行者となる
債務証券の条項は、必和必須金融を任意の一連の債務証券の発行者としての義務を必和必拓集団有限会社またはその任意の子会社に移転することを可能にする。必和必拓集団有限公司自体が新債務者でない範囲では,その担保は置換後も有効である。このような代替の場合、このような代替の前に手形発行者である側は、一連の債務証券の下でのさらなる義務を免除されるであろう
S-16
添付の入札明細書に追加金額を支払う項目に記載されている条項は、発行者組織または登録された任意の司法管轄区域として必須および必須財務会社の相続人が徴収する任意の税金、評価または政府課金にも適用され、または異なる場合は、税務住民に適用される。この場合、新しい債務者は、添付の募集説明書21ページ“私たちが提供する可能性がある特別な場合の債務証券説明書”に記載されているように、上述した税務理由に基づく任意のオプションの償還条項から利益を得るであろう
失職と解任
私たちは、添付の入札説明書27ページの債務説明書br証券に記載されているように、任意の一連の手形の任意の支払いまたは他の義務を免除することができ、失敗および契約失敗および債務解除を提供することができる
受託者
手形を管理する契約によると、受託者はニューヨークメロン銀行。受託者の一般的な責務および手形違約の場合に得られる手続きおよび救済措置を理解するために、添付の株式募集説明書12ページに提供することができる債務証券説明を参照する
S-17
物質税の結果
アメリカ連邦所得税
本募集説明書付録により提供される可能性のある証券の保有及び処分に関する重要な米国連邦所得税の考慮事項についての説明は、添付の目論見書の米国連邦所得税を参照されたい
オーストラリアの税収
?オーストラリアが本募集説明書の付録に従って提供する可能性のある保有·処分証券の税務考慮事項の説明については、添付の入札説明書の重大な税収結果とオーストラリア税務を参照してください
S-18
引受販売
我々は2023年に引受業者(バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、三菱UFG証券アメリカ会社とサンタンダー米国資本市場有限責任会社が代表を務める)と今回発行した手形と保証について引受契約を締結した。ある条件を満たす場合、各引受業者は、投資家に支払う価格で、本募集説明書付録表紙に記載されている引受業者の割引を減算し、次の表に示す元本(Br)金額の手形を購入することにそれぞれ同意していない
引受業者 |
元金金額of the notes | 元金金額of the notes | 元金金額of the notes | |||||||||
バークレイズ資本会社です。 |
ドル | ドル | ドル | |||||||||
アメリカ銀行証券会社 |
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フランスパリ銀行証券会社 |
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三菱UFG証券アメリカ会社 |
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サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社 |
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合計する |
ドル | ドル | ドル |
バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、三菱UFG証券アメリカ会社とサンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社は今回の手形発行の共同活躍簿記管理人である
引受業者は手形を提供するが、事前に手形を販売する必要があり、発行時、発行時及び引受業者が受け取った後、その弁護士によって法律事項を承認しなければならず、手形の有効性、及び引受業者が高級職員証明書及び法律意見などの引受契約に記載されている他の条件を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する
引受契約に規定されている条項と条件によると、引受業者は同意しており、もし彼らが任意の手形を購入した場合、共同購入ではなく、すべての手形を別々に購入する。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる
発行者と保証人は、1933年の証券法下の債務、または分担引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があるいくつかの引受業者の各種債務の賠償に共通して同意している
分布状況
引受業者は、最初に本募集説明書の付録の表紙に記載された価格で投資家に債券を発売することを提案したことを通知した。初公開後、引受業者は投資家への価格を自発的に変更する可能性がある
手形を購入した人は、購入国の法律や慣例に従って印紙税やその他の費用を支払うことを要求される可能性があり、また、本募集説明書付録の表紙に投資家に提出された価格を支払う必要がある
このような手形の流動性や取引市場を保障することはできない。引受業者は,彼らがチケットに市をしようとしていることを通知してくれたが,彼らはそうする義務はなく,別途通知することなく,このような市行為を随時停止する可能性がある
引受業者は公開市場で手形を売買することができる。これらの取引は、超過配給、銀団補充取引、および安定した取引を含むことができる。超過配給は、シンジケートが今回の発行で購入した債券元金金額を超える債券を販売することに関連しており、シンジケートの空手形が生じる。銀団補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、銀団の空頭寸を補充することである。安定した取引は、発行中にチケット市場価格の下落を防止または遅延させるためのチケットのいくつかの入札または購入を含む
S-19
引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者の口座のために手形が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである
引受業者のこれらの活動は、手形の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって, チケットの価格は公開市場の価格よりも高い可能性がある.引受業者がこれらの活動を展開している者は,いつでも停止することができる.これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと
今回の発行総費用におけるシェア(引受割引は含まれていません)は約ドルだと思います
引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、一般的な費用および支出を受信しているか、または一般的な費用および支出を受け取ることができる様々なサービスを、将来的に私たちおよび私たちに関係する個人およびエンティティに提供する可能性がある
その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびその関連会社、高級管理者、取締役および従業員は、様々な投資を購入、販売または保有することができ、証券、派生商品、融資、大口商品、通貨、信用違約交換および他の金融商品を積極的に取引し、それ自身の口座および顧客口座のために使用することができ、このような投資および取引活動は、発行者の資産、証券および/またはツール(他の義務を担保する担保として直接)および/または私たちと関係のある個人および実体に関連する可能性がある。私たちと融資関係のある引受業者やその付属会社は通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちの信用リスクをヘッジします。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含む取引を達成することによって、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。このようないかなる空手形も、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社もこのような資産、証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/又は独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客が当該などの資産、証券及びツールの多頭及び/又は空頭を保有することを提案することができる
私たちの主要株主、役員、あるいは役員が今回発行した手形を引受しようとしているか、あるいは誰もが今回発行した手形の元本総額が5%を超える株式を引受しようとしていることを知りません
連席活発な帳簿管理人の住所は,バークレイズ資本会社,745第七通り,ニューヨーク,ニューヨーク10019,アメリカ合衆国;アメリカ銀行証券会社,One Bryant Park,New York,New York 10036,アメリカ合衆国;フランスパリ銀行証券会社,ニューヨーク第七通り787,New York 10019,アメリカ合衆国,三菱UFG証券アメリカ会社,アメリカ1221通り,ニューヨーク,ニューヨーク6階,アメリカ合衆国;サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社,ニューヨークマディソン通り437,New York,10022,アメリカ合衆国である
設置点
手形は2023年頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書補足材料 の日付後の次の営業日(このような決済を?T+?)となります。1934年の証券取引法の下の規則15 c 6-1によると、二級市場の取引は二営業日以内に決済されなければならない。したがって、手形が最初にT+で決済されたという事実から、手形受け渡し前の第2営業日前に取引手形を希望する購入者は、そのような取引時に決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される。brは、手形受け渡し日前の第2営業日前に取引手形を希望する購入者は、そのコンサルタントに問い合わせなければならない
S-20
似たような証券は販売しない
吾等は、本募集説明書の付録日から手形交付日までの期間内に、(I)保証人又は保証人のいずれかの付属会社の任意の債務証券(いかなる債務証券の担保を含むがこれらに限定されるものでもない)又は(Ii)保証人又は保証人のいずれかの付属会社の債務証券を購入する引受権証を、当該引受契約に従って引受業者に売却する手形と実質的に類似していることに同意している(各場合において、引受契約に従って引受業者に販売される手形および通常の業務中に発行される商業手形)は、それぞれ、米国または欧州経済区または連合王国の任意の住民、または欧州経済区または連合王国の任意の住民(米国の法律に従って組織された会社および他の実体、または欧州経済区または連合王国の任意の加盟国を含むが、米国、欧州経済区および連合王国以外に位置するそのような会社または他のエンティティの永久機関は含まれていない)、バークレー資本会社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、三菱UFG証券アメリカ会社とサンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社が事前に書面で同意しておらず、これらの会社は場合によっては引受業者の代表である
販売制限
手形は世界で発売され,米国,カナダ,ヨーロッパ経済区,イギリス, オーストラリア,その他合法的に発売された司法管区で販売されている
オーストラリア
オーストラリア証券および投資委員会(ASIC?)、オーストラリア証券取引所、またはオーストラリア会社法 に従って許可された任意の他の証券取引所または取引機関に、オーストラリア会社法2001(Cth)で定義された手形または保証に関連する入札説明書または他の開示文書のような、目論見書または他の開示文書を提出しないか、または提出しないであろう。すべての販売業者は声明して同意した
(a) | (直接または間接的に)発行または招待がなく、オーストラリアで発行または販売されたチケットの要約または保証を発行または招待することもなく、オーストラリアにいる人が受信した要約または招待を含む |
(b) | 未配布または出版であっても、目論見書の副刊や目論見書、またはオーストラリア国内の手形または保証に関連する任意の他の発売材料または広告を配布または出版することはない |
(A)または(B)の場合を除いて:
(c) | 各被招待者または招待者が支払うべき総対価格は、少なくとも500,000オーストラリアドル(またはその同値な別の通貨であり、いずれの場合も、“オーストラリア会社法”に定義されているように)の要約または招待は、“オーストラリア会社法”第6 D.2または7.9部分に従って投資家への開示を要求しない |
(d) | 要約または招待の対象は、“オーストラリア会社法”761 G条に示される小売顧客ではない |
(e) | このような行動はすべての適用された法律、法規、そして指示に適合する |
S-21
(f) | このような行動は、ASICまたはASXにいかなる文書も提出する必要はない |
バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、三菱UFG証券アメリカ会社、サンタンダー米国資本市場有限責任会社は、それぞれ手形(I)を少なくとも10人に共同で提供するのではなく、それぞれ金融市場経営中に金融または投資または取引証券を提供する業務に従事することに同意した。“1936年オーストラリア所得税評価法”(“オーストラリア税法”)第128 F(9)条で定義されているように、引受業者が本条に基づいて要約を提出した任意の他の人の関係者であることを知らない、または疑わない。あるいは (Ii)はオーストラリア税法第128 F(3)条の他の方式に適合する。このような要約は、バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、フランスパリ銀行証券会社、三菱UFGアメリカ証券会社、サンタンダー米国資本市場有限責任会社が無条件で手形売却を要約しなければならない30日以内に提出される
すべての引受業者は、現在であることを表明し、保証し、引き続き引受業者として金融市場の経営過程において金融、投資または証券取引を提供する業務に従事する
各引受業者は、手形の主要流通について、手形の販売時に、参加要約、売却完了、または他の方法で直接販売に参加する引受業者従業員が、任意の手形(または手形の権益)がオフショア連結会社(以下に定義する)によって買収されていることを知っているか、または合理的な理由があることを疑っている場合、引受業者は(直接または間接的に)どの人にも手形を販売しないことを表明し、同意している。疑問を免れるために、引受業者の関連従業員が誰かが発行者または保証人の連絡先であることを疑う合理的な理由がない場合、本項は、当該人がオフショア連絡先ではないことを確認するために、引受業者に当該人に積極的に問い合わせる義務がない。本項において、オフショア共同経営会社とは、発行者又は保証人の共同経営会社(オーストラリア税法第128 F(9)条を参照)を意味し、当該連合会社又は(I)オーストラリア常設機関又はオーストラリアの常設機関により業務を運営する際に手形を買収又は買収しないオーストラリア非住民、又は(Ii)オーストラリア国外の常設機関が手形を買収又は買収するオーストラリア住民である場合は、当該機関はいずれも取引業者として手形を買収することができない。当該等の手形の配給に係る管理人又は引受業者は、決済所、オーストラリア登録計画の受託者、基金管理人又は担当実体の身分である
カナダ
手形はカナダのどの省でも購入または購入元金とみなされる購入者にしか販売できず、これらの購入者は国家文書45-106に定義されている認可投資家である株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ)およびNational Informance 31-103で定義されるような許可されたクライアント登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要求の免除またはbrの募集説明書の要求に制約されない取引に適合しなければならない
本募集説明書の付録(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されているbr期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない
カナダ証券法によると、国家文書 33-105保証紛争(NI 33-105)発行者と引受業者、取引業者、または配給エージェントとの間の潜在的利益衝突に関する開示要件を規定する。今回の発行については、私らと任意の引受業者(または今回の発行に関連する任意の他の配給エージェント)との間に何らかの利益衝突が存在する可能性がある場合、今回の発行の適用当事者は、NI 33-105第3 A.3節(米国開示に基づく免除)が彼らに提供するこれらの開示要求の免除に依存する
S-22
本文書を受信した後、各カナダのバイヤーは、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求したことを確認するファイルを受信し、既存の宅配ファイルが不正確であることを確認するファイル(含まれている、逆算不確定、売り込み確認)は、重要なファイルであるため不公平である。
ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項
本募集説明書付録、添付されている入札説明書および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、 法規(EU)2017/1129(改正後の入札説明書法規)が指す目論見説明書ではない。本募集説明書の付録、添付されている入札説明書と任意の関連する自由執筆目論見書の作成根拠は、欧州経済地域(EEA)の任意の加盟国(EEA)の任意の手形要約は、募集説明書法規(EEA適格投資家)に基づいて適格投資家の法人実体にしか発行できないことである。したがって、この加盟国で要約を提出したり、本募集説明書の付録に記載した発売対象に属する者、添付の入札説明書、任意の関連する自由に募集説明書を発行したりすることは、欧州経済区の適格投資家についてのみ要約を出すことができる。発行者と引受業者はいずれも許可されておらず、ヨーロッパ経済区の適格投資家以外の機関に手形を発行することも許可されていない
欧州経済区の散財投資家への手形の売却は禁止されており、欧州経済区の任意の散財投資家に手形を発売、販売、または他の方法で販売してはならないし、欧州経済区の任意の散財投資家に手形を売却してもよいし、または他の方法で手形を販売してはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改正された保険流通命令)が指す顧客であり、“MiFID II”第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない、または(Iii)株式明細書法規によって定義された適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。したがって、(EU)第1286/2014号条例(改正された“優先株政策規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な資料文書が作成されていないため、“優先株政策規則”に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある
各引受業者は、brがチケットを提供、販売、または他の方法で提供するわけではなく、EEAの任意の散財投資家にもチケットを提供、販売、または他の方法で提供しないことを示し、同意した。本条文については、
(a) | 散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す: |
(i) | MiFID II第4条(1)項(11)で定義された小売取引先;または |
(Ii) | 保険分配指示“とは、”MiFID II“第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客の資格を満たしていない顧客を指す |
(Iii) | “株式募集規約”で定義された合資格投資家ではない |
(b) | 契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む |
S-23
イギリスの潜在的投資家は
法規(EU)2017/1129については、本募集説明書の付録、添付されている目論見書、および任意の関連する自由執筆目論見書は、“2018年EU(離脱)法案”(“2020年欧州連合(離脱)法案”(The EUWA)(“イギリス株式募集説明書”)改正)に基づいて、英国国内法律の一部を構成しているため、目論見書ではない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書及び任意の関連する無料執筆目論見書の作成根拠は、イギリスでの任意の手形要約は、イギリスの株式募集規約法規(イギリス適格投資家)に適合する適格投資家の法人実体にのみ提出されることである。したがって、当該加盟国で要約または要約を提出して本募集説明書、添付の目論見書、および任意の関連自由に目論見書を作成する債券を発行する者は、イギリスの適格投資家についてのみ要約を提出することができる。発行者と引受業者はいずれも許可されておらず、イギリスの適格投資家以外の他の会社にいかなる手形要約も発行することも許可されていない
イギリスの散財投資家への手形の販売は禁止されており、イギリスの任意の散財投資家に手形を発売、販売、または他の方法で提供してはならないし、いかなる散財投資家にも手形を発売、販売、または他の方法で提供してはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、EUWAによってイギリス国内法の一部を構成するので、個人投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する: (I)散財顧客は、EUWAによってイギリス国内法の一部を構成しているので、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に規定されている。又は(Ii)英国の“2000年金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)の規定に適合する顧客、並びに実施指令(EU)2016/97のためにFSMAに基づいて制定された任意の規則又は条例に示される顧客が、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客の資格に適合していない場合、EUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成しているため、又は(Iii)は英国株式募集説明書法規第2条に定義された適格投資家ではない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、イギリス国内の法律の一部を構成し、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することが違法である可能性があるので、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書はまだ準備されていない
すべての引受業者は、チケットを提供していない、販売している、または他の方法でチケットを提供していないし、イギリスの任意の散財投資家にチケットを提供したり、販売したり、または他の方法でチケットを提供しないことに同意している。本条文については、
(a) | 散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の身分を持つ人を指す: |
(i) | EUWAに基づいてイギリス国内法の一部を構成しているので、小売顧客は、2017/565号法規(EU)第2条(8)に定義されている |
(Ii) | FSMAの条項およびFSMAが実行指令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに従ってイギリス国内法律の一部を構成するため、(EU)第600/2014号法規第2条(1)第(8)項で定義される専門顧客資格に適合していない場合、または |
(Iii) | 英国株式募集説明書第2条で定義された適格投資家ではない |
(b) | 契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む |
イギリスの他の規制規制
本募集説明書付録、添付されている入札説明書、任意の関連する自由作成目論見書、および本募集説明書を発行するために提供される手形に関連する任意の他の文書または材料無許可者は、FSMA第21条の規定に従って伝達され、そのような文書および/または材料は承認されていない。したがって、このような文書および/または材料はイギリスの大衆に配布されないし、大衆に伝えることもできない。本文書及びこのような他の文書及び/又は材料は、以下の者にのみ配布される:(I)投資に関連する事項において専門的な経験を有し、投資専門家の定義に属する(例えば、“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(改正された金融促進令)第19条(5)条に規定されている)、(Ii)は高純価値エンティティに属するか、又は“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条に属する他の者に合法的に伝達されているか、または(Iii)イギリス国外で(これらのすべての人 を総称して関係者と呼ぶ)。本文書は,関係者に対してのみ,非関係者に対して行動してはならず,これらの者に依存してはならない.本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、任意の関連する無料で書かれた目論見書、および任意の他の文書または資料に関連する任意の投資または投資活動は、関係者のみと行われる。イギリスにいるいかなる非関係者も、本募集説明書の付録、添付の目論見書、または任意の関連する自由作成目論見書またはその任意の内容として、または依存してはならない
S-24
すべての販売業者は陳述して同意した
(a) | これは、伝達または伝達を促進するだけであり、手形の発行または販売に関する招待または誘因(“金融安定管理協定”第21条に示される投資活動)を伝達または促進するだけであり、この場合、“金融安定管理協定”第21条(1)は、発行者または保証人には適用されない |
(b) | それは、連合王国内、連合王国から、または他の方法で連合王国に関連する手形に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう |
S-25
法律事務
手形と担保の有効性は,オーストラリアメルボルンのSullivan&Cromwellがニューヨーク州法律のいくつかの事項について必和必拓集団に渡す。オーストラリアの法律のいくつかの事項について、ハーバート·スミス·フリーヒルスは必和必拓集団有限公司に手形と保証の有効性を提供する
今回の発行に関連する米国やニューヨーク州の法律に関するいくつかの法律問題は、オーストラリアシドニーの盛徳法律事務所から引受業者に渡される
専門家
必和必拓グループ有限公司2022年6月30日までの20-F表年報に掲載されている必和必拓グループ総合財務諸表、および必和必拓グループ有限公司の2022年6月30日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査を行い、その報告に掲載され、本報告に含まれ、参考として本明細書に組み込まれる。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家の権威によって提供されるこのような報告書に基づいている
S-26
目論見書
債務証券
必和必拓(Br)必和必拓財務(米国)有限会社
完全かつ無条件に
必和必拓集団有限公司
必須和必拓金融(米国)有限会社は、本募集説明書を使用して、1つまたは複数のシリーズおよび1つまたは複数の製品のために保証された債務証券を時々発売することができる
債務証券は必和必拓金融(米国)有限公司が発行し、オーストラリア会社必和必拓集団有限公司が保証する
投資決定を下す前に、これらの債務証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが提供する可能性のある一般的な方法が記載されている株式募集説明書を慎重に読むことを促します。私たちは、本募集説明書の付録に、私たちが提供する任意の債務証券の具体的な条項と、それらの提供方法を提供します。あなたも慎重に検討しなければなりません。このような補充資料は、本募集説明書に記載されている資料を補充、更新、補充、或いは清澄化することもできる。私たちは、これらの証券を引受業者に販売するか、引受業者および他の購入者を介して、または 代理店を介して販売することができる。引受業者または代理人の名前は株式募集説明書の副刊に含まれる
投資債務証券 はリスクと関連がある。債務証券に投資する前に考慮すべき重大なリスクに関する議論は、2ページ目からのリスク要因を参照されたい
米国証券取引委員会、どの州証券委員会または他の監督機関もこれらの証券を承認していないか、または許可していないし、本募集説明書の正確性または十分性についても何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない
本募集書の日付は2023年2月22日です
カタログ
ページ | ||||
この目論見書について |
1 | |||
リスク要因 |
2 | |||
前向きな陳述に関する警告的声明 |
4 | |||
そこで必須と必拓集団に関するもっと多くの情報を見つけることができます |
6 | |||
アメリカ証券取引委員会に提出された情報に含まれています |
7 | |||
必和必拓集団有限公司 |
8 | |||
必和必拓財務(アメリカ)有限会社 |
9 | |||
収益の使用 |
10 | |||
民事責任の強制執行 |
11 | |||
私たちが提供するかもしれない債務証券の説明 |
12 | |||
通関と決済 |
31 | |||
物質税の結果 |
36 | |||
配送計画 |
46 | |||
証券の効力 |
47 | |||
専門家 |
48 |
i
この目論見書について
本募集説明書は、登録保留プロセスを使用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは、時々、1つまたは複数のシリーズおよび1つまたは複数の製品の形態で、株式募集明細書に記載された債務証券を発売および販売することができる
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある債務証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書を使用して債務証券を発行するたびに、債務証券条項の具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書を含む登録声明(登録説明書の証拠物を含む)は、当社及び本募集説明書の下で提供される債務証券に関する他の情報を提供する。本募集説明書で提供されている任意の債務証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書の付録と、6ページ目のタイトルに記載されている追加情報を同時に読むことができ、その中で必須および必須グループに関するより多くの情報を見つけることができます。ただし、本募集説明書の情報が任意の目論見付録の情報と一致しない場合は、この募集説明書の付録の情報を基準とします
私たちまたは任意の引受業者または代理人は、任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを誰にも許可していないが、本募集説明書、任意の入札説明書の付録、および私たちがあなたに配信することを許可している任意の自由作成募集説明書に含まれているか、または組み込まれている情報または陳述は除外される。私たちおよびいかなる引受業者や代理店も、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。私たちは債務証券の提供を禁止する司法管轄区域で債務証券を発行しないつもりだ
本入札説明書、任意の入札説明書補足文書、または参照によって統合された任意の文書中の情報が、そのような文書の表紙に言及されている任意の日付以外の任意の日付が実際または完全であると仮定してはならない
本募集説明書では、用語必須和必須拓、必和必拓グループ、私たちの業務および私たち自身は、必須および必拓グループ有限会社およびその子会社(発行者を含む)に使用される。私たちは必ず和必拓財務(アメリカ)有限会社を必和必拓財務会社または発行人と呼びます。私たちは必ず和必拓集団有限会社を保証人と呼びます。文脈が別に規定がない限り、私たちを必須和必拓集団と呼びます
1
リスク要因
本目論見書を用いて発行された債務証券に投資することはリスクに関連する。私たちは最新の20-F表年次報告書に、当社の業務に関連するリスク要因を列挙し、この表を引用して本募集説明書に記入します。我々はその後、当社の今後の会計年度のForm 20-F年次報告、または本募集明細書に具体的に含まれる任意のForm 6-K報告書を参照することによって、当社の業務の重大なリスクの改訂および最新の議論を含むことができる米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する文書を提出する。適用されれば、提供された証券に具体的に関連するいくつかの追加のリスク要因が、このようなbrの発売に関連する任意の目論見説明書の付録にも含まれる。より多くの情報については、我々が米国証券取引委員会に提出した情報を統合するというタイトルの部分を参照してください
あなたは、債務証券を購入するか否かを決定する前に、これらのすべてのリスク、ならびに入札説明書および任意の目論見書付録の他の情報、または参照によって入札説明書および任意の説明書付録に組み込むことをよく考慮しなければならない。これらのリスクに記載されているいずれかの状況が実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、債務証券のどの取引価格も下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります
債務証券に関するリスク
必和必拓集団有限公司は持株会社であり、子会社を通じて業務を展開しているため、支払を保証する権利を得る権利は、その子会社(必和必須金融を除く)の他の負債に従属する
必和必拓集団有限公司は持株会社であり、そのほとんどの業務はその子会社を通じて行われている。必須と必拓グループの主要な収入源は子会社から得た配当金と分配である。必和必拓集団有限公司の財務義務を履行する能力は、その子会社と関連会社が配当金、会社間立て替え金、管理費、その他の支払いを通じて得たキャッシュフローに依存する。これらの付属会社や関連会社は必要ではなく、必和必拓集団有限公司に配当金を支払うこともできない可能性がある
さらに、一部の子会社は法律によって制限され、それらが支払う可能性のある配当金の金額を制限している。例えば、純資産が引受配当金よりも低く、子会社が利用可能な利益が不足している場合、または子会社が特定の資本および準備金要求を満たしていない場合、これらの法律は配当金の支払いを禁止する可能性がある。イギリスの法律は、これらの支払いが分配可能な利益から支払われない限り、イギリスに登録された子会社が配当金を支払うことを禁止している。オーストラリアの法律は、配当金を発表する直前に、会社の資産が負債を超え、超過した部分が配当金を支払うのに十分である限り、配当金の支払いは会社の株主全体にとって公平で合理的であり、配当金の支払いは会社の債権者の返済能力に実質的な損害を与えないことを禁止している。その他の法定および一般法的義務は、これらの子会社の取締役が配当金を発表する能力や、これらの子会社が必和必拓集団有限公司に会社間融資口座を支払う能力にも影響を与える
投資家も注意すべきであり、必拓付属会社の債権者は当該等の付属会社の資産に対する債権は、必和必拓集団有限公司の債権より優先する。また、必和必拓グループ(イギリス)有限公司(前身は必和必拓グループ)は、本募集説明書を用いて発行された任意の債務証券の保証人ではないが、保証され、将来的には、本募集説明書の日付まで、発行者が返済していない2042年満期の4.125%優先手形と2043年満期の5.000%優先手形を含む将来の担保必須および必拓グループメンバーの他の債務を含む可能性がある。したがって、必和必拓集団有限公司及びその付属会社が倒産した場合には、発行者によって発行され、必和必拓集団有限公司により保証される債務証券の所持者は、発行者以外の必和必拓集団有限公司(必和必拓集団(イギリス)有限公司を含む)の子会社の債権者の優先債権に構造的に従属する
2
債務証券は無担保であるため、あなたが支払いを受ける権利は悪影響を受ける可能性があります。
債務証券は無担保になるだろう。保証人は2022年12月31日現在、未返済の保証債務を持っていない。本契約書を用いて提供された債務証券に必須および必須財務会社が違約する場合、または必須および必拓集団有限会社が当該債務証券の保証に違約するか、または両者のうちの1つが破産、清算または再編した後、発行者または保証者がその資産に担保を提供した範囲内で、これらの債務を保証する資産は、債務証券または担保が任意の金を支払う前に当該担保債務下の義務を履行するために使用される。債務証券が加速した場合には、債務証券または担保の支払いに利用可能な資産が限られている可能性がある。保証債務を返済するのに十分な担保がなければ、保証債務がある残り金額 は、すべての無担保債務と同じ基準で分担される
発行者が債務証券に違約したり、保証人が保証に違約した場合、担保支払いを受ける権利はオーストラリア破産法の悪影響を受ける可能性があります
必和必拓グループ有限会社と必和必拓財務会社はオーストラリア連邦法に基づいて登録されているため、それらに関連する破産手続きはオーストラリア破産法に基づいて行われ、オーストラリア破産法の管轄を受ける可能性がある。オーストラリア破産法の手続き的かつ実質的な規定は通常、米国法の可比規定よりも担保債権者に有利である。これらの規定は、債務者および無担保債権者のみに限られた保護を提供し、担保債権者の債権から保護され、保証人、発行者、または他の無担保債権者は、一般に、保証債権者が彼らに対応する債務を償還するためにその担保を強制的に実行することを阻止または遅延させることは不可能である
もしあなたがアメリカの保有者であれば、私たちの債務証券の発行者を置き換えることは、あなたが持っているこのような債務証券の課税損益(あれば)を実現させる可能性があります。同様に、もしあなたがオーストラリアの保有者であれば、私たちの債務証券の発行者を置き換えることは、あなたが持っている任意のこのような債務証券からオーストラリアの税金目的を達成する課税収益または損失(ある場合)をもたらす可能性があります
債務証券の条項は、必和必須金融を任意の一連の債務証券の発行者としての義務を必和必拓集団有限会社又はその任意の子会社に移転させることを可能にする。このような代替の場合、このような代替の前の発行者は、一連の債務証券の下でのさらなる義務を免除されるであろう。米国やオーストラリア税法によると、これらの条項によると、私たちの債務証券発行者の変更は、あなたが保有しているどのような債務証券を処分しても、たとえあなたが私たちの債務証券を保有し続けていても、処分に関連する分配が得られていなくても、私たちの債務証券の収益または損失を実現させることができます。発行者の変更は、債務証券がオーストラリアの源泉徴収税の免除を受ける資格がなくなった可能性もある。可能な税務結果に関する議論は、物質税 結果?アメリカ連邦所得税?発行者代替?および物質税結果?オーストラリア税収?発行者代替を参照してください
必ず開拓しなければならない債務証券は成熟した取引市場がなく、発展できない可能性もある
債務証券は新しい証券になり、現在のところ取引市場が設立されていない。債務証券市場の将来の発展又は債務証券保有者がその債務証券を売却する能力又は当該等の保有者がその債務証券を売却する価格にリスクがある。このような市場を発展させれば、債務証券の取引価格が初公募株価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、必和必拓集団の経営業績、証券のような市場を含む多くの要素に依存する。したがって、債務証券のどの取引市場の流動性にもリスクが存在するか、あるいは債務証券の活発な公開市場が発展できなくなる
契約は私たちが発生する可能性のある追加債務の金額を制限しないだろう
債務証券と債務証券発行の契約は、私たちが発生する可能性のある債務金額に何の制限も加えないだろう。私たちが発生した追加債務は、債務証券保有者であるあなたに重要な結果をもたらす可能性があります。私たちが債務証券に関連する義務を履行しにくくすることを含み、私たちが破産または資本が債務を相殺しない場合、債務証券と同等または(担保がある場合)が債務証券よりも有効に優先される債務金額を増加させ、あなたの債務証券の取引価値損失(あれば)、 を増加させ、債務証券の信用格付けが引き下げられたり、撤回されるリスクを増加させます
発行者や保証人は米国国外に住んでおり,彼らの資産の大部分は米国国外にあるため,訴訟手続きを送達し,判決を実行し,原告訴訟を提起することがより困難になるリスクがある
発行者と必和必拓集団有限公司はオーストラリア連邦法律に基づいて設立された会社です
これらの会社のほとんどの役員や上級管理職および本稿で述べた専門家の一部は米国以外に住んでおり,主にオーストラリアである。これらの会社の大部分の資産や役員、役人、専門家の資産はすべてアメリカ以外にあります。したがって、あなたは米国内でこれらの会社または個人に訴訟手続きを送ることができないかもしれません。それは、アメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所による彼らの判決を執行することができるようにします。さらに、上述した任意の会社または個人に対する責任を実行するために、米国連邦証券法に基づいてオーストラリア裁判所にオリジナル訴訟を提起することは困難かもしれません
3
前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書及び任意の目論見書の付録に含まれる或いは引用された一部の情報は展望性陳述(米国1995年個人証券訴訟改革法の意味に符合する)を構成する可能性があり、各種のリスクと不確定性の影響を受ける。これらの陳述は、意図、目標、予想、推定、計画、目標、信じ、期待、約束、可能、可能、必要、必要、必須、将、継続、予測、指導、展望、傾向、傾向、または同様の言葉を含むが、前向き用語を使用することによって識別することができる。これらの陳述は、資産結果または財務状況に関する将来の予想、または他の 前向き情報を提供することを議論する
これらの陳述は、以下の情報を含むが、これらに限定されない
| 経済見通しの傾向 |
| 商品価格と通貨為替レート |
| 商品へのニーズ |
| 中期指導; |
| 埋蔵量、資源、生産量予測 |
| 経営実績 |
| 管理の期待、計画、戦略、目標 |
| 気候の光景 |
| いくつかのプロジェクトを承認し、いくつかの取引を完了することは、限定されないが、私たちはOZ Minerals Limitedを買収することを発表した |
| 特定の資産、業務、または施設(関連費用を含む); を閉鎖または撤退 |
| 操業予定または着工日 |
| 資本支出やコストとスケジュール |
| 運営コストは、単位コスト指導、材料と熟練従業員不足を含む; |
| プロジェクト、鉱山、施設の予想生産年数 |
| 準備金と負債がある; |
| 税金と規制の発展 |
本募集説明書の発表日までに、本募集説明書に含まれているまたは引用された展望的な陳述は、(I)私たちの戦略、私たちの価値観、および私たちがどのように私たちの成功を定義するか、(Ii)特定の大口商品、特に銅、ニッケル、鉄鉱石、冶金石炭、鉄鋼およびカリウム肥料の将来の需要に対する私たちの予想、およびいくつかの大口商品(銅、ニッケル、鉄鉱石およびカリウム肥料を含む)の供給に対する私たちの意図、約束、または予想を含むが、これらに限定されない。(Iii)我々の銅とニッケル資産を重点的に発展させることを含む、私たちの将来の探査と協力計画および予想収益と機会、(Iv)私たちの組織とポートフォリオの構造および予想収益と機会、(V)長期経済成長と他のマクロ経済および業界傾向の展望、(Vi)私たちの予想と予想される生産と業績レベルおよび開発プロジェクト、(Vii)潜在的な成長選択と技術と革新、ならびに 期待収益と機会を含む、(Vii)私たちの埋蔵量と資源;(九)私たちの主要プロジェクト計画と関連予算支出。(X)持続可能性、脱炭素、自然資源管理、気候変動およびポートフォリオにおける私たちの期待、約束と目標、およびこれらの目標の実現または実施を求める計画は、2030年の人類、地球、繁栄目標、公平な変化と移行に対する私たちの方法、気候変動行動計画、気候変動適応戦略および目標、温室効果ガス排出削減のための指標と戦略、および必須と必須集団の関連する知覚コスト、収益、機会を求めています。(Xi)仮説, 気候変動関連声明と戦略における私たちの信念と結論は、例えば、将来の温度、エネルギー消費および温室効果ガス排出および気候関連影響に関する私たちの信念と結論、(Xii)社会的価値に対する私たちの約束、(Xiii)持続可能な報告、枠組み、標準、およびイニシアティブに対する私たちの約束、(Xiv)安全尾鉱貯蔵管理の改善または維持に対する私たちの約束、(Xv)私たちはいくつかの包括的で多様な目標、願い、そして成果の約束を達成することを含む。(16)私たちは、原住民および私たちのコミュニティに関連するいくつかの目標および成果を達成することを約束し、(16)私たちは、いくつかの健康および安全目標および成果を達成することを約束する。
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展望性陳述は、管理職の関連時間における観点と期待に基づいて、陳述発表の日までに得られる判断、仮説、推定、その他の情報を反映している。これらの展望的陳述は、将来の財務または運営業績の保証または予測を代表するものではなく、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、その多くは私たちが制御できないものであり、実際の結果は本入札明細書に表現されているものと大きく異なる可能性がある。現在の経済環境を考慮し、ウクライナ衝突と新冠肺炎に関連する重大な変動、不確実性、中断を含む、いかなる前向き声明や指導に過度に依存しないことを警告します。
例えば、我々の将来の資産、プロジェクト、または鉱山の収入は、生産された鉱物または金属の市場価格に部分的に基づいており、市場価格は現在のレベルと大きく異なる可能性がある。例えば、本入札説明書および任意の目論見説明書の副刊 (参照して本明細書またはその中に組み込まれた文書を含む)に記載されている。これらの変化が深刻に不利であれば、特定のプロジェクトの開発時間または実行可能性、いくつかの施設または鉱山の拡張、または既存資産の継続に影響を及ぼす可能性がある
資産、鉱山または施設の実際の建設または操業日、収入、コストまたは生産生産量および予想寿命に影響を与える可能性のある他の要因は、(1)抽出された鉱物および/または金属を市場に適用する能力に利益を得ることができること、(2)私たちが生産する鉱物または金属の市場価格に対する外貨為替レートの影響、(3)私たちが製品を販売している国と、税金および特許使用料の増加を含む、プロジェクト、施設または鉱山を探査または開発している国の政府当局の活動、(Iv)環境および他の法規の変化、(V)ウクライナ紛争および新冠肺炎疫病の持続時間および重症度およびそれが私たちの業務に与える影響、(Vi)政治的または地政学的不確実性、(Vii)労働騒乱、 (Viii)天気、気候変化または気候変化の他の表現、および(Ix)本明細書の他の部分に記載されたリスク要因(本明細書に組み込まれた文書を参照することによって決定された他の要因を含む)
規制や法律が別途要求されない限り、私たちは、新しい情報によるものであっても、未来のイベントのためであっても、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または検討することを約束しない
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そこで必須と必拓集団に関するもっと多くの情報を見つけることができます
必和必拓集団有限公司は、米国証券取引委員会に年次及びその他の報告書及びその他の情報を提出又は提供する。米国証券取引委員会には、電子的に米国証券取引委員会に提出された発行者報告および他の情報が含まれており、ウェブサイトはwww.sec.govであり、私たちの年間報告および他の報告は、このサイト上で公衆に公表することができる相互接続サイトが設けられている
また、私たちは会社のウェブサイトwww.bhp.comを維持している。我々は、材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトを介して、我々の20-F表年次報告、6-K表報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の任意の修正案 をできるだけ早く提供する
必和必拓はオーストラリア証券取引所(ASX)に主要上場企業がある。必和必拓ロンドン証券取引所(LSE)の標準上場企業とヨハネスブルグ証券取引所(JSE)を持つ第二上場会社。また、必和必拓集団有限公司の米国預託株式(ADS)は米ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場し、1株当たり米国預託株式は必和必拓集団有限公司の2株普通株を代表する。これらの取引所で、オーストラリア証券取引所、ロンドン証券取引所、日本証券取引所、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて提出された必須および必須brグループ有限会社の報告およびその他の情報を調べることができます
債務証券保有者 に債務証券を管理する契約に基づいて受託者の会社信託事務室にこの契約のコピーと、当社の最新のForm 20−F年度報告書を提供し、国際会計基準理事会またはIFRSが発表した国際財務報告基準に基づいて作成された年次監査総合財務諸表を含む。また、受託者の会社信託事務室で、国際財務報告基準に基づいて作成した半年度総合財務諸表を提供します
本募集説明書の文書に明確に引用することによって、当社のウェブサイト、米国証券取引委員会ウェブサイトまたは前述の取引所に含まれる、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または本募集説明書の構成要素ではなく、本募集説明書または登録説明書にも組み込まれていない
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アメリカ証券取引委員会に提出された情報に含まれています
アメリカ証券取引委員会は必和必拓集団有限公司が引用を通じてアメリカ証券取引委員会に届出或いは提供する情報を格納することを許可する。これにより、必須和必須brグループ有限会社は、これらの提出または提供された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができます。このようにして引用された任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされ、我々は、本募集説明書の後に、以下に説明するように、米国証券取引委員会に提出または提供され、参照によって本明細書に入る任意の情報を自動的に更新および置換する
私たちは引用を通じてアメリカ証券取引委員会に提出された以下の書類を組み込む
| 必和必拓集団有限公司は2022年9月6日に米国証券取引委員会に提出された2022年6月30日までの財政年度のbr}Form 20−F年度報告書を提出した |
| 2022年12月22日に米国証券取引委員会に提出された表 6-K報告書には、必和必拓集団有限公司がOZ Minerals Limitedと計画実施契約を締結したことについてのプレスリリースが掲載されている |
| 2023年1月19日に米国証券取引委員会に提出された6-K表報告には、必和必拓集団有限公司の必和必拓集団有限公司の2022年12月31日までの半年経営回顧に関するプレスリリース(2023年半年経営回顧)が含まれている。 |
| 2023年2月21日に米国証券取引委員会に提出された表格6-K報告書には、国際財務報告基準に基づいて作成された2022年12月31日までの半年度監査されていない総合財務諸表と、関連経営層の財務状況と経営成果の検討と分析(“2023年半年度財務回顧”)が掲載されている |
私たちはまた、1934年米国証券取引法(1934年証券取引法)(1934年証券取引法)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書を参考にして、本募集説明書の任意の目論見付録に期待される証券発売を終了するまで、必須および必拓グループ有限会社の未来20-F表報告書を含む。さらに、私たちは将来のテーブル6-Kでいくつかの報告書を引用するかもしれないが、本入札明細書でこれらの報告書を引用したことが表に明確に示されていることを前提としている。登録声明および本募集明細書の場合、本明細書に含まれる任意の陳述、またはその内容の全部または一部が、参照によって組み込まれた文書中の任意の陳述とみなされるか、または本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が、そのような 陳述に修正または置換されていることを前提として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、登録説明書または本募集規約の一部を構成するとみなされてはならない
書面または口頭要求により、本入札明細書に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを無料で提供するが、これらの文書の証拠物は除外される(これらの証拠物が参照によってそのような文書に明示的に含まれない限り)。必和必拓集団有限公司にお願いします。住所:オーストラリアビクトリア3000、メルボルンコーリング街171号、電話:+61-3-9609-3333.
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必和必拓集団有限公司
私たちは必須的で必須的で、世界的にリードしている資源会社です。私たちの目的は人と資源を一つにして、より良い世界を建設することです
私たちは世界の主要な大口商品の主要な生産者の一つで、鉄鉱石、コークス炭と銅を含みます。私たちはニッケルにも大きな興味を持っており、カナダは世界最大のカリウム鉱の一つを開発している。私たちは、私たちのポートフォリオを調整して、私たちの製鋼顧客が好むより質の高い鉄鉱石とコークス炭、電気化と再生可能エネルギーのための銅、電気自動車のニッケルとカリウム肥料に集中して、食糧生産と土地利用の効率と持続可能な発展を高めています
過去の20年間に、私たちは二重上場会社の構造を採用して、二つの親会社はそれぞれオーストラリアの必和必拓集団有限会社とイギリスの必和必拓集団有限会社(現在必和必拓集団(イギリス)有限会社と呼ぶ)であり、その株式はそれぞれオーストラリア証券取引所とイギリスロンドン証券取引所に上場している。株主が2022年1月に承認した後、会社構造を必須和必拓集団有限公司傘下の親会社と株価に統一する。必和必拓集団(イギリス)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)は、本募集説明書を用いて発行されたいかなる債務証券の保証人でもない
必和必拓グループ有限会社の本社と必和必拓グループのグローバル本社はオーストラリアメルボルンにあります
必和必拓はオーストラリア証券取引所の主要上場企業です。必和必拓はロンドン証券取引所に標準上場企業があり、日本証券取引所に第二上場会社がある。また、必和必拓集団有限公司のアメリカ預託証券はアメリカニューヨーク証券取引所に上場し、1株当たりアメリカ預託株式代表は必和必拓集団有限公司の2株普通株を代表する。シティバンクはアメリカ預託株式計画の保管人です
あなたは、必須および必須拓2022年6月30日までの年次報告Form 20-F、必和必須拓2023年半年度財務回顧および必須および必須2023年半年度経営レビューの中で、必須および必須業務および最近の取引に関するより詳細な説明を見つけることができ、いずれも引用によって本募集説明書に組み込まれ、参照によって本募集説明書の任意の後続文書に入ることができる
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必和必拓財務(アメリカ)有限会社
必和必拓財務(アメリカ)有限会社はオーストラリア連邦法律に基づいて設立された会社で、必和必拓集団有限公司の完全子会社である。必和必拓財務(米国)有限会社設立の目的は、必和必拓グループを代表して借金し、借金の純収益を必和必拓グループのメンバーに前借りすることである。必和必拓金融(アメリカ)有限会社の主な実行事務室はオーストラリアビクトリア3000、メルボルンコーリング街171号18階にあります。発行者の電話番号は +61-3-9609-3333.
その定款によると、必須財務(米国)有限会社は、その適切と考えられる方法で借金又は資金を調達する権利があり、特に債務証券等の債券又はその他の証券を発行することにより、資金を調達する権利がある
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収益の使用
添付の目論見書付録に説明がある以外に、必和必拓財務は、本募集説明書に基づいて販売された任意の債務証券を売却して得られた金の純額を必和必拓集団有限会社に貸し、必和必拓集団有限会社は得られた金を一般企業用途に使用する予定である
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民事責任の強制執行
発行者はオーストラリア連邦法に基づいて設立された会社です。必和必拓集団有限公司はオーストラリア連邦法律に基づいて設立された会社です。必和必拓集団有限公司のすべての役員と上級管理者、および本文書で言及したいくつかの専門家は、基本的にアメリカ以外に住んでおり、主にオーストラリアである。これらの会社の大部分の資産や役員、上級管理者、専門家の資産はアメリカ以外にあります。したがって、あなたは米国連邦または州証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所がそれに不利な判決を執行することができるように、米国内でその会社または個人に法的手続き文書を送ることができないかもしれない。また、投資家がオーストラリア裁判所にオリジナル訴訟を提起する能力があるかどうかは、米国連邦や州証券法に基づいて私たちまたは誰に対しても責任を負うことができるかどうかにも疑問がある
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私たちが提供するかもしれない債務証券の説明
一般情報
以下は債務証券の一般的な条項の概要である。私たちは債務証券を発行するたびに、今回の募集説明書の後に添付される株式募集説明書の補編をアメリカ証券取引委員会に提出します。あなたは目論見書付録 をよく読まなければならない。株式募集説明書の付録には、このような債務証券に関する追加条項が含まれている可能性がある
ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれるbr条項は、あなたに提供される債務証券の重要な条項を記述します。ただし、ここで提供される条項が目論見書付録の条項と何か不一致がある場合は、目論見書付録の条項を基準とする
本節では,我々と我々の2つのタームは発行元を指す.
必和必拓集団有限公司は、この契約に基づいて発行された債務証券の保証人を担当する。これらの担保は以下の“担保”の項で説明されている.この節では、“必和必拓集団有限公司”と“保証人”という言葉は、その合併子会社ではなく、必和必拓集団有限会社を指す。必和必拓集団(イギリス)有限公司(f/k/a BHP Group Plc)は、本募集説明書を用いて発行されたいかなる債務証券の保証人でもない
公開発売された会社のすべての債券や手形に対する米国連邦法律の要求によると、債務証券は契約によって管轄されているので、これを読むべきだ。必須和必拓金融会社が発行する債務証券に関する契約は、必和拓金融会社、必和必拓グループ有限公司とニューヨークメロン銀行との間の契約である。br}債務証券の条項には、契約に記載されている条項と、1939年の米国信託契約法案を参照して契約の一部とする条項が含まれている。契約は、本募集説明書の日付以降の日付で締結されます。 は、本募集説明書の一部を登録声明の証拠物とする契約形式の写しを米国証券取引委員会に提出する
私たち は私たちの意思に応じて任意の異なる債務証券シリーズを発行することができる。本節では、すべての一連の一般的な債務証券用語を要約する。あなたの債務証券の大部分の財務条項とその他の特定条項は、本目論見書の目論見書付録で説明します。これらの用語は、本明細書に記載された用語とは異なる場合がある
任意の特定の一連の債務証券の関連募集説明書付録は、提供される債務証券の以下の条項(本明細書に記載されていない範囲内または本募集説明書とは異なる範囲内)について説明する
| 債務証券の具体的な名称と発行された元本総額; |
| この一連の債務証券元金総額に制限はありません |
| 債務証券のいずれかの利息をそれに支払わなければならない者は,債務証券登録者を除く |
| 債務証券元金を支払う1つまたは複数の日付; |
| 1つまたは複数の金利、利息が発生した日、利息が支払われた日、および支払対象を決定する記録日; |
| 元金および任意の保険料および利息を支払う1つまたは複数の場所 |
| 債務証券の任意の選択可能または強制償還の条項、任意のプレミアム金額を含む; |
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| 債務証券の発行額は1,000ドルでなければ |
| 債務証券支払金額を決定するための任意の指数または式; |
| 債務証券建ての1つ以上の通貨で、私たちはこの貨幣で任意のお金を支払います。 |
| 違約事件により満期を加速した債務対応証券元金の一部 ; |
| 満期までに債務証券元本金額を決定できない場合は、元本金額または元本金額の計算方法とする |
| 債務証券と保証の形 |
| 債務証券が失敗した条件 |
| 一連の債務証券は、“一連の債務証券の法的所有権は、グローバル証券、保管人またはその代有名人”に記載されているように、グローバル証券の形態で全部または部分的に発行されてもよく、任意の特別な場合には、譲渡または保管人またはその代の有名人以外の人の名義で交換することができる |
| 一連の債務証券の違約事件に適用される任意の補充または変化、ならびに受託者または必要な所有者が、違約事件の発生後に元本の満了および支払金額を宣言する権利の任意の変化 |
| 契約に記載されている契約の任意の追加または変更; |
| 特別な場合に定義され説明された追加金額の場合、保証人は追加のbr金額を支払わない |
| 一連の債務証券保有者の同意なしに、未償還債務証券と同じ条項と条件で債務証券を再発行して、新たに発行された債務証券が統合され、未償還債務証券シリーズと単一系列を形成することができるかどうか |
| この一連の債務証券は、あるような証券取引所に上場するであろう |
| この一連の債務証券の他のどんな特徴もある |
ニューヨークメロン銀行の事務所はニューヨークグリニッジ街240号、New York一零286にあり、この契約の受託者です。受託者には2つの主要な機能がある
| まず、発行者が債務証券上で違約または保証人が違約した場合、それは、大多数の所有者の指示の下で、発行者または保証人にあなたの権利を実行することができる。しかし、受託者は、以下の違約や関連事項および違約事件が発生した場合に救済するために、あなたの行動の程度を代表することができる |
| 第二に、受託者は発行者を代表して行政機能を履行し、例えば利息 を支払い、債券を販売する場合、あなたの債務証券を新しい買い手に移し、通知を送信します |
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契約とその関連文書は,本節で述べた事項の完全な法的テキストを含む.契約、債務証券、保証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。会社は、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に契約書のコピーを提出した。本募集説明書はその一部である。コピーをどのように取得するかに関する情報は、?というタイトルの章を参照してください。その中で、必須および必須グループに関するより多くの情報を見つけることができます
この節は概要であるため、債務証券や保証のすべての側面を説明していない。本要約は,契約で使用されるいくつかの用語を含む契約のすべての条項から制限され,契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.私たちはここでもっと重要な用語の意味だけを説明する
私たちはまた括弧で契約のいくつかの部分を言及した。本明細書で契約の特定の章または定義用語を言及する場合、これらの章または定義用語は、本明細書で参照される
宣言の満期日と満期日
債務証券元金が満期を予定している日を元金の規定満期日と呼ぶ。違約後の償還や加速により、元金はもっと早く満期になる可能性があります。元金が実際に満期になった日を、所定の満期日であってもより早い満期日であっても、元金満期日と呼ぶ。第 条に規定する満期日と満期日とは、利息支払いの満期日である。例えば、利子分割払い計画が満期になった場合、その分割払いで規定される満期日を指す定期支払日を指す。債務証券の規定満了日又は満期日に言及して支払いを具体的に説明していない場合は、元金が規定する満期日又は満期日(場合に応じて定める)をいう。債務証券は以下のように“故障と聖約故障”の節で述べられ、故障する
発行者は関連募集説明書付録で指定された支払日と 満期日に債務証券の利息を支払う。支払日または満期日に対応する各利息は、支払済みまたは支払可能な利息の最後の日からの利息、または自発的な行日から(未払いまたは支払い可能な場合)、債務証券の関連支払日を含まない(360日年間12個の30日で計算される)利息を含む
債務証券が他の債務とどのようにランキングされているか
債務証券は、発行者または保証人の財産または資産を担保としない。したがって,これらの債務証券を所有することにより,保有者は発行者の無担保債権者である.これらの債務証券は、発行者に従属したり、優先したりしない他の無担保は債務債券に属さないだろう。担保は必須和必拓集団有限公司の無担保債務であり、他のすべての無担保·無従属債務(法律優先の債務を除く)と平等に弁済する。これらの保証は、保証人に従属するか、または優先する他の無担保債務 に従属しない。これは、発行者又は保証人に対する破産又は清算手続において、発行者のこれらの債務証券下の債務及び保証人の担保下での義務が、それぞれすべての発行者及び保証人の他の無担保及び無従属債務と同等の債務弁済権利を有し、法律に優先的な債務を与えることを意味する
保証人の業務の大部分はその子会社が行うため,担保により,保証人は主に子会社の現金に元金と利息および追加金額(あれば)を支払うことに依存する.あなたは、各子会社自身の融資計画に存在する可能性のある制限を除いて、子会社が追加債務を負担することに制限がないことに注意しなければならない
必和拓子社の債権者は,当該等の子会社の資産に対する債権を必須和必拓集団有限会社の債権よりも優先する.また、必和必拓グループ(イギリス)有限公司(前身は必和必拓グループ)は、本募集説明書を用いて発行された任意の債務証券の保証人ではないが、担保されており、将来的には必ず及び必拓グループメンバーの他の債務を担保することが可能である。したがって、必和必拓集団有限公司及びその付属会社が倒産した場合には、発行者によって発行され、必和必拓集団有限公司により保証される債務証券の所持者は、発行者以外の必和必拓集団有限公司(必和必拓集団(イギリス)有限公司を含む)子会社債権者の優先債権に構造的に従属する
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保証する
必和必拓集団有限公司は、特別な場合およびオプションの税収償還/支払い追加金額に記載されているような債務証券について支払う可能性のある任意の追加金額を含む債務証券の元本、プレミアム(あれば)および利息を全面的かつ無条件に保証する。必須および必拓集団有限会社は、当該等の金額の満期および対応時に当該等の金額を支払うことを保証し、利息支払い日、債務証券に規定された満期日にかかわらず、声明または加速、償還またはその他の方法を要求する。必和必拓集団有限公司はこれらの金額を支払う義務があります
必和必拓グループ(イギリス)有限公司は、本募集説明書を用いて発売されたいかなる債務証券の保証人でもない
法定所有権
通り名と その他間接所有者
銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有する投資家は、通常、発行者または保証人に債務証券の合法的な所有者として認められない。これはいわゆる街の名で持っているということです。逆に、発行者および保証人は、その債務証券を保有する銀行または仲介人、または銀行または仲介人がその債務証券を保有するための金融機関のみを認める。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で債務証券を持っていることを考えているなら、自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです
| それは債務保証支払いと通知をどのように処理するか |
| 料金や料金を取るかどうか |
| 必要であれば、それは投票をどのように処理するか |
| あなたは、以下に説明する直接所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券を送信するかどうか、およびどのように指示するか |
| もし違約やその他の事件が発生した場合、所有者は自分の利益を保護するために行動する必要があり、債務証券下の権利をどのように追跡するか |
直接所持者
発行者の義務、保証人の義務及び受託者と発行者、保証人又は受託者が雇用するいずれかの第三者の義務 は、債務証券保有者として登録されている者にのみ適用される。上述したように、あなたが街頭名義または他の間接的な方法で債務証券を保有する場合、発行者および保証人は、このような方法で債務証券を保有することを選択するか、または債務証券が以下に述べるグローバル証券の形態で発行されることを選択するので、発行者および保証人はあなたに義務がない。例えば、発行者または保証人が登録されたbr所有者に支払うと、それまたは彼らは、その所持者が法的に街名所有者として支払いを転嫁することを要求されても、それ以上の支払い責任はない
ユニバーサル証券
グローバル証券とは何ですか。グローバル証券は、上記の“法律所有権と街名および他の間接所有者”で述べたように、特殊なタイプの間接保有証券である。グローバル証券の最終的な利益は、すべての人が間接所有者でしかない
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発行者と保証人は、彼らが選択した金融機関の名義でグローバル証券を登録することを要求する。また、発行者および保証人は、次のような特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる債務証券を他の直接所有者の名義に移してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は預託機関と呼ばれている。債務保証を希望する者は、ブローカー、銀行又は他の金融機関の口座を介して間接的に債務保証を保有しなければならず、その金融機関はまた保管者に口座を有していなければならない
世界の証券の特殊な投資家が考慮している。間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。発行者も保証人も、このような投資家が債務証券の保有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている。以下に述べる特殊な場合を除いて、本募集説明書が提供する債務証券は、グローバル証券の形態でのみ発行される
もしあなたが世界の証券の投資家なら、あなたは知っているはずです:
| あなたは自分の名義で債務証券を登録することができません |
| あなたは債務証券での権利の実物証明書を受け取ることができません |
| あなたは町名所有者になり、あなた自身の銀行またはブローカーに債務証券の支払いを求め、前の法定所有権下の街名および他の間接所有者が説明したように、債務証券に関連する法的権利を保護しなければなりません |
| 債務証券の権益をいくつかの保険会社や他の機関に売却することはできないかもしれません。法律はこれらの機関が実物証明書の形でその債務証券を所有しなければならないことを要求しているからです |
| 委託者の政策は、支払い、振込、交換、およびグローバル証券におけるあなたの権益に関する他の事項を管理します。発行者、保証人、および受託者は、保管人の行動の任意の側面またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に対していかなる責任も負わない。発行者、保証人、受託者もいかなる方法でも管理機関を監督しない |
| 信託機関は、そのシステム内で当日資金を用いてグローバル証券を購入または売却する権益を要求する |
ユニバーサル証券が終了する特殊な状況 後述するいくつかの特殊な場合、ユニバーサル証券は終了し、その権益は債務証券を代表する実物証明書に交換される。その交換の後、債務証券を直接保有するか街頭名義で保有するかを選択するのは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるために、債務証券における彼らの権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行やマネージャーに相談しなければならない。債務証券における町名投資家及び直接所有者の権利は、“町名及び他の間接所有者の合法的所有権”及び“町名及び直接所有者の法的所有権”と題する節に記載されている
グローバル証券の終了の特別な状況は
| 委託者が、委託者又は保証人にその不本意、又は継続する資格がなく、又は相続人として指定されていないことを通知する場合 |
| 債務証券に違約事件が発生し、まだ治癒されていない時。違約と違約事件に関する事項は以下の で議論する |
グローバル証券が終了すると、信託機関(発行者、保証人または受託者ではなく)が、最初の直接所有者となる機関の名称を決定する責任がある。(第百五十五条)
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本説明の残りの部分では、あなたは、ストリート名または他の間接所有者ではなく、債務証券の直接所有者を指す。間接所有者は、合法的な所有権、街名、および他の間接所有者と題する小節を読まなければならない
本説明の残りの部分の概要
本説明の残りの部分を以下にまとめる
| 他の機械装置通常の債務証券に関連して、例えば、所有権をどのように譲渡し、発行者がどこで支払うかなどです |
| あなたの以下の項にある権利特殊な事情例えば、発行者または保証人が別の会社と合併した場合、発行者または保証人が債務証券の期限を変更することを望む場合、または発行者または保証人が税収の理由で債務証券を償還しようとする場合 |
| 受け取る権利があります追加額の支払い管轄区域によって源泉徴収要求の変化 である |
| 聖約発行者と保証人が留置権を発生させる能力を制限する契約に含まれる |
| あなたの権利、もし発行人がデフォルト設定債務証券項の下の義務については、あるいは が他の財務的困難に遭遇している |
| あなたの権利、保証人がデフォルト設定保証項目の下での義務の場合、または には他の財政的困難が発生する |
| 発行者と保証人と受託者の関係 |
付加力学
交換と 振込
債務証券は以下のように発行される
| 完全に登録された形でのみ |
| 無利子券 |
| 額面は1000ドルの倍数でさえある |
元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合することができます。(305節)これを交換と呼ぶ
受託者が適用される会社信託事務室で債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は発行者と保証人の代理人として、所有者の名義で債務証券を登録し、債務証券を譲渡する。 発行者または保証人はこの依頼を他の実体に変更したり、このサービスを自ら履行したりすることができる。維持登録保持者リストの役割を果たすエンティティを担保登録者と呼ぶ.それはまた債務証券の譲渡 を登録するだろう。(第百五十五条)
あなたは債務証券の譲渡または交換サービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。証券登録業者があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、登録債務証券の譲渡または交換を行う
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発行者または保証人は、任意の特定の譲渡代理人の指定を取り消すことができる。発行者や保証人は、任意の譲渡代理人の所在事務所の変更を承認することもできる。(第百二十一条)
発行者brの償還された債務証券が全て未満である場合、指定された期間内に債務証券の譲渡または交換を阻止し、郵送準備のための所持者リストを凍結することができる。この期限は,発行者の郵送償還通知日から10日から当該郵送の日までである。発行者は、選定された償還された債務証券の全部または一部の譲渡または交換を拒否することもできる。しかし、それは部分償還された任意の債務証券の未償還部分の譲渡と交換を許可し続けるだろう。(第百五十五条)
支払いと支払いエージェント
受託者記録に記載されている直接所有者であれば、各利息満期日前の特定の日に終値した場合、発行者は、利息満期日に債務保証を持っていなくても利息を支払います。この特定の日付は通常利息満期日の2週間前であり、通常記録日と呼ばれる。 (307節)
発行者はニューヨーク市の適用会社信託事務室で受託者に債務証券の利息、元本、その他の任意の満期金を支払います。この事務所は現在ニューヨークグリニッジ街240番地にあり、郵便番号:10286。発行者は小切手で利息を支払うことも選択できます
グローバル証券の利息は当日資金送金で所持者に支払います。
債務証券の購入·売却の所有者は、発行者が定期記録日の登録所有者にすべての利息を支払う(信用証明債務証券については)どのように補償するかを共同で検討しなければならない。最も一般的な方法は、債務証券の販売価格を調整し、売買双方の間で公平に比例して利息を分配することである。この比例配分された利息を課税利息と呼ぶ
私たちは街の名前と他の間接所有者が彼らの銀行やマネージャーに相談することをお勧めします
彼らがどのように支払いの情報を受け取るかについて
発行者または保証人は、支払い事務所を増設することもでき、発行者または保証人が受託者を使用する会社信託事務所を含むこれらの事務所をキャンセルまたは変更することができる。これらのオフィスは有料エージェントと呼ばれている.ニューヨークメロン銀行はニューヨークグリニッジ街240番地、New York 10286にあり、有料エージェントを担当しています。発行者や保証人も自分の支払いエージェントとして選択することができる.発行者または保証人は、任意の特定の一連の債務証券の支払いエージェントの変化を速やかに受託者に通知しなければならない。(第百二十一条)
通達
発行者,保証人,受託者は,受託者記録に記載されているアドレスを用いて,直接所持者にのみ通知を送信する.(第百六十六条)
誰が支払いエージェントを担当していても,発行者が支払いエージェントに支払ったすべての金は,brが満期になってから2年も受取人がいなければ,発行者に返済される.2年の期限の後、あなたは発行者および保証人にしか支払いできません。受託者、他の支払いエージェント、または他の誰にも支払うことはできません。(第百三条)
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特殊な事情
合併と類似事件
発行者と保証人は一般的に他の会社や商号との合併または合併を許可される。発行者と保証人はまた、そのほとんどの資産を他の会社に売却またはレンタルすることを許可されている。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、発行者および保証人は、上記のいずれの行動も行うことができない
| 発行者がそのすべての資産を合併または売却またはレンタルする場合、別のエンティティは、オーストラリア(またはその任意の州)、イギリス(またはその任意の県)、米国(その任意の州またはコロンビア特区)、またはbr}オランダ(またはその任意の県)の法律に従って正式に組織され、有効に存在するbr会社、共同企業または信託でなければならない |
| 必ず必ず必拓集団有限会社とそのすべての資産を合併または売却またはレンタルする場合、別の実体は、司法管轄区域を適用する法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する会社、共同企業または信託でなければならない。適用される管轄権は、このような継承実体の組織が存在する管轄権になるだろう。このような他のエンティティが、オーストラリア(またはその任意の州)、イギリス(またはその任意の県)、米国(その任意の州またはコロンビア特区)、またはオランダ(またはその任意の県)以外の司法管轄区域の法律に従って組織されている場合、取引によって生じる任意の税金、評価、政府料金、または他の費用を賠償しなければならない |
| 発行者または必ず必須集団有限会社と合併し、あるいはそのほとんどの資産を売却またはレンタルする場合、 別のエンティティは契約の補充に署名しなければならず、補充契約と呼ばれる。補足契約では,エンティティは,契約においてその資産を合併または移転するエンティティの各義務に適用される制約を承諾しなければならない |
| 発行者と必和必拓集団有限会社は、当該行動の直前の債務証券又は担保に違約してはならず、かつ当該行動は違約を招いてはならない。このような非違約テストについて言えば、違約はすでに発生し、治癒されていない違約事件、例えば違約事件 と関連事項-違約事件-違約事件に記載されているものは何かを含む。この目的については、違約通知の無視や指定された時間帯内に違約の要求が存在する場合に違約事件となる任意の事件も含まれる |
| 発行者あるいは必和必拓集団有限会社(場合によっては)は、ある証明書と他のファイルを受託者に渡さなければなりません |
米国連邦所得税の目的で、合併や他の同様の取引は、債務証券所持者が新しい証券で行う課税交換とみなされる可能性があり、これにより、保有者が米国連邦所得税目的の課税損益を確認することにつながる可能性がある。所有者が遵守しなければならない他の税法によると、合併または他の類似取引も所有者に不利な税務結果をもたらす可能性がある
必須和必須金融の代わりに発行者になる
債務証券の条項は、必和必須金融を任意の一連の債務証券の発行者としての義務を必和必拓集団有限会社又はその任意の子会社に移転させることを可能にする。必和必拓集団有限公司自体が新債務者でない範囲では,その担保は置換後も有効である。このような代替の場合、このような代替の前の発行者は、一連の債務証券の下でのさらなる義務を免除されるであろう
追加金額の支払い節に記載されている条項は、発行者組織または登録された任意の司法管轄区域または税務住民として必須および必須財務の相続人が徴収する任意の税金、評価、または政府費用にも適用される。このような場合、新しい債務者は、募集説明書の付録または募集説明書の付録に記載された税務理由に基づく任意のオプションの償還条項から利益を得るであろう
改正と免除
私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変えることができる
変更にはあなたの承認が必要です。まず、あなたの具体的な承認なしに債務証券を変更することはできません。 以下はこれらの変更タイプのリストです
| 債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する |
| 債務保証の満期額を減らす |
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| 追加金額の支払い項目の下で、後述する追加金額 を支払うために、発行者または保証人の任意の義務を変更する |
| 違約後に債務証券の満期が加速したときに元金に対応する金額を減らす; |
| 債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する |
| あなたが代金を請求する権利を侵害します |
| 債務証券保有者の契約修正または修正に同意を得る必要がある割合を下げる; |
| 債務証券保有者が契約の諸規定の遵守を放棄したり、各種の違約を放棄して同意を得る必要がある割合を下げる |
| 発行者または保証人が債務証券を支払い、譲渡または交換するオフィスを維持し、通知および要求を受信する任意の義務を変更すること; |
| 元金、保険料、および利息(例えば、ある)の支払いにおける発行者または保証人の義務を、あなたに不利な方法で修正または影響を与えます。(第九十二条) |
多数票の変化が必要です。 債券と債務証券の第二のタイプの変化は、元本の大部分を持つ債務証券保有者が賛成票を投票する必要があるものです。債務証券保有者にいかなる実質的な面でも悪影響を与えない変更、修正、補充、その他の変更を明らかにすることを除いて、多くの変更はこの種類に属する。発行者または保証人は、以下に述べるすべてまたは一部の契約の免除または過去の違約の免除を得るために、同様の投票が必要となる。しかし、発行者または保証人は、支払い違約または契約または債務証券の任意の他の態様の免除を得ることができず、彼らがあなたの個人的な同意を得ない限り、特別な場合に上述した第1のクラスの修正および免除を放棄することはできない。(第百五十三条)
承認の変更は必要ありません。三番目の変化は債務証券保有者の投票を必要としない。このタイプは、明確化および他の実質的な側面で債務証券保有者に悪影響を与えない変化に限定される。(第百九十一条)
投票に関するもっと多くの細部事項。採決を行う際には、発行者と保証人は、どの程度の元本金額を証券に帰属するかを決定するために以下の規則を用いる
| 元に発行された割引証券については、債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、発行者及び保証人は、投票日に満了して支払うべき元本金額を使用する |
| 発行者または保証人が支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がない。債務証券が完全に失敗した場合、失敗および聖約で後述するように、投票する資格がない。 失敗、失敗、解除(第101節) |
| 発行者および保証人は、通常、その契約に基づいて投票または他の行動を行う権利のある未償還債務証券の所有者を決定するために、任意の日を記録日とする権利がある。限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。発行者、保証人または受託者が債務証券所有者がとるべき採決または他の行動に記録日を設定した場合、その採決または行動は、記録日当日に債務証券を返済していない所有者によってのみ行われ、記録日の後180日以内に発行者または保証人が指定された別の期限内(または受託者が指定可能である場合、記録日が設定されている場合)に採決または行動を行わなければならない。発行者と保証人は時々短縮または延長することができる(ただし、この期限を180日超えてはならない)。(第百四十四条) |
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Street Nameと他の間接所有者は彼らの銀行や仲介人に問い合わせて、関係を理解することをお勧めします
もし私たちが契約や債務証券の変更や免除を要求する場合、どのように承認または拒否するか
オプションの税金両替
あなたの債務証券は、以下に説明する3つの税務関連の場合にすべて償還することができますが、部分的に償還することはできません。 債務証券の償還価格は、償還中の債務証券の元金に、計算すべき利息と、指定された償還日に満了した任意の追加金額とに等しい。さらに、あなたはあなたの債務証券を償還する前に10~60日の通知を受けなければなりません
第1の場合は、任意の法律または条約の変更、実行または改正、または任意の法律または条約の正式な適用または解釈のために、発券者または保証人が、後述するように追加の金額を支払う必要があることを決定することである
これは、発行者又は必和必拓集団有限会社が登録して設立された司法管区内で発生した変更、実行又は改訂の場合にのみ適用される。発行者又は必和必拓集団有限公司が他の実体によって継承された場合、適用される管轄権は、当該相続実体の組織が所在する司法管轄区域となり、適用される日は、当該実体が継承実体となる日となる
この場合、発行者または保証人(場合によっては)が、その利用可能な合理的な措置を使用することによって、追加の金額の支払いまたは控除または差し止めを回避することができる場合、発行者は債務証券を償還する権利がない
第二の場合は、保証人は、任意の法律または条約の変更、実行または修正、または任意の法律または条約の正式な適用または解釈のために、保証人または保証人の任意の子会社が、債務保証の元金または利息brを支払うことができるように、発行者に支払われた任意の金について控除または源泉徴収しなければならないと判断することである
これは発行者と必和必拓集団有限会社が登録して設立された司法管轄区域内で発生した変更、実行または改訂にのみ適用される。発行者又は必和必拓集団有限公司が他のエンティティによって継承されている場合、適用される管轄権は、当該継承エンティティが存在する司法管轄区であり、適用される日は、当該 エンティティが継承エンティティになる日となる
この場合、発行者または保証人(場合によっては)が、その利用可能な合理的な措置を使用することによって、追加の金額の支払いまたは控除または源泉徴収を回避することができる場合、発行者は選択権を償還することができない
第三の場合は、発行者または保証人の資産を、債務証券上の発行者の義務または担保それぞれの保証者の義務を負う者に合併、合併または売却または賃貸した後、その人は、後述するように、追加の金額の支払いを要求されることである
この場合、発行者又は他の者は、合併又は売却取引が完了した直後であっても、社内再編に関連する金額を含む追加額 を支払う権利がある。この場合、発行者もその人も、追加金額の支払いを避ける義務はない
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発行者又は保証人が選択的に税金の償還を行う予定である場合、発行者又は保証人は受託者に役人証明書を提出し、償還に必要な場合があることを証明しなければならない。(第1104条及び1108条)
追加額の支払い
株式募集説明書の付録に別の規定があることを除いて、債務証券または保証に関連するすべての元金、プレミアム(ある場合)、および利息(ある場合)は、関連する課税管区または関連課税管轄区域内で徴収、徴収または徴収される任意の現在または将来の任意の税項、評価、関税または政府課金を控除または控除しない限り、無料かつ明確になる。関連税務管轄区域は、発行者または必須および必拓集団有限会社(どのような状況に依存するか)、または任意の後続エンティティがその法律に基づいて構成された任意の司法管轄区(またはその管轄区の任意の政治的分岐または税務機関、またはその管轄区域内で課税する権利を有する)である
契約はまた、法律が源泉徴収または控除を要求する場合、発行者または保証人(場合によっては)は、控除または他の控除後、債務保証の元金(およびプレミアム、ある場合)および利息(ある場合)の各純支払い、または関連する課税管轄区域またはその代表による徴収、徴収または徴収の任意の現在または将来の任意の性質の税収、評価税、関税または他の任意の性質を表す政府費用のために、任意の債務保証の所有者に必要な追加金額(追加金額)を支払わなければならないことが規定されている。その債務証券がその時点で満期になった金額以上になるだろう。しかし、この契約は、以下のいずれの場合も、発行者または保証人が追加の金額を支払う必要がないことを規定している
| 基本税項、評価税又はその他の政府費用を徴収するのは、所有者又は受託者、財産付与者、受益者、メンバー又は株主又は所有者に対する権力を有する者(所有者が遺産、信託、共同企業又は会社である場合)が課税司法管轄区域に関係しているためである。これらの連絡は、所有者または関連者の位置を含む: |
| その管轄区の市民や住民であったり |
| 貿易や業務に従事していたか、または |
| この司法管轄区域内に常設機関を持っていたり、持っていたりした |
| 税金、評価または他の政府料金は、債務保証または担保の提出によって徴収される税金または課金であり、提示が要求された場合、債務保証の満了および支払日の30日以上の日に支払うか、または支払いが正式に規定された日の後に支払い、より遅い発生した日を基準とする |
| 税金、評価、関税、または他の政府課金は、遺産、相続、贈与、譲渡、個人財産または同様の税金、評価、または他の政府課金によるものである |
| 債務証券又は担保を控除した元金、割増(ある場合)又は利息を除いて、税金、評価税、税金又はその他の政府料金を除く |
| 税金、評価税、税金または他の政府費用を徴収または源泉徴収するのは、所有者または利益を受けるすべての人が発行者または保証人が以下の事項について提出した任意の要求を遵守できなかったためであり、課税管区の法規、条約、法規または行政慣例は、これらの要求をすべてまたは部分的な控除を免除する前提条件とすることを要求している |
| 所有者または受益者の国籍、住所または身分に関する情報を提供する;または |
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| 申告または他の同様のクレームを行うか、または任意の情報または報告要件を満たす(例えば、オーストラリア常設機関によってチケットを保持しているオーストラリア住民または非住民が適切な税務アーカイブ番号(TFN)、オーストラリア企業番号(ABN)、または他の適用可能な免税詳細を提供できない場合) |
| 税金、評価、関税、または他の政府費用は、他の場所で提示できない限り、債務保証または保証がオーストラリアで支払いを提示することによって生じる |
| 税金、評価税、関税、または他の政府料金は、保有者またはその代表が提出した債務担保のために要求される任意の控除または控除であり、保有者は、EU加盟国の別の支払代理人に関連する債務担保を提示することによって、そのような控除または控除を回避することができる |
| オーストラリア税務専門家は、1936年オーストラリア所得税評価法(オーストラリア税法)第255条又はオーストラリア1953年税収管理法別表1第260-5条に基づいて通知を出し、この通知に基づいて、控除、控除、税収、関税、評価税又はその他の政府費用を徴収又は源泉徴収する |
| 債務証券の保有者は発行者の共同会社(この用語はオーストラリア税法第128 F(9)節で定義されている)であるため、オーストラリア税法は債務証券の利息または利息の性質に対応した金額に対して源泉徴収税を支払うことを要求する |
| オーストラリア税務専門員は、発行者も保証人もこの計画に参加していない場合、所持者は源泉徴収を避ける計画に参加しているため、源泉徴収税を納めなければならないと認定した |
| 税金、評価税、関税または他の政府課金は、改正された“1986年米国国税法”(または実質的に比較可能な改正または後続バージョン、“国税法”)第1471~1474節、現行または将来の法規または公式解釈、国税法第1471(B)(1)条に基づいて達成された任意の合意、非米国司法管轄区域と米国との間の上記事項に関する任意の政府間合意または任意の法律に基づいて徴収または要求される。そのような政府間協定(またはそのような政府間協定を実施する任意の法律)によって採択された条例またはやり方(FATCA源泉徴収) |
| 上記の項目の任意の組合せ |
さらに、所有者が受託機関または共同企業である場合、または任意の債務保証元金または利息を支払う唯一の実益所有者のエンティティでない場合は、任意の債務保証の元金、プレミアム、または任意の利息について追加金額を支払うべきではない。一方、司法管区(又はその任意の政治区画又はその中の税務機関)の法律規定は、受託者又は当該組合のメンバー又は実益所有者の場合、税務目的のために受益者又は財産付与者の収入に計上し、当該受託者又は当該組合のメンバー又は実益所有者が当該債務担保の所有者であれば追加の金を得る権利がない
これらの規定は、発行者または必須および必拓集団有限会社の相続人または税務住民(異なる場合)が存在する任意の司法管轄区域で徴収される任意の税金、評価または政府課金にも適用される。一部の合併、合併、資産の売却、または債務を負担する場合には、追加の金額を支払う必要がある可能性もある。より多くの情報については、?特殊な場合?オプションの税金両替を参照してください
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制限契約
留置権の制限
ある発行者または保証人の財産は、発行者および保証人の貸手が、あなたおよび他の債務証券の直接所有者を含む他の貸手よりも優先されるように、担保融資または他の法的メカニズムによって制約される可能性があり、または発行者または保証人の一般債権者がbrを返済できない場合、他の貸主よりも優先される。これらの優先権は留置権と呼ばれる。発行者と保証人は、彼らがあなたと債務証券の他の直接所有者に同じ財産の同値以上の留置権を付与しない限り、借入された任意の財産上の留置権のために新しい債務の義務を負わないと約束した。この条項は,保証人の付属会社(発行者を除く)の設立,発生,負担,または に任意の留置権が存在する能力を制限しない。本募集説明書の日付では、保証人の大部分の総合資産はその付属会社が保有しているため、この留置権に制限されない
発行者又は保証人財産上の留置権担保のすべての債務の金額(以下に掲げる留置権担保の債務を除く)が必須及び必須集団有形資産純資産値の15%を下回った場合、発行者も保証人もこの制限を遵守する必要はない。(第百十一条及び第百七条)
留置権の制限は借入金の留置権にのみ適用される。また、留置権に対するこの制限は、複数の異なるタイプの留置権によって保証される債務にも適用されない。これらのタイプの留置権には、
| 債務証券発行の日またはそれ以前に存在する留置権 |
| 適切な方法で誠意をもって議論される税金、評価、政府課金またはクレームの留置権とは、オーストラリア公認会計原則に基づいて規定された準備金または他の適切な準備がなされている場合、迅速に起動され、勤勉に行われることを意味する |
| 入札、入札、リース、法定義務の履行、担保と控訴保証金、政府契約、履行と資金を返還する通常の業務中に生成される債券および他の類似した性質の債務(借金返済の債務は含まれない) |
| 差し押さえまたは判決留置権は、その取得された判決が登録後60日以内に上訴すべきであるために解除または一時停止されていない限り、またはそのような実行猶予満了後60日以内に解除されてはならない |
| 法律の施行または裁判所または仲裁庭によって適用される任意の留置権 |
| 現金管理手配中に生じる留置権、銀行が当該銀行の債務、他の正常銀行取引または正常業務中の信用証取引の任意の純額預金または相殺預金に対する権利、および正常業務過程で締結された取引所取引長期販売契約下の義務brによる担保の留置権; |
| 発行者または保証人が資産を取得する際に存在する任意のエンティティの資産の留置権は、合併、合併、資産の購入、または他の方法にかかわらず、このような留置権: |
| 発行者や保証人がこのような資産を買収することによって発生、発生、負担されるのでもなく、発行者や保証人によって買収されることが期待される資産でもない |
| 発行者又は必和必拓集団有限公司の他のいかなる財産にも延長してはならない |
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| 設立、取得、発展または拡大留置権の任意の資産またはプロジェクトに対して留置権またはそれに影響を与える留置権を有し、設立留置権は、当該資産またはプロジェクトの確立、獲得、発展、拡大または経営の購入価格または融資を確保するためであり、保有権担保の元金金額は、設立、獲得、発展、拡大または経営の任意のコストを含む購入価格または融資を超えない |
| 政府機関、輸出信用機関、または国連、欧州連合、IMF(IMF)または他の国際条約機関によって設立された、または輸出前融資または将来の流動融資手配を確保するために設立された融資組織が提供、支援または補助金を提供する融資の留置権を得ることは、送金リスクを含むが、送金リスクを含むが、これらに限定されない政治的リスクを軽減するためであることを前提としている |
| 発行者又は保証人が当該合弁企業から得た収入及び資産、又は発行者又は当該合弁企業の保証人が当該合弁企業において使用するその合弁企業に有利なbr及び/又はマネージャー又は経営者(当時マネージャー又は経営者の任意の機能を履行していた者を含む)の任意の留置権を含む任意の保有権、又は当該合弁企業又は当該合弁企業が支払うべき金に応じた適切な支払いの保証として、発行者又は保証人の任意の合弁企業における全部又は任意の部分的権益を保証する任意の留置権; |
| 変換可能または交換可能な債券またはチケットのために設定された留置権であって、変換可能または交換可能な債券またはチケットの変換可能または交換可能な資産に設定され、発行者のみが債券またはチケットをそのような資産に変換または交換する義務を保証すること; |
| 通常の貿易融資中に生成された任意の貨物または貨物所有権文書の留置権または通常の業務中に生成された貨物または貨物所有権文書に影響を与える |
| 必和必拓集団有限会社又はその任意の子会社を受益者とする留置権 |
| 住宅購入担保と住宅購入保証権益は私たちの正常かつ正常な業務過程で発生した |
| 発行者または保証人が金利プロトコル、通貨プロトコルまたは商品ヘッジプロトコル(定義は以下参照)に従って義務を負う留置権を保証する |
| 入金割引による留置権であるが、留置権に係る資産の価値は合計10億ドル以下である |
| 売却と借り戻し取引による留置権 |
| 保証人の顧客の1つによる当該等の財産又は資産の進展又は一部の支払いによる財産又は建設中資産の留置権の差し押さえ; |
| 発行者又は保証人の在庫又は他の貨物の特定項目並びに在庫又は他の貨物の収益を留置権して、発行者又は保証人が銀行引受に係る義務を保証し、発行者又は保証人の口座のために発行又は作成して、在庫又は他の貨物の購入、輸送又は貯蔵を促進する |
| 発行者または保証人が発行する産業収入、発展または類似債券の留置権、または発行者または保証人の利益保証のための留置権を保証するが、産業収入、発展または類似債券は発行者または保証人に対して追加権がない |
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| 販売または他の方法で譲渡する: |
| 特定の期間内に、または任意のbrの数で存在する、または将来の鉱物生産のための任意の鉱物は、購入者が特定の額の金銭または鉱物を売却または譲渡することから収益を得ることができるようにする;または |
| 一般に生産支払いと呼ばれる財産の中の任意の他の権益; |
| 発行者または保証人の業務(どのような状況に依存するか)の経営に関連する他の留置権、または発行者または保証人の業務のために使用されるときに、その影響を受ける財産の価値に実質的に欠陥を生じない資産の所有権 |
| 上述した任意の留置権の全部または一部は、延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)であれば、 |
| この額は、留置権によって保証された延長、継続、または交換を必要とする借入元金を超えない |
| 延長、継続、または置換留置権は、最初の保証留置権が延長されるか、継続するか、または置換されるかの改善を含む、同じ財産の全部または一部に限定される。(第百八条) |
定義:
商品ヘッジ契約保証人またはその任意の子会社を商品価格変動の影響から保護することを目的とした任意の商品デリバティブ、取引所、スワップ協定、または他の同様のプロトコルまたは手配を意味する
貨幣種 プロトコル保証人またはその任意の子会社を通貨価値変動の影響から保護することを目的とした任意の外国為替契約、通貨交換協定、または他の同様の合意または手配を意味する
金利協定?とは、任意の金利保護協定、金利先物、金利オプション、金利交換、金利上限または他の金利ヘッジ手配を意味し、保証者またはその任意の子会社が、本合意の発効の日に、またはこの合意に基づいて、本合意の発効日に当事者または受益者であるか、またはその後当事者または受益者となることを意味する
有形資産純価保証人及びその付属会社のすべての資産(商標、商標、特許、商号及びその他のすべての無形資産を除く)からすべての流動負債を差し引いたものを指し、すべて必和必拓集団有限公司が国際財務報告基準に基づいて総合的に作成した最新の総合財務諸表に表示される
保証人は2022年12月31日現在、未返済の保証債務を持っていない
販売とレンタルの制限
発行者も保証人も物件に関する売買や借り戻し取引は何も行わないが、本条約で許可されているものを除くと、以下に述べる。アフターレンタル取引は、発行者または保証人と銀行、保険会社または他の貸手または投資家との間の手配であり、発行者または保証人がそれ以前に所有していた財産を6ヶ月以上リースし、それを貸手または投資家、または貸手または投資家が主要財産を担保として資金を前払いした者のいずれかに売却する場合である
販売およびレンタルの制限は、必須および必拓グループのどの会社との間のいかなる販売およびレンタル取引にも適用されません。また、 は、更新を含む3年以下のレンタルには適用されません。また、この契約は、いかなる付属会社(発行者を除く)が締結販売及びレンタル取引を締結する能力を制限するものではない。本募集説明書の日付では、発行者及び保証人の大部分の総合資産は発行者以外の付属会社が直接保有しているため、売却及び借り戻し取引の契約制限を受けない
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その条約は発行者または保証人が他の二つの場合に販売とレンタル取引を行うことを可能にする。まず、発行者又は保証人が上記留置権制限に基づいて、債務証券の他の直接所有者と同等以上の留置権の付与を要求することなく、物件に売却及び借戻し取引が債務を占有すべき金額に相当する留置権を付与することができれば、発行者又は保証人は、売却及び借戻し取引を行うことができる
第二に、発行者又は保証人(どの場合に依存するかに応じて)が取引後1年以内に、取引中にレンタルされた主要財産の純収益又はその財産の公正価値(大きい者を基準とする)に少なくとも相当する金額を投入した場合、発行者又は保証人は、売却及び借戻し取引を行うことができる。このお金は、発行者または保証人の任意の財産に投資しなければならないか、または債務が発生した日から12ヶ月以上の期間を返済するために使用されるか、または発行者または保証人が選択された場合に、その日から12ヶ月延長することができる
失敗と契約的失敗
失効及び解除に関する以下の議論は、発行者又は保証人が選択した場合にのみ適用されます。(第13条)そうすることを選択した場合は、適用される募集説明書の補編に説明する
失職と解任
発行者または保証人は、債務証券または保証に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができるが(場合によっては)、以下の各義務を除く:発行者または保証人は、他の行動に加えて、あなたの支払いのために次のような手配をしなければならない
| 発行者または保証人は、あなたの利益および債務証券の他のすべての直接所有者の利益のために、信託形態で資金とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを入金して、十分な現金を生成し、異なる満期日に債務証券の利息、元本、および任意の他の支払いを支払わなければならない。 |
| 発行者または保証人は、発行者または保証人の弁護士の法的意見を受託者に提出し、(A)米国連邦所得税法が変化したことを確認し、または(B)発行者または保証人が米国国税局(IRS)によって裁決を受けたか、または、いずれの場合も、債務証券への課税を招くことなく上記保証金を支払うことができ、保証金を支払わずに満期時に債務証券を返済する場合とは異なる |
しかし、発行者や保証人がこれらの行動を取っても、それぞれ債務証券または保証に関するいくつかの義務は維持されるであろう。これらの義務には以下の義務が含まれている
| 債務証券の譲渡、交換登録を行う |
| 欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を代替する |
| 支払い機関を維持すること |
| 支払いのためのお金を信託形式で持っています |
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聖約の失敗
発行者または保証人が(場合に応じて)上記の失効および失効解除項に記載されたすべてのステップをとる場合、発行者または保証人は、限定的なbr}契約に記載された契約、および関連する違約および関連事項および違約事件を含むいくつかの契約の遵守を合法的に免除することができるが、弁護士の意見は、米国連邦所得税法の変化または米国国税局の裁決を参照する必要はない
失責と関連事項
違約事件
本節で後述するように、違約事件が発生し治癒していない場合、あなたは特別な権限を持っています。
違約事件とは何ですか。用語違約事件とは、以下のいずれかの場合を意味する
| 発行者も保証人も、債務証券の満期時に元本やプレミアムを支払うことはなく、このような支払いができなかった場合は3営業日を超え続ける |
| 発行者と保証人はいずれも債務証券満期日から30日以内に利息または追加金額を支払わない |
| 発行者または保証人は、発行者または保証人の違約を示す違約通知を受けてから90日以内に、債務証券および保証に適用される契約または任意の他の契約条項に違反する。通知は受託者または債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない |
| 発行者または保証人の元金金額が少なくとも500,000,000ドルの他の借金は、違約により加速され、そのような借金の返済を得る手順をとっているが、発行人および保証人が受託者または債券元金25%所持者からの違約通知を受けてから10日以内に、その加速は撤回または無効にされていない |
| 発行者や保証人の清算に対して命令を下すか決議を採択する。 |
| 発行者や保証人は一般的に債務の返済を停止する |
| 発行者または保証人は、一般にその債権者と何らかの形態の執行猶予合意を締結することを含む、その債権者と契約または任意の手配を行うのが一般的である |
| 任意の適用可能な破産、債務返済不能、または他の同様の法律によれば、非自発的な場合、発行者または保証人に管轄権を有する裁判所は、発行者または保証人に対して法令または命令を行うか、または所有者、管理人、受託者または同様の人員管理発行者または保証人のオーストラリアにおける全部または実質的に全ての資産を指定する |
| 発行者や保証人は、主管司法機関によって債務不履行を宣言されたり、満期債務を返済できないことを書面で認められたりする |
| 発行者または保証人は、任意の適用される破産法、無力債務法、または他の同様の法律に従って自発的な事件を開始しなければならないが、破産または無力債務とは無関係な適用法に従って開始された事件は除外され、発行者または保証人(場合によっては)が支払能力を有する場合、またはそのような法律に従って非自発的な事件において救済令を発行することに同意するか、または引継ぎ人、清算人、譲受人、委託者、受託者または抵当人(または同様の関係者)がオーストラリアにあるすべてまたは実質的に全部の財産を指定または接収することに同意する。債権者の利益のための一般的な譲渡をしたり。(第五百五十一条) |
28
違約事件発生時の救済措置。違約事件が発生し、治癒されていない場合、受託者は、債務証券元本の25%の所持者の指示の下で、すべての債務証券の全元金と任意の課税利息が満期になって直ちに支払うことを宣言することができる。これを加速満期宣言と呼ぶ。発行者または保証人が早期満期により満期になった金以外の未清算金を支払い、発行者または保証人が他の条件を満たしている場合、少なくとも過半数の債務証券元本の所持者は、早期満期宣言をキャンセルすることができる。(第五十二条)
契約違反の場合に必要な慎重な基準に従って行動する義務を除いて、受託者は、所有者が受託者に合理的な保護を提供しない限り、任意の所持者の要求に応じて契約に基づいて任意の行動をとる必要はない。この保護は賠償と呼ばれる。(節603)受託者が満足できる形態および金額の賠償が提供された場合、未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主は,受託者に契約に規定された他の行動を実行するように指示することもできる.(第百五十五条)
あなたが受託者を迂回して自分の訴訟または他の正式な法律行動を提起するか、またはあなたの権利を強制的に執行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければならない
| あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。 |
| 債務を返済していない証券元本の25%の所有者は、約束違反のために行動することを要求し、受託者が満足できる形でその行動を取らなければならない費用や他の責任に対して賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない |
| 受託者は,上記の通知と賠償要約を受信してから60日以内に行動しなければならず,その間,受託者はすべての未償還債務証券の大部分の元本所持者の不一致指示を受けていない.(第五0七条) |
しかし、このような制限は、対応する満期日または後に債務保証元金または利息の支払いを強制的に実行することについて提起された訴訟には適用されない。(第五百八十八条)
Street Nameと他の間接所有者は彼らの銀行や仲介人に問い合わせて、関係を理解することをお勧めします
どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求を出す方法、およびどのようにしてまたはキャンセルするか
加速する
発行者と保証人は,それぞれの財政年度終了後120日以内に発行者や保証人の高級職員の書面声明 を受託者に提出し,発行者と保証人が契約や債務証券を遵守していることを証明したり,任意の違約とその性質や状況を指定したりする.(第百五条)
更なる問題
吾等は、時々、今回発売された債務証券登録所有者又は登録所有者の同意を得ることなく、各方面(又は全ての態様において、当該等の追加債務証券の発行日前に計算すべき利息の支払い、又は当該等の追加債務証券の発行日後の初の利息支払いを除く)、債務証券を増発し、その条項は今回発売された債務証券と同様であり、今回発売された債務証券と同等及び比例的に配列されているため、当該等の追加債務証券は合併し、単一のシリーズを構成すべきである。米国連邦所得税については、これらの債務証券と交換することができ、地位、償還、または他の面でこれらの債務証券と同じ条項を有するべきである
29
受託者について
必ず必拓グループのいくつかのメンバーとその正常な業務過程中に受託者或いは受託者の関連会社と銀行関係を維持する。また,発行者と保証人は,契約項の下での償還·賠償受託者の義務を履行することに同意した(共同)
受託者が1939年の“米国信託契約法”が指す債務証券に対して利益衝突がある場合、受託者は契約受託者の職務を辞任することを要求される可能性があり、発行者または保証人は後任受託者の任命を要求される
治国理政法
この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、法的衝突の原則を考慮せず、債務証券や保証もそうなる
法的手続き書類の送達に同意する
この契約は、発行者および保証人がそれぞれその許可代理人としてCT Corporationを指定しており、契約または契約によって提供された債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律訴訟または訴訟手続において、発行者および保証人は、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回できず、そのような任意の法的訴訟または訴訟手続において、その所在地に対する反対を放棄することができる
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通関と決済
必須金融発行の債務証券は、1つまたは複数の国際·国内清算システムを介して保有することができる。我々が使用する主な清算システムは,米国の預託信託会社(DTC)が運営する簿記システム,ルクセンブルクのClearstream Banking,SociétéAnonme(Clearstream),ベルギーブリュッセルのEuroClear SA/NV (EUROCLER)である.これらのシステムは、直接または委託者および委託者を介して、それらと他のシステムとの間に電子証券および支払い転送、処理、信託、および信託連絡を確立する。これらの連絡は、実物譲渡証明書を必要とすることなく、証券が決済システムとの間で発行、保有および転送を可能にする
これらの清算システムの間に清算と決済を便利にする特別な手続きが構築され、二級市場で国境を越えて証券を取引する。もし必須和必須グローバルに発行された債務証券がドルで支払われるならば、これらの手続きは市場を跨ぐ移転に使用することができ、証券は支払い受け渡しに基づいて清算と決済を行う
非グローバル形式の債務証券の市場間譲渡は、これらの証券の清算システムにおいて確立可能な他の手続きに従って清算および決済を行うことができる。米国、その領土及び財産以外に発行された債務証券の投資家は、最初にEuroClear、Clearstream又は適用された目論見書付録に記載された清算システムを介してその権益を持たなければならない
DTC、Clearstream、EuroClearの政策は、支払い、振込、交換、および投資家が保有する証券における他の権益に関する事項を管理する。目論見書付録に記載されている可能性のある他の承認制度についても同様である
DTC、Clearstream、EuroClear、またはその直接的または間接的な参加者、またはアカウント保持者の任意の行動については、私たちは何の責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、またはEuroClear、またはその直接的または間接的な参加者、またはアカウント保持者によって保存されている記録の任意の側面についていかなる責任も負いません。私たちはまたこのようなシステムをどんな方法でも監視しない。目論見書付録に指摘した他の決済システムも同様である
DTC、Clearstream、EuroClearおよびその参加者およびアカウント保持者 は、互いまたは顧客との合意に従って、これらの清算および決済機能を履行する。あなたは彼らがこのような手続きを実行する義務がなく、このような手続きをいつでも修正したり停止したりすることができるということを知らなければならない
本節での清算システムの記述は,DTC,Clearstream,EuroClearの現在有効なルールとプログラムの理解を反映している.このようなシステムはそれらの規則と手続きをいつでも変えることができる
決済システム
直接トルク
DTC は以下のように提案した
| DTCは: |
| ニューヨーク州銀行法により設立された有限目的信託会社 |
| ニューヨーク州銀行法が指す銀行組織 |
| 連邦準備システムのメンバーです |
| ?“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社;および |
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| ?1934年“証券取引法”第17 A条の規定により登録された決済機関 |
| DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿を変更することにより、参加者間の証券取引の清算及び決済を促進することである。これは,証明書の物理的移動の必要性を解消する |
| DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および決済会社を含み、brはいくつかの他の組織を含むことができる。DTCはこれらの参加者またはその代表の一部によって所有されている |
| 参加者と関係のある他のこのような銀行、ブローカー、取引業者、信託会社もDTCシステムを間接的に使用することができる |
| 直接投資と直接投資参加者に適用される規則は米国証券取引委員会に報告されている |
Clearstream
Clearstreamが我々に提供したアドバイスは以下のとおりである
| Clearstreamは正式な許可を得た銀行で、その組織形式は匿名者協会ルクセンブルクの法律に基づいて登録され、ルクセンブルク金融部門の監督委員会を受けた(業界金融家監督委員会). |
| Clearstreamは,その顧客に証券を持ち,彼ら間の証券取引清算と決済 を促進する.これは顧客口座に電子帳簿登録変更を行うことで行われる。これは,証明書の物理的移動の必要性を解消する |
| Clearstreamは,国際取引証券の保管,管理,決済,決済,証券の貸し出しなど,その口座保持者に他のサービスを提供する.これは、確立されたホスト関係とホスト関係を介して30以上の国と地域の国内市場とドッキングする |
| Clearstreamの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている |
| Clearstreamクライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人,例えば銀行,ブローカー,トレーダー,信託会社を介して,Clearstreamシステムに間接的にアクセスすることも可能である |
ヨーロッパ清算銀行
ヨーロッパ清算銀行が私たちに提供してくれた提案は以下の通りです
| EuroClearはベルギーの法律登録に基づいて設立された銀行であり、ベルギー銀行業と金融委員会を受けている(Bancaire金融家委員会)とベルギー国立銀行(ベルギー国立銀行). |
| EuroClearはその顧客のために証券を保有し、彼らの間の証券取引の清算および決済を促進する。これは、支払い時に電子課金交付を同時に行うことによって行われる。これは,証明書の物理的移動の必要性を解消する |
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| 欧州決済はその顧客に他のサービスを提供し、信用信託、証券貸出と借入、三者担保管理を含む。それはいくつかの国の国内市場とドッキングしている |
| 欧州清算銀行の顧客は、中央銀行、証券ブローカー、取引業者、信託会社および清算会社を含む銀行を含み、いくつかの他の専門金融仲介機関も含む可能性がある |
| ヨーロッパ決済参加者やヨーロッパ決済口座所持者と関係のある他の人でも間接的にヨーロッパ決済システムを利用することができる |
| 欧州清算銀行のすべての証券は代替可能なベースで保有されている。これは特定の証明書が特定の証券決済口座と一致しないことを意味する |
他の決済システム
私たちは特定の一連の債務証券のために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算と受け渡し手続きは,適用される入札説明書付録に説明する
主な分布
債務証券の流通は、我々が上述した1つまたは複数の決済システムまたは適用目論見付録に指定された任意の他の 決済システムによって決済される。債務証券の支払いは交付と支払いまたは無料交付に基づいて行われるだろう。これらの支払手続きは,適用される 入札説明書付録でより全面的に説明される
特定の債務証券系列のために選択された通貨によって、債務証券系列の清算や決済手続きが異なる可能性がある。以下に慣行のクリアと決済手順を紹介した
私たち は関連システムに債務証券清算を受ける申請を提出します。各清盤システムに適用されるクリア番号は、目論見書副刊で詳しく説明される
通関と決済プログラムであるDTC
DTCを通じて投資家が債務証券を保有するDTC参加者は、DTC当日の資金決済システムに米国会社の債務に適用される決済方法に従う
決済日にドルで支払う場合、債務証券はこれらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨で払えば、証券は決済日に無料で入金されます
清算と決済プログラム:EUROCLEARとClearstream
EuroClearまたはClearstreamアカウントを介して債務証券を保有する投資家は、登録形態に適した従来のユーロ債券の決済手続き、または他の証券に適用される他の手続きに従うことを理解している
債務証券は決算日の次の営業日記にEuroClearとClearstream口座所持者の証券信託口座に記入し、決算日の価値を計上する。それらは決済日に無料または価値支払いで貸方に計算されるだろう
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二級市場取引
直接取引委員会参加者間の取引
DTCの規則によると、DTC参加者間の二次市場取引は正常な方法で行われる。二級市場取引は、DTC債務証券当日資金決済システムにおいて米国会社の債務に適用されるプログラムを用いて決済を行う
ドルでお支払いいただければ、決済は当日の資金で行われます。ドル以外の通貨でお支払いの場合は、決済時にお支払いいただく必要はありません。支払いがドルで支払われていない場合は、DTCシステム以外の関連DTC参加者間で個別に支払い手配を行わなければならない。
欧州清算銀行および/またはClearstream口座保持者間の取引
欧州決済会社および/またはClearstream口座保持者間の二次市場取引は、欧州決済会社およびClearstreamの適用ルールおよび操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、登録形式に適した通常の欧州債券の手続きを用いて決済される
DTCとヨーロッパ決済やClearstreamとの取引
DTC参加者アカウントに保有されている債務証券の購入者は、決済前の少なくとも1営業日にEuroClearまたはClearstreamに指示を送信しなければならない。この指示は、DTC参加者のアカウントからEuroClearまたはClearstreamを購入する参加者のアカウントに証券を転送することを規定する。そして、ヨーロッパ決済会社やClearstream社(場合によっては)は、ヨーロッパ決済会社とClearstream社の共同ホスト機関に債務証券を受け取るか、支払うか、無料にするように指示します
債務証券の実益権益は決済システムに関する貸手に記入される。そして,決済システムはその通常の手順に従って参加者の アカウントを貸手に記入する.債務証券の信用はヨーロッパ時間の翌日に現れるだろう。現金デビットは再評価され,債務証券の利息は価値日から計算され, はニューヨークで決済される前日となる。取引に失敗した場合,決済は予定の日付で完了しておらず,ヨーロッパ決済やClearstreamの現金デビットは実際の決済日から計算される
EuroClear参加者またはClearstream参加者は、その日の資金決済に必要な資金を必要とするだろう。これを行うためには、ヨーロッパ清算銀行やClearstream内部で発生した任意の和解のように、現金または既存のクレジット限度額から和解のための資金を予約することが最も直接的な方法である。この方法では、参加者は、証券が1営業日後に彼らのアカウントに記入されるまで、欧州決済またはClearstreamの信用リスクを負うことができる
代替案として、EuroClearまたはClearstreamがクレジット限度額を提供している場合、参加者は、事前に資金を設定しないことを選択し、クレジット限度額を使用して決済のための資金を提供することを許可することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstream参加者が債務証券を購入すると、1営業日の貸越費用が発生する(債務証券がその口座に記入された直後に貸越が決済されたと仮定する)。しかし、債務証券の利息は建て日から に計算される。したがって、多くの場合、1営業日の間に稼いだ債務証券投資収入は、貸越費用の額を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう
決済はニューヨーク営業時間に行われるので、DTC参加者は、欧州決済参加者またはClearstream参加者を代表して、彼らの通常のプログラムを使用して、債務証券をホスト機関に渡す。売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない
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特殊時間考慮
あなたは、投資家がClearstreamとEuroClearシステムが開放された日にしかClearstreamとEuroClearを介して債務関連証券の交付、支払い、および他の通信を行うことができるということを知っているべきだ。これらのシステムは銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している日には営業しないかもしれません
また,タイムゾーンの違いにより,米国と同じ営業日にClearstreamやEuroClearに関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある.特定の日にその債務証券権益を譲渡したり、債務証券を受信または交付したい米国の投資家は、取引がルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることを発見する可能性があり、具体的にはClearstreamかEuroClearを使用するかに依存する
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物質税の結果
以下の税金に関する陳述は、特定の所有者に関連する可能性のあるすべての特定の状況を考慮するのではなく、私たちが受けた提案に基づいている。私たちはあなた自身の税務コンサルタントに相談して、あなたの特定の場合、オーストラリアとアメリカ連邦、州と地方税法、および任意の他の関連課税管区の法律に基づいて、債務証券所有権の結果を理解することを促します。ここで提供される税金に関する陳述、および募集説明書の付録に含まれる税金に関する陳述は、提供された債務証券のいくつかの所有者に一般的に適用される重大な税金結果の要約である。しかしながら、ここで提供される税金に関する陳述が募集説明書の付録の記載と何か不一致がある場合、募集説明書の付録の条項が適用され、本明細書で提供される条項の代わりになる。 |
オーストラリアの税収
以下は、本募集説明書が発表された日まで、“所得税評価法”(Cth)、“1997年所得税評価法”(Cth)(総称して“オーストラリア税法”)、“1953年税収管理法”(Cth)(“税収管理法”)および任意の関連法規、裁決または司法解釈および行政政策と実践に基づくオーストラリア税収結果の概要であり、発行者のオーストラリア税務弁護士HerSmith Frehillsの意見である
この要約は包括的であり,詳細ではない.特に:
| 要約は、特定のカテゴリの債務証券保有者(証券取引業者、委託者、または任意の債務証券受益者が債務証券を保有する他の第三者を含む)の状況に関連しない |
| 要約は、債務証券条項の下で発生する可能性のあるすべての支払いおよびイベントに関連していません。 |
| 任意の一連の債務証券の特定の発行条項は、債務証券の税務処理に影響を与える可能性がある;および |
| 要約は、オーストラリア以外の管轄区の税法が投資家に与える可能性のある税務影響 を考慮していない |
要約は、いかなる特定の投資家に対する法律または税務提案としても解釈されてはならない。債務証券の購入者は、その特定の場合には、オーストラリア税法及び任意の他の課税管区の法律、任意の債務証券の所有権又は任意の取引の結果を理解するために、自分の税務顧問に相談しなければならない
債務証券要約に関する税項資料も目論見書付録に示すことができる
本要約で用いるキー定義用語は以下のとおりである
オーストラリア保有者とは、以下の債務証券保有者をいう:(I)オーストラリア域外常設機関による業務経営中又はオーストラリア域外常設機関による業務経営過程で債務証券を取得していないオーストラリア税務住民;又は(Ii)オーストラリア常設機関経営業務中又はオーストラリア常設機関経営業務過程で債務証券を取得した非オーストラリア税務住民
?オフショア合同会社とは、必須和必拓財務(米国)有限会社である共同経営会社(定義オーストラリア税法第128 F(9)節参照)のオフショア所持者のこと
OOffshore Holderとは、以下の債務証券所持者である:(I)非住民オフショア所有者は、オーストラリア税務については非住民であるが、オーストラリア常設機関が業務を経営する過程で債務証券を取得していない;または(Ii)オーストラリア住民のオフショア所有者は、オーストラリア税務住民のために、オーストラリア海外常設機関が業務を経営する過程中またはオーストラリア常設機関によって業務を経営する際に債務証券を取得する
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債務証券項下の支払い
債務·持分準備
オーストラリア税法第974支部は、配当源泉税および利子源泉徴収税(IWT?)のための試験を含む、オーストラリアの税金目的の債務(すべてのエンティティのための)および持分(会社のための)の試験を含む
BHP Billiton Finance (USA)Limitedは、オーストラリア税法第974支部に記載されたテストの目的を満たすために債務利息と同定される本募集説明書を用いて債務証券を発行しようとしているが、このような債務br証券支払いに関するリターンは、オーストラリア税法第128 F節で述べた利息と同定される
利息を支払う
必拓財務(米国)有限公司が発行した債務証券がオフショア所有者に支払う利息は、支払総額の10%でIWTを徴収しなければならない
| オーストラリア税法第128 F条の免除を適用する;または |
| IWTの免除は、税金条約またはオーストラリア税法下の他の免除によって得ることができる。 |
オーストラリアの保有者に債務証券を売却する場合、128 F条の免除が適用されない限り、このような利息はIWTによって制限されるとみなされる利息 が生じる可能性がある
第128 F条免除
オーストラリア税法128 F節の要求に適合する場合、債務証券が支払う利息はIWT免除を受けることができる
必和必拓金融(米国)有限公司は,オーストラリア税法第128 F節公開発販売テストのbr要求に適合した方式で債務証券を発行することを提案した。したがって,128 F条の要求を満たしていれば,オフショア所持者に利息を支払うにはオーストラリア利息 源泉徴収税を支払う必要はない
債務証券の発行が債務証券 または発行中の債務証券の権益によって発生する場合、その債務証券の発行は公開要約テストを満たすべきである
| 金融市場経営中に金融、投資、または証券取引業務を提供することに従事している10人以上の人員であり、互いに関連している者ではない(オーストラリア税法第128 F(9)条に規定されている) |
| 100人以上の条件を満たす潜在的投資家に対して; |
| 証券取引所に上場されています |
| 債務証券と同様のツール取引を行うために、金融市場で使用される電子または他の市場源を介して交渉が開始される |
| 取引業者、管理人または引受業者は、発行者との合意に基づいて、30日以内に上記のいずれかで債務証券を売却する |
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必須和必須財務(米国)有限会社が発行時に当該等の債務証券又は当該等の債務証券の権益が必須及び必須のオフショア共同経営会社によって直接又は間接的に買収されていることを知っているか、又は合理的な理由がある場合は、公開発売テストは合格しないが、当該等の債務証券の配給に関連する取引業者、マネージャー又は引受業者の身分、又はある登録計画の決済所、委託者、基金マネージャー又は担当実体の身分で行動する者は除く
あるオフショア連合会社への債務証券の発行を禁止する以外に、金額を支払う際に、必ず拓財務(米国)有限公司と、誰かがオフショア共同経営会社ではなく、オフショア連合会社であることを知っているか、または疑いがある場合には、決済所、支払代理人、委託者、基金マネージャーまたは登録計画の責任実体の身分でお金を受け取る必要がある場合、第128 F条は、その人に支払う利息には適用されない
世界債券はまた128 F条の源泉徴収免除を受ける資格のある道具である。オーストラリア所得税法に基づいて世界的な債券に分類するには
| 債務証券は自分自身をグローバル債券やグローバル手形として記述しなければならない |
| 債務証券は、決済所に発行されるか、または1つまたは複数の決済所の受託者に発行されなければならない |
| 発行については、決済に必要な債務証券に関する権利を他のbr人に付与し、これらの権利の存在を記録しなければならない |
| 債務証券を発行する前に,このような権利を創設できることを宣言しなければならない; |
| 上記の権利については、上記公開発売試験に適合しなければならない |
| 債務証券の条項によれば、同一の発行者が発行する他の債券又は債務権益と交換するために、債務証券の権益を放棄することが可能でなければならず、これらの債券又は債務権益自体はグローバル債券ではない |
ある税収条約で規定されている免税
オーストラリア税法第128 F条の免除が適用されない場合、オーストラリアとオフショア所持者居住国との間の税収条約により、非居住者オフショア所持者はIWT減免を受ける資格がある可能性がある
この免除の利用可能性はオフショア所有者の性質と関連する税金条約の規定に依存するだろう。例えばオフショア所有者が
| 米国、イギリス、または他のいくつかの国の金融機関(この用語は関連税収条約で定義されている)は、必須および必須拓金融(米国)有限会社とは無関係で完全に独立して処理されている;または |
| ある種の政府の実体です |
債務証券の潜在的購入者は税務顧問に相談し、税金条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解しなければならない
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担保での支払い
オーストラリア所得税法は必ずと必拓集団有限会社が必ず必須財務(アメリカ)有限会社が発行した債務証券の利息を保証して支払ういかなる金もIWTを納めなければならないかどうかを具体的に処理していない
税収決定TD 1999/26において、オーストラリア税務局は結論を出した
| オーストラリア住民保証人が債券利息について支払う金は、IWTに拘束されている利息とみなされるべきである |
| 発行者がこれらの債券について支払う利息自体がオーストラリア税法第128 F条に従ってオーストラリアIWTを免除する場合、このような支払いは、オーストラリア税法第128 F条に記載されている免除を受ける権利がある |
したがって、もし債務証券がオーストラリア税法第128 F条に従って発行された場合、必和必拓集団有限公司(br}が必須和必須金融(米国)有限公司が発行した債務証券利息のいかなる金額の担保に基づいて支払われたいかなる金もIWTの制約を受けてはならない
追加額の支払い
法律の強制必須および必須財務(米国)有限会社(発行者として)または必和必拓集団有限会社(保証人として)が任意のオーストラリアの源泉徴収税について控除または控除した金額であれば、必ず和必拓財務(米国)有限会社または必和必拓集団有限会社(場合によっては)は債務証券保有者に必要な追加金額を支払わなければならず、債務証券保有者が税金を控除または控除した後に受け取る純額は、控除または控除されていないときに受け取るべき金額に等しいことを保証しなければならない。この場合、発行者は債務証券を償還することを選択することができる。より詳細については、私たちが提供できる債務証券の説明?特殊な場合?追加金額の支払い?と?私たちが提供できる債務証券の説明?特殊な場合?オプションの税金償還
所得税の件
債務証券の利子収入
非住民離岸所持者
オーストラリア税法128 F条の債務保証に関する要件に適合する場合:
| 非住民オフショア所有者が得た利息金額はオーストラリア所得税を納付しなければならない |
| 債務証券がオーストラリアの保有者に売却された特定の場合に生じる可能性のあるいかなる利息もオーストラリア所得税を納付しなければならない |
オーストラリア保有者
オーストラリアの保有者は一般的に債務証券の利息収入をオーストラリアの税収目的として評価する
利子収入が現金領収書であるか計上すべきかを評価することは、特定のオーストラリア所有者の納税状況、債務証券の条項、およびオーストラリア税法第230節の金融手配に関する税収規則(TOFA規則)がオーストラリア所有者に適用されるかどうかに依存する
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債務証券の利益を償還または処分する
非住民離岸所持者
非住民オフショア所有者が債務証券を売却または償還して得られる任意の利益または収益であり、その利益または収益にオーストラリア源がない場合、オーストラリア所得税を納付する必要はない
債務証券を処分する利益又は収益がオーストラリアから来ているか否かは事実上の問題であり、処分又は償還時に存在する状況に応じて決定しなければならない
債務証券の処分一般的に債務証券が
| オーストラリア国外の非住民のオフショア所有者が買収と保有している. |
| (いつでも)オーストラリア国外での業務や活動に特化している;および |
| 別の非住民に売却し、直接または非住民代理を通じて、そこですべての交渉がオーストラリア国外で行われ、すべての取引書類がオーストラリア国外で締結される |
しかし、これはソースを決定できる要素の詳細なリストではなく、これらの要素の一つもオーストラリアのソースがあることを意味するわけでもない。ソースの決定はすべての関連状況のトレードオフに依存するだろう
債務証券を処分または償還する利益または収益がオーストラリアから来た場合、オーストラリアと非住民オフショア所有者居住国との間の税収条約によると、非住民オフショア所有者は、このような利益または収益についてオーストラリアの税収減免を受ける資格がある可能性がある。債務証券の潜在的な購入者は、税金条約によって享受する権利のあるbr福祉を知るために、彼らの税務顧問に相談しなければならない
オーストラリア保有者
オーストラリアの保有者が債務証券の売却または償還によって生じる任意の収益または損失は、為替収益と損失を含み、一般的にオーストラリア納税時に評価または控除することができる(場合によって)
このような損益確認やスケジュールを実施する適切なルールは,オーストラリア所持者の身分およびTOFAルールがオーストラリア所有者(後述)に適用されるかどうかによって異なる
Tofa規則
“TOFAルール” には、所有者が“TOFAルール”によって制約される財務スケジュール(債務証券を含む)に関する課税ルールが記載されている
売上高や資産のハードルを考慮すると、TOFAルールは一般に強制的に特定の納税者にのみ適用され、他の納税者がこの制度に参加することを選択することができる。“規則”は、いくつかの異なる方法を考慮して、財務手配に関連する損益を計算する(デフォルト課税項目と現金化方法、およびオプションの公正価値、再転換、セット期間、および財務会計記録の使用を含む)
所有者がTOFAルールに拘束されている場合、債務証券の収益と損失の確認方法について税務コンサルタントに相談しなければならない
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TOFAルール“は、オーストラリアIWTの徴収に関するルールを変更しない。具体的には、それらは、オーストラリア税法(上述した)第128 F条に規定されるIWT免除に影響を与えない
オーストラリアの住民はオフショア所有者です
具体的な規則は、オーストラリア国外またはオーストラリア国外の常設機関で業務を展開して収入を得たオーストラリア住民の税金に適用される。このような規則の適用は常設機関の所在国によって異なる
そのため、オーストラリア住民のオフショア所有者は彼らの税務顧問に連絡して、その特殊な状況に関する具体的な提案を得るべきである
オーストラリアの他の税務問題
印紙税
オーストラリアでは、任意の債務証券を発行、譲渡または償還するには、従価印紙税、発行税、登録税、または同様の税費を支払う必要がない
商品とサービス
債務証券の発行、買収または処分、または利息または元金の受領または支払いは、オーストラリアで商品·サービス税(GST)のbr責任を発生させない。債務証券の供給には、入金課税の金融供給または(海外のバイヤーの場合) がGST供給を免除することが含まれるからである
オランダ銀行/TFN源泉徴収税
“税務管理法”別表1第12-140節は個人に対して1種の源泉徴収税を徴収し、税率は個人の最高限界税率であり、ある登録証券に対して利息を支払う連邦医療保険税を加える
オーストラリア税法第128 F条の債務保証に関する要件を満たしている場合、この源泉徴収要件は、オーストラリアの常設機関が業務を展開する際に債務証券を保有していない非住民債務証券保有者に支払う金に適用すべきではない。
他のカテゴリの債務証券所持者に金を支払う場合、所持者がオーストラリア税務文書番号やオーストラリア企業番号を引用していない場合や、適切な免除の証明を提供している場合(場合によっては)、支払い代行が必要となる可能性がある
源泉徴収税金を供給する
債務証券に関する支払いは、税務管理法別表第12-190節に基づいて徴収される任意の供給源泉徴収税を無料かつ明確に免除することができる
署長からの指示
税務局局長は、オーストラリア税法第255条または税務管理法別表1第260-5条または任意の同様の条項に基づいて、発行者に、他の任意の当事者(債務証券所有者を含む)に支払われた任意の金から、他方が支払うべき税金の任意の金額を差し引くことを要求することができる
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非住民に支払われたいくつかのお金に対する追加源泉徴収
税務管理法別表1第12-315節は、非住民に支払われた何らかの金の源泉徴収を要求する規定の制定を許可している
株式募集説明書が発表された日まで、債務証券に関するいかなる金の源泉徴収を要求する規定も制定されていない
非住民資本所得税の事前提出
債務証券の保有者は、債務証券を買収する際にいかなる金額を抑留することを要求されてはならないし、債務証券が別の実体のメンバーの権益(オーストラリアの税務目的に対して)を構成しないために、“税務管理法”別表1第14-200節に基づいて債務証券を処分または償還する際に控除されてはならない
カード発行代行人
債務証券記述に記載されている必須および必須金融会社を発行者として提供することができる特別な場合の活動に従事すれば、オーストラリア所有者は、課税取引において新たな債務証券としての債務証券を処分またはログアウトしたとみなされ、収益または損失を達成する可能性がある。オーストラリアの所有者は彼らの税務顧問に相談して、私たちがこのような活動に従事することが処分またはログアウトとみなされるかどうかを理解し、そうであれば、このような所有者が受け取った新しい債務証券を持っているオーストラリア所得税の結果とみなされるべきである
発行者の代わりに、新しい債務証券がオーストラリア税法第128 F条に規定されているIWT免除資格を満たしていない可能性もある
アメリカ連邦所得税
本節では、我々が提供する債務証券を所有して処分する際の、米国連邦所得税の重要な考慮要因について議論する。本稿は発行者と必和必拓集団有限会社の米国税務コンサルタントSullivan&Cromwell LLPの意見である
本議論は,関連募集説明書付録表紙に規定された価格で債務証券を購入する初期購入者,および米国国税法により債務証券を資本資産(通常は投資のために保有する財産)として保有する者に適用される。本議論は、特定の投資家の個人投資状況に応じて、特定の投資家の個人投資状況に応じて、特別な税金ルールによって拘束された投資家が保有する債務証券(例えば、金融機関、保険会社、ブローカー、オプション使用など)のような、特定の投資家の個人投資状況に応じて、米国連邦所得税のすべての態様を説明していない時価で値段を計算するその証券保有量、提携企業及びそのパートナー及び免税組織(プライベート財団を含む)の会計計算方法)、債務証券を越境、ヘッジ、転換、建設的売却又は他の総合証券取引の投資家とし、米国連邦所得税目的のために債務証券の一部を洗浄販売又は売却する投資家、又はドル以外の機能通貨を有する米国保有者(以下の定義)とする。このすべての人たちは、以下に議論するのとは著しく異なる税金規則によって制限される可能性がある。また、本議論では、いかなる州または地方税の結果、医療保険費用税の純投資収入または代替最低税による税収結果、または非米国税収考慮要素については議論しない。各潜在投資家は債務証券を購入、所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ所得税、その他の税務考慮事項についてその税務顧問に相談することを提案する
本節では、以下の債務証券のみを処理する:(I)発行日から30年以上満了し、 (Ii)発行が超えないDe.Deきわめて小さい米国連邦所得税目的のための元の発行割引額、(Iii)管理または支払債務ツールの米国連邦所得税ルールの制約を受けず、および(Iv)ドルでの価格。上記のいずれの要求にも適合しない債務証券を保有する米国連邦所得税への影響は、適用される目論見書付録で検討される
本節では,改正された“国税法”,その立法歴史,国税法における既存と提案された条例,公表された裁決と裁判所判決,および米国とオーストラリアの二重課税回避に関する税務条約(“条約”)に基づいている。これらの権限は 変更が発生する可能性があり,トレーサビリティがある可能性がある
組合企業が債務証券を保有している場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の税収待遇に依存する。組合企業で債務証券を持つパートナーは、米国連邦所得税の債務証券への投資の処理について税務顧問に相談しなければならない
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アメリカ保有者
本節では、アメリカの保有者に対する税金の結果を説明する。本議論では、米国の保有者は債務証券の利益所有者、すなわち米国連邦所得税については、
(I)はアメリカ市民または住民の個人 ;
(Ii)米国または米国の任意の州またはその政治区分の法律の下で設立または組織された会社または他のエンティティは、米国連邦所得税の会社として課税される
(Iii)その収入は、その供給源にかかわらず、米国連邦所得税総収入の遺産に計上されることができる
(4)米国裁判所が信託の行政管理を主に監督し、1人以上の米国人が信託を制御するすべての実質的な決定を許可することができる場合は、信託とする
利子の支払い
債務証券の支払利息および債務証券の源泉徴収税に関連する任意の追加金額は、そのような追加金額を支払う源泉徴収税(追加金額)を含み、米国所有者の税務会計方法に従って一般収入として米国所有者に課税され、brが米国連邦所得税の外国由来収入を構成する。債務証券の任意の支払いについて任意のオーストラリア税を源泉徴収する場合、米国保有者は控除を申請するか、またはいくつかの複雑なbr制限を受けた場合、米国連邦所得税のための外国税控除を申請することができる。しかし、最近決定された財務省条例によると、米国の保有者が条約のbr利益を要求し、条約を適用することを選択しない限り、このような源泉徴収税は相殺できない可能性がある。オーストラリアの法律または条約に基づいて、米国所有者が源泉徴収税を減免または返還することができる場合、減税または払い戻し可能な源泉徴収金額は、所持者の米国連邦所得税義務を相殺する資格がない。米国の保有者が減額ではなく、特定の納税年度の外国税控除を申請することを選択した場合、このような選択は、当該米国の保有者が当該特定の納税年度に支払うすべての外国税に適用される。米国の保有者が享受する外国の税収控除を許可するルールについては、債務証券の支払利息および任意の追加金額は通常受動的な収入となる
債務証券の売却·償還または解約
米国の保有者は、一般に、債務証券を売却、償還、廃棄、または他の方法で処理する際に、米国由来資本収益または損失を確認し、その金額は、この処理から達成された金額(計算すべきであるが未払い利息(利息支払いとみなされる)の任意の金額に起因することができる)と、債務証券における米国所有者の税ベースとの間の差額に等しい。もし米国の保有者が債務証券を1年以上保有している場合、どのような収益や損失も通常長期的である。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある
カード発行代行人
私たちが債務証券記述に記載された活動に従事している場合、発行者として以下の特別な状況の代替および必須財務を提供することができ、米国の保有者は、課税取引においてその債務証券を新たな債務証券に建設的に交換し、収益または損失を達成するとみなされる可能性がある。米国の保有者は、私たちがこのような活動に従事して建設的な交換が生じるかどうかを知るために、その税務顧問に相談し、そうであれば、このような建設的な交換と、保有者が受け取った新しい債務とみなされる米国連邦所得税の結果を知るべきである
外国金融資産に関する情報
総価値が50,000ドルを超える(場合によっては、敷居が高い)指定外国金融資産を有する米国の保有者は、そのような資産に関する情報報告書の提出を要求され、納税申告書を提出することが可能である。具体的な外国金融資産は、外国金融機関によって開設された金融口座を含むことができ、(1)非米国人が発行する株式および証券(例えば、債務証券)、(2)非米国発行者または取引相手の金融商品および契約、および(3)外国実体の権益を含むことができる。米国の保有者はその税務顧問 に問い合わせ、この報告書をその債務証券所有権に適用することを要求しなければならない
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アメリカ人ではありません
本節では、非米国人保有者に対する税金の結果を説明する。本議論では、非米国保有者は債務証券の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、
(I)香港に住んでいない外国人
(I)外地法団;または
(Iii)上記のいずれの場合も、手形の収入または収益について純額で米国連邦所得税を納付する遺産または信託を計算する必要はない
債務証券の利子
非米国所有者に支払われる債務証券利息は、一般に、利息が米国内での非米国所有者の貿易または業務活動(または実際の関連とみなされる)に関連しない限り、一般にbr米国連邦所得税を支払う必要がなく、適用された所得税条約が、非米国所有者が純収益で非米国所有者に課税する条件とすることを要求する場合、この利息は、非米国所有者が米国に設立された常設機関に帰属すべきである。この場合、非米国保有者は通常、米国所有者と同様の方法で課税される。非米国会社所有者の場合、効果的な関連権益は、場合によっては30%以下の税率またはより低い税率で追加の支店利得税を支払うことも可能であり、もしその会社が米国所有者でない場合、より低い税率を規定する所得税条約の利点を享受する資格がある
債務証券の売却·償還または解約
米国でない保有者は、一般に、あなたの債務証券を売却、交換、または廃棄することで得られた収益のために米国連邦所得税を納めません
(I)収益は、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連し、適用される所得税条約が、非米国保有者を純収入ベースで非米国所有者に課税する条件とすることを要求する場合、収益は、非米国所有者が米国に設立した常設機関に起因することができる
(Ii)非米国所有者は個人であり、当該非米国所有者は、収益を達成する納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件が存在する
非米国保有者は通常、米国所有者と同様の 方式で有効関連収益に課税される。非米国会社所有者の場合、非米国所有者がbrで規定されたより低い税率の所得税条約の利点を享受する資格がある場合、非米国所有者が認める有効な関連収益は、場合によっては30%の税率またはより低い税率で追加の支店利得税を支払う可能性もある。収益を実現する納税年度内に、個人非米国保有者が米国に183日以上滞在し、何らかの他の条件を満たし、得られた収益に統一的な30%の税を課すか、所得税条約で規定されている低い税率を適用することは、米国由来資本損失によって相殺される可能性がある
源泉徴収と情報報告をバックアップする
一般的に、私たちおよび他の支払人は、非会社米国保有者が米国内で行った債務証券の元本および利息支払い、および非会社米国所有者に、ブローカーの米国事務所で行われた債務証券販売の収益を米国国税局に報告しなければならない。また、他の支払者とは、米国内で満期になる前に、債務証券を売却して得られた金の支払い状況を米国国税局に報告することを要求されている。さらに、米国の所有者が正確な納税者識別番号を提供できなかった場合、または米国国税局が、その連邦所得税申告書に表示されたすべての利息および配当を報告することができなかったことを通知した場合、バックアップ源泉は、米国の所有者に支払われるいくつかの金に適用される
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一般的に、私たちは他の非アメリカ支払人とアメリカ国税局に非アメリカ保有者がアメリカ国外で発行した債務証券の元本と利息支払い状況を報告する必要はありません。私たちと他の支払人は、通常、米国国税局に、米国内で行われていない債務証券の元本や利息の支払いを米国国税局に報告したり、仲介人の米国事務所で行われている債務証券の販売収益を非米国所有者に支払う必要はない。(I)支払人または仲介人が実際の知識または理由を持っていない限り、所持者が米国人であることを知っており、所持者が有効なIRS Form W−8または他の文書を提供している限り、支払者または仲介人は、これらの文書に従って支払いを非米国人に支払うと見なすことができ、または(Ii)非米国人所有者が他の方法で免除を確立することができる
ブローカーの外国事務所で完了した手形販売によって得られたお金の支払いは、一般に、情報br報告または予備抑留によって制限されない。しかしながら、(I)仲介人が米国と何らかの関連がある場合、(Ii)収益が米国に送信されたことを確認するか、または(Iii)取引が米国と何らかの他の特定の関連を有している場合、仲介人の外国事務所で行われる販売は、米国内で販売されているのと同じ情報報告書によって制限される可能性がある(場合によっては、予備抑留を受ける可能性もある)
所持者は、通常、米国国税局に返金申請を行うことによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収されたその所得税責任を超える任意の金額の返金を得ることができる
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配送計画
私たちは時々ここで発売された一連の債務証券を以下の1つまたは複数の方法で販売するかもしれない
| 引受業者に公衆や機関投資家に転売するか |
| 直接またはディーラーやエージェントを介して他の調達業者に販売する |
添付の募集説明書付録は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更する可能性があり、債務証券発売の具体的な条項について説明します
| 債務証券の売却に関与する引受業者、取引業者または代理人の名称または名称; |
| このような証券の購入価格と私たちが受け取る収益は |
| この証券の初公開価格 |
| 引受業者が購入しようとしている元金の金額(あれば); |
| ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引; |
| 当該等の引受業者又は代理人の補償(ある場合);及び |
| 証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう |
もし私たちが引受業者を使用して債務証券を販売する場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、1つまたは複数の取引で債務証券を時々転売する可能性がある
| 取引を協議する |
| 固定された1つまたは複数の公開発行価格で変更することができる |
| 販売時の市価で計算する |
| 現行の市場価格に関連した価格で計算する |
株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が任意の証券を購入する義務は成約条件を条件とする。このような証券を購入した場合、引受業者はそのようなすべての証券を購入する義務があるだろう
いずれの引受業者も、公開発売または販売のために当社に債務証券を売却された場合は、当該等の証券で市を行うことができるが、当該等の引受業者はこのようにする義務はなく、予告なく任意の市行為を終了することができる。債務証券は国家証券取引所に上場しない可能性もある。目論見書増刊から提供される証券は新たに発行される証券であり、既定の取引市場はないだろう
私たちと締結された協定によると、引受業者と代理人は、1933年の証券法による私たちの賠償を得る権利があるか、あるいは引受業者や代理人が支払いを要求される可能性のあるお金について分担する権利がある可能性があります
通常の業務中に、引受業者および代理は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります
もし私たちが取引業者を使用して債務証券を販売すれば、私たちは証券を元金として彼らに売るだろう。そして、彼らはこれらの債務証券を取引業者が転売時に決定した異なる価格で大衆に転売することができる。任意の証券販売に参加する取引業者は、1933年の証券法で示された任意の証券販売の引受業者と見なすことができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ
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証券の効力
ニューヨーク州法律のある事項について、オーストラリアビクトリア州メルボルンのSullivan&Cromwellは必和必拓集団に債務証券と保証の有効性を提供する。オーストラリアビクトリア州メルボルンのハーバート·スミス·フリーヒルスはオーストラリアの法律のある事項について必須と必拓グループに債務証券と保証の有効性を提供する
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専門家
必和必拓グループ有限公司2022年6月30日までの20-F表年報に掲載されている必和必拓グループ総合財務諸表、および必和必拓グループ有限公司の2022年6月30日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査を行い、その報告に掲載され、本報告に含まれ、参考として本明細書に組み込まれる。このような合併財務諸表、および後続の届出文書に含まれる監査された財務諸表は、このような財務諸表に関する安永会計士事務所の報告および当社の内部統制に基づいて、会計および監査の専門家として許可された対応する日(米国証券取引委員会に提出された同意範囲内)の財務報告の有効性に基づいて本明細書に組み込まれる
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