添付ファイル10.2

本稿のクラスに含まれるいくつかの機密情報は，以下のように表記される[***]この情報(I)は実質的ではなく、(Ii)開示されている場合、競争的な損害をもたらす可能性があるので、省略されている。

投資家権利協定

そのうち

低炭素特許使用料会社

そして

TMC 金属会社。

そして

ブライアン·パース·ブラガー

日付：2023年2月21日

投資家権利協定

本投資家権利協定(本“合意”)は、2023年2月21日(“発効日”)から発効

その中には：

低炭素特許使用料会社

(“会社”)

そして：

TMC 金属会社。

(“TMC”)

そして：

ブライアン·パース·ブラガー

(“bpb”は，台積電，“投資家”とそれぞれの“投資家”とともに )

Br}ナウル海洋資源株式会社(“Nori”)とTMCが2023年2月21日に締結した特許権使用料協定(“特許権使用料合意”)(“特許権使用料協定”)には、Nori が特許権使用料協定に記載されている条項及び条件に基づいて特定の特許権使用料を付与し、TMCと当社が引受契約(“TMC引受合意”)を締結し、これによりTMCが購入及び発行されることが含まれている[***]当社は当社の株式の普通株を保有しており、本契約発表日までに、当社は発行済み株式と発行済み普通株の35.0%を保有しています

これを受けて、BPBと会社は(I)BPB発行日の“出資·引受協定”(以下、“出資·引受契約”と略す)を締結しました[***]会社の資本における普通株は、特定の特許使用料権利に貢献する対価として(Br)；および(Ii)引受契約[***](“BPB引受プロトコル”)は，このプロトコルにより，BPBに合計を配布した[***]会社が会社資本に保有する普通株であり、かつ、本合意日までに、bpb (直接または間接)を所有または制御する[***]普通株、すなわち[***]発行済みおよび発行済み普通株式；

特許権使用料協定、TMC引受協定、出資及び引受協定及びBPB引受協定(誰の適用による)が行う予定の取引及び取引を完成する条件の下で、各方面はすでに本投資家の権利協定を締結し、そのある権利、義務及び義務を規範することに同意した

- 2 -

現在したがって、本プロトコルの証人は、本プロトコルに記載されている各約束、合意、陳述、保証および賠償、および他の善意および価値のある代価(各当事者が受信し、その十分性を確認していることを確認した)を考慮して、本プロトコル当事者(“双方”と単独の“一方”) を約束し、以下のように同意する

第1条--解釈

1.1節の定義

本プロトコルでは、主題またはコンテキストに一致しない内容がない限り、本プロトコルの任意の付表が含まれる：

法令とは商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)

“付属会社”とは、任意の指定者について、直接または間接的に制御され、その人によって制御されているか、またはその人と共同で制御されている他の任意の人を意味する。

適用法律“ は、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの関連会社または本プロトコルによって予期される取引に直接または間接的に適用されるすべての法律、規則、条例、条例、付与、特許権、特許経営、許可、命令、判決、法令および他の同様の要件を意味し、立法、市政、行政または司法的性質にかかわらず、一方またはその任意の関連会社がその上に上場またはオファーする任意の証券取引所または証券市場の規則および政策を含む。適用されれば、このような証券を上場または見積もりすることが求められている。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはブリティッシュコロンビア州バンクーバーのフランチャイズ銀行が閉鎖営業しているいずれの日も含まれていない年のいずれかを意味する。

カナダ証券法は、報告を提出する各司法管区のすべての適用される証券法及びその法律の下の対応する規則及び条例、並びに報告を提出する司法管区の証券監督機関が発行する適用文書、通知及び命令と総称される。

“普通株”とは、会社資本における普通株のことである。

“会社株主”とは、会社の株主を指す。

“機密情報” は6.2節で与えた意味を持つ.

“制御”は1.5節で与えた意味を持つ.

変換可能証券“ は、転換可能な債務証券および普通株を購入する権利を含む、普通株に変換可能または行使可能または交換可能な任意の証券を意味する。

株式融資“ は、現金または現金等価物で株式証券を直接または間接的に発行および販売することを意味する。

“株式融資通知” は3.2(A)節で与えられた意味を持つ.

“持分”は3.1節で与えられた意味を持つ.

- 3 -

“株式証券” は普通株または転換可能証券を指す。

“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“排除の発行” は3.5節で与えた意味を持つ.

“公認会計原則”とは、カナダで時々発効する公認会計原則、すなわち国際財務報告基準を意味し、これらの原則は改正、変更または置換され、その後カナダで発効され、一般的に受け入れられる可能性があるからである。

政府機関“とは、任意の証券監督機関または証券取引所を含む、任意の国内または国外の連邦、省、地域、州、市政府または他の政府、政府部門、機関、機関または機関(行政、立法、行政または他のいずれか)、裁判所、審査所、委員会または専門家、局、部長または部、取締役会または機関、または他の規制機関を意味する。

“投資家パーセンテージ” とは、各投資家について、その投資家およびその関連会社が共通の実益を有する発行済み普通株式および発行済み普通株の割合を意味し、1.3節に従って計算される。

“初公募”とは、当社が有効と宣言した登録声明に基づいて普通株を初めて公開発行することを意味する1933年アメリカ証券法またはカナダ証券法に適用される入札説明書に従って提出され、受領書または任意のリアルタイム取引(br社定款26.1節参照)を取得し、普通株式(またはその普通株式と交換するために会社株主に発行される任意の株式は、場合によって適用される)がトロント証券取引所および/またはトロント証券取引所創業ボードおよび/またはナスダック国家市場および/またはニューヨーク証券取引所および/または取締役会が受け入れた任意の他の証券取引所または市場に上場する。

“非現金対価価値” 非現金取引については、任意の人が取締役会が誠実に決定した当社が当該者から受け取った非現金対価の公平な市価に基づいて支払われる1株当たりの持分証券隠れ価格を指す。

“非現金取引” は、合併、手配、会社再編または同様の取引または業務再構成によって合併をもたらす会社を含む、会社が非現金対価格で株式証券を発行する取引を意味する。

“非現金取引通知” は3.3(A)節で与えられた意味を持つ.

未償還株式証券“ は、特定の時間に非償却ベースで発行または発行される普通株式数を意味する。

“当事者”は，本プロトコルセッションで与えられた意味を持つ.

“個人”系とは、個人、会社、法人団体、有限組合または普通組合企業、株式会社、有限責任会社、合弁企業、協会、会社、信託、銀行、信託会社、政府機関、または任意の他のタイプの組織またはエンティティを指し、法人エンティティであるか否かにかかわらず。

- 4 -

“株式募集説明書”は、任意の目論見説明書(または募集説明書付録を意味し、カナダ証券法に従ってカナダ証券管理人に提出された短い基礎棚目論見説明書の一部とみなされるべきである)を意味し、この募集説明書は、本プロトコルの規定に基づいて登録可能な証券を流通する資格があり、この募集説明書の任意の修正または補足、およびこの目論見書中のすべての証拠品および参照によって組み込まれたすべての材料を含む。

登録可能証券“とは、(I)投資家が保有する任意の普通株を意味し、(Ii)投資家が保有する会社の任意の他の証券を変換および/または行使した後(直接または間接的に)発行または発行可能な任意の普通株を意味し、(Iii)投資家が保有する会社の任意の他の証券は、これらの証券が普通株式を転換または行使可能であるか否かにかかわらず、証券法に基づいて会社によって登録または登録されている場合、またはカナダ証券法の目論見書に従って流通する資格がある場合、ならびに (Iv)任意の普通株または他の証券(または任意の株式承認証、権利または他の証券を変換または行使する際に発行可能な証券)、または上記の株式または他の証券としての配当金または他の割り当て、または交換または代替として発行される任意の普通株式または他の証券。

登録宣言“とは、本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の改訂(発効後の改訂を含む)、および補足br声明、ならびに登録声明のすべての証拠物および参照によって組み込まれたすべての材料を含む、登録可能証券をカバーする任意の登録声明を意味する。

報告管轄区域“ は、カナダの任意の省および地域(例えば、適用される)を意味する。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその公布された規則及び条例を指す。

証券法は、証券取引所の任意の適用規則および政策を含む、証券取引または証券発行を管理するすべての適用法律と総称される。

“証券監督機関” は総称してカナダ各省と地域の証券監督管理機関と呼ばれる。

“証券ベースの報酬”とは、取締役会が承認した当社の任意の株式購入計画、株式単位計画、奨励計画または他の株式報酬スケジュールを意味するが、このような計画および/または許可発行および/または発行準備を手配し、任意の時間および時々に発行および発行された普通株式の15%を超えてはならない。

“子会社”は誰にとってもはその人によって制御されるエンティティを意味する.

“米国公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則、すなわち財務会計基準委員会が発表した会計原則、基準、プログラムを指し、このような原則は改訂、変更または置換される可能性があり、その後、アメリカで発効し、一般的に受け入れられる。

- 5 -

1.2節の説明

本プロトコルの目的のために，別途明確な規定がある以外に，：

(a)

本プロトコル“は、本プロトコルの任意の特定の部分、章、または他の部分ではなく、本プロトコルの付表を含む本プロトコルを指し、本プロトコル条項に従って締結、作成、または交付される任意のプロトコル、文書、または文書を含み、これらのプロトコル、文書、または文書は、時々補充または修正され、発効することができる

(b)

本協定において、指定された“条項”、“章”または“付表”に言及されているものは、本協定の指定条項、章または付表または本協定の指定条項、章または付表を指す

(c)

文脈または主題に別の要求がない限り、“本協定”、“本協定”、“本協定”および他の同様の意味の言葉は、任意の特定の部分、章、小節、または他の小節または付表を意味するのではなく、本協定の全体を意味する

(d)

本プロトコルを条項、章、および他の部分に分割すること、およびタイトルを挿入することは、単に参照を容易にするためであり、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の範囲、範囲、または意図を説明、定義、または制限するためではない

(e)

本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルで言及されているすべての通貨は、米国の合法的な通貨を指し、より明確にするために、“ドル”はドルを意味する

(f)

本協定における法規への言及は、法規に従って制定されたすべての法規、時々施行される法規または法規のすべての改正、およびその法規または法規を補完または置換する任意の法規または法規を含む

(g)

任意の用語の単数は複数を含み、その逆も同様であり、性別に関する任意の語はすべての性別を含み、“含む”という語は、“無制限”または“でも限定されない”または同様の意味の語のような非限定的な言語の使用を制限するものではない

(h)

本契約のいずれか一方が何らかの行動をとる必要がある日が営業日でなければ，次の次の営業日に行動しなければならない.

1.3節投資家パーセントの計算

任意の所与の時間の投資家パーセンテージは、投資家およびその関連会社の実益所有の普通株式数を適用し、全体を未償還株式証券数で割って100を乗算することによって計算されなければならない。

- 6 -

Section 1.4      Control

(a)

本プロトコルについては、

(i)

誰でも法人団体を支配している場合、その法人団体に付属する証券は、当該法人団体の役員を選挙する際に投票可能な投票数のうち、50%以上がその人の実益によって所有されており、当該証券に付随する票が行使されれば、その法人団体の過半数の取締役を選出するのに十分である

(Ii)

非法人エンティティ(有限責任組合を除く)の所有権権益(いずれに指定された)の50%以上が個人実益によって所有され、かつ、そのエンティティの業務および事務を指導することができる場合、その人は、エンティティを制御する

(Iii)

有限責任者の一般パートナーは有限責任者を統制する。

(b)

エンティティを制御する人は、エンティティによって制御されるか、または制御されるとみなされる任意のエンティティを制御するとみなされる。

(c)

1.5(A)(I)節または1.5(A)(Ii)節で示される場合、1人はエンティティを制御するとみなされる

(i)

その人が所有している実体の任意の証券；

(Ii)

人によって制御される任意のエンティティ実益が所有するエンティティの任意の証券；

その人と1.5(C)(Ii)節で述べたすべての実益がそのエンティティの証券を持つエンティティが1人である場合，その人はそのエンティティを制御する.

第二条-命名権

2.1節投資家被命名者権利.

IPO前のいつでも、投資家の投資家の割合が20.0%より大きい限り、

(a)

当該投資家は、1人の個人(“代名人”)を指定する権利があり、本合意日から次の会社株主総会まで委任され、本契約日後に当社取締役を選択する毎の会社株主総会(又は当社株主の書面同意により可決されたいずれかの決議案)において、当社取締役の取締役に指名され、代著名人が書面で取締役を務めることを前提としている。投資家が個人である範囲内で、投資家は自分を被有名人に指名することができる。

- 7 -

(b)

この著名人が初当選または取締役会メンバーに任命された場合には、“取締役”(BCBCA)が規定する資格担当取締役(総称して“取締役”資格基準と呼ぶ)を満たすべきである。

(c)

会社は、本協定に署名し、交付しながら、取締役会に会長を任命しなければならない。

(d)

会社は、その著名人を取締役会がその株主に提出する指名リストに入れて、会社の株主が毎回会議で取締役として承認するため、または会社の株主の書面で同意して採択された任意の決議(取締役は会社の株主によって選挙されるなど)しなければならない。

(e)

会社はビジネス上の合理的な努力を尽くして有名人を当選させなければなりません。

(f)

当該投資家は、当社が取締役を選出するためのいずれかの会社の株主総会において、適用される会社の株主総会材料を各投資家に郵送する日(当社が当該日の前に少なくとも20(20)個の営業日に通知することにより)、又は当社の株主の同意決議案により取締役を選出する期日(当社が当該日の少なくとも二十(20)個の営業日前に当該投資家に通知することにより)を求める前に、少なくとも十五(15)営業日前に当社にその著名人の身分を通知しなければならない。投資家が締め切り前に著名人の身分を当社に通知していない場合、投資家は現在著名人を指名したとみなされるだろう。

(g)

投資家の被著名人が何らかの理由(死亡、障害、辞任、または免職を含む)のために会社役員の職を停止した場合、投資家は、彼または彼女の代わりに個人(個人が取締役資格基準に適合している限り)を指名する権利がある場合、会社は、指名後2営業日以内に取締役会に入ることを迅速に任命して、休任された著名人の代わりに、すべての商業的に合理的なステップを取らなければならない。その後、当該等の後継個人のいずれかが当該投資家の指定者となる。

Section 2.2      Vote.

IPO前のいつでも、投資家の投資家の割合が20.0%より大きい限り、

(h)

別の投資家は、他の投資家の実益について所有または制御された普通株式投票または同意(または投票または同意を招く)に同意し、そのような関連会社の実益所有または制御された普通株式投票または同意(または投票または同意を促す) が、取締役数および取締役選挙を考慮するたびの会社株主会議で投資家指名を選挙する人を取締役会に選出することに賛成するように促すべきであることに同意する。およびその継続または延期のたびに、および/または当社の株主の書面による同意を得て可決されたいかなる決議案であっても、取締役は当社の株主がを選択しなければならない。

- 8 -

(i)

別の投資家は、当該他の投資家の実益所有または制御された普通株式について投票または同意し、それまたはその関連会社が当該等の関連会社の実益所有または制御された普通株式について投票または同意して、当社株主に提出された任意の提案行動に反対するように促すべきであり、この行動は、当該投資家の取締役会への指名を阻害、延期または妨害する選挙を、当該行動を考慮するたびの会社株主総会、および休会または延期後の毎回の再会議において、及び/又は当社株主の書面による同意を得て可決されたいかなる決議案(当該行動をとることを考慮する。)

(j)

もう一人の投資家は、当該他の投資家が所有又は制御する普通株式について投票又は同意し、それ又はその連合会社が本条第2条に記載された義務を履行することを促進しなければならない当社の株主総会及び延会後の毎回の再会及び/又は当社株主が書面で同意して可決した任意の適用決議案について当該等連合会社の実益が所有又は制御する普通株式について投票又は同意又は同意しなければならない。

第三条--権利の希薄化

第3節持分権権利

発効日からその後、初公開募集前の任意の時間に、各投資家は権利(“株式”)が当社が(I)持分融資或いは(Ii)非現金取引によって任意の株式証券を発行する場合、発行及び発行された普通株式及び/又は株式証券中の投資家パーセンテージを維持し、本条第3条に記載されている及びその規定によりbr}を受ける。

3.2節株式融資

3.4節の規定によると、は、発効日から、初公募株の前のいつでも、会社が株式融資に関する持分証券の発行を提案すれば：

(a)

当社は持分融資が完了する前にできるだけ早く各投資家に書面通知を出さなければならないが、いずれにしても、各投資家が持分の行使について合理的に決定することを可能にするために、(I)この時間の持分証券総数と投資家パーセンテージを含む株式融資の重要な条項を添付しなければならない。(Ii)株式融資において発売しようとする持分証券の総数；(Iii)発売予定株式証券の権利、特権、制限、条項及び条件； (Iv)株式証券の売却予定の対価；及び。(V)持分融資の提案締め切り

- 9 -

(b)

各投資家は、株式融資提案に従って発売された株式証券を引受及び購入する権利があり、株式融資完了後の投資家パーセンテージ(例えば、株式融資が転換可能証券の発行を含むと仮定すると、このような転換可能証券のすべての転換)は、持分融資直前の投資家のパーセンテージに等しくなり、代償及び条項及び条件は、株式融資通知が他の潜在的買い手に提出したものと同じである。しかし、条件は当該等の持分融資中のすべての潜在的買い手の代価及び/又は条項及び条件が異なる場合、各投資家は、その選択された任意の当該等の潜在的買い手に適用される対価及び/又は条項及び条件に従って株式証券を引受及び購入する権利を選択する権利がある。上述したように、より大きな確実性のために、株式融資通知で提案された株式証券が普通株に変換可能であり、行使可能または交換可能な証券である場合、各投資家が持分に応じて引受および購入する持分証券の数は、株式融資に応じて実際に販売された持分証券の総数にその投資家パーセンテージを乗じることに等しい。もし投資家が当該持分証券を引受することを選択した場合、投資家は5日(5日)の営業終了時に会社に書面通知を出さなければならない^{これは…。})持分融資通知が投資家に送達された日以降の営業日であり、投資家が第3.2(B)節で選択した引受は、適用された株式融資が終了した後にできるだけ早く完了するか、またはそれと同時に完了することを会社が適宜決定する。

3.3節非現金取引

3.4節の規定によると、は、発効日から、初公募株の前のいつでも、会社が非現金取引に関する株式証券：

(a)

当社は非現金取引が完了する前にできるだけ早く各投資家に書面通知を出さなければならないが、いずれにしても、非現金取引の提案終了日 (“非現金取引通知”)の少なくとも5営業日前(“非現金取引通知”)前に各投資家に書面通知を出さなければならず、非現金取引通知は、(I)当時の株式証券総数及び投資家パーセンテージ、(Ii)発行予定の非現金取引に関連する株式証券総数を指定しなければならない。(Iii)発行しようとする持分証券の権利、特権、制限、条項および条件；(Iv)非現金取引における株式証券の売却の対価およびそのような持分証券の非現金対価格；および。(V)提案された非現金取引の締め切り；および

- 10 -

(b)

各投資家は、非現金取引が完了した後の投資家パーセンテージ (変換可能証券の発行を含む非現金取引を含む場合、このような変換可能証券の全ての変換)が、そのような非現金取引が完了する直前の適用投資家パーセンテージに等しくなるように、当社が提案する株式証券(非現金取引通告で記載されている)を現金で引受および購入する権利を有する。第3.3条に基づいて投資家に発行される任意の持分証券の発行価格は、適用される非現金取引の非現金対価格に等しくなければならないが、非現金取引が非現金取引において支払う1つ以上の非現金対価格を暗黙的に適用する場合、投資家に発行される任意の当該持分証券の発行価格は、その人が支払う最低非現金対価格に等しくなければならない。上述したように、より大きな確実性のために、非現金取引で発売される予定の持分証券が普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券である場合、投資家が株式所有権に基づいて引受および購入する持分証券の数は、非現金取引に従って実際に販売される株式証券の総数に適用される投資家パーセンテージに等しくなる。投資家がこのような株式証券の引受を選択した場合，当該投資家は10日(10日)の営業時間終了前に当社に書面通知を出さなければならない^{これは…。}) 非現金取引通知が投資家に送達された日後の第2の営業日は、投資家が第3.3(B)条に基づいて選択した引受は、適用された非現金取引終了後又はそれと同時に完了し、会社が自ら決定しなければならない。

3.4節では発行を含まない.

Brとは逆の規定があるにもかかわらず、第3.2節および第3節および第3節および持分は、次の持分証券の売却または発行には適用されず、本プロトコルによれば、このような売却または発行は、株式融資または非現金取引とみなされてはならない

(k)

任意の株式証券を行使する際に普通株を発行することを含む、会社の証券ベースの補償手配に基づいて株式証券の発行を手配する

(l)

会社の任意の配当、株式分割、株式配当または資本再編に関連する任意の持分証券の発行は、すべての会社の株主または受給者が同等の影響を受ける；または

(m)

転換可能証券を行使、交換または転換する際に普通株を発行するが、転換可能証券の原発行は本第3条の規定に適合する。

(総称して“除外発行”と呼ぶ)。

- 11 -

第四条--登録権

4.1節では登録を要求する.

すべての投資家は当社に書面で要求することができ、その全部または一部の登録可能な証券の登録を要求することができ、この書面の要求は登録しようとする証券の金額とタイプ、および採用しようとする流通方式(この書面要求 a“登録要求”)を説明すべきであるが、会社が登録を要求しなければならない証券種別が“取引所法案”第12(B)条に基づいて登録されている場合でなければ、投資家は登録を要求してはならない。当社は、投資家から提出されたこのような要求即時登録の書面請求を受けた後、投資家は、会社が費用及び費用を負担する場合に登録可能な証券を登録する権利があり、その後、会社は商業的に合理的な場合には、当該投資家が当該要求に応じたすべての登録可能な証券をできるだけ早く登録し、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く証券法に規定された適切なフォーマットでこれに関連する登録声明を提出しなければならない。しかし、当社が請求登録請求を受けた直後の四十五(45)日を超えてはなりません。いずれの場合も、当社は12(12)ヶ月以内に投資家の任意または全部の登録可能証券について2(2)回を超える要求登録を行う義務がなく、1(1)回の要求登録を超えてはならない, この目的のために、即時登録要求による登録は、即時登録要求に関する登録声明が発効し、投資家が登録を要求するすべての登録すべき証券が販売されていない限り、に計上されてはならない。4.1節には、費用および支出に関する規定があるにもかかわらず、投資家は、その法律顧問および他の専門顧問の任意の場合の費用を含むすべての自己負担費用に責任を負わなければならない。

4.2節Piggyback登録

会社が“証券法”に基づいて任意のカナダ証券管理人に登録声明を提出することを提案し、および/またはカナダの任意の証券管理人に株式説明書を提出することを提案した場合、株式証券の発行、行使可能または交換可能な証券または他の義務、または任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する最初の公開発行(登録声明(I)を除く)を含む、株式証券の任意の証券管理人に登録声明を提出することができ、および/またはカナダの任意の証券管理人に入札説明書を提出することができる。又は(Ii)株式供給又は株式交換の配当再投資計画又は登録説明書又は目論見書(br}が当社当時の既存株主にのみ要約又は発売証券を提出する場合は、当社は、当該等の登録説明書及び/又は目論見書の予想提出日前に、確実な範囲内でできるだけ早く(ただし10(10)日以上)に各投資家に提出予定の書面通知を発行しなければならない。この通知は、当該等の発売された証券の額及びタイプ、採用予定の流通方法を説明しなければならない。及び(B)書面に関する通知を受けてから5(5)日以内に、当該等数の登録すべき証券を登録販売又は有資格分譲(例えば適用)する機会を投資家毎に提供する(当該等登録を“バックエンド登録”と呼ぶ)。当社は誠意に基づいて、目論見書に基づいて、当該等の登録可能な証券を当該等のPiggyback登録及び/又は募集規約に基づいて提出した提案流通又は売却に適合すべきである, そして、その商業上合理的な努力を尽くして、引受販売発行を促進する管理引受業者は、各投資家が第4.2節の要求に基づいて登録可能な証券を許可し、当該等の登録又は募集説明書に含まれる会社類似証券と同じ条項及び条件に従って当該等の登録又は募集説明書に含まれ、当該等の証券の所定の流通方法に従って販売又はその他の方法で当該等の登録すべき証券を処分することを許可すべきである。明確にするために，が4.2節で完了した任意の登録は，本章4.1節で完了した要求登録と見なすべきではない.

- 12 -

4.2節の規定にもかかわらず、Piggyback登録に関連する場合、主引受業者または引受業者は、その合理的な判断に基づいて、そのような流通に組み込まれることを提案するすべての登録可能証券が、会社が合理的に受け入れられる価格範囲内で秩序正しく販売できない可能性があるので、またはマーケティング要素は、そのような流通に含まれることができる証券の数を制限することを要求するので、4.2節の規定があるにもかかわらず、は、Piggyback登録に関連する場合には、登録可能な証券の数または任意のそのような流通に含まれることができる他の証券の数または種類に制限を加えることができる。会社は、以下の優先順位に従って決定された登録可能証券部分をこのような割り当てに含めるように要求されるべきである：(A)まず、会社が自身が発行する証券を代表する。(B)第二に、追加証券が自社が合理的に受け入れられる価格範囲内で販売を受けることができる場合、市場要因を考慮した場合、流通に不適切な影響を与えることがない場合には、上記(A)項に規定するすべての証券を考慮して発売された証券は、各投資家が要求する登録可能証券を含み、投資家1人当たりの所有又は制御可能な登録可能証券の数は、投資家に比例して分配される。

4.3節会社が賠償します。

当社は、法律の適用が許容される範囲内で、各投資家、その上級管理者、取締役、受託者、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、従業員及び投資顧問、これらの投資家を制御する各人(“証券法”第15条又は取引法第20条の規定により)及び高級管理者、取締役、受託者、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、従業員及び投資コンサルタントを任意の損害、クレーム、クレーム、、代理人、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社、従業員及び投資コンサルタントから補償し、保護し、保護することができる範囲内でなければならない。損害賠償、責任、費用(準備および調査の合理的な自己負担費用および合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ばれる)、登録説明書または任意の形態の入札説明書または任意の形態の入札説明書またはその任意の修正または補足文書または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいかなる非真実または告発された真実でない陳述によって生成されるか、またはベースの費用(“損失”と総称される)。または漏れまたは指定漏れまたは指定漏れのために陳述を募集規約内に記載しなければならない重大な事実、またはそのような陳述を行うために必要なbr(任意の募集定款または募集定款表またはその副刊については、そのような陳述を行う場合によると、これらの陳述が当該等の投資家によって書面でその使用のために提供される任意の資料brによって引き起こされるか、または記載されていない限り、誤解されない。

4.4節投資家賠償。

各投資家は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、それぞれ、会社、その役員、高級管理者、代理人および従業員、制御会社の各人(証券法第15節および取引法第20節の意味)、およびこれらの支配者の取締役、上級管理者、代理人または従業員を賠償し、これらの損失を共同で賠償し、保護するのではなく、任意の登録声明、登録声明に含まれる目論見書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実または非真実の陳述によって引き起こされるすべての損失から保護しなければならない。または任意の形態の株式募集定款、またはその任意の修正または補充または任意の予備募集定款において、またはその中で明らかにされなければならない重大な事実またはその陳述を行うために必要な重大な事実を見落としたり指定したりすることによって引き起こされるか、または関連するもの(任意の募集定款、または任意の形態の募集定款またはその副刊については、このような陳述を行う場合に応じて決定される)は誤解されないが、これらに限定され、これらが実際に陳述または漏れていないのは、投資家に基づいて、その中で使用するための資料を明示的に当社に提供するだけである。いずれの場合も、投資家の責任金額は、当該賠償義務を生じた登録可能証券を売却する際に投資家が受信した純収益のドル額を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、いかなる損失や訴訟を結ぶために支払われた金額が投資家が事前に書面で同意していない場合(無理に抑留されてはならないか、条件を付加したり、遅延されてはならない)場合、投資家の賠償義務は、損失や訴訟を決着させるために支払われる金額には適用されない。

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4.5節の制限

(A)入札説明書または登録説明書の提出が、企業が重大な取引(融資、買収、再編または合併を含むがこれらに限定されない)を完了する能力を善意で決定した場合、会社は、4.1節(“登録”)に従って要求登録の実施を延期する権利がある。(B)会社に不利になる会社に関連する重大な非公開情報が存在する場合、または登録可能な証券の資格または販売は、重大な非公開情報の事前開示を要求するか、または会社が真の商業目的で秘密にするための重要な非公開情報を有すると合理的にみなされる可能性があるか、または(C)適用される場合、会社にNI 43-101-カナダ証券管理人の鉱物プロジェクト開示基準に従って新しい技術報告書を作成および提出することを要求する。しかし、当社はいかなる12ヶ月以内に投資家が要求を出してから120(120)を超えた日以内にこの権利を行使してはならないことを規定し、さらに当社はその期間中にそれ自体または任意の他の株主に任意の証券を登録してはならないと規定している。当社は発行済みおよび発行済み普通株の5%未満の株式を登録する義務はありません本第4条には、費用及び支出について他の規定があるにもかかわらず、第4条に基づいて任意の資格で販売される証券の任意及びすべての引受割引及び手数料は、当社が負担しなければならず、, 適用証券を売却する側

第5条--財務諸表

5.1節財務諸表の交付。

会社は、投資家の割合が20.00%より大きい限り、各投資家にbrを渡すべきである

(n)

実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、会社の各財政年度終了後45日以内に、会社の監査人に、この年度末までの貸借対照表、当該年度の収益表および現金フロー表、および年度末までの株主権益表を提供し、これらは、適用される比較年度を含み、公認会計基準に従って作成され、会社は取締役会が承認した公認地位の独立監査人を任命し、承認された有名人を含まなければならない

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(o)

実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、会社の各会計年度終了後90日以内に、当該年度終了までの貸借対照表、当該年度の収益表及びキャッシュフロー表、及び当該年度終了までの株主権益表を含み、これらは、適用される比較年度を含み、公認会計基準に従って作成され、公認会計基準に要求される財務諸表の付記を含み、このようなすべての財務諸表が監査され、取締役会が承認した公認地位の独立監査人の報告書が添付されており、承認には著名人が含まれなければならない

(p)

実行可能な範囲内であるが、いずれにしても、会社の各財政年度の四半期終了後30日以内に、この財政四半期の未監査の収入および現金フロー表、および当該財政四半期末までの監査されていない貸借対照表および株主権益表は、適用される比較四半期を含み、公認会計基準に基づいて作成される

(q)

投資家は、当社が米国公認会計基準に基づいて当社が提出した財務資料及び報告書について帳簿を作成できるように、当社に十分な資料を提供することを含む、当社の任意の当該等の財務諸表に関する他の資料を随時合理的に要求することができる。

第六条--総則

6.1節終了

双方の書面の同意を得てを早期に終了しない限り、本プロトコルは、次の日付の早い者で終了しなければならない

(r)

各投資家の場合、投資家の投資家割合は10.00%を下回る日であるが、本協定第6.2条および第4条を除くと、終了の有無にかかわらず、これら2つの条項は有効かつ完全に有効であることが維持される

(s)

会社の解散、清算、または正式な清算の期日；

(t)

会社が合格販売を完了した日(定款第26.1条で述べたように)。

6.2節の機密性と宣言

(u)

各投資家および会社は、相手のすべての秘密情報を秘密にし、その秘密情報の所有者が許可されない限り、誰にもいかなる秘密情報を開示しないか、またはその秘密情報の所有者が許可されない限り、(A)知られているか、または一般に知られていない限り(本節の規定に違反する場合を除く)、(B)一方について、または他の当事者の秘密情報を使用することなく、またはその当事者によって独立して開発または構想されたものであるか、または(C)一方について、第三者が他のいかなる当事者に対して負う可能性のある守秘義務に違反することなく、または第三者によって第三者に知られているか、または開示されているかどうか。しかし、当事者は、br社での投資を監視することに関連するサービスを得るために、合理的に必要な範囲内で、弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に秘密情報を開示することができ、(Ii)通常の業務中に、その当事者の任意の関連会社、パートナー、メンバー、株主、または完全子会社に秘密情報を開示することができ、この締約国がそのような人にこのような情報が秘密であることを通知し、その人にそのような情報を秘密にするように指示することができる。または(Iii)適用法は、適用される証券法、適用可能な証券取引所の任意の規則または政策、裁判所命令または伝票を含むが、適用される証券法を含むが、これらに限定されない別の要求がある可能性がある, 前提は、このような開示をセキュリティ情報の所有者に直ちに通知し、そのような開示に必要な範囲を最小限に抑える合理的なステップをとるべきであることである。本条約は，本プロトコルの終了後も双方に適用され，双方が他の方法で本プロトコルの制約を受けなくなった後も適用される予定である.機密情報“とは、本プロトコルおよびその存在を含む任意の形態のを含む、投資家および会社の業務、運営、資産、負債、計画、見通し、および他の事務に関連するすべての情報を意味する。

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(v)

以下の規定に適合する場合、双方は、法的要件が適用される範囲内で、任意のプレスリリースまたはTMCまたはその任意の関連会社によって準備された本プロトコルの予期される取引に関連する他の公開開示文書において、本プロトコル、TMC引受プロトコル、特許権使用料プロトコルおよびbr}Noriと会社との間の日付を本合意日とする出資プロトコル(総称して取引プロトコルと呼ぶ)の存在および条項を開示することに明確に同意する。そして、取引プロトコルのコピーが米国証券取引委員会に提出されるべきであることを確認し、本プロトコルの発効日または後にEDGARシステム上で提供されるであろう。本規定に従って開示しようとする側は、報道原稿の草案、提出される他の公開開示文書または取引プロトコルの写しを検討し、これについて意見を提出するために、適切な場合に他の当事者に合理的な機会を提供しなければならない。

(w)

当社またはBPBは、投資家またはその関連会社の重大な非公開情報を直接または間接的に含む、および/またはTMCの同意なしにTMC またはその関連会社の重大な非公開情報の開示をもたらす可能性のある任意の非公開情報を発行することができない場合、当社およびBPBは、当社がいかなるニュース原稿を発行するか、または他の方法で公告することはできない。

6.3節で適用される法律

この協定は、ブリティッシュコロンビア州の法律とカナダ連邦法律の管轄を受け、その適用される法律に基づいて解釈および実行され、任意の他の管轄区域の法律の適用を許可または要求する任意の法律の衝突または法的選択の原則を考慮しない。すべての当事者は、バンクーバーに位置する英国コロンビア裁判所(およびその控訴裁判所)の排他的管轄権を撤回して服従させることができず、その裁判所で任意の訴訟を行う場所またはその裁判所が不適切な裁判所を提供することに対する異議を放棄する

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Section 6.4      Notices

本プロトコルに従って送信される任意の通知、指示、または他の通信(“各”通知“)は、専人配信、宅配、ファックスまたは電子メールを介して書面で送信されなければならず、アドレスは：

(a)

地下鉄会社に行くと

バラド街2600-595番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

V 7 X 1 L 3

カナダ

注意：最高財務官、低炭素特許使用料会社。

電子メール：Legal@lowCarbon royalties.com

(b)

TMCなら：

豪街595番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

V 6 C 2 T 5

カナダ

注意：クレイグ·シェスキーとライアン·クムス

電子メール：Craig@metals.co とryan.coombes@metals.co

(c)

BPBなら：

C/O低炭素印税会社

バラド街2600-595番地

ブリティッシュコロンビア州バンクーバー

V 7 X 1 L 3

カナダ

注意：最高財務官、低炭素特許使用料会社。

電子メール：Legal@lowCarbon royalties.com

いずれの通知も，自ら配達された場合，午後5：00までに配達された場合は，配達の日に効率的に発行され受信されたとみなされる.納品先の営業日又は納品先の次の営業日において、営業日に配達されていない場合又は午後5：00以降に送信され、ファクシミリ又は他の電子通信により送信されて転送が確認された場合は、配達先の次の営業日に効率的に送受信されたとみなさなければならない。のいずれか一方は、その送達先を随時変更することができ、方法は、第6.4条に基づいて他の各方面に通知する。

6.5節ではと制約が必要なプロトコルを割り当てる

(a)

本協定の規定を除き，双方は同意し，他の各当事者の事前書面による同意を得ておらず，いずれか一方は本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、各投資家は、他の当事者の同意を必要とすることなく、本合意項の下のすべてまたは任意の部分の権利を、本合意に記載された投資家のすべての契約制約に同意し、本合意に規定された関連会社に譲渡する権利を有する。

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(b)

最初の公募前のいつでも、どの投資家もその保有するいかなる普通株も譲渡しないことに同意し、当該等の普通株の適用譲受人が当社と書面協定を締結しない限り、他の投資家が本協定条文の制約を受ける程度は当該投資家及び当社の制約程度と同じである。

6.6節完全プロトコル

双方は、本協定は、本合意の対象事項について当社が投資家と合意した完全な合意を含み、本合意に別途規定またはが言及されていない限り、本合意の対象事項に関するいかなる陳述、チェーノまたは他の合意も存在しないことに同意する。各当事者が署名した書面文書を除いて、本協定のいかなる方面の修正や修正を行ってはならない。

第6.7節の測定

双方は、本協定は投資家、当社及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致することに同意した。

第6.8節公平補償

双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は、本合意の違反または本合意を具体的に実行する条項および条項、ならびに彼らが法律または平衡法で得る権利のある任意の他の救済措置を防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。各当事者(I)は、任意のこのような救済を与えることに反対しないことに同意し、(Ii)ここでは、任意の保証または任意のそのような救済に関連する保証金の要求を取り消すことができない。

6.9節分割可能性

管轄権を有する裁判所が、本プロトコルの任意の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると判断した場合、その裁決は、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性を損なうか、または影響を与えるべきではなく、各条項が独立して、分割可能であり、異なることを宣言することに同意する。

6.10節はさらにを保証する

いずれか一方は、他方の要求に応じて、本プロトコルで想定される取引を完了するために合理的に必要または必要とされる他のすべての行為、契約、文書、譲渡、譲渡、転易、授権書および保証を行う、実行、確認および交付または手配しなければならない。

第6.11節Essenceの時間

双方は、時間が本プロトコルで重要であることに同意する。

6.12節対応項

双方は、本プロトコルは任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、すべてのコピーと共には同じ文書を構成するものとみなされるべきであることに同意する。コピーは、原本または電子形式で署名することができ、双方は、本プロトコルの署名されたコピーを電子交付に依存することができる。

[署名ページは以下のとおりである]

双方はすでに上記の期日に本投資家権益と管理協定に署名したことを証明した。

低炭素特許使用料会社

差出人：	/s/Brian O‘Neill
	授権署名人

金属会社ティーエムシーです。

差出人：	/s/ジェラルド·バロン
	授権署名人

	/s/Brian Paes-Braga
	ブライアン·パース·ブラガー