[***]S-K条例第601(B)(10)項によれば、本ファイルのいくつかの情報は除外されている。

このような排除された情報は実質的ではなく、公開されて開示されれば、登録者に競争損害を与える可能性が高い。

添付ファイル10.24(B)

CLIFFORD CHANCE US LLP

実行バージョン

日付：2022年12月29日

垂直ホライズン有限会社は借り手として

各貸金人

本契約書の署名ページに貸手と明記する

シティバンクノースカロライナ州はローン代理として

シティバンクニュージャージー州は手配者として

ユタ州銀行は

個人としてではなく安全な受託者として

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2022年6月30日までの改正·再記載信用協定の改正案第8号1

エアバスA 320 neo 21機と63(63)機エアバスA 321 neo機のPDP融資について

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表の内容

添付ファイルA約束

添付ファイルB前払い

本改正案第1~8号は信用状を修正して再記載する

2022年12月29日までの合意(本“合意”)は以下のとおりである

(1)ケイマン諸島免除会社Vertical Horizons，Ltd.(“借り手”)；

(2)本契約書調印ページに明記されている各貸出者

(3)シティバンク、N.A.貸手を代表して行動する

(4)Citibank，N.A.(“コーディネーター”)の身分；および

(5)ユタ州銀行は、その個人としてではなく、証券受託者としてのみ融資機関と貸金人を代表して行動する。

本契約の双方が2022年6月30日に2022年6月30日に日付が改正され、再記述された8件目の信用協定(“信用協定”)を締結したことを考慮すると、借主間、この協定に添付されている各貸手、融資機関の代理人、手配者と保証受託者の間で、貸手はこの合意に基づいて飛行機について融資を提供する

信用合意を考慮して、借り手はバークレイズ銀行とドイツ銀行ニューヨーク支店(それぞれ“融資者への移転”)に元の融資証明書(“初期融資証明書”)を発行した

信用協定第19.3(C)(Ii)条は、融資額を増加させる修正案を規定しており、これにより、1つ以上の貸手は、追加的な約束を提供することに同意することができ、信用協定別表2は、このような追加的な約束を反映するために修正される

したがって、本契約双方は現在、本契約におけるより具体的な規定に従って本信用状合意を修正することを希望している。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.特定の定義

1.1本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルで使用される大文字用語は、クレジットプロトコルに付与された意味を有するべきである。

1.2文意が他に言及されていることに加えて、任意の発効文書に言及すると、その条項およびその修正、修正または補足を制限する互いの合意条項に基づいて、時々修正、修正、または追加することができる文書を指す。

- 1 -

2.クレジットプロトコルの改訂

融資機関が第5条に掲げるすべての前提条件を満たし又は書面で放棄した日(以下、“発効日”という。)から、信用協定は以下のように修正されなければならない

2.1.1現在信用協定第19.3(C)(Ii)条を改訂し、“2022年12月31日”を“2023年3月1日”に変更する。

2.1.2クレジットプロトコル添付表2をすべて削除し、添付ファイルAの形態で置換します。

2.1.3クレジットプロトコル添付表3をすべて削除し、添付ファイルBの形態で置換します。

3.追加承諾額

3.1信用協定第19.3(C)(Ii)条によれば、借り手は、規模が拡大した貸手に、以下の金額の追加的な約束を提供することを要求する

3.2以上に記載された貸主1人当たり、上記の金額の追加的なコミットメントを提供することに同意します。

3.3借主は、本修正案の発効後、本修正案の添付ファイルAに示すように、融資者に新しい融資証明書を発行し、それぞれの最高承諾額を反映することに同意する(“新しい融資証明書”)。

3.4新しい融資証明書が発行されると、元の借金証明書は無効とされ、有効ではありません。

3.5クレジットプロトコルに記載されている最低借入金、比例借款、および比例支払いに関するいかなる要件も、本改訂による取引には適用されない。

4.再割り当て

発効日には、融資の未返済元金総額は、返済済みと再借入とみなされ、クレジット合意に基づいて各貸金者に借りた融資未償還元金を再分配しなければならない。

- 2 -

5.前提条件

双方は、本協定の効力は、以下の事前条件の満足に依存することに同意した

5.1.1本協定は、1つまたは複数の正式に許可され、署名され、形式的におよび実質的に施設代理人を満足させ、完全に有効でなければならず、署名された副は施設代理人およびその弁護士に交付されるべきである

5.1.2借り手は、本契約添付ファイルAに規定された最高承諾額に等しい元の元本総額に等しい融資証明書を各移転融資者に発行しなければならない

5.1.3施設エージェントは、以下の証明書を受信しなければならない

(A)Frontier Group Holdings、Frontier Holdings、およびFrontier Airlinesが本協定の署名および交付を許可された者、およびそのエンティティが本協定について予定されている取引署名および交付に関する任意の他の文書、ならびにその人またはその人たちの署名；

(B)本プロトコルの署名および交付を許可された者に関する借主の証明書、および借主が本プロトコルで意図された取引について署名および交付した任意の他の文書、およびその人またはその人の署名

5.1.4いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならない；

5.1.5各保証は、本プロトコルの発効後に完全に発効しなければならない

5.1.6借り手は、本プロトコルに記載された取引に関連するすべての費用および支出を貸主および移転貸主に支払わなければならない

5.1.7クレジットプロトコル第5.9(C)、(D)または(E)条に従って、ローンが満期になっておらず、支払うべきであるか、または時間の経過とともに満了して支払われるべきである

5.1.8ローン機関代理人は、以下の証拠を受け取るべきである：(I)借主は、最近のLTV試験日にLTVテストに適合し、(Ii)Frontier Group Holdingsは、その日に制限されない現金および現金等価物を有し、合計金額は以下ではない[***];

5.1.9融資機関代理人(各貸主および証券受託者に十分なコピーを提供する)は、本修正案および本修正案で想定される文書の有効性、拘束性および実行可能性、および借り手の適切な実行に関するニューヨークの各貸手および借り手特別法律顧問への意見書を受信しなければならない

- 3 -

5.1.10融資機関の代理人(各貸主及び証券受託者に十分なコピーを提供しなければならない)は、ケイマン諸島の各貸金者及び借り手特別法律顧問が借入者のあるべき能力及び権限について提出した意見を受信しなければならないが、この意見書の形式及び実質内容はすべてケイマン諸島融資者を満足させるべきである。

6.クレジットプロトコルへの参照とその有効性

本プロトコルによって特別に修正された“クレジットプロトコル”および他の実行文書は、完全に有効に継続されなければならない。本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは本プロトコルで明示的に言及されていない他の有効な文書の任意の他の規定の修正または放棄を構成すべきではない。

7.雑項目

7.1このプロトコルは、すべての態様でニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

7.2本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各サブは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。本プロトコル署名ページを電子メール(PDF)またはファクシミリで交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。当事者の電子署名(“ニューヨーク州電子署名と記録法遵守”(ニューヨーク州技術(第301条-309条)、随時改正され、又は他の適用される法律)は、当事者の直筆署名と同じ効力及び作用を有しなければならない。

7.3本プロトコルまたは本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの当事者または複数の当事者が書面に署名しない限り、終了、修正、補足、放棄、または修正してはならない。

7.4クレジットプロトコルにおける通知の交付、司法管轄権、法的手続き文書の送達、陪審員の免審、裁判場所、および不便な裁判所の規定は、このような規定が本プロトコルで明らかにされたように、参照によって本プロトコルに組み込まれる。

7.5このプロトコルは、クレジットプロトコル添付ファイルAにおいて定義された“有効ファイル”とみなされるべきである。

[署名ページは以下のとおりです]

- 4 -

上記の日付から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が正式に本協定に署名したことを証明した。

借款人

垂直ホライズン有限会社、借入先

作者：/s/Evert Brunekreef

名前：エバート·ブルネク礁

タイトル：役員

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

安全受託者

ユタ州銀行は個人としてではなく証券受託者として

作者：/s/Jon Croasmun

名前：ジョイン·クラウス

肩書き：上級副社長

作者：/s/マイケル·アーセノ

名前：マイケル·アーセノ

肩書き：上級副社長

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

施設代理

シティバンク、N.A.融資エージェントとして：/s/Joseph Shanahan

名前：ジョセフ·シャナハン

役職：総裁副

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

編制者

シティバンクN.A.手配者として：/s/ジョセフ·シャナハン

名前：ジョセフ·シャナハン

役職：総裁副

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

借出人

シティバンクノースカロライナ州貸手として：/s/Joseph Shanahan

名前：ジョセフ·シャナハン

役職：総裁副

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

融資者としてバークレイズ銀行PLC

作者：/s/Charlene Saldanha

名前：シャリン·サルダハ

役職：総裁副

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

ドイツ銀行ニューヨーク支店は融資者として

作者：/s/ジェシカ·ルトラリオ名前：ジェシカ·ルトラリオ

役職：アシスタント

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差出人：フィリップ·タンコラ名前：フィリップ·タンコラ

役職：総裁副

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第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

モルガン·スタンレー高級融資有限公司は融資者として

作者：/s/ジャック·ドデン

Name: Jake Dowden

役職：総裁副

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

各保証人は、本協定で規定された改正があるにもかかわらず、各保証は完全な効力と役割を維持し、借主が本合意により改正された義務の担保とすべきであることをここで認め、同意する。

確認し、同意した

保証人

先端グループ·ホールディングスは

保証人

作者：ハワード·デモンド

名前：ハワード·デモンド

役職：総法律顧問、秘書長上級副総裁

辺境航空ホールディングスは

保証人

作者：ハワード·デモンド

名前：ハワード·デモンド

役職：総法律顧問、秘書長上級副総裁

保証人としての辺境航空会社

作者：ハワード·デモンド

名前：ハワード·デモンド

役職：総法律顧問、秘書長上級副総裁

第8回改正と再署名の信用協定調印ページ第1号改正案(シティ/フロントPDP)

Citibank, N.A. 50.0000% US$145,000,000

Barclays Bank PLC 17.2414% US$50,000,000

上記の金額は，信用協定第19.3(C)(Ii)条により改訂することができるが，総最高承諾額を超えてはならない

[***].

1パーセントは小数点以下4位に四捨五入します。

添付ファイルBには表3が付属しています--下敷き