添付ファイル3.2

改訂と重述の付例

辺境集団持株有限公司

(デラウェア州の会社)

カタログ

ページ

改訂と再記述
“付例”

辺境集団持株有限公司

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します

Frontier Group Holdings，Inc.(“当社”)の登録事務所は、時々改訂される可能性がある当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に固定されなければなりません。

1.2その他のオフィス

会社取締役会(“取締役会”)は、いつでも会社が業務を展開する資格のある任意の1つまたは複数の場所に他の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会をいかなる場所でも開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会

取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選出し，本定款第2条2.4節の規定により，他の事務を適切に会議に提出して処理しなければならない。会社は取締役会が以前に手配した任意の株主年次会議を延期、再手配、またはキャンセルすることができる。

2.3特別会議

株主特別会議は、取締役会議長または会社秘書が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて、取締役会の指示の下で随時開催することができるが、他の誰によっても開催されてはならない。しかし、Indigo Frontier Holdings Company、LLCまたはその任意の相続人が、合併、合併、買収によってすべてまたは実質的なすべての資産を買収するか、または他の方法で法律で施行されるまで(1934年に証券取引法(改正)によって公布された第12 B-2条の規則で定義されている)(“Indigo Control”)が、当社が取締役選挙で投票する権利があったすべての発行株式(“Indigo Control”)の少なくとも過半数に相当する普通株式の所有を停止するまで、上記の規定があるにもかかわらず、投票権を持つ株主はいつでも会社の株主特別会議を開くことができる。

この特別会議では，株主に記載された事項を通知する以外は，他の事項を処理してはならない。2.3節の本項のいずれの内容も、取締役会の行動によって開催される株主会議の時間を制限、確定、又は影響するものと解釈してはならない。♪the the the

会社は取締役会の指示に基づいて、取締役会議長または会社秘書が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、またはキャンセルすることができる。

2.4会議前に提出されたトランザクションの事前通知手順

(I)株主総会では，総会提出のための事務のみを処理することができる.事務を適切に周年会議に提出するためには、(A)委員会からの会議通知において指定されるか、または委員会の指示の下で指定されなければならない。(B)会議通知で示されていない場合は、委員会または委員会議長によって、または委員会または委員会議長の指示の下で、他の方法で会議が提出されなければならない。(C)会社がIndigoによって支配されている間、IndigoまたはIndigoの指示の下で会議席の前に案内されるか、または(D)出席した株主が他の方法で適切に会議席の前に連れて行かなければならない一方、(A)(1)本条2.4節に規定する通知を出したときおよび会議が開催されたときはいずれも会社の株式の記録所有者であること、(2)会議で投票する権利があること、および(3)本第2.4条の規定をすべて遵守しているか、または(B)1934年の証券取引法第14 A-8条に従って適切に提案すること。改正されたもの、およびそれに基づいて公布された規則および条例(このように改正されたものは、このように改正された規則および条例、すなわち“取引法”を含む)。上記条項(D)は、株主(当社がIndigoに支配されている期間のIndigoを除く)が株主年次総会で業務提案を行う唯一の手段である。特別会議を提出可能な唯一の事項は，本附例第2.3節に基づいて会議を開催した者が発行した事項又はその指示の下で発行された会議通知内に指定された事項であり，株主は株主特別会議に業務を提出することを提案してはならない。本2.4節において，“自ら出席する”とは，株主が会社の年次会議に業務を提出することを提案すること，または, 提案株主が個人でなければ，その提案株主の合格代表が年次総会に出席する。提案株主の“資格代表”は、株主に代わって株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって交付された電子転送許可を得る任意の他の者でなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、または文書の信頼できる複製または電子転送文書を提示しなければならない。指名者の取締役会選挙への参加を求める株主は，本附例2.5節と2.6節の規定を遵守しなければならず，本附例2.5節と2.6節で明確に規定されている以外は，第2.4節は指名には適用されない.

(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、株主は、(A)直ちに書面で会社秘書に関連通知(以下の定義を参照)を出さなければならず、(B)第2.4節に要求された時間及び形態で当該通知に対して任意の更新又は補足を提供しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに90(90)日以上または120日以下であることを当社の主要執行オフィスに送付または郵送しなければならず、当社が初めて引受した公開普通株終了後の第1回株主総会であれば、前年の年次会議の日を6月1日とする。しかし、株主周年総会の日付が周年前30(30)日または周年後60(60)日より早い場合、株主は株主周年総会の開催前90(90)日前または当社が初めて株主総会期日を公開してから10(10)日後(当該期間内に通知を出し、“適時通知”と呼ばれる)前90(90)日または当社が当該年会期日を初めて公開開示した後10日目(10)日に、株主に提出または郵送および通知を受けなければならない。いずれの場合も、年次会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始してはならない。

(Iii)2.4節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(A)提出者毎(以下のように定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社帳及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)(B)当該著名人によって直接的または間接的に記録的に所有または実益所有されている(取引法第13 D-3条に示す)会社の株式のカテゴリまたは系列および数であるが、いずれの場合も、当該著名人が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社株式(上記(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)とみなさなければならない

(B)各著名人については、(A)取引所法令下の第16 a-1(B)条に定義されている“引渡し等価格寸”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の“派生証券”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の証券の全名目金額として直接または間接的に定義され、これらの証券は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持される。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定するいかなる提案者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に完全に適合することなく、取引法第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に規定する提出者を除く場合は、当該著名人が保有する合成株式頭寸の基礎であり、当該著名人がデリバティブ取引業者としての正常な業務過程で生じた真のデリバティブ取引又は頭金を保有又は維持するものとみなされてはならない, (B)提案者が所有する任意のカテゴリ又は一連の会社の株式の配当権であり、当該権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(C)(X)提案者が(I)通常または有限責任組合、シンジケートまたは他のグループである場合、各一般パートナーおよび各一般パートナーおよび一般または有限責任組合の一般パートナーとして、シンジケートまたはグループの各メンバー、およびその一般パートナーまたはメンバーを制御する各個人の身分、(Ii)法団または有限責任会社、各上級者およびその法人または有限責任会社の上級者として行動するすべての人、法団または有限責任会社の上級者、取締役、一般パートナー、および法団または有限責任会社または(Iii)信託の任意の実体を最終的に制御する任意の上級者、取締役または一般パートナーを制御する者、および信託の任意の受託者(上記(I)、(Ii)および(Iii)項に記載されている各1人以上のこれらの者はいずれも“責任者”)の身分である。当該責任者は、当該著名人の権益保持者又は他の受益者に対して負ういかなる信頼された責任、及び当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の権益又は関係は、当社の任意のカテゴリ又はシリーズ株式の他の記録保持者又は実益所有者が普遍的に共有するのではなく、合理的に当該著名人が当該等の業務を大会に提出する決定に影響を与えることができ、及び(Y)当該著名人が自然人であるように, (D)これらの重大な権益又は関係は、会社の任意のカテゴリ又は一連の株式の他の記録保持者又は実益所有者によって一般的に共有されるものではなく、そのような重大な権益又は関係は、当該提案者が当該業務を総会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。(D)これらの提案者は、会社の任意の主要業界において保有する会社の任意の主要競争相手の任意の主要な株式又は任意の合成権益ヘッドであることを提案する。(E)任意の著名人の間または任意の著名人の間、または(Y)任意の取得者と任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者との間、または(Y)任意の著名人と任意の他の記録または実益所有者との間で、会議に提出されることが意図されている事務について行われる任意の重要な議論の要約

(F)会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の共同経営会社の任意の重大な保留または脅威に関連する法律手続きの一方または重要な参加者、(G)提案者は、会社、会社の任意の共同会社または会社の任意の主要な競争相手との間の任意の他の重大な関係、一方、(H)提案者が会社と締結した任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利益。会社の任意の関連会社または会社の主要な競争相手(この場合、任意の雇用協定、集団交渉協定、またはコンサルティング協定を含む)、(I)少なくとも一定の割合を有する会社が株式を発行して提案を承認または採択するために、または他の方法で株主に委託書を求めて提案を支持する団体に委託書または委託書の形態を提供することを意図しているか、またはその提案の一部に属することを示す陳述。(J)当該著名人に関連する任意の他の資料は、委託書または他の提出文書に開示されなければならず、前記委託書または他の文書は、第14条に基づいて総会に提出される業務を支援する指名者の委託書または同意書に関連しなければならない(A)“取引法”(上記条項(A)~(J)による開示を“譲渡可能権益”と呼ぶ)。しかし、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行の正常な業務活動に関連するいかなる開示も含まれてはならない, 信託会社または他の世代の有名人であって、当該信託会社または他の世代の著名人は、純粋に株主であるために、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書の作成および提出を指示された

(C)貯蔵業者が年次会議で提出しようとしている各事務について、(A)記念会議で提出されることを意図した事務の簡単な説明、記念会議でそのような業務を処理することを意図した理由、および各著名人が当該業務における任意の重大な利害関係を有する。(B)提案または業務のテキスト(提案考慮の任意の決議のテキストを含み、このような事務は、地下鉄会社の別例の提案を修正することを含む場合、修正された国語を提案する)。(C)すべての合意の合理的な詳細な説明。任意の命名者間または間、または任意の命名者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間で、当該株主がこのような業務に関する手配および了解を提出し、(D)取引法第14条(A)の規定に従って、会議に提出される業務を支援するために依頼書を募集する際には、委託声明または他の届出文書に開示された当該業務に関連する任意の他の情報を開示しなければならない。しかし、本項(C)段落に規定されている開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人も含まれていないが、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本附例に規定する通知書を作成し、提出することを示す貯蔵業者であるため、著名人となる。

(Iv)本条2.4節において，“提案者”という言葉は，(A)年次総会に提出しようとする業務通知を提供する株主，(B)年次総会前に提出しようとする業務通知は，それを代表する実益所有者である(異なる場合)，(C)株主または実益所有者(別表14 A第4項に示す3(A)(Ii)~(Vi)段落で定義されているように)株主または実益所有者(本別例については取引所法第12 b-2条に示される範囲内に属する)の任意の募集または連絡者、および(D)株主または実益所有者(またはそれらのそれぞれの任意の連絡者または他の募集活動に参加する任意の他の者)が、株主または実益所有者と共同で行動する任意の他の者。この付例では、(明示された合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致または並行して行動するか、または別の人が共通の目標のために地下鉄会社の制御権の変更または影響に関する行動を行うこと、またはその目的または効果を有する任意の取引に関連する行為、またはその取引の参加者として行動することを知っている人であれば、その人は、その他の人と“一致して行動する”とみなされなければならず、(A)各人が別の人の行動を知っているという意識は、彼らが決定した要素のうちの1つである

(B)少なくとも1つの追加要因は、これらの人が協調または並行行動を意図していることを示しており、これらの追加要因は、情報交換(公開またはプライベート)、会議出席、議論、または協調または並行行動の招待を含むことができるが、これらに限定されない。ただし、誰も、以下の場合のみ、他の人と一致して行動するとみなされてはならない。(1)取引法第14条(A)第14条に基づいて付表14 Aに提出された委託書又は同意募集声明による入札、又は(2)取引法第14条(D)条に基づいて提出された買収契約書において、取引法第14条(D)条に基づいて提出された公開入札又は交換要約中の当該他の者の委任状又は同意を取り消すことができる。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである。

(V)提案者は、2.4節の通知において提供または要求された情報に従って会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて会社に発行された年次会議で業務の意向の通知を更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下で任意の適用される期限を延長すること、又は本定款の下で通知が以前に提出された株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は増加させることを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(Vi)本付例に相反する規定があっても、年次会議では、本2.4節で規定したように会議を適切に提出していない事務を処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる問題も処理してはならないと会議に宣言しなければならない。

(Vii)本第2.4条は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる業務も除く。2.4節の年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.2.4節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。

(Viii)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて、または当社が“取引法”第13条、14または15(D)条に従って証券取引委員会に公開提出された文書において開示されることを意味する。

2.5取締役を指名する事前通知手順。

(I)特別会議または特別会議で取締役会メンバーとして選出された者を指名する(ただし、特別会議を開催する者が発行した会議通知またはその指示の下で指定された取締役選挙事項のみ)であっても、その会議において(A)由または在

取締役会の指示は、取締役会又は本付例により許可された任意の委員会又は者の指示を含み、(B)当社がIndigoによって制御されている場合は、Indigo又はIndigoの指示の下で発行されるか、又は(C)自ら出席した株主により発行され、当該株主は、第2.5節に規定する通知を行った場合及び会議時に自社株式の記録所有者であり、(B)総会で投票する権利があり、及び(C)本2.5節及び第2.6節に規定する通知及び指名に関する規定を遵守している。上記(B)条は株主(Indigoの支配下にある当社のIndigoを除く)が株主総会又は特別会議で取締役会メンバーに当選するための唯一の方法である。本2.5節において、“自ら出席する”とは、会社の取締役会会議に参加する株主を指名して当該会議に出席すること、又は提案した株主が個人でない場合には、その株主の合格代表が当該会議に出席することをいう。提案株主の“資格代表”は、株主に代わって株主総会で株主を代表するために、株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面または株主によって交付された電子転送許可を得る任意の他の者でなければならず、その者は、株主総会で書面または電子転送文書、または文書の信頼できる複製または電子転送文書を提示しなければならない。上記条項(I)は、株主が年次会議又は特別会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の手段である

(Ii)周年会議で取締役会メンバーに当選するために株主が1名以上の者を指名するためには、(A)直ちに書面(本附例第2.4(Ii)節で定義されているように)で会社秘書に指名を出さなければならない。(B)第2.5節及び2.6節の規定により、当該株主及びその提案に関する代名人の資料、合意及びアンケートを提供しなければならない。および(C)2.5節と2.6節で要求された時間と形式でその通知を任意に更新または補完する.取締役が特別会議を招集した者が会議通知中又はその指示の下で規定する事項である場合は，株主が特別会議で1人以上を取締役会選挙に指名する場合は，(A)速やかに会社の主要執行事務室で会社秘書に通知しなければならない，(B)第2.5節及び2.6節の要求に従って，当該株主及びその指名された著名人に関する情報を提供し，および(C)2.5節と2.6節で要求された時間と形式でその通知を任意に更新または補完する.適時のために、株主が特別会議で提出した指名通知は、特別会議の120日前(120)日よりも早く会社の主要実行事務室に送付または郵送しなければならないが、特別会議の前90(90)日より遅くないか、または遅い場合は、前90(90)日より遅くない, この特別会議日(本附例第2.4(Ix)節を参照)の第10(10)日が初めて開示された。いずれの場合も、年次会議または特別会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述した株主通知の新しい期間を開始しない。いずれの場合も、指名者は取締役候補者の人数について株主が適用会議で選択した人数を超えてはならない。当社が当該通知の発行後に総会で選択しなければならない取締役数を増加させる場合は、任意の追加著名人に関する通知は、(I)直ちに通知の期限が満了したとき、(Ii)本第2.5(Ii)条に記載されている期日又は(Iii)この項の増加した公開開示日(第2.4条を参照)の後10日目(遅い者を基準)に発行しなければならない。

(Iii)2.5節の規定を満たすために，株主から秘書への通知が記載されている：

(A)個々の候補者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は2.4(Iii)(A)節を参照されたいが，2.5節の目的については，2.4(Iii)(A)節に出現するすべての箇所において，“命名者”という語は“命名者”によって置き換えられるべきである)

(B)各有名人については，2.4(Iii)(B)節で定義された任意の除外可能な利害関係であるが，2.5節では，2.4(Iii)(B)節に記載されているすべての箇所の“指名者”という語は“指名者”という語で置き換えなければならない

第2.4(Iii)(B)節で提出される会議に関する事務の開示は、会議上の取締役選挙に関連しなければならない)。また，第2.4(Iii)(B)(I)節に列挙された情報の代わりに，第2.5節に規定する著名人の通知には、次のような陳述が含まれるべきである：著名人が以下の団体に所属しているか否か、(A)発行された株を保有する株主の少なくとも一定割合の株主に委託書及び/又は委託表を提出して、任意の指名者を選出すること、(B)株式所有者を募集し、その株式保有者が会社が発行した株式の少なくとも67%を占め、取引所法案が公布された第14 a-19条に基づいて取締役選挙に投票して、会社が著名人以外の会社が著名人に提出されることを支援する権利がある。そして；

(C)指名者が取締役に立候補しようとしている者については、(A)提案された著名人が著名人であれば、本第2.5条及び第2.6条に基づいて株主通知内に記載されている当該提案された著名人に関する全ての資料に基づいて、(B)“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、競合のある選挙において取締役を選出する代表を求める依頼書に関連して、委託書又は他の文書に開示されなければならない当該等の提案に係るすべての代著名人に関する資料(当該提案を含む代著名人は、任意の依頼書及び添付された書内で指名されることに同意し、当該委託書及び委任カードは、会社の次の選出役員の株主会議に関するものであり、当選後に取締役を務める全任期である。)(C)任意の著名人間又は間の任意の重大な契約又は合意には、任意の直接的又は間接的な重大な利害関係の記載がある。一方、それぞれの連絡先またはそのような入札の任意の他の参加者であり、他方では、S−K規則における“登録者”であり、提案された被登録者が登録者の役員または幹部(上記(A)~(C)条による開示を“著名人情報”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない場合、S−K規則404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報、および(D)2.6節に規定する記入および署名されたアンケート調査、陳述および合意；そして

(D)会社は、会社が合理的に必要とする可能性のある他の資料を提供する任意の提案の著名人に要求することができ、(A)または(B)提案の代理者の独立性の欠如または独立性の欠如に役立つ可能性のある他の資料を合理的な株主に理解して、提案の代理者が会社の企業管理指針の資格に適合するかどうかを決定することができる。

(4)本2.5節において、“指名者”という言葉は、(A)会議で行われる指名通知を提供する株主、(B)会議で行われる指名通知を発行する1人以上の実益所有者を代表し、(異なる場合)、および(C)その株主または実益所有者の任意の連絡者、またはこの募集に参加する任意の他の参加者を意味する。

(V)第2.5節で通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正しいものであり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会議で提出される予定の任意の指名提供通知を予定している株主は、必要に応じて通知をさらに更新して補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日前に更新および補充が必要である場合)、および会議日前の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、その任意の延期または延期(実行可能でない場合は、会議延期または延期日の前の第1の実行可能な日)(10(10)営業日前に更新および補充する必要がある場合)、会社で主に事務室の秘書を実行する

会議またはその任意の延長または延期)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供するいかなる通知の不足点について当社が有する権利を制限するものでもなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、いかなる指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。

(Vi)会議で提出される予定の任意の指名に関する2.5節の要求に加えて、各指名者は、そのような指名に関する取引所法案のすべての適用要求を遵守しなければならない。本第2.5節の前述の規定には別途規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(A)当社の被著名人を除く任意の指名者は、取締役を支持する被著名人の代理を募集することができず、その指名者が取引法に基づいて公布されたこのような代理を募集する第14 a-19条の規則を遵守しない限り、会社への通知をタイムリーに提供すること、および(B)任意の指名者(A)が“取引法”によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供した場合、(B)取引法によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、直ちに会社にその要求を提供する通知を含む。または十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該命名者を信納することが“取引所法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合している場合、会社は、命名者の提案のために募集された著名人によって募集された任意の依頼書または投票を無視しなければならない。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(3)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。

2.6.候補者を取締役に指名し、当選後に取締役に就任するための追加要件。

(I)周年会議または特別会議で会社役員の代名人に当選する資格があるためには、提案代行名人は第2.5条で定められた方法で指名されなければならず、アドバイスの代名人が記録された記憶者によって指名された場合には、事前(理事局またはその代表が当該提案代名人に通知した通知に定められた交付期限に従って)会社の主要執行事務所の秘書に送付しなければならない。(A)提案代人の背景、資格、公民権、株式及び独立性に関する書面アンケート(会社が任意の記録株主の書面要求に応じて提供する形式を採用する)、及び(B)書面陳述及び合意(会社が任意の記録株主の書面請求に応じて提供すべき形式)は、当該提案の代名人が(A)ではなく、かつ、その任期中に董事人に当選した場合は、(1)となることはない。そして、いかなる人や実体にもいかなる承諾や保証も行わず、その提案を説明する代名人が会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題や問題について投票するか(“投票承諾”)、または(2)その提案を制限または妨害する可能性のある著名人が会社役員に当選した場合には、適用法律に基づいてその受信責任を履行する能力の投票承諾、(B)そうでもなく、いかなる合意の当事者にもならないことを説明する。会社以外のいずれか又は実体とは、取締役サービスとしての任意の直接又は間接補償又は補償について手配又は了解に達したが、本合意又は会社に開示されていない場合は、(C)会社の取締役として選択された場合, 会社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、機密性、株式所有権および取引、およびその人が董事者としての任期内に有効に取締役に適用される他の政策および準則(任意の提案された著名人が要求する場合、会社秘書は、その提案された著名人に当時有効なすべての政策および基準を提供しなければならない)、および(D)会社の取締役に選出された場合、提案された著名人が再選される次の会議に臨むまで、全任期を担当する予定である。

(Ii)取締役会は、提案された著名人の指名について行動する株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することを要求することもできる。前述の一般性を制限しない原則の下で、

取締役会はこのような他の資料を提供することを要求することができ、取締役会はこの提案が著名人が当社の独立取締役の指名資格に符合するかどうか、或いは取締役の資格標準に符合するかどうか及び当社の企業管理指導によって締結された追加選考基準を決定することができる。当該等の他の資料は、取締役会が著名人の提出又は郵送を要求した後5(5)営業日以内に、当社の主要執行事務所(又は当社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)の秘書に送付又は郵送し、秘書が受領する必要がある。

(Iii)取締役に指名された著名人は、2.6節で提供されなければならないまたは提供されなければならない情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日までの日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じてさらに更新および補足しなければならない。会社の主な執行事務室の秘書(または会社が任意の公告で指定された他の事務室)は、会議で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(記録日に更新および補充が要求される場合)よりも遅くなく、会議日の8(8)営業日よりも遅くなく、または可能な場合には、いかなる休会または延期(実行不可能な場合)であっても、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利を制限するものではなく、本定款の下のいかなる適用の最終期限を延長することもなく、又は本定款の下で通知が以前に提出された株主が、株主総会に提出される予定の著名人、事項、業務又は決議案を変更又は増加させることを含む任意の指名又は更新を許可することを許可するものとみなされる。

(Iv)任意のアドバイスの指名された者は、そのアドバイスの代有名人及びそのアドバイスの代有名人の名前を指名することを求める者が2.5節及び2.6節(誰に適用されるかに応じて)の規定を遵守していない限り、1人当たり会社の取締役に指名される資格がない。事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する官僚は、2.5節および2.6節の規定に従って適切に指名されていないと判断しなければならない。もし彼または彼女がそうすべきであれば、彼または彼女は会議でこの決定を発表しなければならず、欠陥のある指名は無視し、提案された被抽出者が投票した任意の票(ただし、他の合格した被抽出者の任意の形態の票を列挙する場合は、抽出された有名人にのみ投票された票)は最初から無効であり、何の効力も効果もないはずである。

2.7株主総会通知。

法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があることを除いて、任意の株主総会の通知は、会議日前に10(10)日以上60(60)日以下に送信されるか、またはその会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。会議の開催場所(ありあれば)、日付及び時間、遠隔通信方式(あれば)を通知し、株主及び被委員会代表は自らこの会議に出席して会議に投票すると見なすことができ、特別会議に属する場合は、この会議を開催する目的を示す必要がある。

2.8個の定足数である

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、発行済み株式及び発行済み株式の多数の投票権を有し、投票、自ら出席する権利があり、又は遠隔通信(例えば適用)又は代表出席を委託する株主は、株主のすべての会議の事務処理の定足数を構成しなければならない。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。ただし，いずれかの株主会議に出席または代表を派遣する人数が定足数に満たない場合には，(1)会議議長または(2)会議で投票する権利のある株主の多数決権があり，自ら出席または遠隔出席する

通信(適用される)又は代表代表は，定足数が出席するか，又は代表が出席するまで，随時本附例第2.9節に規定する方法で休会または休会する権利がある。定足数の出席や代表を派遣するのに十分な休会や休会会議では、本来会議で処理可能な事務は、当初気づいていたように処理することができる。

2.9休会；通知

会議が別の時間または場所に延期された場合、そのような別例が別途規定されていない限り、株主および被委員会代表が自ら出席および延会で投票する時間、場所(ある場合)、および遠隔通信方式(ある場合)が延会を開催する会議で公表されているか、または取締役社長が許可する任意の他の方法で提供されていると見なすことができれば、通知を延長する必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合，または休会後に休会のために新たな記録日が確定した場合は，会議で投票する権利のある各記録株主に休会通知を出さなければならない。

2.10ビジネスの処理

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、どの株主総会の議長も会議を開催する権利があり、(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関連規則、規程及び手順(当該等の規則、規則及び手続は書面で行う必要がない)、及び会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手続きは、取締役会によって採択されたか、または会議議長によって規定されてもよく、(1)会議議題または事務順序の決定、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(破壊者を会議から追放する規則および手順を含むが、これらに限定されない)、これらに限定されない。(Iii)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加することを制限する制限、(Iv)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(V)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。任意の株主会議の議長は、会議の進行に適している可能性のある任意の他の決定を行うことを除いて、任意の規則の管理および/または解釈に関する決定を含むが、これらに限定されない, (B)必要があることが証明された場合、議長又は議長(取締役会が通過したか、又は会議を主宰する者によって指定された会議規則又は手順にかかわらず)は、決定され、ある事項又は事務が大会に適切に提出されていないことを大会に宣言し、議長がこのように決定した場合、議長は、総会にこのような声明を行うべきであり、いかなる事項又は事務も、総会の提出のために処理又は審議されていない事項を処理又は考慮してはならない。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

2.11投票；役員を選挙する

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.13節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及び他の投票権協定に関する)の制限を受けなければならない。

会社登録証明書、本附例あるいはDGCLには別の規定がある以外、株主総会で投票する権利のある株主は、その保有する株ごとに1票(1)票を投じる権利があり、当該株主は関連事項に対して投票権がある。

すべての正式に開催または開催される株主総会では、取締役を選挙するために、投票された多数の票は取締役を選挙するのに十分である。会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、又は適用法律又は会社又はその証券に適用される任意の規定に基づいて別の規定があるほか、正式に開催又は開催された会議で株主に提出された他のすべての選挙及び問題は、会議に出席した親身又は被委員会代表が過半数票で決定し、これについて投票する権利があり、会社に対して有効で拘束力がある

2.12株主は、会議を経ずに書面の同意で行動する

任意の一連の優先株を規定する1つ以上の取締役会決議に別段の規定がある以外に、当社の株主は、発行された株式所有者の承認の下で、会議の代わりに同意の行動で行うことができ、当該等の発行された株式所有者の最低投票権は、当該株式等の株式について投票する権利があるすべての株式について出席及び採決する権利を有するすべての会議で当該行動をとるために必要である。しかし、当該会社がIndigoによってコントロールされなくなった日から、当該会社の株主は、当該株主が開催された周年総会又は特別会議でのみ行うことができ、かつ、当該等株主の会議の代わりにいかなる同意ももって行うことができない。疑問を生まないために，本附例2.12節では，任意の同意を得て会議の代わりに行動する場合には，本附例2.4および2.5節の通知要求は適用されないと規定している

2.13株主通知の記録日；投票；同意を与える

当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続会で了承又は採決する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案の日付よりも早く記録日を決定することができず、法律に別段の規定がない限り、記録日は当該会議日の前60(60)日又は10(10)日よりも早くてはならず、いかなる他の関連行動の前60(60)日よりも早くしてはならない。

取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。

監査委員会が記録日をこのように決定しなかった場合：

(I)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を初めて通知した前日の営業時間で終了しなければならないことを決定し、又は放棄通知があれば、会議開催日の前日の営業時間を終了する。

(Ii)任意の他の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した日の営業時間に終了しなければならない。

株主総会の通知を受ける権利がある株主または株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されるべきであるが、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に従って延会で投票する権利のある株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。

当社が任意の配当金又は他の分配又は分配又は任意の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、当該記録日は記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の前60(60)日よりも早かってはならない。もし…

未確定記録日は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間終了時としなければならない。

2.14個のエージェント

株主総会で投票する権利を有する各株主は、会議の既定の手順に従って提出された書面または法律によって許可された転伝(取引所法案に従って公布された14 a~19条の規則を含む)に従って許可されることができるが、その代表は、その日付から3(3)年後に、その代表がより長い期限がない限り、投票または行動することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、電子送信の形態であってもよく、記載または提出された情報は、電子送信が株主によって許可されていると判断することができる。

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、非白色の代理カードを使用しなければならず、この依頼カードは取締役会専用に保留されなければならない。

2.15投票権のある株主リスト

会社は、各株主総会の開催前10日目(10)日に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票権を有する株主を反映する)を用意し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日である：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主な実行オフィスであることを前提とする。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第2.15節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠である。

2.16選挙監督官。

任意の株主総会の前に、取締役会は、1人以上の選挙検査員を会議またはその休会に出席させ、これについて書面で報告しなければならない。検査者の人数は1(1)人または3(3)人としなければならない。取締役会は、行動していない検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。検査員または任意の補欠者に任命された者が出席していないか、または行動を拒否していない場合、会議議長は、任意の株主または株主代表の要求の下で、その空席を埋めるように指定することができる。

このような検査員は：

(I)会社が発行した株式の株式数及び当該株式1株当たりの投票権を決定すること

(2)会議に出席する会社の株式数および依頼書および票の有効性を決定する

(3)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする

(Iv)裁定審査員が任意の裁定に対して提起された質疑の処理状況を決定し、合理的な期間を維持すること；および

(V)会議に出席した法団の株式株式数の査定、及び全投票権及び票のポイント計算を承認する。

各選挙審査員は、審査員の職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつできる限りの方法で視察職責を忠実に実行しなければならない。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面で有効であり，すなわち全員の決定，行為または証明書である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である。選挙監督官は彼らが決定した人たちに彼らの義務を実行するように協力させることができる。

2.17地下鉄会社に納入します。

本細則第II条に1人以上の者(株式の記録または実益所有者を含む)が、当社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または資料を交付する場合、これらの文書または資料は、書面(および電子伝送形態ではない)および専任者(夜間宅配サービスを含むが、限定されないが含まれる)または書留または書留、証明書で当社に交付されるだけであり、当社は、非書面またはそのように交付された任意の文書の交付を受けることを要求されない。疑問を生じないように、当社はDGCL第116条の本条項第2条の規定による当社への情報及び書類の交付に関する規定を明確に遵守しないことを明確に選択した。

第三条--役員

3.1権力

会社条例及び会社登録証明書のいずれかの制限に適合する場合には、会社の業務及び事務は取締役会が管理しなければならず、会社のすべての権力は取締役会又は取締役会の指示の下で行使されなければならない。

3.2取締役数

任意の発行された優先株の所有者が取締役を選挙する権利及び優先権(ある場合)の規定の下で、取締役会全体を構成する取締役数は1名以下かつ15人以下のメンバーであってはならず、また、取締役会の人数が定足数未満であっても、任意の取締役が時々多数票で可決される1つ以上の決議案によって決定される。

3.3取締役の選挙、資格、国籍、および任期

本附例第3.4節には別の規定があるほか、会社登録証明書の規定に適合する場合には、各取締役(選任補填又は新設役員職を取得した取締役を含む)の任期が当選した任期満了及びその役員の後継者が選出され資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任、資格喪失又は免職されるまでである。会社登録証明書または本付例にこの規定がない限り、取締役は株主である必要はない。会社登録証明書又は本附例は取締役のその他の資格を締結することができる。このような細則には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会メンバーの少なくとも3分の2は、適用法(以下、X条参照)に規定されている“米国市民”であり、取締役会議長は、法律が適用される限り、適用法に規定されている“米国市民”でなければならない。取締役会に在任している非市民の数(以下第10条を参照)

取締役数がいつでも適用される法律の規定の制限を超えた場合、一人以上の非公民取締役は、取締役会におけるサービス年数に応じて逆タイミングで取締役資格を持たなくなり、自動的に取締役を停止しなければならない

会社登録証明書にこの規定がある場合、会社役員は3つ(3)に分類しなければならない。

3.4辞任と空き

どの取締役も会社に書面通知や電子メールを出した後にいつでも退職することができます。辞職は，文書に規定された時間に発効し，又は文書に規定されたイベントが発生したときに発効し，時間又はイベントを指定していない場合は，辞任を受けたときに発効しなければならない。1人以上の取締役がそのために辞任し、将来の日付で辞任して発効した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の過半数の取締役は、その等の空席を埋める権利があり、当該等の辞任又は辞任が発効した場合には発効することが決定され、このように選択された各取締役は、3.3節の規定により在任しなければならない。

会社登録証明書又は本附例に別段の規定がない限り、任意の取締役が死亡、辞任、資格喪失又は免職により生じた欠員、及び任意の増加した法定役員数により生じた新設取締役職は、取締役会決議が当該等の空席又は新たに設立された取締役職を株主が補填すべきであることを決定しない限り、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一の残りの取締役によって補填することができる

3.5会議場所；電話会議

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書またはそのような添付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、これによって互いに聞くことができ、そのような付例に従って会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

3.6定期会議

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外で開催することができ、時間および場所は、取締役会によって指定され、音声情報システムまたは情報、ファクシミリ、電報または電送を記録および伝達するための他のシステム、または電子メールまたは他の電子送信手段を含む、口頭または書面ですべての取締役に公表されることができる。取締役会の定期会議は別途通知する必要はありません。

3.7特別会議；お知らせします

任意の目的または任意の目的のために開催される取締役会特別会議は、いつでも取締役会長、最高経営責任者、総裁、秘書、または法定取締役の過半数によって開催されることができる。

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配達；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)図面ファクシミリで送信すること；または

(Iv)電子メールで送信し，

会社記録に示されている取締役毎の住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)を取締役に送信します

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは(Iii)電子メールが送信される場合、通知は、会議開催前に少なくとも24(24)時間前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国郵便で送付しなければならない。通知は会議場所を指定する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば)、会議の目的を説明する必要もない。

3.8会議定足数

取締役会のすべての会議において、会社登録証明書が別途規定されていない限り、法定取締役数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。法規、会社登録証明書又は本附例に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の投票は取締役会の行為とすべきである。どの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々会議を延期することができ、会議で発表される以外に、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

3.9取締役会は、会議を経ずに書面の同意で行動した

会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可された任意の行動は、会議なしにとることができる。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事手順記録と共に提出されなければならない。このような書面同意または電子伝送同意の行動は、取締役会の一致投票と同等の効力と役割を持たなければならない。

3.10役員の費用と報酬

法律を適用して許容される最大範囲内で、取締役会は、費用や支出の返済を含む取締役が任意の身分で当社にサービスを提供する報酬を決定する権利がある

3.11取締役を罷免する

取締役会または任意の個別取締役は、当社がIndigo Controlによって支配されている場合、多数の投票権を有する者が賛成票を投じるか否か、および(B)当社がIndigoによって支配されなくなった時間から後、議決権のある多数の人が賛成票を投じただけで罷免されることができる。

認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1(1)名または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案又は当該等の付例に規定されている範囲内で、自社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有して行使することができ、当社の印鑑を押印する必要がある可能性のあるすべての書類に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、(I)株主の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項を承認又は採択又は株主に推薦する権利がない、又は(Ii)当社の任意の付例を採択、改訂又は廃止することができる。取締役会の各委員会の少なくとも3分の2(2/3)のメンバーは、適用法(以下、X条参照)で定義された“米国市民”の定義に適合する個人から構成されなければならないが、取締役会の委員会が(1)のメンバーを有する場合、そのメンバーは上述したように“アメリカ合衆国市民”でなければならない。

4.2委員会議事録

各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3各委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(I)3.5節(会議場所と電話会議)；

(2)第3.6項(定期会議)；

(3)3.7節(特別会議と通知)；

(Iv)3.8節(定足数)；

(V)第7.12条(放棄通知)；及び

(6)3.9節(会議を行わずに行動)，

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な修正を行う。しかし：

(I)各委員会の定期会議の時間は、理事局決議又は委員会決議によって決定することができる

(Ii)委員会の特別会議は、取締役会の決議によって開催されてもよい

(3)委員会特別会議の通知委員会の全会議に出席する権利のあるすべての候補メンバーにも通知しなければならない.取締役会は、本附則に規定されているどの委員会にも違反しない管理規則を採択することができる。

4.4グループ委員会。

会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。取締役会の各グループ委員会の少なくとも3分の2(2/3)のメンバーは、適用法(以下X条参照)で定義された“アメリカ合衆国市民”の定義に適合する個人から構成されなければならないが、取締役会の1つのグループ委員会に(1)のメンバーがいる場合、そのメンバーは上述したように“アメリカ合衆国市民”でなければならない。

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の上級者は社長一人と秘書一人が担当します。会社はまた、董事局主席、董事局副主席、行政総裁1人、財務総監1人、司庫1人、副総裁1人以上、副総裁1人以上、アシスタント司庫1人以上、アシスタント秘書1人以上、および本附例条文に従って委任された任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。

5.2上級乗組員の委任

取締役会は会社の上級者を委任しなければならないが、本附例第5.3節の規定により委任された上級者は除くが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に適合しなければならない。

5.3名の部下士官

取締役会は、行政総裁を委任または許可したり、行政総裁が欠席した場合には、総裁が自社業務に必要な他の上級職員および代理人を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任

いかなる上級者も、理由があるか否かにかかわらず、委員会の過半数のメンバーが賛成票を投じるか、または委員会がこの免職権限を付与することができるいかなる者も免職することができる。

どんな上級者でもいつでも会社に書面で通知して退職することができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された後の任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

本第5.4節によれば、高級職員のいかなる免職又は辞任に対しても、会社又は当該高級職員が当該高級職員の任意の雇用契約に基づいて有するいかなる権利を損害してはならない。

5.5オフィスビルの空きがあります

会社の任意のポストに発生した任意の空きは、取締役会または第5.2節の規定によって補われなければならない。

5.6他の法団の株式を代表します

取締役会議長総裁、当社の任意の副取締役総裁、司庫、当社の秘書又はアシスタント秘書又は取締役会が許可した任意の他の者は、当社の名義で保有する任意及び他のすべての法団株式に付随するすべての権利を投票し、代表し、代表して行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と義務

当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会又は株主が随時指定する権力と、取締役会の制御下の職責を履行しなければならない(この規定がなければ、一般にそれぞれの職位に関係する)。

5.8非市民の役人への制限

このような細則に相反する規定があっても、(A)当社のCEO(ある場合)、総裁、および他の管理者の少なくとも3分の2は、適用法(以下第10条参照)で定義された“米国市民”とすべきであり、法律(定義は以下第10条参照)が適用される限り、このような制限が必要である。

第六条--記録及び報告

6.1記録の保存と検査

当社は、その主な実行事務所又は取締役会が指定した1つ又は複数の場所に株主の記録を記憶し、その氏名、住所及び各株主の保有株式の数及び種別、改訂されたこれらの付例写し1部、会計帳簿及びその他の記録を記載しなければならない。本付例にいかなる逆の規定があっても，登録されている株主はいずれも当該株主がDGCL第220条によって享受する権利を有する権利を有する権利がある。

6.2取締役の視察

いかなる取締役も、その取締役の地位に合理的に関連する目的のために会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査する権利があり、当該取締役が“取締役条例”第220条に基づいてこのようにする権利がある限り、このようにする権利がある

第七条--一般事項

7.1会社契約と文書の署名

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。

7.2株；部分的に十分に入金する

当社の株式は株式で代表しなければなりませんが、取締役会は決議案によって、当社の任意の種類又は系列株の一部又は全部の株式は証明書を持ってはならないと規定しています。株式株は，株があれば，そのフォーマットは

会社登録証明書と適用法。株を持っている各株式所有者は、株式の署名を許可された任意の2人の高級社員が株式形式で株式に署名するか、または当社名義で株式に署名する権利がある。会社の取締役会長または副議長、最高経営責任者、社長総裁、副会長総裁、財務担当者、任意のアシスタント財務担当者、秘書、または任意のアシスタント秘書は、株式への署名を特別に許可しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を加えても、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日にそのような上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されてもよい。

会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式であれば、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた額について述べる必要がある。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

7.3証明書の特別な識別情報

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先権および相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、ならびにそのような優先権および/または権利の資格、制限または制限は、そのカテゴリまたは一連の株式を代表するために会社が発行する証明書の正面または裏面(または無証明株である場合、DGCL第151条に従って提供される通知に記載されている)に全部またはまとめて列挙されなければならない。しかしながら、当社条例第202条には別の規定があるほか、上記の規定に加えて、当社が当該カテゴリ又は系列株(又は任意の証明書株式に属する場合は、上記通告に含まれる)を代表するために発行された株式の正面又は裏面は、各種類又は当該系列株の権利、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を要求する株主に対して、当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で提供することができる。

7.4証明書紛失

7.4節に別途規定がある場合を除き、以前発行された株の代わりに新たな株を発行してはならず、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしなければならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊と呼ばれる任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、その紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法定代表に、当該株のいずれかが紛失、盗まれた、または廃棄された、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって会社に提出された申立を要求するために、会社に十分な保証金を与えることができる。

7.5構成；定義

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語“人”は会社や自然人を含む。

7.6配当金

取締役会は、(I)会社登録証明書又は(Ii)会社登録証明書に記載されている任意の制限の規定の下で、その株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は以下のようにお支払いいただけます

現金、財産、または会社の株式のうちの株式。取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

7.7会計年度

会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる。

7.8 SEAL.

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます。

7.9株式譲渡

会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。1名又は複数の適切な者が署名した当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該株式を代表する株式(又は無証明書株式に関する妥当な署名に関する指示)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式に許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿上で譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、授権及びその他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印紙を添付する。いかなる目的についても、任意の持分譲渡は地下鉄会社にとって無効であり、当該株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されるまでは、当該項は当該持分譲渡の出資者及び荷受人の名前又は名称を表示しなければならない。上記の規定にもかかわらず、株式譲渡は本附例第X条の規定に従って制限されなければならない。

7.10株式譲渡契約

当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。

7.11株主登録

地下鉄会社：

(I)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、その所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

(Ii)デラウェア州法律に別段の規定がない限り、デラウェア州法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はない。

7.12ドロップ通知

“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後においても、通知に等しいものとみなされるべきである。誰でも会議に出席するには，その人が明示のために会議に出席しない限り，その会議に対する通知を放棄するように構成すべきである

会議は会議が合法的に開催されたり開催されたりしないため、会議開始時にいかなる事務の目的にも反対する。会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、株主が任意の定期的または特別な株主総会で処理する事務またはその目的は、いかなる書面放棄通知または電子伝送方式での放棄に記載される必要はない。

第八条--電子転送通知

他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知を、会社記録上の株主の郵送先に書面で送信することができる(又は電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスは、場合に応じて)、(1)郵送された場合、通知が米国のメールに保管されている場合は、郵送前払いを行うことができる。(2)宅配便配信サービスを通過する場合は、通知を受けた場合又は通知を当該株主住所に残す場合は、早い者を基準とし、又は(3)電子メールが発行された場合は、当該株主が書面又は電子メールで通知を受信したことを当該株主が電子メールで受信することに反対することを通知しない限り、当該株主に送信された電子メールアドレスを基準とする。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

他の方法で株主への通知を効率的に発行することを制限することなく、会社が“会社条例”、会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に従って株主に発行する任意の通知は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行される、すなわち有効である。株主は、書面通知または電子伝送方式で、このような任意の同意を会社に撤回することができる。本項の規定にもかかわらず、会社は、本条第1項の規定により、本項で要求された同意を得ることなく、電子メールで通知を行うことができる。

前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす

(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；

(Ii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に当該特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)当該掲示および(B)前記単独通知の両方において後者；および

(3)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合

上記の規定があるにもかかわらず、(1)当社が当社からの2つの通知を電子伝送方式で連続的に配信することができなかった場合、および(2)当社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の担当者が通知を出した後、電子伝送方式で通知を出してはならないが、この能力が発見されなかった場合には、いかなる会議や他の行動も無効にすることはない。

詐欺がない場合には、会社の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の代理人が通知された誓約書、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

第九条--賠償

9.1役員および上級者の代償。

任意の取締役又は会社上級者が、その法定代表者が会社役員又は会社上級者であったか、又は取締役又は会社上級者であった場合、会社の要求に応じて一方となるか、又は民事、刑事、行政又は調査に関与する他の方法で関与している場合は、会社は、会社が現在許可されているか又は以後改正される可能性のある最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。他の会社または共同企業(“被保険者”)、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの高級職員、従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス、およびそのような任意の訴訟によって合理的に招かれたすべての責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、消費税または罰金、および和解のために支払われた金を含む)を含む。上記の規定にもかかわらず、第9.4節に別段の規定があるほか、特定の案件において取締役会が許可された場合にのみ、会社は、当該人が起こした訴訟に関係する者に対して賠償を求められるべきである。

9.2他人に賠償します。

会社は、現行または以後改正可能な適用法の許容範囲内で、会社の任意の従業員または代理人を賠償し、損害を受けないようにする権利がある。なぜなら、彼または彼女の法定代表者が、会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の法団または共同、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役の高級職員、従業員または代理人として、任意の法律手続きの一方になるか、または他の方法で任意の法律手続きに参加することを脅かされているからである。従業員福祉計画に関連するサービスを含み、その人がどのような法律手続きによって被ったすべての責任と損失、合理的に招いた支出に対抗する

9.3前払い料金。

会社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、任意の被保険者によって発生した合理的な費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が任意の訴訟を最終的に処分する前に発生した費用を支払うことができるが、その人がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、訴訟の最終処分の前に支払うことができ、最終的にその人が第IX条または他の方法で賠償を受ける権利がないと判断しなければならない。

9.4権利の非排他性。

本条第IX条に付与されたいかなる者の権利も、当該者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有又はその後取得する可能性のある他の権利を排除しない。

9.5保険です。

会社は、現在又は過去に会社の役員、上級者、従業員又は代理人である者を代表することができ、又は現在又は過去に会社の要求に応じて、董事身を別の法団、共同企業、共同企業、信託企業又は非牟利実体の上級者、従業員又は代理人にサービスする者を代表して、保険を購入及び維持し、その身分によって招いた任意の法的責任、又はその身分によるいかなる法的責任を賠償することができ、会社が当該人が“大同保険条例”の規定に基づいて負う責任を弁済する権利があるか否かにかかわらず。

9.6その他の賠償。

当社は、かつて又は当社の要求に応じて取締役を務めていた者、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人から徴収した賠償又は立て替え費用の義務(ある場合)には、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用の金額を減額しなければならない。

9.7賠償を継続します。

当社は、かつて又は当社の要求に応じて取締役を務めていた者、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員、従業員又は代理人から徴収した賠償又は立て替え費用の義務(ある場合)には、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利企業から徴収した任意の賠償又は立て替え費用の金額を減額しなければならない

9.8修正または廃止；説明。

本第IX条の規定は、会社が一方で取締役又は会社の上級社員として又は務めた個々の個人(本附例を通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本第IX条の規定により、会社は現職又は前任取締役又は会社上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者の場合、本条第IX条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例の通過直後に完全に帰属しているとみなされる。本付例によって後にサービスを開始する会社の任意の役員または上級者の場合、本条項に従って与えられる権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、取締役または上級者が取締役または会社の上級者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本条第9条の前述の条文の任意の撤回または修正は、以下のいずれかの権利または保障に悪影響を与えるべきではない：(I)廃止または修正の前に発生したいかなる者も、その廃止または不作為として享受された任意の権利または保障、または(Ii)廃止または修正前に発効した会社の上級者または取締役費用の賠償または立て替えに関する任意の合意に基づいて享受される任意の権利または保障。

本条第九条における会社の上級者へのいかなる言及も、(X)取締役会が本附例第五条に基づいて任命した会社の最高経営責任者総裁及び秘書又はその他の上級者、又は(Y)取締役会が本附例第五条に基づいて上級者を任命することを許可した上級者、並びに任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業は、当該他の実体の取締役会(又は同等管理機関)によって当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の定款及び定款(又は同等の組織文書)によって任命された上級者のみを指すものとみなされなければならない。現在または過去に、当社の従業員または任意の他の法団、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の従業員であっても、“社長副”の肩書が与えられたり使用されたりしたことがあるか、または任意の他の他の法人、当社またはそのような他の法人、組合、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級者であるかを示唆するものと解釈することができ、この事実は、その人が構成されているか、またはそのような他の法団、共同、合弁企業、信託、信託、とみなされることをもたらすことはない。従業員福祉計画またはこの第9条に言及されている他の企業。

第十条--所有権に対する非市民の制限

10.1持分証券。

会社のすべての株式(総称して“持分証券”と呼ぶ)は、本条第十条に規定する制限を受けなければならない

10.2米国ではない国民投票と所有権制限。

いずれの場合も、個人または実体、そのような個人または実体を含む任意の代理人、受託者、または代表が、“米国法典”第49編第7小見出し第40102(A)(15)節で定義された“アメリカ合衆国市民”(“非市民”)の資格に適合していなければ、いずれの場合も、米国がこの法律に代わるまたは代替するために公布された任意の同様の立法において、交通部、その前任者、後継者によって時々解釈される(“適用法”)。(実益又は記録されている)又は(I)適用法律に規定されている自社のすべての発行済み株式証券の総投票権を超える割合(“投票限度額”)及び(Ii)適用法律に規定されている自社のすべての発行済み株式証券のパーセンテージ(“未償還限度額”)を超えるように制御する。発効までの期間(以下の定義)は，参考までに，適用法により投票制限が25.0%，未完了制限が49.0%であった。非市民がいつでも所有及び/又は制御された投票権が投票権制限を超えた場合、投票権制限を超えた持分証券の投票権は、以下10.3節に従って自動的に一時停止される。また、いつでも非市民に株式証券を譲渡又は発行する場合は、非市民が未償還限度額を超える株式を所有することになり、以下10.3節の規定により、このような譲渡又は発行は最初から無効でなければならず、いかなる効力又は効果もない

10.3外国株記録。

(I)会社又は任意の譲渡代理は、非公民が保有する持分証券の登録に個別の株式記録を保存し、“外国株式記録”として指定しなければならない。すべての非市民の株主は外国株記録に彼または彼女の株を登録する義務がある。非公民の持分証券の実益所有権又は制御権の決定は、取締役会の規定に従って実行される。発行済みと未発行の持分証券のみ外国株式記録に登録することができる。外国株式記録は、(A)(実益または記録がある)または株式証券を制御する各非市民の名称および国籍、(B)各非市民が所有する(実益または記録されている)または制御された株式の数、(C)そのような株式証券の外国株式記録における登録日を含むべきである

(2)非公民が保有する持分証券は、このような株式が外国株式記録に登録されていない限り、いつでも投票してはならない。いずれの場合も、非市民が所有している(実益または記録されている)または投票限度額を超える制御された株式証券は、投票してはならない。非市民が任意の持分証券に対して(実益地または登録されている)投票制御権を有する場合、これらの人の投票権は、会社が適用法を遵守することを保証するために必要な範囲内で自動的に一時停止されなければならない。非公民が保有する(実益又は登録されている)又は制御された持分証券の投票権は、外国株式記録に登録されている日付に基づいて、逆時間順に一時停止しなければならない

(Iii)非市民への株式証券の譲渡または発行が、非市民の所有(実益または記録のある)または未償還限度額を超える株式を制御する場合、そのような譲渡または発行は、最初から無効であり、いかなる効力も有さず、外国株式記録または会社の株式記録に記録されてはならない。会社が外国株式記録に登録されているか、または他の方法で会社の株式記録に登録され、非市民が所有している(実益または記録がある)または制御されている持分証券が加算されて(複製してはならない)未償還限度額を超えていると判断した場合は、外国株式記録および会社株記録からその数の株式を削除し、状況に応じて決定しなければならない

外国株式記録及び会社株式記録(状況に応じて)登録(又は登録しようとする)日の時間順序、及びその事件を引き起こす任意の譲渡又は発行は、最初から無効とみなされ、いかなる効力又は効果も有さないので、外国株式記録及び会社株式記録(例えば、適用される)は、外国株式記録又は他の方法で非市民に登録された株式総数が未償還制限に等しくなるまで、会社が未償還制限を超える譲渡又は発行を発効させることなく、株式の所有権を反映しなければならない

10.4株式登録

非公民が持分証券の登録を有する場合は，会社秘書に書面で通知し，会社秘書が時々指定した形式で行わなければならない。本定款第X条に規定するいかなる制限又は例外に該当する場合は、当該等の株式が外国株式記録に登録されている順序は、当該等の株式の登録の通知を受けた日を時間順に並べなければならない。ただし、いかなる非公民であっても、外国株式記録に登録された株式を購入又はその他の方法で買収し、買収後30日以内に当該等の株式を自己の名義で登録する場合は、外国株式記録に登録された株式の時系列に従って当該等の株式の売り手の地位を取得する

10.5株式の証明。

(I)会社は、書面による通知(会社の株主周年会議または任意の株主特別会議に関連して株主に配布される依頼書または投票の形態を採用することができ、または他の方法で)、株式記録保持者または会社が株式の実益所有権または支配権を有すると信じている者が、会社が適切と認める方法(その人の任意の形態の委託書または投票を実行する方法を含む)で証明することができる

(A)その人が記録所有権または実益所有権を所有するすべての株式は、“アメリカ合衆国市民”(上記の定義を参照)によってのみ所有および制御される；または

(B)非市民によって所有および/または制御される登録されている、またはその人によって所有されている株式の数が、証明書に記載されている。

(Ii)上記(I)(B)項に応じて決定された任意の株式について、当社は、本条第X条の規定を実行するために合理的に必要な更なる資料を提供することを関係者に要求することができる。

(Iii)本項Xの規定を任意の株式に適用するために、誰もが第10.5条に従って当社が取得する権利のある証明書又は他の情報を提供できない場合、当社は、関連株が非市民によって所有及び/又は制御されていると推定することができる

10.6伝説。

会社の各株式証明書または他の代表的な文書(任意の許可された株式譲渡時に発行される各株式証明書または代表文書を含む)は、実質的に以下の形態の図を含むべきである

辺境集団持株有限公司の証券です。本証明書又は文書に代表される個人又は実体が保有するいくつかの証券の所有権、制御権及び投票権は、米国法典第49章副題第7節40102(A)(15)節で定義された条件を満たしていない個人又は実体によって所有権、制御権及び投票権によって制限され、以下に示すようになる

米国交通部、その前身、後継者が時々行った解釈によると、米国が公布した任意の類似した法律で改正または置換されている。このような所有権および投票権制限は、改正および再記載された会社登録証明書およびFronTier Group Holdings，Inc.の定款に含まれており、これらの定款は時々改正または再確認される可能性がある。FronTier Group Holdings，Inc.秘書に書面で要求し，この改訂と再記述された会社登録証明書と定款の完全かつ正確な写しをここに代表される証券保持者に無料で提供しなければならない。

第十一条--改正案

本附例9.9節又は会社登録証明書条文に記載されている制限の規定の下で、取締役会は、当社の附例を通過、改訂または廃止することを明確に許可されているか、または任意の附例(一般的または特定の場合、および遡及または前向きに)を遵守することを放棄している。当社の定款のいかなる採択、改訂または廃止、あるいは取締役会がいかなる定款を遵守することを放棄した場合も、許可取締役数の過半数の承認を得なければならない。株主も当社の定款を採択、改訂または廃止する権利があるが、法律または当社の会社登録証明書に規定されている当社の任意の種類または系列株の保有者が賛成票を投じたほか、株主の当該行動は、(A)当社がIndigoによって支配されている間に議決権株式を有する多数の投票権および(B)当社がIndigoによって支配されなくなった時間の開始およびその後、少なくとも66%(66%)の議決権を有する株主が賛成票を投じる必要がある。また、会社登録証明書又は本附例に規定するいずれかの通知期限は、法律で許可されている範囲内で、認可役員数の過半数の承認を受けた後、免除することができる

第12条--フォーラム選択

当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはその裁判所に主題管轄権がない場合、デラウェア州連邦地域裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で、(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の現職または元取締役役員、他の従業員、代理人または株主について、当社または当社の株主の信頼された責任に対してクレームを提起する任意の訴訟に違反し、これらの訴訟は、(I)他人の信頼された責任違反を主張し、教唆する任意の訴訟、(Iii)会社条例または会社登録証明書または別例の任意の条文、または会社条例に基づいてデラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与え、会社または会社の任意の現職または前任取締役、上級職員、従業員、代理人または株主に対して提出された任意の申立、または(Iv)会社または関連会社の申索が内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟を含むが、これらに限定されない。

当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”及びその公布された規則及び条例に基づいて提出された1つ以上の訴因を解決するための訴えの唯一及び独占的フォーラムであり、その訴えのための任意の被告が主張するすべての訴因を含む。疑問を生じないために、本条文は、当社、その高級管理者及び取締役、任意の株式引受業者及び任意の他の専門家又はエンティティに利益を得させ、このような引受業者によって本条文を実行することができ、任意の他の専門家又は実体の専門家又は実体は、その専門が当該者又は実体を許可したような陳述を行い、株式募集文書の任意の部分として準備又は承認された。

いかなる者又は実体が会社の株式株式を購入又はその他の方法で買収又は保有する任意の権益は，本条第11条の規定に了承され，同意されたものとみなされる。

上記規定を実行しないことは、会社に補うことのできない損害を与えることになり、会社は、強制令救済及び具体的な履行を含む衡平法救済を得る権利があり、上記規定を実行する。

この排他的裁判所条項は、1934年に改正された取引法を強制執行するために生じたいかなる責任または義務のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

* * * *

辺境集団持株有限公司

別例の改訂及び再記載証明書

署名者は、彼がデラウェア州会社Frontier Group Holdings，Inc.の正式な選挙、合格と代理秘書であり、前述の定款は29ページに達し、2023年2月21日に同社取締役会によって改訂され、再記述されたことを証明した。

署名者は2023年2月21日にここに署名したことを証明した。

/ハワード·M·デモンド
ハワード·M·デモンド
秘書.秘書