3回目の改訂と付例の再記載
のです。
アメリカン航空グループです。
(以下、“会社”と呼ぶ)
2018年6月13日より施行
改訂され、2023年1月31日
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第一条
オフィス
会社の登録事務所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されなければならない。会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。
第二条
株主総会
第1節年次総会取締役を選挙する株主周年大会は取締役会が時々指定した日時に開催され、株主はこの会議で本定款第3条に基づいて取締役会を選択し、本定款第2条第7節に基づいて総会審議に提出する他の事務を適切に処理することができる。
第二節株主特別会議。
(A)法律又は時々改正、再記述又は補足された会社登録証明書(“会社登録証明書”)が別途規定されていない限り、任意の目的又は目的のために開催される株主特別会議は、(I)取締役会議長による開催、(Ii)取締役会による開催、(Iii)行政総裁による開催、又は(Iv)1つ以上の書面要求を受けた後、本第2条の規定に従って株主特別会議を開催することができる。第二条第二項(D)項に規定する記録日に基づいて、保有会社(“請求側”)流通株総投票権の少なくとも20%(“必要パーセント”)の株主。特別会議の通知は、特別会議の目的を明らかにしなければならず、特別会議によって処理されるトランザクションは、通知に記載された1つまたは複数の項目に限定されなければならない。本第二条第二項第二項の規定に従うことを除き、株主は、株主特別会議に業務を提出することを提案してはならない。株主が特別会議で取締役会メンバーを指名する場合も、第3条第2項及び第7項の規定に適合しなければならない。
(B)株主は、第2条第2(A)項に基づいて株主特別会議の開催を会社秘書に要求してはならない。株主が事前に取締役会に記録日(“需要記録日”)を決定しなければならない場合は、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定し、当該請求は適切なフォーマットを採用し、会社の主な実行事務室で会社秘書に送付し、又は会社秘書が郵送及び受領しなければならない。
(C)本条第2条第2項第2項の規定に適合するため、株主は、取締役会が需要記録日を決定することを要求する請求を記載しなければならない
(1)各請求者について(以下のように定義される)、株主情報(第2条第7(C)(I)条で定義されるが、本条第2条の場合、第2条第7条(C)(I)条の全ての場所の“提案者”という語は“請求者”という語で置き換えられるべきである)。また、要求をした者は、需要記録の日に必要な割合の一部を構成する会社の任意の株式の株主であるが、当該株式の記録所有者ではない場合は、1934年の改正証券取引法第14 a-8条及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例、すなわち“取引法”を含む)の要件に適合するための資料を提供しなければならない
(2)請求人毎に、任意の放棄可能な利益(第2条第7条(C)(2)及び(I)項に記載されているように並んでいる)であるが、本条第2条については、第2条、第7条(C)(2)及び(I)項及び第(I)項に開示されているすべての場所において、“指名者”という言葉は“請求人”という語で置き換えられなければならない。第七条(C)(Ii)条は、特別会議で行うことが意図されている事務又は特別会議で行われる役員選挙(状況に応じて定める)について行わなければならない
(Iii)要求を行う者が特別会議に提出しようとしている各事務、(A)特別会議で提出されたい事務、特別会議でそのような事務を処理しようとしている理由、および各要求者がそのような事務において任意の重大な利害関係を有する簡単な説明、(B)提案または事務のテキスト(提案考慮事項を含む任意の決議案のテキスト)、および(C)すべての合意、スケジュールの合理的で詳細な説明。(X)任意の請求人間または任意の請求人間の議論および了解、または(Y)任意の請求人と任意の他の記録または実益所有者との間または間の議論および了解、または(Y)任意の他の記録または実益所有者、または今後任意の時点で会社の任意のカテゴリまたは一連の株式(その名前を含む)の実益所有権を取得する権利を有する者の間で、当該株主がそのような業務に関する議論および了解を提出する権利を有する者の間で、(D)取引法第14条(A)の規定により、会議に提出しようとする業務を支援するために委託書を誘致する際には、委託書又は他の届出書類に開示された当該業務項目に関する任意の他の情報を要求する。しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人を含むものではなく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が本添付例に規定された通知書を作成し、提出して要求を提出する者となることを示す開示である
(Iv)特別会議で取締役を選出しようとする場合、著名人は、特別会議で取締役選挙に指名されることが予想される各者の資料を要求された者に提供しなければならない。
本条第2条第2項(C)項において、“請求者”という言葉は、(1)秘書に特別会議の開催を要求する権利のある株主を決定するために、需要記録日の決定を要求する株主、(2)請求を行うグループの各メンバー、(3)その要求を代表する実益所有者(異なる場合)、(Iv)当該株主又は実益所有者の任意の共同経営会社及び(V)当該株主又は実益所有者(又はそのそれぞれの任意の共同経営会社)と合意書(第2条第7(C)節参照)で行動する任意の他の者，及び(Y)第(2)(C)(Ii)，(Iii)及び(Iv)節については，任意の純粋な根拠は根拠とすべきである“
付表14 Aに提出された募集声明の方式で取引所法案(“募集された株主”)を通過する。
(D)任意の株主から要求された需要記録日を適切な形態で決定する要求を受けてから10日以内に、取締役会は、要求記録日を決定する決議を採択して、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定することができ、その日は、需要記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くなってはならない。会社秘書が要求記録日を決定する要求を適切な形で受信した日から10日以内に、取締役会が需要記録日を決定する決議をまだ採択していない場合、その要求の要求記録日は、要求を受信した日から20日目とみなされる。本細則第II条第2節のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取締役会が当該需要記録日の後に提出すべき1つ以上の需要が第II条第2(F)条第(Ii)、(Iv)、(V)又は(Vi)項の規定に適合していないと認定した場合は、いかなる需要記録日も決定してはならない。
(E)保留条件なしでは、第2条第2(A)節に基づいて株主特別会議を開催してはならない。需要記録日までに必要な割合を保有している株主が直ちに会社秘書に書面及び適切な形式の要求を提出しない限り、会社の主要実行事務室で特別会議を開催することを要求する。直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、需要記録日後の60日目に会社の主な実行事務室に送達または郵送しなければならない。本条第2条第2項の規定に適合するために，特別会議を開催する要求は，(1)特別会議で行うことが予定されている事務又は特別会議で行う予定の取締役選挙(どのような場合によるか)，(2)提案又は事務のテキスト(提案審議のいずれかの決議のテキストを含む)，(3)特別会議の開催要求を提出する株主については，(3)特別会議の開催要求を提出するいかなる株主についても，本第2条の規定により提供しなければならない資料を提供する。要求を提出した者((2)(C)(Ii)，(Iii)および(Iv)節については，任意の要求された株主を排除すべき)の第2節，および(Iv)各要求株主が保有する会社の株式を保有しようとする陳述であり，当該株式は特別株主総会日までの需要記録日までに必要な割合の一部を構成する.株主は、特別会議の開催前のいつでも秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができる。秘書が必要な割合の株主の書面要求を受けた後、その撤回によって当該等の撤回を受けた場合, 株主が特別会議の開催を要求する必要割合が取り消されないいつでも、取締役会は特別会議を継続するか否かを決定する権利がある。
(F)秘書は、株主からの特別会議開催の書面要求を受け入れず、その書面要求を無効とする：(1)本条第2条2項に該当しない、(2)当該会議で処理される事務項目に関し、法律の適用により、当該事務項目は株主訴訟の適切な対象ではない、(3)需要記録日の確定を招く書面請求に現れない当該会議で処理される事務項目を含む。(Iv)ある業務と同一又は実質的に類似した業務項目(“類似項目”)に関連し、株主会議から通知された記録日(需要記録日を除く)は、以前に定められたものであり、この要求は、当該以前の記録日の後61日目から前回記録日の1周年までの時間に交付される。(V)取締役会が第2条第2(G)条に従って株主会議又は特別会議(当該書面請求請求書に関連する特別会議を開催する代わりに)を開催する。あるいは(Vi)
最近の年次会議または秘書は、1年前に開催された任意の特別会議で特別会議を開催することを要求された。第(Iv)および(Vi)項については、前回の株主総会における取締役選挙は、株主要求を構成しない特別会議で1人以上の取締役または取締役会全体の類似項目を罷免するものとみなされることが理解されている。
(G)取締役会は、必要な割合を有する1人以上の株主が適切な形式で、本条第2条第2節第2節に基づいて提出した要求を受けた後、この目的のために株主特別会議を開催し、特別会議の開催場所、日時、及び当社が受信した要求により指定された業務を処理することを決定しなければならない。特別会議の通知及び採決の記録日は、本定款第二条第八節の規定により決定されなければならない。取締役会は、第2条第8項の規定に従って、当該特別会議を開催する書面通知を株主に発行しなければならない。本定款には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)当該特別会議において審議のために自己の1つ以上の提案を提出することができ、又は(Ii)特別株主会議の開催を要求した日から90日以内に開催された任意の他の株主会議において、株主承認のための同様の項目を株主承認のために提出することができる。
(H)本条第2条第2節に基づいて開催される特別会議について、取締役会は、本第2条第2節に基づいて特別会議の通知及び採決の記録日の1人以上の株主(招待された株主を除く)、又は秘書に特別会議の開催を要求する1人以上の株主を決定し、必要に応じて、本第2条の要求又は要求に応じて当該要求又は要求において提供又は提供を要求する情報をさらに更新及び補完しなければならない。第2節特別会議通知の記録日は実際に誤りなくなければならないが、この更新及び補充は、特別会議通知記録日から8営業日後に配信又は郵送され、会社の主な実行事務室の秘書が受信しなければならない。
(I)本附例に何らかの逆の規定があっても、本定款第2条第2節の規定に従う以外は、秘書は、本定款第2条第2節に基づいて特別会議を開催する必要がない。取締役会が特別会議通知及び採決の記録日に関する任意の請求又は開催及び特別会議の開催に関する要求が本定款第2条第2節の規定に適合していないと認定した場合、又は取締役会が記録日又は特別会議の開催の要求を提出した株主が他の面で本第2条第2節第2節の規定を遵守していないことを認定しなければならない。取締役会は、その記録日を決定したり、特別会議を招集したりする必要はありません。本条第2項の要件を除き，各請求を行った者は，取引法のすべての要件を含む法律を適用するすべての要件を遵守し，特別会議通知及び採決の記録日又は特別会議を開催する要求を決定しなければならない。
第三節会議場所。いかなる目的でも、株主のすべての会議はデラウェア州国内または海外で、取締役会が時々指定した時間と場所で開催することができる。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でのみ開催することができる。
第四節株主名簿。秘書は、任意の株主会議で採決する権利のある株主の完全リストを作成する必要があり、このリストはアルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が総会開催前の少なくとも10日以内に閲覧するために公開されるべきであり、(I)会議通知においてそのリストを閲覧するために必要な情報が提供されている限り、または(Ii)通常営業時間内に、会社の主な実行オフィスで、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で選択される。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、リストはまた、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。
第五節投票。法律、会社登録証明書、本附例又は会社の任意の証券取引所に適用される規則又は条例が別途規定されているほか、任意の株主会議に提出された任意の問題は、取締役選挙を除いて、自ら出席するか、又は被委員会代表が会議に出席し、テーマ事項について投票する権利がある会社の株式総投票数の多数の保有者の賛成票によって決定されなければならない。法律の適用、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、投票権のある株主は毎回の株主総会で、その保有する1株当たり議決権のある株式について自らまたは代表(以下に述べる)を委任する権利がある。このような議決権は、以下に述べるように、取締役会が議決権を有する株主のために記録日を決定する権利の制約を受けるべきである。取締役会や株主会議を主宰する会社の上級社員は、株主総会での投票は書面投票で行うべきであることを適宜要求することができる。会社株主がとるいかなる行動を要求又は許可するかは，正式に開催された会社株主年次会議又は特別会議で行わなければならない。
6節エージェント.株主総会で投票する権利のある株主はいずれも他人に代理を依頼することができるが，依頼日から3年後には投票や代理はできず，依頼書がより長い期限を規定していない限り.正式に署名された委任状が，それが撤回できないことを宣言し，かつ，それが撤回不能権力を支持するのに十分な法的利益を伴う場合にのみ，その委任状は撤回できない。委任状は、それに付随する権益が株式自体の権益であるか、一般会社の権益であるかにかかわらず、撤回できないものとすることができる。委託書を実行する者が株主総会に出席して投票を選択すると、任意の依頼書は一時停止されるが、委託書が利益に関連し、その利益の事実が委託書の表面に現れた場合、委託書に指定された代理人は、委託書を実行する者が同席しているにもかかわらず、委託書に記載されている全ての投票権及び他の権利を有するべきである。各株主総会において、任意の採決が開始される前に、会議又は前に提出されたすべての委託書は、秘書又は秘書が指定された者に提出され、秘書又は秘書によって指定された者によって審査され、いかなる株式も、無効又は違反が発見された委託書の下で代表又は投票してはならない。
株主が他人を代表として許可する方式を制限しない原則の下で、以下の規定は、株主がその許可を付与する有効な方法を構成しなければならない
(A)一人の株主が書面に署名し、他の一人以上がその株主を代表して行動することを許可することができる。契約は、株主または株主許可者、取締役、従業員、または代理人によって署名されてもよく、またはファクシミリ署名を含むが、これらに限定されない任意の合理的な方法で書面に署名されてもよい。
(B)株主は、委託書所有者となる者または委託書募集会社、委託書支援サービス機関、または委託書保持者によって正式に許可されて、これらの送信を受信するために委託書保持者によって正式に許可された同様の代理人に、電報、電報または他の電子伝送方法を送信または許可することを許可することができ、任意の電報、電報または他の電子伝送方法は、電報、電報または他の電子伝送方法が株主によって許可されたと決定可能な資料と共に提出しなければならない。このような電報、電報、または他の電子送信が有効であると判断された場合、専門家を検査するか、または検査者がいない場合、この決定を下した他の人は、彼らが依存する情報を具体的に説明しなければならない。
株主代表として他人を許可する文字または伝播の任意のコピー、ファクシミリ、電気通信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信のために使用されてもよく、任意およびすべての目的の代替または元の文字または送信を使用するために使用されてもよいが、複製、ファクシミリ電気通信または他の複製は、元の文字全体または送信全体の完全な複製であるべきである
任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は，白色以外の委託カードを使用し，取締役会専用に保留しなければならない.
第七節株主年次総会の業務性質。
(A)株主総会では、総会提出のための事務のみを処理することができる。年次会議を適切に提出するためには、事務は、(I)取締役会により会議を提出し、取締役会が発行した又は取締役会の指示の下で発行された会議通知において指定されなければならない。又は(Ii)自ら会議に出席した株主が他の方法で適切に会議に提出しなければならない。(A)(1)本条第2条第7項に規定する通知を発したとき及び会議時にいずれも会社株式の実益所有者であり、(2)会議で投票する権利があり、及び(3)本条第2条第2条に規定する通知を遵守している。第七節すべての適用態様において、(B)“取引所法案”第14 a-8条の規則、又は(C)任意の資格を有する株主(定義は第3条第8節参照)が第3条第8節に規定する手続に従って当該等を適切に提案すること。上記第(Ii)項は、株主が株主年次総会に業務提案を行う唯一の手段でなければならない。特別会議を提出できる唯一の事項は、第2条第2節第2節に規定する事項である。本条第2条第7節において、“自ら出席する”とは、会社年次総会に業務を提出することを提案する株主、又は提案株主が個人でない場合には、その提案株主の合格代表が当該年次会議に出席することを意味する。提案株主が(1)普通組合又は有限責任組合である場合、当該提案株主の“資格代表”は、任意の一般パートナー又は当該普通組合又は有限責任組合を担当する任意の一般パートナー又は当該普通組合又は有限責任組合を制御する者、(2)信託、当該信託の任意の受託者でなければならない, または(Iii)法人、有限責任会社または他のエンティティの任意の上級者、またはその法人、有限責任会社または他のエンティティの上級者として行動する任意の人または任意の上級者、取締役、一般パートナーまたは任意の実体の上級者、取締役または一般パートナー
最終的に会社、有限責任会社、または他の実体を統制する。指名人選を求めて取締役会に入る株主は、第3条第2及び第7節又は第3条第8節の適用規定を遵守しなければならず、第3条第2及び第7節の明確な規定を除いて、本条第2節第7節は指名には適用されない。
(B)株主は、任意の他の適用可能な要件を除いて、(I)(X)適切な形で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならない(以下の定義を参照)、(Y)株主が業務を適切に年次会議に提出するために、本条第2条第7項で要求される時間及び形態で当該通知の任意の更新又は補充を提供しなければならない。又は(2)第3条第8項を遵守する。直ちに、株主通知は、前年度年次総会の1周年前に90日以上であるが120日以下であるが、会社の主要執行機関に交付又は郵送しなければならない。しかしながら、年次総会の日付が周年日の前または後30日を超え、株主が直ちに通知するためには、その年次会議の90日前に遅くないか、または遅くなければならない場合、当該年度会議の日付が初めて公開された日から10日目(この期間内に通知を出すことを“タイムリー通知”と呼ぶ)ではない。いずれの場合も、年次会議の任意の延期または延期またはその公告は、上述したようにタイムリーに通知された新しい期間を開始してはならない。
(C)本条第2条第7項において、株主から秘書への通知は、以下のように記載されなければならない
(I)各提出者(以下に定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)および(B)当該著名人が直接または間接的に記録的に所有または実益所有する会社の株式種別または系列および数であるが、いずれの場合も、当該取得者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意のカテゴリまたは系列の会社の株式(上記(A)および(B)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)とみなさなければならない
(Ii)各著名人については、(A)取引所法令下の第16 a-1(B)条に定義されている“引渡し等価格寸”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の“派生証券”(取引所法令下の第16 a-1(B)条で定義されている)を構成する任意の証券の全名目金額として直接または間接的に定義されており、当該証券は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式について直接または間接的に保有または維持されている。しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。そしてさらに進むと取引法第13 d−1(B)(1)条に規定するいかなる提案者(取引法第13 d−1(B)(1)(Ii)(E)条)に完全に適合することなく、取引法第13 d−1(B)(1)(1)(1)条に規定する提出者を除く場合は、当該著名人が保有する合成株式頭寸の基礎であり、当該著名人がデリバティブ取引業者としての正常な業務過程で生じた真のデリバティブ取引又は頭金を保有又は維持するものとみなされてはならない, (B)提案された人の実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当権であり、これらの配当は、関連株式から分離または分離可能である
(C)(X)提案者が、(I)通常または有限責任組合、シンジケートまたは他の団体、一般的または有限責任組合の各一般パートナーおよび一般的または有限責任組合の各一般パートナーである者、シンジケートまたはその団体の各メンバー、および一般パートナーまたはメンバーを制御する各者、信託、信託の任意の受託者または(Iii)任意の法人、有限責任会社または他のエンティティ、各上級者およびその法人、有限責任会社または他のエンティティの上級者の各々、同法団を制御するすべての人の身分、有限責任会社又はその他のエンティティ、並びに各上級管理者、役員、一般パートナー及び当該会社、有限責任会社又は他のエンティティを最終的に制御する任意の上級管理者、取締役又は一般パートナー(前述の第1項、(2)及び(3)項に記載の各者、“責任者”)当該責任者は、当該著名人の株式所有者又は他の受益者に対して負う任意の受託責任、及び当該責任者の任意の重大な権益又は関係であり、当該等の利益又は関係は、会社の任意のカテゴリ又は系列株式の他の記録所有者又は実益所有者が普遍的に共有するものではなく、合理的に当該著名人が当該等の業務を大会に提出する決定に影響を与えることができ、及び(Y)当該著名人が自然人であるように、当該自然人の任意の重大な権益又は関係は、当該等の権益又は関係は、会社の任意のカテゴリ又は一連の株式の他の記録保持者又は実益所有者によって普遍的に共有されるのではなく、当該等の利益又は関係は、当該著名人が当該等の業務を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる, (D)これらの著名人が会社の任意の主要競争相手に保有する任意の重要株式または任意の合成権益ヘッド；(E)会議前に提案される業務に関する任意の重大な議論の概要；(1)任意の著名人間または間、または(2)任意の指名者と会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の任意の他の記録または実益所有者との間または間の任意の重要株式または実益所有者との間；(F)任意の係属または脅威が行われる法的手続きであり、当該法律手続きにおいて、当該著名人は、会社またはその任意の上級者または取締役、または会社の任意の連属会社の一方または重大な参加者に関するものである。(G)提案者は、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同会社または地下鉄会社の任意の主要競争相手との間の任意の他の重大な関係を提案する一方で、(H)提案者は、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同会社または地下鉄会社の任意の主要競争相手と締結された任意の重大な契約または合意(任意の場合、任意の雇用協定を含む)における任意の直接的または間接的な重大な利害関係。(I)取引法第14条(A)の規定により、依頼書又は他の文書に開示されなければならない、当該提案者に関連する任意の他の情報であって、当該依頼書又は他の文書は、会議に提出しようとする業務を支援して依頼書又は同意書を求めることを要求する(上記条項(A)~(I)による開示を“放棄可能な利益”と呼ぶ)。しかし、放棄可能な権益は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行の正常な業務活動に関連するいかなる開示も含まれてはならない, 信託会社または他の世代の有名人であって、当該信託会社または他の世代の著名人は、純粋に株主であるために、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書の作成および提出を指示された
(Iii)貯蔵業者が年次会議で提出しようとしている各事務について、(A)記念会議で提出されることが意図されている事務の簡単な説明、記念会でそのような業務を処理することが意図されている理由、および各著名人の当業務における任意の重大な利害関係。(B)提案または業務のテキスト(考慮される任意の決議案のテキストを含む)；(C)すべての合意の合理的な詳細な説明。(X)任意の命名者間または間の配置および了解、または(Y)任意の命名者と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間の業務に関する手配および了解；(D)取引法第14条(A)の規定により，会議に提出しようとする業務を支援するために代理人を誘致する際には，委託書又は他の届出書類に開示された当該業務項目に関する任意の他の情報を要求する。ただし，本項(3)に規定する開示は，本項(3)に規定する開示すべきである
ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人に関する任意の開示は含まれておらず、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の被著名人は、純粋に株主であるため、実益所有者を代表して本別例に規定された通知を準備し、提出するように指示される。
本条第二条第七項については、“指名者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)一名以上の異なる実益所有者、異なる場合は、年次総会前に提出しようとする業務通知をその代表が提出することをいう。(Iii)株主または実益所有者(添付表14 A第4項に示す3(A)(Ii)~(Vi)段落で定義されているように)株主または実益所有者(いずれも本附例に示す取引法第12 b-2条の意味内に属する)などの要約または連絡者、および(Iv)当該株主または実益所有者(または当該要約の任意の連絡先または当該要約に参加する任意の他の参加者)と協調(定義は後述)する任意の他の者。
本付例では、(明示された合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)他の人と一致して行動するか、または他の人と並行して行動するか、または他の人と共通の目標のために地下鉄会社の制御権の変更または影響に関する行動を行うこと、またはその目的または効果を有する任意の取引に関連する行為、またはそのような取引の参加者として行動することを知っている場合、(A)各人が他の人の行動を知っているとみなさなければならず、(A)1人当たり別の人の行動を知っているが、このような意識は、その意思決定プロセスにおける要素であり、(B)少なくとも1つの追加の要因は、これらの者が意図的に一致または平行していることを示すものである。このような追加要因は、情報の交換(開示またはプライベート)、会議に出席する、議論するか、または招待を出すか、または一致または並行行動をとる招待を含むことができるが、これらに限定されない。ただし、誰も、以下の場合のみ、他の人と一致して行動するとみなされてはならない。(1)取引法第14条(A)第14条に基づいて付表14 Aに提出された委託書又は同意募集声明による入札、又は(2)取引法第14条(D)条に基づいて提出された買収契約書において、取引法第14条(D)条に基づいて提出された公開入札又は交換要約中の当該他の者の委任状又は同意を取り消すことができる。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と共に演技するとみなされるべきである。
(D)提案者は、本条第2条第7節の規定に従ってこの通知において提供または提供を要求する情報が、議事録日および会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の日付において真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて、年次総会で業務の意向の通知を会社に更新し、補充しなければならない。大会記録日後の5つの営業日内(例えば記録日に属する更新及び補完)、及び大会期日又はその任意の延長又は延期(もし実行可能であれば、会議延期又は延期日の前の第1の実行可能日に属する)の前の8営業日(大会又はその任意の更新又は延期開催前の10営業日に行われた更新及び補完に属する場合)は、会議記録日の後の5営業日以内に当社の主要な実行事務所の秘書に送付しなければならない。
(E)本附例に相反する規定があっても、本定款第II条第7節又は第III条第8節の規定に従っていない限り、株主総会でいかなる事務も処理してはならない。会議長が当該事務が本定款第II条第7節又は第III条第8節の規定により適切に総会に提出されていないと判断した場合は、彼又は彼女は総会に上記の声明を行わなければならず、当該事項等を考慮又は処理してはならない。
(F)本細則第II条第7節は、株主総会を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明らかにしているが、取引所法第14 a-8条のいずれかの提案及び第III条第8節に基づいて提出された任意の委託書(以下この条を参照)を除く。本細則第II条第7節の株主総会の提出を予定している任意の業務の要求を除いて、指名者1人当たり取引所法のいずれかの当該業務に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。本条第II条第七節のいずれの規定も、取引法規則14 a-8に基づいて株主が会社委託書に提案を組み入れることを要求する権利、又は任意の資格に適合する株主(定義第III条第8節参照)が第III条第8節の要求により著名人を会社委託書に組み入れる能力に影響を与えるとみなされてはならない。
(G)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または取引法第13条、14条または15(D)条に基づいて証券取引委員会(“委員会”)に開示された当社が開示する文書で開示されることを意味する。
第八節株主に通知する。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(あるような)、日時、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席して会議で投票する遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(特別会議のような)会議を開催することを目的とする会議の書面通知を発行しなければならない。法律に別段の規定がない限り、任意の会議の書面通知は、会議日の10日以上60日以下に、その会議で通知して投票する権利のある各株主に発行されなければならない。
第9節定足数。法律又は会社登録証明書の適用には別途規定があるほか、会社が発行した株式及び発行された株式の多数の投票権を有し、株主会議で投票する権利がある自ら出席又は代表を委任して出席する株主会議の定足数は、業務を処理するすべての株主会議の定足数とする。定足数が確定すると、十分な票を撤回したことで法定人数が不足して定足数を破壊してはならない。しかしながら、法定人数が任意の株主総会に出席または代表を派遣することができない場合、会議議長または代表がその会議に出席する権利があるか、または代表を会議に出席させる権利がある株主は、十分な定足数が出席または代表を出席させるまで、別途通知する必要がなく、会議を延期する権利がある。
第十条休会。議長は、同じ場所または他の場所で再開催するために、任意の株主会議を時々延期することができる。もしいかなる延会の時間と場所(もしあれば)及び遠隔通信方式(あれば)はすでに延会を開催する会議で公表されていれば、株主と受委代表は自ら出席してこの延会で投票すると見なすことができ、いかなる延長について通知を出す必要はない。延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は、本条第II条第8節の要求に従って会議を通知し、会議で投票した各記録株主に延会通知を出さなければならない。
第11節日付を記録する。取締役会は、任意の株主総会又はその任意の休会で通知又は採決する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く記録日を決定することができない記録日を決定することができる
記録日は会議日の60日を超えてはならないし、会議日の10日よりも少なくてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、任意の休会に適用されるが、取締役会は、休会のための新たな記録日を決定することができる。
第12節株式分類帳。会社の株式台帳は、株主が株式台帳、本条第2条第4節に要求するリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で代表を代表して投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。このため、在庫台帳には、本細則第13条に記載の外国在庫記録、及び第13条外国在庫記録の保存及び使用に関するすべての規定が含まれなければならない。
13節の会議の進行。取締役会は、株主会議に関する規則及び条例を適切であると認める決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触する範囲を除いて、どの株主総会の議長も、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例、またはプログラムは、取締役会が通過するか、または会議議長によって規定されるかにかかわらず、(A)会議の議題または事務順序を決定するステップと、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順と、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の者が会議に出席または参加する制限、(E)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(F)参加者の質問またはコメントに割り当てられる時間制限。
第十四条会議監督官。任意の株主会議の前に、取締役会は決議を採択しなければならず、取締役会議長または最高経営責任者は、1人以上の検査員を指定して会議に出席し、書面で報告しなければならない。1人または複数の他の人員は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。検査員又は補欠者が株主会議に列席できない場合は，議長は1名又は複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない.法律が適用されて別の要求がない限り、検査員は会社の高級職員、従業員、または代理人であってもよい。各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に実行しなければならない。検査員は、法律で規定された職責を履行し、投票を担当し、投票が完了した後、投票結果及び法律の適用が要求される可能性のある他の事実について証明書を発行しなければならない。
第三条
役員.取締役
第一節役員数。取締役会は1人以上15人以上のメンバーから構成されるべきであり、その正確な人数は時々当時在任している取締役会の多数のメンバーが賛成票で採択した決議によって決定されなければならないが、会社登録証明書或いは本定款に別の規定がある者は除外しなければならない。取締役は株主である必要はありません。
第二節役員の指名。
(A)記念大会または特別会議で取締役会メンバーに当選するために、記念大会または特別会議で任意の人を指名する(ただし、取締役が特別会議を開催する者が発行した会議通知において指定された事項または特別会議を招集する者の指示の下でのみ)、当該会議(I)取締役会または取締役会の指示の下で、取締役会または本附例によって許可された任意の委員会または者を含む取締役会または取締役会の指示の下で行うことができる。(Ii)自ら出席する株主(A)本条第III条第2節に規定する通知を発したとき及び会議開催時にいずれも自社株式の実益所有者であり，(B)会議で投票する権利があり，及び(C)本条第III条第2及び第7節の当該等の通知及び指名に関する規定を遵守しているか，又は(Iii)任意の適格株主(第III条第8節に規定する)が第III条第8節で述べた手順に従って行動している。“自ら出席する”とは，会社会議に業務を提出することを提案した株主，あるいは，提案した株主が個人でなければ，その提案した株主の合格代表がその会議に出席することを意味する.上記提案株主の“資格代表”は、(I)普通組合または有限責任組合、任意の一般パートナーまたは一般パートナーまたは有限責任組合の一般パートナー、またはその一般パートナーまたは有限責任組合を制御する者、(Ii)信託、信託の任意の受託者または(Iii)任意の会社、有限責任会社または他のエンティティ、任意の上級者、または法人、有限責任会社または他のエンティティとしての上級者、または任意の上級者、取締役、一般パートナーまたは任意の上級者のようなものである, 取締役または当社、有限責任会社または他のエンティティの実体を最終的に制御する任意の一般パートナー。上記第(Ii)及び(Iii)項は、株主が株主周年総会又は特別会議で1人以上の取締役を取締役会に指名する唯一の方法である。
(B)(I)第3条第2項の指名に基づいて一人以上の人を年次会議に参加させるためには、(A)第3条第2項の指名に係る株主が、(A)会社秘書に適切な形で書面通知を提出し、通知を会社の主要執行事務室に送付又は郵送し、前年の年次会議の一周年前90日以上120日以下に会社の主要執行事務室に送達しなければならない。ただし、記念日が当該記念日の前又は後30日を超える場合には、当該株主は、当該周年会議の開催前90日目又は(当該日が後のように)当該記念日を初めて公開開示してから10日目に、当該株主及びその指名候補に関する通知を期日通りに交付又は郵送及び受領し、(B)本条第III条に規定する当該株主及びその指名候補に関する資料、合意及びアンケートを提供する。第2，7及び(C)節では，このような通知の任意の更新または補足を本条第3条第2節に要求される時間および形態で提供する。
(Ii)取締役の選挙が特別会議を開催する者からの会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合には、特別会議において取締役会メンバーとして当選するために株主が1人以上の者を指名するために、(A)会社の主要執行事務所の会社秘書に直ちに適切な形で書面通知を出さなければならない。(B)第3条の規定に従って、当該株主及びその指名候補に関する資料を提供する。第2及び7及び(C)節は、本細則第III条第2節に規定する時間及び形式に従って当該等の通知を任意に更新又は補充する。直ちに指名を行うためには、株主通知は、当該特別会議開催前120日目及び当該特別会議開催前90日目又は(遅いように)初公開開示(定義第II条第7節参照)当該特別会議日の翌日後10日目に当社の主な実行事務所に送付又は郵送しなければならない。
(Iii)いずれの場合も、株主周年総会または特別総会の任意の延長または延期またはその公表は、上述したように株主通知を発行する新しい期間を開始しない。
(C)本条第3条第2項については、株主から秘書への通知は、以下のことを記載しなければならない
(I)各候補者(以下のように定義)については，株主情報(定義は第2条第7(C)(I)節を参照されたいが，本第3条第2節では，第2条第7(C)(I)節のすべての場所に出現する“命名者”という語を“命名者”に変更すべきである)
(Ii)各指名者については、任意の放棄可能な利益(第2条第7条(C)(Ii)節で定義されているが、本条第3条第2節では、第2条第7条(C)(Ii)節に出現するすべての場所の“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置換されなければならず、第2条第7条(C)(Ii)節では、会議に提出される事務の開示は会議上で取締役を選挙することについて開示されなければならない)
(Iii)指名者が役員の選挙で指名される候補者毎に、(A)当該指名候補が著名人である場合は、本条第III条第2及び7条に基づいて貯蔵業者通知内に記載されている当該候補者に関する全ての資料を記憶しなければならない。(B)“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、競合中の選挙における取締役選挙の委託書の求めに関連して、委任状又は他のアーカイブに開示されなければならない指名候補に関するすべての資料(当該候補者が委託書において著名人として指名され、当選後に取締役として指定された書面同意書を含む)。(C)任意の著名人と各指名候補者又はそのそれぞれの連絡先又はその招待された任意の他の参加者との間の任意の重大な契約又は合意における任意の直接的又は間接的な利害関係を記載する。一方、S−K規則第404項の規定により開示されなければならない全ての情報は、当該著名人が当該規則における“登録者”であることを前提としており、指名候補者が当該登録者の役員又は主管者であることを前提としている(前述(A)~(C)条に基づいて開示された情報を“著名人情報”と呼ぶ)、及び(D)第3条第7(A)節に規定された作成され、署名されたアンケート、陳述及び合意を含む。
この条第三条第二節において、“指名者”という言葉は、(I)総会で行われる指名通知を提供する株主、(Ii)会議で行われる指名通知を発行する実益所有者(異なる場合)、(Iii)当該株主又は実益所有者の任意の連絡者又はこの募集に参加する任意の他の者、及び(Iv)当該株主又はその実益所有者(又はそのそれぞれの任意の連絡者又はこの募集に参加する任意の他の参加者)を意味する。
(D)本条第3条第2節の規定に従って当該通知において提供又は要求された情報が、会議録日及び会議又はその任意の延期又は延期の前の10営業日前の日に真実であることが誤りなく、かつその更新及び補充が送付され、郵送及び受信されるように、会議上の任意の指名について通知を提供する株主は、必要に応じて、当該通知をさらに更新して補充しなければならない。会議記録日の後5営業日以内(記録日までに行わなければならない更新および補足の場合)、および会議日の8営業日前まででなく、または実行可能な場合には、いかなる休会または
延期(実行可能でない場合は、会議延期または延期日の前の第1の実行可能日)(会議またはその任意の延期または延期の10営業日前に更新および追加される必要がある場合)。
(E)会議で提出される予定の任意の指名については、本条第3条第2節の要求に加えて、各指名者は、このような指名に関する任意の適用要件を“取引所法”に遵守しなければならない。本条第三条第二節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、(I)会社の被著名人を除く任意の指名者は、取締役を支持する代理人を募集することができない。会社への通知をタイムリーに提供することと、(Ii)任意の指名者が(1)“取引法”によって公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供した場合と、(2)その後、“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(2)および規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、直ちに会社にその要求の通知を提供することとを含む。または十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができず、会社が当該命名者を信納することが“取引所法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合した場合、会社は候補者候補者のために募集された任意の依頼書または投票を無視すべきである。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。
第3節用語；欠員；選挙。各取締役の任期は、次の年度選挙、その後継者が正式に当選して資格を持つまで、またはそれ以前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまで。取締役は株主総会で本定款で規定された方法で選挙して選ばなければなりません。取締役数の増加による取締役会の空きは、出席人数が定足数に達していれば、任意の取締役会で過半数を埋めることができるが、取締役会に出現する任意の他の空席は、任意の取締役会で過半数を埋めることができ、定足数に満たなくても、唯一の残りの取締役が埋めることができる。会社の株主から選ばれた各取締役は、定足数に出席した株主選挙役員会議(“選挙会議”)で代表され投票権のある株式が、その取締役が投票した多数票の過半数賛成票で選ばれなければならない。しかし、取締役会が指名者数が関係会議で選出された役員の数(“論争のある選挙”)を超え、取締役会が最初に発表された選挙議事録日までに決定を撤回しなかった場合、選挙会議で当選した取締役は代表があり、関係会議で取締役の選挙に賛成票を投じる権利がある株式が賛成多数で選ばれなければならない。本条第三条第三項については, “多数決をした”とは、“ある役員候補が投じた票が”反対“の取締役の投票数を超えたことを意味する”(“棄権”と“中間者反対”は“賛成”または“反対”取締役の投票数とはみなされない)。非競争的選挙では、株主は“賛成”または“反対”取締役選挙または“棄権”を選択することができ、取締役選挙について他の何かに投票する権利はない。論争のある選挙では、株主は取締役選挙について“賛成”票または“拒否票”を投票する権利があり、その取締役選挙について他の何かに投票する権利はない。
選挙会議がカテゴリまたはカテゴリまたは系列ごとに別々の投票で取締役を選出することに関連する場合、選挙が競争的選挙を構成するか否かの決定は、カテゴリまたは系列(誰が適用されるかに応じて)に行われるべきである。
第四節役員の権力。会社の業務、財産および事務は、取締役会によって管理されるか、または取締役会の指示の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、法規、会社登録証明書または本附例ではないすべての指示または株主によって行使または行われることを要求する合法的な行為および事柄を行うことができる。
第五節賠償。取締役会は役員の報酬を決定する権利がある。
第六節役員の辞任。当社のどの取締役メンバーも、いつでも当社の取締役会長、行政総裁、秘書に書面通知を出したり、電子的に退職を申し出たりすることができます。このような辞任は、辞任が1つ以上の事件発生後に決定されるより遅い発効日を規定しない限り、提出時に発効しなければならない。その通知に別の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない。
第7節候補者を取締役に効果的に指名すること及び当選後に取締役を務める付加的な要求。
(A)周年大会又は特別会議で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は、取締役会又は登録された株主による指名にかかわらず、第3条第2節又は第8節に規定するように指名しなければならない
(I)以前(董事局又はその代表が当該候補者に出した通知に従って定められた交付期限)(I)地下鉄会社の各主要行政事務所の秘書に(I)当該指名する候補者の背景、資格、株式及び独立性を説明するための記入されたアンケート(地下鉄会社が提供するフォーマット)を交付しなければならない。(Ii)指名候補者(A)が締結されたいかなる合意、手配又は了解の一方でもなく、いかなる承諾や保証もなされないことを示す書面及び合意(地下鉄会社によって提供されるフォーマット)を提出しなければならない。任意の人または実体が会社の取締役に選出された場合、どのように任意の議題または問題について投票するか、および(B)会社の取締役に当選した場合、取締役に適用されるすべての会社の適用される会社の管理、利益衝突、秘密、株式所有権および取引、およびその人の取締役としての任期内に有効な会社の他の政策およびガイドラインを遵守する(任意の指名候補が要求された場合、会社秘書は、その候補者にその時点で有効なすべての政策およびガイドラインを提供しなければならない)
(I)5つを超える他の公衆会社の董事局に在任してはならない。公共会社の行政総裁を務める候補者は、他の2つの公衆会社の董事局に在任してはならないが、会社の董事局が各ケースで事前に決定した場合、同時に当該候補者に就任することは、当該候補者が有効に董事局に在任する能力を損なうことはなく、例外である
(Iii)75歳以下でなければならない。
(B)取締役会はまた、取締役に指名された候補者に取締役会が合理的に要求する他の情報を提供することを要求することもできる
取締役会が会社のコーポレートガバナンス基準に基づいて、その候補者が会社の独立取締役機関に指名される資格があるか否かを決定するために、候補者の指名に行動する株主会議の前に取締役会に書面通知を提出しなければならない。
(C)いずれの候補者も、その指名候補及びその候補者の氏名を指名リストに登録することを求める著名人が、第3条第2及び7節又は第3条第8節(誰に適用されるかによる)を遵守していない限り、事件に記録された株主が会社役員に指名される資格がない。取締役会によって指名された候補者は、当該候補者に関するすべての資料が提供されていない限り、当社取締役の候補者に指名される資格がない。同等の資料は、第3条第2及び7節又は第3条第8節(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて、当該候補者が指名者であるかのように株主に通告されなければならない。必要があることが証明された場合、議長は、指名が第3条2項および第7条第8項(誰が適用されるかに応じて決定されていない)に従って適切に行われていないことを決定すべきであり、もし彼または彼女がそうした場合、彼または彼女はこの決定を会議に発表しなければならず、不合格な指名は無視して、関連候補者の任意の票に投票しなければならない(ただし、他の合格した著名人を列挙するための任意の形態の票であれば、抽出された有名人に関する票のみが無効である)、効力または作用がない。
(D)本付例に何らかの逆規定があっても、いずれの指名候補者も当社取締役メンバーに指名される資格がなく、当時在任していた取締役会が過半数で決定されない限り、本細則第3条第7節又は第3条第8節(誰が適用されるかに応じて)の指名及び選出を決定する。
8節代理アクセス.
(A)本条第3条第8節の規定により、任意の合格株主又は最大20名の合格株主が、第3条第8節に該当する委託書を会社に提出し、当該合格株主又は当該合格株主グループが、本条第3条第8節のすべての条項及び条件(当該合格株主又はグループの合格株主、“指名株主”)を他の方法で満たしている場合は、会社は、その依頼書又はその依頼書及び投票表(場合により定める)に任意の株主年次総会の代理材料を含まなければならない。取締役会や取締役会のいずれかの委員会が指名した候補者を除いて：
(I)本条第3条第8項に規定する株主年次会議に該当する取締役会メンバーのいずれか又は複数の取締役会(“著名人を指名された者”)
(2)証監会規則又はその他の適用法律に基づいて委託書材料に登録された被著名人及び指名株主を開示する場合
(3)本条第3条第8節の他の適用条項に該当する場合には、取引法の下の規則14 a-9(“支持声明”)を含む委員会のいかなる委託書規則にも違反しない500文字以下の書面声明、及び指名株主によって取締役会への参加を支持する委任状材料に含まれる委任状に含まれる規則
(Iv)会社または取締役会は、指名に反対するいかなる声明および本条項第3条第8節に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対するいかなる声明も含むが、本条項第3条第8節に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の声明を含むが、これらに限定されないことを委託書材料に含むことを適宜決定する。
(B)有名人を獲得した最高人数.
(I)株主総会の代表委任資料において、当社は、株主周年総会の代表委任資料に、当社取締役総人数の20%を超える指名人数(“最大人数”)を加えることを要求すべきではなく、当該等取締役数は、本条第3条第8節(最も近い整数に切り捨てるが、2つ以上)の最終日である。特定年次会議の最高人数は、(A)その後、その年度株主総会で選挙に指名されることを決定した著名人を撤回または取締役会自体が決定した人数(1人以上の株主との合意または了解に基づいて取締役会に指名されるか、またはその人が正式に著名人に指名されることを回避するために取締役会によって指名されることを含むがこれらに限定されない)と、(B)前の3回の年次株主会議のいずれかに指名され、開催される年次株主総会で取締役会に再任を推薦された現職取締役数(を含む)を差し引かなければならない。しかし、取締役会は、指名された人物が著名人として正式に指名されることを回避するために、1つまたは複数の株主と合意された任意の合意または承認された誰かに基づいて、指名された者に限定されない)。第三条第八項第四項に規定する締切日の後であるが、年次株主総会日前に、取締役会は、任意の理由により一又は複数の空きが生じた場合には、取締役会は、これに関連する取締役数を減少させることを決定し、最高人数は、減少した取締役数で計算される。
(Ii)任意の指名株主が自社の委託書に格納するために1人以上の被著名人を提出する場合、指名株主が提出した被著名人の総数が最大数を超え、指名株主は、指名株主がその等の被著名人が自社の委託書に選ばれることを希望する順序に応じて、当該等の被著名人を順位付けしなければならない。指名株主が提出した被著名人数が最高数を超える場合、指名株主1人当たり最高位の被著名人は、最大数に達するまで、指名株主1人当たりの依頼書が開示する自社普通株式数の大きい順に自社の依頼書資料に含まれる。各指名株主の中で最も上位の指名者を選択した後，最大数に達していなければ，この過程は最大数に達するまで必要な回数を繰り返す.第3条第8(D)項に規定する代理アクセス通知の提出締切日後に、指名株主が第3条第8条の要求を満たしていない場合、または指名された著名人が第3条第8条の要求を満たさなくなった場合、または取締役会に在任したくないか、または取締役会に勤務することができなくなった場合、最終的な代理材料の郵送前または後であっても、その指名は考慮されず、会社は、(A)無視された被抽出者をその代理材料に含めることを要求してはならない。(B)他の方法でその株主に情報を伝達することができ、これらに限定されないが、その代表材料を修正または補完することができる, 被指名者は被指名者として依頼書材料に入れられず，この被指名者の選挙は年次株主総会で投票されない.
(C)株主の資格を指名する.
(I)“適格株主”とは、次の2つの場合をいう。(A)第3条第8(C)項に規定する3年以内に、本項第3条第8(C)項に規定する資格要件を満たす普通株式を連続して保有し、又は(B)第3条第8(D)項に記載の期間内に、次の規定に適合する形で当該株等を3年間連続して保有する証拠を会社秘書に提供する
取引法規則14 a-8(または任意の後続規則)に基づいて株主提案の委員会を提出する。
(Ii)合資格株主又は最大20名の合資格株主からなる団体は、本条第3条第8節に従って指名を提出することができ、ただし、当該者又は当該団体の各メンバー(いずれが適用されるかに応じて)は、委任代表委任通知を提出する前の3年間(この日を含む)の間、少なくとも最低数(後述)の当社が普通株式を発行し続け、株主総会日まで少なくとも当該最低数の株式を保有し続けなければならない。(I)共同管理及び投資制御の下、(Ii)共同管理の下で、主に単一雇用主が出資する2つ以上の基金、又は(Iii)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した“投資会社グループ”(2つ以上の基金、第(I)、(Ii)又は(Iii)項のいずれかに示される基金に基づいて、総称して“適格基金”と呼ぶ)を適格株主とする。もし一連の合資格株主が指名する場合、本条第3条第8節に記載されている個別合資格株主に関する任意及びすべての要求及び義務は、最低持株期間を含み、当該グループの各メンバーに適用されるべきである；ただし、最低持株量は当該グループの全体所有権に適用されなければならない。任意の株主が年次株主総会の前のいつでも合格株主のグループから脱退した場合、そのグループの合格株主は、グループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされなければならない。
(3)会社普通株の“最低数”とは、会社が委託書アクセス通知を提出する前に委員会に提出したいずれかの書類に示された最近日普通株流通株数の3%(3%)である。
(Iv)本条第3条第8節において、合資格株主は、当該合資格株主のみが以下の2項の会社普通株の既発行株式を同時に所有する
(A)当該等株式に関する全投票権及び投資権；及び
(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)；
ただし、(A)及び(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該合資格株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は決済されていない取引で売却された株式、(2)当該適格株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(3)当該合資格株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の合意の規定を含むべきではない。いかなる文書又は合意が株式、現金又はその他の財産に基づいて、会社が発行した株式の名義金額又は価値で決済されるかにかかわらず、いかなる場合においても、当該文書又はプロトコルは、以下の目的又は効果を有するか又は有するものである：(W)任意の方法で、任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時点で、当該適格株主またはその任意の連属会社の任意の当該株式に対する投票権または直接投票権を減少させること、および/または(X)任意の程度のヘッジ、相殺または変更、当該合資格株主又はその任意の関連会社が当該株式の全経済所有権に対して生じる損益。有資格株主が被抽出者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、資格のある株主が取締役選挙でどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を保有する。適格株主の株式所有権は、当該適格株主が委託書、授権書又は
他の合資格株主が随時撤回することができる類似文書や手配。合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が当該株式等を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされなければならない。ただし、当該合資格株主は、5営業日を超えない通知内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、代表委任通知内に、(Y)任意の代著名人が本細則第3条第8節に基づいて当社の委託書に組み込まれることを通知された後、速やかに当該等の貸し出し株式を回収し、(Z)当該株式等のリコール株式(当該株式等の権利を含む)を株主総会周年日まで保有し続ける協定を含む。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.各指名株主は、当該株主が上記3年間の間に少なくとも最低数の株式を保有し続けていることを確認するために、取締役会が合理的に要求する可能性のある任意の他の情報を提供しなければならない。
(V)いずれの者も、複数の指名株主を構成するグループに属してはならず、いずれかの者が複数のグループのメンバーとして出現した場合、その者は、当社の普通株式総数が最も多いグループのメンバーとみなされなければならず、本条第3条第8節によれば、いかなる株式も、指名株主を構成する1人以上の者が所有しているとみなされてはならない。
(D)指名される有名人を指名するためには、指名株主は、前年度の株主年次総会に関する代理材料を会社が株主に発表する日よりも早い150暦前から120暦まで、会社の主な実行オフィスの会社秘書に以下のすべての情報および文書(総称して“代理アクセス通知”と呼ぶ)を提出しなければならない
(I)指名株主が監査委員会の規則に従って作成し、監査委員会に提出しなければならない被著名人に関する付表14 N(または任意の相続人表)
(Ii)指名された有名人を指名する書面通知であって、指名株主(グループの各メンバーを含む)によって提供される以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む書面通知：
(A)本附例第III条第2(C)及び7条に基づいて取締役を指名することが規定する資料、申立及び合意
(B)過去3年間に存在する任意の関係の詳細、および添付表14 Nが提出された日に存在する場合、添付表14 N第6(E)項に記載された任意の関係(または任意の後続項目)に従って説明されるべきである
(C)指名株主は、会社に対する支配権の目的または効力を影響または変更するために、会社の証券の陳述および保証を取得または保有していない
(D)著名人の候補者資格または(例えば当選した)取締役会メンバー資格が、会社登録証明書、本附例または任意の適用可能な州または連邦法律または任意の証券取引所の規則の陳述および保証に違反しないこと
(E)世代著名人への陳述および保証：
(1)会社とは直接的または間接的な実質的関係がなく，そうでなければ主要株式規則に基づく“独立取締役”になる資格がある
取引会社証券の取引所および委員会の任意の適用規則；
(2)会社普通株取引所の主要証券取引所規則の下での監査委員会の独立性要件に適合する
(3)取引法(または任意の後続規則)におけるルール16 b-3については、“非従業員取締役”の資格に適合する
(4)“国税法”第162(M)節(または任意の後続条項)については、“取締役以外”になる資格がある
(5)本附例第13条で定義された“非市民”であるか否か
(6)いいえ、過去3年間でもなく、競争相手の上級職員や取締役でもなく、1914年の“クライトン独占禁止法”第8節で規定されたように、著名人がその間にどのような役職を務めたか、詳細はなぜであるか
(7)改正された“1933年証券法”によれば、ルールDの第506(D)(1)条(または任意の後続ルール)または“取引法”の下の“S-Kルール”(または任意の後続ルール)第401(F)項で指定された任意のイベントは、イベントが代名人の能力または誠実さを評価することに重要であるか否かにかかわらず、このイベントによって規定されない
(F)指名株主は、第3条第8(C)節に規定する資格要件に適合し、第3条第8(C)条に要求される所有権証拠を提供し、その所有権証拠が真実で、完全かつ正確な陳述および保証を提供する
(G)(I)株主が、株主総会が開催される日まで、第3条第8(C)節に記載された資格要件を満たし続けることを主張し、保証すること、および(Ii)指名株主が株主総会後少なくとも1年以内に最低数の株式を保有することを意図しているか否かに関する声明は、指名株主がなぜ上記声明を行うことができないのかに関する説明を含むことができる
(H)指名株主は、直接または間接的に参加または支援するルール14 a-1(L)(第14 a-1(L)(2)(Iv)条の例外を参照しない)(または任意の後続規則)に示される株主年次会議に関連する“募集”(著名人または取締役会の任意の被著名人の募集をサポートする)の陳述および保証；
(I)指名株主が株主周年総会で著名人を選出する際に、会社代理カード以外のいかなる代行カードを用いて株主を誘致しないことを陳述·保証する
(J)株主の希望を指名するような支持声明；
(K)グループ指名については、グループ全員が、指名を撤回することを含むグループ全員を代表して行動することを許可されたグループメンバーを指定する
(L)任意の合資格の株主が2つ以上の基金からなる合資格基金である場合、当該基金が合資格基金とみなされる資格を有することを証明する書類
そして、合格基金を構成する各このような基金は、他の点で本条第3条第8項に規定する要件を満たしている
(M)指名株主は指名されておらず、株主周年総会で指名された有名人以外の誰も取締役に立候補する陳述及び保証はない。
(3)署名された合意は、当該合意に基づいて、指名株主(グループの各メンバーを含む)が同意する：
(A)指名、入札、および選挙に関するすべての適用法律、規則、および条例を遵守する
(B)任意の法律、規則または条例がそのような材料を提出しなければならないかどうかにかかわらず、または任意の法律、規則または条例に従ってそのような材料を免除することができるかどうかにかかわらず、当社の任意の著名人または1人以上の当社の取締役または取締役が著名人に提出されることに関連する任意の意見書または他の通信を委員会に提出すること
(C)指名株主と会社、その株主、または任意の他の人との理事の指名または選挙(委託アクセス通知を含むが、限定されないが)の任意のコミュニケーションによって生じる任意の実際的または規定された法律または規制違反の訴訟、訴訟または法律手続きによって生成されるすべての責任を負う
(D)指名株主について提出された任意の指名(会社の義務違反、合意違反、または会社またはその任意の取締役、合意または従業員の任意の指名を含むが、会社の義務違反または指定違反、合意違反を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。陳述または保証)
(E)(I)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が、当社、その株主、または任意の他の者と取締役を指名または選挙することについて、当社、その株主または任意の他の者と行われる任意の他のコミュニケーションは、すべての重要な側面においてもはや真実で正確ではない(または後の発展のために誤解を与えないために必要な重要な事実を見落としている)、または(Ii)指名株主(任意のグループメンバーを含む)が第3条第8(C)節に記載された資格要件を満たし続けることができず、上記(I)項の場合、指名株主は、速やかに(いずれにしても、このような誤った陳述、漏れ又は失敗が発見された48時間以内でなければならない)(X)以前に提供された情報の誤った陳述又は漏れ、及びその誤った陳述又は見落としを是正するために必要な情報を会社及び他の通信受信者に通知し、(Y)上記(Ii)項の場合、会社の指名株主に、なぜ及びどのような点で第8条(C)節に記載した資格要件を遵守できなかったかを通知し、そして
(Iv)有名人によって署名されたプロトコル：
(A)海洋公園会社の取締役アンケートの完全なコピーを含む、海洋公園会社にその合理的な要求の他の資料を提供する
(B)著名人(I)当選後に董事局メンバーに就任することに同意し、および(Ii)会社の“企業管理指針”および任意の他の一般的に取締役に適用される会社政策および指針を読んで遵守することに同意した；および
(C)代有名人は、(1)会社の取締役としてのサービスまたは行動について任意の人またはエンティティと締結された任意の補償、支払いまたは他の財務協定、手配または了解ではなく、これらの合意、手配または了解は、書面で会社に開示されていない、(2)任意の人またはエンティティと、どのように投票または任意の議題または問題について行動するかのいずれかの合意、手配または了解、または同意は、書面で会社に開示されていない(“約束”)または(3)任意の著名人が能力を守る投票約束を制限または妨害する可能性があり、会社役員の一員に選ばれた場合は、法律の規定を適用する信頼された責任又は会社のコーポレートガバナンス基準及び一般的に取締役に適用される任意の他の会社政策及び準則を遵守しなければならない。
本条第3条第8(D)節に要求される情報及び文書は、(X)グループメンバの情報に適用される場合は、各グループメンバについて提供され、署名され、(Y)指名株主又はグループメンバに適用される場合は、付表14 N第6(C)及び(D)項(又は任意の後続項目)について1に指定された個人提供を示す。代理閲覧通知は、本条第III条第8(D)節に記載された全ての情報及び文書(当該等の情報及び文書は、代理閲覧通知を提供する日以降に提供される予定の情報及び文書を含まない)が会社秘書に交付されたものとみなされ、又は(郵送で送信された場合)会社秘書が受信した日に提出される。疑問を生じさせないためには，いずれの場合も，株主周年総会のいかなる延期又は延期又は株主周年総会公告の公表は，本細則第3条第8節に基づいて委任代表が入る通知の新期間を開始してはならない。
(E)例外と明確化.
(I)本条第3条第8項には相反する規定があるにもかかわらず、(X)会社は、その委託書資料において、被著名人及びその指名に関するいかなる情報(指名株主の支持声明を含む)を省略することができ、(Y)いかなる指名も無視されてはならず、(Z)当該指名された著名人に投票しない(たとえ会社が当該採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても)、指名株主は、直ちに委任状通知を出した最終日後に、指名された有名人の指名を阻害するいかなる欠陥も任意の方法で修復してはならない
(A)会社は、第3条第2項の規定による通知を受け、株主が年次株主総会で取締役の候補者を指名しようとしていることを示す
(B)指名株主又は指定された指導グループメンバー(場合によって決まる)又はその任意の合格代表が株主年次総会に出席していない場合は、第3条第8項に基づいて提出された指名を陳述するか、又は指名株主が株主総会の前に指名を撤回するか
(C)取締役会は、著名人の指名または取締役会メンバーの選挙により、会社が会社登録証明書、本附例または会社がその制約を受けている任意の適用法律、規則または条例を違反または遵守しないことを、会社証券取引所の任意の証券取引所の任意の規則または規定を含むと認定する
(D)著名人を指名されたのは，会社の前の2回の年次株主会議のうちの1回であり，本第3条第8節の規定により取締役会選挙に指名された
そして、(I)その指名が撤回され、(Ii)被著名人が被抽出者または取締役として資格を有しなくなったか、または(Iii)被著名人に投票する権利がある普通株式の25%よりも少ない投票権；または
(E)(1)指名株主が、第3条第8項(C)項に記載された資格要件を満たし続けることができなかったこと、(2)代理アクセス通知で行われたいかなる陳述も、もはや真実、完全かつ正確ではないことを保証すること(またはその陳述が誤解されないように必要な重大な事実を陳述することを見落としたこと)、(3)指名された株主が取締役会に在任したくなくなったか、または(4)指名株主または指名株主によって本条項第3条第8節のいずれかの合意、陳述または保証に重大な違反をしたか、または違反したこと
(2)本条第3条第8項に相反する規定があっても、会社は、その委託書材料に含まれる支持声明の全部または任意の部分を含む任意の情報を省略、または補充または訂正することができ、条件は、(A)そのような情報がすべての重要な点で真実で正しくないか、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重要な陳述を見落としていること、(B)そのような情報が、誰の品格、誠実または個人の名声を直接または間接的に疑っているか、または誰の不当、不正または非道徳的行為または交際に告発しているか、または直接的または間接的に誰かの不正、不正または非道徳的な行為または交際疑惑を提起することである。または(C)そのような情報をエージェント材料に組み込むか、そうでなければ、委員会のエージェントルールまたは任意の他の適用可能な法律、ルール、または条例に違反する。代理アクセス通知と共に提出されると、サポート宣言は、著名人または指名された株主によって修正、補足、または修正されてはならない。
(Iii)疑問を生じないために、会社は、任意の被抽出者に反対する陳述を募集することができ、それ自体が任意の被抽出者に関連する陳述を委託書材料に含めることができる。
(4)(A)取引法第3条第2(E)節、第14 a-19条及び(B)本第3条第8節に規定する株主が、会社の委託書材料(任意の委託カード又は書面投票を含むがこれらに限定されない)に取締役会選挙の被指名者を含む唯一の方法。
(V)本条項第3条第8項のいずれかの規定は、本条項に記載されている陳述、保証、及び契約の解釈及び遵守を含み、取締役会又は取締役会により適宜決定され、取締役会により指定された1名又は複数の指定者によって決定されなければならず、いずれの場合も善意に基づいて行動すべきである。
第四条
役員会議
第一節年次総会。年次役員選挙のたびに、新たに当選した取締役会は、新たに当選した取締役会が年次会議で決定した場所及び時間について組織、上級職員選挙及びその他の事務の処理について会議を行うことができ、新たに当選した取締役会の多数が当該場所及び時間に出席した場合には、新たに当選した取締役会に事前に通知する必要はない。会議の場所と時間はまた新しく当選した取締役会の書面同意によって決定することができる。
第二節定例会。取締役会会議は取締役会が時々決定した日付、時間、場所で開催される。どんな定例会も事前に通知する必要はありません。
第三節特別会議。取締役会特別会議は取締役会長、CEO、または会長が書面で単独で開催することができます
二人以上の役員の要求。大会に特別会議場所、日付及び時間の通知を記載するには、会議開始前に48時間以上郵送又は隔夜宅配、電話又は電子方式で、又は会議を開催する者が関係する場合に必要又は適切な比較的短い時間内に、電話又は電子方式で各取締役に送付しなければならない。
第四節立地。取締役会議は、定期会議及び特別会議を含み、デラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、場所は通知に示すとおりである。
第五節定足数。適用法律に別段の規定があるほか、会社登録証明書又は本附例は、すべての取締役会会議において、(I)全取締役会の過半数が処理業務を構成すべき定足数、及び(Ii)任意の会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会の行為である。いずれの取締役会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席する取締役は、会議に出席する人数が定足数に達するまで、会議にその会議時間や場所を公表しない限り、会議を時々延期することができる。
第六節組織。各取締役会会議において、取締役会議長、又は彼又は彼女が欠席した場合には、首席独立取締役が会長を務める。会社の秘書は毎回取締役会会議で秘書を務めています。秘書が取締役会会議を欠席した場合、会議議長は誰でも会議秘書に任命することができる。
第7節委員会が書面の同意の下で取った行動。会社登録証明書または本添付例には別の規定があることに加えて、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送または電子伝送が取締役会または委員会の議事録とともにアーカイブされている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で要求または許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである.
第八節会議電話会議。会社登録証明書または本附例に別段の規定がある以外、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者はこれによって相手の声を聞くことができ、本第4条第8節の規定に基づいて会議に参加する構成は自ら当該会議に出席することができる。
第五条
委員会
第1節創作。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定する決議または当時在任している取締役会の多数のメンバーが採択された決議を採択することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役からなるが、会長および最高経営責任者が取締役会のメンバーでない限り、取締役会は実行委員会または他の一般的な許可を有する委員会を任命することはできない。取締役会は、任意の欠席または資格喪失委員の代わりに、任意の委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーの欠席または喪失資格、および取締役会が欠席または喪失資格を失ったメンバーの後任候補メンバーを指定していない場合には、いずれの会議にも出席しても採決資格を失っていない1人または複数のメンバーは、そうであるか否かにかかわらず、
1人または複数のメンバーが定足数を構成し、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。各委員会は、適用法律許可及び委員会設立決議が規定する範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で、取締役会が付与する権限、職責及び権力を行使することができ、当該等の委員会は、(I)株主承認を承認又は採択又は株主に提案する法律が、株主承認を提出しなければならないいかなる行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)、又は(Ii)当社の任意の付例を採択、改正又は廃止することができるかを明確に規定する。
第2節委員会手続き。取締役会に設置された各委員会は、所定の時間に会議を開催し、または委員会の任意のメンバーがすべてのメンバーに通知した場合に会議を開催しなければならない。このようなすべての委員会は自分の手続き規則を作らなければならない。このような各委員会は定期的に議事録を保存し、取締役会に報告しなければならない。
第六条
賠償する
第一条会社が提起又は会社の権利に基づいて行わない訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権利。本条第六条第三項に別段の規定がある以外は、いかなる者がかつて又は現在取締役又は会社の上級者であったか、又は会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合営企業、信託会社又はその他の企業の役員の上級職員又は代理人として、いかなる脅威、保留又は完了した民事、刑事、行政又は調査(会社が提出した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)の訴訟、訴訟又は法律の手続の一方又はその一方と脅かされた者は、会社は賠償しなければならない。その人がそのような訴訟、訴訟または法律手続きによって実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われたお金については、その人が誠実に行動し、その会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではなく、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。いかなる訴訟、訴訟或いは法律手続きの終了は、判決、命令、和解或いは有罪判決方式で終了しても、或いは罪を認めない或いは同等の理由で提出した抗弁で終了しても、それ自体はその人が誠実に行動していると推定することはできず、その行動方式は会社の最大の利益に符合するか反対しないことを合理的に信じず、いかなる刑事訴訟或いは法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある。
第二条会社が提出又は会社の権利に基づいて行う訴訟、訴訟又は法律手続において弁済を行う権利。本条第六条第三項に別の規定がある以外は、かつて又は現在又は現在会社の一方であった者、又は会社が現在又は過去に取締役又は会社であった上級職員、又は現在又は会社であった役員又は高級職員、又は他の会社、共同経営企業、信託又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人の身分で、会社又は会社の判決に有利ないかなる脅威、未決又は完了した訴訟又は訴訟を受ける権利がある者であっても、その人が実際かつ合理的に招いた訴訟や訴訟の抗弁や和解に関連する支出(弁護士費を含む)を賠償するが、その人は誠実に行動し、地下鉄会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じなければならない。しかし、その人が会社に法的責任があると判決されたいかなる申立、争点または事項についても弁済してはならない。デラウェア州衡平裁判所またはその訴訟または訴訟を提起した裁判所が法的責任のある判決があるにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は公平であることを考慮しなければならない
そして、衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考えている支出について補償を受ける権利がある。
第三節賠償の許可。本第六条に規定するいかなる賠償(裁判所が命じられない限り)は、当該者が本第六条第一節又は第二節(具体的な状況に応じて定める)に規定された適用行為基準に達しているため、特定の事件において許可された後に、現役員又は前任役員又は役人に対する賠償がその際に適切であると判断することができる。決定を下す際に役員又は上級職員である者については、関連決定は、(I)訴訟、訴訟又は法的手続に関する当事者ではない取締役(定足数より少なくても)が過半数票で行われるか、又は(Ii)関係取締役が過半数票で指定された関係取締役委員会(定足数未満であっても)によって行われるか、又は(Iii)関係取締役がいない場合は、独立法律顧問が書面で意見を行うか、又は(Iv)は株主が書面で行う。元役員および上級職員については、この決定は、当社を代表してこの件について行動する権利のある者のいずれかまたは複数の者が行う必要がある。しかしながら、上述した任意の訴訟、起訴または法的手続きの抗弁、またはその中の任意の弁明、争点または事項の抗弁において現職または前任取締役または会社の上級者が勝訴した場合、その人は、特定の事件において許可を得ることなく、その実際的かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む)について弁済しなければならない。
4節善意の定義。本条第6条第3項に基づく任意の決定については、ある人の行為が会社又は他の企業の記録又は帳簿に基づいているか、又は会社又は他の企業の上級職員又は他の企業の上級職員が職務を遂行する際に当該人に提供される資料に基づいている場合は、その人は誠実に行動するものとみなされ、その合理的に会社の最大の利益に適合又は違反しないと信じられる方法で行動し、又は任意の刑事訴訟又は法的手続きについて、当該人の行為が違法であると信じる合理的な理由がないとみなされる。または当社または他の企業の法律顧問の提案に基づいて、または独立公認会計士または当社または別の企業が合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供された資料または記録または報告を行う。本第4項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本条第1項又は第2項(具体的な場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合しているとみなすことができる者をいかなる方法でも制限してはならない。
第五節裁判所の賠償。本条項第6条第3項によれば、特定の事件に対していかなる逆の裁決があるにもかかわらず、当該条項に基づいていかなる裁決がなされていなくても、いかなる役員又は役人も、デラウェア州衡平裁判所又はデラウェア州の任意の他の管轄権を有する裁判所に賠償を請求することができ、範囲は、本条項第6条第1節又は第2節の許可された範囲である。裁判所がこのような賠償を行う根拠は、当該裁判所の裁定、取締役又は役人がこの条項第6条第1節又は第2節(状況に応じて定められた)に規定された適用行為基準に達しているため適切である。特定の事件において、本条第6条第3項に基づいて下された逆裁決又は当該項によるいかなる裁決も、このような申請の抗弁理由となってはならず、また、賠償を求める役員又は役人がいかなる適用された行為基準に達していないと推定することもできない。本条第5項に基づいて提出された任意の賠償申請の通知は、当該出願が提出された後直ちに会社に通知しなければならない。全部又は一部が勝訴した場合は，賠償を求める役員又は役人も当該申請を起訴する費用を得る権利がある。
第六節前払い料金。法律の適用に該当する場合には、現職または前任取締役または会社役員または会社役員または
現又は前任取締役又は会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級管理者、従業員又は代理人を務め、任意の民事、刑事、行政又は調査訴訟、訴訟又は法律手続きを弁護する場合、この人が本項第6条の許可を得る権利がない会社賠償を最終的に決定した場合、会社は、その人又はその代表が償還承諾を受けた後、当該訴訟、訴訟又は訴訟最終処分の前に費用を支払わなければならない。他の従業員や代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が適切と思う条項や条件に応じて支払うことができる。
第七節賠償と立て替え費用の非排他性。本細則第VI条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が会社登録証明書、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又はその他の規定により享受する権利を有する他の権利を含まないとみなされてはならず、当該者の公職身分又は当該職に就いている間に他の身分で提起された訴訟にかかわらず、当社の政策は、本条第VI条第1節及び第2節で示した者に対して弁済を行い、法律の許可の範囲内で最も十分な賠償を行うことである。本条第六条の規定は、本第六条第一項又は第二節に規定されていない者への賠償を排除するものとみなされてはならないが、会社は、DGCLの規定又は他の方法で賠償の権利を有する者又は賠償義務を有する者を含む。
八番目の保険です。会社は、現在又は過去に取締役又は会社の上級者であった者、又は現在又はかつて取締役又は会社の上級者であった者を代表しなければならない。会社の要求に応じて、別の法団、共同企業、合営企業、信託会社又はその他の企業の役員の上級者、従業員又は代理人の身分で、当該人が当該人等の身分で招いた又は当該人の身分により招いたいかなる法的責任で保険を購入及び維持するかは、会社が本条第6条の条文の下で当該人等の法的責任を履行する権利又は義務があるか否かにかかわらず。
9節のある定義.本条第六条については、“当社”に言及した点は、生成された法団のほかに、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(ある構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員又は高級職員の、現在又は過去に取締役である者又はその構成法団の上級職員、又は現在又はその構成法団であった役員又は上級職員を、他の法人、組合、合営企業の役員の上級職員、従業員又は代理人として保障する権利があるものとする。信託又はその他の企業は，本条第6条の規定の下で，発生した又は存続している会社の地位については，その人が単独で存在し続ける場合における当該構成会社に対する地位と同じでなければならない。第六条その他の企業とは、当該人が取締役役員、従業員又は代理人として、会社の要求に応じて、又はかつて会社にサービスを提供していた任意の他の会社又は任意の共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又はその他の企業をいう。本条第六条については、“罰金”に言及する箇所には、従業員福祉計画について誰かに評定する任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じてサービスする”と言及する場合には、会社役員、上級者、従業員または代理人として提供される任意のサービスを含むべきであり、これらのサービスは、従業員福祉計画について取締役または上級者に職責を加えること、またはその役員または上級者が提供するサービスに関連するものである, 従業員福祉計画の参加者又は受益者；及び善意に基づいて行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する者は、本条第6条でいう“会社の最良の利益に背かない”方法で行動するものとみなされる。
第10節賠償の存続と費用の立て替え。取締役又は会社の高級職員でなくなった者については，本条第6条の規定又は与えられた費用の賠償及び前借りを継続し，当該人の相続人，遺言執行人及び管理人に利益を与えなければならない。
第十一節賠償の制限。本条第VI条に相反する規定があっても、弁済の権利を得るために提起された訴訟(本条第VI条第5節の管轄を受ける)を強制的に執行しない限り、会社は、当該訴訟(又は部分訴訟)が会社の取締役会の認可又は同意を得ない限り、その現職又は前任取締役又は上級職員(又はその相続人、遺言執行者又は遺産代理人又は法律代理人)又はそれが開始した訴訟(又は部分訴訟)に関連する費用を賠償する義務がない。
第12条従業員及び代理人に対する賠償。会社は、取締役会が時々許可する範囲内で、会社の従業員及び代理人に賠償及び立て替え費用を提供する権利を提供することができ、本条項第6条のように、会社役員及び上級管理者の権利を付与することができる。
第十三条改正又は廃止。本条項第六条の規定は、会社と現職又は取締役又は会社の役員を務めたすべての個人(本附則が成立する前又は後にかかわらず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本条項第六条によれば、会社は、現職又は前任取締役又は会社役員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前役員及び上級管理者については、本細則第VI条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例が通過した直後に完全に帰属しているとみなされる。本付例によって後にサービスを開始する任意の会社の役員または上級管理者の場合、本条項に従って与えられる権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、取締役または上級管理者が取締役または会社の上級管理者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本細則第六条前述の条文のいずれかの撤回又は修正は、本条に従って享受された権利又は保障(I)廃止又は改正前に生じたいかなる者が当該廃止又は改正前に生じたいかなる権利又は保障にも悪影響を与えてはならない、又は(Ii)当該廃止又は改正前に発効した賠償又は会社の上級者又は取締役支出に関するいかなる合意に基づいて享有するいかなる権利又は保障にも悪影響を与えてはならない。
第七条
高級乗組員
第1節総則.当社の上級社員は取締役会が選択し、取締役会議長、独立取締役最高経営責任者、最高経営責任者、総裁、1人以上の副総裁、秘書、財務担当者、および取締役会が時々選択した他の高級職員を含む取締役会が選択される。首席執行幹事は補佐副校長と補佐秘書を適宜任免する権利がある。任意の数のポストは、法律、会社登録証明書、または本規約が禁止されていない限り、同一人によって担当することができる。会社の上級社員は会社の株主である必要はなく、取締役会議長や独立取締役の最高経営責任者でない限り、これらの高級社員が会社の取締役である必要もない。
第二節選挙取締役会は年次株主総会後に行われる第1回会議で会社の高級社員を選挙すべきであり，これらの上級社員の在任条項，行使の権力と履行の職責は取締役会によって時々決定される；会社のすべての高級社員
その者の後継者を選出して資格に適合するまで、又はその者が早期に死去し、辞任又は解任するまで在任しなければならない。取締役会で選択または任命された高級職員は、どんな理由があるかにかかわらず、いつでも全取締役会の過半数の賛成票で罷免することができる。アシスタント幹事以外のどの幹事のポストにも何らかの理由で空きが生じた場合は、取締役会全体の過半数の賛成票で穴埋めしなければならない。
第三節取締役会議長。取締役会の議長は取締役の中から選ばなければなりません。取締役会議長は彼または彼女が出席するすべての株主会議と取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長もまた、本附例又は取締役会が時々当該取締役に与える他の職責及び権力を履行又は行使しなければならない。
第四節独立役員を指導する。独立役員は、独立役員が代わるまで、独立取締役の一人を取締役の牽引独立取締役に指定する。先頭の独立取締役は取締役会議長と共に取締役会定例会の議題を制定し、会長が欠席した場合に取締役会会議の議長を務める；独立取締役会議の議題を制定する；他の独立取締役の活動を調整する；取締役会が確立する可能性のある或いは許可する他の職責を履行する。“独立取締役”とは，当社の普通株上場取引に該当する主要証券取引所が当時規定の独立性要求及び取締役会が策定可能な他の要求を有効に適用した者をいう。
第五節副議長。取締役会は、1人または複数の副会長を指定し、取締役会の管轄下で取締役会が規定する職責を履行することができる。
第6節CEO。董事局のコントロールの下で、行政総裁は会社業務の全面と積極的な管理を担当し、通常法団行政総裁に与える一般管理権力と職責を持っていなければならない。最高経営責任者は、取締役会のすべての命令と決議が実行されることを確保し、取締役会が制定した一般的な指令、計画、政策を実行しなければならない。最高経営責任者は会社の従業員や代理人を雇用·解任することができるが、取締役会が任命したものを除いて、彼または彼女はこれらの権力を転任することができる。取締役会議長が欠席または能力を喪失した場合、最高経営責任者は株主のすべての会議を主宰しなければならない。法律の規定は総裁が署名しなければならないほか、行政総裁は総裁のすべての権力を行使し、総裁のすべての職責を履行すべきである。行政総裁もこの附例或いは取締役会が時々この行政総裁に委任する他の職責を履行し、このような権力を行使しなければならない。
第七節大統領。社長は本規約または会社取締役会が決定した職責と権限を持っている。
第八節首席財務官。首席財務官は取締役会の統制の下、会社の財務管理を担当する。最高財務責任者は、取締役会や最高経営責任者が時々彼または彼女に割り当てる権力と義務を持っていなければならない。最高財務官は適切な会計原則を使用して、会社の十分かつ正確な帳簿と記録を保存と保存または手配しなければならない。会社の財務事務を監督し、それに責任を負わなければならない
会社のすべての財務記録を会社の主要な実行事務室に保存し、審査のために法律または法規の要求に従って保存し、会社の取引および帳簿の適切な内部統制を確立する責任があり、適切な上級管理者および取締役会、ならびに法律または法規の要求された株主および他の当事者に会社の財務諸表を提供することを担当する。
第九節総裁副総理。総裁副総裁又は複数の副総裁は、取締役会が指定した順序で、総裁が欠席又は作業能力を喪失した場合には、総裁のすべての権力及び職責を履行し、取締役会が規定する他の職責を履行することが付与される。
第十条。秘書。秘書は、その職務上よく見られるすべての職責を履行し、株主、取締役会、および取締役会委員会のすべての会議を正確に記録し、これらの会議のすべての会議をこの目的のために保存された1冊または複数の帳簿に記録しなければならない。彼や彼女は株主と取締役会会議の適切な通知を出したり手配しなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会会議の通知を行うことを拒否したり、手配を拒否したりすることができない場合、取締役会またはCEOは、別の上級管理者手配を選択して通知を出すことができる。運送司は会社の印鑑を保管しなければならないが、輸送司はその印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり、その印鑑が押された後、輸送司が核くじに署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その上級者が証明書に署名して印鑑を押すことができる。秘書は、法律の規定が保存またはアーカイブしなければならないすべての帳簿、報告、報告書、証明書およびその他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを確保し、取締役会が指定した他の職責を履行しなければならない。
第十一節司庫。格納庫は会社の首席財務官であってもよい。司庫は、会社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入及び支出勘定を保存し、すべての金及びその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。彼又は彼女は、取締役会、最高経営責任者又は最高財務官の命令に従って会社の資金を支払い、会社定例会又は取締役会が要求する可能性があるときは、彼又は彼女が財務担当者としてのすべての取引及び会社の財務状況に関する勘定書を最高経営責任者又はCEO及び取締役会に提出しなければならない。取締役会がコントロール者を選出する前に、司庫はまた会社のすべての資産、負債と取引の十分な記録を維持し、現在と定期的に十分な監査を行うことを確保しなければならない。司庫は、法律の規定または最高経営責任者または最高財務責任者の規定に従って、報告書、報告書、統計データ、およびその他のデータの作成、取りまとめおよび提出を手配しなければならない。取締役会が要求した場合、司庫は会社に保証書を提供しなければならず、保証書の金額と保証人は取締役会に満足し、会社が司庫の職責を忠実に履行することを保証し、そして司庫の死亡、退職、退職或いは免職の場合、すべての帳簿、証書、証書を会社に返還しなければならない, 会社に属する司庫管が所有または統制する任意の種類の金銭及びその他の財産。司庫もまた、本附例或いは取締役会、行政総裁或いは財務総監が時々この主管者に委任する他の職責を履行し、このような権力を行使しなければならない。
第十二条その他の上級者。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級職員が他の高級社員を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる。
第十三条会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、委託書、放棄会議通知、同意文書及びその他の文書は、取締役会議長、行政総裁、総裁、首席財務官、任意の副総裁又は取締役会の許可を受けた任意の他の上級者が会社名及び代表会社で署名することができ、いずれかの高級者は会社名及び代表会社を代表することができる。いずれかの当該等の者が適切と考える行動をとり，会社が証券を所有する可能性のある任意の法団を代表する証券保有者会議で自ら又は委任し，いかなる当該等の会議に出席しても，会社は当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を行使及び行使することができ，当該等の証券の所有者として，当該等の会議に出席する場合，会社は当該等の権利及び権力を行使及び管理することができる。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。
第八条
在庫品
1節目の証明書.会社取締役会は、その任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が無証明株であるべきであることを規定する1つまたは複数の決議を採択することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。株式が発行されている限り、当社の株を保有する株主は、当社又は当社名義(I)で取締役会議長、総裁又は総裁副会長及び(Ii)当社の司庫又はアシスタント司庫、又は当社の秘書又はアシスタント秘書が署名した株を取得する権利があり、当該株主が自社の株式数を保有していることを証明する。株式上の任意または全部の署名はコピーであってもよく、彫刻されていてもよいし、印刷されていてもよい。取締役会は時々1人または複数の譲渡代理人および譲渡登録員を委任および維持することができ、彼らは同じ機関であってもよく、すべての証明書には(1)名の譲渡代理人と1人(1)名の譲渡登録員の署名、または取締役会に別の指示が必要であることを要求することができる。地下鉄会社の株(あれば)は地下鉄会社の印鑑を押したり、その印鑑を彫ったり印刷したりする必要があります。
いずれか1人以上の上級者、名義変更代理人または登録員が1枚以上の株式に署名しているか、またはその1部以上のファックス署名が使用されている場合、上級者、名義変更代理人または登録員が亡くなったかどうか、辞任またはその他の理由であるか否かにかかわらず、会社が1枚以上の証明書を発行および交付する前に、上級者、名義変更代理人または登録員がもはや上級者、名義変更代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録者であるかのように、会社によって発行および交付されることができる。
第2節紛失証明書.もし株が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、取締役会は適宜、会社に株式紛失、盗難または廃棄を申請した人にその事実について誓約し、満足できる補償保証を行った後、会社に新しい株式または無証明書株を発行するように指示することができ、その金額は、会社がその株が紛失、盗難または廃棄されたか、またはその新しい株式または無証明書株を発行したために会社に提出した任意の申索を補償するのに十分である。取締役会が適切と判断した場合には、債券を必要とせずに株式又は証明書のない株式を発行することができる。
第3節変換。会社の株は適用法と本定款で定める方法で譲渡することができます。株式譲渡は、会社の株式記録によって指名された者又は合法的に書面で構成された当該人の受権者のみが作成することができ、関連証明書の提出後に作成しなければならず、譲渡(又は証明書のない株式の妥当な署名に関する指示を交付すること)とすべて必要な譲渡税項を納付しなければならない。しかし、会社の上級者が当該等の規定を免除することを決定した場合には、返送及び書き込み又は納付税を支払う必要がない。会社の証明書を交換、返却、または提出するごとに、会社秘書またはその譲渡代理人が“キャンセルした”と表記し、キャンセル日を明記しなければならない。いかなる目的についても、どの株式譲渡も地下鉄会社にとって無効であり、その株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されていない限り、誰が譲渡し、誰に譲渡するかを表示する。
4節で日付の記録を終了する.取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは割り当てられた株主を決定することができるようにするために、または株式の任意の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を指定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日はその行動の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
第五節登録された株主。法律に別段の規定があるほか、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該株式又は当該株式等の株式の衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束しない。
第9条
通達
第一節通知。法律，会社登録証明書又は本附例がいずれかの株主に書面通知を要求した場合，その通知は郵送で当該株主に送信することができ，住所は会社記録に示された者の住所であり，前払い郵便料金であり，この通知は当該通知が米国メールに送信されるべきであるとみなされる。他の方法で株主に有効に通知を発行することを制限することなく、会社が法律、会社登録証明書又は本附例に基づいて株主に発行する任意の通知は、通知を受けた株主の同意を得て、電子伝送形態で発行される、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、任意のこのような同意は、撤回されたものとみなされるべきである：(I)会社の同意に従って電子送信方式で2つの通知を連続的に送信することができず、(Ii)会社の秘書、譲渡代理人、または他の責任者が通知を行う能力がないことを知っているが、このような無能力を撤回と見なすことができず、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならない。上述したように、電子送信による通知は、(1)ファクシミリ通信であれば、株主が通知を受信することに同意する番号に送信される、(2)電子メールであれば、株主が通知を受信することに同意する電子メールアドレスに送信される、(3)電子ネットワークを介して掲示されている場合は、その特定の掲示に関する個別通知とともに株主に送信される、とみなされるべきである, (A)当該等郵送及び(B)当該等単独通知の両者のうち遅いものを発行し，及び(Iv)任意の他の形態の電子伝送であれば株主に発行する.通知する
取締役または委員会のメンバーは、自ら、上述したように、郵送によって、または電報、電送、電報または電子伝送方法によって提供することができる。
第二節は通知を免除する.法律の要件を適用して任意の通知を発行する限り，会社登録証明書又は本定款は，任意の取締役，委員会のメンバー又は株主に交付され，通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄，又は通知を得る権利のある者が電子的に送信する放棄は，その中で規定された時間前又は後であっても，会社登録証明書又は本規約に等しいものとみなされる。いずれの会議に出席する者も，自ら出席したり，被委員会代表が出席したりしても，その会議への通知を放棄する構成となっているが，その人がその会議に出席することの明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対することであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため，例外である.法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があることを除いて、任意の株主年次会議または特別会議または任意の取締役または取締役委員会メンバー定期会議または特別会議で処理される事務または目的は、いかなる書面放棄通知にも記載される必要はない。
第十条
一般条文
第一節財政年度。会社の財政年度は毎年1月1日から始まり、12月31日まで終了しなければならない。
第二節食い違い。会社の配当金は、取締役会の任意の定例会又は特別会議で発表することができ(又は本条例第4条第7項に基づいて書面で同意して発表することができる)、現金、財産又は会社の株式の形態で支払うことができるが、大中華本社の要求及び会社登録証明書の規定に適合しなければならない。任意の配当金を派遣する前に、取締役は、会社の任意の配当可能な資金の中から、取締役会が時々適切と思われる1つまたは複数のお金を絶対的に適宜考慮し、対応またはある事項の準備として、または会社の任意の配当金、株式証、権利、債券、債権証、手形、株式または他の証券または債務証拠を購入するために使用するか、または平均配当として使用するか、または会社の任意の財産を修理または維持するための、または任意の適切な用途として使用することができ、取締役会は、そのような任意の備蓄または備蓄を修正または廃止することができる。
第三節立ち退き。会社のお金および手形を支払うための小切手、為替手形、請求書または為替手形は、首席財務官、司庫または取締役会によって時々指定された他の高級職員、高級職員、人士、または他の人々によって署名されなければならない。
第四節公印。会社の印鑑は取締役会決議が時々決定される形式を採用しなければならない。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。
第十一条
付例の改訂
会社登録証明書の規定に適合する場合には、本定款は、すべてまたは部分的に修正、改正または廃止することができ、または株主または取締役会は、新しい定款を通過することができるが、新しい定款の改正、改正、廃止または採択に関する通知は、株主会議または取締役会会議の通知に含まれなければならない(場合によって決定される)。このようなすべての修正は当時の取締役会での多数の承認または少なくとも80%の持株者の賛成票を得なければならない
取締役の流通株の投票権を投票する権利がある。
第十二条
会社登録証明書を管理する
本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコルの任意の規定が会社登録証明書の規定に抵触または衝突した場合、会社登録証明書に一致しない条項は、必要な範囲内で会社登録証明書中の不一致条項によって置換されなければならない。
第十三条
非市民の所有権の制限
第一節株式証券。(A)当社の株式又は当社の他の持分、(B)自社の株式に変換又は交換可能な証券、投票権のある証券又は当社の他の株式、又は(C)(A)及び(B)項に記載の証券のオプション、株式証明書又は他の権利を買収することができ、固定又は満了、満期又は未満期、契約、法律、衡平法又はその他(総称して“持分証券”と総称する)にかかわらず、本条XIII条に記載されている制限の規定を受けなければならない。
第2節非市民投票と所有権制限。当社の政策は、改正または時々改正される可能性のある“米国法”第49章第7章の小見出しの要求(“航空法”)に基づいて、“米国市民”ではない個人または実体(“航空法”40102(A)(15)節で定義されているように、米国が代替または置換するために公布された任意の類似立法で定義され、輸送部、その前任者および後継者が時々解釈するように)、任意の代理人を含む。これらの者または実体の受託者または代表(一人一人が“非市民”)を所有する権利がない(実益地または登録されている)および/または(A)会社のすべての発行済み株式証券の総投票権の24.9%(“投票上限金額”)または(B)会社の株式発行済み株式総数の49.0%(“制御上限金額”)を超えるように制御する権利がない。しかしながら、いずれの場合も、米国と“オープンスカイ”協定を締結していない国に住む非市民(“NOS非市民”)は、(実益地または登録されている)および/または24.9%を超える自社株証券流通株総数(“NOS上限金額”および“制御上限金額”、および“絶対上限金額”)を保有する権利がない。非市民がいつでも投票上限額を超えることを所有および/または制御する場合、投票上限額を超える株式証券の投票権は、以下第3条に従って自動的に一時停止される。さらに進む, いずれの場合も、非公民への株式証券の譲渡又は発行(以下定義する新興証券を除く)が非市民の保有が絶対上限額を超える場合は、以下第3節の規定により、このような譲渡又は発行は無効かつ無効でなければならない。
第三節外国株記録。(A)会社又は任意の譲渡代理は、非公民が保有する持分証券の登録に個別の株式記録を保存し、“外国株式記録”として指定しなければならない。すべての非市民の株主は外国株記録に彼または彼女の株を登録する義務がある。非公民の株式証券に対する実益所有権は、取締役会の規定に従って確定される。発行済みと未発行の持分証券のみ外国株式記録に登録することができる。外国証券登録は、(1)各非公民所有持分証券の名称及び国籍、(2)各非公民が所有する持分証券の数、及び(3)外国株式届出における当該持分証券の登録日を含むものとする。
(B)いずれの場合も、非市民によって所有されている(実益または記録されている)投票上限額を超える株式証券は、投票してはならない。非市民が(実益または登録されている)または任意の株式証券に対して投票権を有する場合、これらの人の投票権は、会社がアメリカン航空の所有権または制御権に関連する適用法律および法規の規定を遵守することを確実にするために自動的に一時停止されるであろう。非公民が所有する(実益又は登録されている)持分証券の投票権は、外国株式届出登録の日を基準として、逆の時間順序で一時停止しなければならない(本第13条第6項に別途規定するものを除く)。
(C)非公民への譲渡又は発行(新興証券の発行を除く)持分証券が非市民所有(実益又は記録のある)が絶対上限を超える金額を招く場合は、その譲渡又は発行は無効であり、会社の外国株式記録又は株式記録に記録されてはならない。会社が、外国株式記録に登録されているか、又は他の方法で会社株式記録に登録され、非市民(実益又は記録地)が所有している持分証券を加算して絶対上限額を超えていると判断した場合は、外国株式記録及び会社株式記録における登録日(適用される場合)に応じて、逆時間順に外国株式記録及び会社株式記録からその数の株式を削除しなければならない(本条第13条第6節に別段の規定がない限り)。この事件を引き起こす任意の譲渡または発行(浮上証券の発行を除く)は、外国株式記録および会社株式記録(例えば、適用される)に株式所有権を反映させ、外国株式記録に登録されているまたは他の方法で非市民に登録されるまで、企業が絶対上限金額を超えるいかなる譲渡または発行を実施することなく、株式所有権を反映させなければならない(適用状況に応じて)。
第四節株式登録。非公民が持分証券の登録を有する場合は，会社秘書に書面で通知し，会社秘書が時々指定した形式で行わなければならない。第3節に規定する制限及び第6節に規定する例外を満たす場合には、これらの株式が外国株式記録に登録されている順序は、会社がこのような株を登録する通知を受けた日をもとに、時間順に並べなければならないが、いずれの非市民も外国株式記録に登録された株を購入又は他の方法で買収し、買収後30日以内に自己名義でこれらの株式を登録し、外国株式記録に登録された株式の時間順に、これらの株式を売る地位を担うこととなる。
第五節株式の認証。(A)会社は、書面による通知(会社の株主周年会議または任意の株主特別会議に関連して株主に配布される依頼書または投票の形態を採用することができ、または他の方法で)、株式記録保持者または会社が株式実益所有権を有すると信じていることを知っているか、または合理的であることを知っていることを要求することができ、会社が適切と認める方法(その人の任意の形態の委託書または投票を実行する方法を含む)で、その人を証明することができる
(1)その人が記録所有権または実益所有権を所有するすべての株式は、米国市民のみが所有し、制御する
(2)非市民によって所有および/または制御される登録された株式またはその人実益によって所有される株式の数は、当該証明書に記載される。
(B)上記(A)(2)条でいう任意の株式に応じて、当社は、本定款第13条の規定を実行するために合理的に必要な更なる資料を提供することを関係者に要求することができる。
(C)いかなる株式についても、本条第XIII条の規定が適用される場合には、いずれの者も、当社が本第5条に基づいて取得する権利のある証明書又はその他の資料を提供することができなかった場合、当社は、関連株式が非市民によって所有及び/又は制御されていると推定しなければならない。
第六節株式証券は、本計画の発効及び合併完了後に発行される特別規則に適用される。(A)(I)自社第11章ケースに係る債務者連合再編計画(“この計画”)又は合併協定に基づいて行われる取引(当該等持分証券のいずれかの転換に応じて発行される全ての株式証券、“新興証券”)に基づいて予備発行された全ての株式証券、及び(Ii)当該等の新興証券の発行後15営業日又は前に最初に当該等の新興証券を最初に受信した非公民が外国証券記録に登録された全株式証券(当該等新興証券、“登録された新興証券”)により、締切り日に他のすべての登録された新興証券と同時に外国株式記録に登録されているとみなされなければならない。本条第13条第3項(B)項の最後の文については、新興証券を登録する以外のいずれかの株式証券の前に外国株式記録に登録されているものとみなさなければならない。疑問を生じないためには、任意の登録新興証券の転換に応じて発行された株式証券は、締め切りに他のすべての登録新興証券と同時に外国株式記録に登録されているとみなされなければならない。株式証券は、以下の場合にのみ登録新興証券を構成する：(I)外国株記録に保持され、(Ii)最初に当該計画に基づいて、または合併協定に従って当該等の登録新興証券を受信した非公民が所有し続ける(実益または登録)。
(B)本条第XIII条第3(B)節の最後の文には、全ての登録浮上証券の投票権が加算されて(重複していない)議決権上限を超えているにもかかわらず、当該等登録浮上証券の所有者(実益であっても記録されているものであっても)の議決権は、当該等所有者の間で比例して(逆の時間順ではなく)割合で一時停止され、全登録浮上証券合計の投票権合計(複製なし)が議決権上限金額に等しくなるように一時停止され、比例停止なしでない限り、すべての登録湧出証券の投票権を加算する(重複なし)投票上限額を超えない。
(C)第13条第3項(C)項の規定があるにもかかわらず、非公民保有(実益保有又は登録されている)新興証券の数が絶対上限額を超えた場合、会社は、非公民保有の新興証券保有者が未償還新興証券数の0.1%を超える保有を強制することを許可されなければならない(この地位は締め切り後120日以内に決定され、各者は“主要所有者”)であるが、以下の規定に適合しなければならないが、本は、すべての主要保有者(逆の時間順ではなく)に比例して割り当てられる。非市民が保有する緊急証券の総数(重複なし)が絶対上限金額以下になるように、またはそのような主要所有者によって保有されているいくつかの緊急証券を“米国市民”個人またはエンティティに売却または他の方法で譲渡することができず、(いずれにしても、売却または他の方法でこの義務を譲渡する書面通知を受けてから30日以内に)その数の緊急証券(またはその一部)を売却または譲渡することができず、上記数の緊急証券をもたらす
売却又はその他の方法で当該等の主要所有者(又はその一部)を譲渡し、当該等の主要所有者の代理人及び代表として当社が、売却又は譲渡の収益とともに、当該等の売却又は譲渡を管理する任意の費用を差し引いた後、速やかに(いずれにしても当該売却又は譲渡後30日以内に)当該主要所有者に交付しなければならない。しかし，NOS上限金額を超えているが制御上限額を超えていない場合，当社はNOS非市民に属する主要所有者(“NOS主要所有者”)のみをすべてのNOS主要所有者に比例(かつ逆の時間順ではない)に“米国市民”の個人や実体に売却または他の方法でこのようなNOS主要所有者が保有するいくつかの新興証券を譲渡し，そのようなNOS非公民が保有する新興証券の総数を加算するべきである(重複してはならない)。NOS上限額以下である(又は会社は他の方法で第6(C)条に規定する行動をとらなければならない)。
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