添付ファイル4.1

登録者の証券説明

第12条による登録
1934年証券取引法

以下の要約では、改正された1934年の証券取引法第12節に登録された会社のみの証券であるGarmin株式会社(“会社”、“私たち”および“我々”)の登録株、1株当たり額面0.10スイスフラン(“登録株”)を紹介する。

以下の登録株式の記述は要約であり、完全であるとは主張しない。我々の組織規約(“組織規約”)と我々の組織条例(“組織規則”)はいずれも表10-K年度報告の添付ファイルとし、本添付ファイル4.1はその一部であり、本規約細則(“組織規約”)の制約と制約を受ける。私たちはあなたがより多くの情報を得るために、私たちの組織規則、私たちの組織規則、そしてスイス法律の適用条項を読むことを奨励します

発行済み株

2023年2月22日現在、会社は198，077，418株の登録株を発行している。発行された198，077，418株の登録株はすべて十分に入金された。

法定配当金と条件付き株式

当社はまた、2種類の株式を所有しており、当社が株主のさらなる承認を得ずに追加登録株式を発行することを許可している：(1)法定株式と(2)条件付き株式：

(1)法定配当金

当社の定款は現在、法定株式を規定しており、取締役会は2024年6月10日までのいつでも最大19，807，741株の新規登録株を発行し、追加の株主承認を得ることなく株式を増加させることを許可している。取締役会は、企業を買収するためにこれらの株式を発行する場合を含む、特定の場合には、これらの株式に対する株主の優先購入権を制限または撤回する権利がある。2024年6月10日以降、株主総会で再び株主承認を得た場合にのみ、取締役会は認可株式を取得し、追加登録株を発行することができる。毎回このような許可の有効期間は最大2年に達することができる。スイスの法律によると、“空白小切手”優先株の概念はない。個別カテゴリー株式のいずれかの優先権は、株主によって特別に承認され、取締役会によって決定されるのではなく、会社定款に記載されなければならない。スイスの法律によると、会社取締役会は、株主総会決議が当該会議に出席する代表の少なくとも3分の2の票数と代表株式額面の絶対多数を通過しない限り、投票権増加株式を設立することができない。株主総会での株主は，多数票(無標識，無効，行使不可能な議決権(仲介人の非議決権を含む)で採択された決議を含まない優先株を設立することができる)。

(2)条件付き株式

当社は条件付き株式を所有しており、当社は自社或いはグループ会社の従業員及び/又は取締役会メンバーに付与する株式購入権を行使し、最大99，038，709株の記名株式を発行することを許可した。既存株主の優先引受権には、条件付き株式に新規登録株式を発行することは含まれていない。法定株式と異なり、条件付き株式は時間制限を受けない。

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投票権

各登録株式は株主総会で一票ある。投票権は、当社の株主名簿に登録されている株主(被著名人を含む)、代表株主または被著名人の個別委任代表、または株主が株主または被著名人からの投票指示に基づいて当社の株主総会で選択された独立投票権代表によって行使することができる。在庫株は、当社またはその多数の株式を保有する付属会社が所有しているにもかかわらず、株主総会で投票する権利はない(ただし、我々の株主が株主総会で別途決議がない限り、当該等の株式に関する一般的な経済的利益を有する権利がある)。

スイスの法律と定款によると、株主総会に出席する株主は次の事項を決定する権利がある

組織定款細則によると、スイスの法律又は組織定款細則が別途規定されていない限り、株主は一般に投票された多数票(無標識、無効及び行使できない投票権(議事非投票権を含む)を含まない)で決議案及び採決を通過する

スイス法律及び/又は組織定款細則は、株主総会に出席する株式の少なくとも3分の2及び当該等の株式額面の絶対多数に賛成票を投じることを要求し、株主に重大な影響を与えるいくつかの重要な事項を承認することができ、組織定款細則の改正又は改正に係る当社の趣旨、特権投票権を有する株式の設立及び登録株式の譲渡可能性等を含む。

組織定款細則によると、株主は自ら代表を派遣して会議に出席し、当該等の株式に代表が出席するか否かにかかわらず、事務を処理する定足数であり、当該等の株式に代表が出席するか否かにかかわらず、会議に出席する。

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配当権

スイスの法律によると、企業が前期に十分な分配可能な利益または会社が自由に分配可能な備蓄(払込準備を含み、追加実収資本とも呼ばれる)を有する場合にのみ、配当金を支払うことができ、それぞれが会社が監査した独立年度法定貸借対照表に記載される。株主は、投票された多数票(無標識、無効、および行使不可能な票(仲介人の非票を含む))で配当金の分配を承認しなければならない。取締役会は株主総会で株主に配当金の支払いを提案することができるが、取締役会自体は配当を承認することはできない。

配当金は、配当金(言い換えれば、登録配当金の総額面)から配当金の形態で支払うことは許可されていないが、額面を減少させることによって登録配当金から支払うことができる。このような額面価値の低下は，株主総会で投票された多数票(棄権票や空白票や無効票を含まない)を持つ株主の承認を得る必要がある.商業登録簿に記録されている株式が減少しているにもかかわらず、債権者の債権が十分にカバーされていることを確認しなければならない特別監査報告書。減資の株主総会の承認後、取締役会はスイス公式商業公報で3回の減価決議を公表し、3回目の公表後2ヶ月以内に債権の返済または保証を要求することができることを債権者に通知しなければならない。

清算権

スイスの法律によると、“組織規約”に別段の規定がない限り、すべての債権者のすべての債権を解決した後、清算によって生じた任意の黒字は、保有登録株式の実納額面に比例して株主に分配され、個別種別株式の優先権を適切に考慮し、スイスの源泉徴収要求の制約を受ける。

他の権利と最初の選択肢

上記の“法定株式”の項に明記されている以外に、当社の株主は一般に自社の新規発行証券を優先的に購入する権利を有する。株主は、正当な理由(例えば、合併又は買収)により、株主総会に代表される少なくとも3分の2の議決権及び代表される株式額面の絶対多数を決議し、優先購入権を撤回又は制限することができる

スイスは会社が自分の株を持ったり買い戻したりする能力を法的に制限している。上述したように、会社は、十分な自由に備蓄を割り当てることができる場合にのみ、株式を買い戻すことができる。一般的に、当社及びその付属会社が保有するすべての株式の総額面は、当社登録株式の10%を超えてはならない。しかしながら、株主が株主総会で決議を採択し、取締役会が10%を超える株式を買い戻すことを許可し、買い戻した株式を抹消に特化した場合、会社は10%を超える法定上限を買い戻すことができる。この許可により購入された任意の株式は、株主総会で株主総会で議決された多数決を持つ株主の承認を経て抹消される

その会社には株主権利計画がない。取締役会の承認を受けていない場合、権利計画は、通常、所有権権益レベルを超える任意の株主に制限を加えることによって、株主を差別する。スイスの会社法によると、反買収措置は、取締役会が実施する配当計画のように、株主平等待遇の原則と新株が株主決議に基づいてしか発行できない一般的な規則の制限を受けることが多い。

スイスの法律によると、すべての株主は会社による損害について訴訟を提起する権利がある。株主のクレームは会社に義務を果たすためです。株主が事実や法律状況に基づいて十分な理由で訴訟を提起した場合、裁判官は原告が起訴訴訟で発生したすべての費用を会社に押し付ける権利がある。

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故意または重大な過失が取締役会メンバーや役員の職責に違反して直接損失を起こした株主は、個人として起訴し、金銭賠償を要求することができる。

企業合併

すべての株主に拘束力のある企業合併やその他の取引は“スイス合併法”によって管轄されている。合併または分立は、株主総会での議決権の少なくとも3分の2と、代表される株式額面の絶対多数投票がその取引に賛成する必要がある。スイス合併法による取引が上述したように必要な株主の承認を得た場合、すべての株主は取引への参加を余儀なくされる。

スイスの法的制約を受けた合併または分立の場合、スイス合併法は、株式が十分に保留されていない場合や取引中の賠償支払いが合理的でない場合、株主は管轄権のある裁判所に合理的な賠償金額を決定することを請求することができる。再審査訴訟は株主が合併または分立公告を承認した日から2ヶ月以内に提出しなければならない。裁判所の判決は請求をした株主と似たような地位にあるすべての当事者に適用されるだろう。訴訟費用は購入者が負担しなければならない。

スイス法では一般的に興味のある株主との企業合併は禁止されていません。しかし、場合によっては、スイス会社の株主や取締役会メンバー、および彼らに関連するある人は、支払いの受取人が悪意のために支払われていなければ、彼らが受け取った任意の支払いを返却しなければならない。

株主が書面で同意して行動するか特別総会を開催する能力の制限

スイスの法律は株主が株主総会の代わりに書面で行動することを許さない。当社の特別株主総会は取締役会決議に基づいて開催されたり、場合によっては核数師によって開催されたりすることができます。債券債権者の清算人や代表も株主総会を開催する権利がある。さらに、スイスの法律は、株主総会がそのような決議を下した場合、または商業登録簿記録を保持する1つ以上の総株主の少なくとも10%の株主または--スイスの主要な法律学者--少なくとも100万スイスフランの会社株を保有する1つまたは複数の株主の要求に基づいて、取締役会は特別な株主総会を開催しなければならず、その中で他を除いて、議題項目および彼らの提案を規定しなければならない。あるいは独立した年間法定貸借対照表から見ると、会社の株式の半分と法定準備金は会社の資産の範囲内ではない。

株主提案に関する事前通知

登録されている株主は、ある項目を年次株主総会議題に登録することを書面で要求することができ、前年度株主総会依頼書を米国証券取引委員会に提出する周年記念日までに90暦前にこのような請求を受けたことが条件となる

市場に出る

登録された株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードは“GRMN”である

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