添付ファイル5.1

[サリヴァンとクレムウェルの手紙]

2023年2月22日

必ず拓金融(アメリカ)有限公司と

香港コーリング街171号18階

メルボルンビクトリア3000

オーストラリアです

必和必拓集団有限公司

香港コーリング街171号18階

メルボルンビクトリア3000

オーストラリアです

女性たち、さんたち：

1933年に改正された“証券法”(“法案”)登録必和必須金融(米国)有限会社(オーストラリア連邦法律により設立された会社(同社)については、表F-3(“登録声明”)を採用し、必和必拓集団有限公司(オーストラリア連邦法律により設立された会社(保証人))が元金と利息を支払う不確定額の債務証券(当該証券)を保証し、当該証券に関する契約に記載されている保証に基づいて、その添付証券の形式に担保(当該担保)を明記し、我々は、あなたのアメリカの法律顧問として、本意見に必要または適切であると考えられる会社記録、証明書、その他の書類、および法的問題をチェックしました

審査に基づいて、私たちは、登録声明が会社法によって発効したとき、証券に関連する契約が正式に許可され、署名および交付され、証券および関連担保およびその発行および販売の条項は、いかなる適用法に違反しないか、または会社または保証人に拘束力のある任意の合意または文書に違反し、会社または保証人に管轄権を有する任意の裁判所または政府機関に適用される任意の要求または制限を遵守するために、契約に従って正式に確立されたと考えられる。もし適用され、かつ証券及び関連保証がすでに契約によって正式に署名及び認証され、そしてすでに登録説明書の予想通りに発行及び販売された場合、証券は当社の有効及び法的拘束力のある責任を構成し、保証人の保証は保証人の有効及び法的拘束力のある責任を構成し、すべての場合、すべての場合、破産、無力債務、詐欺性譲渡、再編、執行の一時停止及び債権者の権利及び一般持分原則に関連する或いは影響の類似普遍的な法律規定の制限を受けなければならない

必和必拓金融(アメリカ)有限会社

必和必拓集団有限公司

上記の意見を発表する際には、吾等は、いかなる登録声明又は任意の関連目論見書又は発売証券及び関連担保に関連する他の発売資料中のいかなる開示も伝達せず、これに対していかなる責任も負わない

我々は，本意見が発表された日まで，米国連邦や州裁判所が外貨や通貨単位で価格を計算した証券や関連担保に基づく訴訟における金銭判決は，通常米国でのみドルで実行されることに注目している.ある証券建ての外貨または通貨単位の換算率または関連担保がドルであることを決定するための日は、判決を下す裁判所を含む様々な要因に依存するであろう。外貨建てを担保する場合、ニューヨーク州司法法第27条に基づき、ニューヨーク州裁判所が担保又は関連担保について判決を下す際には、担保又は担保で建てられた外貨で判決を下さなければならず、判決は判決が下された日の為替レートをドルに両替しなければならない

上記の意見は米国連邦法律とニューヨーク州法律に限られており、他の管轄区域の法律の効力については意見を述べません。オーストラリアの法律のすべての事項について，吾らは当社のオーストラリア法律顧問および保証人Herbert Smith Frehillsが2023年2月22日に提出した意見に基づいているが，我々の意見はHerbert Smith Frehillsの意見に記載されているこれらの事項に関する仮定，制限および制限と同様である

また，ある事実については，吾らは公職者，当社上級者および保証人 や吾などの責任を負うべきと考えられる他のソースから取得した資料に依存しており，契約は受託者によって正式に許可，署名および交付されると仮定しているが，吾らはこの仮定を独立に確認していない

ここでは、本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、登録声明に含まれる目論見書に証券の有効性をタイトルに引用することに同意する。このような同意を与えた場合、私たちはその法案第7条に要求された同意のような人に属することを認めない

-2-