cbsh-202302210000022356誤り14 Aの前に00000223562022-01-012022-12-31ISO 4217：ドル00000223562021-01-012021-12-3100000223562020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：OptionAwardsMember2022-01-012022-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：OptionAwardsMember2021-01-012021-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：OptionAwardsMember2020-01-012020-12-310000022356ECD：PeopleメンバーCbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMember2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000022356Cbsh：ChangeInPensionValueMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：StockAwardsMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfStockAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：OptionAwardsMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：ChangeInValueOfOptionAwardsDuringFYMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000022356Cbsh：DiviendsOnRestratedStockMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表14 A
証券条例第14条に基づく委任状
1934年“取引所法案(改訂号)”)
| | | | | |
| | 登録者が提出するx |
| | 登録者以外の他方から提出するo |
| | |
| | 対応するボックスを選択します： |
| | | | | |
| | x初歩委託書 |
| | o 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| | o最終依頼書 |
| | o権威付加材料 |
| | o第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
商業銀行株式会社
(その定款に示された登録者名)
(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)
申請料の支払い(適切なブロックを選択)：
| | | | | |
| | o取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項で要求される証拠品における表から費用を計算する. |
March 10, 2023
予備依頼書--記入を基準とします
尊敬する株主：
商業銀行株式会社株主年次総会にご出席いただきます。年次総会は仮想会議となります。会議は午前9時30分に行われる予定だ。2023年4月19日には、https：//meetnow.global/MT 2 LVNRをアクセスしてインターネット中継で会議に出席することができます。株主は彼らの制御番号を使ってログインします. パスワードはもう必要ありません。あなたは対面会議に参加しないということに注意してください。
我々は米国証券取引委員会のルールを再利用し，会社がインターネットを介してその株主に代理材料を提供することを許可した.これにより，材料の受信速度を速くし，配送コストを低減し，環境への影響を低減することができる.添付された株主周年総会通知及び依頼書には，株主が考慮し行動すべき事項が記載されている。
記録されている株を持っていれば、電話でオンライン投票することもできますし、通知された説明に従って資料を請求することもできます。あなたがインターネット中継でこの会議に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株があなたの指示に従って会議で投票できるように、できるだけ早く投票してください。年次総会の前のいつでも依頼書を撤回して、適当だと思う時に新しい依頼書を発行することができます。依頼書の変更または撤回をご希望の場合は、本依頼書の3ページ目に従うべき手順を見つけることができますあなたの投票は非常に重要です。あなたがこの会議に参加するのを楽しみにしています。
真心をこめて
デビッドW. KEMPEG R
執行議長
(このページはわざと空にしておく)
当社の株主周年大会通告
商業銀行株式会社
| | | | | |
| 日付： | April 19, 2023 |
| | |
| 時間： | 中部サマータイム午前九時三十分 |
| | |
| 場所： | 年次総会は仮想的に開催される予定だ。日付が登録されている株主である場合や有効な会議依頼書を持っている場合にのみ、年次総会に出席して参加する権利があります。これらの株主は，年次総会に仮想的に出席し，株式に投票し，音声ネットワーク中継で会議期間中に問題を提出することができ，サイトはhttps：//Meetnow.global/MT 2 LVNRである.参加するためには、プロキシまたはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号が必要です。パスワードはもう必要ありません。あなたは対面会議に参加しないということに注意してください。 |
| | |
| 目的： | 1.4人の取締役を2026期に選出し、任期3年 |
| | |
| 2.当社の独立登録公衆へのピマウェイ有限責任会社の選択を承認
2023年会計士事務所 |
| | |
| 3.会社役員報酬の諮問承認(“報酬発言権”)； |
| |
| 4.会社役員報酬投票の頻度について諮問承認(“報酬発言権”
周波数“)； |
| |
| 5.会社の定款改正を承認し、会社を増やす
法定普通株式 |
| |
| 6.“商業銀行株式会社株式インセンティブ方法”の改訂と再記述を承認する
任期延長を含む計画 |
| |
| 7.会議または任意の延長の前に適切に処理された他のトランザクションの処理
延期する。 |
| |
| 誰が投票できますか | 2023年2月15日終値時の株主は総会で投票する権利がある。もしあなたの株が銀行やブローカーの名義で登録されている場合、これらの手続きはあなたに送った投票表に説明されます。 |
| | |
| 投票方法： | インターネットや電話で投票することもできますし、郵送で投票書類を請求することもできます。インターネット材料獲得性通知(“通知”)には，我々の依頼書や年次報告書にオンラインでアクセスする方法に関する説明と，そのような材料を郵送で請求する説明が含まれている |
取締役会の許可を得て
マーガレット·M·ロ
秘書.秘書
March 10, 2023
| | |
代理材料の提供に関する重要な通知
株主総会は2023年4月19日に開催される 株主に提出された依頼書及び年報はWww.edocumentview.com/cbsh
株主への依頼書や年報も
会社のウェブサイト：Www.Commercebank.com/ir
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あなたたちの投票は重要です。あなたが持っていても多くの株を持っていても
私たちは投票でのあなたの協力にとても感謝します。
|
(このページはわざと空にしておく)
カタログ
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募集する | 1 |
投票情報 | 1 |
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権 | 5 |
取締役会構成、取締役会多元化、取締役資格 | 7 |
管理局の構成 | 7 |
取締役会の多様性 | 7 |
役員の資質 | 7 |
提案1--2026期役員を選出する | 8 |
2026年役員選挙の指名者 | 10 |
会社の管理 | 13 |
企業管理指導 | 13 |
株主通信 | 13 |
役員は自主独立している | 13 |
取締役会会議 | 14 |
取締役会の指導構造 | 14 |
管理局管轄下の委員会 | 14 |
取締役会リスク監督 | 17 |
情報セキュリティとデータプライバシー | 17 |
環境、社会、ガバナンス | 18 |
株主提案と指名 | 18 |
関係者との取引 | 18 |
延滞金第16条報告 | 19 |
役員報酬 | 19 |
報酬問題の検討と分析 | 21 |
序言：序言 | 21 |
私たちの報酬理念は | 21 |
報酬と人的資源委員会の手続き | 21 |
補償要素 | 24 |
解散費協定 | 28 |
持株基準 | 28 |
会計と税務処理の影響 | 28 |
賠償政策 | 28 |
その他の政策 | 29 |
奨励的報酬リスク評価 | 29 |
報酬と人的資源委員会報告書 | 29 |
役員報酬 | 30 |
報酬総額表 | 30 |
報酬と業績対照表 | 32 |
CEO報酬比率 | 34 |
計画に基づく奨励の付与 | 35 |
財政年度終了時の優秀株奨励 | 36 |
オプション行権と既得株 | 37 |
年金福祉 | 37 |
年金福祉叙事 | 38 |
非限定延期補償 | 39 |
非限定繰延補償叙事 | 39 |
雇用契約と退職後補償の要素 | 40 |
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額 | 42 |
株式報酬計画情報 | 44 |
報酬と人的資源委員会との連動と内部関係者の参加 | 44 |
| | | | | |
監査·リスク委員会報告書 | 45 |
外部独立公認会計士事務所がサービスを提供する事前承認 | 46 |
ビマーウェイ法律事務所に支払う費用 | 46 |
提案二--ビマウェイ有限責任会社を同社に選定することを承認2023年独立公認会計士事務所 | 46 |
3つの提案--報酬コンサルティングの会社役員報酬の承認について | 46 |
提案4-報酬頻度に関する発言権−会社役員報酬投票の頻度について諮問承認を提供する | 47 |
提案五--会社定款の改正を承認し、法定普通株式数を増加させる | 47 |
提案六--商業銀行株式会社の修正と再記述を承認する。持分激励計画 | 48 |
その他の事項 | 52 |
依頼書と年次報告書を電子的に調べる | 52 |
依頼書
商業銀行株式会社
クルミ街1000番地
ミズーリ州カンザスシティ64106
年会2023年4月19日
募集する
本依頼書，添付の代行カードとCommerce BancShares，Inc.(“当社”または“Commerce”)株主への2022年年次報告は，2023年3月10日頃に初めて証券保有者に提供される.当社取締役会(“取締役会”または“取締役会”)は、あなたの代表を募集しており、2023年4月19日の年次株主総会(“会議”)であなたの株を投票しています。取締役会はあなたの依頼書を募集しており、登録されているすべての株主が会議で提出された事項について投票する機会を与えています。本依頼書は、あなたの株に投票するのを助けるために、これらの事項に関する情報を提供します。
代理とは何ですか。
代理人はあなたが合法的に指定したあなたが投票した他の人を代表する(“代理人”)。添付された依頼書に記入して返送することは、取締役会の委任を許可したことを示すDavid·W·ケンパーとジョン·W·ケンパーが依頼書に明記されたようにあなたの株を投票します。
なぜ私は代理カードを何枚か受け取ったのですか？
あなたが異なる方法(例えば、連名レンタル、信託、信託口座)または複数の口座にあなたの株を持っている場合、あなたは複数のエージェントカードを受け取ります。あなたの株式をブローカー、銀行、受託者、または有名人が保有している場合(すなわち“ストリート名”の形態で保有されている場合)、あなたは仲介人、銀行、受託者、または代理有名人からエージェントカードまたは他の投票情報を受け取り、あなたの1枚以上のエージェントカードを仲介人、銀行、受託者、または代行者に返却します。あなたは受け取った各代行カードに投票して署名しなければならない。
インターネット上で代理材料を提供する通知や印刷された代理材料のセットのみが私の住所に送られていますが、このアドレスには2人以上の株主がいます。私はどうやって代理材料の他のコピーを請求しますか
ComputerShare Trust Company，N.A.は、会社があなたまたは他の株主のうちの1つの反対の指示を受けない限り、1つのアドレスを共有する複数の証券所有者にのみ、1つのアドレスを共有する複数の証券所有者にのみ、通知または印刷された代理材料を通知または印刷することができるエージェント材料を当社の登録者全員に郵送することが保持されているエンティティである。当社は、任意の株主の書面又は口頭の要求に応じて、任意の株主に、今年の株主周年総会又は任意の未来会議の通知又は印刷された委託書の単独コピーを迅速に送付する。このような要請をしたい場合は、コンピュータ共有会社、電話：800-317-4445、聴力障害/TDD電話：800-952-9245、または手紙コンピュータ共有会社、郵便ポスト43078、プロビデンズRI 02940-3078に連絡してください。一晩の手紙は、コンピュータ共有、150 Royall St.150 Royall St.101 Suite 101、Canon、MA 02021に送信されるべきである。同様に、複数の通知または印刷されたプロキシ材料を受信し、将来的にコピーを受信したい場合には、これらの方法のいずれかを介してComputerShareに連絡することができます。
投票情報
誰が投票する資格がありますか。
2023年2月15日水曜日の記録日終値時に当社の額面5.00ドルの普通株(“普通株”)を持っている場合は、会議の通知を受けて会議で投票する資格があります。
会議で投票できる普通株はいくつありますか？
2023年2月15日現在，発行され投票権がある普通株は125，099，207株である.普通株は1株当たり提出された事項ごとに投票する権利がある。
“登録されている株主”と“街頭有名人”の持ち主はどのような違いがありますか？
この用語はあなたの株がどのように保有されているのかを説明する。あなたの株が直接あなたの名義で会社の譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.に登録されていれば、あなたは“登録されている株主”です。もしあなたの株がマネージャー、銀行、受託者、あるいは他の受託者に指定された人の名義で持っているなら、あなたは“街頭名義”の所有者です。
どうやって私の株に投票しますか。
もしあなたが登録された株主はあなたはいくつかの選択肢があります。代理人に投票することができます
•インターネットを介して
•電話で、あるいは
•請求材料と材料に添付されたエージェントカードを使用することで。
通知や代行カードの具体的な説明を参考にしてください。安全上の理由で、電子投票システムはあなたの株主としての身分を検証することを目的としています。
もしあなたが株を持っていたら“街の名前、”あなたのマネージャー、銀行、受託者、または被抽出者はあなたの株に投票する材料と説明を提供します。
私は会議で直接投票してもいいですか？
年次総会は仮想会議になるだろう。日付が登録されている株主である場合や有効な会議依頼書を持っている場合にのみ、年次総会に出席して参加する権利があります。これらの株主は，年次総会に仮想的に出席し，株式に投票し，音声ネットワーク中継で会議期間中に問題を提出することができ，サイトはhttps：//Meetnow.global/MT 2 LVNRである. 参加するためには、プロキシまたはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号が必要です。パスワードはもう必要ありません。あなたは対面会議に参加しないということに注意してください。
私が私の株にどのように投票すればいいのかについて、取締役会はどんな提案がありますか？
取締役会はあなた方の株式に投票することを提案しました
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 適用することができます2026年株主総会任期満了の2026年役員カテゴリーの全4人の著名人の選挙。 |
| | | |
| | 提案二 | 適用することができます当社が2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(独立監査師)としてビマーウェイ有限責任会社を任命することを承認した。 |
| | | |
| | 提案3 | 適用することができます会社役員報酬の承認(例えば報酬)。 |
| | |
| 提案4 | 適用することができます報酬の頻度についての言い方1年" (例えば支払い頻度)。 |
| | |
| 提案5 | 適用することができます会社の定款の改正を承認し，法定普通株式数を増加させる. |
| | |
| 提案6 | 適用することができます商業銀行株式有限公司の株式インセンティブ計画の改正と再記述を承認し、期限の延長を含む。 |
| | |
私は投票する時にどんな選択がありますか？
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 指名された取締役の選挙に賛成票を投じることもできますし、1人以上の指名された有名人に投票しなくてもいいです。 |
| | | |
| | 提案二 | あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。 |
| | | |
| | 提案3 | あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。 |
| | |
| 提案4 | あなたは1年、2年、3年投票することができ、棄権を選択することができる。 |
| | |
| 提案5 | あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。 |
| | |
| 提案6 | あなたは賛成票や反対票を投じることができ、棄権することもできる。 |
| | |
株主はこれらの提案に関する異なる意見を持つ者の評価権を持たない
もし私が私の株をどのように投票すべきか指定しなければならないなら、私の株はどのように投票しますか？
依頼書に署名して返却した場合、あなたがどのようにあなたの株に投票したいか説明されていない場合、代理人は次のようにあなたの株に投票します
| | | | | | | | |
| | 提案一 | 適用することができます2026年株主総会任期満了の2026年役員カテゴリーの全4人の著名人の選挙。 |
| | | |
| | 提案二 | 適用することができます当社が2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所(独立監査師)としてビマーウェイ有限責任会社を任命することを承認した。 |
| | | |
| 提案3 | 適用することができます当社の役員の報酬を承認する(例えば報酬)。 |
| | |
| 提案4 | 適用することができます報酬投票における発言権の頻度は1年" (例えば支払い頻度)。 |
| | |
| 提案5 | 適用することができます定款の改正を承認し、法定普通株式数を増加させる
|
| | |
| 提案6 | 適用することができます商業銀行株式有限公司の株式インセンティブ計画の改正と再記述を承認し、期限の延長を含む。 |
| | |
抑留され、棄権され、中間者が投票されなかった投票はどのように処理されますか？
もしあなたの株が街頭名義で保有されている場合、あなたが仲介人、銀行、受託者、または他の著名人に投票指示を提供しない限り、あなたの株は提案1、3、4、5、または6に投票しないだろう。これらの無投票権の株式は仲介人無投票権と呼ばれ、無投票とみなされ、結果に影響はない。役員選挙では、仲介人の非投票は法定人数の目的だけで考慮され、役員選挙には計上されず、差し押さえられた投票は取締役に反対する投票とみなされる。提案二(ピマウェイ有限責任会社の任命を承認する)については、あなたの仲介人、銀行、受託者、または他の被著名人は、その裁量権を行使して、提案二に投票することができます。棄権は提案2に反対票を投じたとみなされるだろう。提案3(会社役員報酬の承認)と提案6(改正および再記載された株式インセンティブ計画の承認)については、棄権は提案3と提案6に反対票を投じるとみなされる。提案4(例えば支払い頻度)については、棄権と仲介人が投票しないことは結果に影響を与えないだろう。 提案5(当社規約の改正承認)については、棄権と仲介人が賛成票を投じないことは、提案5に反対票を投じる効果がある。
依頼カードを送った後、投票を変更できますか？
もしあなたが登録された株主は以下の操作のうちの1つを実行することで、エージェントを撤回することができます
•会議の前に受け取った書面撤回通知は会社秘書に送って、あなたの依頼書を撤回することを宣言します
•(電話またはインターネット投票を含む)日付の遅い依頼書を交付し、会議の前に受け取るために、エージェントカード上の指示に従って会議前に提出する；または
•以下のようにオンラインで会議に参加する：https：//meetnow.global/MT 2 LVNR，仮想会議で投票する.参加するためには、プロキシまたはエージェントカードに含まれる16ビットの制御番号が必要です。パスワードはもう必要ありません。
もしあなたが以下の株を持っていれば“街の名前、”あなたの投票の変更方法を理解するために、マネージャー、銀行、受託者、または他の著名人に連絡してください
各提案を承認するにはどのくらいの投票が必要ですか？
| | | | | | | | |
| 提案一 | 代表を代表して会議で投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じる必要がある。 |
| | |
| 提案二 | 代表を代表して会議で投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じる必要がある。 |
| | |
| 提案3 | 代表を代表して会議で投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じる必要がある。提案された3に対する投票は拘束力のない諮問投票だ。 |
| | |
| 提案4 | 代表を代表して会議で投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じる必要がある。すべての代替案が多数票を獲得していなければ、会社は最高票の代替案を考慮する。提案4に対する投票は拘束力のない諮問投票だ。 |
| | |
| 提案5 | 投票権のある流通株の多数の賛成票が必要だ。 |
| | |
| 提案6 | 代表を代表して会議で投票する権利のある株式の過半数が賛成票を投じる必要がある。 |
| | |
誰が切符を計算しますか。
振込代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.の代表は投票結果を選挙検査者に提供し，後者は会議で票を列挙する.
誰が依頼書募集の費用を支払いますか？
募集依頼書の費用は会社が負担します。郵送募集のほか、会社の正社員は自分であるいは電話、ファックス、電子メールで依頼書を募集することができます。Morrow Sodali LLCはコネチカット州スタンフォード徳南塔5階ルドロー街333番地にあり、郵便番号：06902。会社はMorrow Sodali LLCを保持しており、推定コストは10，500ドルで、合理的な自己負担費用を加えて代理人の募集を助けることができる。株主は(800)662-5200に電話してMorrow Sodali LLCに連絡し、ブローカーと銀行はMorrow Sodali LLC、電話：203-658-9400に連絡することができる。ブローカーや他の受託者、代理人、受託者は、依頼者に募集書類を提出することを要求される可能性があり、会社はその費用を精算する。本依頼書と依頼書は2023年3月10日頃に初めて証券所持者に送信される。
このエージェント宣言はエージェントを求める唯一の方法ですか？
違います。以上のように，会社はMorrow Sodali LLCを招いてエージェント材料の募集に協力している.これらの代理材料を郵送するほか，会社のある役員，上級管理者や従業員は，電話，ファクシミリ，電子メールや個人接触などで代理材料を募集することができる.彼らはそうすることで補償を受けないだろう。
投票や会議への出席についてさらなる質問がありましたら、816-234-2371に会社の秘書マーガレット·M·ロに連絡してください。
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権
すべての人の保証所有権を得ることができます
この表は、2023年2月15日現在、会社が発行した普通株式の5%以上の実益所有者を保有する各人を含む。適用される証券取引委員会規則によれば、実益株式所有権は、誰かが投票権及び/又は投資権を有する株式を含む。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 実益所有者の氏名又は名称及び住所 | 株式数(7株) | | | | クラスパーセント(7) |
| 商業銀行 | 7,285,553 | | | (1)(2) | | 5.8 |
| クルミ街1000番地 ミズーリ州カンザスシティ64106 | | | | | |
| 先鋒集団 | 12,100,988 | | | (3) | | 9.7 |
| パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 | | | | | |
| ベレード株式会社 | 10,717,056 | | | (4) | | 8.6 |
| 東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055 | | | | | |
| アリストテレス資本管理有限責任会社 | 9,386,523 | | | (5) | | 7.5 |
| サンタモニカ通り1100号、スイートルーム1700 カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90025 | | | | | |
| 道富集団 | 6,236,585 | | | (6) | | 5.0 |
| リンケン通り1番地 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02111 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
_______________________________________
(1)これらの株式は、会社が各種信託として保有する普通株の実益所有権を代表する。これらの株式のうち，商業銀行は，(1)1，626，466株の独占投票権，(2)3，208，920株の共有投票権，(3)2，788，420株の独占投資権，および(4)1，472，254株の共有投資権を持つ
(2)商業銀行が投票権を共有する株には、商業銀行株式会社として投資計画(“計画”)受託者として保有する2，710，872株があり、同社従業員の利益のために設立された401(K)計画である。この計画によれば、参加者は、各参加者がその計画で保有している株式に投票するように受託者に指示する権利がある。指示をタイムリーに受けていないいずれの株式についても、受託者は当社の指示に従って当該等の株式を採決する。
(3)本情報は、2023年2月9日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された付表13 G/Aに完全に基づく。文書に記載されている資料によると、パイオニアグループは0株及び11，850，223株に対してそれぞれ独占投票権及び処分権を有し、67，031株及び250，765株に対してそれぞれ共通投票権及び処分権を有し、実益は12，100，988株当社普通株を所有している。
(4)これらの情報は、2023年2月3日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに完全に基づいている。文書に記載されている資料によると、ベレード株式会社は10，366，157株および10，717，056株に対してそれぞれ独占投票権および処分権を有し、実益は当社普通株10，717，056株を所有している。
(5)これらの情報は、2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに完全に基づく。文書に含まれる情報によると，Aristotle Capital Management，LLCは8，376，151株と9，386，523株に対してそれぞれ唯一の投票権と処分権を持ち，実益は9，386，523株会社普通株を持っている。
(6)これらの情報は、2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに完全に基づいている。文書に掲載された資料によると、道富銀行はそれぞれ5，957，781株及び6，236，585株の株式について投票権と処分権を共有し、実益は6，236，585株の当社普通株を所有している。
(7)2022年12月31日までの所有権。
経営陣の安全所有権：
以下の情報は、取締役の全取締役と被著名人、まとめ給与表に指名された役員、および2022年12月31日現在の会社所有取締役、被有名人および幹部が集団として直接または間接実益として所有する会社普通株に関する。
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| 実益所有者の氏名または名称 | 株式数 | | | | クラスパーセント |
| ケビン·G·バース | 147,804 | | | (2) | | * |
| テリー·D·バザム | 17,854 | | | | | * |
| ブラックフォード·F·ブラウル | 17,724 | | | | | * |
| W·カイル·チャップマン | 1,382 | | | | | * |
| カレン·L·ダニエル | 9,019 | | | | | * |
| アール·H·デヴァニ，III | 23,977 | | | | | * |
| ジョン·マッカリスター·フォラー | 1,119 | | | | | * |
| ジョン·K·ハンディ | 59,729 | | | (2) | | |
| ロバート·S·ホムス | 50,307 | | | (2) | | * |
| デヴィッド·W·ケンパー | 1,246,937 | | | (2)(4) | | 1.3 |
| | 114,826 | | | (1) | | |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| | 45,544 | | | (5) | | |
| ジョン·W·ケンパー | 223,400 | | | (2)(5) | | 1.3 |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| 1,140,189 | | | (4) | | |
| ジョナサン·M·カンパー | 1,266,808 | | | (2) | | 1.3 |
| | 122,033 | | | (1) | | |
| | 245,410 | | | (3) | | |
| チャールズ·G·キング | 135,205 | | | (2) | | * |
| ベンジャミン·F·ラシルIII | 31,152 | | | | | * |
| トッド·R·シュヌーク | 21,363 | | | | | * |
| クリスチャン·B·テイラー | 1,546 | | | | | * |
| キンバリー·G·ウォーカー | 26,430 | | | | | * |
| 全取締役、被著名人、上級管理職(以上に掲げる者を含む) | 3,988,692 | | | (2) | | 3.2 |
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(1)投票権と投資権は共有される。
(2)60日以内に株式付加価値権(SARS)を行使することで得られる株を含む。SARS行使で得られた株式は純額で計算され、権利行使価格は2022年12月31日の普通株の公平な市場価値に等しいと仮定する。SARSの行使によって60日以内に得られる可能性のある株式は以下のとおりである：Kevin G.Barth-9，273；John K.Handy-1，927；Robert S.Holmes-5，386；David W.Kemper-21，382；John W.Kemper-30，566；Jonathan M.Kemper-68，477；Charles G.Kim-18，251；および全体としてのすべての取締役、著名人および幹部-175，431。
(3)David·W·ケンパー、ジョン·W·ケンパー、ジョナサン·M·ケンパーが株主で取締役を務めている会社が所有している。David·W·ケンパーさん、ジョン·W·ケンパーさん、ジョナサン·M·ケンパーさんは、これらの株式の実益所有を否定しているが、彼らの金銭的利益は除外している。
(4)1，140，189株を含み、Davidさんは実益所有者ですが、ジョン·W·ケンパーさんと投票権を共有しています。
(5)45，544株の株式を含み、John W.Kemperさんは実益のために人を所有していましたが、投票権をDavid W.Kemperさんと共有しました。
*1%未満
取締役会構成、取締役会多元化、取締役資格
管理局の構成
取締役会全体は13人の取締役で構成されている。取締役会は、取締役5名カテゴリー(2025年カテゴリー)と2カテゴリー4役員(2026年·2024年カテゴリー)の3つのカテゴリーに分類される。各種類の役員の任期は三年です。各役員の任期は連続して行われる株主周年総会で満了するため、株主は毎回の株主周年総会で1種類の取締役を選出しなければならない。
取締役会の多様性
統治/取締役委員会は人種、民族、性別、地理と専門分野の多様性を含む広範な経験、専門と観点を持つ候補者を求めている。委員会は女性と少数派の候補者をその中から非現職取締役が著名人を選ぶ候補者人材バンクに組み入れることを確保し、様々な戦略を講じて多様な候補者人材バンクの発展を支援している
次の表は、2022年12月31日まで、2021年12月31日までの取締役会メンバー構成のいくつかのポイントを提供します。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダック規則5605(F)で使用されるものと同じである。
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| 取締役会多元化行列(2022年12月31日現在) |
| 役員総数 | 13 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 第1部：性別同意 |
| 役員.取締役 | 3 | 7 | — | 3 |
| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | 1 | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | — | — | — |
| スペイン系またはラテン系/a | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 2 | 7 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | 3 |
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| 取締役会多元化行列(2021年12月31日現在) |
| 役員総数 | 12 |
| 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 第1部：性別同意 |
| 役員.取締役 | 1 | 9 | — | 2 |
| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | — | — | — | — |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | — | — | — | — |
| アジア人 | — | — | — | — |
| スペイン系またはラテン系/a | — | — | — | — |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白 | 1 | 9 | — | — |
| 2つ以上の人種や民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | 2 |
役員の資質
取締役会への潜在的候補の推薦については、ガバナンス·取締役委員会が取締役サービスの基準を策定し、適用基準における候補者の独立性と、取締役会、当社及びその株主のための価値を創造する経験と品性を考慮することができる。現職候補については，ガバナンス/役員委員会は会議への出席，会議参加，会社株の保有も検討している。基準と選抜手続きは標準化されておらず、時々変化するかもしれない。商業、政府、金融業界、ネットワークセキュリティ、教育などの分野における関連経験は任意の命名者の第一の測定基準である。委員会が一般的に求めている他の専門分野は、監査および制御、会社管理、財務、会計、社内の主要な業務範囲、業務戦略、会社にとって戦略的重要性を有する特定の業界、およびリスク管理を含むが、これらに限定されない。
提案一
2026回役員を選出する
役員指名者
会議日から発効し、全取締役会は13人の取締役で構成される。取締役会は、取締役5人(2025年類)と2種類4人の取締役(2026年と2024年)の3種類に分類される。
会議は4人の役員を2026級に選出する予定だ。2023年2月3日の会議で、取締役会は、任期3年の2026級取締役4人を選出するというガバナンス·取締役委員会の提案を承認した。
当選した場合、2026年に取締役4人が年間有名人に選出され、2026年年次総会まで取締役会に在任するか、または彼らの後継者が正式に選挙され、定款に基づいて資格を得る。4人の指名者のいずれかが選挙を受けることができない場合、依頼カード上で指定された代表は、会社取締役会が推薦した他の人に投票することができる。経営陣は、以下に指名された4人の選挙候補のいずれかが在任できないと信じる理由はない。
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取締役会は株主投票を提案した適用することができます以下にすべての4人の指名者を示す |
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ブラックフォード·F·ブラウル46歳 総裁.総裁 ハントエンジニアリング会社 董事は自じた May 2022 | | 委員会：監査·リスク委員会
他の役員職： ありません
討論： ブラウンさんはハントエンジニアリングの社長で、同社は自動車産業のための資本機器の製造メーカーです。ハントエンジニアリング社の製品はアメリカで設計·製造され、100以上の国と地域の自動車工場で使用されている。ブラウンさんは、ビジネス戦略と内部統制に関する経験を提供し、また、会社の重要な産業についても深く理解しています。Brauerさんは、西北大学で工商管理の修士号を取得し、プリンストン大学で経済学の学士号を取得しました。ブロウルさんは、ドナルド·ダフォス植物科学センターの理事であり、ワシントン大学の理事です。ブラウルさんは、2009年から2022年まで、セントルイス商業銀行顧問委員会のメンバーを務めています。 |
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Wカイル·チャップマン44歳 社長と取締役会のメンバー バリー·ウェミラーグループ会社 董事は自じた May 2022 | | 委員会：報酬および人的資源委員会
他の役員職： ありません
討論： チャップマンさん総裁は、バリー·ウェミラーグループ会社の取締役会のメンバーであり、資本設備を製造し、食品飲料、生命科学、医療、一般産業などの幅広い業界にコンサルティングサービスを提供する世界的な組織です。また、チャップマンさんはバリビル·ミラー社の取締役会メンバーでもある。チャップマンは2009年からバリー·ウェミラーグループで働いており、当時BW Forsyth Partnersの共同創業者だった。2015年から2019年にかけて、バリー·ウェミラーグループのリーダーチームの戦略財務顧問を務め、BW Forsyth Partnersを共同指導し、2020年初めにバリー·ウェミラーの臨時首席財務官に任命され、まもなく総裁となった。バリー·ウェミラーグループに雇われる前に、チャップマンさんは複数の会社で私募株式投資と運用経験を取得しました。チャップマンさん氏は、戦略財務顧問としての経験に加え、様々な業種に関連する経済状況について取締役会に意見を述べた。チャップマンさんは、バージニア大学マッキンテールビジネススクールでビジネスの学士号を取得しています。2012年から2022年にかけて、セントルイス商業銀行顧問委員会のメンバーを務めた。 |
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カレン·L·ダニエル65歳 退職した財務責任者兼最高経営責任者役員 ブラック&Veatch 董事は自じた2018年1月 | | 委員会：監査·リスク委員会
他の役員職：Snap-on Tools(2005年以降)；Teladoc Health，Inc.(2020年以降)
討論： Danielさんは西北ミズーリ州立大学を卒業し、ミズーリ大学カンザスシティ校で会計修士号を取得した。彼女はPeat Marwick(ピマウェイ)の会計士事務所で11年間働き、上級監査マネージャーに昇進した。Danielさんは1992年にバドワイザー内部監査グループに加入し、1999年に首席財務官に任命され、2006年にバドワイザー取締役会に加入した。チーフ財務官を務めている間、彼女はBlack&Veatchグローバル金融·技術ソリューション部門の総裁として、グローバル金融とIT組織をリードしている業務戦略の策定と実行を担当している。Danielさんは、当社にとって重要な経済分野での経験に加え、財務や会計面の専門知識やリスク管理監督面の背景を取締役会にもたらした。Danielさんは2018年7月にバドワイザーを退職し、取締役首席財務官兼幹部を務めた。DanielさんはSnap-on，Inc.，Teladoc Health，Inc.，Giant Eagle，カンザスシティ動物保護キャンパス，KC Royals慈善団体，カウフマン基金，フェニックス家庭とカンザスシティ年を含む多くの公共および慈善団体に勤めている。Danielさんは、前総裁·オバマ氏のアフリカビジネス環境諮問委員会副議長も務めた。 |
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デイビッド·W·ケンパー72歳 執行議長 商業銀行株式会社 董事は自じた1982年2月 | | 委員会：実行委員会(議長)
他の役員職：Tower Properties Company(1989年10月以来)；Post Holdings，Inc.(2015年9月以来)
討論： ケンパーは2018年8月に執行議長になった。彼は1991年から2018年まで当社の会長兼最高経営責任者を務め、1982年から2013年2月まで当社総裁を務めた。彼はハーバード大学を優秀な成績で卒業し、オックスフォード大学の英国文学修士号、スタンフォード大学商学院の工商管理修士号を取得した。彼は過去の米連邦準備委員会顧問委員会の総裁だった。ケンパーさんは、セントルイスのコミュニティで活躍し、セントルイス大学、ワシントン大学、ミズーリ植物園、およびセントルイス芸術博物館の取締役会のメンバーです。彼はクロフォードグループとポストホールディングスの取締役会のメンバーでもある。Kemperさんは、取締役会で金融業界について徹底的に理解し、会社設立に基づいた価値観の鑑賞をもたらしました。Kemperさんは、カンザスシティ地域商業銀行の名誉会長Jonathan M.Kemperの兄弟、John W.Kemperの父親社長と当社のCEOである。 |
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以下の取締役に関する資料を提供し、当該等取締役は、その後継者が選出され資格に適合するまで、それぞれの任期内に在任を継続する。
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| 2025級役員 | | |
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アール·H·デヴァニ3世71歳 退職最高経営責任者 TractManager 董事は自じた2010年4月 | | 委員会： 管理·役員委員会(議長)；及び執行委員会
他の役員職：ありません
討論： デベニーは取締役で商業銀行顧問を務め、規制された業界で豊富な経験を持っている。テワニー·さんは南方大学(Sewanee)で英語文学の学士号を取得している。デワニーは2016年9月から2021年4月までTractManager Holdings，LLCのCEOを退職するまで務めてきた。これまで、Devannyさんが2014年4月から2016年8月まで、Nuance Communicationsヘルスケア部門の総裁を務め、2010年7月から2013年5月までTriZettoグループのCEOを務め、1999年8月から2010年7月までCerner Corporationの社長を務めていました。この経験は医療業界への専門的な洞察をもたらし，医療業界は会社の最も重要な金融サービス目標業界の一つである。 |
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ジョン·マッカリスター·フォラー66歳 退職、上級副社長、北京ヘルスケア伝播、マーケティング、公共事務 董事は自じた2022年4月 | | 委員会：報酬および人的資源委員会
他の役員職：ありません
討論： 2021年12月に退職する前、ジョン·マッカリスター·フォラーはBJC Healthcare伝播、マーケティングと公共事務総監の上級副総裁を務め、BJC Healthcare指導者内部、外部と公共政策コミュニケーション、そして政府とコミュニティ関係の仕事を代表し、BJC Healthcareはアメリカ最大の非営利医療組織の一つであり、ミズーリ州最大の民間雇用主の一人でもある。Fowlerさんはメディア関係、幹部コミュニケーション、コミュニティ福祉、コミュニティ事務、政府と対外関係、健康素養、企業マーケティング、アイデアサービス、ネットワーク開発、メディアサービス、受賞歴のある従業員オンライン新聞BJC Todayを含む多くの分野を担当している。BJCに加入する前に、FowlerさんはMallinckrodt社の伝播とコミュニティ事務を担当する役員上級責任者だった。彼女のキャリアはセントルイス県庁の都市計画師から始まり、最終的に企画部で取締役を務めた。Fowlerさんは政府とコミュニティの関係を管理する経験を含む、取締役会に医療業界に対する独特な見解を提供した。フォラーはセントルイスのワシントン大学で都市事務修士号を取得しました。彼女はミズーリ大学コロンビア校で学士号を取得した。フォラーは長年この地域で活躍してきたボランティアだった。彼女は現在Cortex Innovation and KIPP St.Louis Public Charge Schoolの取締役会長を務めている。彼女は現代交通市民(過去の議長)、ランバート？セントルイス国際空港、ムーニー劇場の取締役会のメンバーで、ムーニー劇場はアメリカで最も歴史の長い屋外劇場の一つで、彼女はそこで取締役会の秘書を務めている。彼女もワシントン大学公共事務全国委員会のメンバーです, セントルイス連邦準備銀行の医療業界委員会ですフォラーは東ミズーリ州女性児童委員会とメトロポリタン慈善協会の議長を務めていた。 |
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ベンジャミン·F·ラシルIII 68歳 総裁.総裁 ポール製品会社 董事は自じた1997年8月 | | 委員会：監査·リスク委員会(議長)、ガバナンス·役員委員会、執行委員会
他の役員職：ありません
討論： ラシルは3州とメキシコの6工場で熱処理と金属仕上げを行う成功した民間会社の社長である。彼の業務は全体的な経済状況のリード的な指標を提供する。ラシルはアメルスト大学を優秀な成績で卒業し、経済学の学位を取得した。彼は取締役商業銀行のメンバーであり、会社監査·リスク委員会の長期メンバーであった。彼は現在の監査とリスク委員会の議長だ。彼の共同体参加にはハーモニーアカデミーの役員になることも含まれている。 |
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トッド·R·シュナック64歳 取締役会議長 最高経営責任者と Schnuck Markets社は 董事は自じた2010年4月 | | 委員会：監査·リスク委員会
他の役員職：ありません
討論： トッド·R·シュヌークはSchnuck Markets，Inc.会長兼最高経営責任者(2014年10月から；2006年から2014年まで総裁兼最高経営責任者；2006年までは最高財務官)である。Schnuck Markets，Inc.の会長兼CEOとして、Schnuckさんは取締役会において、小売店の選択、地理的拡張、顧客ロイヤルティなど、企業と同じ問題に直面する消費者駆動型産業の独自の視点をもたらした。Schnuck Markets，Inc.はミズーリ州，イリノイ州，インディアナ州，ウィスコンシン州に店舗を有しており，その運営足跡は同社とほぼ同じである。シュナック氏はバージニア大学を卒業し、コーネル大学の工商管理修士号を持ち、この家族企業に入社する前に、投資銀行業界で長年の経験を持ち、現在の職に就く前に、この家族企業の首席財務官と首席運営官を務めていた。シュナックは以前商業銀行役員の顧問を務めていた。 |
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クリスティン·B·テイラー47歳 社長と 最高経営責任者 企業持ち株会社 董事は自じた2022年4月 | | 委員会：管理·役員委員会
他の役員職：ありません
討論： テイラーさんは企業持株会社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁で、同社で20年間働いている。テイラーは同社史上4人目のCEOであり、民間企業持株会社の3代目指導部の一員でもあり、父親のアンディ·テイラーと祖父のジャック·テイラーが前任者だった。テイラーは社長と最高経営責任者として、企業持ち株会社の取締役会メンバーであり、世界最大の旅行会社の中で最も順位の高い女性の一人であり、会社の収入で計算されるすべての業界トップの女性CEOの一人でもある。テイラーさんは2000年にEnterprise Rent-A-Carの管理訓練プロジェクトに参加し、2006年にロンドンに引っ越す前に、いくつかのレンタル場所で働いていた。2008年、テイラーはセントルイスに戻り、次の数年間、彼女は会社の様々な分野で様々な指導職を務めた。2013年、テイラーは北米運営部門の上級副総裁に任命され、2016年に執行副総裁兼首席運営官に昇進し、2019年に総裁に任命された。テイラーは2020年1月にCEOに昇進し、現在の総裁の肩書を保持している。テイラーさんは取締役会に一流の顧客体験およびサービスを提供する移動性および経験に関する経済的傾向の洞察をもたらした。テイラーさんはオハイオ州オックスフォードマイアミ大学の学士号とセントルイスワシントン大学のMBA号を取得しました。テイラーさんはクロフォードグループの取締役会とクロフォード·テイラー財団を含むいくつかのセントルイス地方取締役会と委員会にも勤めている。 |
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| 2024級役員 | | |
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テリー·D·バシャム62歳 退職最高経営責任者 総裁もいます Evergy，Inc. 董事は自じた2013年2月 | | 委員会：報酬·人的資源委員会(議長)、ガバナンス·役員委員会、執行委員会
他の役員職：ありません
討論：Basshamさんは、Evergy，Inc.最高経営責任者(CEO)から退職する前に、大平原エネルギー会社、KCP&L、大ミズーリ社の取締役会長、社長、CEO(2012年6月より)を務めています。2021年1月から、バシャムはEvergyのすべての義務から退職した。Basshamさんは、当初KCP&L財務、戦略開発、首席財務担当執行副社長を務め、最近ではユーティリティ運営実行副社長を務めました。彼はテキサス大学アーリントン校を卒業し、テキサス州サンアントニオのセントマリー大学法学部で法学博士号を取得した。バシャムさんは以前、監督管理機関の弁護士を務め、カンザスシティの銀行子会社の取締役の顧問を務めていた。彼はカンザスシティのコミュニティで活躍し、カンザスシティ学者協会の取締役会のメンバーを務めていた。Basshamさんは、上場企業で規制されている産業についての経験と、エネルギー産業に対する内部の見方を取締役会にもたらしました。 |
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ジョン·W·カンパー45歳 総裁.総裁 最高経営責任者と 商業銀行株式会社 董事は自じた2015年9月 | | 委員会：実行委員会
他の役員職：ビル物件会社(2008年3月から)
討論： 本文の著者は総裁、商業銀行株式会社の最高経営責任者、商業銀行の会長兼最高経営責任者である。Kemperさんは、2007年にビジネス会社に入社し、会社の戦略をリードし、社内で複数のリーダーシップを担当しました。ケンパーさんは、現職に就く前に、当社の総裁兼チーフ運営官を務めていた。ビジネス部門に加入する前に、Kemperさんは、金融サービスや航空業界の複数のお客様のための戦略的および運営プロジェクトをサポートし、McKinseyの勤務中に、マッキンゼー·アンド·カンパニーのニューヨークおよびシカゴ·オフィスでプロジェクトマネージャーを務めました。ケンパーさんは、スタンフォード大学で歴史と政治学士号、ロンドン経済学院経済史理学修士号、西北大学ケロッグ管理学院工商管理修士号を取得しています。Kemperさんは、顧客の法律顧問を実行するVisaのメンバーであり、セントルイス地域のいくつかの市民団体の取締役会に勤めています。ケンパーさんは取締役会長のDavid·W·ケンパーの息子で、カンザスシティ商業銀行地域栄誉主席のジョナサン·M·ケンパーの甥でもある。 |
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ジョナサン·M·カンパー69歳 栄休主席 カンザスシティ地区商業銀行 董事は自じた1997年2月 | | 委員会：ありません
他の役員職：Tower Properties Company(2005年4月から非執行議長)
討論： さんケンパーは、2018年8月に会社の日常的な責務から移行し、現在、商業銀行信託·財団法人の事務を担当しています。ハーバード大学を卒業後、ケンパーはハーバード大学ビジネススクールの工商管理修士号を取得した。同社のために働く前に、Kemperさんは、シティグループ、ニューヨーク連邦準備銀行、M.A.シャーピロ社のポストを含む、ニューヨークとシカゴの金融業界で複数のポストを担当しました。ケンパーはこれまで2012年1月から2015年12月までの間に米国連邦準備委員会顧問委員会委員を務めてきた。商業銀行の役割に加えて、さんKemperはまた、いくつかのコミュニティと商業組織に参加しました。Kemperさんは、会社の最大市場の一つであり、現在および新興技術分野の専門知識を取締役会にももたらしてくれました。Kemperさんは、取締役会長のDavid W.Kemperの弟で、当社の行政社長John W.Kemperの叔父でもあります。 |
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キンバリー·G·ウォーカー64歳 退職首席投資官 ワシントン大学 セントルイスで 董事は自じた 2007年2月 | | 委員会：監査·リスク委員会
他の役員職：ありません
討論： ウォーカーはミシガン大学の金融MBA学位、セントルイスワシントン大学の経済学修士号、オハイオ州マイアミ大学の経済学·公共管理学士号を優秀な成績で取得し、優秀な成績で同校を卒業した。ウォーカーはフランチャイズ金融アナリストの肩書きも持っている。彼女は機関の資産管理において豊富な経験を持ち、内部統制と監査委員会の機能を理解している。ウォーカーさんは2016年12月31日まで、ワシントン大学で10年間首席投資官を務め、2017年にワシントン大学奥林商学院で駐校幹部を務めた。 |
“その他取締役職”には、過去5年間いずれかの上場企業又は登録投資会社で務めた取締役職を含む著名人及び継続して在職している者を含む。
会社の管理
企業管理指導
取締役会はすでに重要な企業管理について指導を採用し、当社の道徳規則及びその他の政策とともに、当社のために企業管理標準を制定した。当社のウェブサイトで会社管理ガイドを閲覧することができます。サイトはInvestor.comercebank.com/概要/コーポレートここでは、“会社道徳規則”、“高度財務官道徳規則”、“仕入先行為規則”、“関連側取引政策”、および監査·リスク委員会、管理/取締役委員会および報酬および人的資源委員会の定款を見つけることもできます。
各役員とすべての役員は、毎年役員と役員アンケート(“アンケート”)の記入を要求されている。アンケート回答中の情報部分は、取締役の独立性を決定し、取締役または役員が会社と直接または間接的に重大な取引を行う可能性があることを決定するために使用される。
株主通信
取締役会はまだ公式的な株主意思疎通政策を採択していない。会社には長期的な慣例があるため、株主が会社秘書を介して取締役会や任意の個人取締役とコミュニケーションできるため、正式な政策を策定する必要はないと考えられる。秘書はこのようなすべての通信を取締役会または任意の個人取締役に転送するだろう。秘書は、以下のいかなる通信も転送しない：(I)製品を構成する商業広告、(Ii)攻撃的な言語または材料を含む、(Iii)不明確または一貫性、または(Iv)顧客クレームの性質に属し、会社の管理層によって処理することができる。
役員は自主独立している
ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の規則によると、取締役会は管治/取締役委員会の提案に基づいて、各取締役の独立性及び取締役の被著名人を決定する。ガバナンス·取締役委員会は、ナスダックが採択した“独立取締役”の定義を、アンケートへの回答および会社総法律顧問、財務総監、監査師が提供する会社記録の研究から得られた情報に適用した。取締役会は管理/取締役委員会の提案に基づいて、以下の会社の非従業員取締役と取締役が指名した非従業員取締役は独立していることを決定した
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| テリー·D·バザム | | ベンジャミン·F·ラシルIII |
| ブラックフォード·F·ブラウル | | トッド·R·シュヌーク |
| W·カイル·チャップマン | | クリスチャン·B·テイラー |
| カレン·L·ダニエル | | キンバリー·G·ウォーカー |
| アール·H·デヴァニ，III | | |
| ジョン·マッカリスター·フォラー | | |
ナスダックの“独立役員”の定義によると、取締役会は、会社の被雇用幹部であるDavid·W·ケンパーとジョン·W·ケンパーは独立ではなく、会社の役員として雇われたジョナサン·M·カンパーも独立していないと判断した。
取締役会会議
議会は2022年に4回の定期会議を開催した。予定された会議を除いて、取締役会は定期的に実行会議期間中に会議を行い、実行会議中に、取締役会は非独立従業員取締役が出席することなく会議を開く機会がある。トッド·R·シュナックを除く全取締役は2022年に75%を超える取締役会と委員会会議に出席した。2022年、Todd R.Schnuckは63%の取締役会·委員会会議に出席した；しかし、Schnuckさんの1回の委員会会議と1回の取締役会会議は健康上の理由で予期されず、公式出席率83%に達した。取締役が株主周年大会に出席することは会社の政策ではないが、全取締役は2022年4月20日に2022年株主周年総会に出席した。
取締役会の指導構造
2018年8月1日まで、David·W·ケンパーは取締役会最高経営責任者と会長を同時に務めていた。CEO職と取締役会長職を結びつけることは、会社の最初の管理文書で確立された。二零一三年二月八日まで、当社の定款により、取締役会議長は当社の行政総裁と定義されています。会社の発起人は、株主に直接責任を負うCEOの責任を構築し、CEOは会社の価値に影響を与える日常的な意思決定を担当すべきだと考えている。合併した会長と最高経営責任者は、在職者間の潜在的な衝突を回避し、問責を確立することができ、これら2つの機能を分離することによる追加報酬費用を解消する追加的な利点がある。会社設立以来、同社が取得した財務力と尊敬される名声は、これらの合併職を務めた2人のジュニア·M·ケンパー率いる直接証明と結果である。デヴィッド·W·カンパー現CEOです2013年2月8日の会議で、取締役会は付例を改訂し、会長と最高経営責任者の職を分離することを許可したが要求しなかった。2018年4月2日の会議で、取締役会は、2018年8月1日から会長とCEOの職を分け、Davidが執行議長、ジョン·W·ケンパーが総裁とCEOを務めることを決定した。
ガバナンス·取締役委員会議長が取締役会の首席取締役を務める。この任命の目的と効果は、取締役会メンバーの実行会議中に取締役会会議室でリーダーシップを確立することである。
管理局管轄下の委員会
取締役会には4つの委員会が設置されており、その中の3つの委員会(給与及び人的資源委員会、管理·取締役委員会及び監査及びリスク委員会)は常設委員会であり、毎年少なくとも1回の会議が開催されている。ナスダック上場基準によると、給与及び人力資源委員会、管理/取締役委員会及び監査とリスク委員会はすべて非従業員独立取締役から構成されている。給与·人的資源委員会のメンバーも、1934年の改正証券取引法(“取引法”)第16 b-3条に規定する“非従業員取締役”と、改正1986年国税法(“守則”)第162(M)条に規定する“外部取締役”とに基づいている。本明細書で説明されたように、各委員会の規定はインターネットで得られることができる。会社秘書に要求したどの株主も定款の印刷本を得ることができる。会社の定款によると、取締役会は実行委員会を設立し、必要に応じて会議を開催する。実行委員会は定款がなく、独立した非従業員役員と従業員役員で構成されている
実行委員会は、David·W·ケンパー、ジョン·W·ケンパー、テリー·D·バザム、アール·H·ドヴァニの3世、ベンジャミン·F·ラシルの3世で構成されている
| | | | | | | | | | | | | | |
| 報酬と人的資源 | | 管理·取締役 | | 監査とリスク |
| テリー·D·バザム* | | テリー·D·バザム | v | ブラックフォード·F·ブラウル |
| W·カイル·チャップマン | | アール·H·デヴァニ、3世** | | カレン·L·ダニエル |
| ジョン·マッカリスター·フォラー | | ベンジャミン·F·ラシルIII | | ベンジャミン·F·ラシル3世* |
| | クリスチャン·B·テイラー | | トッド·R·シュヌーク |
| | | | キンバリー·G·ウォーカー |
| | | | |
| ______________________________ | | | | |
| *委員会議長 | | | | |
| **取締役委員会議長兼CEO | | | | |
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報酬および人的資源委員会
給与と人的資源委員会は2022年に会議を開催した。給与と人的資源委員会は完全に独立した非従業員役員で構成されている。給与と人的資源委員会の規約は会社のウェブサイトで調べることができます。URLはInvestor.comercebank.com/概要/コーポレート.
“規約”は、報酬と人的資源委員会の役割を詳細に議論している
•会社の全体的な給与理念を確立し、幹部と高級管理者の報酬計画の制定と実施を監督する
•役員および上級管理職の報酬に関する会社の目標と目標を審査し、承認する
•行政職と上級管理職の業績を審査する
•役員および上級管理職の適切な報酬レベルを決定する
•会社のインセンティブ計画と株式計画について取締役会に提案した
•報酬事項に関する監督コンプライアンスは、減税を保留するための報酬計画の構築に関する会社の監督政策を監督することと、
•経営陣に後継計画に関する提案と相談を提供する。
給与·人的資源委員会が行政職員の報酬を審議·決定する手順は、“報酬検討·分析”と題する“報酬·人的資源委員会手続き”の下で説明した。
管理·役員委員会
統治/役員委員会は2022年に会議を開催した。管理/役員委員会は完全に独立した非従業員役員で構成されている。管理·役員委員会の定款は会社のウェブサイトで調べることができ、URLはInvestor.comercebank.com/概要/コーポレート.
定款で詳細に議論されているガバナンス·役員責任委員会には、以下の内容が含まれている
•推薦された会社の役員候補者を評価する
•取締役会の業績を評価する
•年次株主総会の議題を策定する
•理事会および常設委員会に提出された資料と分析の質を評価する
•取締役の独立性を評価すること
•会社の経営面での会社の表現を評価する。
ガバナンス·取締役委員会議長は取締役会の首席取締役議長であり、取締役会の実行会議を主宰する。
一般的に、管治/取締役委員会は毎年1月末までに会議を開催し、次の年度会議で選出される取締役リスト、年度会議の日付、時間及び場所、及び年度会議の議題に入れる事項を取締役会に提案する。はい
ガバナンス·役員委員会は2023年1月25日の会議で2026期の指名人選を決定した。2026期のすべての被著名人は、再選中の現職取締役に立候補している。
委員会は定款の規定に基づき、株主から提出された取締役会メンバーの人選を考慮する。これらの条項の説明は、以下の“株主提案と指名”で見つけることができる。ガバナンス·取締役委員会は、株主が推薦する個人を、他のすべての個人と同じ基準で考慮する。
監査·リスク委員会
当社は“取引所法案”第3(A)(58)(A)条に基づいて個別に指定された常設監査·リスク委員会を設置している。2022年、監査·リスク委員会は4回の会議を開催した。監査およびリスク委員会は完全に独立した非従業員取締役で構成され、さんRassieur氏が議長を務めています。取締役会では、DanielさんとSchnuckさんがそれぞれ米国証券取引委員会に規定されている“監査·リスク委員会財務の専門家”を認定していますが、DanielさんはFRBで採択されたYYルールに規定されている“監査·リスク委員会リスクの専門家”です。監督された金融会社として、リスク評価は会社の財務報告の流れを監督し、会社が法律と法規を遵守する要求の内在的な要素である。そのため、監査とリスク委員会は監査委員会がリスク監督を行う主要なツールであり、毎回の会議で法律、監査、コンプライアンス、信用審査、会社財務と企業リスク管理委員会の報告を審査する。監査とリスク委員会の規約は会社のウェブサイトで調べることができます。URLはInvestor.comercebank.com/概要/コーポレート.
規約では、監視と監督を含む監査とリスク委員会の役割が詳細に議論されている
•会社の財務報告書の内部統制および財務諸表の監査
•独立監査人の資格と独立性
•社内監査機能と独立監査師の履行状況
•内部監査役員の公正性と独立性
•会社が法律と法規の要求を守るかどうか
•会社のリスク管理管理構造とリスク管理枠組みは、管理層が会社が直面している重大なリスクを識別、評価、評価するために制定した戦略、政策とプロセスを含む
•社内信用審査機能の執行状況；
•企業の環境、社会、ガバナンス(ESG)イニシアティブおよび活動の進展。
監査·リスク委員会活動に関する補足資料は“監査·リスク委員会報告”と題する部分に掲載されている。
取締役会リスク監督
取締役会は当社のリスク管理の監督に積極的に参加しています。当社と商業銀行は、米国連邦準備銀行(“FRB”)、ミズーリ州金融局(“MDOF”)と消費者金融保護局(“CFPB”)の審査を受ける必要がある。審査は、適用される法律と法規の遵守状況、および会社、商業銀行およびその子会社が信用、市場(金利)、流動性、運営、法律、コンプライアンス、戦略と名声リスクをどのように管理するかを評価し、評価することに重点を置いている
これらのリスクを管理するために、会社管理層は、企業リスク管理委員会、資産責任委員会、消費者リスク委員会、信用政策委員会、操作リスク委員会、ウォルク委員会、商業信託会社リスク管理委員会、情報セキュリティ戦略委員会を含むリスク管理委員会を含むが、これらに限定されないリスク管理構造を採用している。これらの委員会は定期的にリスク問題を報告し、監査とリスク委員会に最新の状況を提供する
また、取締役会と監査·リスク委員会は、FRB、MDOF、CFPBの審査報告を定期的に審査している。監査·リスク委員会はFRBやMDOFの役人や審査員と定期的に面会する。首席財務官、首席融資官、首席リスク官は、審査報告に記載されている事項を含む取締役会および監査·リスク委員会に定期的に状況を紹介する。
また、監査·リスク委員会は、経営陣が提出したリスク選好声明を毎年審査·承認し、その中には、会社の信用、流動性、市場、運営、法律、コンプライアンス、戦略、名声リスクに対する全体的な選好が挙げられている。監査とリスク委員会は四半期ごとに重要なリスク指標と関連リスク指標を審査した結果を通じて、これらのリスクの暴露と管理をモニタリングする
情報セキュリティとデータプライバシー
同社は全面的な情報セキュリティとデータプライバシー政策を採用し、国家標準と技術研究所(NIST)と国際標準化機構(ISO)の標準と一致し、定期的にその情報セキュリティ計画を評判の良い業界評価と比較した。同社のセキュリティ管理枠組みは、情報セキュリティ戦略委員会、操作リスク委員会、企業リスク管理委員会、取締役会の監査およびリスク委員会に定期的に報告する専門的な情報セキュリティ計画を含む。
当社は、Gramm-Leach-Bliley法案(GLBA)第501(B)条、2003年公平·正確信用取引法(FACT法案)第216条、健康保険携帯性·責任法(HIPAA)と支払カード業界データ安全基準(PCIDSS)をサポートするために、FRB SR Letter 01-15に適合する顧客情報を保護する。同社の情報セキュリティ計画は、セキュリティリスクと業務目標をバランスさせ、銀行と顧客情報のセキュリティ、完全性、可用性を適切に保護している。この計画は毎年社内監査士が2回監査し、毎年連邦と州監督機関が監査する。独立した第三者浸透テストは、四半期ごとに外部ネットワークと高リスクアプリケーションに対して行われる。当社は評価された安全とプライバシーリスクレベルに見合った保険を維持しています。
すべての従業員と請負業者は情報セキュリティ要求に関する定期的な訓練を受けなければならず、毎年政策と基準を確認しなければならない。また、同社は、すべての従業員がどのようにネット釣り攻撃を発見したかをテストし、教育し、私たちの訓練計画の有効性を測定し、教育するためのネット釣り活動をよく行っている。ビジネスプライバシー宣言は会社のサイトで見つけることができますWww.Commercebank.com/Security-Center/Privacy-Statementすべての従業員が非公開個人情報を収集、使用、保持、保護する基準として、顧客がその情報使用をどのように制限するかの詳細な情報を提供する
最後に，情報セキュリティリスク評価の一部として，敏感な情報を扱うアプリケーション，データベース，情報技術インフラ，サービスプロバイダ，業務単位を毎年評価する.既存のシステムと統合する前に、新しいアプリケーション、インフラストラクチャコンポーネント、およびサービスプロバイダも評価されます。当社および商業銀行は、契約に基づいて、銀行または顧客データを処理、送信、アクセスまたは記憶するすべてのサービスプロバイダ、請負者、下請け、または他の第三者が、すべての関連する会社ポリシー(保持、暗号化、送信、およびアプリケーションセキュリティポリシーを含むがこれらに限定されない)および保障措置を遵守し、すべての適用法律に準拠することを要求する。
環境、社会、ガバナンス
会社は私たちの環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)の実践に取り組んでおり、監査およびリスク委員会は、ESGに関連する私たちの仕事に対して主な監督責任を担っています。同社は、我々のESG計画および報告の全体的な努力を強化する一部として、ESG管理委員会と、機能を横断した2つのESGワーキンググループを設立した。
ESG基準と私たちのビジネス実践は、私たちの企業の核心的な価値観と本質的に一致していると信じています私たちには長い目がある; 私たちはチームのように協力して; われわれは誠実な態度で行動する; 私たちはお客様を中心におよび私たちはますます精進していますそれは.私たちは、私たちの利害関係者に私たちの努力を理解して理解させることの重要性を認識し、以下にこれらの分野で行われている私たちの約束と進展を示すためのいくつかの要点を挙げます。
環境.環境
私たちのビジネスモデルには従来の生産や流通プロセスは含まれていませんが、私たちの運営や従業員は確かに環境に影響を与えることを認識しており、この影響を最小限に抑え、長期的に持続可能なビジネス実践を促進するための措置を講じています。ピーク時の使用を減らすことで会社施設のエネルギー需要を削減するほか、10%を超える支店に太陽電池パネルを設置し、回収を促進し続け、私たちのビルや会議室にビデオ会議設備を設置して出張需要を削減しています。私たちの支店ネットワークと私たちの会社ビルでは、良い環境執事になる方法を探し続けています
社交的である
私たちは私たちの従業員とコミュニティを動員して強固な関係を構築し、長期的な成功を確保することの重要性を認識している。私たちは、お客様と連携して、そのニーズに応じた製品やソリューションを開発することで、お客様の約束をお見せします。最も重要なことに集中するのをお手伝いします。私たちは理想的な雇用主になるために努力することで、私たちの卓越した約束を見せてくれる。
•従業員の尊敬度-私たちは強い内部文化が私たちの長期的な成功の重要な駆動力の一つだと信じている。私たちがサービスする市場では、私たちはトップレベルの人材を募集して維持する上で卓越を図っている。会社は従業員の多様性，公平性，包摂性を促進しており，多様性，公平性，包摂性はより強力なチームを構築し，より高いレベルの連携を実現するのに役立つと信じているからである。私たちは5人の従業員資源グループ(台頭して権力を付与した女性、若い専門家の出現、多文化を重視する雰囲気、LGBTQIA+コミュニティに参加する誇り、退役軍人とその職業を支持する敬礼)を賛助した
従業員たちはお互いに連絡して、お互いに理解し、違う観点を奨励する機会がある。また、経済的、感情的、身体的健康を促進するために、競争力のある福祉、教育援助、柔軟な労働時間スケジュールを提供しています。
•地域社会参加-私たちが業務を展開しているコミュニティで長期的な関係を構築します。時間が経つにつれて、従業員ボランティアサービスを通じて、会社は参加したい従業員に有給休暇を提供することで正社員を奨励するなど、これらの関係を確実な方法で構築している。また、私たちの融資製品と解決策がコミュニティのニーズを満たすことを確保することに注意し、私たちのマーケティング実践は明確で情報の豊富な広告方法を支援し、私たちの従業員は顧客のために正しいことをする意欲があります。最後に、私たちは様々な計画を通じて顧客に負担できる置業選択を提供します。私たちは同社が中低所得家庭を支援するために25年間努力して得た優れたCRA格付けを誇りに思っています
統治する
会社は上述した多くの政策、標準と手続きを含む強力な管理実践を制定し、目的は誠実に行動し、私たちの決定と実践が法律と法規の要求に符合することを確保することである。
株主提案と指名
もし株主が提案を会社に提出しようとすればApril 17, 2024また，提案書を会社の委託書に含め，提案書は米国証券取引委員会規則14 a-8の規定に適合しなければならず，2023年11月10日までに会社の主要事務所に送達しなければならない.
米国証券取引委員会規則14 a-8に提出されていない株主指名取締役及び株主提案は、定款に適合しなければならない。考慮されるために、株主は直ちに局長に通知しなければならない。タイムリーにするためにApril 17, 2024 秘書は年度会議までに年次会議を受けなければならない2024年2月17日その前でもありません2024年1月18日通知は，株主の名称と登録住所，および株主実益が所有または登録されている会社の株式の種別または系列および株式数を記載しなければならない.
取締役を指名しようとするいかなる通知もまた、株主と各提案が著名人および任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての手配または了解の説明を提供し、その株主が指名された者を指名通知するために代表を自らまたは代表を代表に任命または委任する意図があることを示しなければならない。通知もまた、株主が取締役候補に指名することを提案した各者について、被著名人の名前、年齢、業務及び居住住所を記載しなければならない。被著名人の主要な職業又は職業、被著名人の実益が所有又は登録されている当社の株式株式の種類又はシリーズ及び株式の数を記載しなければならない。また、証券取引法第14条の規定により、選挙取締役の委託書又はその他の文書において開示しなければならない提出された有名人又は指名株主に関連する任意の他の資料を提示しなければならない。最後に、通知は、指名された各指名された有名人の書面同意を添付して、指名された有名人に指名され、当選後に取締役の役割を担当しなければならない。
この通知が株主提案であるように、この通知は、総会に提出される業務の簡単な説明、会議でそのような業務を行う理由、当該業務における当該株主の任意の重大な権益、および当該株主が自身または代表を株主総会に出席させて当該業務を総会に提出することを意図している陳述を記載しなければならない。
関係者との取引
取締役会は関連側取引政策(以下、“政策”と呼ぶ)を採択した。本政策は、必要に応じて、当社と任意の取締役、取締役の代理者、当社の5%を超える証券の実益所有者、役員、または正常な業務中に上述した任意の取引に関連する任意の個人またはエンティティ(“関連先”)との間の取引を識別および承認するためのプログラムを策定することを目的とする。
この政策は会社のサイトで見つけることができますInvestor.comercebank.com/概要/コーポレートそれは.本ポリシーは，当社が関連側に支払いを行うか，または関連側の直接的または間接的な利益のために関連側と行うすべての取引を識別することを目的としている.政策で詳細に議論される手順は以下のとおりである
•会社記録に基づいて関連先リスト、および役員と役員が記入した年間アンケートの回答を収集·保存する
•関係者との取引を明らかにするために、会社の適切な管理者と従業員にリストを配布する
•このリストは、同社が支払った金額の四半期と比較した
•会社の総法律顧問に報告書を提出して、取引が重大であるかどうか、保険範囲に属するかどうかを審査、分析、初歩的に決定する準備ができている。
この政策は、関連者の取引の重要性を決定するための指導を提供する。重要性を評価する際には、取引金額、任意の免除または排除の適用状況、会社の“会社道徳基準”の規定、および会社の透明性の一般的な原則が考えられる。この政策は、取締役または役員を務めるために支払われる報酬、預託または同様の支払いサービスに関連する取引、競争的入札プロセスによって生じる取引、および会社の株式証券所有権のみによる取引を含む、いくつかの取引が免除および事前承認されていると考えられる。この政策は、取締役会または監査およびリスク委員会に取引の承認または承認に関するさらなる指導を提供し、関連者が取引に参加する議論、承認または承認を禁止する。
この政策の適用に基づいて、以下の取引が決定された
•発表されたのは、Davidさん、John W.Kemperさん、Jonathan M.KemperさんがTower Properties Company(Tower)の株主兼取締役であり、Jonathan M.Kemperさん氏がタワー取締役会の非執行議長である。塔は主に不動産の所有、開発、賃貸、管理業務に従事している。2022年12月31日に、Davidさん、John W.KemperさんとJonathan M.Kemperさんとその直系親族が約66%のタワーを所有している。2022年に当社またはその付属会社はTowerに125，000ドルの賃貸代理費，100，000ドルの駐車場運営費，184，000ドルの物件建設管理費および2，118，000ドルのビル管理費を支払った。会社はそれぞれ2018年1月1日と2020年12月4日にTowerと管理サービスとコンサルティングサービス契約を締結した。Towerを維持する契約は監査とリスク委員会と取締役会に開示された。
•2022年、商業銀行株式会社は、執行主席、ジョン·W·ケンパーの父親、ジョナサン·M·ケンパーの兄弟David·W·ケンパーに446，590ドルの給料とその他の報酬、200，000ドルのボーナス、317，040ドルの株式奨励を支払った。
•2022年に商業銀行はカンザスシティ地域商業銀行名誉主席ジョナサン·M·ケンパーに297，698ドルの給料とその他の補償を支払いました彼はDavid·W·ケンパーの兄弟でジョン·W·ケンパーの叔父でもあります
•2022年の間、商業銀行は取締役基金会のシャーロット·ケンパー·ブラックに202，185ドルの給料とその他の補償を支払った。シャーロット·ケンパーはDavid·W·ケンパーの姪ジョナサン·M·ケンパーの娘であり、ジョン·W·ケンパーのいとこでもある。
•各関連側は商業銀行に預金口座を設けているが、一部の関連側も商業銀行との他の取引において直接または間接的な権益を有しており、正常な業務過程における融資を含み、これらの取引の条項(金利および担保を含む)は、当時当社と関係のない者が比較可能な取引を行った場合の条項とほぼ同じであり、正常な入金リスクよりも高いか、または他の不利な特徴を示すことには触れていない
延滞金第16条報告
取引所法案第16条によれば、会社役員及び特定の役員は、規定された期限内に、会社の普通株に対する初期所有権、並びにその後の買収、処分又はそのような証券のすべての他の権益移転を報告しなければならず、その満期日前に報告すべき事件が発生した場合。当社は、その依頼書の中で、その等の報告書の提出を要求された者が速やかに提出できない可能性があることを指摘しなければならない。審査によると、会社のすべての役員とすべての上級管理者は報告要求に適合し、これらの要求に完全に適合しているが、表3、表4または表5に提出された以下の延滞は除く：Benjamin F.Rassieur，IIIについては、7つの公開市場取引における株式処理状況を報告するための延滞表4を提出した
役員報酬
会社や会社の子会社の従業員は取締役として追加補償を受けません。会社の非従業員取締役は非従業員取締役の株購入計画(“取締役”計画)に参加しなければならない。取締役計画によると、非従業員取締役に支払われた報酬は、獲得時に当該取締役名義の口座に記入され、当社は、報酬の25%に相当する追加額を当該取締役の口座に入金し、取締役として取締役計画に参加する追加対価格とする。毎月の最終営業日から、役員口座の現金残高は会社普通株の全株式に変換される。2022年までに、ナスダック全国市場システムが報告した会社普通株のその日の最終販売価格をもとに、その日に販売価格が報告されていなければ、報告販売価格の前日に基づく。さて変換は
ナスダック報道の総合終値。取締役口座のどの残高も来月の投資に繰り越します。
毎年年末以降、会社は可能な場合にできるだけ早く非従業員取締役1人に取締役口座に記入された会社普通株数を発行し、口座のどの現金残高も次の年の投資に繰り越す。取締役が当該年度内に死去又は非従業員取締役でない場合は、当社は、合理的に実行可能な場合には、取締役口座に記入された会社の普通株式数を、当該口座に記入された任意の現金とともに取締役(又はその受益者)に早急に割り当てる。実際に株式を発行する前に、取締役計画の参加者は、その口座に入金された株式について投票又は現金配当金又は任意の他の株主権利を得る権利がない。
当社の取締役非従業員1人当たり、年間招聘金20，000ドル(季節別)、各取締役会会議(自ら出席または仮想出席)に出席する費用7，500ドル、取締役の所属委員会に出席する各会議(自ら出席または仮想出席)費用1，000ドル、例年終了ごとに年会費50，000ドル、委員会議長を務める年会費10，000ドルを支払うことができます。役員報酬の変化は、会社の最高経営責任者によって開始され、給与·人的資源委員会に提出される。そして、報酬と人的資源委員会議長は、取締役会全体の承認に任意の変動を提出する。
非従業員役員に対する会社の持株要求は300，000ドルである。新役員は選挙の日から5年間株式要求を満たすことになる。W·カイル·チャップマン、ジョン·マッカリスター·フォラー、クリスチャン·B·テイラー(彼女は2027年までに守らなければならない)を除いて、2022年12月31日現在、すべての非従業員取締役が株式要求を満たしている。
当社の非従業員取締役が2022年に取締役を務めている間に稼いだ報酬を表に示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 稼いだ費用
あるいはすでに入金されている
現金(1) | 在庫品
賞.賞 | 選択権
賞.賞 | 非持分
激励計画
補償する | 変更中です
年金.年金
価値と
NQDC
収益.収益 | 他のすべての
補償する | 合計する |
| 名前.名前 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
| テリー·D·バザム | $ | 112,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 112,000 | |
| ブラックフォード·F·ブラウル | 60,333 | | — | | — | | — | | — | | — | | 60,333 | |
| ジョン·R·カプス(3) | 47,833 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,833 | |
| W·カイル·チャップマン | 59,146 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,146 | |
| カレン·L·ダニエル | 103,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 103,000 | |
| アール·H·デヴァニ，III | 112,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 112,000 | |
| ジョン·マッカリスター·フォラー | 75,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 75,000 | |
| トーマス·グラント、II(3) | 47,833 | | — | | — | | — | | — | | — | | 47,833 | |
| ベンジャミン·F·ラシルIII | 115,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 115,000 | |
| トッド·R·シュヌーク | 88,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 88,000 | |
| アンドリュー·C·テイラー(2) | 40,167 | | — | | — | | — | | — | | — | | 40,167 | |
| クリスチャン·B·テイラー | 75,813 | | — | | — | | — | | — | | — | | 75,813 | |
| キンバリー·G·ウォーカー | 104,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | 104,000 | |
_______________________________________
(1)稼いだ費用は役員計画に記入し、2022年の間に会社普通株に転換する。2023年1月には、バシャムさん−1，655株、ブロルさん−895株、カプスさん−711株、チャップマンさん−878株、Daniel女史−1，530株、デワニーさん−1，655株、フォラー女史−1，118株、グラントさん−710株、ラシルさん−1，701株、シュヌークさん−1，305株、テイラーさん−584株、タイラー=1，131株、レディースウォーカー−1，545株から非従業員役員に発行された
(2)アンドリュー·C·テイラーは2022年4月20日に退職した。
(3)ジョン·R·カプスとW·トーマス·グラント，IIは2022年5月13日に退職した。
報酬問題の検討と分析
序言：序言
この部分は、当社の最高経営責任者(CEO)、最高財務責任者(CFO)、および他の3人の最高報酬の役員(総称して私たちの“指定役員”または“近地天体”と総称する)の報酬計画に関する情報を提供し、私たちの報酬計画の全体的な目標と何を奨励することを目的としているか、私たちが提供する各報酬要素、および2022年にこれらの人たちが報酬決定を下した理由について説明します。2022年の近地天体の状況は以下の通りです
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | | タイトル |
| ジョン·W·ケンパー | | 社長と最高経営責任者 |
| チャールズ·G·キング | | 総裁常務副総兼首席財務官 |
| ケビン·G·バース | | 総裁常務副社長 |
| ロバート·S·ホムス | | 総裁常務副社長 |
| ジョン·K·ハンディ | | 総裁常務副社長 |
私たちの報酬理念は
商務部の給与理念は業績をガイドとし、市場競争力のある総給与計画を提供し、各級のトップ従業員を誘致と維持することである。私たちはそうしようとしています
•私たちの役員の報酬を会社の戦略目標と株主の長期的な利益と一致させる
•外部市場データによると、組織全体で競争力のある報酬計画を維持し、トップレベルの人材を採用し、維持することができる
•私たちの補償計画を公平かつ公正に管理しています
•報酬プランを透明で効果的に伝達します
•不適切なリスクを奨励するために、信頼された、私たちの核心価値観と一致する構造的で合理的な奨励制度を提供する
•個人表現に基づいて個人を奨励するのではなく、経歴、任期、または他の権利に基づいている
私たちの給与計画を策定する際に考慮されるいくつかの要素には、一般的な経済条件、労働力の可用性、業界と競争相手の報酬実践が含まれています。また、私たちは、すべての仕事とチームメンバーの報酬を定期的に検討し、組織全体が公平な報酬を維持することを確保することに取り組んでいます。
報酬と人的資源委員会の手続き
当社の給与·人的資源委員会(“委員会”)は毎年会議を開催し、実行管理委員会(“EMC”)の業績とそのような個人に対する総報酬計画を検討しています。近地天体は、すべてEMCの一部である。この検討過程で、委員会は、近地天体の適切な補償を決定するために、いくつかの要因およびデータを考慮した。委員会は、2022年の報酬に関する諮問“報酬発言権”の株主投票の結果、92%が賛成したことに気づいた。委員会は“報酬発言権”採決の結果を審議し、委員会が賠償決定を下すために根拠となる原則が適切であることを決定した。
基準.基準
すべての近地天体について，委員会は委員会が招聘した外部コンサルティング会社Wilis Towers Watsonがまとめた市場調査データを審査した。作成に用いた市場調査は、ウィリスビル屈臣氏2022金融サービス業役員報酬調査(“ウィリスビル屈臣氏調査”)である。可能な限り良いデータマッチングを得るために、この調査に参加した金融サービス会社の総サンプルのデータ、資産規模150億ドルから500億ドルまでの金融サービス会社のデータ、私たちの時価同業者のデータ、同業銀行と考えられる金融機関(“NEO同業グループ”)を含む商業銀行グループのデータの4つのグループが使用された。NEO同業グループに組み込まれている銀行は、Willis Towers Watson調査に参加する19社のWilis Towers Watson調査に参加する同業銀行を最初に選択することによって決定され、これらの銀行は、当社の役員インセンティブ報酬計画(“EICP”)の株式収益率部分に含まれている。すべての同行銀行19社がWillis Towers Watson調査に参加しているわけではないため、減少した参加者グループでは、すべての基準作業のデータを得るのに十分なサンプルがあることを保証するために、私たちの資産規模に類似した銀行を追加した。近地天体の異なる役割を反映しようとする場合、より広いデータ視点は、最適な基準データを決定するのに役立つと考えられます。最後のグループである近地天体同業グループは、以下の19社からなります
| | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカン·バンコープ | | | 共同経営銀行-会社 |
| 銀行OZK | | | バーク金融会社 |
| クーレン/フロスト銀行家会社 | | | F.N.B.会社 |
| フルトン金融会社 | | | ハンコック·ホイットニー社は |
| 旧国民銀行 | | | ピーク金融パートナー会社 |
| 繁栄銀行株式会社 | | | シモンズ第一国立会社 |
| 南方国営会社 | | | Synovus Financial Corp |
| UMB金融会社 | | | Umpqua銀行 |
| 連合銀行株式会社 | | | 谷国家銀行 |
| WinTrust金融会社 | | | |
NEO Peer Groupに組み込まれている会社は，Wilis Towers Watson調査に参加した会社によって推進されているため，特定の役職や年次を調査しているため，毎年変化する可能性がある。
各NEOの役割は、Willis Towers Watson調査に含まれる会社の役員職の報酬レベルと最もよく一致するように、Willis Towers Watson調査の職責と比較されている。Wilis Towers Watsonの入力は、Wilis Towers Watsonと以前に一致した各ポストのデータを提供するために、NEO Peer Groupに十分なサンプル量を提供することを保証することに限定される。委員会は、私たちの近地天体に任意の額または形態の賠償を提供することを決定または提案する際に、他の外部賠償コンサルタントを使用しない。2022年、会社はWilis Towers Watsonに約14.9万ドルを支払い、Wilis Towers Watson調査サービスやその他の報酬や福祉に関するコンサルティング項目に使用した
業績審査
我々の幹部はいずれも前年の業績に対する年間格付けを受け、来年の目標を設定している。そして，CEO以外の近地天体ごとに業績対話を行う.結果、業績、そしてその補償に関する提案が委員会に提出された。委員会はこれらの提案を評価し、私たちの最高経営責任者の業績審査を行った。当社の最高経営責任者の業績評価は、会社の財務業績、組織の人的資本増加、企業全体のリスク管理に基づいています。委員会は最高経営責任者の業績審査を検討し、CEOが不在の場合に最終格付けを決定する
すべての近地天体は私たちの年間ボーナス公式中の測定基準に基づいて評価され、その中には純収入、収入、同業者との相対業績が含まれている。測定の目標と結果は会社全体の結果に基づいている。すべての近地天体は同じ会社の目標を持っており、これらはすべて最終結果に基づいて測定されている。全社範囲の措置に加え，幹部ごとの個人責任分野と彼の業績審査で概説した目標に基づいて評価を行った。個人の業績と貢献基準には、
•包括的な仕事の知識とスキル
•個人的な行動と会社の核心的な価値観の一致
•特定のビジネスラインに関連する財務指標を実現すること
•決定されたビジネス目標を達成すること
•特別プロジェクトへの貢献
•リスク管理
•それぞれのチームの人々を発展させ
•効果的なコミュニケーション方法
•問題を効果的に解決する能力
•新しい責任を負う。
報酬を設定する
業績評価、基準データの総報酬分析、および会社の目標と目的の審査に基づいて、委員会は基本賃金変動(2022年3月19日発効)、今年度の役員の年間現金奨励報酬目標と長期配当金奨励、および前年に稼いだ現金奨励報酬と以前の長期持分奨励金の決定を承認し、取締役会に報告した。委員会の決定は一般に1月に行われ、委員会は次の定期的に手配された会議で取締役会に承認意見を提出し、会議は一般的に1月末または2月初めに開催される。すべてのNEO株式奨励協定は、2022年2月2日の委員会が奨励を承認した日に付与され、会社株の公平な市場価値(制限株奨励)またはブラック·スコアーズ推定値(株式付加価値権)を使用している。
この過程には、最高経営責任者が委員会会議の前に他の近地天体の基準データを審査することが含まれる。他の近地天体の外部基準データを審査し、基本給、年間現金奨励、長期持分奨励に関する現在の市場データを評価した。基準データは他の近地天体の現在の補償と比較し，詳細は後述する集計表を参照されたい。最高経営責任者は補償データを詳細に説明し、委員会会議中に他の近地天体に提案した理由を検討した。委員会議長は役員報酬に対する委員会の承認を取締役会全員に提出した。
現金と非現金の間の分配政策もなく、年次や長期報酬の分配政策もない。逆に、委員会は、各役員の会社における役割、業績評価、基準データ、および私たちの現地市場に対する理解に基づいて、報酬の各構成要素の分配を決定する。一般に，年間現金インセンティブや長期持分奨励につながる報酬パーセントは，役員の責任と会社の業績に影響を与える能力の増加とともに増加する
2022年の賃金および2022年のボーナス機会を設定し、2022年の当年株(“当年限定株”および/または“当年SARS”からなり、以下のように定義する)および2022年長期限定株(以下、定義を参照)を奨励する場合、委員会は、2021年12月31日に発効した年化賃金比率、2021年に支払われる年間現金奨励および2021年に発行された長期持分奨励(付与価値日による)個別および合計(“基準報酬”)と適用ポスト基準データの平均給与レベルを比較する。報酬要素の設計は、各近地天体の基準データパーセンタイル値と同じであってはならず、基準データを適用する任意の特定のパーセンタイル値に等しいべきでもない。そして、委員会は、各人の表現、経験、具体的な仕事要求、その仕事の会社成功への貢献を考慮し、今年度の報酬、今年度の株式奨励、今年度のボーナス機会(来年度の支払い)、次回の長期制限株式奨励の式を決定する際に適切な主観調整を行う。すべての近地天体について、ウィリス·タワトソン調査は補償されたすべての部分とこのようなすべての部分の合計を比較するために使用された。委員会は，個人レベルと総額レベルを含むすべての報酬構成部分を決定した, John K.HandyとJohn W.Kemperを除いて，各近地天体ポストに適用される適用基準データに比べて適切であり，基準データによると，John K.Handyの年間株式付与価値は27.5万ドルから35万ドルに増加し，John W.Kemperの年間株式付与価値は基準データに基づいて30万ドル増加した。委員会は賠償金を確定する際に、実現されていない権益補償収益および以前の権益贈与の帰属を考慮しない。基本給、年間現金報酬、長期配当金奨励を決定するための要因は、以下の“報酬要素”というタイトルの下でより詳細に議論されている。
委員会は私たちの実行幹事のために2022年の給与を決定する過程で集計表を検討した。集計書は、会議前に委員会審査に送付された一括データに含まれ、会議期間中に検討目的に使用される。統計表は、以下の情報を含む近地天体の総賠償額比較を審査するためのツールとして使用される
•2020年と2021年の基本賃金
•2020年と2021年のボーナス情報
•2020年および2021年に特定の付与日価値を有する制限株式奨励；
•2020年と2021年に具体的な付与日価値を有する株式付加価値情報
•退職金の価値の変動
•カテゴリ別に列挙された他のすべての報酬の詳細。
以前の報酬の額を減少させるために、私たちの財務諸表が再記述または調整された場合、委員会は、将来の報酬を決定する際にこの情報を考慮する。
補償要素
次の図に示すように、私たちには4つの主要な報酬要素があります
上の図のパーセンテージ範囲は、過去3年間の総報酬価値に基づいており、必ずしも報酬総額表や補充表に開示されている値に対応するとは限らず、これらの値を置き換えることもできない
基本給
基本給は私たちの執行役員が依存する可能性のある固定年収要素だ。基本給は、個人がその職にもたらした経験や資格に基づく特定の職の外部市場価値を反映している。我々の近地天体の基本給水準を基準データの中央値基本給と比較し，賃金水準が適切であるかどうかを決定した。私たちの近地天体の基本給と基準データ中の基本給を比較する際に含まれる要因には、会社の相対規模、(現在と一定期間の)財務業績、個人の経験と責任がある。委員会はどんな特定の要素にも重みを与えなかった
年間現金インセンティブ報酬
会社の業績報酬理念を更に貫徹するために、EICPは短期現金激励計画であり、会社の年間業績目標を実現する幹部を奨励することを目的としている。すべての近地天体報酬計算式に含まれる要素は何の変化もない。委員会の審議の要素は純収入、収入、株式収益率だ。
私たちの近地天体はその基本給のパーセントに相当する年間現金報酬を得る資格がある。委員会は、各近地天体の目標年間現金奨励率を、上述した近地天体基準データを適用した年間現金奨励部分の目標パーセントレベルと毎年比較する。そして、委員会は、個人の業績、経験、具体的な仕事の要求、および会社の成功への仕事の貢献に基づいて、目標年間現金報酬率が適切であるかどうかを決定し、目標パーセントを達成する。目標は
2022年の全近地天体の年間現金報酬率は2021年と同じであり、ジョン·K·ハンディを除くと、彼の目標報酬は55%から60%に増加した。
私たちの近地天体の2022年の年間現金奨励目標は以下の通りです
| | | | | |
| 名前.名前 | 目標パーセント |
| ジョン·W·ケンパー | 100% |
| チャールズ·G·キング | 65% |
| ケビン·G·バース | 65% |
| ロバート·S·ホムス | 60% |
| ジョン·K·ハンディ | 60% |
2023年の“企業業績激励計画”に規定された2022年業績年間現金奨励金額を確定する時、委員会は会社の業績要素の構成部分に対して以下のように加重した
•60%は4.88億ドルの実際の純収入に基づいており、支払率の決定は3.74億ドルを100%支払水準とすることを目標としている。純収入部分では、目標を下回る100万ドル当たりの支払いが1%減の3.49億ドル、3.49億ドル未満の100万ドル当たりの支払いが1.3%から3.12億ドル減少した。純収入が3.11億ドル以下の場合、純収入分は割り当てられていない。純収入が100%を超えるのは、3.74億ドルから3.86億ドルの間の100万ドル当たり2.5%増加、3.86億ドル以上から3.98億ドルまでの100万ドル当たり5%増加、3.98億ドル以上~3.99億ドルの100万ドル当たり10%増加
•20%は15.1億ドルの実際の収入結果に基づいており、支出率は0%~120%の範囲であり、13.6億ドルの目標収入を達成することは100%の支出につながる。実際の収入が目標を1%以上または下回るごとに、支出率は5%増加/減少する
•20%は、予め確立された同業者銀行19社の株式収益率(ROE)との比較に基づく。会社の純資産収益率(第3四半期末のデータ評価を用いた業績)が75%以上に達した場合これは…。100%はこの要因のおかげです会社の純資産収益率が50%を超えるとこれは…。百分率ですが75%以下ですこれは…。百分率75%はこの要因のおかげです会社の純資産収益率が25%を超えるとこれは…。100%ですが50%以下ですこれは…。百分率、50%がこの要因に計上されています。会社の純資産収益率が25%未満であればこれは…。百分率、25%はこの要素のおかげだ。2022年、会社の純資産収益率は75%を超えるこれは…。同業銀行と比較して百分率です。
株式収益率要素の19の同業銀行は
| | | | | | | | | | | | | | |
| アメリカン·バンコープ | | | 共同経営銀行-会社 |
| 銀行OZK | | | バーク金融会社 |
| クーレン/フロスト銀行家会社 | | | F.N.B.会社 |
| フルトン金融会社 | | | ハンコック·ホイットニー社は |
| 旧国民銀行 | | | ピーク金融パートナー会社 |
| 繁栄銀行株式会社 | | | シモンズ第一国立会社 |
| 南方国営会社 | | | Synovus Financial Corp |
| UMB金融会社 | | | Umpquaホールディングス |
| 連合銀行株式会社 | | | 谷国家銀行 |
| WinTrust金融会社 | | | |
“環境影響報告書”については
•純収益とは、当社損益表に規定されている今年度の会社普通株株主が獲得できる純収益である
•営業収入とは、会社の純利息収入と非利息収入(証券損益を含む)をいう
•株式収益率とは、グローバル市場情報報告の年初から現在までの純収入を株主権益で割ったものである
•委員会は支払い前に任意の年間現金奨励金を減らすための裁量権を維持している。
ジョン·K·ハンディを除くすべての近地天体は会社の業績係数100%に基づいて測定されており，2022年の業績に対して計算された支出は目標の164%である。ジョン·K·ハンディの年間ボーナスの50%は会社業績係数に基づいており、50%のボーナスは商業信託会社の業績に基づいている。
長期持分賞
株式付加価値権(“SARS”)と制限株式付与は2つの異なる方法で付与され、以下に述べるように、私たちの幹部に長期持分奨励を提供し、彼らの利益を私たちの利益とより緊密に一致させる
株主、そして保留目的で。2005年株式激励計画は2005年株主周年大会で承認を得て、2017年株主年会で再承認を獲得し、株式オプション、SARS、制限性株奨励、制限性株式単位、業績株と業績単位を含む株式発行奨励を規定した。2022年には、即時価値(制限株)およびリスク価値(SARS)を提供するために、我々の近地天体に制限株式報酬およびSARSを発行した。長期制限株、当年制限株と当年SARS(定義は以下参照)は“2022年計画に基づく奨励授与”表に記載されている。表に示した株式数は、2022年の5%の株式配当を含むように付与された結果を再確認するものである。
まず，毎年限定株からなる長期利益増加奨励(“長期限定株”)があり，近地天体や他の選定した会社幹部に授与され，この役員の前3年間の平均年間現金インセンティブ目標の35%に以前3年間の平均会社業績因子を乗じた式がある。付与された株式数は，この式で得られた価値をCBSH株の付与日の終値で割ることで決定される.長期持分報酬を計算するための式は、委員会が過去数年間に決定したものであり、この式は2022年に変化しない。当社の近地天体及び他の執行管理委員会メンバーに付与された長期限定株式奨励は、授与日から5年が終了したときに付与され、会社が授与年の1月1日から奨励授与日までの次の12月31日までの期間にのみ累積正純収入を有することを前提としている。すべての近地天体および他の執行幹事に与えられた長期制限株式報酬について、委員会は、実際に与えられるまで、そのような報酬を減少させる任意の裁量権を保持する。
二番目に、委員会はまた毎年私たちの近地天体に株式に基づく奨励を発行する。株式報酬グループの設立に関する個別の必要に合わせて、すべてのチームメンバーは、RSA金額の50%およびSARS金額の50%、RSA金額の75%およびSARS金額の25%、またはRSA金額の100%の3つのオプションからRSAおよびSARSの組み合わせを選択する機会がある。これらの報酬は、任意の既定の公式に基づいているのではなく、委員会がそのような報酬を減少または廃止する十分な配慮権があるにもかかわらず、帰属は会社の業績および他の要因に依存する可能性がある基本的な報酬の一部とみなされる。これらの株は、株の公平な市場価値(制限株奨励)やブラック·スコアーズ推定値(SARS)に基づいているため、会社の株の表現を反映している。年間株式贈与の価値は一般に年ごとに変わらないが、次項で述べた手順により調整されている。留任インセンティブを提供するために、本年度限定株式奨励には、付与された日から4年以内に付与される帰属期間がある。今年のSARSは授与日の第1、2、3、4周年記念日に比例して授与される。すべての制限株式奨励は、会社が付与年度の1月1日から奨励付与日までの12月31日までの期間に累積正純収入を有する場合にのみ付与される。すべての近地天体および他の執行幹事に与えられた持分ベースの報酬について、委員会は、実際に与えられるまで、そのような報酬を減少させる任意の裁量権を保持する。
年間株式贈与価値を決定する起点は、前年に付与された贈与の価値である。次に，委員会は，近地天体全体の個人業績と経験の主観評価，近地天体作業の具体的な要求および近地天体作業の会社成功への貢献，および基準データとの比較，主観調整が適切であるかどうかを考慮した。基準データ比較は、本年度の目標長期限定株式奨励価値(3年間の平均100%会社業績係数に基づく)と、前年度に1人当たりに付与された年間株式付与価値(この金額は“可能報酬”)と、その人の職位基準データ給与の平均持分部分の現在の市場データとの総和を比較することにより実行される。この2つの報酬の価値は、会社の現在の株価またはブラック·スコアーズの授与日の価値に引受株式の数を乗じて決定される。2021年と比較して，2022年に近地天体ごとに付与された年間株式奨励価値は変化せず，ジョン·W·ケンパーとジョン·K·ハンディを除くと，基準データによると，ジョン·W·ケンパーの奨励価値は185万ドルから215万ドルに増加し，ジョン·K·ハンディの年間株式奨励価値は基準データに基づいて27.5万ドルから35万ドルに増加した。これらの報酬は、各近地天体のために設計された同じ基準データ百分率値ではなく、適用基準データに等しい任意の特定のパーセンタイル値として設計されているわけでもない。委員会はまた，基準データに使用されている会社の株式·特別引出権交付方法，財務会計基準委員会テーマ718のレベル，および同社が発生する費用を審議した, 予想されていた会社の長期業績です制限株の保有者は、会社が帰属日前に発表した現金配当金を取得する。株式配当金は奨励条項に基づいて計算され、帰属されるだろう。当社が制定した反裁定期間保証政策によると、奨励協定には、契約上、持分奨励受給者がヘッジまたはその他の目的で会社の株式に関連する任意の派生取引に従事することを禁止する条項が含まれている。
2022年、委員会はロバート·S·ホムスのために特別株贈与(25万ドル)を承認し、彼の業績を表彰して留用した。
補償要素の分配
可変報酬：81%固定報酬：19%可変報酬：67%固定報酬：33%
2022年私たちの近地天体の総合補償要素を上の図に示す。上記の計算については、授出日において、長期持分奨励は、対象株の公平な市場価値(制限株奨励)やブラック·スコアーズ推定値(SARS)に基づいて推定される。他の福祉は、会社の分配や福祉計画や追加手当への貢献を含め、これらの分配を決定する際には考慮されていないが、市場で競争力のある総報酬案を提供するために、これらの福祉を我々の役員に提供している。
他のメリット
退職計画を立て直す
当社は商業銀行株式更生退職計画(“退職計画”)を維持しています。退職計画は収入、年齢、参加年数に応じて福祉を提供する。私たちの近地天体は、ジョン·W·ケンパーとロバート·S·ホムスを除いて、2022年の退職計画の参加者だ。退職計画と私たちの近地天体福祉の説明については、本依頼書の“役員報酬−年金福祉説明”を参照されたい。
幹部退職計画
同社はまた、特定の役員集団に会社退職計画および401(K)計画によって許容される金額を超える補償を提供することを目的とした無制限計画である商業幹部退職計画(“CERP”)を維持している。私たちの近地天体は、ロバート·S·ホムスとジョン·K·ハンディのほか、ERPに参加しています。ERPの説明については，本依頼書の“役員報酬である年金福祉説明”を参照されたい。
このプログラムの目的は、参加する実行本部長の報酬の一部になることだ。このプログラムはまた、総補償の割合を占める退職給付が会社の他の従業員に提供される福祉に見合っているため、参加者に公平な待遇を提供する。
繰延補償
私たちの近地天体は“地球観測と比較計画”の一部である非制限的繰延補償計画に参加する資格がある。EICPは参加者がこの計画の下で年間現金報酬の一定割合を納付することを許可しているため，これらの金額の所得税の納付を延期することができる。繰延給与計画の説明については、本依頼書の“役員報酬--非限定繰延報酬説明”を参照されたい。委員会は私たちの近地天体のための他の補償を作る時、この利益を考慮しなかった。
追加手当
私たちの近地天体は会社の飛行機の個人使用(わが社の飛行機政策による)と長期介護保険を取得する資格があり、保険料は会社が支払います。私たちの近地天体はまた業務の必要でクラブ会費を精算します。全従業員は、近地天体を含めて、私たちの健康·福祉計画の範囲内で、会社は基本生命保険と長期障害保険の保険料を支払い、他の保険の費用を補助する。♪the the the
すべての追加手当の価値は確定されており、近地天体への追加補償として計上されており、それに伴う税金を補償する毛収入は何もない。私たちは補償要素として追加手当を使用することは限られており、私たちの歴史的接近と政策に大きく基づいている。私たちは追加手当が私たちの全面的な給与構造の重要な構成要素だとは思わないが、私たちはこれらの追加手当を基本給と組み合わせて使用して、競争の激しい環境で個人を引き付け、激励し、維持することができると信じている。
解散費協定
私たちは現在ロバート·S·ホムスを除くすべての近地天体と効果的な解散費協定を持っている。これらのプロトコルは、制御権変更と条件に適合した終了が発生した後に支払いまたは福祉を提供する。条件を満たして終了した場合、各近地天体は、前年の基本給と3年間に計算された平均年間ボーナスの合計の3倍に相当する一括払いと、前年の実際のボーナスまたは目標ボーナスのうちの大きな者に等しい一次支払いを得る資格がある。条件を満たした終了状況では、各近地天体は特定の福祉を享受し続ける資格がある。ジョン·W·ケンパーを除いて、私たちの近地天体協定は消費税による総収入(あれば)を規定している。委員会は、これらの合意は当社及びその株主の最適な利益に符合し、制御権の変更を考慮した場合、近地天体は冷静に取締役会に潜在的な取引に関する提案を提供し、個人の懸念の過度な影響を受けることなく、例えば制御権変更後に仕事の経済的結果を失う可能性があることを確保し、取締役会の決定を実行することができると信じている。これらの協定はまた、制御を変えることを考えると、自分の職を失うことを心配しているため、私たちの近地天体が他の仕事を求めなくなることを奨励している。これらの解散費協定に関するより多くの情報は、本依頼書の“雇用協定と離職後補償要素”というタイトルで見つけることができる。
持株基準
長期持分奨励を獲得する資格があり続けるために、私たちの幹部は以下の持分要求を満たさなければならない
| | | | | |
| ·議長 | 基本給の6倍 |
| ·社長とCEO | 基本給の6倍 |
| ·副議長 | 基本給の4倍 |
| ·常務副社長 | 基本給の2倍 |
一般的に、幹部は役員に任命されてから3年以内に適用される目標所有権レベルを達成しなければならない。2022年12月31日現在、各NEOは必要な株式水準を超えている。所有権ガイドラインを満たすために考慮される株式は、限定的な株式(帰属されているか否かにかかわらず)と、実行官の401(K)計画口座に保有されている株式とを含む、実行官が直接または間接的に所有または制御するすべての株式を含むが、行使されていない株式オプションまたはSARSは含まれない。
会計と税務処理の影響
国税法第162条(M)は，米国所得税の目的で我々に支払われた近地天体の100万ドルを超える年間補償の能力，及び2012年又は以降の誰かの近地天体を控除する能力を制限している。減税·雇用法案が改正される前に、第162条(M)条の制限は、一般に、いくつかの要件を満たす業績目標に基づくオプションおよびその他の報酬には適用されない。移行規則によれば、2017年11月2日に発効した拘束力のある書面契約に従ってこのような業績報酬を支払う場合、その契約を差し引くことができ、その後修正されていない。委員会は，管理者の総報酬制度は，今回の検討で概説した目標に従って管理し，会社株主全体の最適な利益に適合すべきであるとしている。第162条(M)に基づく控除額の制限が、我々の役員報酬理念及び目標又は委員会が株主の利益に最も適合していると考えている場合、委員会は、任意の所与の年度に完全に控除できない報酬を承認することができる。したがって，第162(M)条では2022年以降の納税年度内に補償の一部を差し引くことができないことが予想される。
当社はFASB ASCテーマ718に基づいて株式に基づく奨励を計算した。
賠償政策
更に当社の実行管理委員会(近地天体を含む)の利益と株主利益を一致させ、良好な管理方法を支持するため、取締役会及び委員会はすでに年間現金激励給与及び長期持分奨励に適用される補償政策を通過した。二零一零年二月に採択された政策一般規定は、当社が不当行為やミス(独立取締役によって決定された)により重大な証券法の財務報告規定に違反した場合、その財務業績を再記載しなければならない。当社は独立取締役の適宜決定権の下で行動し、行政人員から徴収されたすべてまたは任意の部分の報酬を行政者に回収することができ、その報酬の金額は全部または一部に相当する
財務結果の再記述に関連する具体的な業績目標は、執行者にいかなる不正行為があったか否か、または過ちがあったか否かにかかわらず、または任意の方法で財務結果を再記述することに責任がある。この場合、会社は、財務結果に応じて受領すべき支払額を超えて実際に受け取った報酬を回収する権利がある(あれば)。適用奨励金を支払ってから3年以内に返金要求が出された場合にのみ、会社の払い戻し権利が適用されます。
この政策については：
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| | (i) | “役員”とは，財務業績の適用期間中の任意の部分を会社執行管理委員会のメンバーに務める個人をいう。 |
| | | |
| | (Ii) | “インセンティブ賞”とは、会社役員が報酬計画または株式インセンティブ計画の下で任意の現金または株式奨励(株式付加価値権を含む)を奨励し、その金額の全部または一部が特定の業績目標に基づいて決定され、補償政策が通過した日または後に付与されることを意味する。 |
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| | (Iii) | “独立取締役”とは、ナスダック上場要求に基づいて独立した取締役会メンバーとみなされることを意味する。 |
会社はまた任意の幹部に対する他の法的救済を解雇したり求めることができる。
その他の政策
会社の普通株に関するヘッジ取引を明確に禁止する政策(反対政策)を採用し、現在値を下回る株式オプションを再定価し、消費税総額(以下、さらに説明する)を許さず、取り戻すことを規定している。私たちの報酬回収政策は、財務が再記述された場合に、私たちのインセンティブ計画に基づいて付与または支払われたボーナスまたはインセンティブまたは株式ベースの他の報酬を返済することを要求する。私たちの執行主任は執行主任の行為が不当な行為に関連しているかどうかにかかわらず、厳格な“無過ち”政策の制約を受けている。二零一二年二月十日の会議において、取締役会は、当社が決議案の期日前に当該等の承諾をしていない従業員に、当社の制御権変更に関する解散費に関する税項の合計を提供しない政策を採択した。
奨励的報酬リスク評価
当社はその奨励的報酬計画の年間リスク評価を確保しています。会社は五年ごとに外部独立コンサルタントを雇って評価しています。Wilis Towers Watsonは、当社の2017年のインセンティブ計画を初歩的に評価し、2018年3月に当社のインセンティブ計画が当社に重大な悪影響を及ぼすリスクを合理的に生じていないことを示す報告書を発表しました。
2022年、当社はWilis Towers Watsonを招いて、当社のインセンティブ計画のリスク状況の独立した評価を更新します。Willis Towers Watsonは、企業に実質的な影響を与える可能性がある顧客向けおよび非顧客向けロールにおける従業員の行動に関する任意の報酬計画を検討した。彼らは役員報酬と非役員/ビジネスライン計画を検討した。彼らのインセンティブリスク評価は、業務分野のリスク概況及びガバナンスとリスク緩和やり方を含むインセンティブ計画設計以外の定性的要素を考慮した。彼らの以前の分析と一致して、今年の審査では過度や不適切な冒険を促進する計画は何も発見されなかった。
報酬と人的資源委員会報告書
給与·人的資源委員会は、経営陣と本依頼書における報酬の検討および分析を検討した。このような審査·議論に基づいて、報酬·人的資源委員会は、会社の年次報告書10-K表および本委託書に報酬検討·分析を組み入れて、米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。
BancShares，Inc.ビジネス報酬と人的資源委員会提出：
テリー·D·バシャム会長
W·カイル·チャップマン
ジョン·マッカリスター·フォラー
役員報酬
下表は，近地天体ごとに2022年，2022年，2021年，2020年12月31日までの財政年度に支払うか稼いだ総賠償金をまとめたものである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
報酬総額表 | | ボーナス.ボーナス | | 在庫品
賞.賞 | | 選択権
賞.賞 | | -ではない
権益
激励する
平面図
補償-
ホーム.ホーム | | 変わる
はい。
年金.年金
価値がある
そして
NQDC
収益.収益 | | 他のすべての
補償-
ホーム.ホーム | | 合計する |
| | | 賃金.賃金 |
| 氏名と主要ポスト | 年.年 | | ($) | | ($) | | ($)(1) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($)(4) | | ($)(5) | | ($) |
| ジョン·W·ケンパー | 2022 | | $ | 995,354 | | | $ | — | | | $ | 1,961,278 | | | $ | 537,494 | | | $ | 1,642,509 | | | $ | — | | | $ | 180,255 | | | $ | 5,316,890 | |
| 社長と最高経営責任者 | 2021 | | 969,243 | | | — | | | 2,163,361 | | | — | | | 1,598,549 | | | — | | | 111,154 | | | 4,842,307 | |
| 2020 | | 945,085 | | | — | | | 1,938,280 | | | — | | | 664,144 | | | — | | | 114,887 | | | 3,662,396 | |
| チャールズ·G·キングは | 2022 | | 539,830 | | | — | | | 373,889 | | | 83,727 | | | 579,346 | | | — | | | 80,207 | | | 1,656,999 | |
| 総裁常務副社長 | 2021 | | 524,683 | | | — | | | 466,946 | | | 83,733 | | | 562,472 | | | — | | | 56,191 | | | 1,694,025 | |
| 最高財務官と | 2020 | | 511,602 | | | — | | | 492,599 | | | 83,738 | | | 233,688 | | | 87,413 | | | 56,396 | | | 1,465,436 | |
| ケビン·G·バース | 2022 | | 539,830 | | | — | | | 457,638 | | | — | | | 579,346 | | | — | | | 80,324 | | | 1,657,138 | |
| 総裁常務副社長 | 2021 | | 524,683 | | | — | | | 516,902 | | | 83,733 | | | 562,472 | | | — | | | 56,966 | | | 1,744,756 | |
| 2020 | | 511,602 | | | — | | | 392,653 | | | 83,738 | | | 233,688 | | | 81,048 | | | 59,058 | | | 1,361,787 | |
| ロバート·S·ホムス | 2022 | | 468,181 | | | — | | | 568,089 | | | — | | | 463,797 | | | — | | | 23,122 | | | 1,523,189 | |
| 総裁常務副社長 | 2021 | | 455,043 | | | — | | | 413,028 | | | — | | | 450,288 | | | — | | | 22,122 | | | 1,340,481 | |
| | 2020 | | 443,696 | | | — | | | 334,152 | | | — | | | 187,080 | | | — | | | 22,122 | | | 987,050 | |
| ジョン·K·ハンディ | 2022 | | 469,734 | | | — | | | 435,309 | | | — | | | 552,960 | | | — | | | 22,822 | | | 1,480,825 | |
| 総裁常務副社長 | 2021 | | 432,582 | | | — | | | 357,940 | | | — | | | 459,889 | | | — | | | 21,822 | | | 1,272,233 | |
| 2020 | | 420,211 | | | — | | | 353,996 | | | — | | | 336,963 | | | 17,114 | | | 21,822 | | | 1,150,106 | |
_______________________________________
(1)金額は、FASB ASC主題718によって計算された制限株式奨励(長期制限株および本年度制限株)の総付与日公正価値を反映する。
(2)金額は、FASB ASCトピック718によって計算されたSARSの総付与日公正価値を反映する。これらの奨励価値を計算する際に用いる仮定は，我々の2022年年次報告Form 10−Kの合併財務諸表付記11で検討した。
(3)額は、“報酬比較案”によって稼いだ現金報酬を反映しており、“報酬検討と分析”と題する“年間現金報酬報酬”というタイトルの下でより詳細な議論がある。インセンティブ·アワードは2022年、2021年、および2020年に延期されました：ロバート·S·ホームズさん-それぞれ20，000ドル、20，000ドル、10，000ドルです。
(4)この額は、当社が構築したすべての年金計画における福祉現在値の精算増加を反映しており、同社の財務諸表で使用されている金利と死亡率の仮定に基づいて決定されている。会社の年金計画に関するより多くの情報は、“年金福祉説明”を参照されたい。福祉現在値の減少はゼロを示し，計算に使用する金利の増加や参加者年齢が正常退職年齢を超えた場合には，このようなことが発生する可能性がある。チャールズ·G·キム(Charles G.Kim)、ケビン·G·バス(Kevin G.Barth)、ジョン·K·ハンディ(John K.Handy)は2022年にそれぞれ164，681ドル、151，210ドル、33，175ドルの損失を出した。この計算に関して、John W.KemperさんとRobert S.Holmesさんは年金計画の一部の参加者ではなかった。
(5)他のすべての報酬は以下の金額で構成されている
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 年.年 | | 401(k)
マッチ.マッチ | | 集団条項の保険料
命
保険 | | 会社CERPポイント | | | | 追加手当
(a) | | 他のすべての項目の合計
補償する |
| ジョン·W·ケンパー | 2022 | | $ | 15,375 | | | $ | 540 | | | $ | 160,257 | | | | | $ | 4,083 | | | $ | 180,255 | |
| 2021 | | 14,625 | | | 540 | | | 94,072 | | | | | 1,917 | | | 111,154 | |
| 2020 | | 14,625 | | | 540 | | | 98,678 | | | | | 1,044 | | | 114,887 | |
| チャールズ·G·キング | 2022 | | 20,500 | | | 3,564 | | | 56,032 | | | | | 111 | | | 80,207 | |
| | 2021 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 33,016 | | | | | 111 | | | 56,191 | |
| | 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | 34,463 | | | | | 111 | | | 56,396 | |
| ケビン·G·バース | 2022 | | 20,500 | | | 3,564 | | | 56,032 | | | | | 228 | | | 80,324 | |
| 2021 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 33,016 | | | | | 886 | | | 56,966 | |
| 2020 | | 19,500 | | | 3,564 | | | 34,543 | | | | | 1,451 | | | 59,058 | |
| ロバート·S·ホムス | 2022 | | 20,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 23,122 | |
| | 2021 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 22,122 | |
| | 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | 300 | | | 22,122 | |
| ジョン·K·ハンディ | 2022 | | 20,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 22,822 | |
| 2021 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 21,822 | |
| 2020 | | 19,500 | | | 2,322 | | | — | | | | | — | | | 21,822 | |
_______________________________________
(A)追加手当には、クラブ会費に関する個人使用、会社が支払う長期介護保険料、携帯電話精算が含まれています。
報酬と業績
下表は、2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの財政年度に私たちの近地天体に支払われた総報酬と会社業績の対比をまとめています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 最高経営責任者ジョン·W·Kemperの報酬集計表 | CEOジョン·W·ケンパーに実際に支払われた報酬(1) | その他近地天体平均まとめ補償表合計(2) | 実際に他の近地天体に支払う平均賠償金(1)(2) | 以下の条件に基づく100ドルの初期固定投資価値 | 純収入 (単位：千) | 会社が選定した尺度である収入(4) (単位：千) |
| 株主総リターン | 同業グループ株主総リターン(3) |
| 2022 | $ | 5,316,890 | | $ | 5,621,498 | | $ | 1,579,538 | | $ | 1,656,782 | | $ | 121.89 | | $ | 116.18 | | $ | 500,020 | | $ | 1,509,226 | |
| 2021 | 4,842,307 | | 5,584,200 | | 1,515,035 | | 1,874,354 | | 115.42 | | 124.82 | | 540,590 | | 1,425,876 | |
| 2020 | 3,662,396 | | 3,524,001 | | 1,413,242 | | 1,249,382 | | 103.49 | | 91.34 | | 353,885 | | 1,346,746 | |
_______________________________________
(1)実際の支払い報酬(CAP)金額は、まとめられた報酬表で計算された総報酬、付与日制限株式奨励(RSA)とSARSの公正価値の減算、退職金価値の変動、退職金を加えたサービスコスト、および今年度の株式奨励の公正価値変動を含む。2022年、2021年、2020年には、2005年前のCERPと適格年金計画は、すべての3年間の福祉が凍結されたため、サービス費用がない。下表に履行協力案の入金状況を示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 報酬総表合計 | 差し引く：年金価値変動 | 差し引く：株奨励 | 追加：
本年度における株式奨励の価値変化 | 減算：オプション奨励 | 追加：
前期におけるオプション報酬の価値変化 | 新規：限定株の配当 | 実際に支払われた賠償金 |
| ジョン·W·ケンパーCEO | | | | | | |
| 2022 | $ | 5,316,890 | | $ | — | | $ | (1,961,278) | | $ | 1,946,298 | | $ | (537,494) | | $ | 708,388 | | $ | 148,694 | | $ | 5,621,498 | |
| 2021 | 4,842,307 | | — | | (2,163,361) | | 2,624,995 | | — | | 148,813 | | 131,446 | | 5,584,200 | |
| 2020 | 3,662,396 | | — | | (1,938,280) | | 1,778,128 | | — | | (89,133) | | 110,890 | | 3,524,001 | |
| | | | | | | | |
| その他近地天体平均値(2) | | | | | | |
| 2022 | $ | 1,579,538 | | $ | — | | $ | (458,731) | | $ | 457,090 | | $ | (20,932) | | $ | 62,606 | | $ | 37,211 | | $ | 1,656,782 | |
| 2021 | 1,515,035 | | — | | (507,775) | | 712,306 | | (41,867) | | 144,606 | | 52,049 | | 1,874,354 | |
| 2020 | 1,413,242 | | (48,969) | | (562,751) | | 448,110 | | (41,869) | | (17,847) | | 59,466 | | 1,249,382 | |
(2) 平均計算に含まれる近地天体は
2022年：チャールズ·G·キングケビン·G·バースロバート·S·ホムスジョン·K·ハンディ
2021年：チャールズ·G·キングケビン·G·バースロバート·S·ホムスDavid·W·ケンパー
2020年：チャールズ·G·キングDavid·W·ケンパーケビン·G·バスジョン·K·ハンディ
(3) KBWナスダック地域銀行指数を用いた同業グループ総株主リターン
(4) 収入.収入純収入ではなく、今年度の最も重要な業績測定基準に選ばれたことも表に示した。収入は純利息収入と非利子収入(証券損益を含む)で計算される。
以下のグラフは，2022年，2022年，2021年，2020年12月31日までの財政年度における，会社最高経営責任者ジョン·W·ケンパーに支払われる実際の報酬と，他の近地天体に支払われる平均報酬と会社の各種業績指標との関係を示している。
報酬総額表に開示されているように、最高経営責任者および他の近地天体の総報酬には、前年度の会社の業績要因に基づく報酬と株式奨励が含まれている。毎年のCAP計算は年内の帰属と未償還持分奨励の公平な市場価値調整の変化を含む。 CAP調整は会社株の市場状況によって変動し，会社の毎年の業績も反映されている。
次の表は、実際に私たちの近地天体に支払われた報酬を、会社が2022年12月31日までの会計年度業績にリンクさせるための最も重要な財務業績測定基準を示しています。
| | | | | | | | |
| 2022年の最も重要な業績評価基準 | | 説明する |
| 純収入 | | GAAP純収益と目標の比較 |
| 実収 | | 収入は、目標に対する純利息収入および非利子収入(証券収益/損失を含む)である |
| 実株収益率 | | Roeは同世代に比べて |
最高経営責任者や他の近地天体の基本給を決定する際には、会社は同業銀行の類似職の市場データと比較して、基本給水準の適切性を決定することを考慮する。現金ボーナスと株式報酬奨励について、当社は、目標と比較した実純収入、目標と比較した実際の収入、同業者銀行と比較した実際の株式収益率を含む、前年の業績測定基準を考慮した。詳細については、報酬検討および分析における“年間現金インセンティブ報酬”の部分を参照されたい。
CEO報酬比率
ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第953条およびS-K条例第402(U)項の要件に基づき、現在、従業員の年間総報酬とさんの最高経営責任者John W.Kemperとの関係に関する情報が提供されています。本資料に記載されている給与比率は、S-K条例第402(U)項に適合するように計算された合理的な推定数である。
2022年、当社の全従業員(CEOを除く)の年間総報酬の中央値は71，063ドル、CEOの年間総報酬は5，316，890ドルです。この情報によると、2022年の最高経営責任者の年間総報酬と全従業員の年間総報酬の中央値の比は75対1となる。
同社は、決定を下すためにかなり効果的かつ経済的な方法を提供するため、9月30日以降の最初の賃金支払日を“中央社員”を決定する日として選択した。最初の賃金支払いは2022年10月14日、つまり2022年の最後の3ヶ月以内に発生した。2022年10月14日現在、従業員数は4，407人で構成されており、これらはすべて米国に位置している。このグループは、独立請負者を含まないフルタイムおよびパートタイム従業員、一時/季節従業員からなる。
すべての従業員(CEOを含まない)の年間総報酬の中央値を決定し、その中央値の従業員およびCEOの年間総報酬を決定するために、会社は以下の手順をとった
•“従業員中央値”は、年内にこれまでの賃金、報酬、残業代、賃金記録に反映される株式取引に関する額を含む一貫して適用される給与措置(“CACM”)を用いて決定されている。このCACMは、計算に含まれるすべての従業員に適用される。すべての従業員が米国にいるため、最高経営責任者も同様であり、“中央値従業員”を決定する際に生活費は何も調整されていない
•従業員の中央値が確定すると、S-K条例第402(C)(2)(X)項の要求に従って、その従業員の2022年の給与のすべての要素を統合し、毎年の報酬総額は71 063ドルである。中間数従業員のCACMと従業員の年間総給与との差額は、団体定期生命保険の価値と従業員401(K)貯蓄計画に対する会社の貢献を表している。
•最高経営責任者の年間総給与については、上記給与要約表“総額”の欄で報告された2022年金額を採用し、当社年報第3部第11項の項を参照して組み込まれている
2022年計画に基づく賞の授与
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 見積もりの可能性
非持分インセンティブ計画の奨励下の支出 | 見積もりの未来
持分インセンティブ計画奨励項下の支出 | 他のすべての株
賞： | 他のすべてのオプション
賞： | 練習や基地
オプション報酬の価格 | 付与日株式公正価値と
オプション大賞 |
| | 量
株や
職場.職場 | 量
証券
潜在的な
オプション |
| | 3人-
保持する | 目標.目標 | 一番大きいのは
お母さん | 3人-
保持する | 目標.目標 | 一番大きいのは
お母さん |
| 名前.名前 | グラント
日取り | ($) | ($)(1) | ($) | (#) | (#) | (#) | (#)(2) | (#)(3) | ($/Sh) | ($) |
| ジョン·W·ケンパー | 2/2/2022 | | | | | | | 29,601 | | | | $ | 1,961,278 | |
| 2/2/2022 | | | | | | | | 32,952 | | 66.26 | | 537,494 | |
| | | $ | 1,001,530 | | | | | | | | | |
| チャールズ·G·キング | 2/2/2022 | | | | | | | 5,643 | | | | 373,889 | |
| 2/2/2022 | | | | | | | | 5,133 | | 66.26 | | 83,727 | |
| | | 353,260 | | | | | | | | | |
| ケビン·G·バース | 2/2/2022 | | | | | | | 6,907 | | | | 457,638 | |
| | | 353,260 | | | | | | | | | |
| ロバート·S·ホムス | 2/2/2022 | | | | | | | 8,574 | | | | 568,089 | |
| | | 282,803 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| ジョン·K·ハンディ | 2/2/2022 | | | | | | | 6,570 | | | | 435,309 | |
| | | 288,000 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_______________________________________
(1)“環境影響案”に規定されている2022年の実行時に支払うべき目標金額を代表する。実績が目標を下回っているかそれ以上であれば、“環境影響評価案”には敷居がない場合や最高で支払うべき金額がない。EICPの説明については、“報酬検討·分析”の節の“年間現金インセンティブ報酬”を参照されたい。実際に稼いだ金額は“報酬集計表”の“非持分インセンティブ計画報酬”の列で報告されている。
(2)金額は、給与議論と分析と題する“長期持分奨励”部分に記載されているように、2005年持分インセンティブ計画に基づいて付与された長期限定株奨励と本年度制限株式奨励を表す。
(3)金額は2005年の株式激励計画に基づいて授与された非典型肺炎であり、例えば“長期持分奨励”の“報酬討論と分析”と題する部分で述べられている。
* この表のすべての株と1株当たりの金額は2022年に割り当てられた5%の株式配当を再報告している。
財政年度終了時の優秀株奨励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(番号)
行使可能) | 量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
オプション
(番号)
行使できない) | 権益
激励する
平面図
賞：
量
証券
潜在的な
体を鍛えていない
労せずして得る
オプション | 選択権
トレーニングをする
値段 | 選択権
満期になる
日取り | | 量
株や
在庫単位
それらはまだです
既得 | | 市場
価値があります
株や
職場.職場
それを買いだめする
まだです
既得 | 権益
激励する
平面図
賞：
番号をつける
のです。
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
まだです
既得 | 権益
激励する
平面図
賞：
市場
支払うことができます
価値があります
労せずして得る
株は、
単位や単位
他にも
権利.権利
それは
まだです
既得 |
| 名前.名前 | (#)(1) | (#)(1) | (#) | ($) | | (#) | | ($) | (#) | ($) |
| ジョン·W·ケンパー | 13,686 | | — | | | $27.99 | 1/27/2026 | | | | | | |
| 17,775 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| 13,906 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 31,077 | | 10,366 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| — | | 32,952 | | | $66.26 | 2/2/2032 | | | | | | |
| | | | | | | 147,290 | | (2) | $10,026,030 | | |
| チャールズ·G·キング | 15,189 | | — | | | $27.99 | 1/27/2026 | | | | | | |
| | 8,347 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| | 8,469 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| | 6,503 | | 2,172 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | 4,089 | | 4,095 | | | $59.33 | 2/3/2030 | | | | | | |
| 1,518 | | 4,561 | | | $61.87 | 2/2/2031 | | | | | | |
| — | | 5,133 | | | $66.26 | 2/2/2032 | | | | | | |
| | | | | | | 38,247 | | (3) | $2,603,473 | | |
| ケビン·G·バース | 8,347 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| | 8,469 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 6,503 | | 2,172 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| 4,089 | | 4,095 | | | $59.33 | 2/3/2030 | | | | | | |
| 1,518 | | 4,561 | | | $61.87 | 2/2/2031 | | | | | | |
| | | | | | | | 40,318 | | (4) | $2,744,446 | | |
| ロバート·S·ホムス | 5,469 | | — | | | $42.18 | 1/31/2027 | | | | | | |
| 5,560 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| 4,266 | | 1,431 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | | | | | | 32,356 | | (5) | $2,202,473 | | |
| ジョン·K·ハンディ | 1,269 | | — | | | $46.19 | 1/24/2028 | | | | | | |
| | 4,266 | | 1,431 | | | $49.91 | 1/23/2029 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 36,516 | | (6) | $2,485,644 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
______________________________________
(1)これらの金額には、2016年1月27日、2017年1月31日、2018年1月24日、2019年1月23日、2020年2月3日、2021年2月2日、2022年2月2日に承認されたSARSが含まれています。すべての非典型肺炎は承認日後10年に満了する。SARSは、一般に、許可日の後の最初の周年日に25%を付与し、その後の3周年日に追加の25%を行使する。
(2)2023年1月23日に帰属を示す24，048株、2023年1月24日の4，483株、2023年1月31日の7，900株、2024年1月23日の5，722株、2024年1月31日の7，901株、2024年2月3日の26，967株、2025年2月2日の29，901株、2025年2月3日の5，702株、2026年2月2日の29，401株、および2027年2月2日の5，265株。
(3)2023年1月23日に5，036株に帰属することを示す制限株、2023年1月24日に帰属した2，605株、2023年1月31日に帰属した3，948株、2024年1月23日に帰属した2，899株、2024年1月31日に帰属した3，953株、2023年1月24日に帰属した4，233株
2024年2月3日株、2025年2月2日4，060株、2025年2月3日2，384株、2026年2月2日7，277株、2027年2月2日1，852株。
(4)2023年1月23日に帰属を示す5，035株、2023年1月24日の2，605株、2023年1月31日の3，948株、2024年1月23日の2，899株、2024年1月31日の3，953株、2024年2月3日の4，233株、2025年2月2日の4，060株、2025年2月3日の2，384株、2026年2月2日の9，349株、および2027年2月2日の1，852株。
(5)2023年1月23日に帰属を示す3，308株，2023年1月24日の1，950株，2023年1月31日の1，974株，2024年1月23日の2，268株，2024年1月31日の1，977株，2024年2月3日の3，707株，2025年2月2日の3，555株，2025年2月3日の1，924株，2026年2月2日の6，439株，2027年2月2日の2，738株，2028年2月2日の1，257株，2029年2月2日の1，259株を示す。
(6)2023年1月23日に帰属を示す3，308株，2023年1月24日の5，483株，2024年1月23日の2，189株，2024年1月24日の3，605株，2024年2月3日の4，213株，2025年1月24日の3，612株，2025年2月2日の4，443株，2025年2月3日の1，752株，2026年2月2日の6，622株，および2027年2月2日の1，289株である。
* この表のすべての株と1株当たりの金額は2022年に割り当てられた5%の株式配当を再報告している。
2022年期の権利と株式の帰属
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | 買収株式数
練習について(#) | | 実現した価値
運動にかけて
($)(1) | | 株式数
帰属時に取得した
(#) | | 以下の点で価値を実現する
帰属.帰属
($)(2) |
| ジョン·W·ケンパー | 13,684 | | | $ | 560,603 | | | 20,329 | | | $ | 1,340,969 | |
| チャールズ·G·キング | — | | | — | | | 13,390 | | | 883,280 | |
| ケビン·G·バース | — | | | — | | | 11,707 | | | 772,459 | |
| ロバート·S·ホムス | — | | | — | | | 7,228 | | | 477,086 | |
| ジョン·K·ハンディ | — | | | — | | | 4,748 | | | 317,406 | |
_______________________________________
(1)行権時に実現されるドル金額は，株価に対象証券の行権を乗じた場合の市場価格とオプション行権価格との差額で計算される.
(2)帰属時に実現される総ドル金額は、関連株式数に帰属日に関連する株式を乗じた時価で計算される。
* この表の全株式金額は2022年に割り当てられた5%の株式配当金を再申告している。
2022年の年金給付
以下の表は，近地天体ごとの退職計画とCERPの“2005年前福祉”部分の情報をまとめたものである。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 入金サービス年数 | | 現在の価値
積算
効果がある | | 支払い
過去の間に
財政年度 |
| 名前.名前 | 計画名 | | (#)(2) | | ($)(3) | | ($) |
| ジョン·W·ケンパー | 退職計画 | | 適用されない | | $ | — | | | $ | — | |
| | CMRP(1) | | 適用されない | | — | | | — | |
| チャールズ·G·キング | 退職計画 | | 14 | | 421,206 | | | — | |
| | CMRP(1) | | 14 | | — | | | — | |
| ケビン·G·バース | 退職計画 | | 20 | | 408,616 | | | — | |
| CMRP(1) | | 20 | | — | | | — | |
| ロバート·S·ホムス | 退職計画 | | 適用されない | | — | | | — | |
| CMRP(1) | | 適用されない | | — | | | — | |
| ジョン·K·ハンディ | 退職計画 | | 4 | | 68,297 | | | — | |
| CMRP(1) | | 適用されない | | — | | | — | |
_______________________________________
(1)提供された情報はCMRPの“2005年前利益”の部分と関係がある。
(2)“スコア計上サービス年数”は、加入予定前のサービスと2004年12月31日(計画凍結の日)以降のサービスにはスコアを計上するサービスを含まないため、実サービス年数よりも少ない。♪the the the
ジョン·W·ケンパーさん、チャールズ·G·キング·さん、ケビン·G·バーズさん、ロバート·S·ホームズさん、ジョン·K·ハンディさんの実サービス年限は、それぞれ15年、33年、39年、7年、23年となっている。
(3)示した福祉現在値は5.19%の金利と世代別MP 2021予測尺度を用いて予測したPRI-2012ホワイトカラー死亡率表に基づいており、福祉が65歳の正常退職年齢から始まると仮定している。
年金給付表説明
同社は、2004年7月1日までに1年間のサービスを完了し、21歳になったすべての従業員に退職給付を提供する税務条件に適合した固定福祉計画である。退職計画に参加する計画は2004年12月31日に凍結された。退職計画下の福祉は2004年12月31日に部分凍結され，2010年12月31日に完全凍結され，以下のようになる。
退職計画は補償、年齢、参加年数に基づく福祉を提供する。1995年1月1日から、福祉は現金決済式で提供されている。この式によると、各参加者の退職口座残高は変わらないままだ。1994年12月31日から2004年12月31日までの各計画年度が終了すると、参加者の口座は、その年度の報酬の一パーセントに、その年度の社会保障課税賃金基数の50%を超える同じ割合の報酬を加えた現金残高を得る。
そのための賠償は国内収入法第401(A)(17)条に制限されている(2004年は205，000ドル)。適用される割合は、参加者の年齢と計画年度開始時の退職計画参加年数の和によって決定され、範囲は1%から4%(合計30%未満)から4%(合計75%以上)である。利息は1995年以降に開始された計画年末ごとに参加者の口座に計上され、金利は前計画年末口座残高の5%を下回らない。2022年の金利は5%です。2005年1月1日から、参加者の口座には追加の現金残高ポイントがないだろう。しかしながら、計算すべき福祉を決定するために、利息は、通常の退職日まで、各参加者のアカウントに計上され続ける。
2010年12月31日から、現金決済式が提供する退職給付が凍結された。退職口座残高は、退職計画で定義された精算係数に基づいて、参加者の通常退職日(例えば、退職計画で定義された遅い日)または2010年12月31日に終身年金に変換される。この変更は、利息相殺が参加者の通常の退職日に適用され続けるので、その正常な退職日を超える参加者の福祉にのみ影響を与える。退職時には，参加者は退職計画で定義された精算要因に応じて様々な年度福祉オプションの中から選択することができる。
これらの現金決済式に加えて、退職計画に基づいて1994年12月31日までに蓄積された年間給付に相当し、1994年12月31日以降の参加年度ごとの生活費増加(ただし、年間4%以下)に基づいて調整される年間給付が得られる。2010年12月31日から、退職計画の以前の公式下の福祉も凍結された。2010年12月31日には、将来の生活費増加を提供しない最終的な生活費増加が示された。退職計画の一部の参加者は、近地天体を含め、2004年12月31日までの最後の5年間の平均給与とサービス年限に基づいて特別最低手当を受ける。
退職計画は会社がすべての資金を提供し、参加者はサービス3年後に完全帰属を得る。参加したすべての近地天体は完全に許可された。退職計画によると、正常退職年齢は65歳だ。すべての近地天体は正常な退職年齢に達していない。55歳、サービス10年の場合、減少した福祉を受けることができる。福祉は65歳までの退職時間の長さによって減少する。早期退職の最初の5年(60−64歳)の年間減少幅は6.67%であり，その後5年(55−59歳)の年間減少幅は3.33%であった。近地天体では、チャールズ·G·キム、ケビン·G·バス、ジョン·K·ハンディが現在早期退職する資格がある。
引退計画によると，ジョン·W·ケンパーさん，チャールズ·G·キング·さん，ケビン·G·バーズさん，ロバート·S·ホムスさん，ジョン·K·ハンディさんの推定年間累算資本はそれぞれ0ドル，38，721ドル，36，530ドル，0ドルと7，132ドルとなっている。これらの福祉は65歳からの年次人寿年金の形で表示されている。65歳終身年金額とは、通常退職日後に継続して雇用された参加者が退職後に支払う金額である。
1995年1月1日以来、会社はCERPを維持し、退職計画によって獲得した福祉が規則に制限された特定の幹部群に税務条件を満たしていない繰延補償計画を提供してきた。CERPは資金がなく、福祉は会社の資産から支払わなければならない。取締役会は最高経営責任者を参加者として指定し、最高経営責任者はいくつかの近地天体を含む他の幹部を参加者として指定した。表に示した福祉現在値は、福祉が正常退職年齢(または現在年齢、遅い場合)から始まると仮定して、5.19%の金利とMP-2021世代予測尺度を使用した従業員と退職者のPRI-2012ホワイトカラー基本死亡率表に基づいている。
CERPによると、参加者の福祉は“2005年前の福祉”と“2004年後の福祉”の合計である。2005年前の福祉の下での参加者の福祉は、(1)が(2)を超える額であり、(1)は、以下の条項に従って支払われるべき福祉である
退職計画(当該福祉が参加者の補償計算を使用して計算された場合、規則401(A)(17)節の補償限度額を考慮することなく、当社が維持している非限定的な繰延補償計画に従って繰延された任意の報酬補償を含む)、および(2)は、退職計画の下で実際に支払われるべき福祉である。退職計画と一致し、CIRPで増加した現金残高式は2005年1月1日から凍結し、生活費増加は2010年12月31日から停止した。
現在の近地天体は2005年前の手当を受ける資格がない。2004年以降の福祉は、入金計画を決定する形態で提供され、非限定繰延補償表に添付された説明に記載されている。
2022年不合格延期補償
下表は2022年期間の環境影響比較案繰延補償部分と中央応急案“2004年後福祉”部分の入金と収益をまとめた。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年の執行寄付 | | 2022年登録者貢献/会社ポイント | | 2022年の総収益 | | 骨材
引き出し/
分配する | | まとめ残りは2022年12月31日 |
| 名前.名前 | 計画名 | | ($) | | ($)(2) | | ($)(3) | | ($) | | ($) |
| ジョン·W·ケンパー | EICP | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | CMRP(1) | | — | | | 160,257 | | | 31,883 | | | — | | | 829,802 | |
| チャールズ·G·キング | EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | CMRP(1) | | — | | | 56,032 | | | 34,656 | | | — | | | 783,812 | |
| ケビン·G·バース | EICP | | — | | | — | | | 38,739 | | | — | | | 2,227,779 | |
| CMRP(1) | | — | | | 56,032 | | | 34,318 | | | — | | | 776,718 | |
| ロバート·S·ホムス | EICP | | 20,000 | | | — | | | (17,980) | | | — | | | 93,940 | |
| CMRP(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| ジョン·K·ハンディ | EICP | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| CMRP(1) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
_______________________________________
(1)提供された情報は“あらゆる形の人種差別撤廃国際案”の“2004年後福祉”の部分に関連している。
(2)会社の2022年のCERPへの貢献ポイントを反映する。これらの金額は、2022年の報酬集計表の“他のすべての報酬”の欄に含まれています。
(3)NEOは繰延報酬から割引または市場より高い収益を得なかった。
非限定繰延補償表の説明
私たちの近地天体は“地球観測案”の一部である延期補償計画に参加する資格がある。EICPは年間現金奨励金の最高100%をこの計画に貢献することを許可しているため，これらの金額は所得税の納付を延期している。参加者は、通常、会社の株式代替案を含む会社401(K)計画内の他の従業員に利用可能な多くの投資オプションから選択することができ、彼らの延期はこれらの投資オプションに計上される。これらの投資選択の表現により，参加者ごとの口座に収益貸方を記入したり，損失借方に記入したりする.福祉は一度に支払うこともできますし、毎年最大10回分割払いすることもできます。参加者は雇われている間に金を引き出してはいけない.
CERPの2004年後福祉部分は、2005年1月1日以降に開始された各計画年度の最終日に、会社の支払い相殺は参加者が資格に適合した補償の7%に相当し、規則が会社の同年の合格401(K)退職計画(“投資計画参加”)によって規定された給与限度額(2022年は30.5万ドル)を上回ると規定している。CERP参加者の投資計画への出資が規範第401(M)節の非差別テストによって制限された範囲内で、会社は追加の出資免除を提供することができる。2022年には追加寄付はありません。
“経済、社会、および文化的権利プログラム”2004年以降の福祉部分の合格補償は、一般にW-2レベル収入を含む。“規則”で規定されている報酬の限度額を超える2022年の合格報酬は以下の通りです：John W.Kemperさん2，289，379ドル；Charles G.Kimさん800，454ドル；Kevin G.Barthさん800，454ドル。ロバート·S·ホムスとジョン·K·ハンディは2022年の間にERPの2004年後の福祉部分を楽しむ資格がないことに注意してください。
毎年、会社は、収益とみなされる収入を反映するために、クレジットまたは借り手参加者の2004年後のCERPアカウントの貸手または借方を記録する。現在の収入貸記金利は5%に固定されており、退職計画参加者の現金残高口座で稼いでいる金利に対応している。参加者の選択によると、福祉は一度に支払うか毎年分割払いの形で支払い、最長10年に達する。
雇用契約と退職後補償の要素
私たちは私たちの近地天体と雇用協定を締結しなかった。しかし、解雇後の福祉を提供するいくつかの計画がある。
制御権変更解除プロトコル
当社はRobert S.Holmesを除くNEO一人ひとりと解散費協定(“解散費協定”)を締結した。“離職金協定”は、“統制権変更”に関する“適格終了”の場合の支払及び何らかの福祉(支払及び福祉を“離職金”と呼ぶものとする)を規定している
すべてのオフショア協定について、“統制権変更”とは：
•直接または間接的に当社の20%流通株または当時の当社流通株合併投票権の“実益所有者”の誰かとなる(“取引法”第3(A)(9)条を定義するが、いくつかの例外が“分割払い協議”に規定されている)；または
•個別の人は、断片的な合意日に取締役会または任意の新しい取締役を構成し、その委任または選挙または当社の株主選挙の指名が当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2の取締役によって承認されたか、あるいはその委任、選挙または指名が以前に承認された場合、取締役会の多数のメンバーを構成することができない
•当社は、任意の他の法人との合併又は合併を完了したが、以下を除く：(I)合併又は合併直後の合併又は合併後の合併投票権が、合併又は合併直前の同じ合併投票権の少なくとも80%である場合、又は(Ii)合併又は合併は、会社資本再編の目的のためであり、当該合併又は合併において、当該合併又は合併において、当社の20%以上の発行株式又は自社発行証券の合併投票権の実益所有者となった者はいない
•株主は、当社の計画を完全に清算するか、または当社のほとんどの資産を売却または処分することを承認するが、1つのエンティティに売却または処分し、そのエンティティは、合併して投票権を有する証券の少なくとも80%を有し、これらの証券の所有者は、売却直前の自社に対する所有権の割合とほぼ同じである。
“合格終了”とは、
•制御権変更前12ヶ月以内に、会社は原因を構成せずにNEOの雇用を終了し、制御権変更や制御権変更によるものを考慮すると、このような制御権変更は終了時に未解決であり、制御権変更が実際に発生している
•支配権変更後の三年以内に、原因を構成しない場合、会社は非自発的に新規従業員の雇用を終了し、承継会社は当社が離任協定に基づいて負う義務を負うことができなかったか、又は会社又は任意の後任会社が離任協定に違反するいかなる規定を負うことができなかったか又は拒否することができない
•支配権変更後3年以内に、“十分な理由”を構成する場合には、近地実体は自発的に雇用を終了する
•支配権変更一周年からこの後三十日までの間、近地経済実体は任意の理由で自発的に雇用を中止した。
原因“とは、近地天体の故意の不正行為または故意詐欺または故意不誠実な行為を意味する。
“十分な理由”とは、(1)その合理的な判断に基づいて、その職責が制御権変更直前に比べて権力や責任の面で大幅に減少していること、または(2)近くで行うことが要求された勤務先が要求時に主要な住所から35マイル以上離れていること、または(3)近くで行われる基本給が変更前12カ月の基本給よりも低く減少していることを決定することである。または(Iv)近取締役が支配権変更直前に参加した当社の任意の奨励的報酬計画、福祉計画、政策、慣行または手配の参加度は大幅に低下しているが、このような減少幅は、他の類似した職を有する幹部の平均参加レベルと一致していない。
“分期期”とは、整数年と分数年数を意味し、(A)3年または(B)終了後から近地天体が65歳になるまでの月数を12で割ったものであり、両者は比較的小さい者を基準とする。ジョン·K·ハンディにとって、離職期間は一連の整数年と分数年であり、(A)1年半または(B)近地天体終了後から65歳までの月数の商を、12で割ることに等しい。
もし近地天体が福祉を受ける権利がある場合、会社は近地天体に以下の金を支払うか、または近地天体に次の金を提供しなければならない
•一次支払いは、以下の積に等しい：(一)離職期間に(二)支配権変更前の12ヶ月前に発効した新従業員の基本給と、支配権変更が発生した会計年度前の3つの完全会計年度の平均ボーナスとの和を乗じた
•一次総払いは、制御権変更が発生した会計年度までの当社会計年度において、NEOの実ボーナスまたは合格終了が発生した当社会計年度におけるNEOの目標ボーナスのうち大きい者に相当し、計算時には、当社もNEOも目標ボーナス獲得に必要なすべての業績目標を達成していると仮定し、当社が雇用を終了した会計年度における経過日数に応じて比例配分する
•サービス期間内に引き続き近地従業員に健康、人寿と障害保険を提供し、近地従業員の費用は近地従業員が“十分な理由”を構成する可能性のある最初の事件発生時に支払う金額に相当する。このような福祉課税の範囲では、税金には合計がある
•法律の適用が許容される範囲内で、近地天体の行使および近地天体に帰属する制限株によって生成された未償還株式オプションおよび税金に相当する金額を、近地天体で制定された金利(ゼロであってもよい)で当社またはその関連会社から借り入れる機会があり、近地天体の180日連続後に近地天体を行使することによって得られた株を売却することができ、既存、制限された株を制限なく売却することができることを要求する
•資格の終了後、近地天体が再就職サービスを受ける費用(あれば)の補償を行う。
いずれの金も守則第4999条に基づいて任意の税項(“消費税”)を適用しなければならない場合、当社も近地経営会社に追加金を支払わなければなりません。近地経営会社に対応する純額は、近地経営会社が消費税を徴収していない場合に徴収される純額と同じになります。当社は、任意の消費税に関連するすべての費用、支出、コストをNEOに返済しますが、2012年2月10日の会議で、取締役会は、当社が決議日までにこのような約束をしていない従業員に、当社の統制権変更に関する解散費に関する税金の合計を提供しない政策を採択しました。
“規則”第409 A条の規定によれば、相殺が追加の税項、利息又は罰金をもたらさない場合、解散費福祉は、NEOに支払われた任意の他の解散費又は離職損害賠償金から差し引かれる。
当社はNEOの争議が些細なものでない限り、任意の弁護士費と七分協定論争に関連する費用を支払う義務がある。
会社とJohn W.Kemperとの間の解散費協定の条項や条件は、上記の解散費協定と同様であり、(1)“資格に適合した終了”には、John W.Kemperが制御権変更1周年からその日から30日以内に任意の理由で雇用関係を自発的に終了することは含まれていない点と、(2)John W.Kemperに会社の制御権変更に関する解散費に関する税金の合計が支払われない点で異なる。
限定株·株式オプションと株式付加価値権
私たちがまだ付与していない非帰属制限株は、通常、雇用終了時に没収されるが、死亡、障害、または退職の場合、特別な帰属規則がある。死亡または障害の場合、帰属されていない非帰属制限株は、直ちに、付与日から死亡または障害日までの完全月数が、報酬に適用される総制限期間と同じ割合で帰属する。“退職”の場合、同じ割合の帰属条項が適用されるが、帰属は、報酬に適用される制限期間の最後の日まで発効し、帰属は、会社が帰属したときに任意の会社の業績条件を満たすことによって依然として制約される。“退職”とは、満60歳、サービス満10年後に雇用関係を終了することを意味する(競業禁止協定は計画文書に“退職”の定義は含まれていないが、競業禁止協定に署名することは制限的な株式付与の一つの条件である)。また、他の帰属していない発行制限株、株式付加価値権、オプションは、制御権が変更されたときに直ちに帰属する。そのため，“制御権変更”の意味は，制御権変更プロトコルに適用する意味と同じである(参照)“統制権変更離職協定”“雇用契約と退職後補償要素”の項では、日付の違いを除いて、現在の取締役会を決定するための日付が異なる。
繰延補償
CERPとEICPは雇用終了後に不合格の繰延賠償金を支払うことを規定している。これらの手配の説明については，“年金福祉説明”と“非限定繰延補償説明”を参照されたい。
長期障害
近地天体は一般的にすべての受給従業員と同じ長期障害手当を享受しているが、近地天体の“障害”の定義はもっと有利であり、非副総裁或いは以上の受給従業員の障害後36ケ月の手当は副総裁及び以上の受給従業員に適用するより厳しい障害定義に基づいているからである。
商業退職計画
合格した固定収益年金計画は2004年1月1日に凍結され，新たな参加者に開放されていないため，すべての受給従業員が参加しているわけではない。ジョン·W·ケンパーとロバート·S·ホムスを除いて、近地天体はこの計画に参加し、現金残高口座の収入免除を得た。この手配に関する説明は、“年金福祉説明”を参照されたい。
終了または統制権変更の際に支払う可能性のある金額
次の表は、関連するトリガイベントが2022年12月31日に発生したと仮定する。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
幹部福祉と 契約終了時の支払い | 自発的に中止する | | 正常に退職する | | あの世に行く | | 障害がある | | 制御権変更後の合格終了 | | |
| ジョン·W·ケンパー | | | | | | | | | | | |
| 報酬： | | | | | | | | | | | |
| 賃金.賃金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,919,522 | | | (1) |
| ボーナス.ボーナス | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,598,549 | | | (2) |
| SARS/オプション賞 | — | | | — | | | — | | | — | | | 247,984 | | | (3) |
| 制限株奨励 | — | | | 6,307,707 | | | 6,307,707 | | | 6,307,707 | | | 10,026,030 | | | (4) |
| EICP/CMRP | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | 829,802 | | | (5) |
| 消費税を払い戻す | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福祉： | | | | | | | | | | | |
| 退職計画 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) |
| 退職後保険料 | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,234 | | | (8) |
| 合計する | $ | 829,802 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 7,137,509 | | | $ | 18,703,121 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| チャールズ·G·キング | | | | | | | | | | | |
| 報酬： | | | | | | | | | | | |
| 賃金.賃金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,633,790 | | | (1) |
| ボーナス.ボーナス | — | | | — | | | — | | | — | | | 562,472 | | | (2) |
| SARS/オプション賞 | — | | | — | | | — | | | — | | | 112,816 | | | (3) |
| 制限株奨励 | — | | | 1,767,914 | | | 1,767,914 | | | 1,767,914 | | | 2,603,473 | | | (4) |
| EICP/CMRP | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | 783,812 | | | (5) |
| 消費税を払い戻す | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福祉： | | | | | | | | | | | |
| 退職計画 | 421,206 | | | 421,206 | | | 195,755 | | | 421,206 | | | 421,206 | | | (7) |
| 退職後保険料 | — | | | — | | | — | | | — | | | 81,810 | | | (8) |
| 合計する | $ | 1,205,018 | | | $ | 2,972,932 | | | $ | 2,747,481 | | | $ | 2,972,932 | | | $ | 7,199,379 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
幹部福祉と 契約終了時の支払い | 自発的に中止する | | 正常に退職する | | あの世に行く | | 障害がある | | 制御権変更後の合格終了 | | |
| ケビン·G·バース | | | | | | | | | | | |
| 報酬： | | | | | | | | | | | |
| 賃金.賃金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,186,406 | | | (1) |
| ボーナス.ボーナス | — | | | — | | | — | | | — | | | 562,472 | | | (2) |
| SARS/オプション賞 | — | | | — | | | — | | | — | | | 103,512 | | | (3) |
| 制限株奨励 | — | | | 1,808,484 | | | 1,808,484 | | | 1,808,484 | | | 2,744,446 | | | (4) |
| EICP/CMRP | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | 3,004,497 | | | (5) |
| 消費税を払い戻す | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福祉： | | | | | | | | | | | |
| 退職計画 | 408,616 | | | 408,616 | | | 189,904 | | | 408,616 | | | 408,616 | | | (7) |
| 退職後保険料 | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,338 | | | (8) |
| 合計する | $ | 3,413,113 | | | $ | 5,221,597 | | | $ | 5,002,885 | | | $ | 5,221,597 | | | $ | 9,080,287 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| ロバート·S·ホムス | | | | | | | | | | | |
| 報酬： | | | | | | | | | | | |
| 賃金.賃金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | (1) |
| ボーナス.ボーナス | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2) |
| SARS/オプション賞 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,987 | | | (3) |
| 制限株奨励 | — | | | 1,285,570 | | | 1,285,570 | | | 1,285,570 | | | 2,202,473 | | | (4) |
| EICP/CMRP | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | 93,940 | | | (5) |
| 消費税を払い戻す | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福祉： | | | | | | | | | | | |
| 退職計画 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7) |
| 退職後保険料 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8) |
| 合計する | $ | 93,940 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 1,379,510 | | | $ | 2,322,400 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| ジョン·K·ハンディ | | | | | | | | | | | |
| 報酬： | | | | | | | | | | | |
| 賃金.賃金 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,217,552 | | | (1) |
| ボーナス.ボーナス | — | | | — | | | — | | | — | | | 459,889 | | | (2) |
| SARS/オプション賞 | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,987 | | | (3) |
| 制限株奨励 | — | | | 1,636,879 | | | 1,636,879 | | | 1,636,879 | | | 2,485,644 | | | (4) |
| EICP/CMRP | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5) |
| 消費税を払い戻す | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6) |
| 福祉： | | | | | | | | | | | |
| 退職計画 | 68,297 | | | 68,297 | | | 31,741 | | | 68,297 | | | 68,297 | | | (7) |
| 退職後保険料 | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,413 | | | (8) |
| 合計する | $ | 68,297 | | | $ | 1,705,176 | | | $ | 1,668,620 | | | $ | 1,705,176 | | | $ | 4,299,782 | | | |
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(1)賃金の算出方法は、前年の基本給に前3年の平均ボーナスを乗じて“休憩期間”とし、これは、(A)3ヶ月または(B)仕事終了後65歳になるまでの数ヶ月の商数を12で割って、資格に適合した仕事終了後に支払うことを意味する。ジョン·K·ハンディにとって、離職期間は一連の整数年と分数年であり、(A)1年半または(B)近地天体終了後から65歳までの月数の商を、12で割ることに等しい。
(2)ボーナス額は、(A)2022年に支払われる2021年年間現金奨励、または(B)“企業責任案”に規定されている2022年目標年度現金奨励であり、両者のうち大きな者は比例配分されない。
(3)制御権の変更に応じて、すべての帰属されていないSARSおよびオプションは直ちに帰属される。表示された金額は、私たちの普通株の2022年12月31日の市場価格が付与されていないすべてのSARSとオプションの行使価格を超えているということです。
(4)2022年12月31日からすべての近地天体が特別帰属規則を遵守する資格があると仮定する。金額は2022年12月31日の市価に比例して分配された既得株。
(5)EICP/CERPでの支払いはその繰延補償計画中の総残高であり、自発的終了、退職、死亡、障害或いは制御権変更時に支払うと仮定する。
(6)“支配権変更”によると、ジョン·W·ケンパーとロバート·S·ホムスのほか、会社は徴収可能な任意の消費税やその他の費用や支出を近地天体に返済しなければならない。このような支払いを受ける資格がある近地天体はないことが確認された。
(7)退職計画に基づいて支払われる福祉の仮定は65歳から計算される。死亡弔慰金は通常弔慰金の一部で計算される。
(8)この額は、同社が近地天体に支払う推定保険賠償の正味現在値に、離散期間内の税収総額を加えたことを反映している。
株式報酬計画情報
次の表は、商業銀行株式会社の普通株式が、提供されたサービスと交換するために、2022年12月31日までの給与計画に関する情報を提供する。これらの報酬計画には，(1)2005年商業銀行株インセンティブ計画，(2)商業銀行非従業員取締役株式購入計画(“役員”)と，(3)商業銀行役員インセンティブ報酬計画がある。このすべての補償計画は会社の株主によって承認された。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計画種別 | (a)
公用数
発行予定株
行使している
未完成の選択肢は
株式証明書と権利を認める | | (b)
加重平均
行使価格：
未完成の選択肢は
株式証明書と権利を認める | | (c)
量
普通株
使えるようにする
未来への発行
公平な条件の下で
報酬計画
(株式を含まない)
反映されています
(A)欄) | |
| 株主が承認した株式報酬計画 | 555,273 | | (1) | $ | 46.82 | | (2) | 1,644,627 | | (3) |
| 株主の許可を得ない株式報酬計画 | — | | | — | | | 129,665 | | (4) |
| 合計する | 555,273 | | | $ | 46.82 | | | 1,774,292 | | |
(1)2005年の株式インセンティブ計画により付与された株式付加価値権行使時に発行可能な295，636株を含む。株式付加価値権からの発行可能株式は、2022年12月31日の普通株式公允時価を用いて純価値で計算される。さらに、EICP下の参加者のアカウントに割り当てられた259，637株の普通株式を含む。
(2)2005年株式激励計画の下で発行された株式付加価値権の加重平均行使価格を代表する。
(3)2005年の株式激励計画で残った1，586，377株の普通株と，EICP下の58，250株を含む。
(4)取締役は発行可能な129，665株の普通株を計画している。
報酬と人的資源委員会との連動と内部関係者の参加
2022年までの給与·人的資源委員会は、テリー·D·バシャムさん(議長)、W·カイル·チャップマンさん、ジョーン·マッカリスト·フォラーさんで構成されています。委員会のすべてのメンバーは当社の取締役会の独立したメンバーです。給与と人的資源委員会のメンバーはいずれも当社の上級管理職や従業員ではない。私たちの役員は、David W·カンパーが2022年にクロフォードグループの取締役会のメンバーを務めない限り、取締役会または報酬委員会のメンバーではありません。クリスティーナ·B·テイラーさんはクロフォードグループの役員メンバーです。
監査·リスク委員会報告書
監査·リスク委員会の職責は、取締役会が当社の会計、監査、財務報告手続き、当社の信用審査機能と当社の企業リスク管理を監督することに協力することです。本委託書“会社管理”及び“取締役独立”の2節で述べたように、取締役会は監査とリスク委員会のすべてのメンバーがアメリカ証券取引委員会規則第10 A-3条及びナスダック上場規則が指す“独立”メンバーに属することを決定した。監査·リスク委員会は、監査委員会が2021年4月21日に承認した改正案に基づいて憲章を最後に改正して運営されている。定款に記載されているように、当社経営陣は、当社の財務報告内部統制の構築及び維持を担当し、公認会計原則及び適用される法律及び法規に基づいて当社の財務諸表を作成します。経営陣はまた、#年の枠組みに基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価する責任がある内部制御--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が組織委員会の発表を後援します。監査·リスク委員会は、当社の独立公認会計士事務所(“独立監査師”または“非常勤監査師”)ピマウェイ会計士事務所の報酬、委任および監督を直接担当しています。畢馬威会計士事務所は会社の財務諸表を独立して監査し、公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表する。ビマーウェイ会計士事務所は会社の財務報告の内部統制についても意見を述べています。
監査·リスク委員会のメンバーは、ベンジャミン·F·ラシル3世(議長)、ブラックフォード·F·ブラウル、カレン·L·Daniel、トッド·R·シュヌーク、キンバリー·G·ウォーカーを含む。取締役会では、DanielさんとSchnuckさんが2002年のサバンズ·オクスリ法案第407条に規定する“監査·リスク委員会財務専門家”の資格を満たしているのに対し、Daniel夫人は12 CFR 252.22-規制YY強化慎重基準に規定されている“監査·リスク委員会リスク専門家”の資格を満たしていることが確定しました。
監査とリスク委員会の責任は監視の中の一つだ。監査及びリスク委員会のメンバーは以下の各項目が提供した資料及び彼らに提出した陳述に依存する：(I)管理層は主に財務報告及び会社の財務諸表及び報告について適切な内部財務制御を確立及び維持する責任がある；及び(Ii)非常勤原子力数師は意見を表明し、財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、管理層は当社の財務報告に対して有効な内部統制を維持する評価は公平な陳述であり、非常勤原子力数師の自社財務諸表に対する監査はすでに上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に従って行われている。
この点で、監査·リスク委員会は、経営陣および独立監査員と、2022年12月31日までの監査財務諸表および経営陣による財務報告内部統制の評価を審議し、検討した。監査·リスク委員会はまた、PCAOB第1301号監査基準の要求事項について独立監査員と議論した監査委員会と意思疎通するそれは.最後に、監査·リスク委員会は、PCAOB規則第3526条の要求に従ってピマウェイ有限責任会社から書面通知を受けた監査委員会と独立性の問題についてコミュニケーションをとるそれは.監査とリスク委員会は非監査事務と監査員の独立性の互換性を審議し、非常勤監査員とその独立性を討論した。
本報告に記載された審査及び検討に基づいて、監査及びリスク委員会の業務判断を行使し、監査及びリスク委員会は、上記監査された財務諸表を会社に組み入れて2022年12月31日現在の10−K表年次報告書を米国証券取引委員会に提出することを取締役会に提案する。
監査·リスク委員会は、会社2023年度の外部監査役としてピマウェイ有限責任会社を選択し、株主承認のために独立した外部監査人の選択を提出することを承認した。畢馬威有限責任会社がCommerce BancShares，Inc.に提供する監査、監査に関連するサービス及びいかなる許可された非監査サービスはすべて監査とリスク委員会の事前承認を受けなければならない。2022年に支払われるすべての費用は、監査とリスク委員会によって事前に承認されている。
会社の取締役会監査とリスク委員会が提出した：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ベンジャミン·F·ラシルIII(議長) | | ブラックフォード·F·ブラウル | | カレン·L·ダニエル |
| トッド·R·シュヌーク | | キンバリー·G·ウォーカー | | |
外部独立公認会計士事務所がサービスを提供する事前承認
監査·リスク委員会は事前に監査を承認する政策を採択し、社外非常勤監査人に非監査サービスを提供することを許可した。毎年、監査·リスク委員会は、その非常勤監査人が提供する監査関連や税務サービスを含む他の許可サービスとともに監査サービスを審査·承認する。監査およびリスク委員会は、特定の恒常的な指定サービスおよび25，000ドル以下の個別プロジェクトサービスを適宜承認しておくことができます。
これらの基準を満たしていない提案業務は、監査およびリスク委員会に次回よく提出することができ、または事前審議が必要な場合には、委員会の1人以上のメンバーに提出することができる。許可された1人以上の会員は、次の監査およびリスク委員会定例会で、サービスの任意の具体的な承認を報告しなければならない。監査·リスク委員会は、定期的に報告書を審査·総括し、非常勤監査人が当社に提供するすべてのサービスを詳細に説明する。
ビマーウェイ法律事務所に支払う費用
以下は、ビマウェイ会計士事務所が2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度に提供する専門サービスの費用の概要である
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 料金を審査する | $ | 1,226,999 | | | $ | 1,029,090 | |
| 監査関連費用 | 64,125 | | | 99,777 | |
| 税金.税金 | 201,537 | | | 171,500 | |
| 他のすべての費用 | — | | | — | |
| 合計する | $ | 1,492,661 | | | $ | 1,300,367 | |
ピマウェイ会計士事務所が徴収する監査費用は、監査会社年度総合財務諸表と監査会社が2022年12月31日までの財政年度財務報告の内部統制、及び同社の当該財政年度Form 10-Q四半期報告に含まれる財務諸表を審査するために提供される専門サービスである。畢馬威会計士事務所は2022年と2021年に会社の私募株式子会社の監査も行った。ピマウェイ会計士事務所は2022年と2021年に会計研究と提案を提供した。
監査関連費用は、主に当社の2021年年金と401(K)福祉計画および当社の2年間担保融資銀行業務の審査手続きについて合意したサービスに用いられています。税金には企業所得税申告書の審査と準備と税務相談サービスが含まれています。
提案二
ピマウェイ有限責任会社の入選を許可する
会社として2023年独立公認会計士事務所
2002年のサバンズ·オクスリ法案によると、会社の監査·リスク委員会は、2023年の財務諸表を審査·承認するために、会社の独立公認会計士事務所を選択·承認する。監査とリスク委員会はまた、非監査サービスを事前承認する手続きを採択した。監査及びリスク委員会はすでに選定及び取締役会はすでに畢馬威有限責任会社を監査当社及びそのいくつかの付属会社の2023年財務諸表の事務所として選定することを許可した。この選択は株主承認に提出される；しかし、株主が承認しない選択はピマウェイ有限責任会社の2023年の参加を変えない。監査とリスク委員会は将来の業務に対する株主の投票を考慮するだろう。ビッマウェイ有限責任会社の代表は会議に出席し、適切な質問に答える予定だ。代表たちはまた発言する機会があるだろう。
| | |
取締役会は投票を提案した適用することができますビーマウェイ有限責任会社を当社として2023年に独立公認会計士事務所として承認しました。 |
提案3
報酬に対する発言権-会社役員報酬の諮問承認
以下の提案は、ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法第951条および米国証券取引委員会規則によって増加した取引所法案第14 A条の要求に基づいて、会社が指名された役員の報酬に対する拘束力のない諮問投票である。当社の2017年年次総会における当社の株主の諮問提案によると、会社取締役会は、会社が毎年1回拘束力のない諮問投票を行い、会社が任命した役員の報酬を承認することを決定した。
S-K条例第402条に基づいて開示された会社指定役員に支払われる報酬は、報酬議論および分析、報酬表および記述的議論を含み、現在承認される
株主は、報酬議論および分析、表開示および依頼書に開示された他の記述的役員報酬開示に開示された会社が、役員の報酬を指定することを相談に基づいて承認することを要求される。投票は当社に拘束力がありません。
会社の役員報酬計画の目標は才能あふれる幹部チームを誘致、激励、維持することであり、彼らは会社が高度な監督管理の業界と競争の激しい市場で成功するために指導者を提供する。会社は業績を奨励する方法でこの目標を実現し、その株主の長期利益と一致することを求めている。同社は、長期持分奨励を強調した役員報酬計画がこの目標を実現し、株主の長期利益と密接に関連しているとしている。会社役員報酬計画の詳細な議論については、給与議論と分析の節を参照されたい。コンサルティング投票として、この提案は会社に拘束力がないが、会社役員報酬計画の設計·管理を担当する給与·人的資源委員会は、この提案に投票する際に株主が表明した意見を重視し、将来任命された役員の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。
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取締役会は投票を提案した適用することができます会社の役員報酬の提案を承認する。 |
提案4
報酬頻度に対する発言権−会社の報酬頻度に関する諮問承認−
役員報酬投票
提案4は、取引法第14 A条の要求に基づいて、役員報酬に対する株主の投票頻度を拘束力のない諮問投票である。取引法第14 A条は、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法951条および米国証券取引委員会規則によって増加している。提案3では，株主は会社が任命された役員の報酬について投票することを要求されている.提案3は一般的に“報酬発言権”と呼ばれる。提案4では、株主は、会社が将来の株主総会または他の株主会議の代表材料に報酬投票に対する発言権を含む頻度について拘束力のない諮問投票を行うことができ、これらの株主総会または他の株主会議で取締役を選挙し、S-K法規第402項に基づいて、米国証券取引委員会の規則に基づいて役員報酬の開示を要求することができる。提案4への投票は会社に拘束力はないが、会社の役員報酬計画を管理するため、給与と人的資源委員会で検討される。株主は1年、2年、3年の報酬投票で投票することができ、棄権することもできる。会社は、株主が毎年役員報酬計画について意見を述べることができるように、毎年報酬投票を行うべきだとしている。
提案5
定款の改正を承認し，法定普通株式数を増やす
取締役会は全会一致で株主に定款改正案を可決し、会社が発行する権利のある普通株式法定株式数を増加させることを提案した。
現在、会社定款第3条第1項の規定では、会社は1株当たり額面1ドルの優先株と140，000，000株の1株当たり5ドルの普通株とを発行する権利がある。第三条この項の提案改正は、当社が発行する最高株式数が2，000，000株であり、1株当たり額面1ドルの優先株と190，000，000株の1株当たり5ドルの普通株とすることが規定される。
現在定款により承認されている140，000，000株の普通株のうち、2022年12月31日までに発行·発行された普通株は約125，258，737株であり、額面は5ドルである。残りの14，741，263株法定普通株式(605，142株在庫株を含む)は、会社持分補償計画に従って発行するために予約されている。同社は追加の認可普通株の最終計画を発行していないにもかかわらず、追加の普通株の発行を許可することは、将来の株式配当、株式分割、資本調達、可能な買収、および他の適切な会社の目的のために使用される。取締役会は、この提案を承認しなければ、会社がその資本需要を管理する能力を深刻に制限し、株主の利益を損なうと考えている。取締役会は、増加は
法定普通株式数は、会社がその将来の需要を満たすことに役立ち、有利なビジネス機会に迅速に応答する上でより大きな柔軟性を持つようになる。
定款のこの改正は、このような株を発行することは、支配権を獲得する人の持分所有権を希釈し、そのような人のコストを増加させるために使用される可能性があるので、当社の支配権を引き継ぐことを阻止する効果があるとみなされる可能性がある。しかし、先に説明したように、これは修正案を提案する目的ではない。
定款の提案修正案には発行された普通株と発行された大多数の株主に賛成票を投じることを要求する。当社は、法律が適用されない限り、別途規定がある限り、株主の許可を求めて当該等の追加株式の発行を求めないことが予想される。株主は当該等の株式の発行に関する優先購入権を持っていない。
提案された改正は、会社定款第3条第1項を以下のように修正する
会社が発行する権利のある各株の総株式数は192，000，000株であり，(1)2，000，000株1株当たり1ドルの優先株と，(2)1株当たり5ドルの19，000，000株の普通株を含む。これらの変化は本文書の付録Aに反映される.
定款改正の提案が承認されれば、会議終了直後に提出されるミズーリ州州務卿に定款改正案を提出した後に発効する。
定款を改正する提案が株主の承認を得ていない場合、取締役会は将来的に株主にその提案を再提出する予定である。
| | |
| 取締役会は法定普通株式の株式数を増加させるために会社定款改正案を採決することを提案した。 |
提案6
商業銀行株式会社の改訂と再記述を承認する。
持分激励計画
私たちは、主に計画の期限を延長し、この計画に基づいて発行可能な普通株式数を600万株に増加させ、2023年2月15日までに発行された普通株の約5%を占めるCommerce BancShares，Inc.株式インセンティブ計画(“計画”)を株主に承認することを要求する。従業員に有効な持分報酬を提供し続けることができ、株式報酬が提供する重要なインセンティブと留任利益を利用し続けることができるように報酬を増加させることを提案する。監査委員会は、株式激励報酬は個人を吸引、維持、激励するために重要であると考えている。この計画の報酬タイプおよび具体的な条項における柔軟性は、将来の報酬が、その時点で報酬を株主価値と一致させる現在の目標に基づくことを可能にする。株主のこの計画に対する承認は、会社がこれらの目標を達成するための株式インセンティブを奨励できるようにするだろう。取締役会は改訂された計画を承認したが、株主の承認を得る必要がある。当社の株主の承認を得た場合、改訂された計画は株主周年総会日に発効します
目的と背景。この計画は、会社員に奨励的株式オプション(規則422節に示す)、非限定株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、制限株式、制限株式単位、業績奨励、その他の株式ベースの奨励を付与することを規定している。この計画の目的は、会社の成長や財務業績に貢献することが期待される従業員を誘致し、維持することで、会社とその株主の利益を促進することである。この計画の改訂および再記述バージョンは、その計画に従って発行可能な会社普通株の株式を増加させる。改正され再記述された計画バージョンはまた、計画の新満期日が2033年4月19日であること、業績奨励に利用可能な業績指標リストの更新、適用税法の変更計画の更新、その他の変更を含む他の改正を反映している。修正された計画が承認されていない場合、将来的に株式補償を与えることができません。現金補償を増やすなど、他の補償案を考慮する必要があるかもしれません
良好な企業管理管理実務を普及させる.この計画は、会社が従業員の株式給与スケジュールと株主利益との整合性を強化することで、ベストプラクティスを促進すると考えているいくつかの条項を含むことを目的としている。これらの規定は、以下を含むが、これらに限定されない
割引オプションやSARSはありませんそれは.株式オプション及び特別引出権は、付与日における関連株の公正時価よりも低い行使価格で付与されてはならない(ただし、代替奨励の奨励は除く
規則424(A)及び409 a条によれば、付与日には、代替オプションの現金価値に等しい現金価値が提供される(これは、吾等によって買収されたエンティティによって以前に付与されたものである)
再定価はありませんそれは.この計画は、そのような報酬のキャンセルおよび再付与を含むオプションまたは特別行政区への報酬の再定価を明確に禁止する
最低帰属要求それは.授与日公平時価が25，000ドル以下の株式奨励以外は、授与日1周年前に25%を超える奨励を与えてはならないが、死亡、障害或いは退職は除外する
譲渡できないそれは.遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、委員会の承認を得ない限り(以下の定義を参照)、報酬は一般に譲渡されてはならない
常緑樹条項はありませんそれは.“常青樹”の特徴はなく、この特徴によれば、計画に従って発行された株式は、自動的に補充することができる(没収され、終了され、または満了されたにもかかわらず、行使されていない付与は、計画に戻される)
自動付与なしそれは.その計画は誰の参加者にも自動贈与を提供しなかった
税務まとめなしそれは.その計画はどんな税金総額も規定していない
改正されて再制定された計画の主な特徴以下にこのプランの主な条項の要約を示し，そのプランを参照することでその全文を限定した.本計画の写しは本依頼書の付録Bに含まれており，書面の要求があれば，当社に無料で請求することも可能である
行政です。この計画の規定によると、取締役会の報酬及び人的資源委員会(“委員会”)は、いつ、誰に報酬を付与するかを決定する完全な権力と権力を有する。委員会は少なくとも2人の取締役会メンバーで構成されなければならない。各委員会のメンバーは、ナスダック上場規則が指す“独立取締役”と、取引所法案第16 b-3条で定義された“非従業員取締役”でなければならない。“計画”の規定に違反することなく、委員会は、係属中の裁決の条項および条件を修正または放棄し、またはその実行可能性を加速させることができる。委員会は“計画”を説明し、“計画”を管理する規則と条例を制定する権利がある。
条件に合った参加者適用法及び証券取引所の上場基準を満たす場合には、委員会は、その計画に基づいて報酬を受ける者を決定又は認可する権利がある。この計画の起草は、一般的に、委員会が任意の会社の従業員(私たちの子会社や付属会社の従業員を含む)に贈与を支給することを可能にするためのものであるが、歴史的には、委員会は、私たちの業務に大きな貢献をすることができる重要な従業員にのみ賞を授与する。2022年12月31日現在、会社の常勤従業員は4447人、アルバイトは151人
報酬に使える株。この提案6が我々の株主の承認を得た場合、将来的に合計600万株の普通株が付与されることになり、これは将来の株式配当や計画に規定されている他の限られた状況の調整に依存する。没収され、終了され、または満了されて行使されなかった報酬に関連する株は、本計画に従って再追加され、再利用可能でなければならない。現在の計画によると、新しい奨励によると、まだ1，454，826株が発行できる。過去の慣例によると、取締役会はこの計画に基づいて発行された株式を予約することが、この計画の10年間の期間内に私たちが株式奨励を与える補償需要を満たすことができると信じている。
従業員奨励報酬計画それは.EICPは、EICPによって得られた年間現金報酬の一部を参加者が自発的に選択することを可能にするため、彼らの奨励金の所得税を延期する。参加者はまた、彼らの繰延報酬を会社株基金に投資し、支払い時に普通株の形で渡すことを選択することができる。この計画によると、将来的にEICPによって発行される普通株式は、この計画下の利用可能株式から抽出される。計画に基づいて残りの58，250株の発行可能な普通株式は、計画に従って発行可能な新しい600万株の普通株式に含まれる。
授賞条項総則それは.報酬は、個別に発行されてもよいし、本計画または任意の他の補償計画に従って発行される任意の他の報酬と一緒に発行されてもよい。委員会の決定または適用法律の要求に応じて、非現金または現金または他の代価で報酬を与えることができる。報酬は、一旦付与または行使されると、保有者が一次支払いで現金、普通株、またはこれらの株式の任意の組み合わせを得ることを規定することができる。いかなる株式購入項の下での1株当たりの使用価格及び任意の特別行政区の授出価格は、当該等の株式購入又は特別行政区の授出日の公平な市価を下回ってはならない。この項が、吾等が以前に規則424(A)及び409 a条によって買収された実体に基づいて与えられた奨励に代えない限り、代替オプションに等しい現金価値の現金価値を提供する
以下に述べる以外に、この計画によると、株式の公平な市価は、任意の証券取引所または他の場外市場における上場株式の市価を特定する。株式に正常な公開取引市場がなければ、委員会は株の公平な時価を決定するだろう。不合格の株式オプション、奨励的株式オプションまたはSARSについては、公平市場価値は、株式上場の国家証券取引所の最新盤販売価格を用いて決定される。
受賞期限は10年を超えない。奨励協定(SARSに関する奨励協定を除く)は、所有者が雇用を終了した場合、当社は奨励により獲得した株式を買い戻す権利があると規定することができる。任意の買い戻しは、延期補償を規定する規則第409 a条の規定に適合しなければならない。規則第409 A節の要求と一致する範囲内で、委員会は随時会社を代表して現金または株式の形態で、委員会が作成し、要約を提出する際に参加者に伝達する条項および条件に基づいて、以前に付与された報酬を現金または株の形で購入することができるが、計画および取引所法案第13(E)および/または14(E)節に規定された任意の要求に適合しなければならない。授標プロトコルは，本計画で定義された制御権が変更された場合，まだ行使できない場合や制限された裁決は直ちに行使可能であり，すべての制限を撤廃すべきであると規定することができる.決裁合意は，制御権が変更されると決裁が終了することも規定できる.OPTIONSやSARS以外の賞は業績目標の実現に応じて授与される可能性がある。業績目標は時々委員会によって決定されることができる。すべての計算および財務会計事項は、委員会が別途決定しない限り、公認会計原則に従って決定されるだろう
最小帰属それは.授与日公平時価が25，000ドル以下の株式奨励以外は、授与日1周年前に25%を超える奨励を与えてはならないが、死亡、障害或いは退職は除外する
株式オプションそれは.オプションの所有者は、指定された時間帯に指定された行使用価格でいくつかの普通株を購入する権利があり、これらはすべて委員会によって決定される。オプション行権価格は、現金または以前に買収した普通株式株式を支払うことができ、または委員会によって任意の他の合法的な方法で適宜支払うことができる。オプションは、“規則”421節に示される“奨励株式オプション”(“ISO”)または“非制限株式オプション”であり、委員会によって制定された帰属スケジュールに従って付与され、行使されるが、この計画の最低帰属規定に適合しなければならない。権利価格は、付与日の株式の公平な市場価値を下回ってはならない(規則424(A)および409 a条に従って買収されたエンティティに代わって付与された報酬を含まず、付与日に代替オプションと同等の現金価値の報酬を提供するために、委員会によって決定される。一方、普通株式合併投票権を10%以上有する従業員に付与された奨励的株式オプションの発行価格は、付与当日の株式公平時価の110%を下回らない。ISOに付与された普通株式の公正時価総額は、公正時価100，000ドルを超えてはならず、この公正時価は付与された日に決定され、どの従業員もいずれの例年も初めて公正時価を行使することができる。どの財政年度でも、どの従業員も25万株以下のオプションを得ることができる
株式付加価値権。香港特別行政区の所有者は香港特別行政区の付与価格を超える指定数量の普通株の公正時価を獲得する権利がある。超過分は普通株のみで支払う。委員会が作成したホームスケジュールに基づいてSARSを付与し、行使することができる。いかなる財政年度内に、いかなる従業員も250，000株を超える普通株のためにSARSを獲得してはならない
限定株と制限株式単位。制限株式の保有者は、委員会が規定する特定期間内に、委員会が規定する制限範囲内で普通株を保有する。委員会が授出合意に基づいて別途決定されない限り、株式保有者が株式に投票し、株式で発表された任意の配当金を受け取る権利があることを制限するが、株式で発表された任意の配当金は関連株式と同じ制限を受ける。委員会が適用した任意の制限の規定の下で、制限された株式単位の保有者は、委員会が決定したある未来の日に普通株を受け取る権利があり、株式で発表された任意の配当は関連株と同じ制限を受けるだろう。制限株式単位の保有者は投票権を持たないが、対象株式に対して支払われる配当金を得る。任意の会計年度内に、いかなる従業員も150，000株を超える制限株式または制限株式単位を得ることができない
演技賞それは.パフォーマンス報酬により、参加者は、指定されたパフォーマンス期間中に特定のパフォーマンス目標を達成することによって、現金または株式支払いを獲得する権利があります。付与されたどんな株式も委員会の決定によって制限される可能性がある。委員会は、業績単位又は業績株式保有者が報酬について発表した配当金について配当等価物を受け取る権利があることを適宜決定することができる。ただし、当該等配当金は、当該等配当等価物に関連する業績単位又は業績株式の同じ計上、没収及び支払い制限に適用されるべきである。業績の総ドル価値
どの従業員がどの年度に得ることができる単位は250万ドルを超えてはならず、いかなる従業員が任意の事業年度に獲得できる業績株は5万株を超えてはならない。
株に基づく報酬委員会は普通株の非制限株を含む他の株式ベースの奨励を与えることができるが、委員会が決定した条項と条件および計画制限を遵守しなければならない。報酬の条件は業績目標を達成することかもしれない
期限、終了、改訂。
取締役会がこの計画を停止または終了しない限り、この計画は2033年4月19日に満了する。その日の後、どんな賞も授与されてはいけません。しかしながら、適用される報酬プロトコルに別途明確な規定がない限り、満期前に本計画に従って付与された任意の報酬は、その期間の終了を超えて、報酬の正常期限日までであってもよい。取締役会は、本計画を随時改訂、変更または終了することができるが、規則の遵守、任意の適用法律または任意の行動が株主承認なしに当社の任意の証券取引所に適用される規則および規則に違反した場合は、株主承認を取得しなければならない。“計画”条項に該当する場合、委員会は以前に付与された裁決を修正することができるが、“計画”が別途規定されていない限り、参加者の書面で同意されない限り、参加者の権利を損なういかなる裁決修正も発効しない
賞の譲渡可能性。委員会が別に規定されていない限り、その計画下の賠償金は遺言または世襲と分配法でしか譲渡できない
連邦所得税の結果です以下の段落では、本計画により付与された報酬に関する“規則”に規定されている米国連邦所得税の重大な結果をまとめている。この要約は米国の既存の法律に基づいており、これらの法律が将来的に変わらないという保証はない。要約は完全であると主張しているわけではなく、参加者の死亡後の税金の結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のある任意の直轄市、州、または外国所得税法の規定も議論されていない。したがって、各参加者は、任意の報酬を行使する前に、またはその計画によって取得された任意の株式を処分する前に、連邦所得税の結果およびいかなる外国、州、または地方税の結果についても、税務コンサルタントに相談しなければならない
オプション付与とSARSそれは.株式オプションの付与や特別行政区は受給者に何の課税収入ももたらさないと予想される
オプションの行使とSARSそれは.非限定的な株式オプションを行使する際には、オプション保有者は、行使日に買収した普通株に相当する公平時価が行使価格を超えた一般収入を確認しなければならず、その際には一般的に同じ金額の所得税控除を受ける権利がある。奨励的株式オプションの保有者は、オプションを行使する際に課税収入(代替の最低納税義務が生じる可能性がない限り)は一般的になく、所得税減額を受ける資格もありません。特別引き出し権を行使する際には、受け取った任意の普通株の行使日の公平時価は一般収入として受給者に納税すべきであり、通常は私たちが差し引くことができる
オプション行使とSARSで獲得した株式の処分。オプション行使又は特別行政区により取得した株式の税務結果を売却することは、当該等の株式を保有する時間の長さと、当該等の株式が奨励的株式オプションの行使又は非限定的株式オプション又は特別行政区を行使することにより取得されるものとする。一般的に、私たちは非制限オプションまたは特別行政区によって購入された株式を売却するためにいかなる税務的結果も負担しないだろう。従業員がオプション付与日から2年以内または株式譲渡後1年以内にISO行使により購入した株を売却していない場合、売却時に実現される全収益(ある場合)が長期資本収益や損失として従業員に納税される場合、連邦所得税減免を受ける権利はありません。従業員がISOに従って取得した株式を要求された保有期間の満了前に売却または交換した場合、その従業員は、その処分年度に一般収入を達成し、金額は、行使日の株式のオプション価格と株式公平時価との差額(取引価格を減算)または売却価格(行権価格を減算)に等しい。この場合、処分年度に従業員が確認した一般収入に相当する税収減免を受ける権利がある
OPTIONSとSARS以外の賞それは.本計画に従って現金または普通株で支払うべきであるが、譲渡可能または重大な没収リスクに直面しない他の奨励については、奨励所持者は、(A)受信した現金金額または(B)(適用されるような)が(I)受信した株式を超える公平な時価から(Ii)奨励所有者が株式のために支払った金額(ある場合)に相当する一般収入を確認しなければならない。その時、私たちは一般的に同じ金額の所得税減免を受ける権利がある。普通株式で支払われる賠償金については、当該普通株株式は譲渡制限され、極めて大きな没収リスクに直面しており、奨励所有者が“規則”に基づいて特別な選択をしない限り、所有者は、以下の超過分に相当する一般収入を確認しなければならない：(I)受信した株式の公平な時価(株式が初めて譲渡可能または以下の条件の制限を受けない場合に決定)
(Ii)奨励所有者が株式のために支払う金額(ある場合)。その時、同社は一般的に同じ額の所得税減額を受けることができる
第十六条の適用範囲特別な規則は取引法第16条によって制限された個人に適用されることができる。特に、規則に基づいて特別な選択をしない限り、株式引受権または特別行政区を行使することによって受信された株式は、譲渡可能性の面で制限されており、行使後最大6ヶ月の期間内に極めて大きな没収リスクに直面していると見なすことができる。したがって、確認された任意の一般収入の金額と私たちの所得税減額額は、その期間終了時に決定されます
納税義務を履行するために株式を交付するそれは.この計画によれば、委員会は、報酬を受けるか又は行使することを許可する参加者が、委員会が適宜決定した場合、委員会が適用可能な条項及び条件に応じて、普通株式(奨励を受けたとき又は行使する際に受け取った株式又は以前にオプション所有者が所有していた株式)を、連邦及び州所得税義務を履行するために、私たちに交付することができる
新しい計画福祉。その計画に基づいて取得または支払いされる福祉は現在確定できない。委員会は授与される賞の数と種類を自ら決定するだろう。したがって，その計画が株主の承認を得た場合，条件に適合する参加者が得られる福祉を決定することは不可能である.ナスダックによると、2023年2月15日、私たちの普通株の終値は66.87ドルだった
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取締役会はその提案を承認するために採決することを提案した
商業銀行株式有限公司株式激励計画。 |
その他の事項
会議により通知された事項を除き、当社経営陣は、他の事項又は事項を一切承知していないが、任意の他の事項又は事項については、添付された依頼書に指定された者が投票者の判断に基づいて投票することを意図している。
依頼書と年次報告書を電子的に調べる
登録されている株主は、委託書と2022年年次報告書を見ることができ、Www.envisionreports.com/cbshそれは.仲介人、銀行、受託者、または代理人が会社の株を持っている株主は、以下の住所で依頼書、2022年年報を見ることができますWww.edocumentview.com/cbsh.
依頼書や2022年年次報告書も会社のサイトで調べることができます。サイトはWww.Commercebank.com/“投資家関係/届出と財務/米国証券取引委員会届出”の下で。
会社の電子メールアドレスとオンラインアクセス権限を持つ従業員PIP(401 K)株主が自動的に登録は、彼らが脱退することを選択しない限り、インターネットを介して年間報告書と依頼書を受け取る。
ブローカー、銀行、受託者、または代理有名人が会社の株を持っている株主は、そのエンティティが提供する情報を参考にして、インターネットを介して将来の依頼書や年次報告書を見る方法を選択することができる
取引法第13 a-1条の規定によれば、会社は、請求された各人に、会社の直近の財政年度の財務諸表及び財務諸表明細書を含む10-K表年次報告書及び10-K表年次報告書の写しを無料で提供することを承諾する。何かご希望がありましたら、Computer Shareに直接ご連絡ください。サイトはwww.envisionreports.com/cbsh、電話番号：1-866-641-4276、電子メール：InvestorVote@Computer Shar.com。このような書類の郵送請求の詳細については、お知らせを参照されたい
取締役会の命令によると
マーガレット·M·ロ
秘書.秘書
March 10, 2023
付録A
私たちの会社定款の提案修正案
法定普通株式数を増やす
第三条
会社が発行する権利のある各種類の株の総株式数は142,000,000 192,000,000株式は，以下の部分からなる
(I)2，000，000株1株当たり額面1ドルの優先株、および
(Ii)140,000,000 190,000,000一株当たり五ドルの普通株です。
当社の定款に規定されている会社の株式種別の投票権、指定、優先権及び相対参加権、選択権又はその他の特別な権利及びその資格、制限又は制限、並びに取締役会は、優先株の発行を規定する1つ以上の決議により、当社規約で規定されていない優先株株式の投票権、指定、優先権及び相対、参加、選択権又はその他の特別な権利及びその資格、制限又は制限を決定する権利がある
(A)優先株は、時々任意の数の株式の1つまたは複数のシリーズで発行することができ、任意およびすべてのシリーズの発行およびログアウトされていない株式の総数は、上述した許可された優先株株式総数を超えてはならない。各一連の優先株はアルファベットあるいは記述文字で明確に表示されなければならない。本細則第III条(B)段落の規定により許容されることを除いて、すべての系列優先株は各方面で同等及び完全に同一でなければならない。異なる系列優先株は、カテゴリ別投票により異なるカテゴリの株式を構成すると解釈されてはならない。
(B)現認可取締役会は、任意の系列の優先株として任意の系列の優先株を随時発行し、そのような各系列の作成に関連して、一連の株式の投票権(例えば、指定、優先及び相対、参加、オプション又はその他の特別な権利、並びにこれらの定款細則及びミズーリ州法律が次の(1)~(9)項(最初の2項を含む)について許容される全ての範囲内のこのような系列の資格、制限又は制限を規定する1つ以上の決議を採択することを許可する
(1)このシリーズのユニークな名前およびシリーズを構成する株式数は、取締役会の行動によって時々増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数を下回らない)
(2)本条第3項(C)項に加えて、一連の配当率および配当金支払いの任意の制限、制限、または条件
(三)会社がこのシリーズの株式の価格、条項、条件を償還すること
(四)会社が清算、解散又は清算が発生した場合、当該一連の株式について支払うべき額
(5)当該シリーズの株式が当該シリーズの株式を購入又は償還するための債務返済基金の利益を有する権利があるか否かは、権利があれば、当該基金の金額及びその運用方法を説明しなければならない
(6)一連の株式が、法人の任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列優先株の株式に変換可能であるか、またはそのような他のカテゴリの株式または任意の他の系列優先株の株式に交換可能であるかどうか、変換可能または交換可能である場合、変換または交換可能な1つまたは複数の変換価格または為替レートおよびその調整(ある場合)、およびそのような変換または交換の任意の他の条項および条件；
(7)当該一連の株式がいずれかの投票権を有するか否かは、投票権が付与された場合、当該等の投票権の範囲である
(8)任意の追加の優先株(シリーズまたは任意の他のシリーズの追加株式を含む)を発行する際に、配当金(本条第III条(C)および(D)段落に規定する配当を除く)、または法人または任意の付属会社で任意の発行された株式を購入、償還または他の方法で取得する際に、当該一連の株式が、法団または任意の付属会社の債務発生により生じる条件および制限の利益を有する権利があるかどうか；
(9)本プロトコルに抵触しない他の特典、権利、制限、制限。
(C)各一連の優先株保有者は、取締役会が発表したとき、取締役会第3条(B)項に規定する一連の配当金の比率で現金配当金を受け取る権利があるが、1月、4月、7月および10月の初日または取締役会が指定した他の月の第1日(各四半期はそれぞれ毎年1月、4月、7月および10月の初日に終了するか、または他の月の初日に終了する)の現金配当金を超えない。以下、配当期間と呼ばれ、それぞれの場合、一連の累積日(本条第3条(H)項で定義されるように)から計算される。任意の所与の一連の優先株を発行することを規定する1つまたは複数の決議に別の規定がある以外に、優先株の配当は、累積配当金(会社がその等の配当金を支払うために合法的に使用できる純利益または純資産の有無にかかわらず)でなければならないので、任意の時間において、すべての系列の優先株が最後まで完了した配当期間の終了まですべての累積配当金(本条第3項(H)項で定義されているように)の支払いを宣言し、配当金を支払うのに十分な金を振り出す場合は、不足した数を支払わなければならないが、利息は計算されない。またはその額の配当金は、一連の配当金について発表され、配当金を支払うのに十分な金を支出しなければならない, 任意の一連の優先株を購入または償還するために、任意の1つまたは複数の金を準備または適用する前に(任意の適用された債務超過基金の規定または本条第3条(G)段落によって許可された任意の償還または他の方法にかかわらず)、または普通株式を購入する前に、または普通株が任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う前に(普通株支払配当金を除く)；しかし、当該債務弁済基金及び本項(C)段落の規定に基づいて、1つ又は複数の決議案で規定されている任意の一連の優先株を発行する債務弁済基金内の任意の金を入金し、その後、当該債務弁済基金の条項に基づいて優先株の購入又は償還に用いることができ、当該等の金を運用する際に、すべての一連の発行された優先株の全ての累積配当金が支払われたか否か又は宣派に基づいて、支払いとして残すことができる。それぞれ発行された系列の優先株で宣言されたすべての配当について比例して発表すべきであるため、すべての場合、異なる系列の優先株が宣言する1株当たりの配当金は、それぞれの系列株式の1株当たり配当金同士の比率と同じでなければならない。
(D)任意の金額または複数の金が普通株を購入するために準備される前、および任意の配当金を支払うか、または普通株に任意の割り当て(普通株対応配当金を除く)を発行する前に、法団は、任意の一連の当時発行されていなかった優先株を発行することを規定する任意の1つまたは複数の決議案の債務超過基金条文を遵守しなければならない。
(E)本細則第III条(C)及び(D)段落の規定の下で、普通株式保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を受け取る権利があるが、任意及び全ての系列優先株保有者を除く。
(F)会社がいかなる清算、解散又は清算が発生した場合、当時発行されていなかった一連の優先株の所有者は、普通株式所有者に任意の金を支払う権利がある前に、会社がその株主に分配することができる資産の中から、資本、黒字又は収益の形態で、その保有する一連の優先株の1株当たりの株式について、本細則第3条(B)項の規定により金額を決定する。会社が任意の清算、解散または清算を行う場合、会社が株主に割り当てることができる資産は、すべての系列優先株保有者にそれぞれ獲得すべきすべての金額を支払うのに十分でない場合、すべての系列優先株所有者は、任意の資産割り当て中の株式を比例的に共有しなければならず、その等の割り当てられた金額がすべての系列優先株またはすべての系列優先株に関連するすべての対応金が全部支払われた場合には、割り当て時にその保有する優先株株について支払わなければならない金額である。もし会社に清算、解散、または清算が発生した場合、上述したように彼らが獲得する権利がある全額を優先株保有者に支払った後、普通株式保有者は、会社が株主に割り当てることができるすべての残り資産のうち、会社のすべての余剰資産のうち株主に割り当てられる株式を比例的に共有する権利があるが、任意およびすべての系列優先株保有者を除く。その会社は、他の会社に合併または合併するか、他の会社と合併または合併するか、または他の会社のいずれかを合併または合併する
または当該法律団との任意の取引、または同法団のすべてまたは実質的なすべての資産を売却、移管または賃貸するには、同法団の清算、解散または清算としなければならない。
(G)当該系列優先株の発行について規定する1つ以上の決議に規定されている任意の所与の系列優先株の償還に適用する規定に別段の規定があるほか、法団は、随時、または時々、優先株記録保持者に30日以上与えられた事前通知の下で、任意の時間に償還されていないすべての系列または任意の系列または任意の系列の任意の部分の優先株を償還し、取締役会決議によって明示的に償還することができる。取締役会の決議や決議で定められた方法で郵送します
(1)償還の方法が、本条第III条(D)段落でいう任意の債務弁済基金の金を本条第III条(D)段落でいういかなる債務弁済基金に適用するかでない場合は、本条第III条(B)項に規定する償還価格で当該特定系列の優先株株を償還し、当該優先株株は法団により償還を選択することができ、及び
(2)償還が本条第III条(D)項に示すいずれかの債務弁済基金の金を運用する方法で行われる場合は、本条第III条(B)項に規定する償還価格で当該特定系列の優先株株式を償還して、当該債務弁済基金を償還する
しかしながら、任意の系列の任意の優先株は、本項(G)第1項に記載の償還価格で償還される前に、当該一連の優先株のすべての債務超過基金(ある場合)は、まず、当該等償還基金に関する取締役会の1つ又は複数の決議案に規定されている一連の優先株の購入又は償還に使用されなければならない。償還する優先株数が任意のシリーズのすべての発行済み優先株より少ない場合は、取締役会の決議で規定された方式で、抽選方式または比例で償還することができる。会社はこの選択があれば、償還価格の金を優先株権のある所有者の口座に入金し、ミズーリ州カンザスシティに業務があり、資本および黒字が少なくとも5，000，000ドルの銀行または信託会社に預けることができる。法団は上記の寄託日(以下、“寄託日”と呼ぶ)を作成することができるが、償還日と定められた日よりも早くなければならないが、関連通知を出した日よりも早くしてはならない。このいずれかの場合には、償還通知は、預金日を説明する陳述と、預金が発行されたか、または預金を行う銀行または信託会社の名称および住所とを含む必要がある。当該等の償還通知が定められた償還日の当日及び後(不正団体がその通知に基づいて償還価格を支払うために金を提供していない場合を除く)、又は法団が通知により指定された日又は前に償還金を納付した場合は、納付日の当日及び後, 優先株保有者が会社の株主として償還するすべての権利は、以下に規定する償還価格を徴収する権利を除いて、当該等の預金の場合にまだ満期になっていないいかなる株式交換権利も、終了及び終了しなければならない。しかしながら、いずれの場合も、均等変換権は、償還日または取締役会が、本細則第3条(B)セグメントに従って等変換権を終了するために指定された任意の早い日に終了および終了することを指定するであろう。本明細書にはいかなる逆の規定が含まれているにもかかわらず、上記償還価格は、確定された償還日前に償還されるべき優先株の償還に相当する金額を含むべきであり、会社は、当該優先株の償還または当該優先株の配当金を支払うことを宣言する必要はなく、その保有者は、当該優先株償還価格に含まれる配当金以外の任意の配当を得る権利がない。当社は、当該配当金を受け取る権利を有する株主の記録日(この場合、逆の規定があっても、このように納付された金額は、このように支払われた任意の配当金を含む必要はない)に定期的に、そのように償還価格に計上された任意の配当金を登録所有者に支払うか、又は償還株式を償還する株式の償還価格の一部として支払うことができる。上記指定償還日当日又はその後の任意の時間、又は法団が本条例の規定により償還金を納付することを選択した場合は、納付日当日又はその後の任意の時間に、前述の指定された償還日を待つ必要がなく、各優先株の記録保持者は、実際に法団を交付したときに償還価格を受け取る権利がある, あるいは(預け入れた場合)株式を償還した株式をそれに納付しなければならない銀行又は信託会社に渡し、必要があれば、当該等の証明書は、譲渡のために適切な印紙を加え、空白形式で裏書とするか、又は正式な空白譲渡及び譲渡文書を添付しなければならない。以上のように納付された任意の貯蔵金は、いかなる転換権の行使やその納付日後の他の理由で償還する必要がない場合は、直ちに法団に返却しなければならない。このように納付された金は、償還日後4年の満了時に誰も申請していない場合は、その銀行又は信託会社は、当該銀行又は信託会社から法団に支払わなければならず、その後、当該等所有者は、同法団の無担保債権者として2年間(その後、当該等所有者は無担保債権者又は他のすべての権利として終了)、このように納付された金について累算すべき任意の利息は、法団の所有であり、随時当該法団に給付されなければならない。本項(G)項の規定により償還された優先株は解約しなければならず、その後、優先株の認可及び未発行株式の地位を持たなければならない。
(H)任意のシリーズ優先株によって使用される“累積日付”という言葉は、取締役会がシリーズを設定する際にシリーズの累積日として決定されること、またはそのように指定された日付がない場合、シリーズ株式が初めて発行された日を意味するものとみなされるべきである。任意の系列優先株のいずれかの株式を指す場合、“全額累積配当金”という言葉は、(どの配当期間またはそのいずれかの部分にかかわらず、用語を使用する場合、会社の純利益または純資産は、一連の累積日から全額累積配当金を計算する日から一定期間以内に、本条第3条(B)項に従って一連に規定される全額配当率の配当(この期間内に含まれる配当期間の任意の部分に相当する配当に相当する額を含む)の支払いに合法的に使用することができる)。一方、“課税配当金”という言葉は、計算すべき配当金を計算する日までの全累積配当金を指し、当該株式について支払われた又は支払われたとみなされる本段落(H)以下に規定するすべての配当金を差し引いた額とみなされるべきである。任意の系列優先株株式が最初に発行された後に任意の系列優先株の追加株式を発行する場合は、当該等の追加優先株発行日前に当該系列優先株について支払うか又は計算すべきすべての配当は、このように発行された追加優先株払いとみなさなければならない。
(I)当社の定款細則に別途規定があるほか、法律に別途規定があるほか、会社の株式は、種類にかかわらず、取締役会が時々決めた代価及び会社の目的で発行することができる。
(J)法律又は任意の系列優先株発行について規定する1つ又は複数の決議案に別段の規定があるほか、当該等所有者である優先株保有者にはいかなる投票権もなく、ここでは取締役選挙又はその他の目的の投票権から明確に除外される。上記の権利投票に加えて、優先株保有者である優先株保有者は、任意の株主会議の通知を得る権利がない。
(K)任意の適用法律の条文又は時々改正された法団法律に別段の規定があるほか、法律又は当社定款細則又は任意の一連の優先株発行を規定する1つ又は複数の決議が別途規定されているほか、普通株の流通株保有者は、取締役選挙及びその他のすべての目的において、独自の投票権を有する。普通株式登録所有者は、会社の帳簿にその名義で登録された普通株1株に対して1票の投票権を有する権利がある。
(L)本細則第III条には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社の任意のカテゴリ株の配当は、合法的に当該配当金を支払うために使用可能な資産からしか支払うことができず、すべての一連の優先株式保有者及び普通株式保有者の配当に関する権利は、いつでも取締役会の権力によって制限されなければならず、取締役会は、その等の準備及び取締役会が必要又は適切であると考えられる運営資金額に関する他の準備を時々割り当てる権利がある。
付録B
商業銀行株式会社
持分激励計画
第1節
発効日と目的
1.1 発効日それは.この計画は2005年1月28日に最初に採択され、最近の改正は2013年4月17日だった。当社の株主の承認を受けた後、この計画は現在、証券取引所の上場規定及び適用される証券及びその他の法律に適合するように改正及び再記載されている。本改訂及び再記述計画の発効日は4月となります[__], 2023.
1.2 計画の目的それは.この計画は条件に合った参加者を誘致、激励、維持する手段を提供し、参加者の利益を株式所有権とその他の激励措置を通じて会社の株主の利益と一致させることで、会社とその子会社の成長と財務成功をさらに促進することを目的としている。
第2節
定義する
文脈が明確に異なる意味を要求しない限り、以下の単語およびフレーズは、以下の意味を有するべきである
2.1“1934年法案”は、1934年に改正された証券取引法を指す。1934年の法令のある節またはその下に言及された条例は、その条または条例、その条に基づいて公布された任意の有効な条例、およびその条または条例の立法または条例の任意の将来の改正、補充または置換の任意の類似した規定を含むべきである。
2.2“奨励”とは、非制限株式オプション、奨励株式オプション、制限株式、制限株式単位、業績株、業績単位、株式ベースの奨励または株式付加権計画に基づいて単独または集団で付与される奨励を意味する。
2.3“授標協定”とは、本計画の下で付与された各授標に適用される条項および規定された合意(任意の授標宣言を含む)を列挙することを意味する。
2.4“取締役会”または“取締役会”とは、会社の取締役会を指す
2.5“事由”とは、参加者の不誠実、窃盗、会社またはその子会社の公金を窃盗、流用し、従業員行為に関する会社またはその子会社の任意の規則および/または政策に故意に違反するか、または故意に重罪行為を実施するか、または非競争、従業員または顧客または会社または任意の子会社と参加者との間の秘密協定に関連する任意の合意に違反することを意味する。
2.6“制御変更”は，14節で与えられた用語の意味を持つべきである.
2.7“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法を意味する。規則のある特定の章またはその下に言及された条例は、その条文または規則、その条文に基づいて公布された任意の有効な規則、および条文または規則の任意の未来の立法または規則に代わる任意の未来の改正、補足または置換の任意の類似した条文を含むべきである。
2.8“委員会”とは、取締役会の報酬及び人的資源委員会を意味する。
2.9“会社”とは、商業銀行株式会社、ミズーリ州の会社またはその任意の継承者を意味する。
2.10“障害”とは、社会保障法に基づいて参加者が障害福祉の恒久的かつ完全な障害を取得する資格があることを意味するが、条件は、社会保障法第409 a条に規定されているいかなる報酬についても、障害は、社会保障法第409 a条にいう“障害”を指すものである。
2.11“発効日”とは、4月を指す[__], 2023.
2.12“EICP”シリーズは、4月に改正および再記載されたCommerce BancShares，Inc.役員インセンティブ報酬計画を指す[__]2023年には時々修正されるかもしれません
2.13“従業員”とは、当該従業員が本計画の発効日に雇用されているか、または有効日後に雇用されているかにかかわらず、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員を指す。
2.13“使用価格”とは、参加者が株式購入権または株式付加価値権の行使に応じて株式を購入可能な価格を意味する。
2.14“公平市価”とは、任意の特定の日に(I)株式が上場しているいずれかの国の証券取引所での上場価格、(Ii)株式が場外取引市場に上場している株式の市価、または(Iii)株式が正常な公開取引市場を有していない場合、委員会により決定された株式の公正市価を意味する。上記の規定または本計画の任意の他の逆規定があるにもかかわらず、非限定的株式オプション、奨励的株式オプションまたは株式付加価値権を行使する際には、株式上場所の国家証券取引所の最新ディスク販売価格を使用して公平時価を決定しなければならない。
2.15“会計年度”とは、会社の会計年度をいう。
2.16“授与日”とは、賞について、(I)委員会が決議または他の適切な行動を取って参加者に賞を明確に授与する日、または(Ii)その賞協定に規定されている授与日を、より遅い日を基準とすることを意味する
2.17“奨励株式オプション”とは、規則422節の要求を満たすために奨励株式オプションとして指定された株式を購入するオプションを意味する。
2.18“非限定的株式オプション”とは、株式を購入するオプションを意味するが、インセンティブ株式オプションには属さない。
2.19“オプション”とは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプションを意味する。
2.20“参加者”とは、本計画の下で優秀な報酬を得た従業員を意味する。
2.21“業績目標”とは、収入、準備前純収入、収益、1株当たり収益、税引前収益および純利益、株価、市場シェア、コスト、株式収益率、資産収益率、効率比率(非利息支出を総収入で割る)、資産管理、資産品質、資産増加、予算業績または委員会に規定されている他の財務指標のうちの1つまたは全部を意味する。業績目標は、委員会が決定した戦略的全体措置に基づく業績補正値に制限される可能性がある。すべての参加者について、パフォーマンス目標および/または任意の適用可能な修正量は、必ずしも同じである必要はなく、会社全体またはその各子会社、グループまたは部門のために個別に設定することができ、委員会が規定する無関係業務の業績に基づいて比較することができる。委員会が他に指示がある以外に、本計画に関連するすべての計算と財務会計事項は公認会計原則に従って決定しなければならない。
2.22“パフォーマンス期間”とは、パフォーマンス目標を達成しなければならない期間を意味します。
2.23“パフォーマンスシェア”とは、本プロトコル9節で述べたように、参加者に付与された報酬を意味する。
2.24“パフォーマンス単位”とは，本プロトコル9節で述べたように，プレイヤに付与された賞である
2.25“制限期間”とは、本プロトコルに従って付与された制限株式または制限株式単位が帰属せず、重大な没収リスクに直面している期間を意味する。7節で規定したように、このような制限は、時間の経過、業績目標の実現、または委員会によって決定された他のイベントの発生に基づくことができる。
2.26“計画”とは、本文書で説明され、時々改訂される商業銀行株式会社の株式インセンティブ計画を意味する。
2.27“先行計画”とは、本計画の発効日前に発効した商業銀行株式会社2005年株式インセンティブ計画をいう。
2.28“限定株式”とは、第7条に従って参加者に付与された報酬を意味する。
2.29“限定株式単位”とは、本プロトコル第7節の規定に従って参加者に付与された報酬を意味する
2.30“退職”とは、参加者が60歳になり、連続サービスが10年後にサービスを終了し、最近雇われた日から計算される。
2.31“第16条の者”とは、取締役会が決定した1934年法令第16条の規定により制限された者をいう。
2.32“株式”とは、会社の普通株のことで、額面は5.00ドル。
2.33“株式付加価値権”とは、第8条に基づいて参加者に付与された報酬をいう。
2.34“株式ベースの報酬”とは、第10条に基づいて参加者に付与された報酬をいう。
2.35“付属会社”とは、商業銀行および任意の他の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、または会社から始まるノンストップエンティティチェーン内の他のエンティティ(会社を除く)を意味し、賞が授与された場合、最後のエンティティ以外の各エンティティは、そのチェーン内の他のエンティティにおいて総投票権の50%(50%)以上を有する
2.36“サービス終了”とは、参加者と当社または付属会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了するが、会社または付属会社がその人を同時に再採用することによって終了するいかなるそのような終了も含まないことを意味する。
第3節
資格
3.1 参加者それは.委員会は当社とその子会社の従業員に適宜奨励を与えることができる。
3.2 不均一性それは.この項で付与された報酬は、条件を満たす参加者において統一される必要はなく、肩書、補償、責任、または委員会が適切と考える任意の他の要因に基づく区別を反映することができる。
第4節
行政管理
4.1 委員会それは.この計画は委員会によって管理され、取締役会が必要又は適切であると考えられる範囲内で、委員会は、1934年法案により公布された第16 b-3条の規則に規定する“非従業員取締役”に適合する2名以上の人員から完全に構成される。委員会のメンバーは時々取締役会によって任命され、取締役会の意志で任命されなければならない。このような任命がなければ、取締役会は委員会として、本協定で規定される委員会のすべての職責、職責、権力を有することになる。
4.2 委員会の権威それは.委員会はその規定に基づいてその計画を管理して説明する独自の権力を持っていなければならない。委員会の権限は、(A)報酬を得る資格のある従業員を決定すること、(B)報酬を規定する条項および条件、(C)計画および報酬を説明すること、(D)計画と一致した管理、解釈および適用規則、および(E)そのような規則を解釈、改訂または廃止することを含むが、これらに限定されない
4.3 委員会から権力を転任するそれは.委員会は、適宜、その規定の条項および条件に従って、それを本計画の下の全部または任意の部分の権限および権力を当社の1人または複数の上級管理者に転任することができるが、委員会は、いかなる方法でもその許可および権力を当社の1人または複数の上級職員に転任してはならず、このような許可および権力は、いかなる方法でも本計画が規則16 B-3に基づく資格を脅かすことができない。
4.4 賞を授与する際に考慮すべき要素それは.授賞対象を決定する際には、委員会または任意の代表は、その人の賃金と任期、職責、責任を考慮することができる
彼らは現在、会社の成功への貢献、監督の提案、および委員会または任意の代表が計画目標の達成に関連すると考えている他の重要な要素を持っている。
4.5 拘束力のある決定それは.委員会とその代表が下したすべての決定と決定は終局的で決定的であり、すべての人に拘束力があり、法的に許容される範囲で最大限尊重されなければならない。
第五条
その計画に拘束された株
5.1 株式数それは.5.3節に規定する将来の調整によると、この計画により付与可能な株式総数は6，000，000株(“株式限度額”)である。本計画に従って付与される株式は、許可されているが発行されていない株式または在庫株、またはそれらの任意の組み合わせであってもよい。
株式限度額には、先に計画された予約されているが未使用の株式と、EICP下の予約が未使用の株式とが含まれる。本計画の発効日には、以前の計画またはEICPに従っていかなる新株も付与されず、以前の計画またはEICPによって没収された任意の株式は、本計画によって将来奨励される利用可能な株式プールを増加させることはないであろう
5.2 無効な賞それは.委員会が別途決定しない限り、奨励に関連する株式が没収され、終了され、または満了されて行使されない場合は、本計画に従って付与することができる。参加者が当社に提出した奨励行使関連株、参加者が源泉徴収金を支払って差し押さえられた株式、株式決済の代わりに現金で決済した株、または他の方法で決済したことにより報酬に含まれる株式の一部または全部が参加者に発行されなかった株は、本計画に基づいて付与することはできません。
5.3 奨励と認可株式の調整それは.株式配当又は株式分割の場合、第5.1節に規定する未償還報酬の株式数及び数字制限は、委員会が別途指示がない限り、そのような報酬が希釈または減少されることを防止するために自動的に調整されなければならない。オプションまたは株式付加価値権に対してこのような調整が行われている場合には、その行使価格は、報酬の期待税収地位を失うことを回避するために、規則422または409 A節(場合に応じて)に規定された方法で調整されなければならない。合併、再編、合併、資本再編、分離、清算、合併またはその他の影響を受ける株式の会社構造が同様に変化する場合、委員会は、その計画に基づいて交付可能な株式の数およびカテゴリ、流通株によって奨励される株式の数、カテゴリおよび価格、および第5.1節に規定する数字制限を適切または適切な方法で調整して、そのような奨励金の希釈または減少を防止しなければならない。委員会は、会社に影響を与える異常または非反復的な事象を確認するために、賞の条項および条件および賞に含まれる基準を調整する権利があり、または適用される法律、法規または会計原則の変化に応答する権利がある。委員会は上記調整の決定があれば，決定的であり，すべての参加者に対して拘束力を持つべきである。
5.4 買い戻し選択権それは.委員会は、参加者がサービスを終了したときに、計画に基づいて付与された報酬によって獲得された任意の参加者の株式を買い戻す権利がある任意の奨励協定の条項に含めることができる。この買い戻し権の条項は授標協定に規定されなければならない。
5.5 買取条項それは.委員会は、いつでも会社を代表して現金または株式の形態で、委員会が約束を提出したときに制定され、参加者に伝達された条項および条件に基づいて、以前に付与された報酬を購入することができるが、1934年の法令第13(E)および/または14(E)条または規則第409 A条がこのような任意の要約に適用される限り、会社はそのような条項の要求を遵守しなければならない。
5.6 株式譲渡可能な制限それは.第12.6節の規定又は委員会の許可又は奨励協定に規定されている以外は、任意の奨励は、自発的又は非自発的に譲渡、贈与、遺贈、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。委員会は、適用される連邦証券法、任意の全国的な証券取引所または株式上場または取引システムの要件、および任意の青空または州証券法に関連する制限を含むが、適用される連邦証券法、任意の全国的な証券取引所または株式上場または取引システムの要件を含む、任意の株式または報酬の行使によって得られた株式に適切または適切な制限を適用することができる。
5.7 最小帰属それは.ライセンス日に25，000ドル以下の報酬を与える以外は、ライセンス日の1周年前に25%を超える報酬を付与することはできないが、死亡、障害、または退職によりサービスを終了した場合、報酬は、ライセンス日の1周年前に完全に帰属することができる。
5.8 追い返すか取り戻すかそれは.本計画または奨励協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、委員会は、参加者への任意の報酬を取り消し、参加者にそのような報酬の返還を要求し、適用法(ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されない)を遵守するために当社が講じた任意の返還または回収政策に基づいて、計画の下で提供される任意の他の持分または他の補償の権利を実行することができるが、ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法および任意の国の証券取引所または株のその後の上場または取引の制度の要件を含むが、このような政策は時々改正される可能性がある。本計画の下での報酬を受けることによって、各参加者は、有効であるか、または会社が時々適宜採用または修正する可能性がある補償または回復政策の制約を受けることに同意する。当該等賠償又は追討政策による賠償は、当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社と締結されたいかなる合意に基づいて、“正当な理由”又は“推定終了”(又は類似条項)により辞任する権利を招くことはない。
第六条
株式オプション
6.1 オプションを授与するそれは.当該計画の条項及び規定に適合する場合には、委員会の決定に応じて、随時、かつ随時参加者に選択権を付与することができる。委員会は各オプションによって制約された株式の数を決定しなければならない。委員会は奨励株式オプション、非制限株式オプション、またはそれらの任意の組み合わせを付与することができる。本計画によれば、インセンティブ株式オプションとして発行される株式は、本計画により認可された株式総数を超えてはならない。いずれの財政年度においても、オプション形式で参加者に付与された株式総数は最高250，000株であった。
6.2 授標協定それは.すべての株式購入は付与協定によって証明されなければならず、この協定は行使価格、株式購入の満期日、株式購入に関連する株式数、株式購入権を行使する任意の条件及び委員会が決定した他の条項及び条件を記載しなければならない。奨励協定はまた、このオプションがインセンティブ株式オプションであるか非限定株式オプションであるかを具体的に説明すべきである。
6.3 行権価格それは.本6.3節の規定によると、各オプションの行使価格は委員会によって決定され、各入札プロトコルで提供されなければならない。
6.3.1 不合格株式オプションそれは.非合弁格購入株式については、行権価格は授出日の公平市価の100%(100%)を下回ってはならないが、いずれの場合も、行権価格は当該株式の額面を下回ってはならない。
6.3.2 奨励的株式オプションそれは.株式購入奨励については、行使価格は、授出日における株式の公平な市価の100%(100%)を下回ってはならない。または参加者(規則424(D)条に従って株式を参加者に帰属する者)が、授出日に自社またはその任意の付属会社の全種類の株式合計投票権の10%を超える株式を有していた場合には、行使価格は、株式公平市価の110%(110%)を下回ってはならない。ただし、いずれの場合も、行使価格は、当該株式の額面を下回ってはならない。
6.3.3 代替オプションそれは.6.3.1節及び6.3.2節の規定があるにもかかわらず、当社が規則424(A)節に記載された取引を完了した場合、その取引によって参加者となった者は、当該前雇用主又はサービス受給者によって付与されたオプションの代わりにオプションを付与することができる。このような代替購入持分が付与された場合、委員会は規則第424(A)及び409 a節の規定に基づいて、当該等の代替購入株の行使価格を規定することは、規則424(A)及び409 a条に従って当該等の代替購入持分の授出日に等しい現金価値を提供するために、授出日の株式公平市価の100%(100%)を下回るべきである。
6.4 オプションの満期それは.委員会は、各授権協定において、各オプションがいつ満了して行使できないかを規定しなければならないが、いずれの場合も、オプションの満期日は許可日から10(10)年を超えてはならない
6.5 オプションの実行可能性それは.この計画に基づいて付与された選択権は，委員会が決定した時間内に行使し，委員会が決定した制限及び条件の制約を受けなければならない。選択権が付与された後、委員会は、その選択権に適用される重大な没収リスクを構成する任意の条件を加速または放棄することができる。委員会は選択権を付与した後、選択権の最長期限を延長してはならない。
6.6. 支払いそれは.株式購入権の行使は、参加者が会社秘書(又はその指定者)に行使通知を提出し、購入権を行使する株式数を明記し、株式の全額支払いを添付しなければならない。
株購入権を行使する際には、行権価格は現金または同値現金全数で当社に支払わなければなりません。委員会はまた、(A)以前に買収した株式を入札によって行使することを許可することができ、その行使時の総公平時価が行権総価格に等しいか、または(B)委員会によって株式のための法的対価格を提供し、計画目的に適合する任意の他の方法を決定することができる。
当社は、購入した株式の行使及び全額支払いの通知を受けた後、当該等の株式を代表する株式(簿記形式の場合がある)を早急に参加者に交付しなければならない。株式発行前に、引受権を行使した株式には、議決権又は配当金を受け取る権利又は任意の他の株主権利は存在しない。配当金または他の権利の記録日が株式発行日よりも早い場合には、調整されない。
6.7 奨励的株式オプションのいくつかの追加条項.
6.7.1 可運動性それは.任意の参加者が毎年(当社およびその付属会社のすべての計画に基づいて)初めて奨励株式オプションを行使することができる株式の公平な市価総額(授出日に定められている)は100，000ドルを超えてはならない。
6.7.2 会社と子会社に限るそれは.奨励株式オプションは、与えられた日に当社または付属会社(規則424(F)節でいう)の従業員である参加者にのみ付与することができる。
6.7.3 満期になるそれは.授出日から10(10)年の満了後、奨励株式購入権を行使することはできない。しかし、もし株式購入が従業員に付与された場合、当該従業員は規則第424(D)条に従って当該従業員に帰属する株式所有者と共に、当社又はその任意の付属会社のすべての株式種別の総投票権が合計10%を超える株式を所有している場合、その購入持分は授出日から5(5)年の満了後に行使してはならない。
6.8 サービス終了.
6.8.1 都合で契約を打ち切るそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、会社または子会社は、参加者が何らかの理由でサービスを終了した後に選択権を行使してはならない。
6.8.2 死で契約を打ち切るそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、参加者が死亡によりサービスを終了した1(1)年後にオプションを行使してはならないが、いずれの場合もオプション期間の満了後に行使してはならない。
6.8.3 障害のため仕事を中止するそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、奨励株式オプションは、障害によるサービス終了日から1年以上行使されてはならず、不適格株式オプションは、障害によりサービスを終了した日から36ヶ月後に行使されてはならないが、いずれの場合もオプション期間の満了後に行使されてはならない。
6.8.4 退職して仕事を打ち切るそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、奨励株式オプションは、退職によりサービス終了から3ヶ月後に行使されてはならない。不適格株式オプションは、退職によりサービスを終了した日から36ヶ月後に行使されてはならないが、いずれの場合もオプション期間の満了後に行使されてはならない。
6.8.5 他の自発的に契約を終了するそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、サービス終了日後、退職を除いて、自発的に終了するために選択権を行使してはならない。
6.8.6 その他の理由で契約を中止するそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、参加者がサービスを終了して3ヶ月を超えた後、6.8.1~6.8.5節で述べた以外のいかなる理由でオプションを行使してはならないが、オプション期間の満了後に行使してはならない。
6.8.7 休暇をとるそれは.委員会は休暇参加者に対して適切だと思う規定を下すことができる。
6.9 オプションの再定価それは.5.3節を除いて、本計画には何らかの規定があるにもかかわらず、会社は、未完了オプションを取り消したり、付与合意を修正してオプションの行使価格を低下させることによって、再定価、置換、またはオプションを再付与してはならない。この禁止には、現金、別の報酬、または他の対価格と交換するために、オプションの行使価格が関連株の公平な市場価値以上である場合にオプションをキャンセルすることができないことが含まれる。
第七条
限定株及び限定株式単位
7.1 制限された株/単位を付与するそれは.本計画の条項及び規定に適合する場合、委員会は、制限株式及び/又は制限株式単位の株式を随時及び随時参加者に付与することができ、金額は委員会が決定することができる。委員会は各参加者に株式の数を付与することを決定しなければならない。限定株とは、限定販売期間が満了した後に株式を取得する権利を指す。いずれの財政年度においても、いずれの参加者も150，000株を超える制限株式および/または制限株式単位を付与してはならない。
7.2 制限株式協定それは.各制限株式及び/又は制限株式単位の報酬は、制限期間、付与された制限株式数(又は制限株式単位数)、及び委員会が決定した他の条項及び条件を列挙しなければならない。
7.3 その他の制限それは.委員会は、7.4節に従って、制限株式または制限株式単位の株式に、適切または適切であると考えられる他の制限を適用することができる。
7.3.1 一般制限それは.委員会は、(A)具体的な業績目標の達成状況、(B)他の業績目標(会社範囲、部門または個人)、(B)適用される連邦または州証券法、(C)時間に基づく制限、または(D)委員会が決定した任意の他の根拠に基づいて制限を設定することができる。
7.3.2 証明書の伝説それは.委員会は、制限された株式を代表する証明書に図の例を追加して、これらの制限を適切に通知することができる。例えば、委員会は、制限株の一部またはすべての株式を決定することができ、以下の図の例を明記しなければならない
本証明書に代表される株式を売却または譲渡するには、任意であっても、非自発的であっても、法律の実施に基づいて、商業銀行株式有限公司の譲渡に関するいくつかの制限を遵守しなければならない。持分インセンティブ計画、そして制限株式協定。この図と限定的な株式契約のコピーを会社の秘書に請求することができる“
7.3.3 証明書の保留それは.委員会が適切と判断した範囲内で、当社は、当該等の株式に適用されるすべての条件及び制約が満たされ又は失効するまで、当社が保有する代表限定株の株を保持することができる。
7.4 制限を撤廃するそれは.制限株の奨励について、委員会はいかなる制限の失効時間を加速させ、任意の制限を廃止することができる。制限株式単位の奨励に関して、委員会は、制限株式単位に適用される帰属条項または重大な没収リスクを構成する他の条件を加速または放棄することができる。しかしながら、いずれの場合も、第16条の個人に付与された株式の制限は、付与日の少なくとも6ヶ月後(又は規則16 b−3に準拠したまま許容されるより短い期間内)に失効してはならない。制限期間が終了した後、参加者は、その株式から7.4.3節の任意のインスタンスまたはインスタンスを削除する権利があり、参加者は株式を自由に譲渡することができるが、そのような株式に適用される任意の他の譲渡制限によって制限される。制限株式単位は、奨励協定の規定に従って現金、株式又は現金と株式の組み合わせで支払い、委員会が自ら決定しなければならない。
7.5 投票権それは.委員会が別途決定し、奨励協定に規定されているほか、本協定によって付与された制限株を有する参加者は、制限期間内に投票権を有する。参加者はこの協定によって付与されたいかなる制限的な株式単位に対しても投票権を持っていない。
7.6 配当金とその他の分配それは.委員会が別の決定を有し、奨励協定に規定されていることに加えて、制限株式または限定株式単位を有する参加者は、制限期間内に対象株式または配当等価物について支払われるすべての配当金および他の分配を得る権利があるが、制限株式単位の場合、毎年1つの日に支払われた配当等価物を決定しなければならない
過去12ヶ月以内に。任意の配当金または割り当てが株式で支払われる場合、これらの株式は、支払いに関連する制限株式と同じ譲渡可能性および没収可能制限によって制限されなければならない。
7.7 制限された株式を会社に返還するそれは.付与協定に規定されている日に適用され、制限が失効していない制限株は当社に返却され、その後当該計画に基づいて付与することができます。
7.8 第八十三条選挙それは.委員会は、奨励協定に規定することができ、制限株の奨励は、参加者が“規則”第83(B)条に従って選択されるか、または選択しないことを条件とすることができる。参加者が“規則”第83条(B)条に基づいて制限株式報酬に関する選択を行った場合、参加者は、その選択の写しを速やかに当社に提出することを要求されなければならない。
第八条
株式付加価値権
8.1 株式付加価値権を付与するそれは.本計画の条項及び規定に適合する場合には、委員会が随時決定し、随時参加者に株式付加価値権を付与することができる。委員会は各株式付加価値権の株式数を決定するが、いかなる財政年度内にも、いかなる参加者も250，000株を超える株式付加価値権を獲得することはできない。
8.2 授標協定それは.各株式付加価値権は付与協定によって証明されなければならず、この協定は価格、株式付加価値権の満期日、株式付加価値権に関連する株式数、株式付加価値権を行使する任意の条件及び委員会が決定したその他の条項及び条件を列挙しなければならない。
8.3 行権価格それは.各株の付加価値権の使用価格は委員会が決定し、各付与協議で提供しなければならない；しかし、各株式の付加価値権の行使価格は以下の両者の中で大きい者を下回ってはならない：授出日株式公平市価またはその株式額面の100%(100%)。
8.4 株式増値権が満期になるそれは.委員会は、各授権協定において、各オプションの満了及び行使できない時間を規定しなければならないが、いずれの場合も、オプションの満期日は、ライセンス日から10(10)年を超えてはならない
8.5 株式付加価値権の実行可能性それは.本計画により付与された株式付加価値権は、委員会が決定した時間内に行使され、委員会が決定した制限及び条件の制約を受けなければならない。株式付加価値権を授与した後、委員会は、帰属条項または任意の他の構成が株式付加価値権を行使する重大なリスクの制限を加速または放棄することができる。
8.6 株増値税を支払うそれは.株式付加価値権を行使する際には、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(A)行権を行使した日の公平時価と使用価格との差額
(B)株式付加価値権を行使する株式数。
このような金額は同値株で支払われなければならない。
8.7 サービス終了.
8.7.1 都合で契約を打ち切るそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、会社または付属会社は、参加者がサービスを終了した後に株式付加価値権を行使してはならない。
8.7.2 死や障害や退職で仕事を中止しますそれは.奨励協定に特別な規定がない限り、株式付加価値権は、参加者が死亡によりサービスを終了した1(1)年後、または参加者が障害または退職によりサービスを終了した3(3)年後に行使してはならない。
8.7.3 他の自発的に契約を終了するそれは.奨励協定には別の規定がある以外、参加者は自発的にサービスを終了した後、退職を除いて、株式付加価値権を行使してはならない。
8.7.4 その他の理由で契約を中止するそれは.奨励協定に別段の規定がない限り、株式付加価値権は、参加者が第8.7.1節から第8.7.3節で述べた以外のいかなる理由でもサービス終了後90(90)日以内に行使してはならない。
8.8 投票権それは.本協定で付与された株式付加価値権を持つ参加者には投票権がありません。
8.9 株式付加価値権の再定価それは.5.3節を除いて、本計画に別段の規定があっても、当社は、行使されていない株式付加価値権の廃止や改訂奨励協定により、当該株式付加価値権の行使価格を低下させるために、再定価、交換、又は当該行使していない株式付加価値権を再承認してはならない。この禁止には、現金、別の報酬、または他の対価格と交換するために、株式付加価値権の行使価格が関連株の公平な時価以上である場合に株式付加価値権を廃止することができないことが含まれている。
第9条
業績単位/業績シェア
9.1 業績単位/株式の授与それは.計画条項に該当する場合は、業績単位及び/又は業績株式は、委員会によって決定された金額及び条項に基づいて、任意の時間及び時々に参加者に付与することができる。委員会は、任意の参加者に付与された業績単位および業績シェアの数を決定する権利があるが、任意の財政年度内に、(A)任意の参加者が2500，000ドルを超える初期価値を得ることができない実績単位、および(B)任意の参加者が50，000件を超える業績シェアを得ることができない。
9.2 業績単位/株式価値それは.各業績単位は，委員会が付与時に決定した初期値でなければならない.各履行株の初期価値は、付与された日の1株当たりの公平な時価に等しくなければならない。委員会は、業績目標または業績測定基準を適宜決定し、これらの目標を達成する程度に応じて、参加者に支払う業績単位/株式の数および/または価値を決定しなければならない。
9.3 パフォーマンス目標とその他の用語それは.委員会は自ら業績目標を決定し、その実現程度に応じて、これは参加者に支払う業績単位または業績シェアの数量または価値、または両方を決定する。業績目標を達成しなければならない時間帯を“業績期間”と呼ぶべきだ。すべての場合において、第16条の者に付与される報酬の履行期間は、6(6)ヶ月を超えなければならない(又は規則16 b−3の遵守を維持した場合に許容されるより短い期限)。各業績単位又は業績シェアの奨励は、業績期限、及び委員会が適宜決定することができる他の条項及び条件を具体的に説明しなければならない奨励協定によって証明されなければならない。委員会は、(A)全社、部門又は個人目標の達成状況、(B)適用される連邦又は州証券法、又は(C)委員会が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。
9.4 業績単位/株式収益それは.本計画条項に該当する場合、適用された業績期間が終了した後、業績単位/株式保有者は、参加者が業績期間中に獲得した業績単位/株式の数量と価値について支払う権利があるべきであり、これは相応の業績目標或いは業績評価の実現程度に依存する。
9.5 業績単位/株式の支払形式と時間それは.取得した業績単位/株式の支払いは、委員会が決定し、奨励協定で証明されなければならない。本計画条項に該当する場合には、委員会は、適用された業績期間終了時に稼いだ業績単位/株式の価値に相当する業績単位/株を現金又は株式(又は両者の組み合わせ)の形で支払うことを自ら決定することができる。任意の株式を付与することができるが、委員会が適切だと思ういかなる制限を受けなければならない。このような賞の支払い方法に関する委員会の決定は、その賞の授与に関する“授標協定”で規定されなければならない。賠償金の支払いは、“規則”第409 a条に規定する繰延賠償の定義の制限を受けないように、許容される最終日よりも遅くなければならない。
9.6 配当金とその他の分配それは.委員会は適宜決定し，業績単位又は業績株式を保有する参加者は権利を獲得することができる
株式です。これらの配当金は、当該等配当等価物に関連する業績単位又は業績株式に適用される同じ課税、没収及び支払い制限を受けるべきである。
9.7 雇用·サービス関係を終了するそれは.プレイヤがサービスを終了した場合，プレイヤはすべての演技単位/シェアを没収し，委員会が別途決定しない限り，プレイヤの報酬プロトコルに規定されているものは除外する.どのような規定も委員会が適宜決定すべきであり、各参加者と締結された奨励協定に含まれるべきであり、本計画に従って発行されたすべての業績単位/株で一致する必要はなく、終了原因に基づく区別を反映することができる。
第10条
株に基づく奨励
10.1 株に基づく奨励それは.委員会は、第6、7、8または9条(“株式ベースの奨励”)によって分配されるのではなく、他のカテゴリの株式または株式に関する奨励(付与または要約による非限定的な株式の売却を含む)を付与することができ、金額および条項および条件は委員会によって決定される。委員会は任意の参加者に株式奨励金額を付与することを決定する上で完全な決定権を持っているが、任意の財政年度内に、いかなる参加者も50，000株以上または初期価値50，000株を超える株式に基づく報酬を得てはならない。
10.2 パフォーマンス目標とその他の用語それは.委員会は、業績目標の達成度に応じて自ら業績目標を決定することができ、これは参加者に支払う株式報酬の数または価値を決定することになる。いずれの場合も、第16条の者に付与された任意の賞の履行期間は、6(6)ヶ月(又は規則16 b−3の遵守を維持する場合に許容されるより短い期間)を超えなければならない。株式に基づく各報酬は、業績期限、および委員会が自ら決定することができる他の条項および条件を規定する奨励協定によって証明されなければならない。委員会は、(A)全社、部門又は個人目標の達成状況、(B)適用される連邦又は州証券法、又は(C)委員会が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて業績目標を設定することができる。
10.3 株の奨励に基づく収益それは.本計画条項に該当する場合、株式報酬の保有者は、参加者が稼いだ株式報酬の数及び価値に応じて支払う権利を有するべきであり、これは、対応する業績目標の達成度に依存する。
10.4 裁決的支払いそれは.稼いだ株式奨励金の支払いは委員会によって決定され、奨励協定で証明されなければならない。本計画条項に該当する場合、委員会は、稼いだ株式報酬を株式形式で支払わなければならない。このような株式は委員会が適切だと思う任意の制限条件で付与することができる。賠償金の支払いは、“規則”第409 a条に規定する繰延賠償の定義の制限を受けないように、許容される最終日よりも遅くなければならない。
10.5 雇用·サービス関係を終了するそれは.参加者がサービスを終了する場合には、参加者の報酬合意に記載されているように、委員会が別途決定しない限り、付与されていないすべての株式報酬は、参加者によって会社に没収されなければならない。どのような条項も委員会が適宜決定しなければならず、各参加者と締結された奨励協定に含まれるべきであり、その計画に基づいて発表されたすべての株式報酬において一致する必要はなく、終了原因に基づく区別を反映することができる。
第十一条
幹部激励補償計画
11.1 EICP賞の決済それは.当該計画及び合資格参加者が当該計画に基づいて行う選択に基づいて、当該計画に基づいて“商業株式口座”に投資されるとみなされる年間奨励報酬は、当該計画に規定された時間及び方法に従って非限定的な株式で決済されなければならない
第十二条
他にも
12.1 延期するそれは.“規則”第409 a条の要求に適合する範囲内で、委員会は、参加者が現金支払いまたは交付を延期することを可能にするために、許可契約または他の文書に規定することができる
報酬によると、その参加者の株に属していなければならない。このような延期された選挙は委員会が決定した規則と手続きを守らなければならない。
12.2 雇用やサービスに影響を与えないそれは.本計画のいかなる内容も、理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で会社または任意の子会社が任意の参加者の雇用またはサービスを終了する権利を妨害または制限してはならない。参加者と当社または任意の付属会社との間の適用雇用またはサービス契約に別段の規定がない限り、当社または任意の付属会社に雇用されるのは、自発的にのみベースとなる。
12.3 参与それは.参加者は，本計画の下での報酬を受ける権利があるか，選択された後に未来の報酬を受ける権利がない.
12.4 賠償するそれは.州の法律の許容範囲内で、現在または将来委員会のメンバーまたは委員会のメンバーであるすべての人は、会社の賠償を受け、以下のような損害を受けないようにしなければならない：(A)彼または彼女は、任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続きの当事者である可能性があり、または計画または任意の奨励協定に従って取られた任意の行動または何の行動も取られていないために関与する可能性のある任意の損失、費用、法的責任または費用(弁護士費を含む)、またはその計画または任意の奨励協定に従って取られるいかなる行動または行動を取らずに参加することができる任意のクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きの任意の損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)；(B)彼または彼女が会社の事前書面承認の下で和解を達成するために支払った任意およびすべての金、または彼または彼女が任意の裁判所、訴訟、訴訟または法律手続きにおいて任意の判決を履行するために支払った任意およびすべての金。しかし、彼または彼女は彼または彼女が自分の名義で処理して弁護することを約束する前に、会社に自費で処理と弁護の機会を与えなければならない。上記の弁済権利は、当該他の者が、当社の登録証明書又は附例、契約、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社がそれを補償し、又は無害化する権利を有する可能性があることを排除しない。
12.5 後継者それは.本計画の下で当社が本計画の下で付与する奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併、又はその他の方法で買収した結果であるか否かにかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。
12.6 受益者指定それは.委員会が許可された場合、参加者が死亡した場合、その計画の下の参加者は、得られたが支払われていない任意の賠償金を支払うために、または適用された場合に賠償金を行使するために、1人以上の受益者を指定することができる。このような各指定は、参加者の前のすべての指定を取り消さなければならず、委員会が受け入れ可能な形態および方法で指定された場合にのみ有効である。このような指定がない場合、参加者が亡くなったときも支払われていない任意の既得権益は、参加者の遺産に支払われなければならず、本計画および適用奨励協定の条項に適合する場合、行使されていない任意の既得報酬は、参加者遺産の管理者、遺言執行者、または遺産代理人によって行使されることができる。
12.7 株主としての権利がないそれは.第7.6及び7.7節に規定する限度を除いて、任意の参加者(又はその任意の受益者)は、奨励(又はその行使)に従って発行可能な任意の株式に対して、当該株式を代表する証明書が当社又はその譲渡代理人又は登録所の記録内に発行され、記録されていない限り、当該株式を代表する証明書が当社又はその譲渡代理人又は登録所に記録されているまで、参加者(又はその受益者)に交付する。
12.8 投資代表権それは.奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている。
12.9 無認証株それは.本計画では、株式譲渡を反映した証明書を発行することが規定されている範囲内で、このような株式の譲渡は、証明書なしに行うことができるが、適用法律又は任意の証券取引所規則の禁止を受けてはならない。
12.10 細切れ株それは.本計画またはいかなる奨励に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに現金、ボーナス、または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはこれらの断片的な株式またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。
12.11 配達するそれは.インセンティブ協定に別の規定がない限り、例えば、行使または失効を制限する場合、会社は、行使または失効制限後の合理的な時間内に株式を発行するか、または満期金額を支払うことが規定されている限り、30(30)日以上であることを意味する。
第十三条
修正、終了、期限
13.1 修正、一時停止、または終了それは.取締役会は、任意の時間および任意の理由で計画またはその任意の部分を修正または終了することができるが、法律によって規定された範囲内で、またはその計画が規則に適合するように、任意の国の証券取引所(例えば、適用される)の規則、または任意の他の適用された法律の場合、任意の関連改正は株主の承認を受ける必要があり、さらに、任意の改正は、このようなオプションの行使価格を低減するために、そのようなオプションの再定価の取り消し、置換、または再付与を許可してはならない、または修正奨励協定を通して、これらのオプションの行使価格を低下させてはならない。参加者の同意なしに、本計画の修正、一時停止または終了は、以前に参加者に付与された任意の報酬項目における任意の権利または義務を変更または損害してはならない。この計画のいかなる一時停止期間または終了後には、いかなる報酬も与えられてはならない。
13.2 裁決の改訂それは.委員会は、いつでも任意の1つまたは複数の報酬を改訂することができるが、本計画が別に規定されていない限り、(A)会社が参加者の同意を要求し、(B)参加者が委員会によって承認された方法で同意しない限り、いかなる損害参加者も報酬項目の下で権利の改正を発効させることはできない。
13.3 計画の継続時間それは.本計画のこの改正および再記述は、発効日に施行され、発効日10周年まで第13.1条の制約の下で有効化され続けるが、この満了は、当時完了されていなかった奨励に影響を与えてはならず、本計画の条項および条件は、このような奨励に引き続き適用されなければならない。
第14条
税金を前納する
14.1 規定を差し押さえるそれは.報酬(または報酬行使)に従って任意の株または現金を交付する前に、会社は、参加者に対応する任意の金額から控除または抑留する権利があるか、または参加者に、その報酬(またはその報酬の行使)について控除するのに十分な連邦、州および地方税(参加者のFICA義務を含む)を満たすのに十分な金額を会社に送金する権利がある。
14.2 源泉徴収手配それは.委員会は、その時々指定された手続きに基づいて、(A)自社に他の引渡し可能株を抑留させることを選択させること、または(B)公平な市価が必要な控除金額に相当する株式を自社に交付することにより、その参加者の控除義務を全部または部分的に履行することを可能にすることができる。源泉徴収要求の金額は、委員会がそのような選択を行う際に源泉徴収可能な任意の金額を含むものとみなされ、源泉徴収額が決定された日に受賞者に適用される連邦、州、または地方最高限界所得税税率によって決定された金額を超えてはならない。予定されているまたは交付される株の公平な市価は事前提出税が必要な日から確定しなければならない。
第15条
統制権の変更
15.1 支配権の変化それは.規則第409 A条に示される“繰延補償”を構成する任意の奨励に加えて、奨励協定は、本計画に従って付与された未完了で当時行使できなかった奨励又は制御権変更時に制限された奨励を直ちに行使することができることを規定するために、委員会によって規定又は改正されてもよく、全ての制限は、制御権変更時から廃止され、本明細書に規定された奨励残存寿命及び関連奨励協定の所定の範囲内で一定のままであるか、又は奨励は、制御権変更時に終了することができる。本計画については，制御変更とは以下のいずれかである
(A)誰でも直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”(1934年“証券取引法”(“取引所法令”)第13 D-3条に規定する者を除く)(当該人の実益所有証券内で自社又はその連属会社から直接取得したいかなる証券も含まず、当該会社又はその連属会社の買収業務に関連する証券を除く)、当該等の証券は、当該会社が当時発行した普通株の20%以上、又は当社が当時発行した証券の合併投票権を占める
(B)次の個人は、いかなる理由でも当時の取締役の多数を構成しなくなった：2005年1月28日に取締役会を構成する個人、及び任意の新しい取締役(その初就任は、実際又は脅威中の選挙競争に関連しており、会社役員選挙に関する同意を求める競争を含むが、これらに限定されない)、その任命又は選挙又は会社株主が選挙のために指名し、当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2(2/3)以上が1月28日に取締役を務める取締役投票によって承認された。2005年、あるいはその委任、選挙、立候補指名は以前にこのように承認された。あるいは…
(C)当社(又は当社の任意の直接又は間接付属会社)は、任意の他の法団との合併又は合併を完了したが、(I)の合併又は合併を含まず、この合併又は合併は、当該合併又は合併の直前に償還されていない議決権証券の継続をもたらす(なお未弁済又は未償還又はその親会社の議決権証券に変換することにより)、任意の受託者の所有権又は当社の従業員福祉計画に従って保有する他の受信者が保有する証券と共に、この合併又は合併の直後に、当社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の少なくとも80%が議決権証券の合計投票権を有するか、又は(Ii)が自社資本再編(又は類似取引)を実施するために行われる合併又は合併であって、当該合併又は合併において、直接又は間接的に実益所有者となる者はない。当社が当時発行していた普通株の20%以上又は当社が当時発行していた証券の合併投票権を占める当社証券(当該人の実益所有証券には、自社又はその付属会社から業務を直接買収する以外のいずれの証券も含まれていない)。あるいは…
(D)当社の株主は、当社の全面的な清算又は解散計画を承認し、又は当社の全又はほぼすべての資産の売却又は処分を完了又は処分するが、当社は、当社の全又はほぼすべての資産を1つのエンティティに売却又は処分し、当該エンティティの投票権を有する証券の合計投票権の少なくとも80%は、当該等の証券を保有する者が保有しており、当該等の証券の割合は、売却直前の自社に対する所有権とほぼ同じである。
上記制御権変更定義については、“個人”は、“取引法”第13(D)及び14(D)節で修正及び使用される第3(A)(9)節に規定する意味を有するべきであるが、この用語は、(I)会社又はその任意の子会社、(Ii)受託者又は会社又はその任意の子会社の従業員福祉計画に従って証券を保有する他の受信者、(Iii)当該証券の発売に応じて一時的に証券を保有する引受業者、又は(Iv)直接又は間接的に所有する会社を含むべきである。会社の株主がその保有会社の株とほぼ同じ割合で支払います。
15.2 他の賞それは.“守則”第409 a節で指摘された“繰延補償”を構成する報酬に関する授標プロトコルは、“規則”第409 a節で定義された“制御権変更”により、当該報酬を付与すべきであることが規定されている。
第十六条
法制建設
16.1 性別と数量それは.文脈に加えて、ここで使用されるどの男性用語も女性を含むべきであり、複数は単数を含むべきであり、単数は複数を含むべきである。
16.2 分割可能性それは.本計画の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、不正または無効は、本計画の残りの部分に影響を与えてはならず、本計画は、不正または無効を含まない条項として解釈および実行されなければならない。
16.3 法律的要求それは.本計画の下での奨励付与及び株式発行は、適用されるすべての法律、規則及び法規、並びに任意の政府機関又は国家証券取引所が時々要求する承認を遵守しなければならない。
16.4 証券法コンプライアンスそれは.計画、報酬協定、または委員会の行動における任意の規定が適用される連邦または州証券法に準拠していない場合、法律の許容範囲内および委員会が望ましいまたは適切と考えられる範囲内で、この規定は無効とみなされるべきである。
16.5 治国理政法それは.この計画とすべての奨励協定はミズーリ州の法律に基づいて解釈され、それによって管轄されなければならない。
16.6 タイトルそれは.本計画のタイトルは便宜上のみであり，本計画条項の解釈を定義または制限するためではない.
16.7 タイトルそれは.ここで提供される説明は参考までであり，本計画の解釈や解釈の根拠としてはならない.
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