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お客様のご要望に応じて、私たちは、デラウェア州のCoinbase Global，Inc.が2023年2月21日または前後に米国証券取引委員会(以下、“委員会”)に提出するS-8表登録説明書(“登録説明書”)を審査しました。この説明書は、改正された1933年の証券法(“証券法”)発行会社A類普通株の計13，888，214株(“株式”)の登録に関連しています。1株当たり額面0.00001ドル(“A類普通株”)は、(A)11，576，811株の追加株式を含み、当社の2021年株式インセンティブ計画(“2021年計画”)に従って付与された奨励(株式オプション、制限株式、株式配当、株式付加権、制限株式単位および/または成績株の付与を含む)を会社が行使または決済して発行しなければならない。“2021年計画”の規定によると、2021年計画に基づいて予約して発行する株式数を毎年自動的に増加させ、(Ii)以前に当社2019年株式インセンティブ計画及び2013年改正及び再予約計画に基づいて付与され、事前に行使したA類普通株の未帰属及び没収株式を買い戻すために、2021年計画に基づいて発行可能な追加株式及び(B)2，311, 403は、自社が購入権に基づいて発行した追加株式を取得して、自社の2021年従業員株式購入計画(“株購入計画”)に基づいて付与されたA類普通株株式(“株購入計画”)を買収する必要があり、このA類普通株は、購入計画規定に基づいて毎年自動的に増加し、購入計画に基づいて予約して発行される株式数を1%増加させて付与される。“2021年計画”と“調達計画”はいずれも本稿では単独で“計画”と呼び，本手紙では総称して“計画”と呼ぶ.

本稿に記載されている意見に関する事実については，当社が当社の合意調印日に吾等に記載し，日付を明記した証明書(“意見証明書”)を含めて，吾らが必要あるいは適切と考えている文書，証明書，その他の文書を検討している。吾らは、そのような資料、陳述又は保証の正確性を確認するため、又は任意の事実の存在又は不存在を決定するためのいかなる独立した調査も行っておらず、わが等の当社に対する陳述又は以下に述べる意見から、吾等の知っているいかなる事実の存在又は不存在を推定すべきでもない。私たちはこの手紙について私たちが検討したいかなる協定や文書に関連した仮釈放証拠も考慮していない。

本書簡の目的のために文書を審査する際には、吾等は、文書本文上のすべての署名の真正性及び真正性、吾等に提出されたすべての文書の真正性及び完全性、各文書の真正性及び完全性、写し又はファクシミリコピーとして吾等に提出されたすべての文書の正本が該当するか否か、吾等が審査した任意の文書(吾等に開示されたものを除く)には、いかなる終了、修正、免除又は改訂、文書に署名したすべての者又は実体(当社を除く)の法的能力又は能力及び(当社を除く)適切な権限を有していないかについて意見を述べていないと仮定している。すべての当事者たちはすべての文書に署名して渡した。また，電子データ収集，分析，検索システム(“EDGAR”)により委員会に提出された文書は，必要なEDGARフォーマットの変更に加えて，我々に審査に提出された紙のコピーと一致すると仮定している.

上記の規定により、吾らは、当社が適用計画の条項(支払及び認可条文を含むがこれらに限定されない)及びそれに基づいて適用される授出合意の条項(支払及び認可条項を含むが、これらに限定されない)に基づいて株式を発行及び売却する場合には、当社が支払(対価金額及び種別が1株当たり額面以上)を受け取り、譲渡代理及び登録所の帳簿に株式保有者名義又はその名義で正式に登録すれば、当該等の株式は有効に発行、入金及び免税されると考えている。

吾らは、本意見を登録声明の証拠物として用いることに同意し、さらに、登録声明、登録声明の一部を構成する目論見及びその任意の改訂において吾等へのすべての言及(有有)に同意する。したがって、私たちは私たちが証券法第7条または委員会規則と条例によって要求された同意の範囲内に属する人を認めない。本意見は，登録声明に規定されている株式を発行及び売却する際に閣下が使用する場合にのみ，他の目的として使用してはならない。この手紙を提供する際には，上記で明確に規定された具体的な法律問題についてのみ意見を述べ，他の事項や事項についていかなる意見も推定することはできない.本意見書は、本意見書が発表された日からのみ発表され、本意見書の発表日後に発生する可能性のあるいかなる事実や法的変化にも触れない。このような事件が本明細書で表現された任意の意見に影響を与えるかどうか、または修正されるかどうかにかかわらず、任意の事実、状況、事件、または法律における任意の変化、またはその後、私たちの注意を引き起こす可能性のある事実を通知する義務はありません。