アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(ルール 14 a-6(E)(2)許可)

☐

最終依頼書

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ADI社

(その定款に示された登録者名)

(委託書を提出した者の氏名，登録者を除く)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠物における表計算費用

本書簡は，Glass Lewisが2023年2月14日に発表したAnalog Devices，Inc.(ADI)エージェント論文に対する報告フィードバック宣言とすることを目的としている.Glass Lewisはその分析で提案2に反対票を投じることを提案した，すなわちADIの役員報酬に関する問合せ投票である.私たちはADIの依頼書に答える機会があったことに感謝します

2023年2月21日

私たちの株主へ、

ADI取締役会の報酬と人材委員会として、ADI 2023依頼書に記載されている報酬決定に関する追加的な背景と理由、特にGlass Lewisがその依頼書(依頼書)で提出した提案2株主承認を求めてADIの役員報酬(報酬発言権)に対する無拘束性コンサルティング投票を求める観点を提供するために手紙を書いた

給与と人材委員会はADIの成功を推進するために、トップレベルの幹部人材を誘致、激励、奨励と維持することに力を入れている。ADIが2021年8月にMaxim集成製品 (Maxim)を買収することに伴い、ADIは著しい増加を経験し、そしてかなり規模の大きい会社になった。そのため、2022年度の給与計画周期、すなわち買収後の最初の給与計画周期であり、給与と人材委員会は幹部チームの採用と維持に集中し、業務の転換を指導する。このポイントは，本手紙とADI 2023年依頼書で詳細に説明されている決定における重要な考慮要因の1つである

私たちはあなたに2023年の依頼書を確認するように招待します。私たちの役員報酬計画や会社の管理に関する他の問題について議論していただいて嬉しいです

1.

給与と人材委員会は報酬発言権の結果に非常に真剣に対応し、ADI株主のフィードバックをよく考慮する

2022年3月に開催されたADI 2022年度株主総会では、ADIは77%の報酬発言権支持を得ており、給与委員会は2022年度役員報酬計画の多くの決定や構造設計を審議し、大きく承認された

2022年年次総会以降、2022年秋のADI定期的な年次株主外連活動では、ADIは流通株の約50%を占める株主に接触することで、br株主の参加を強化し、2022年年次総会での株主報酬発言権を支持していない大株主に重点を置いている。ADIは株主 に会い，彼らは約30%の流通株を代表しており，これは外展の結果である

アメリカマサチューセッツ州ウィルミントン、郵便番号：01887、電話番号：781.935.5565

これらの会議期間中、2021年度にADI最高経営責任者兼会長に付与された一次的な特別報酬や、2022年度の役員報酬計画の積極的な変化を含むADI役員報酬計画の全体構造が議論され、業績に基づく持分報酬の割合を増加させるなど、2022年度の役員報酬計画の積極的な変化が議論された。ADI最高経営責任者兼会長に使い捨て賞を授与する議論については、使い捨て賞に対するフィードバックが賛否両論されている。一部の株主はこの賞の背後にある理由を理解し、ADIの同賞の強力な開示についてコメントした。ADIは株主とのこれらの会議で繰り返しますが、ADIが行っている年間インセンティブ計画の外で将来の特別賞をCEOや会長に授与するつもりはありませんが、現在の賞は未解決のままで、この賞は人気があると信じています。全体的な役員報酬計画の設計については、フィードバックは全体的に積極的であり、報酬および人材委員会は、株主との会議では何の重大なテーマも提起されていないと考え、即時および/または重大な変化 を提案または保証することは、業績に基づく株式報酬のパーセンテージを増加させるなど、2022年度になされた変化を除いている

だからこそ、給与·人材委員会は、未返済の株式奨励や年間報酬計画構造を変更することは株主の最適な利益に合致しないと考えており、問題を解決する最善の方法は、我々が行っている年間インセンティブ計画以外にCEOや会長に特別奨励を授与するつもりはなく、現在の奨励は支払われていないことである

ADIは通年の投資家との接触を重視しており，ADI役員報酬計画を設計する際にこれらのフィードバックを考慮している.これはADI給与プロセスの重要な要素だ

2.

Maxim買収後のADI規模の企業の年間インセンティブを反映するために、ある役員に対して2022年度の長期インセンティブと短期インセンティブ値を増加させた

2022年度給与計画周期はADIがMaximを買収した後の最初の報酬周期であり、買収は2021年8月に完了する。ADIはずっと急速な成長期にあり、Maximへの買収に伴い、ADIは明らかに規模の大きい会社になり、収入と時価は更に増加した。そのため、給与と人材委員会は大多数の幹部の短期と長期激励性報酬を高め、Maxim買収後の合併後の会社の規模と複雑性と釣り合い、そして肝心な指導者を維持と激励する。給与と人材委員会はその独立した給与コンサルタントと協議した後、競争的な市場評価とこれらの幹部が現在持っている株式を密接に審査し、このような昇給が適切であることを確定し、肝心な従業員を維持し、激励することは、株主と会社の最適な利益に合致する。また、上記で議論したように、2022年年度の贈与における業績既得権益の割合も増加している。そのため、従来に比べて2022年の贈与リスクが大きく、株主の利益にも合致している

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3.

グレゴリー·ブライアント、執行副総裁、総裁に授与された新採用株式賞は市場慣例に適合し、ADIの長期的な価値を推進するために、重要なリーダーを誘致し、維持するために入念に設計された

コービーさんは2023年委任状に記載されているように、2022年3月にADIに加入し、業務部門実行副社長と総裁を務めます。さんブライアントは、30年間の経験と成長を推進した実績を持つADIの重要なスタッフです。さらに、ADIは、ビジネスを発展させ、ADIの長期的な戦略的目標と、常に開発されている技術的傾向、市場ニーズ、顧客優先事項との緊密な連携を確保するために重要な役割を担っていますBridantさんを雇い、これらはADIの長期的成功に非常に重要であり、ADI株主の期待と目標と一致しています。競争の激しい市場と業界の中で、コービーのような才能のある幹部人材を誘致と維持することは極めて挑戦的であり、非常に重要である

ADIがさんを採用する前に、報酬や人材委員会は、その独立したコンサルタントとの報酬について慎重に審議し、市場慣行やADI株主の長期利益に適合するという彼のオファーを確実にするために、ブライアントさんの新しい採用プランについて議論しました。報酬や人材委員会は、新しい採用プログラムを提供することが非常に重要であると信じており、それがコービーさんを誘致し、彼を長期的に維持し、株主のためのADIの長期的な価値を創出する戦略と一致しています

さんの新入社員に対する報酬に関する議論を受けて、以下のようなさらなる情報を提供し、報酬や人材委員会の流れや理由を明確にし、それを背景に結びつけていく

コービーさんの新雇用配当賞の量子

コービーさんの新入社員全体給与プランについては、報酬·人材委員会が決定しており、コービーさんの基本給、目標ボーナス、年間配当金奨励プランは、当時の雇用主から得られた報酬と一致しなければならない。そのため、給与と人材委員会は、ブライアントの新入社員株式奨励をその報酬配置の重要な要素とすることに集中している

報酬·人材委員会は、さんの新入社員の持分報酬額を考慮する際に、重要な役員報酬スキームを決定する慣例と一致して、2つの重要な目標を達成しようと努力している：(I)コービーさんが、前の雇用主から離れることにより失った持分報酬を完全に享受させるために、ADIおよびその株主の最良利益および (Ii)をさらに促進して、ADIに加入するようにさんを奨励する。ADIとコービーが可能な雇用について議論する際、報酬と人材委員会は、公開情報を含む様々なルートを通じて、コービーがADIに加入すれば、時間ベースのRSU、業績ベースのRSU、オプションを含む2000万ドルを超える株式奨励を失うことが分かった(これらはいずれも熱い状況にあるという)。その以前の雇用主の依頼書はまだ提出されていないので、例えば、彼の業績に基づく未完成RSUの予想される業績のようないくつかの詳細を提供することはできない。報酬や人材委員会は、獲得可能な情報を利用して、さん·ブライアントを完全にし、ADIに参加するために必要な価値と構造を評価します。したがって、給与と人材委員会は、2，400万ドルの金額(正常な推定方法を使用し、帰属と業績条件に制限される)を決定し、この2つの目標を達成するのに適している

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上記の数の目標とADIとその株主の利益をバランスさせるために、報酬および人材委員会は、ブライアントさんがADIに長期的または野心的な株価障害を残し続ける場合にのみ、株主に重要な価値を達成することができると規定した場合にのみ、総目標持分の約80%を付与することを規定している。さんは、経験やスキルが非常によく評価されているキャリアを持っており、報酬や人材委員会は、ADIに参加することを誘致し、インセンティブを与えるのに十分なリスクとリターンの適切なバランスであると、新たに採用された持分スキームが、コービー、ADIおよびその株主にとって適切なバランスをとっていると考えています

したがって、報酬および人材委員会は、ADIおよびその株主の利益に適合する挑戦的な業績目標と関連している次の新規従業員の持分報酬をさんに発行します

タイプ		目標値		帰属.帰属		受賞の基本原理
時間に基づくRSU		500万ドル		4年間の年間分割払い		ADIにコビーさんを導入し、4年前に雇われた最初の年に帰属の機会を提供する
時間に基づくRSU		500万ドル		授与日3周年に断崖を授与する		コービーさんをADIに加入させるように誘導し、コービーさんを完全な組み合わせにすることは、以前の雇用主から離れる際に、コービーさんのADIに対する長期的なコミットメントを確保しながら、3年後にのみ付与されることができるからです
性能に基づくRSU		1400万ドル		以下に述べる挑戦的な株価障害に達する		コービーさんを完全にすることを目的としているのは、彼は前雇用主から離れる際に株式を失ったので、挑戦的な株価障害を達成することによって、直接株主価値の創出と一致します

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給与と人材委員会は、上記で議論したすべての要因を考慮し、示された構造を有する持分報酬の数を決定することが適切である。給与·人材委員会はまた、コービーの新求人株式奨励は、過去数年間ADI同業者に採用された類似職の幹部と一致しているとしている

また、給与と人材委員会は、重要な幹部を誘致するための新しい採用報酬プランの目標は、年間給与プランや一次業績や留任奨励とは異なるため、それとは比較にならないとしている。

パフォーマンスに基づくRSUのパフォーマンスサイクルと、コービーさんによる新入社員賞の再テスト

“2023年委任状”及び上記のように、コービーさんが業績に基づく新入社員RSUの報酬を授与する人材委員会との報酬は、報酬期限が4年であり、2022年3月15日から2026年3月15日までの間に、一定の株価のハードルを達成することが条件である

報酬と人材委員会は業績に基づくRSUを構築し、挑戦的な株価上昇目標と束ねた。この賞は、1株200ドルと220ドルという2つの野心的な株価目標を達成することに基づいており、この2つの目標は70取引日を継続しなければならない。各目標の達成は、パフォーマンスベースのRSU関連株式の75%の帰属をもたらす(総潜在力が150%に達することを可能にする)。実現は2値であり，株価目標を実現し，かつ目標間で株価の補間が実現されていない場合にのみ，業績に基づくRSUが付与される.これらの 目標は、4年間の業績期間のいつでも達成することができるが、株価目標が達成されていなければ、単独の帰属機会を提供することができる他の業績条件はない。4年間の実績期間内に最低株価目標に達していない場合は、報酬全体が没収されます。付与された日から株価が45%上昇し続けてこそ、報酬と人材委員会は最高の配当を得ることができ、報酬と人材委員会はこれに十分な挑戦性があると考え、実現すればADIの株主に重大な価値をもたらす

モンテカルロ·コービー新入社員賞の評価

2023年の依頼書で述べたように、ADIはFASB ASC 718から 奨励の付与日公正価値を計算する。新規雇用実績RSUのように株価障害のような市場の評価基準に基づく報酬を使用する場合には、必要に応じてモンテカルロシミュレーションを用いて付与日の公正価値を計算する。 シミュレーションは，条件を満たさない可能性を含む株価変動や他の変数を用いて性能条件を満たす確率を推定する.この成熟かつ必要な推定方法を用いて，ADIは2023年の依頼書で報告された価値が一致し，会計や報告規則と一致していると信じている

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4.

サックスさんの昇給は、彼女の報酬を同業者と一致させるために必要であり、尊敬されるリーダーとしての地位を維持し、非常に高い需要スキルを持つことを目的としている

サックスさんはADI上級副総裁と首席顧客官を務めています。2022年度のサックスさんの給与の増加について、給与と人材委員会は経営陣と同業者団体の報酬基準、ADIの規模拡大、サックスさんの高度な貴重なスキル、ADIでの彼女の表現を広く討論した。また、給与と人材委員会は競争市場評価を審査し、サックスさんの豊富な経験と技能を持つ指導者の激しい競争を考慮して、直接報酬総額を増加させる必要があることを示した。したがって、給与と人材委員会は、サックスさんの報酬を適切だと思うレベルに上げることが、議論されている要素を考慮している

結論的に、私たちは業績に応じた支払いという理念を揺るがず遂行している。給与·人材委員会としては、我々の職責を真剣に履行し、当該委員会の独立した報酬コンサルタントやコンサルタントと十分に協議した後、ADI及びその株主の利益を考慮して決定する

あなたたちの支援は私たちにとって重要です。ご配慮ありがとうございます

心からの挨拶をします

/エドワード·H·フランク

Edward H.Frank博士はADI社の取締役会報酬と人材委員会を代表して挨拶した

提出者：

ジェネ·Asgeirsson

/s/Janene Asgeirsson

上級副総裁、ADI社首席法務官、首席リスク官兼秘書

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