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(A)一般規定.会長、副会長、最高経営責任者、総裁、取締役会はすべて株主特別会議を開催することができる。本項第三項(二)(三)項の規定を除いて、株主特別会議は、取締役会議長、副会長、最高経営責任者総裁又は取締役会召集者が確定した日時、場所で開催されなければならない。本条第3項(B)項に別段の規定があるほか、会社秘書も株主特別会議を招集し、株主会議で適切に審議可能な任意の事項について行動し、株主総会でその事項について多数票以上の株主の書面要求に基づいて行動することを権利とすべきである

(B)株主が開催を要求する特別会議.(1)株主に特別会議の開催を要求させることを求める記録保持者は，秘書に書面通知(“記録要求日通知”)を書留郵便で発行し，特別会議の開催を要求する株主を決定するために取締役会に記録日を決定することを要求する(“記録要求日”).記載日要求通知書は、会議の目的及び会議で行動しようとする事項を記載し、署名日当日に既に記録されている1名以上の株主(又は記録日要求通知書に添付された書面で許可された代理人)が署名する必要があり、当該等株主(又は当該代理人)毎の署名日を明記し、当該株主毎に関連するすべての資料及び会議で行動しようとする各事項を列挙しなければならない。これらの資料は、選挙競争において選挙取締役のための委託書を求めるために開示しなければならない(選挙競争に関係なくても)。又は改正された1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)の下の第14 A条(又は任意の後続条項)に基づいて、そのような入札に関連する他の場合に要求される。取締役会は届出日申請通知を受け取った後、申請届出日を確定することができます。申請届出日は、取締役会が申請届出日を確定する決議を採択した日の終値後10(10)日よりも早くしてはならない。取締役会が有効届出日請求通知を受けた日から10(10)日以内に出願届出日を決定する決議を採択しなかった場合, 請求記録日は、秘書が記録日請求通知を受けた第1日後10(10)日目の営業終了とする。

この会議でのこの事項(“特別会議パーセント”)は秘書に送付されなければならない。さらに、特別会議要求は、(I)会議の目的および会議上で行動することが意図されている事項(秘書が受信した記録日要求通知に記載されている合法的な事項に限定される)を明らかにし、(Ii)特別会議要求に署名した各株主(または代理人)の署名日を明記し、(Iii)その要求に署名した各株主(またはその特別会議要求に署名した株主を代表する株主)の名前および住所を列挙しなければならない。当該等株主が所有する(実益又は登録済み)当社の所有株の系列及び数，及び当該株主実益が所有しているが登録されていない株式の代理者及び数，(Iv)を書留郵送で秘書に送り，返送を要求し，及び(V)秘書は請求記録日後60(60)日以内に受信することを要求する。任意の請求をした株主(または特別会議要求を取り消す際に書面で正式に許可された代理人)は、いつでも秘書に書面撤回を提出することによって、その特別会議要求を撤回することができる。

秘書は，要求を出した株主に会議通知の作成と郵送の合理的な見積もりコスト(会社の代理材料を含む)を通知すべきである。秘書は株主の要求に応じて特別会議を開催しない。秘書が任意の会議通知の準備及び郵送又は交付の前に、上記要求された書類に加えて、当該合理的な見積もり費用の支払いを受けない限り、特別会議を開催してはならない。要求を出した株主が第3(B)節(2)項の規定を遵守できなかった場合，取締役会は，株主が開催を要求した任意の株主総会(定義は後述)の通知を取り消すことができる。

(3)秘書が株主の要求に応じて開催する任意の特別会議(“株主要求の会議”)は、取締役会が指定した場所、日時で開催されなければならない。ただし、株主が開催を要求する任意の会議の日は、議事録日付(“議事録日付”)後90(90)日を超えてはならない。さらに、取締役会が秘書が実際に有効な特別会議請求を受けた日(“交付日”)の後10(10)日以内に株主要求の会議の日時を指定できなかった場合は、その会議は現地時間午後2：00に議事録日後90(90)日に開催され、第90(90)日が営業日(以下の定義参照)でない場合は、前営業日の第1営業日に開催しなければならない。また，取締役会が交付日後10(10)日以内に株主要求の会議場所を指定できなかった場合には，その会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならないと規定している。株主が会議の開催を要求する日を決定する際に、取締役会は、審議事項の性質、任意の会議の開催を要求する事実および状況、および取締役会が年次会議または特別会議を開催する任意の計画を含むが、これらに限定されない関連要因を考慮することができる。株主が要求する任意の会議について、取締役会が議事録日が交付日後30(30)日以内の日付であると判断できなかった場合、議事録日は交付日後30日目の終値日とする。

(4)特別会議請求の書面撤回が秘書に送付された場合，その結果，請求記録日に特別会議百分率未満の記録株主(又はその書面を許可する代理人)が秘書にこの件に関する特別会議請求を提出したが撤回されなかった：(I)会議通知が送付されていない場合は，秘書は会議通知を秘書に送付することを避け，撤回を要求したすべての株主に書面通知を送付し，その事項についての特別会議の請求の撤回を通知しなければならない.又は(Ii)会議通知が送付された場合には、秘書は、まず、当該事項について特別会議を開催する要求を撤回していないすべての株主に特別会議請求の撤回の書面通知を送付し、会社が会議通知又は会議議長が当該事項について行動するのではなく会議を延期しようとしている書面通知を送付する。(A)秘書は、会議開始10(10)日前の任意の時間に会議通知を撤回することができ、または(B)会議議長は、この件について行動することなく、会議命令を時々開催し、会議を延期することができる。秘書が会議通知を取り消した後に受信した任意の特別会議の開催の要請は、新たな特別会議の要請とみなされなければならない。

(5)董事局議長、副董事局議長、行政総裁又は取締役会は、秘書が受け取ったといわれる任意の特別会議要求の有効性を迅速に閣僚審査するために、地域又は国家が認可した独立選挙検査員を当社の代理人として委任することができる。検査員の審査を可能にするために、(I)秘書がこのような特別会議要求を実際に受信した後5(5)営業日および(Ii)独立検査員が、秘書が受信した有効な要求が、特別会議のパーセンテージ以上の株主を投票する権利があることを当社に証明する日(早い者)までに、秘書は、当該等といわれる特別会議請求を受けたとみなされてはならない。本項(5)に含まれるいかなる内容も、会社または任意の株主が5(5)の営業日の間または後に任意の請求の有効性を疑問視する権利がないことを示唆または暗示として解釈してはならない、または任意の他の行動をとることができる(これに関連するいかなる訴訟の開始、起訴または抗弁、およびそのような訴訟において禁止救済を求めることを含むがこれらに限定されない)。

(A)各株主総会の前に十(10)日以上であるが九十(90)日以下である場合、秘書は、当該会議で投票する権利のある株主及び会議通知を得る権利のある株主毎に書面通知又は電子伝送通知を発行し、会議の日時及び場所を説明し、特別会議又は任意の法規に別段の規定がある場合は、会議を開催する目的を説明し、その株主に自ら郵送し、当該株主の住所又は通常営業場所に通知する方法である。電子伝送やメリーランド州の法律で許可されているどんな他の方法でも。郵送する場合、この通知は、米国に郵送されて会社記録上の株主住所に郵送された株主とみなされ、前払いされた郵便料金とみなされる。電子的に送信される場合、その通知が電子転送方式で株主に送信され、電子転送された任意のアドレスまたは番号を受信する場合、発行されたものとみなされるべきである。会社は、アドレスの株主が単一の通知を受信することに反対しない限り、単一の通知を受信するか、または単一の通知を受信する事前同意を取り消さない限り、アドレスを共有するすべての株主に単一の通知を発行することができる。1人または複数の株主に会議通知が発行されていないか、またはその通知に不適切な点があり、本細則第II条に従って配置された任意の会議の有効性またはそのような会議の任意の議事手順の有効性に影響を与えない。

(B)本細則第2節第11(A)節の規定の下で、当社のいかなる業務も株主周年総会で処理することができ、通知内で特定する必要はないが、いかなる法規規定も当該通知内に明記しなければならない業務は除く。特別会議通知特別指定を除いて、株主特別会議でいかなる事務も処理してはならない。当社は、株主総会を開催する前に株主に通知を行うか、又は会議前に公表することができる(本条第11条第11項(C)(3)項で定義されているように)株主総会の遅延又はキャンセルを行うことができる。会議が延期された日付、時間及び場所の通知は、その日付の前10(10)日以上、または本節で規定する他の方法で発行されなければならない。

第五節組織と行為。毎回株主会議は取締役会が指定した個人が会議議長を務め、このような任命または任命された個人がいない場合は、取締役会議長が司会し、取締役会議長職の空席または会長が欠席した場合、会議に出席した以下の役人のうちの1つが司会し、順序は以下の通りである：取締役会副会長、最高経営責任者、総裁、レベル順に並べられた副総裁、秘書、または当該等の上級職員が欠席した場合、株主が自ら出席または代表を委任して出席する株主は、会議で投票した過半数票で議長を1人選択する権利がある。秘書または秘書の職に欠員または欠席が生じた場合、取締役会または会議議長が委任されたアシスタント秘書または個人が会議秘書に担当する。秘書が株主会議を主宰する場合は、アシスタント秘書が議事録を記録するか、又は全てのアシスタント秘書が欠席した場合に、取締役会又は会議議長により任命された個人記録議事録を記録する。どんな株主会議の手続き手順と他のすべての議事事項は会議議長によって決定されなければならない。議長は，議長の適宜決定権に基づいて，株主が何の行動もとらない場合には，会議のために規則，規則，手順を適切に規定し，適切な行動をとることができるが，これらに限定されない, (A)入場時間を会議開始の所定時間内に制限する。(B)会議に出席または参加する者を、会社の株主、その正式に許可された代理人および議長が決定した他の者に制限する。(C)質問またはコメントの時間を制限する。(D)投票がいつおよびどのくらい開始されるべきか、およびいつ投票を停止すべきかを決定する。(E)会議の秩序および安全を維持する。(F)議長が規定する会議手順、規則または基準を遵守する任意の株主または任意の他の個人を罷免することを拒否し、(G)定足数の出席の有無にかかわらず、会議を終了または休会または休会すること、および(H)安全および警備に関する任意の州および地方の法律法規を遵守すること。議長が別の決定を持っていない限り、株主会議はどの議会の手続き規則に従って開催されることを要求してはいけない。

第6節定足数いかなる株主総会においても、いかなる事項について過半数を投じた株主が自ら或いは代表を委任して出席させる権利があり、即ち事務を処理する定足数を構成することができるが、本条はいかなる法規又は定款(“定款”)がいかなる事項を承認するために議決するために必要な規定に影響を与えない。任意の株主総会で定足数が決定されていない場合、会議議長は、会議で発表されたことを除いて、通知を出さなくても、時々、元の記録日の後120日を超えない日に会議を延期することができる。この延会では，出席者に定足数があれば，本来開催されていた会議で処理可能であったトランザクションを処理することができる.

第七条投票取締役の被著名人は、正式に開催された定足数のある株主総会で賛成と反対の総投票数の過半数賛成票と反対票を獲得した場合にのみ、取締役に選ばれなければならない。しかしながら、取締役は、正式に開催される株主会議において、本附例第2条第11節に規定する取締役株主指名の事前通知の要求に従って1人の個人が米国証券取引委員会に立候補していることを示す通知を受け、(B)当該株主が米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に最終委託書を提出する日前(10)日の営業終了時又は前にこの指名を撤回しなかったことを示す全投票の多数票で選出されるべきである。そのため，被指名者の数は会議で選択される取締役の数を超えている.各株の所有者は、選挙しようとしている役員と同じ人数の個人と、その株式保有者が投票して選出する権利のある取締役を投票する権利がある。正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された過半数票は、法規や定款規定が適用されているか、または投票権がある過半数投票数が規定されていない限り、総会に適切に提出できる他の事項を承認するのに十分でなければならない。法規や憲章が別に規定されていない限り、種類にかかわらず、1株当たり発行された株, 株主に株主会議に提出された採決の各事項について一票を投じる権利を持たせる。会議議長が投票または他の方法での投票を命令しない限り、任意の問題または任意の選挙における採決は口頭投票とすることができる。

第9条ある所有者による株式の採決当社が法人、有限責任会社、共同企業、共同企業、信託又は他のエンティティの名義で登録された株式は、投票権があれば、総裁又は副取締役総裁、取締役の管理メンバー、マネージャー、一般パートナー又は受託者(どの場合に応じて)又は上記のいずれかによって指定された代表者によって投票することができるが、他の人が付例又は当該法人又は他のエンティティの決議又は組合員の合意に従って当該株式等を委任することができる場合は、例外である。この場合、その人はその株式たちに投票することができる。任意の受託者または受託者は、その受託者または受託者名で登録された株を自らまたは委託代表投票で投票することができる。

取締役会は、株主が株主名義で登録された株式が株主以外の特定者の口座として保有されていることを会社に書面で証明する手続を通過することができる。決議案は、認証が可能な株主種別、認証の目的、認証の形態、および含まれるべき情報を記載するべきであり、認証が記録日に関するものである場合、記録日の後に会社が認証を受けなければならない時間、および取締役会が必要または適切であると考えるプログラムに関する任意の他の規定を列挙すべきである。秘書は上記の証明を受け取った後，証明の目的については，証明中に指定された人は，証明を行う貯蔵者ではなく，株式を指定する記録保持者と見なすべきである.

第十条監督官取締役会または会議議長は、会議の前または会議で、1人または複数の会議検査員およびその検査員の任意の後継者を任命することができる。会議議長には別の規定があるほか、検査員は、(A)代表を自らまたは委任して会議に出席する株式数、および委託書の有効性および効力を決定し、(B)すべての投票、票または同意を受けて表に列挙し、(C)このような表を会議議長に報告し、(D)投票権に関連するすべての挑戦および問題を聴取して裁定し、(E)適切な行動をとって、選挙または投票を公平に行うべきである。各報告書は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員がその会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。会議に出席した株式数及び採決結果に関する1人以上の検査員の報告は、その報告書の表面的証拠でなければならない。

(A)株主周年大会。(1)株主は、年次株主総会において、(I)会社の会議通知に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(Iii)年次会議で議決する権利のある株主を決定するために取締役会が規定する記録日に登録された任意の株主により、個人を取締役会に指名し、その他の事項の提案を行うことができる。株主が本条第11(A)条に規定する通知を発行したとき，及び年次総会(及びその任意の延期又は延期)の際には，総会でそのように指名された各個人を投票し，又はそのような他の事務について投票する権利があり，本条第11(A)条の規定を遵守している。

(2)株主は、本条第11条(A)(1)第1項(Iii)第2項に基づいて指名又はその他の事務を適切に年次総会に提出しなければならない。当該株主は、これについて直ちに書面で秘書に通知しなければならない。また、いずれの他の事務も株主が適切に行動すべき事項でなければならず、各点において取引所法令第14節の規定に適合しているが、適用される範囲内に限定されず、規則14 a-19(米国証券取引委員会が随時改正することができる)の規定を遵守しなければならない。これに関連するいかなる米国証券取引委員会職員の説明も含まれている)。適時のために、株主通知は、第11条に規定するすべての情報を列挙しなければならず、東部時間第150条(150)日よりも早くなく、前年年次総会依頼書発表日(本第2条第11(C)(3)節で定義されるように)の1周年前120(120)日午後5時よりも遅くなく、会社の主要執行事務室の秘書に送付しなければならない。しかし、当社の初年度会議については、年次会議日が前年度会議日よりも早く、または30(30)日以上遅れているように、株主に直ちに通知を出させるためには、当該年度会議日の150日前(150)日よりも早くなくても、東部時間午後5時よりも遅れてはならない。最初に開催された年会の期日前120日のうち遅い日, そして会議日を初公開してから10日目(10)日目.年次会議の延期または延期が開示され、上述したように株主通知を発行する新しい期限(または任意の期限の延長)が開始されてはならない。株主が年次会議選挙に参加できる指名人数は，当該年度会議で選出された取締役数を超えてはならず，疑問を生じないために，株主は本条第11(A)(2)条に規定する期限満了後に追加又は代替指名を行う権利がない。

(I)貯蔵業者が選挙または再選のために取締役に指名することを提案する各個人(“提案された著名人”)について、提案された被著名人に関するすべての資料であり、これらの資料は、選挙競争において(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して提案された被著名人を選択するために開示されなければならないものであり、または他の場合には、この招待のために開示されなければならない。各資料は、“取引所法令”第14 A条(または任意の後続条文)に基づいて開示されなければならない

(A)貯蔵人、提案世代著名人、または連絡のある株主によって所有される(実際にまたは記録されている)会社またはその任意の相連会社(総称して“会社証券”と呼ぶ)のすべての株式または他の証券株式(ある場合)のカテゴリ、シリーズおよび数、ならびに任意の会社の証券会社の任意の空頭株式数(そのような株または他の証券の価格下落から利益を得るか、または任意の利益を共有する任意の機会を含む)

(C)株主、提案代行有名人または株主関連者が、任意のヘッジ、派生ツールまたは他の取引または一連の取引を直接または間接的に受けるかどうか、または任意の他の合意、手配または了解(任意の空株数、任意の証券借用または貸し出しまたは任意の依頼書または投票プロトコルを含む)、およびどの程度であるかを締結し、その効果または意図は、(I)株主、提案世代有名人または株主関連者管理会社の証券価格変動によってもたらされるリスクまたは利益、または(Ii)株主の投票権を増加または減少させることである

(D)株主、提案代行有名人または株主関連者の会社またはその任意の連合会社における任意の重大な直接的または間接的権益(任意の既存または予想される会社との商業、業務または契約関係を含むが、限定されない)、証券形態で保有されているか否かにかかわらず、会社の証券会社を所有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、提案代行有名人または株主との連結者は、任意の追加または特別な利益を受け取ることはなく、これらの追加または特別な利益は、すべての他の同じカテゴリまたは一連の所有者によって比例的に共有されるわけではなく、および；

(D)当該株主又は株主の連結者が1つの団体に所属しているか否か(実益所有率が5%以下であるか否かにかかわらず)であるか否かを説明し、当該団体が(I)所有者(“取引所法令”により公布された規則第14 b-1及び第14 b-2条に規定するいずれかの実益所有者を含む)に委託書及び/又は委託書を提出することを示し、指名に属する場合は、発行及び未償還株の少なくとも67%の投票権、又は所属商業提案の場合、(Ii)指名又は提案を支援するための他の方法で株主に依頼書を募集し、及び/又は(Iii)取締役選挙に投票する権利を有する株式の少なくとも67%を保有する株式保有者を募集して、取引所法令により公布された規則第14 A-19条に規定する取締役の著名人の獲得を支援する。

(4)任意の提案の代名人については、当該株主の通知には、提案された代名人が署名した書面承諾が添付されなければならず、その提案を承諾した代名人は、(A)そうではなく、会社以外のいかなる者や実体と取締役のサービスや行動について合意、手配または了解のいずれかの当事者にもならず、その合意、手配または了解は会社に開示されておらず、(B)適用会議に関連する依頼書で取締役に指名されることに同意し、当選すれば、会社の取締役にもなる。および(Ii)提案された著名人アンケートを添付する(このアンケートは、会社が通知を提供すべき株主の要求によって提供されなければならず、提案された著名人に関するすべての情報を含むべきであり、これらの情報は、選挙競争(選挙競争に関連しなくても)代理人を募集して取締役候補に推挙するための代理募集中に開示を要求される)、または他の場合には、取引法第14 A条(または任意の後続条項)に従って開示を要求される。又は当社の任意の証券が上場する任意の国の証券取引所又は当社の任意の証券取引の場外取引市場の規則に基づいて要求される)。

(5)第11条(A)第1項に相反する規定があっても、取締役会メンバーの選挙人数が増加し、前年度年次総会の委託書(第11条第11(C)(3)第1項で規定されているように)の第1(1)周年前少なくとも130(130)日にこの行動を公表しなかった場合は、第11条(A)項に規定する株主通知も適時とみなさなければならない。しかし、この増加によって設立された任意の新しいポストの著名人だけでは、会社が初めて公告を発表した日から10日目(10)の日は東部時間午後5時までに会社の主要行政事務室の秘書に送付しなければならない。

(B)株主特別会議。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。選挙取締役会メンバーの個人指名は、株主特別会議において提出することができ、当該特別会議においてのみ(1)取締役会又は取締役会の指示の下で取締役を選挙することができ、又は(2)特別会議が本条第2条第3項(A)項に基づいて取締役を選挙する目的で開催された場合は、取締役会で決定された記録日が以下の目的で登録されている会社株主を決定するために開催される

特別会議において、本条第11条に規定する通知を発行する際、及び特別会議(及びその任意の延期又は延期)で投票する権利のある株主は、総会でそのように指名され、本条第11条に規定する通知手続を遵守する各個人を投票して選挙する権利がある。会社が株主特別会議を開催して1名以上の個人を取締役会に選出する場合、いずれの株主も1名以上の個人を指名して(場合に応じて)会社会議通知に規定されている取締役の選挙に参加することができる。(I)本条第11条(A)(3)及び(4)段落に規定する資料を掲載した株主通知は、当該特別会議よりも早くない第120条(120)日及び東部時間午後5時より遅くない場合には、当社の主要行政事務室の秘書に送付する。この特別会議が開催される前の90(90)日遅い時期及び最初の発表日及び取締役会は、この会議で選択された著名人が選出された日付の後10(10)日後、並びに(Ii)株主が他の方法で取引所法案第14節の要求を全面的に遵守することを提案するが、第14 a-19条(この規則及び規定により米国証券取引委員会によって随時改正することができる)の要件を含むがこれらに限定されない, これに関連するいかなる米国証券取引委員会職員の説明も含まれている)。特別会議の延期又は延期を公開発表し，上記株主通知を開始(又は延長)してはならない新しい時間帯。株主が特別会議選挙に参加できる指名人数は，当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならず，疑問を生じないために，株主は本条第11(B)条に規定する期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。

(C)一般規定.(1)任意の株主が株主総会において、指名候補者を取締役又は他の業務アドバイスとして提案し、本条第11条に基づいて提出された資料がいかなる重要な点でも不正確である場合は、当該資料は、本条第11条に従って提供されていないと見なすことができる。いかなる株主も、当該資料のいずれかの失実又は変更(又は取引所法案第14 a-19条に準拠する意向が変更された)を当社に通知しなければならない(いずれも当該等の失実又は変更を知っている2(2)営業日内である)。株主は、本第11条に従ってこの通知において提供または要求される情報を実際にかつ正確に提供するために、必要に応じて、株主総会で提出された任意の取締役有名人の通知または任意の他の業務提案をさらに更新し、補完しなければならない：(I)議事録日まで、(Ii)会議またはその任意の延期、休会、再配置、または延期の前の10(10)営業日まで。このような更新および補足は、記録日または記録日通知が最初に発表された後3(3)営業日以内(会議記録日の前に更新および補足が要求される場合)、会議日の7(7)営業日前(実行可能である場合、または実行可能でない場合、会議前の最初の実行可能な日)または任意の休会、休会、会議の再配置または延期(会議または任意の休会、休会前の10(10)営業日の更新および補充が必要な場合), 再手配または延期)。秘書又は取締役会の書面請求によれば、任意の株主は、請求を提出してから5(5)営業日以内(又は請求に規定された他の期限)に提供しなければならない：(A)取締役会又は会社の任意の許可者が適宜決定した満足できる書面確認は、株主が本第11条に従って提出した任意の情報の正確性を証明するものであり、(B)任意の情報の書面更新(例えば、会社要求を含む。当該株主が引き続き当該指名又は他の業務提案を会議に提出しようとしていることを書面で確認し、当該株主が早い日に本第11条に基づいて提出する。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認または書面更新を提供できなかった場合は、第11条の規定に従って要求された書面確認または書面更新の情報を提供していないと見なすことができる。

(2)本条第11条に従って指名された者のみが株主から取締役として選出される資格があり、本条第11条に従って株主会議で提出された事務は、株主会議でのみ処理することができる。会議議長は、会議前に提出しようとする指名又は他の事務(所属状況に応じて)が本条第11条に従って行われたか否か(状況に応じて定める)を決定する権利があり、彼又は彼女が会議前に提出しようとする指名又はその他の事務がなされていないか又は提案していないかを決定する権利がある(状況に応じて決定する)。第11条の規定により、欠陥のある指名又は提案、及びその指名又は提案のために募集された任意の依頼書又は投票は無視されることを宣言する。

(3)本第11条において、“委託書の日付”の意味は、“会社が株主に委託書を発行する日”の意味と同じであり、この日は、“取引法”により公布された規則14 a-8(E)によって使用されるものと同じであり、米国証券取引委員会によって時々解釈される。“公開発表”とは、(A)ダウ新聞社、AP通信社、商業通信社、AP通信社、AP通信社または他の広く伝播するニュースまたは通信社報道のプレスリリースで開示されるか、または(B)会社が“取引法”に基づいて証券取引委員会に公開提出した文書で開示されることを意味する。

本第11条の審議による。本第11条のいずれの規定も、会社が取引法規則14 a−8(又は任意の後続条項)に従って証券取引委員会に提出された任意の委託書に提案の権利を含むことを要求する株主に影響を与えるとみなされてはならず、又は会社が証券取引委員会に提出された任意の委託書において提案の権利を省略する。取引法第14条(A)に基づいて株主又は株主関連者が効力を有する付表14 Aを提出した後，第11条のいずれの規定も，当該株主又は株主関連者が委託書に基づいて募集した取消可能な委託書の開示を要求しない。

(6)本第11条の他の規定及び要求を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(A)が取引法規則14 a−19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、規則14 a−19(A)(2)及び規則14 a−19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社は、当該株主の著名人として募集された任意の委任状又は投票を無視しなければならない。いずれかの株主が取引法第14 a-19(B)条の規定に基づいて通知を出した場合、当該株主は、適用会議開催前5(5)営業日以内に会社に合理的な証拠を提出し、取引法第14 a-19(A)(3)条の要件を満たしていることを証明しなければならない。

第13節支配権株式買い入れ法憲章又は本附則には他の規定があるにもかかわらず、“メリーランド州会社法”第3章第7章副見出し又は任意の後続法規(以下、“会社定款”と称する)は、会社株のいかなる買収にも適用されない。本条は、制御権株式の取得前又は後、及び廃止後にかかわらず、任意の後続の付例に規定された範囲内で、任意の先行又はその後の制御権株式取得に適用することができる。

第十四条株主は、代替会議に同意する。任意の株主総会で行われることを要求または許可された任意の行動は、(A)その事項について投票する権利のある各株主が書面または電子伝送方式で一致同意を提出し、株主の議事録を提出する権利がある場合、または(B)取締役会が株主に通知して提出し、その行動を承認する権利があり、許可または行動に必要な最低投票数以上の株主の書面同意または電子伝送が“株主総会条例”に従って当社に送付される権利がある。会社は，その行動が発効してから10(10)日以内に，各株主に合意なしに行われた任意の行動の通知を出さなければならない。

第二節人数、任期、辞任、そして資格。取締役会の過半数のメンバーは取締役数を設定、増加または減少させることができるが、取締役数は理事会が規定する最低人数、すなわち1(1)人よりも少なくてはならず、15(15)人を超えてはならない。また、取締役の任期は取締役数の減少によって影響を受けない。第III条第11節に別段の規定がある以外は，取締役は年次株主総会で選挙され，各役員は次期年次株主総会まで選挙され，その後継者が正式に選出され資格に適合するまで在任しなければならない。会社のいかなる役員メンバーもいつでも取締役会、会長、副会長或いは秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。

取締役会の多数のメンバーはニューヨーク証券取引所に適用される上場基準及び規則と法規によって確定された独立取締役(一人当たり“独立取締役”)から構成されなければならない。取締役会が株主に推薦する独立取締役職(定義は後述)の各(1)名が著名人又は(2)取締役会により選択された取締役独立職を補填する取締役の資格条件は、当該指名された著名人又は取締役が取締役会に指名され、会社管理委員会が取締役会に推薦したものでなければならない。“取締役独立職”とは、独立取締役の取締役職に代わって、取締役の死去による取締役会の空きを埋めることである

第3節年次総会と定例会取締役会年次総会は株主年次総会の後、株主年会の同じ場所で開催されなければならず、本添付の例外を除いて、別途通知する必要はない。この会議がこのように開催されていない場合、会議は、以下に規定する取締役会特別会議通知に規定された日時、場所で開催することができる。取締役会は、決議により、取締役会定例会の日時、場所を規定することができ、この決議を除いて、別途通知することはない。

第四節特別会議取締役会特別会議は、会長、副会長、CEO、総裁または在任取締役の過半数によって開催されるか、または取締役会長、副会長、CEOの要求に応じて開催されることができる。取締役会特別会議を招集する権利を有する者は、取締役会特別会議を開催する日時、場所を決定することができる。取締役会は、当該決議を除き、別途通知することなく、取締役会特別会議の時間及び場所を規定する決議を採択することができる。

第五条。公告。取締役会の任意の特別会議の通知は、自らまたは電話、電子メール、ファックス、宅配便または米国メールを介して各取締役の営業または居住住所、またはメリーランド州法律で許可されている任意の他の方法に送達しなければならない。専人配信、電話、電子メール、またはファクシミリ方式で送信される通知は、少なくとも会議の24時間前(24)に送信されなければならない。アメリカ郵便による通知は会議の少なくとも三(3)日前に出さなければなりません。宅急便の通知は会議の少なくとも2(2)日前に出さなければならない。電話通知は，取締役又はその代理人が当事側とする電話において自ら取締役に通知したときに出されるものとみなす。電子メール通知は，取締役が会社に提供する電子メールアドレスに情報を送信する際に送信されるものと見なす.ファックス送信通知は、取締役への会社への提供番号の送信が完了し、受信したことを示す完全な返事を受信したときに送信されるものとみなされる。アメリカから郵送された通知はアメリカに郵送する時に発行されたとみなされ、住所は正しく、郵便料金は前払いされています。配達員からの通知は，適切なアドレスの配達員に預けたり渡したりする際には，発行されたものとみなされる.法規または本規約の特別な要求を除いて、取締役会年次会議、定例会議或いは特別会議の事務或いは目的は通知に明記する必要はない。

第6節定足数いずれの取締役会会議においても、過半数の取締役は事務を処理する定足数を構成しなければならないが、当該等の会議に出席する取締役が過半数未満であれば、会議に出席した過半数の取締役は、別途通知する必要がなく、また、法律、定款又は本付例を適用することにより、ある特定の取締役グループ別の採決は過半数又は他の割合で議決して行動することができなければならない場合、定足数もそのグループの過半数メンバー又はその他の割合の取締役を含む必要がある。

第七条投票定足数会議に出席した過半数の取締役の行動は、法律、憲章又は本規約が当該等の行動をより大きな割合で同意を得ることを要求しない限り、取締役会の行動としなければならない。定められた人数よりも少ない人数になるように会議を脱退するのに十分な役員がいるが、会議が休会していない場合、その会議の定足数を構成するために必要な過半数の取締役の行動は、法律、憲章、または本付例がそのような行動に大きな割合の同意を得ない限り、取締役会の行動となるべきである。

第八節組織。毎回の取締役会会議では、会長が会議議長の職務を代行し、もし会長が欠席した場合、副会長が会議議長の職務を代行する。取締役会議長および副議長がいずれも欠席した場合、CEOまたは(CEOなど)総裁または(総裁が欠席した場合)出席取締役が過半数票で選択した取締役が議長を務める。秘書またはアシスタント秘書(例えば、秘書が欠席する)またはアシスタント秘書(例えば、秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する)は、会議議長によって任命された個人が会議秘書として担当する。

第11節欠員任意のまたはすべての取締役がいかなる理由で取締役をもはや担当しない場合、この事件は、当社の別例またはその他の取締役の本附例の下での権力に影響を与えることを中止してはならない。取締役会が任意の種類や系列優先株の条項を決定する際に別途規定がある以外、取締役会が取締役数を増加させる以外のいかなる原因でも、その過半数が定足数未満であっても、残りの取締役の過半数が補填することができる。役員数の増加による役員の欠員は、取締役会全体で過半数を埋めることができる。このように取締役に当選した個人は、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、次期年次株主総会に在任しなければならない。

第十二条補償取締役としてのサービスは、いかなる規定の賃金も得られてはならないが、取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会の決議によれば、取締役は、毎年及び/又は毎回会議及び/又は毎回会社が所有又はレンタルしている不動産又は他の施設にアクセスし、取締役として履行又は従事する任意のサービス又は活動を補償することができる。取締役は、取締役会またはその任意の委員会の毎回の年次会議、定期会議または特別会議にも出席する費用(ある場合)、および毎回物件を訪問することに関連する費用(ある場合)、および取締役として提供または従事する任意の他のサービスまたは活動の費用(ある場合)を得ることができるが、本規約に記載されているいかなる条文も、任意の取締役が任意の他の身分で当社にサービスを提供することを阻止し、それによって補償を受けることを阻止するものと解釈することができない。

第13条.信頼各取締役及びその高級職員は、関係会社の職責を実行する際に、任意の財務諸表又は他の財務データを含む会社の高級職員又は従業員によって作成又は提出された任意の資料、意見、報告又は報告書に依存する権利があり、取締役又は高級職員が弁護士、勤務会計士又は他の人によって提出された事項については、そのような資料、意見、報告又は報告書は信頼性及び適任であり、取締役又は高級職員も合理的に当該資料、意見、報告又は報告書が当該人の専門又は専門家能力の範囲内にあると考え、又は取締役の場合、当該等の資料、意見、報告又は報告書は取締役が担当していない取締役委員会が作成又は提出したものであると合理的に考えている。その指定権限内の事項については，取締役がその委員会が信頼できると考える理由があれば。

第14節承認。取締役会または株主は、会社またはその上級管理者の任意の行動または非作為を承認することができるが、取締役会または株主が最初に許可可能な範囲を限度とし、承認された場合、最初の正式許可と同じ効力および効果を有し、その承認は、会社およびその株主に対して拘束力を有する。任意の株主派生法律手続きまたは任意の他の法律手続きにおいて、認可の欠如、実行に欠陥または不規範、取締役、上級職員または株主の不利な利益、不開示、誤った計算、不適切な会計原則または慣例または他の理由の適用によって問われる任意の訴訟または不作為は、承認されたように、当該質問された行動または本来正式に許可されたような効力および効力を有するべきであり、この承認は、そのような疑問視された行為または提出されたいかなる判決の請求または実行に対する阻止を構成しなければならない。

第十五条役員及び上級者のある権利役員や会社役員はそのすべての時間を会社事務に投入する責任がありません。いかなる役員又は上級職員であっても、その個人として、又は他の他の人の連属会社、従業員又は代理人又はその他の身分であっても、商業利益を有し、会社又は会社に関連する業務活動に従事しても、又は会社の業務活動と類似していても、又は会社の業務活動と同等であってもよい。

第16条緊急条文憲章又は本定款には他の規定があるにもかかわらず、災害等その他同様の緊急事態が発生した場合には、本規約第3条に規定する取締役会会議法定人数により定足数(“緊急事態”)を容易に達成できない場合は、本第16条を適用しなければならない。いかなる緊急時においても、取締役会が別途規定されていない限り、(A)取締役会会議又はその委員会会議は、任意の取締役又は上級職員が場合により任意の実行可能な方法で開催することができ、(B)緊急時に取締役会会議を開催する通知は、会議開催前に24(24)時間以上、その時点で実行可能な方法(出版物、テレビ又は放送を含む)で可能な限り多くの取締役に送信することができ、(C)定足数を構成するために必要な取締役数は、取締役会全体の3分の1でなければならない。

第1節人数、任期、資格。取締役会は、そのメンバーから実行委員会、監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および1人以上の取締役からなる他の委員会を任命し、取締役会の意思に応じてサービスを提供することができる。いずれかの委員会のメンバーが欠席した場合，どの会議に出席している当該等のメンバー(定足数を構成するか否かにかかわらず)は，その欠席したメンバーの職務を別の取締役に委任することができるが，その役員はその委員会の要求に適合しなければならない。

第3節会議委員会会議の通知は取締役会特別会議の通知と同じでなければならない。委員会のどの会議でも事務を処理する定足数は委員会のメンバーの過半数である。会議に出席した委員会のメンバーの過半数の行動、すなわちその委員会の行為である。取締役会又は取締役会がこのような権力を正式に付与した委員会のメンバーは、任意の委員会の議長を指定することができ、当該議長又は議長が欠席した場合、任意の委員会の任意の2(2)名のメンバー(委員会に少なくとも2(2)名のメンバーがいる場合)は、取締役会が別途規定されていない限り、会議の時間及び場所を決定することができる。

第1節総則会社の上級管理者は総裁、秘書、財務主管からなり、取締役会主席、副会長、最高経営責任者、1人以上の副総裁、最高運営官、財務総監、1人以上の補佐秘書、1人以上の補佐財務担当者は会社の高級管理者に務めることができる。また、取締役会は、必要又は適切であると考えられる他の上級職員を時々選挙し、必要又は適切であると思う権力及び職責を行使することができる。会社の上級管理者は毎年取締役会によって選出されるが、CEOまたは総裁は、時々1人以上の副総裁、アシスタント秘書、アシスタント財務担当者、または他の上級管理者を任命することができる。取締役会は、1人または行政総裁を1人または複数人に任命することができます(状況に応じて)各ポストに任命することができます。各官は、その後継者が正式に当選し、資格に適合するまで在任し、又はその死去まで、又は以下に規定される方法で辞任又は免職しなければならない。総裁、総裁、副秘書長を除いて、秘書、補佐秘書、補佐司庫、補佐司ライブラリは同じ人が担当することができる。上級職員や代理人の選挙自体は，会社とその高級職員や代理人との間に契約権を生じてはならない。

第2節免職と辞職取締役会は、会社の任意の上級者または代理人が会社の最良の利益に適合していると考えている場合は、免職または免職することができるが、その免職は、免職者の契約権利(ある場合)を損害してはならない。会社のいかなる高級管理者もいつでも取締役会、会長、副会長、最高経営責任者、総裁或いは秘書に辞表を提出することができる。いかなる辞表は，辞表を受領した直後に発効するか，または辞表に規定された比較的後の時間に発効しなければならない。辞表に別途説明がない限り、辞表を受け取ることは発効の必要条件ではありません。会社を辞めることは会社の契約権を損なうべきではない(もしあれば)。

第六条行政総裁取締役会は最高経営責任者を指定することができる。そのような指定がなければ、取締役会長は会社の最高経営責任者にならなければならない。最高経営責任者は、取締役会が決定した会社政策を全面的に実行し、会社の業務や事務を管理しなければならない。彼または彼女は任意の契約、住宅ローン、債券、契約または他の文書を作成することができるが、取締役会または本附例が当社の他の上級者または代理人の署名を明確に許可する場合、あるいは法律の規定は他の方法で署名しなければならないが、例外である；一般的には、彼または彼女は行政総裁の職に関連するすべての職責および取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

第九節総裁。最高経営責任者が不在の場合、総裁は全体的に会社のすべての業務·事務を監督·制御する。取締役会は首席運営官を指定しておらず、総裁が首席運営官を務めている。取締役は任意の契約書、住宅ローン、債券、契約又はその他の文書を作成することができ、取締役会又は本附例が当社の他の高級職員又は代理人の署名を明確に許可しない限り、又は法律の規定は他の方法で署名しなければならない；一般的な場合、取締役は総裁職上のすべての職責及び取締役会が時々規定する他の職責を履行しなければならない。

第10節。副校長。総裁が欠席したり、関連ポストが不足している場合は、総裁副総裁(または副総裁が1人以上いる場合は、その当選時に指定された順序で、または何の指定もない場合は、その当選順序で)総裁の職務を実行し、職務を整理する際に総裁のすべての権力を有し、総裁のすべての制限を受け、行政総裁、総裁または取締役会がその副総裁に割り当てられた他の責務を時々実行しなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁に1人または複数の副総裁を指定するか、または副総裁を特定の分野の仕事を担当するように指定することができる。

第十一条。秘書。秘書は、(A)株主、取締役会及び取締役会委員会の議事録をこの目的のために提供された1冊以上の帳簿に保存し、(B)すべての通知が本附例の規定又は法律の規定に従って発行されることを確実にすること、(C)会社記録及び会社印鑑を保管すること、(D)株主毎の郵便局住所登録簿を準備し、当該株主が秘書に提供すること、(E)会社の株式譲渡簿を担当すること、(F)行政総裁、総裁、または取締役会が時々彼または彼女に割り当てる他の役割を一般的に果たす。

第十二条司庫司庫は会社の資金及び証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収支勘定を準備し、そしてすべての会社の名義及び会社の貸方に記入した金及びその他の貴重品を取締役会が指定した保管所に預け入れ、及び一般的に行政総裁、総裁或いは取締役会が時々彼或いは彼女に委任するその他の職責を履行しなければならない。取締役会は首席財務官を指定せず、司庫が会社の首席財務官を担当する。

第一節契約。取締役会、その許可範囲内で行動する取締役会委員会、または取締役会によって承認され、会社との管理協定に従ってその許可範囲内で行動する会社の任意のマネージャーは、任意の上級管理者または代理人が会社名および代表会社と任意の契約を締結したり、署名および交付したりすることを許可することができ、この許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会、他の委員会、またはマネージャーが管理協定に従ってその許可範囲内で行動し、許可者によって署名され、許可または承認された場合、任意の合意、契約、住宅ローン、レンタル、または他の文書は、当社に対して有効で拘束力がある。

1節目の証明書.取締役会または会社の任意の高級管理者に別の規定がある以外に、会社株主は、それが保有する株式を代表する証明書を得る権利がない。会社が株式を代表とする株式を発行する際には、証明書は取締役会または正式に許可された高級社員が規定するフォーマットを採用し、“証明書”に要求される報告書と資料を含み、会社の上級職員が“証明書”が許可する任意の方法で署名しなければならない。会社が証明書のない株式を発行する場合は、会社は当該株式等の記録保持者に書面声明を提供し、同社が株式証明書に含まれる情報を要求することを説明しなければならないが、当該会社が当時要求していた範囲を超えてはならない。株主の権利と義務は、その株式が証明書を持っているかどうかによって異なるべきではない。

第2節.譲渡すべての株式の譲渡は、株式所有者又はその正式な許可代理人が自ら又はその正式に許可された代理人が取締役会又は会社の任意の上級者が規定する方法で会社の帳簿上で行わなければならない。もし当該等の株式が発行された場合は、正式に注釈された証明書を返送する際に作成しなければならない。証明書のある株式を譲渡した後に新しい株を発行するには、取締役会または会社の高級管理者によって決定しなければならず、その株はもはや株式で代表されなくなる。無証明株式を譲渡する際には、会社は当該等の株式の記録保持者に書面声明を提供し、当該等の株式は株式証明書に含まれなければならない資料を説明しなければならないが、“証券及び先物条例”当時の規定に適合しなければならない。

第3節証明書の再発行。どの会社の上級者も、株式が紛失した、廃棄された、盗まれた、または破損されたと主張する人が誓約を行った後、会社がこれまでに発行した紛失、廃棄、盗難または損壊と呼ばれる1枚以上の証明書の代わりに、新しい1枚以上の株式を発行するように指示することができるが、これらの株が証明されなくなった場合、その株主が書面で要求を提出しなければ、取締役会または会社の上級者が当該株を発行することが決定された場合、新しい株を発行してはならない。会社員が別途決定しない限り，当該等の紛失，廃棄，盗難又は損壊した1枚又は複数枚の証明書の所有者，又はその法定代表者は，新しい証明書を発行する前に，

第4節記録日の決定取締役会は、任意の株主総会で通知または採決する権利のある株主を決定するための記録日を事前に設定することができ、または任意の配当金支払いまたは任意の他の権利分配を得る権利がある株主を決定するか、または任意の他の正当な目的のために株主を決定することができる。いずれの場合も、当該記録日は、記録日時を決定する当日の営業時間よりも早く終了してはならず、九十(90)日を超えてはならず、株主総会である場合は、株主が当該決定を行うことを要求する会議又は特定行動を記録する日の前十(10)日よりも少なくてはならない。

第二節又は有事任意の配当金または他の分配を支払う前に、取締役会は、緊急、配当または他の分配の均衡、会社の任意の財産の修理または維持または取締役会が決定した他の用途の予備基金として、時々適切と思われる1つまたは複数のお金を会社の任意の配当または他の分配に使用可能な資産から引き出すことができ、取締役会は、そのような任意の備蓄を修正またはキャンセルすることができる。

メリーランド州で時々施行される法律によって許容される最大範囲内で、会社は賠償し、賠償を受ける最終的な権利を初歩的に確定することを要求しない場合は、訴訟の最終処理の前に、(A)現職または前任取締役または会社上級職員に合理的な費用を支払うか、または返済しなければならない(A)任意の現または前任取締役または会社上級職員に、その身分で法的手続きとなる一方または証人となるか、または(B)任意の取締役または上級職員の間に会社の要求に応じて、取締役高級職員、受託者、メンバー、または責任者を務めたか、または務めたことがある。別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または任意の他の企業のマネージャー、従業員、パートナーまたは代理人は、その職務を担当することによって、訴訟の当事者または証人となることを脅かしている。憲章及びこの定款で規定されている賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役又は役員に当選した直後に帰属しなければならない。会社は、上記(A)または(B)のいずれかの身分で会社の前任者にサービスを提供する個人にそのような賠償および立て替え費用を提供し、取締役会の許可を得て、会社の任意の従業員または代理人または会社の前任者に同じ(または少ない)賠償および立て替え費用を提供することができる。

憲章または本附例または適用法律に従って任意の会議通知が発行されなければならない場合には、通知が記載された時間の前または後にかかわらず、その通知を取得する権利がある1人または複数の者によって書面または電子伝送方式で放棄されるべきであり、通知を発行することと同等とみなされるべきである。規制に特別な要求がない限り、いかなる会議の通知も放棄し、いかなる会議が処理すべき事務を説明する必要もなく、会議の目的を説明する必要もない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席する明示的な目的がその会議が合法的に開催または開催されていないことを理由に，いかなる事務の処理に反対するかは例外である.

会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、メリーランド州メリーランド州地域裁判所ボルチモア支部は、以下の唯一および専属裁判所でなければならない：(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(B)会社の取締役、役員または他の従業員が会社または会社の株主に対するいかなる義務に違反していると主張する任意の訴訟。(C)取締役条例、憲章、または本附例のいずれかの条文に基づいて、会社または任意の取締役または会社の上級者または他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、または(D)内部事務の原則によって制限された、会社または取締役または会社の任意の上級者または他の従業員のための任意の訴訟。

正式に株主年次総会又は株主特別会議を開催し、定足数が出席する(“株主定款提案”)。いずれもこのような提案は，本定款第2条第11節に規定する手続及び締め切りに従って会社に提出しなければならず，また，任意の株主は，取引所法案第14 a−8条に規定されている随時改訂可能な資格要件に適合しなければならない株主定款提案を提出しなければならない(“第14 a−8条”)。株主が株主定款提案を提出する際には，当該株主は規則14 a−8に規定する資格要件を満たしていることを証明する十分な証拠を提出しなければならない。