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添付ファイル4.11

1934年証券取引法第12条に基づく登録者証券説明

私たちの10-K表年次報告の日付(本添付ファイルはその一部)まで、私たちは以下の種類の証券を持っています：(1)私たちの普通株、額面は1株当たり0.01ドル、(2)私たちの6.500%シリーズの償還可能な累積優先株、1株当たり額面は0.01ドルです。

普通株説明

SL Green普通株式条項の以下の記述は要約のみである.本説明はSL Greenの定款と細則およびメリーランド州一般会社法(以下“米国証券取引委員会”と略す)の制約を受け、SL Greenの定款と定款全文を参考に限定されており、これらの定款と細則はいずれも事前に米国証券取引委員会(“SEC”)とメリーランド州一般会社法(“MGCL”)に提出されている。用語“私たち”、“私たち”、“私たちの”は、文脈が他に要求されない限り、SL Green Realty Corp.を意味する以下の普通株式記述で使用される。

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大1.6億株の普通株を発行することができて、1株当たり額面は0.01ドルです。定款の超過株式に関する規定に適合する場合には、普通株の各流通株は、株主が株主投票投票に提出するすべての事項について取締役を選挙する権利を有し、かつ、任意の他の種類又は系列株の規定を除いて、当該株の保有者が独占投票権を有することになる。取締役選挙に累積投票権がないことは、普通株の大多数の流通株の保有者が当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができることを意味し、残りの株式の所有者はどの取締役も選挙することができない。2023年2月15日現在、SL Green Realty Corp.の64，365，509株の普通株が発行され、1株当たり額面0.01ドル。会社は最新の株式情報を提供する。

すべての発行済みおよび発行された普通株は、有効発行、十分な支払い、および評価不可能な株式である。任意の他の株式または系列株の優先権と規定超過株式に関する条項の制約の下で、普通株式の所有者は、我々の取締役会が許可した合法的に割り当て可能な資産からその株の配当を得る権利があり、私たちが清算、解散または清算する権利がある場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産を比例的に共有する

普通株保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もない。超過株式に関する定款の規定に適合した場合、普通株は同等の配当金、清算及びその他の権利を享受する

市場に出る

我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し、コードは“SLG”である

私たちの憲章と付例のいくつかの規定は

我々の定款認可取締役会は、任意の未発行の普通株を他のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、各カテゴリまたはシリーズに優先、変換および他の権利、投票権、制限、制限および所有権制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定する

私たちの取締役会は現在10人の取締役で構成されており、私たちの定款によると、彼らの人数は増加または減少することができますが、メリーランド州会社法で規定されている最低人数(すなわち1人)よりも少なくてはいけません。私たちの取締役は毎回年次株主総会で選ばれ、彼らの後継者が正式に選挙されて資格を得るまで、次の年度株主総会に在任します。

私たちの定款はまた、普通株以外の種類または一連の株式の所有者から選択された任意の取締役を除いて、取締役の免職は、我々の定款で規定されている理由に基づくしかなく、一般的に取締役を選挙する権利のあるすべての投票権のうち少なくとも多数の票を持つ株主が賛成票を投じなければならないと規定している。取締役会の空きは残りの役員の多数の賛成票でしか埋められない。

我々の定款では，競争のない選挙では，取締役は投票用紙の多数票から選択されることになっている.競争の激しい選挙では、私たちの付例は投票による多数票で取締役を選挙することを規定している

私たちは正式に開催された株主総会で無競争の選挙で役員選挙で多数投票する政策を採択した。この政策によると、定足数が定足数に達した場合、任意の被著名人が当選した過半数の票を獲得できなかった場合は、株主投票が通過してから10営業日以内に、取締役会議長に辞表を提出し、私たちの指名や企業管理委員会の考慮に供する必要がある。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、辞任を検討し、選挙が行われた株主会議日から60日以内に、辞任を受け入れたり拒否したりして取締役会に提案します

政策によると、私たちの取締役会は株主総会日の90日後にこの提案に正式に行動することはできないだろう。この提案を考慮する際に、私たちの取締役会は、指名と会社管理委員会が考慮する情報、要素と代替案、および取締役会が関連すると考えている他の要素、情報、代替案を考慮する。取締役会が決定してから4営業日以内に、米国証券取引委員会に提出されたForm 8−Kで取締役会の決定を公開開示する。適用されれば、私たちの取締役会はまた辞表の提出を拒否する1つ以上の理由を提供するだろう

当社の定款は、条件に適合する株主又は20名以下の株主が、我々が発行した普通株の3%以上を連続して保有することを許可しており、これらの株主及び指名者がわが定款に規定された要求を満たす限り、当社の年次株主総会の委託書に最大指定数の取締役を著名人に含めることができる。当社の別例の代理アクセス規定によると、株主指名の最大人数は、(I)2名または(Ii)現在、吾らが直ちに代理アクセス指名通知を受けることができる最終日の取締役数の20%を超えてはならず、両者の中で大きい者である。20%の計算結果が整数でない場合、株主指名の最大数は、20%未満の最も近い整数である。私たちの規約における代理アクセス条項は、株主に特定の情報および陳述を提供または提示することを要求し、いくつかの他の手続き条項を含む。また、私たちの定款では、取締役のすべての被著名人は、取締役に当選または再任する資格があるため、いくつかの情報、陳述、合意を提供しなければならないと規定されている。

私たちの定款はまた私たちの株主が定款を修正したり修正したり、新しい定款を採用することを可能にします。具体的には、定款第14条は、私たちの株主が定款を修正または改訂することを可能にし、またはこの件について賛成票を投じる権利のある多数の票で新しい定款を採択することを可能にする。私たちの取締役会はまた定款を変更したり修正したり、新しい定款を採択する能力がある。

所有権の制限

改正された1986年の国内収入規則(“規則”)によると、私たちは不動産投資信託基金(“REIT”)の資格に適合し、規則の定義によると、課税年度の後半年度内に、私たちの発行済み株式価値は50%を超えて5人以下の人が直接または間接的に所有してはならず、私たちの株式は100人以上の人が12ヶ月の課税年度の少なくとも335日または短い課税年度の相応部分内実益で所有しなければならない。上記の所有権要求と他のREIT資格要求を満たすために、私たちの定款にはいくつかの条項が含まれており、私たちの株式に対する所有権或いは買収を制限している。当該等の自社株式株式の保有及び買収に関する制限規定は、いくつかの例外を除いて、いかなる株主も規則のいくつかの帰属条項を所有してはならず、当社が発行した普通株式の総数又は価値の9.0%以上を保有しているとみなされる。

このような制限はニューヨーク証券取引所で決済される可能性を排除しないだろう。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare ShareOwner Services LLCである.

メリーランド州法律のいくつかの反買収条項

企業合併

“商業合併条例”によると、メリーランド州法団と、その法人またはその連属会社の10%以上の投票権を有する任意の者との間の特定の“業務合併”(合併、合併、株式交換を含むか、または場合によっては、資産譲渡、株式証券の発行または譲渡または再分類株式証券を含む)であり、これらの者は、#年の直前の2年以内のいずれの時間でも、

問題は、会社が当時発行されていなかった議決権株の10%以上の投票権を有する実益所有者を直接または間接的に所有し、いずれの場合も利益株主、またはこのような利益株主と呼ばれる関連会社は、当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されることである。その後、いずれかのそのような企業合併は、当該会社の取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(A)会社が議決権を有する株式流通株保有者が議決権を有する株式の80%を議決権を有する株式保有者と、(B)会社が議決権を有する株式所有者が3分の2の議決権を有する賛成票を投じる権利を有するが、利害関係のある株主が保有する議決権を有する株を除く。同社の普通株主は、その株式の最低価格(株主権益条約で定義されているように)を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または利益関連株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形態で受け取る。しかし、“株主権益保護条例”のこれらの規定は、利益関連株主が利益株主になる前に取締役会の承認または免除を受けた企業合併には適用されない。取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない

私たちの取締役会は、それの承認がそれが決定した任意の条項と条件を守らなければならないと規定することができる。しかし、法規によると、我々の取締役会は、“会社規約”を遵守しないこれらの条項を選択する決議を採択しているため、5年間の禁止及び絶対多数の投票要求は、わが社のいかなる利害関係のある株主との業務統合にも適用されない。したがって、後に利益株主になった人は、私たちの会社が絶対多数決権要求や法規の他の条項を遵守するのではなく、私たちの株主の最適な利益に適合しない可能性のある業務と合併することができるかもしれません。しかし、この決議が将来的に修正、改訂、撤回されない保証はなく、当社が事業合併に関連する条項に回復または再適用されない保証もありません。

株式買い入れをコントロールする

“制御株式取得条例”では、“支配権株式取得”で取得されたメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、支配権株式に対して投票権を有さないが、株主特別会議において、当該事項について賛成票の3分の2の賛成票を投じる権利を有する範囲内で、取締役選挙において当該会社の株式の投票権を行使又は行使することを指示する権利を有する会社の株式を含まない。(I)支配権株式取得を行うか又は提案する者は、(Ii)当該法人の役員又は。(Iii)当該法人の従業員であり、当該従業員も同法団の役員メンバーである。“株式統制”とは、投票権を有する株式を意味し、買収側が所有しているまたは買収者が投票権を行使または行使することができる(撤回可能な委託書のみで除く)他のすべての当該株式と合計した場合、買収側は、以下の投票権範囲のうちの1つの取締役を選挙するために、直接または間接的に投票権の行使を指示する権利がある。(I)10分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上であるが多数未満、または(Iii)すべての投票権の多数以上を選挙する権利がある。支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。“支配権株式買収”とは、支配権株式を直接または間接的に買収することを意味するが、一部の例外的な場合を除く

既に又は支配権買収を行おうとしている者は、何らかの条件(費用の支払いの承諾を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる

投票権が会議で承認されていない場合、又は購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合は、特定の条件及び制限の下で、会社は、任意又は全ての支配権株式(投票権以前に承認された株式を除く)を償還することができ、制御権株式に投票権がないか否かにかかわらず、購入者が最後に制御権株式を買収した日又は当該株式の投票権を考慮及び承認しない任意の株主会議の日に償還することができる。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.この等評価権について決定した株式公開価値は、買収者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない

支配権株式取得法規は、(A)合併、合併又は株式交換で買収された株式(会社が取引の当事者である場合)、又は(B)定款又は定款の承認又は免除の買収には適用されない

私たちの規約には、誰もが私たちの株式のいかなる買収も支配権株式買収法規の制約を受けない条項が含まれている。この規定が未来のいつでも修正されたりキャンセルされないという保証はない

副題8

“証券取引法”第3章副題8 1934年“証券取引法”(以下“取引法”という。)に基づいて登録された1種類の株式証券を有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、次の5項の規定のいずれか又は全部に支配され、かつ定款又は定款にいかなる逆の規定があっても、以下の5項の規定のいずれか又は全部に支配されることを選択する

·分類委員会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役投票のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは残りの取締役のみが補填し、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に埋めることを要求する

·株主特別会議の多数の要求を開催する

私たちの付例規定は、私たちは、取締役会の空きが残りの取締役によってのみ補填され、空席が発生したカテゴリの取締役の完全な任期の残りの時間内に埋めることを規定する第8の小タイトルの規定によって制限されることを選択した。私たちの定款や付例における副題8とは無関係な条項により、取締役職数の独占権力を取締役会に付与することも決定します。サブタイトル8の分類取締役会に関する規定に制限されることを選択すれば、私たちの取締役会は自動的に3つのカテゴリに分類され、各カテゴリの任期は3年に交錯します。この場合、取締役の分類と交錯任期は、通常、取締役会の多数の議席を変更するために少なくとも2回ではなく、1回の株主年次会議ではなく、第三者が取締役会の制御権を得ることを困難にする。

メリーランド州法律のいくつかの条項の反買収効力

企業合併条項、“会社定款”の支配権株式買収条項及び副題8、並びに我々の定款及び定款のいくつかの他の条項は、証券保有者のプレミアム又はその他の面でその最適な利益に適合する可能性のある取引又は会社統制権の変更に関連する可能性がある遅延、延期又は阻止される可能性がある。

系列I優先株説明

以下は、私たちの優先株のいくつかの一般的な用語の要約と、私たちの第1シリーズの優先株の補充条項を作成するいくつかの条項です。本説明はSL Green規約(各シリーズの優先株に関する補充条項を含む)とSL Green規約(改訂され、各定款はすでにアメリカ証券取引委員会と経営層に提出された)のすべての制約と限定を受けた。本節で使用する用語“私たち”、“私たち”または“私たち”は、その子会社ではなく、SL Green Realty Corp.を意味します。

一般情報

私たちの定款は、私たちは最大25，000，000株の優先株を発行することができて、1株当たり額面は0.01ドルで、私たちの取締役会は1つ以上のシリーズによって分類して指定することができます。2022年12月31日現在、発行された優先株は9，200，000株であり、その中には6.50%の系列I優先株が含まれている。会社は最新の株式金額を提供します。

優先株発行は普通株式保有者の投票権、配当権、その他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。我々の取締役会は別の一連の優先株を確立することができ、この一連の条項に基づいて、普通株のプレミアムまたは持株者の最適な利益に符合する取引または会社の制御権の変更に関連する可能性があることを延期、延期または阻止することができる。経営陣は、優先株の提供は、将来可能な融資と買収を手配し、出現する可能性のある他の需要を満たす上でより大きな柔軟性を持つと信じている。

市場に出る

第1シリーズの優先株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“SLG.PRI”

成熟性

第1シリーズ優先株は規定された満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。第1シリーズの優先株株は、償還または他の方法でそれらを買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になるだろう。私たちは最初のシリーズの優先株を取り戻すために予約資金を必要としない

順位をつける

第1シリーズ優先株は、私たちが自発的または非自発的清算、解散または清算時に配当金および資産を分配する権利について、(A)私たちの普通株および将来発行されるすべての他のカテゴリまたはシリーズの株式よりも優先し、その条項は、私たちの清算、解散または清算時の配当支払いおよび資産分配について、このような配当カテゴリまたはシリーズは、第1のシリーズ優先株よりも低く、(B)私たちが将来発行するすべての他のカテゴリまたはシリーズの配当金と同等であることを明確に規定する。(A)及び(C)項に記載されている者を除いて、当該等の種類又は系列配当金の条項は、当社の清算、解散又は清算時の配当支払い及び資産分配に等しいことを明確に規定し、当該等の種類又は系列配当金はI系列優先株と同等である；及び(C)吾等の後日発行されたすべての他の種別又は系列配当金の中で順位が低く、当該等の種類又は系列配当金の条項は当該等の種類又は系列配当金が吾等清算、解散又は清算時に配当金支払い及び資産配分より優先することを明確に規定する

配当をする

第1系列優先株に優先する任意のカテゴリまたは系列配当金の所有者が配当を支払う上での優先権に基づいて、第1系列優先株の所有者が自社取締役会で発表する権利がある場合、四半期累積優先現金配当金を支払うために合法的に利用可能な資金から、1株当たり年間25ドルの清算優先株(固定年度金額1.625ドルに相当)の6.50%に相当する1株当たり金額を獲得し、四半期ごとに同等額を支払う1株当たり0.40625ドルとなる。第1シリーズの優先株の配当は、二零一二年八月十日(当該日を含む)から累積が開始され、毎年1月、四月、七月及び十月の第十五日又は次の営業日(各営業日は“配当日”)に均等額の借金を支払う場合は季節に応じて発行され、配当日から次の営業日まではいかなる利息又は追加配当金又はその他の金も蓄積されない。配当金支払日までに終了した配当期間の任意の部分は、系列I優先株で対応するどの配当金も比例して計算され、360日年度をもとに計算され、この年度は12ヶ月30日からなる。配当金は取引終了時に私たちの株式記録に出てくるので、記録されている所有者に支払わなければなりません

記録日、すなわち、適用配当金支払日がカレンダー月の最初の日または当社取締役会が指定した配当金支払日の30日前ではないが10日以上の他の日(各日は“配当記録日”)である。第1系列優先株の1株当たり発行済み株式は、第1系列優先株の各発行済み株の他の株について支払われた配当に等しい任意の配当記録金利の配当を得る権利がある

Iシリーズ優先株の任意の配当声明、支払いまたは予約が私たちの任意の合意に違反するか、または法律によって制限または禁止されている場合、当社取締役会は配当金を発表、支払い、または予約してはいけません

第1系列優先株および我々の任意の他のカテゴリまたは系列株の株が配当金の支払いにおいて第1系列優先株と平価であれば、配当金を全額支払うことができない(またはこのように配当金を支払うのに十分な金額が残っていない)。すべての場合、第1シリーズ優先株および他のカテゴリまたはシリーズ配当金が宣言された各配当金と、第1系列優先株毎株式累積配当金と他のカテゴリまたは系列配当金との間の比率が同じであるように、すべての場合、第1系列優先株および任意の他のカテゴリまたは系列配当について比例して発表される。延滞する可能性のある任意の配当金支払いや一連の優先株支払い利息または代替利息の支払いはありません

前段落に別の規定があることを除いて、第Iシリーズ優先株及び第Iシリーズ優先配当金レベルに等しい他の他のカテゴリ又はシリーズ配当金のすべての累積配当金はすでに宣言派又は同時に宣言派に宣言され、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金が割り当てられている

·支払いのために配当金を発表、支払い、または残すこともなく、他の現金または他の財産の分配も発表または作成されない(清算、解散または清算時に、配当金および資産分配の支払いにおいて、私たちの普通株式または他のカテゴリまたはシリーズの配当は、シリーズI優先株と横ばいまたはシリーズ優先株よりも低い)、または私たちの普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の配当金の株式が、私たちの清算、解散または清算時の配当金または資産分配に関連する。シリーズI優先株並みまたはシリーズI優先株より低い；そして

·我々が清算、解散または清算するとき、普通株式または任意の他のカテゴリまたは一連の配当金は、配当金および分配資産の支払いにおいて、系列I優先株との価格よりも低いか、またはそれと同等であり、いかなる代価(またはそのようなまたは一連の配当金を償還するための債務超過基金の支払いまたは提供された任意の資金)で償還、購入、または他の方法で得られることはない(系列I優先株との平価の変換または交換によって任意の他のカテゴリまたは一連の配当金、すなわち清算時に配当金および分配資産を支払わない限り)。解散または清算、または償還、購入または買収して、不動産投資信託基金としての資格を維持する)

上述したように、当社に収益があるか否かにかかわらず、合法的な資金が支払いに利用可能であるか否かにかかわらず、当社またはその付属会社の合意条項が禁止されているか否かにかかわらず、このような配当が発表されたか否かにかかわらず、系列I優先株の配当が蓄積される。第1シリーズ優先株累計であっても支払われていない配当金は計上されておらず、第1シリーズ優先株の保有者は上記全累積配当金を超えるいかなる配当も得る権利がない。

第1系列優先株の保有者は、任意の配当金又は他の割当を得る権利がなく、現金、財産又は任意の種類又は系列株式(第1系列優先株を含む)の株式で支払われても、上記第1系列優先株の全累積配当金を超えてはならない。第1系列優先株について支払われた任意の配当は、まず、当該等の未払い株式に関する最初に累積したが支払われていない配当金から差し引かれる

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、第1シリーズの優先株の保有者は、私たちの合法的に私たちの株主に分配可能な資産から受け取る権利があり、私たちのすべての債務と他の負債の準備金を支払いまたは支払いした後、清算分配、現金または財産の形で、私たちの取締役会が決定した公平な市場価値に従って、金額は1株25.00ドルの清算優先株であり、任意の累積配当金に相当する金額を加え、その金額は支払日前に相当するが、含まれていない

当社が清算、解散または清算する際には、普通株または任意の他のレベルが第1シリーズ優先株より低い株式の所有者に資産分配を行うが、第1系列優先株の任意のカテゴリまたは系列株の所有者が清算、解散または清算時に資産を分配する優先権利の制限を受けなければならない。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、系列I優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。いかなる(I)吾等が他の実体と合併又は合併するか、(Ii)他のエンティティが吾等と合併又は吾等に組み込むか、(Iii)吾等が法定証券取引所又は(Iv)吾等の売却、リース又は譲渡等を行う全て又はほとんどの財産又は業務が清算、解散又は清算とみなされることはない。もし、私たちが自発的または非自発的清算、解散または清算する際に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産が、第1の一連の優先株保有者に対応するお金を全額支払うのに十分ではなく、私たちが清算、解散または清算する際に、第1の一連の優先株と平価の他のカテゴリまたはシリーズ株のすべての流通株の対応する金額を支払うのに十分でない場合、第1の一連の優先株および他のすべてのこのようなまたは一連の持株の所有者は、そのような任意の資産配分を比例的に共有する(適用される場合を含む), 配当金と配当金を累積して、そうでなければ、彼らはそれぞれ得る権利があるだろう。第1シリーズ優先株発行株式の清算優先権は、塩化マグネシウムに基づいて我々の株主に分配できるか否かを決定するために、我々の解散時の優先権が第1系列優先株保有者の優先権よりも低いか否かを決定するために、我々の負債に計上されない。

救いを求める

第1シリーズ優先株保有者はいつでも優先株を償還してはならない。第1シリーズの優先株は債務超過基金や強制償還の制限を受けないだろう。二零一七年八月十日から、吾らは下記の通知を出した後、いつでも全部又は時々現金でIシリーズ優先株の1株当たり25.00ドルに相当する価格でI系列優先株を償還する権利があり、また(以下の規定を除く)償還日(ただし償還日を除く)までI系列優先株のすべての累積及び未支払配当(配当を稼ぐか否かにかかわらず)を加える権利がある。上記の規定により決定されたいずれの償還日も“系列I優先株償還日”と呼ばれる

何か償還状況があれば、吾らはニューヨーク市内で発行された新聞に通告を掲載し、第1回優先株償還日前に30日以上だが60日以下からの連続2週間以内に週に1回掲載する。本行は、第1ラウンドの優先株償還日の30日以上前であるが60日を超えない場合には、1回目の優先株の保有者ごとに償還通知を出し、その株を償還することを選択したことを通知する。このような事務において経験豊富な独立税務弁護士の提案に基づいて、合理的に結論を出せば、任意の償還は、その郵送日の30日前の日付(“主題日”)で行わなければならず、REITとしての連邦所得税の地位を維持したり、REIT資格としての私たちの連邦税法に関連する連邦税法を遵守したりすれば、テーマ日に発効するために必要な短い通知を出すことができる。償還通知は、法律又は任意の第1系列優先株の上場又は取引を許可する取引所の適用規則に規定されている任意の情報に加えて、(I)確定された償還日、(Ii)現金償還価格、(Iii)償還が必要な株式の数(償還する第1系列優先株の株式が全て未満である場合は、当該保有者から償還された株式数を示す)、(Iv)第1系列優先株株の株式(ある場合)の場所を説明する。償還価格を現金で支払い、及び(V)は当該償還日に株式に関する配当金の累積を停止する

もし私たちがすべての系列優先株より少ない流通株を償還すれば、私たちの取締役会がIシリーズ優先株の株数を決定し、私たちの取締役会が比例するか、抽選または取締役会が決定する他の公平な方法で償還する株を選択します。この等償還が抽選で行われる場合、いずれのI系列優先株保有者が、当該保有者のI系列優先株株式が償還されていないか、または部分償還のみにより、本稿で述べた所有権限度額を超えるI系列優先株株式を保有する場合を除き、吾等は、当該保有者から償還に必要な数のI系列優先株株式を償還し、償還後に所有権限度額を超えた株式を保有しないようにする。また、場合によっては、連邦所得税を納めるために、一連のI優先株を償還して、REITになる資格がある能力を維持することができます

第1系列優先株の償還日または後に、第1系列優先株を償還する所有者は、その第1系列優先株を代表する株式(ある場合)を適用された償還通知内で指定された場所に提示して吾等に提出しなければならず、その場合、当該等の株式の現金償還価格は、第1系列優先株を代表する株式保有者に支払われるか、その指示に従って支払われ、返送された株1枚につき抹消される。このような証明書に代表されるすべての株式よりも少ない場合

第1シリーズの優先株を代表する株式が償還され、未償還株式を代表する新証明書が発行される。償還通知が上記通知条文に従って郵送又は掲載された場合、償還に必要な資金は、吾等がいわゆる償還の第I系列優先株保有者の利益のために信託方式で割り当てられた場合、第I系列優先株償還日から(償還価格を滞納しない限り)、償還を要求する第I系列優先株のすべての配当金は累積を停止し、保有者のすべての権利は、償還価格を徴収する権利を除く(第I系列優先株償還日までの全ての累積及び未払い配当を含む)、これらの株式は停止および終了するが、これらの株式はその後、我々の帳簿上に譲渡されない(吾等の同意を得ない限り)、これらの株式は、いかなる目的でも発行されたものとみなされてはならない。吾等の選択の下で、最初の優先株償還日前に、吾等は、償還を要求する第I系列優先株保有者の償還価格(累積及び未払い配当を含む)を信託形式で銀行又は信託会社に預け入れ、この場合、第1次優先株保有者に発行された償還通知は、(I)前記償還日を明らかにし、(Ii)当該銀行又は信託会社の事務所を償還価格を支払う場所とすること、及び(Iii)当該等保有者に当該等の株式を代表する株式を提出することを要求する(ある場合), 償還通知によって指定された日(第1系列優先株償還日よりも遅くない場合がある)には、償還価格(第1系列優先株償還日を含むすべての累積および未支払配当金)が、償還通知によって指定された日またはその日頃にその場所で行われる。銀行または信託会社に入金された任意の償還価格から稼いだ利息または他の収益(すべての累積および未払い配当を含む)は私たちに支払われます。このように入金された金は、第1回優先株償還日後2年末にも第1回優先株保有者に受領されていない場合は、関係銀行又は信託会社から当行に返金される。

上述したように、すべての系列優先株のすべての累積配当金を許可、発表および支払いまたは同時に発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な金を支払うのに十分な金額が発表されていない限り、すべての系列優先株のすべての発行済み株式を同時に償還または交換しない限り、一連の優先株を償還することはないが、上記の規定は、同じ条項に従ってすべての系列優先株保有者への購入または交換要約に基づいて、第1系列優先株株式を購入または買収することを阻止しない。さらに、第1系列優先株のすべての発行済み株式のすべての累積配当金が発表または同時に発行され、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、吾等は、任意の第1系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列株のうち第1系列優先株よりも低いか、または第1系列優先株と同等の株式を直接または間接的に購入または買収しない限り、配当金を支払うために、または自社清算時に吾等の資産を割り当てる。当社の清算、解散又は清算の際、又は吾等の不動産投資信託基金としての資格を維持するために自社資産を償還するか、又は任意の種類又は系列の株式(配当金の支払い又は当社の清算、解散又は清算時に吾等の資産を割り当てることに関する)に転換又は交換することにより、当社の株式レベルが第1系列優先株より低い株式を除く

I系列優先株を償還する直前に、吾等は、I系列優先株の償還日が配当記録日の後であり、かつ、対応する配当支払日の前でなければ、I系列優先株の償還日に至るまで、現金で任意の累積及び未支払配当金を支払う。この場合、当該配当記録日の終市時にI系列優先株を保有する各保有者は、当該株式等が当該配当支払日前又は前に償還された場合であっても、該当する配当金支払日に関連する配当金を受け取る権利を有する。上記の規定に加えて、吾等は、延滞の有無にかかわらず、償還通知を出した第1系列優先株株式の未払い配当金の支払又は控除を行わない

私たちが償還した任意の第1シリーズ優先株株は、償還後に許可されているが発行されていない優先株の地位を有し、そのような株が再び当社の取締役会によって特定のカテゴリまたはシリーズの一部として指定されるまで、カテゴリまたはシリーズは指定されません

転換する

第1シリーズの優先株株は、私たちの他の財産や証券に変換することもできませんし、私たちに与えられた他の財産や証券に交換することもできません。

投票権

以下に述べる以外に、第1シリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。第1シリーズ優先株のいずれかの株式の配当が6四半期以上延滞した場合、これらの四半期が連続しているか否かにかかわらず、取締役会を構成する取締役数は2人増加する(平価投票権を有する任意の優先株の類似の延滞により増加していない場合)、第1シリーズの優先株の保有者(私たちの他のすべてのカテゴリまたはシリーズの株とともに投票し、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の際には、配当金および分配資産の支払いにおいて第1シリーズの優先株と同等の価格ランキング)

付与された類似投票権を行使可能な取締役)は、他の2人の取締役を投票して選挙する権利があり、各取締役の任期は1年となる。この等の選択は、すべての延滞金およびI系列優先株および他の系列優先株に関するすべての延滞金および配当金がすべて支払われたか、または支払いが宣言され、すべての借金および配当金を支払うのに十分な金が割り当てられるまで、株主特別総会または場合によっては次の株主周年大会およびその後の各回株主総会で行われる。第1系列優先株及び他の任意の関連系列優先株保有者により選択された取締役欠員は、当時当選した余剰取締役が補填され、又は当該等の余剰取締役がいなければ、上記投票権を有する第1系列優先株過半数流通株保有者投票により補填され、その他の任意の関連系列優先株投票は単一種別優先株とされる。第1系列優先株保有者によって選択された取締役および他のどのような系列優先株も、上記の投票権を有する権利がある場合にのみ、第1系列優先株の過半数流通株の保有者投票により罷免することができ、他の任意のこのような系列優先株は単一カテゴリとして投票することができる

第1シリーズの優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、当時発行された第1シリーズの優先株の少なくとも3分の2の保有者の賛成票または同意がない限り、私たちは自らまたは代表によって自らまたは会議で投票することはない(私たちのすべての他のカテゴリまたはシリーズの株と一緒に投票し、配当金および分配資産の支払いについては、私たちの自発的または非自発的な清算解散または清算時に、同様の投票権が付与されて行使可能である)、(I)許可：当社の清算、解散または清算時に配当金または分配資産を支払う態様では、一連のI優先株に優先する任意のカテゴリまたは一連の配当金の許可または発行金額を作成または増加させるか、または私たちの株式の任意の許可株式を任意のそのような株式カテゴリまたはシリーズに再分類するか、または任意の変換可能または発行可能な任意の変換可能なまたは交換可能であるか、または任意のそのようなまたは一連の株式を購入する権利があることを証明する義務または証券として交換することができる。または(Ii)第1系列優先株またはその所有者の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を及ぼすために、合併、合併または他の方法(“事件”)で当社規約の規定(第1系列優先株に関連する補足条項を含む)を改正、変更または廃止すること。しかしながら、上記(Ii)で述べたいずれのイベントの発生についても、第1シリーズの優先株の株式がまだ未発行または未発行または生成されたエンティティの同種の証券に変換されている限り、いずれの場合も同様の優先権、特権または投票権、およびそれらの条項は実質的に変わらない, 事件の発生を考慮すると、私たちは生存実体ではない可能性があり、その生存実体は会社エンティティではない可能性があり、このような事件の発生は、第1シリーズの優先株保有者のこのような権利、優先権、特権、または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされない。さらに、(X)任意の認可優先株の金額を増加させるか、または任意の他の系列優先株を作成または発行するか、または(Y)任意の他のカテゴリまたは系列株の許可株式を作成、発行または増加させるか、または(Z)I系列優先株の認可株式金額を増加させ、いずれの場合も、配当金および分配資産の支払いにおいて、私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の際に、配当金および分配資産の支払いにおいて、I系列優先株の金額がI系列優先株に相当するか、またはI系列優先株よりも低い場合は、そのような権利に実質的かつ悪影響を及ぼすとはみなされない。選好、特権、または投票権。上記の規定にもかかわらず、第1シリーズの優先株の保有者が当該等の改訂の不平等の影響を受けた場合、どの平価優先株の保有者も、本規約のいかなる改正、変更、又は廃止について第1シリーズの優先株の保有者と共に投票する権利がない。

第1系列優先株の株式保有者は、当社の普通株または優先株の法定株式総数の任意の増加、第1系列優先株の限度額の任意の増加、または任意の他のカテゴリまたは系列株の設立または発行、または第1系列優先株または任意の他のカテゴリまたは系列株の認可株式数の任意の増加投票を行う権利がなく、いずれの場合も、配当金の支払い、清算または清算時の資産配分において、第1系列優先株の平価または第1系列優先株より低い株主と投票する権利がない

さらに、吾等に係る任意の合併又は合併又は売却等の全資産又はほぼ全ての資産を含む任意の会社行動をとる場合には、第1系列優先株の所有者には何の投票権もなく、第1シリーズの優先株保有者の同意を必要とせず、これらの合併、合併又は売却が第1シリーズの優先株の権力、優先権、投票権又は他の権利又は特権にどのような影響を与える可能性があるかにかかわらず、上記第2段落(Ii)部分に記載されている者を除く。第1シリーズの優先株に関連する補充条項が明確に規定されている以外、第1シリーズの優先株はいかなる相対、参加、オプション、または他の特別な投票権と権力を持っていない

上記の採決条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは以前には適用されず、I系列優先株のすべての発行済み株式は償還されたか、または償還を要求され、償還のために十分な資金が信託方式で入金されている

I系列優先株が投票可能な任意の事項(I系列優先株に関する細則補足条文が明確に規定されているように)、I系列優先株の1株当たり1票を投票する権利があるが、当社の任意の他のカテゴリ又は系列の優先株が任意の事項においてI系列優先株が単一カテゴリの優先株として投票する権利がある場合、I系列優先株及び当該等の他のカテゴリ又は系列は、当該等について25.00ドル毎に宣言された清算優先株毎に1票を投じる権利がある

情報権

当社が“取引法”第13条または15(D)条の報告要件に制約されていない任意の期間内に、任意の系列優先株が償還されていない場合、(A)郵送または取引法で許可されている他の方法で、その名称および住所が私たちの記録簿に出現するすべての系列優先株保有者を当該等所有者に送信し、その等所有者から料金を徴収しない。吾等は、証券及び先物取引法第13又は15(D)条に基づいて、Form 10−K年次報告及びForm 10−Q四半期報告に実質的に類似した報告写し(要求された任意の証拠物を除く)、及び(B)書面要求を提出してから15日以内に、当該等の報告写しをI系列優先株の任意の潜在的所有者に提供しなければならない。吾等は、取引法第13又は15(D)条の規定により、吾等が米国証券取引委員会に報告を提出することを要求された該当日から15日以内に、報告書を系列I優先株の所持者に郵送(又は他の方法で提供)する

所有権と譲渡の制限

規則の定義によると、規則の定義によると、私たちは不動産投資信託基金の資格として、私たちの未償還株式価値の50%を超えて5人以下の人が直接または間接的に所有することはできません。私たちの株式は12ヶ月の課税年度の少なくとも335日または短い課税年度の相応部分内で100人以上の人が実益を持っていなければなりません。上記の所有権要求と他のREIT資格要求を満たすために、私たちの定款にはいくつかの条項が含まれており、私たちの株式に対する所有権或いは買収を制限している。また、第1シリーズ優先株を発行する前にさらなる制限がとられている。第Iシリーズ優先株補充分類細則は、第Iシリーズ優先株保有者は、規則の帰属条文に基づいて所有してはならないとされ、いかなる個人又は実体が私たちの第Iシリーズ優先株株式を買収してもならず、その保有する第Iシリーズ優先株発行済み株式総額が20%を超える(価値又は株式数によって、制限性の強い者を基準とする)と規定されている

このような制限はニューヨーク証券取引所で決済される可能性を排除しないだろう

移籍代理と登録所

優先株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare ShareOwner Services LLCである.