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添付ファイル4

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

ピーター·バウズ社(“ピットニー·ボース”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)には2種類の証券があり、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録されている：私たちの普通株、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)と、2043年に満期となった6.70%の手形(“手形”)。文脈が別の説明または別の要求がない限り、私たちがこの図で“Pitney Bowes”、すなわち“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”を言及したとき、私たちはPitney Bowes Inc.ではなく、Pitney Bowes Inc.だけを指す。

普通株説明

以下，普通株のいくつかの一般条項と規定について概説した。これは要約記述なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。普通株のより詳細な説明については，我々が重述した会社登録証明書(“会社登録証明書”)および改訂および重述された付例の規定を参照されたいが，いずれも本説明を証拠物とするForm 10−K年度報告の証拠物である

一般情報

会社登録証明書によると、当社は最大4.8億株額面1.00ドルの普通株、600，000株当たり額面50ドルの累積優先株(“優先株”)および5，000，000株無額面の優先株(“優先株”)の発行を許可している。現在発行されている普通株は十分に入金されており、評価できない。2023年1月31日現在、発行済み普通株は174，184，551株であり、優先株や優先株発行はない。取締役会は定款を制定、変更、修正或いは廃止する権利があるが、会社の登録証明書と定款に規定されているいくつかの制限の制限を受けなければならない

優先購入権、償還権、転換権はありません

普通株は償還できず、債務返済基金の制約を受けず、いかなる転換権もなく、償還の制約も受けない。普通株の保有者は、将来の会社株発行または売却において、彼らの所有権割合を維持するための優先購入権を持っていない

投票権

普通株式保有者は、すべての取締役選挙と会社株主投票に提出されたすべての他の事項において、1株当たり1票の投票権を有する。普通株の保有者は累積投票権を持っていない。

取締役会

私たちの取締役会は秘密ではありません。我々の定款では、取締役会全体の規模は3人以下であってはならず、具体的な取締役数は時々取締役会が正式に採択した決議によって決定される。

株主は行動してはならないことに同意した

会社登録証明書は、会社株主年次会議又は特別会議で要求又は許可された行動を禁止し、会議が開催されていない場合は、株主書面の同意を得て採取する

特別株主総会を開く権力

デラウェア州の法律によると、我々の取締役会又は会社登録証明書又は定款によって認可された任意の他の人は株主特別会議を開催することができる。我々の定款によると、株主特別会議は、任意の目的を達成するために、取締役会の多数のメンバーが承認した決議に基づいていつでも取締役会が開催することしかできない

事前通知の規定

我々の規約は，候補者を取締役に指名したり，我々の株主会議に提出したりする他の事務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定している.これらの手続きは，このような株主提案の通知は，行動する会議の前に速やかに会社秘書に書面で提出しなければならないと規定している.一般に，タイムリーなためには，株主提案通知は一般に前年年次会議1周年前90日目と120日目に遅れないようにしなければならない.しかしながら、株主周年総会の日付が周年総会の30日前または周年大会後60日よりも早い場合には、当該記念大会の開催前120日よりも早くなければならないことが通知されるが、(I)当該記念大会の開催前90日目または(Ii)当該記念大会の日付の最初の発表日が当該記念大会の日付の100日前よりも少なく、すなわち最初の発表日から10日目までであってはならず、最も遅い日を基準とする。その公告には付例によって指定されたいくつかの資料が掲載されなければならない。

配当権

任意の優先株又は優先株発行済み株式に適用される優先株の規定の下で、普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する権利がある場合には、合法的に利用可能な資産から配当金を得ることができる(ある場合)

清算、解散、または同様の権利

任意の優先株又は優先株発行済み株式に適用される優先株の規定の下で、当社が解散、清算又は清算する際には、会社の余剰資産は発行時に比例して普通株式保有者に分配しなければならない

備考説明

以下，付記のいくつかの一般用語と規定について概説する。これは要約記述なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。手形のより詳細な説明については、閣下は、シティバンクの後任受託者(“受託者”)として吾らとニューヨークメロン銀行(旧ニューヨーク銀行)との間で締結された日付が、2008年6月18日に米国証券取引委員会に提出され、吾らがS-3表形式で提出した登録声明(書類第333-151753号)の証拠物として、2005年2月14日に時々改訂または補充された証文(“当該契約”)を参照すべきである

一般情報

2022年12月31日現在、未返済手形の元金総額は4.25億ドル。私たちは手形所有者の同意を得ずに、手形と同じ格付け、同じ金利、満期日、その他の条項で追加の優先債務証券を発行することができる。このような追加優先債務証券のいずれも、現在返済されていない手形とともに、その契約下の単一系列優先債務証券を構成する。

このような手形は私たちの他のすべての無二次債務と肩を並べる私たちの無担保優先債務だ。これらの手形は私たちの子会社の義務を構成しない。当社付属会社の債権者は、当該等の付属会社の資産に対して債権を有する権利がある。そのため、任意の付属会社が清算又は再編が発生した場合、当該付属会社の債権者は、当社及び手形所有者に任意の割り当てを行う前に全数弁済を受ける可能性があり、当社自身が当該付属会社の債権者と認められない限り、この場合、当社の債権は、当該付属会社の資産に属するいかなる担保権益及び当該付属会社の保有債務よりも優先される。

この債券は2043年3月7日に満期となり、満期日は本金額の100%となる。しかしながら、私たちは、手形が満期になる前に手形を償還するか、または手形の満期前に“選択的償還”または“制御権変更要約”に記載された償還または価格償還または購入手形を押す必要がある可能性がある。このような手形は債務基金を返済していない。

このロットの債券の最低額面は25.00元、あるいは25.00元の整数倍を超える。

私たちは、手形の任意の実益所有者が、支払手形の元金または割増(ある場合)または利息から源泉徴収された任意のアメリカ国税を補償するために、いかなる追加の金額も支払わない。

これらのチケットは，以下の見出し“失敗”で後述する方式で無効になる可能性がある.

元金と利息はいずれも支払わなければならず，手形の譲渡は我々がこの目的のために設置した事務所や事務所あるいは代理機関に登録することができるが，手形の利息の支払いはその場所で当該等の権利を有する者に小切手で郵送しなければならず，住所は証券登録簿に記載されている者の住所である.これらの手形は世界的な債務証券として発行された。より多くの情報は、次の“図書配達と表”を参照してください。DTCは

紙幣の保管人です。これらのチケットは，DTCの被命名者CEDEE&Co.の名義で完全登録証券として発行されている.

利子

この等手形は，当該等手形の支払いや利息を支給する最近の支払日(以下の定義)から計算すると，年利率は6.70%である。私たちは毎年3月7日、6月7日、9月7日と12月7日に四半期ごとに延滞した手形に利息を支払います。私たちはこれらの日付のそれぞれを“支払日”と呼ぶ。我々は，支払日が支払日直前の15暦日の終値時にその手形を名義で登録した人に手形の利息を支払い，営業日であるか否かにかかわらず，本稿ではこれを“定期記録日”と呼ぶ.手形の利息は年間360日で支払います。その中には12ヶ月30日の月が含まれています。

支払日、指定された満期日、または事前償還または購入日(場合によって決まる)が営業日でない場合、吾らは次の営業日(すなわち営業日)に利息を支払い、その効力および効力は、その支払日、満期日またはより早い償還または購入日を指定するのと同じであり、任意の利息または他の金の支払いを遅延させることはない。紙幣の場合、“営業日”とは、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の継続閉鎖を要求する任意の他の日以外の日を意味する。

オプションの償還

我々は、2018年3月7日以降の任意の時間に、または時々25.00ドルの増分で手形の全部または一部を償還することができ、償還価格は、償還されている手形元金の100%に相当し、その手形の償還日までの未払い利息(ある場合)の合計を加算することができるが、この利息は、償還日または前の利息支払い日に手形保持者に支払われ、利息支払い日は、利息支払い日の通常の記録日である。

吾等が契約書の規定により通知を出し、その通知が示した償還日に資金を提供して任意の償還すべき手形を償還した場合、その等の手形は、その償還日に利息を停止する。紙幣を償還する場合、当行は償還日の少なくとも30日前及び60日以下に、償還紙幣の所持者を書面で通知し、住所は紙幣保安登録簿に示すようにする。償還通知は、償還日、償還価格、償還手形の元金総額などの事項を指定する。

吾らが償還がすべての手形よりも少ないことを選択した場合、吾らは、償還通知を発行する前に最低60日、又は受託者が満足している短い期間内に、受託者に償還された手形元金の総額及び適用される償還日を通知する。受託者はそれが適切で公平だと思う方法で部分的に償還された手形を選択するだろう。

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らが上記“選択的償還”項で述べた償還チケットの選択権を行使していない限り、吾らはチケット所有者毎に要約(“制御権変更要約”)を提出し、チケットに記載されている条項に従って当該所持者チケットの全部または任意の部分(元金金額25.00ドルまたは元金25.00ドルを超える整数倍に相当)を購入しなければならない。支配権変更要約では、吾らは現金で支払う必要があるが、購入手形本額の101%に買い戻し手形を買い戻し日までの未払い利息(“変更制御権支払い”)を加算しなければならないが、定期記録日の手形所持者が買い戻し日またはそれまでの関連利息支払日に満期利息を受け取る権利に制限されなければならない。

任意の制御権変更トリガイベント発生後30日以内、あるいは吾等は制御権変更前に選択されているが、構成または制御権変更を構成する可能性のある取引を公開公表した後、吾らはチケット保持者に通知を発行し、受託者にコピーを発行し、制御権変更トリガイベントを構成または構成可能な取引を記述し、通知指定された日にチケットを購入することを通知することを提出し、その日付は郵送通知の日から30日早くしてはならず、通知発行日から60日遅れてはならない(“制御権変更支払日”)。この通知が制御権変更完了日までに郵送された場合，買収カプセルは，制御権変更トリガイベントが制御権変更支払日前に発生することを条件とする.上記買収要約が前述の条件を満たしていない場合は、上記の要求に適合する別の通知をチケット所持者に郵送する。

支配権が支払い日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にいる

·制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットの支払いを受け付ける；

·支払代理人に、適切に提出されたすべての手形または手形の部分支払いの制御権について支払いを変更することに相当する金額を支払う

·受領した手形を上級者証明書とともに受託者に交付または手配し、購入されている手形または手形部分の元本総額を明らかにする証明書を受託者に渡す。

支払いエージェントは、購入されているチケットの制御権変更支払いを各適切な入札チケットの所有者に迅速に伝達し、受託者は迅速に認証し、各所有者に1枚の元本金額を郵送(または簿記方式で転送するように手配する)ことは、任意の返却されたチケットの任意の未購入部分(ある場合)の新しいチケットに相当するが、1枚の新しいチケットの元本金額は、25.00ドルまたはそれを超える25.00ドルの整数倍となる。

吾らは，制御権変更トリガイベント発生時に制御権変更カプセルを提示することは要求されず，第三者が吾らが要約を提出する方式，時間，その他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルに応じて適切に入札して撤回されていないすべてのチケットを買い戻すことを前提としている.しかも、統制権の変更が発生し、継続している場合、私たちはいかなるチケットも買い戻すことはできません

Payment Date(支払日)契約下の違約イベントであるが，制御権変更トリガイベント時の制御権変更支払いにおける違約は除外する.

制御権変更トリガイベントが発生すると、このとき現金で支払われた制御権変更金額のチケットを買い戻すのに十分な資金がない可能性がある。さらに、私たちが現金と交換するために手形を買い戻す能力は、法律または私たちの当時の未済債務に関連する他の合意条項によって制限される可能性がある。このような買い戻しができなかったことは手形の違約を招くだろう。

これらの法律及び法規が制御権変更トリガ事件による手形買い戻しに適用される限り、取引法第14 E-1条の要求、及び他の任意の証券法律及び法規の要求を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は規則の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない。

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

“支配権変更”とは、以下のいずれかの場合の発生を意味する：(1)任意の取引(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)の完了、その結果、任意の“人”(取引法第13(D)(3)節で使用されるように)(ピタニ·ボース、ピタニ·ボウズの任意の子会社又は従業員福祉計画又はピトニー·ボウズの任意の子会社の従業員福祉計画を除く)、直接又は間接的に受益者となる(取引法下の規則13 d−3及び13 d−5に規定する)。ピーター·ボース社の議決権のある株の50%以上、あるいはピーター·ボース社の議決権のある株が再分類され、合併、交換、変更された他の議決権のある株は、株式数ではなく投票権で評価される。(2)ピクトニ·ボース取締役会が承認した単一計画の一部としての一連または複数の取引において、ピクトニ·ボースが最近監査された貸借対照表に示されているピクトニ-ボース社の総資産の85%以上を、直接または間接的に売却、譲渡、譲渡またはその他の処分(合併または合併以外の方法)を1つまたは複数の“個人”(契約で定義されている)(ピットニー-ボース社またはピットニー-ボース社の子会社を除く)。あるいは(3)ピーター·ボース社取締役会の多くのメンバーは取締役留任初日ではない。上記の規定にかかわらず、(1)必和宝が持株会社の直接又は間接完全子会社となり、及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社が議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引の直前又は(B)その取引直後の必須及び宝が議決権を有する株の保有者と実質的に同じであれば、取引は制御権の変更に係るとはみなされない, いずれの個人またはグループ(本文の要求に適合する持株会社を除く)は、当該持株会社が議決権株を50%以上有する直接または間接実益所有者ではない。

“制御権変更トリガイベント”とは，制御権変更と格付けイベントが同時に発生することを意味する.

“留任取締役”とは、任意の決定日において、(1)手形日に当該取締役会のメンバーであるような会社取締役会の任意のメンバーをいう

(2)指名、選挙又は委任時に当該取締役会メンバーである大多数の留任取締役の承認(特定の投票又はそのメンバーが取締役に指名されて有名人に指名された依頼書で承認されてもよい)、又は(2)指名、選挙又は当該取締役会のメンバーに委任され、指名、選挙又は当該取締役会メンバーの取締役に委任される。

投資レベル格付け“とは、ムーディが付与したBaa 3(または同等格付け)またはBBB-(または同等格付け)よりも高い格付け、およびPitney Bowesによって選択された任意の追加の格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者を意味する。

“格付け機関”とは、(1)ムーディーズおよびプアーズのいずれかを意味し、(2)ムーディーズまたはプアーズのいずれかがチケットの格付けを停止した場合、またはチケットの格付けを公開できなかった場合、いずれの場合も、ムーディーズおよび/またはスタンダードの制御範囲内ではなく、ピトニー·ボウズがピトニー·ボース(Pitney Bowes)によって選択された(ピトニー·ボース取締役会決議により認証された)ムーディーズおよび/またはスタンダード(状況に応じて定められた)の代替機関である取引所法案第3(A)(62)節で示される“国家認可統計格付け機関”を意味する。

“格付けイベント”とは、(1)制御権の変更および(2)制御権の変更またはPitney Bowesが制御権を意図的に変更してから60日以内のいずれかの日(債券の格付けが任意の格付け機関が格付けを低下させる可能性のある公開発表の考慮の下にある限り、60日の期間が延長される)内のいずれかの日に、各格付け機関が投資格付けを下回るように手形の格付けを低下させることを意味する。しかし、本定義が適用される格付けを低下させる格付けを行う格付け機関が、Pitney Bowes‘sまたはその要求の下で、受託者にその低減が任意のイベントまたは状況の結果であることを書面で発表または公開していない場合、ある特定の格付け引き下げによって生じる格付けイベントは、ある特定の制御権変更について発生していないとみなされる(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、格付けイベントとはみなされない)。適用される制御権変更(適用される制御権変更が格付けイベント発生時に発生するか否かにかかわらず)。

スタンダードプールとは、スタンダード·プアーズ·サービス会社、マグロー·ヒル社およびその後継者の一部門を意味する。

“議決権のある株式”とは、任意の特定の“人”について(取引法第13(D)(3)節で用いられるように)、任意の日にその人の取締役会選挙において一般的に投票する権利を有する当該人の株式を意味する。

ある種のチノ

以下にこのような手形に適用されるいくつかの協約が列挙されている。あなたはこの節で使用されるいくつかの用語の定義を特定の条約の定義の下で見つけることができる。

留置権の制限

いかなる手形も返済されていない限り、私たちはいかなる制限された付属会社の発行、負担、保証、またはいかなる債務の負担も許されず、もしその債務が国内の主要製造工場または制限された付属会社の任意の株や債務の住宅ローンを担保としている場合、いかなる場合でも、これらの手形が債務と共に(またはその債務の前に)同等かつ比率で保証されることを効果的に規定することはできないが、上記の制限は適用されない

·任意の会社が吾等または制限された付属会社によって買収された場合(合併または合併による方法を含む)、または当社等または制限された付属会社に会社の全部または実質的にすべての財産を売却、賃貸またはその他の方法で処分する場合、そのような担保が、私たちまたは制限された付属会社が以前に所有していたいかなる財産にも拡大されていない限り、その会社に存在する財産の担保は、

·会社が初めて制限された付属会社になったときに存在する会社の財産担保

·契約によって初めて手形が発行された日、またはその財産を取得した日に存在する任意の財産の担保

·完全に制限された子会社には、私たちまたはもう一つの完全制限子会社の債務がある

·所定時間内に任意の財産の購入、修理、改善、または建設に資金を提供する担保融資；

·機械師留置権、税収留置権、進度支払いを得るために政府機関に有利になる、あるいは政府機関から不動産や動産の留置権を得ること、その他はいかなる借金に関する特定の留置権でもなく、これらの留置権を誠実に争奪する限り、またはこれらの留置権が国内の主要製造工場の使用に実質的な損害を与えない限り、

·裁判所の未解決訴訟における任意の判決、法令または命令による担保；

·上記担保融資の延期、継続または置換は、担保された債務金額が最初に担保された額を超えない限り、再融資に関連するいかなる費用も加えない。

上記の規定にもかかわらず、吾等は発行、負担、担保又は負担することができ、上記の制限を受けた任意の付属会社が担保債務を発行、負担、保証又は負担することを許可することができ、ただし、当時未償還の債務総額(前述の例外の場合に許可された保証債務を含まない)は、売却及び借戻し取引に関連するすべての債務総額と共に、総合有形資産純額の15%を超えてはならない。

販売とレンタルの制限

私たちはできません。制限された付属会社が主要な国内製造工場に関連する販売とレンタル手配を締結することも許されません。このような手配の年間期が超えています

三年間、しかし吾らと完全資本制限付属会社との間または完全資本制限付属会社との間の販売およびレンタル手配は除外した

·国内の主要製造工場を買収、建設、または使用してから180日以内に販売およびレンタル取引を行う

·関連するレンタルによって支払われるレンタル料は、私たちまたは制限された子会社とアメリカ政府またはその機関または機関との間の契約によって返済されます

·販売および借り戻し取引に関連するすべての帰属可能な債務の総額に、国内の主要製造工場の担保または任意の制限された子会社の株式または債務によって保証されるすべての債務(上記の“保留権制限”で説明されたように、除外された保証債務を除く)が連結有形資産純額の15%を超えない

·売却又は譲渡引換え現金については、吾等は、主要国内製造工場で得られた純額と帳簿純値との間でその小さい者、又は非現金売却又は譲渡取引に属する場合は、売却及び借戻し手配発効日から180日以内に、主要国内製造工場の公平市価及び帳簿純値の両方の小さい者に等しい金額を、吾等又は制限された付属会社の非付属債務(手形を含む)の償還に用いる。しかし、私たちは私たちが180日以内に返済する義務があった債務を解約することでこの試練を満たすことができない。

資産の合併、合併、または売却

私たちは他の会社と合併したり、合併したりしてはいけませんし、私たちの資産を全体としてあるいは実質的に全体として他の会社に売却したり、譲渡したりしてはいけません。もしこの行動によって、私たちのいかなる資産も担保にならない限り、

·担保は、同等および比例固定手形を必要とすることなく、契約書の下で設定することができる

·これらの手形は、担保融資担保の債務または以前の債務と同等かつ比例して担保される。

この契約は、以下の場合、任意の他の会社と合併、売却、譲渡、または当社のすべてまたはほぼすべての資産をレンタルすることができ、または任意の他の会社と合併または合併することができる

·私たちは経営を継続する会社、または継承会社は国内会社であり、債券の期限および履行または遵守するすべての契約と条件の適切かつ時間通りの履行と遵守を明確にし、満期と定時支払い契約項目のすべての未返済債務証券の元金とプレミアムおよび利息を負担します

·当該等の合併、合併、売却、譲渡又はリースの直後、我々又は当該等の後続会社は(どのような場合にかかわらず)当該等の契約又は条件を履行又は遵守する上で重大な責任を負うことはない。

条約のいくつかの定義

手形に適用される上記の条約については、次の条項が適用される

販売と借り戻し手配に関する“債務を占有すべき”とは、確定時に、以下の項目の中で小さいものである

·レンタルの国内主要製造工場の販売価格に点数を乗じ、点数の分子はリース基本期限の残り部分であり、分母は賃貸契約の基本期限である

·一般的に受け入れられている財務慣行に従って決定された利息係数は、現在の賃貸支払い総額に割引される。しかし、もし私たちが金利要素を簡単に決定できなければ、私たちは半年ごとに11%の年利を使用するだろう。また、賃貸料支払いから、財産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、その他の財産権支払いに属さない項目で支払われる金額を除外します。

“総合有形資産純資産額”とは、任意の特定の時間において、流動負債、営業権、特許、著作権、商標および他の無形資産を差し引いた資産総額を意味し、いずれの場合も、米国公認会計原則に基づいて作成された最新の連結財務諸表に表示される。

“総合純価値”とは、(1)私たちの株式の額面、(2)私たちが額面を超えた資本と(3)留保収益の合計であり、すべての場合、私たちがアメリカ公認会計原則に基づいて作成した最新の総合財務諸表に表示されている。

負債“とは、借入された任意の手形、債券、債権証、または他の同様の債務を意味する。

“担保”とは、担保、担保、質権、または留置権を意味する。

“主要国内製造工場”とは、我々または米国に位置する子会社が所有する土地および固定装置を含む任意の製造または加工工場または倉庫(取締役会が私たちの総事業に重要ではないと考えている任意の工場または倉庫を除く)を意味し、その帳簿価値総額(いかなる減価償却準備金も控除されない)は、決定日に私たちの総合純価値の1%を超える。

“制限された付属会社”とは、当社の任意の付属会社を指す

·米国または米国の任意の州やコロンビア特区の法律機関によると；

·アメリカではすべてまたは大部分の業務を行っている；

·主要な国内製造工場を持っている。

しかし、“制限された付属会社”には、必勝宝信用会社やその他の付属会社は含まれていない

·主に私たちまたは私たちの子会社の販売または賃貸、または他の方法で主に金融会社の業務に従事する製品の販売またはレンタルのための融資を提供または獲得すること；または

·主に国内の主要製造工場以外の不動産を所有、開発、レンタルする業務に従事している。

“付属会社”とは、発行された議決権株の少なくとも大部分が、我々および1つまたは複数の子会社、または1つまたは複数の子会社によって所有されている任意の会社を意味する。

受託者、支払いエージェント、認証エージェント、および登録官

ニューヨーク·メロン銀行は債券によって発行された手形の受託者です。日常業務運営中、当社及び一部の付属会社は時々預金口座を開設し、受託者と他の銀行と取引を行い、ローン取引を含む。

通達

チケット所持者に発行しなければならないどんな通知もDTCに提出されるだろう。

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

図書入力の交付と形式

これらの手形は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行され、発行時にニューヨークDTC受託者の受託者の手に格納され、DTCの指定者CEDE&Co.の名義で登録される。

グローバル証券における実益権益は、金融機関の帳簿記帳口座によって表示され、これらの金融機関は、実益所有者をDTCの直接または間接参加者として行動することを代表する。投資家は、DTC(米国)または(ヨーロッパ)を介してClearstreamまたはEurolearを介してグローバル証券における権益を保有している。投資家がこのようなシステムの参加者である場合、彼らは、グローバル証券におけるその権益を直接保有することができ、またはこれらのシステム参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは、それぞれの米国ホスト銀行帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してその参加者を代表してこれらの権益を持ち、DTC帳簿上のホスト機関名義の顧客証券口座はこれらの権益を持つ。以下に述べることに加えて、グローバル証券は、DTCの別の世代著名人またはDTCの後継者またはその代名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてしか譲渡できない。

以下の場合にのみ、グローバル証券に代表される手形は、登録形態の最終証券と交換されることができる

·DTCは、グローバル証券の受託者として働きたくないか、継続できないことを通知しており、通知を受けてから90日以内に後任係を任命していません

·いつでも、DTCはもはや“取引法”または他の適用可能な法律に従って登録または信頼性の良い決済機関ではなく、DTCが登録または信頼性の良い決済機関ではなくなったことを認識してから90日以内に後継ホスト機関が任命されない；または

·グローバル証券は、登録形式の最終証券に交換でき、私たちの決定を受託者に通知することができることを確認します。

前項で述べた交換可能なグローバル証券は、登録形式でライセンス額面で発行される同じシリーズと条項の最終証券とが交換され、元金総額は同じである。最終証券はDTCの指示に従ってグローバル証券実益権益所有者の名義に登録される。

吾らは，全世界証券に代表される手形の元金，割増(ある場合)および利息を支払エージェントに支払い，支払エージェントはDTCまたはその代行者(状況に応じて)に金を支払い，DTCまたはその代理人(場合によっては)は，その契約項の下でグローバル証券に代表される手形の唯一の登録所有者および唯一の所有者である.したがって、私たち、受託者、および任意の支払いエージェントは、以下の責任または責任を負いません

·グローバル証券取引代表の手形における実益所有権権益に関するいずれかの記録、または当該権益のために支払われた金

·DTCとその参加者との関係の任意の他の態様、またはこれらの参加者とこれらの参加者によって所有されるグローバル保証における実益権益所有者との間の関係、またはDTCのこれらの実益所有権権益に関連するDTCの記録を維持、監視または検討する。

DTCは、支払日ごとに参加者の口座に支払いを行うのが慣例であり、支払い金額は、DTCが資金および関連する詳細な資料を受け取った後の記録に示すように、このようなグローバル証券元本における参加者の実益権益に比例することを報告した。参加者が世界的な保証で実益権益を有するすべての人に支払う金は、“街名”で登録された顧客口座が保有する保証のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、これらの参加者が独自に責任を負うことになる。実物手形が足りないので、記帳手形はもっと質が難しいかもしれません。

DTCまたはその代有名人がグローバル証券の登録所有者である限り、DTCまたはその代理有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券に代表される手形の唯一の所有者および所有者とみなされる。手形実益権益の所有者は，手形をその名義に登録する権利がなく，最終形式の手形の実物交付を受け取ったり受け取る権利はなく，契約下の手形の所有者や所持者ともみなされない.したがって，グローバル保証において実益権益を持つ誰もが預託証明書の手続きに依存しなければならず，その人が預託証明書参加者でなければ，その人がその権益を持つ参加者の手続きによってチケット所有者の任意の権利を行使しなければならない.いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者が証明された形で実物で証券を交付することを要求する。このような法律は世界的な安全利益を移動させる能力を弱めるかもしれない。利益所有者は遅延に遭遇する可能性があります

支払いは最初にDTCに支払われ、その後、仲介チェーンを介して利益を得るすべての人の口座に振り込まなければならないため、彼らの手形は支払いを受ける。

既存の業界慣行によれば、所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益の所有者が契約所有者に応じた任意の行動をとることを望む場合、DTCは、関連する実益権益を有する参加者に行動をとることを許可し、これらの参加者は、そのような参加者が所有する実益所有者によって行動することを許可するか、または他の方法で参加者によって所有される実益所有者の指示に従って行動することを理解する。

グローバル証券における実益利益は、DTCおよびその参加者が当該グローバル証券のために保存している記録に表示され、これらの所有権利益の譲渡は、この記録のみによって行われる。DTCは参加者および手形実益権益を持つ所有者に通知や他の通信のことを伝達することは，彼らの間の手配によって制限されるが，現行の任意の法定または規定の規定によって制限されなければならない.

償還通知は、DTCまたはその代理者CEDEE&Coに送付されなければならない。償還されたチケットがすべて未満である場合、DTCの慣例は、直接参加者1人当たり当該手形において償還された権益金額を抽選で決定することである。

実益所有者は、私たちがその参加者によってそのチケットを買い戻す任意のオプションを選択して受託者に通知することを要求され、直接参加者にDTCレコード中のそれらのチケットを代表するグローバル証券における参加者の権益を受託者に譲渡させることによって、これらのチケットの交付を達成する。これらの手形を代表するグローバル証券の所有権が直接参加者によってDTCの記録上で譲渡された場合、買い戻し需要に関する実物交付手形の要求は満たされるとみなされる。

手形に関連するお金は、ジード会社またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の著名人に支払われるだろう。DTCの慣例は，DTCが発行者やエージェントの資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されているそれぞれの所持資金に基づいて，支払い日に直接参加者の口座をDTCの口座に記入することである.参加者の実益所有者への支払いは、無記名形式または“街名”で登録された顧客アカウント手形のように、従来の指示および慣例によって制限され、DTC、代理人または発行者の責任ではなく、参加者によって責任があるが、時々施行される任意の法律または法規要件を遵守しなければならない。CELDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人)への支払いは、発行者または代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、恩恵を受けるすべての人にそのようなお金を支払うことは、直接および間接参加者が責任を負うであろう。

この契約は、当該契約に基づいて発行可能な債務証券の額を制限するものではなく、任意の一連の債務証券が当該契約に基づいて発行可能であり、最高で吾等が時々許可する元金総額に達することができることを規定している。この契約は私たちが発行する可能性のある他の債務や証券の金額を制限しない

この契約は，会社が毎年受託者に証明書を提出し，契約に含まれる何らかの契約を遵守していることを証明することを要求している.

我々は，適用される範囲で取引法第14(E)条，および“取引法”により適用可能な任意の他の要約買収規則を遵守し，所有者がチケットを購入する義務を選択することに関連する.

本明細書で述べた以外に、契約内にはいかなる契約や条項もなく、吾などが高レバレッジ取引を行う際に手形保持者に保障を提供することができる。

違約事件

この契約によって発行された任意の一連の債務証券(手形を含む)に関する違約イベントは、以下のように定義される

·満期および支払うべき一連の債務証券の任意の利息分割払いを違約し、この違約を30日間継続する

·満期、償還、宣言、またはその他の方法で満了した場合、任意の一連の債務証券の元金の全部または一部を延滞する

·一連の債務証券に記載されているまたは契約に記載されている任意の他の契約または保証(一連以外の1つまたは複数の債務証券の利益のためにのみ契約内に含まれる契約または保証を除く)を不履行または違反し、受託者または一連の未償還証券元金の少なくとも25%を保有する所有者が適切な通知を出した後、このような違約または違約を90日間継続する；

·会社の倒産、債務不履行、再編のいくつかの事件。

契約では、受託者は各一連の債務証券が発生してから90日以内に、受託者が知っているこのシリーズで発生したいかなる継続的な失責についても債務証券所持者に通知しなければならない。当該契約によれば、前述の規定があるにもかかわらず、当該一連の債務証券の元金又は利息(あれば)が支払われていない限り、受託者が当該通知の抑留を誠実に決定することが当該一連の債務証券保有者の利益に合致する場合は、受託者は当該通知を発行しないことができる。

契約は、任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または一連の債務証券の元本総額の25%以上を保有する所持者のいずれかは、一連の債務証券の元本が直ちに満了して支払うべきであることを宣言することができるが、ある条件下では、この声明を廃止することができる。過去のいずれかの違約及びその結果は、当該一連の債務証券の元金又は利息(あれば)の違約を除いて、当時返済されていなかった当該系列債務証券の過半数元金所持者が免除することができる。

契約書の中の受託者の責任に関する条文には別に規定があるほか、任意の一連の債務証券について責任喪失事件が発生しても継続していれば、受託者は受託者が付与したいかなる信託或いは権力を行使する義務はない

このような所有者が受託者に合理的な保証または補償を提供していない限り、一連の所有者の要求または指示によって締結されるべき契約がある。特定の制限に抵触することなく、影響を受けてその後返済されていない債務証券の過半数の元本の所有者は、受託者が当該契約に基づいて得られる任意の救済を求めるために、任意の法的手続きの時間、方法、場所を指示する権利があるが、受託者は、任意の法律またはその契約に抵触し、何らかの他の制限制限を受ける指示に従うことを拒否することができる。

いかなる一連の債務証券の所有者は、当該契約に基づいて当該契約に基づいて任意の法律手続きを提起する権利がなく、又は当該契約に基づいて任意の救済を行う権利がないが、もし当該所有者が以前に当該一連の債務証券の無責任事件について受託者に書面通知を出し、かつ一連の未償還債務証券元本総額の最低25%の所持者もすでに受託者に書面要求を提出し、合理的な弁済を提出したが、受託者はこの請求を受けてから60日以内にこの法律手続きを提起しなかった場合は例外である。一方、受託者は、この一連の未償還債務証券の過半数の所持者から、その要求と一致しない指示を受けてはならない。しかしながら、任意の債務担保の所有者は、債務担保に明示された満期日または後に、債務担保の元金および利息(ある場合)を受け取る権利、またはその日または後に訴訟を起こして、そのような支払いを強制的に実行する権利は、その所有者の同意なしに減損または影響を受けない。

合併する

契約規定は、以下の場合、当社は、任意の他の会社と合併、売却、譲渡またはリースすることができ、そのすべてまたは実質的にすべての資産を、または任意の他の会社と合併または合併することができる

·当社は継続会社であるか、または相続会社が国内会社であり、契約規定の満了に応じてすべての債務証券の元本と利息を支払うことを明確に負担し、会社が履行または遵守するすべての契約や条件の適切かつ時間通りの履行と遵守；

·当該等の合併、合併、売却、転易又はレンタルの直後、当社又は当該等の後続会社は(どのような場合にかかわらず)当該等の契約又は条件を履行又は遵守する上で重大な責任を負うことはない。

義歯の満足と解除

任意の一連の債務証券に関連する契約(いくつかの指定された存続債務を除く、当社が一連の債務証券の元金および利息を支払う責任を含む)は、いくつかの条件を満たした後に解除およびログアウトされ、これらの条件は、一連の債務証券を支払うのに十分なすべての債務証券または一連の債務証券の現金契約または適切な政府債務またはそれらの組み合わせに基づいて、受託者に当該債務証券を支払うのに十分なまたは償還するのに十分な金を格納することを含む。

義歯の改良

この契約は、当社及び受託者が各一連の債務証券を保有する元本総額が当時影響を受けた契約項の下で債務を返済していない所有者の同意の下で、補充契約を締結し、当該契約又は任意の補充契約に対していかなる条文を追加するか、又は任意の方法で任意の条文を変更又は削除するか、又は当該各債務証券所有者の権利を任意の方法で修正することを許容する条文を掲載している。しかし、このような補充契約はできない

·任意の債務保証の最終満期日を延長するか、その元本を減少させるか、金利を低下させるか、または任意の利息の支払い時間を延長するか、または償還時に支払われるべき任意の金額を減少させるか、または任意の債務証券保有者が弁済を要求する訴訟を提起する権利に影響を与えるか、または債務証券が規定されている場合には、債務証券保有者の選択に応じて、影響を受けていない各債務証券保有者が同意した場合に弁済を請求する権利を提起する

·影響を受けていない一連の債務証券のすべての所有者が同意した場合、上記の割合を低下させたこのような一連の債務証券は、いずれの補充契約もその所有者の同意を得なければならない；または

·任意のオリジナル発行割引証券が満期日に加速した場合に支払うべき元本金額を削減する。

また、契約規定の場合には、会社及び受託者は、債務証券保有者の同意を得ずに補充契約を締結することができる。

失敗

当該契約によれば、当該条文が任意の一連の債務証券に適用される場合、会社は、当該一連の債務証券について履行及び解除されたすべての義務として終了及び解除することができるが、当該等の債務証券の譲渡又は交換、損壊、廃棄、紛失又は盗まれた債務証券の代わりに、当該等の債務証券について事務所又は代理機関、補償及び補償受託者、及び当該一連の債務証券の元金及び利息(あれば)を支払う義務を除く。この目的のために信託形式で支払われた資金又は政府債務は、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより、国家公認の独立公認公認会計士事務所が、一連の未償還債務証券の元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務返済基金又は同様の支払いを行うのに十分な資金を提供する。このような終了，満足，解放を“失敗”と呼ぶ.このような信託は、以下の場合にのみ確立されることができる

·会社は、ある事項について受託者に弁護士の意見を提出しており、このような債務証券の保有者は、このような預金および弁済によって連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失を確認せず、同じ金額で連邦所得税を納付するという意見を含む

その方式と時間は，上記の受け渡しや敗訴が発生しなかった場合と同様であるが，大弁護士の意見は以下のいずれかの意見に基づいていなければならない

·米国国税局が同じ効果の裁決を下す；または

·契約締結日後に適用される米国連邦所得税法を改正し、裁決を必要としなくなる

·いかなる違約事件も発生または継続してはならない；

·このような預金は、当社の所属または当社に拘束力のある契約または任意の他の重大な合意または文書項目の違反を招いてはなりません。