第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号333-269670

目論見書副刊

(2023年2月9日までの目論見書)

$2,000,000,000 5.250% Senior Notes due 2025

$1,500,000,000 5.507% Senior Notes due 2026

$3,750,000,000 5.150% Senior Notes due 2028

$2,750,000,000 5.250% Senior Notes due 2030

$4,250,000,000 5.250% Senior Notes due 2033

$2,750,000,000 5.600% Senior Notes due 2043

$4,250,000,000 5.650% Senior Notes due 2053

$2,750,000,000 5.750% Senior Notes due 2063

元金総額2，000，000，000ドルの2025年満期の5.250の高級債券(2025年満期の債券)、元金総額5.507の2026年満期の優先債券(2026年満期の債券)、元金総額5.150の2028年満期の優先債券(2028年満期の債券)、元金総額5.250の2030年満期の優先債券(2030年満期の債券)、元金総額5.250の2033年満期の優先債券({br 2033年満期の債券)2，750，000，000ドルの元金総額5.600の2043年満期の高級債券(2043年満期の元金総額)を5.600ドルの元金総額5.600ドルの2043年満期のプレミアム債券(2043年満期の債券)2，750，000，000ドルの元金総額5.600の2043年満期のシニア債券(2043年満期の債券)を提供する。元金総額5.650の2053年満期の優先債券(2053年満期の債券)と元金総額5.750%の2063年満期の優先債券(2063年満期の債券、および2025年、2026年、2028年、2030年、2033年、2043年、2053年満期の債券)である

手形の利息は2023年9月2日から半年ごとに現金で支払い、毎年3月2日と9月2日に延滞する

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と肩を並べるだろう。私たちはいつでも全部あるいは時々本募集説明書の付録に記載されている償還価格で各一連の手形を償還することができます

2022年12月11日、我々は、我々の全資本が所有する新たに設立されたプライベート株式会社が、Horizon Treeutics plcのすべての発行および発行される普通株式(買収事項)を買収する取引協定(取引協定)を締結した

今回発行した純収益と，定期融資信用手配(本稿で定義したように)での借入と手元現金を用いて今回の買収に資金を提供する予定である。今回の発売は買収完了を条件とせず、買収完了後は今回の発売終了後に行われる。この場合、当時返済されていなかった各系列の債券の償還を要求されるが、2063年の債券を除くと、償還価格は本募集説明書付録のタイトル下の債券説明？特に強制的に償還される

投資手形はリスクに関連しており，S−10ページから，本入札明細書付録のリスク要因部分について述べた

		一人当たり 2025 注意事項				合計する				Per 2026 注意事項				合計する				一人当たり 2028 注意事項				合計する				一人当たり 2030 注意事項				合計する				一人当たり 2033 注意事項				合計する				一人当たり 2043 注意事項				合計する				一人当たり 2053 注意事項				合計する				一人当たり 2063 注意事項				合計する
公開発行価格(1)			99.934%			$	1,998,680,000				100.000%			$	1,500,000,000				99.826%			$	3,743,475,000				99.769%			$	2,743,647,500				99.685%			$	4,236,612,500				99.441%			$	2,734,627,500				99.856%			$	4,243,880,000				99.072%			$	2,724,480,000
保証割引			0.200%			$	4,000,000				0.250%			$	3,750,000				0.350%			$	13,125,000				0.400%			$	11,000,000				0.450%			$	19,125,000				0.750%			$	20,625,000				0.875%			$	37,187,500				0.875%			$	24,062,500
費用を差し引く前の収益を安入する			99.734%			$	1,994,680,000				99.750%			$	1,496,250,000				99.476%			$	3,730,350,000				99.369%			$	2,732,647,500				99.235%			$	4,217,487,500				98.691%			$	2,714,002,500				98.981%			$	4,206,692,500				98.197%			$	2,700,417,500

(1)	決済が2023年3月2日以降に発生した場合は、2023年3月2日からの受取利息を別途加算します。

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が正確または完全であることも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

引受業者は、Clearstream Bankingを含む預託信託会社の施設を通じて手形を簿記形式でその参加者の口座に渡すことしかできないと予想されている匿名者協会欧州決済銀行と欧州決済システムの事業者として、2023年3月2日頃にニューヨークで支払いを行う

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		アメリカ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社		みずほ
(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)
フランスパリ銀行		スイスの信用		ドイツ銀行証券		HSBC銀行
(2028, 2030 Notes)		(2033, 2043, 2053, 2063 Notes)		(2033, 2043, 2053, 2063 Notes)		(2043, 2053, 2063 Notes)
MUFG		カナダロイヤル銀行資本市場		SMBC日興		富国銀行証券
(2028, 2030, 2033 Notes)		(2028, 2030 Notes)		(2025, 2053 Notes)		(2025, 2033 Notes)
連合席マネージャー*
フランスパリ銀行		スイスの信用		ドイツ銀行証券		HSBC銀行
(2025, 2026, 2033, 2043, 2053, 2063 Notes)		(2025, 2026, 2028, 2030 Notes)		(2025, 2026, 2028, 2030 Notes)		(2025, 2026, 2028, 2030, 2033 Notes)
MUFG		カナダロイヤル銀行資本市場		SMBC日興		富国銀行証券
(2025, 2026, 2043, 2053, 2063 付記)		(2025, 2026, 2033, 2043, 2053, 2063 付記)		(2026, 2028, 2030, 2033, 2043, 2063 付記)		(2026, 2028, 2030, 2043, 2053, 2063 付記)
学院証券		Amerivet証券		Blaylock Van LLC		カブレラ資本市場有限責任会社
(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)
CastleOak Securities，L.P.		独立点証券株式会社		ペンセラ証券		R.Seelaus&Co，LLC
(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)		(備考すべて)

*上記特定系列債券とされている共同簿記管理人の引受業者も、当該系列債券の連座管理人ではない

本募集説明書増刊日は2023年2月15日です

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
ここであなたはより多くの情報を見つけることができます；参照によってそれを組み込むことができます			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-10
収益の使用			S-13
大文字である			S-14
付記説明			S-16
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-33
引受販売			S-38
手形の効力			S-45

目論見書

		ページ
この目論見書について			2
前向きに陳述する			2
そこではより多くの情報を見つけることができます			3
安進。			4
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
株本説明			14
手令の説明			16
権利の記述			19
証券申請契約および証券申請単位説明			20
預託株の説明			21
ユニバーサル証券			22
証券保有者の売却			25
配送計画			25
専門家			26
証券の効力			26

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は本募集説明書補足部分であり，我々がbr手形を発行する具体的な条項を紹介した。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の目論見書には、当社の重要な情報、投資前に理解すべき注意事項、その他の情報が含まれています。本募集説明書に添付されている募集説明書に記載されている資料を増補、更新及び変更する。本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と何か不一致がある場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。付記を購入する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および本募集説明書の付録でより多くの情報を見つけることができます。本募集説明書の付録の私たちに関する他の情報を引用して記入することができます

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならず、任意の自由に作成された目論見書において、本募集説明書の補足内容を準備または許可する。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、販売業者も許可していない。もし私たち以外の誰もあなたに違うまたは一致しない情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。あなたは、本入札明細書の付録および添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書中の情報が、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定するべきである。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります

別の説明または文脈で別の規定がない限り、本募集説明書の付録および添付の目論見書の中で、すべて安進、安進および安進に言及すると、デラウェア州に登録して設立された会社安進およびその合併子会社を指す。本入札明細書に記載されているHorizon Treateutics plcは、そのいかなる子会社でもなく、アイルランド上場株式会社である

そこではより多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで調べることができます。Www.amgen.comにサイトがあります。これらのウェブサイトアドレスおよび参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書 内のウェブサイトアドレスは、ハイパーリンクの機能を有しておらず、このようなウェブサイトおよび米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれる情報も、本入札説明書付録および添付の入札説明書 に参照的に組み込まれることはなく、本募集説明書付録および添付の入札説明書の一部とみなされてはならない

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、当社に関する重要な業務及び財務情報が含まれており、これらの情報は、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に含まれていないか、又は本募集説明書と共に提供されていない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書中の情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書の付録および添付の目論見書 は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併する

•

私たちは2023年2月9日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年4月5日に提出した付表 14 Aに関する最終依頼書；および

•

私たちが2023年1月31日に提出した表格8-Kの現在の報告(その中の2.02項目および関連する添付ファイル99.1および99.2は含まれていません)

S-II

また、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に基づいて、本募集説明書付録および添付の入札説明書の日後、この証券発売終了前に米国証券取引委員会に提出された追加書類を参考として に格納する。しかしながら、私たちは、当社の報酬委員会 報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項目に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠物を含む、具体的に記載されているか、将来アーカイブされているかにかかわらず、参照によって任意のファイルまたはその一部を組み込むことはない

以下の住所および電話で、本入札説明書 付録および添付の入札説明書に参照される任意の文書のコピーを無料で請求することができます

安進会社

注目：投資家関係

中心通りに1本入っている

カリフォルニア州のオーク、91320-1799年

電話：805-447-1000

しかし、本入札説明書 付録および添付の目論見書においてこれらの証拠物が明示的に引用されていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

リスク要因

潜在的投資家は、任意のチケットを購入する前に、以下のリスク要因と、我々の最近のForm 10−K年次報告、任意の後続のForm 10−Q四半期報告、または現在のForm 8−K報告において決定または記載された当社の業務に関連するリスク要因および仮定と、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。以下のいずれかまたは複数のbrが発生することは、チケットへの投資または私たちの業務および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

付記に関するリスク

これらのチケットは構造的に従属的である.これはあなたが手形を受け取る能力に影響を及ぼすかもしれない

これらの手形は完全に安入の義務だ。私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われていて、私たちのbr子会社は大きな負債を持っています。さらに、私たちは、場合によっては、将来的には私たちの子会社を通じてより多くの業務を行う予定であるため、当社の子会社の負債が増加する可能性があります。したがって、私たちのキャッシュフローと債務(手形を含む)を返済する能力部分は私たちの子会社の収益に依存し、私たちはこれらの子会社の私たちの収益、ローン、あるいは他の支払いへの分配に依存します

私たちの子会社は独立した、異なる法人実体です。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、私たちの支払い義務に資金を提供する義務もありません。配当、分配、ローン、その他の支払いを通じても、これは私たちと子会社との間の既存または未来の契約義務に依存します。さらに、私たちの子会社が私たちに支払う任意の配当金、割り当て、ローン、または立て替えは、法律または契約制限、分配税の制限を受ける可能性があります。子会社が私たちに支払うお金も子会社の収益と業務考慮 に依存する

我々は、清算又は再編時に任意の子会社の任意の資産の権利、及び手形所有者がこれらの資産に参加する権利を受け入れ、実際には、貿易債権者及び優先株主(ある場合)を含む当該子会社に属する債権者から債権を取得する。このような手形は私たちの子会社が追加債務を負担する能力を制限しない。また、私たちが私たちのどの子会社の債権者であっても、私たちの債権者としての権利は、私たちの子会社の資産に属する任意の保証権益と、私たちの子会社が債務のいかなる債務よりも優先することになります

活発な債券取引市場は発展しないかもしれない

これらの手形は新たに発行された証券であり，現在のところ公開市場がなく，活発な取引市場を発展させることも不可能である.手形が初回発行後に取引されると，それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり，具体的には当時の金利，証券のような市場，我々の表現，その他の要因に依存する.活発な取引市場が発展しなければ、手形の流動性や取引価格が損なわれる可能性がある

私たちはこのような手形を証券取引所に上場する計画はない。引受業者は私たちに彼らが現在各シリーズの手形で販売しようとしていると知らせてくれた。しかし、引受業者はそうする義務がない。任意の市活動は、開始された場合、予告なく、任意の理由で、または何の理由もなく終了することができる。引受業者が手形の市営業者を担当しなくなった場合、別の会社や個人が手形に市を作ることを保証することはできません

手形市場の流動性は多くの要素に依存し、手形所有者の数量、私たちの経営業績と財務状況、証券のような市場、証券取引業者の手形市場における興味及びその他の要素を含む。このような手形の活発化や流動性取引市場は発展しないかもしれない

S-10

手形契約と手形条項の有限チェーノは、あるタイプの重要な企業イベントに対して保護を提供するわけではなく、あなたの投資を保護しない可能性もあります

手形の圧痕いいえ：

•

私たちは、任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが要求され、したがって、私たちの財務状況または経営結果に重大な不利な変化が発生した場合、手形保持者を保護しない

•

私たちの子会社が債務を発生させる能力を制限することは、実際には手形よりも優先する可能性がある。

•

私たちが手形よりも実際に優先する大量の担保債務を生成する能力は、債務を保証する資産価値の範囲内に制限される

•

私たちが手形返済権に等しい債務を生成する能力を制限する

•

私たちの子会社が証券を発行したり、子会社の株式よりも優先的な債務を発生させる能力を制限します

•

証券の買い戻しや前払い能力を制限したり

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

また，チケットの契約は の制御権が変化した場合の有限保護のみを含む.私たちはいくつかの買収、再融資、あるいは資本再編のような多くのタイプの取引に従事することができ、これらの取引は私たちの資本構造と手形価値に重大な影響を与えるかもしれない。このような理由で、契約中のチェーノをチケットに投資するかどうかを評価する重要な要素と見なしてはいけません

信用格付けのいかなる引き下げも、将来の融資を受ける能力を制限し、私たちの借入金コストを増加させ、手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは独立信用格付け機関の定期審査を受けます。 私たちの未済債務レベルが上昇したり、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある他の事件は、格付け機関が格付けを引き下げ、マイナス観察リストに入れたり、私たちの債務信用格付けや手形格付けの展望を変更したりする可能性があり、これは手形の取引価格や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。このような格下げ、負の観察、または見通しの変化もまた、私たちの貸借コストに悪影響を与え、私たちが資本市場に入る機会を制限したり、将来の債務協定により多くの制限条項をもたらす可能性がある。手形の格付けは、構造、市場、上述した他の要因、およびチケットの価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連するすべてのリスクの潜在的な影響を反映しない可能性がある。信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、格付け機関はいつでも信用格付けを修正、一時停止、または撤回する可能性がある。

制御権変更トリガイベントが発生したときにチケットを買い戻す十分な現金がないかもしれません。

我々は，制御変更トリガ イベントが発生した場合にすべてのチケットの買い戻しを要求される(以下の制御変更カプセルでの説明で定義する).しかし、私たちは、この場合に手形 を買い戻すために、十分な現金を持っていないか、または許容可能な条項に従って必要な融資を手配することができるかもしれない。制御権変更トリガイベントが発生した場合にチケットを買い戻すことができなければ，チケットを管理する契約での違約イベントとなる.私たちの既存または未来の債務を管理するプロトコルにより、契約下の違約が違約を招く可能性もあります。適用される通知または猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合、私たちは債務返済や手形の償還に十分な資金がない可能性がある

S-11

(I)吾等が特に強制的なbr償還終了日又は前に買収を完了できなかった場合、(Ii)特別強制償還終了日までに取引合意が終了した場合、又は(Iii)吾等は他の方法で手形受託者に通知し、吾等は買収事項の完了を求めることはなく、吾らは特別強制償還価格で当時償還されていなかった各系列の手形(2063年手形を除く)を要求され、当該等の手形を償還するために必要なすべての資金を取得又は取得することができない可能性がある。さらに、私たちがこのようなチケットの償還を要求された場合、あなたは償還されたチケットから期待されるリターンを得ることができないかもしれません

私たちが買収を達成する能力は様々な成約条件の制約を受けており、その中のいくつかの条件は私たちの制御範囲を超えており、“特に強制的な償還説明”に規定されている時間範囲で買収を完成させることができない、あるいは買収を完全に完成できない可能性がある

(I)買収事項が特別強制償還終了日又は前に完了していない場合，br(Ii)は特別強制償還終了日までに取引合意が終了し，又は(Iii)吾等は他の方法で手形受託者に通知し，吾等は買収事項を継続しないことを通知し，吾等は償還すべき手形元金の101%に相当する特別強制償還価格で当時償還されていなかった手形(2063年手形を除く)，追加課税及び未払い利息を要求されるが，含まれていない。特殊な 強制償還日。？手形説明書/特別強制償還を参照してください。しかし、手形所有者は、信託口座または保証権益を持っていないので、特に強制的な償還に関連する手形を償還する義務を履行するのに十分な財源がない可能性があります(本明細書で定義するように)。また、私たちが特別強制償還に関連するbr条項に基づいてこのような手形を償還することができても、あなたはこれに関連して償還された手形について期待されたリターンを得ることができない可能性があり、特に強制的に償還されたお金を比較可能なリターンをもたらす投資brに再投資することができない可能性がある。閣下の当該等手形への投資の決定は，当該等手形の発行時に行われた。買収が特別強制償還終了日または前に完了すれば、特別強制償還に関する条項に基づいて、今回の発売終了と買収終了の間にチケットの買い戻しを要求する権利もありません, 私たちの業務または財務状況は任意の変化( の任意の重大な変化を含む)、または買収または融資条項が変化する(重大な側面を含む)。

S-12

収益の使用

引受割引と推定した今回の発行に関する費用を差し引くと、今回発行された純収益は約23，766，627，500ドルと見積もられています。今回の発行で得られた純額を，定期融資信用協定項下の借入及び手元現金とともに，買収事項の現金対価及び買収事項に関する費用及び支出の支払いに用い，今回発行した純額が当該等の用途に使用されていない範囲で，運営資金に限定されないが，我々の事業への投資，満期直前の債務を含む一般会社用途に利用する予定である

2063年手形以外の各シリーズの手形の償還を要求された場合、本募集明細書補足説明書の特に強制的な償還タイトルに規定された償還価格に従って、2063年手形の純収益を一般会社用途に使用する予定であり、運営資金に限定されないが、我々の業務への投資、およびこれから来る債務満期日を含む

S-13

大文字である

次の表に2022年12月31日までの監査されていない合併現金、現金等価物、有価証券、資本を示す。次の表は以下のとおりである

•

実際の基礎の上で

•

今回の発売により発行されたチケットの収益を反映するように調整されました。

		2022年12月31日まで
		実際				調整後の
		(未監査)
		(単位：百万)
現金、現金等価物、有価証券		$	9,305			$	33,072
長期債務の当期部分：
2023年3月期の債券(0.41%)(瑞郎建て)			757				757
優先債券は2023年8月に満了(2.25%)			750				750
未償却債券割引と発行コスト			—				(22	)
公正価値調整			82				82
他にも			2				2
長期債務の流動部分総額			1,591				1,569
長期債務の非流動部分：
過橋信用協定			—				—
優先債券は2024年5月に満了する(3.625%)			1,400				1,400
定期融資信用協定			—				—
優先債券は2025年2月に満了(1.90%)			500				500
優先債券は2025年5月に満了する(3.125%)			1,000				1,000
2026年2月期の優先債券(2.00%)(ユーロ額面)			803				803
優先債券は2026年8月に満了(2.60%)			1,250				1,250
2026年12月期の優先債券(5.50%)(ポンド建て)			574				574
優先債券は2027年2月に満了(2.20%)			1,724				1,724
優先債券は2027年11月に満了(3.20%)			1,000				1,000
優先債券は2028年8月に満了(1.65%)			1,234				1,234
優先債券は2029年2月に満期になります(3.00%)			750				750
優先債券は2029年8月に満期になります(4.050%)			1,250				1,250
2029年9月期の優先債券(4.00%)(ポンド建て)			846				846
優先債券は2030年2月に満了(2.45%)			1,250				1,250
優先債券は2031年2月に満了(2.30%)			1,250				1,250
優先債券は2032年1月に満期(2.00%)になる			1,051				1,051
優先債券は2032年2月に満了(3.35%)			1,000				1,000
優先債券は2033年3月に満了(4.20%)			750				750
優先債券は2037年6月に満了(6.375%)			478				478
2038年6月期の優先債券(6.90%)			254				254
優先債券は2039年2月に満了(6.40%)			333				333
優先債券は2040年2月に満了(3.15%)			2,000				2,000
優先債券は2040年3月に満了(5.75%)			373				373
2041年8月期の優先債券(2.80%)			1,110				1,110
優先債券は2041年10月に満了する(4.95%)			600				600
優先債券は2041年11月に満了(5.15%)			729				729
2042年6月期の優先債券(5.65%)			415				415
優先債券は2043年5月に満了(5.375%)			185				185
優先債券は2045年5月に満了(4.40%)			2,250				2,250
優先債券は2048年6月に満了する(4.563%)			1,415				1,415

S-14

		2022年12月31日まで
		実際				調整後の
		(未監査)
		(単位：百万)
優先債券は2050年2月に満了する(3.375%)			2,250				2,250
優先債券は2051年6月に満了する(4.663%)			3,541				3,541
優先債券は2052年1月に満了(3.00%)			1,254				1,254
優先債券は2052年2月に満了(4.20%)			1,000				1,000
優先債券は2053年3月に満了する(4.875%)			1,000				1,000
2053年9月期の優先債券(2.77%)			940				940
優先債券は2062年2月に満了(4.40%)			1,250				1,250
2025年満期の優先手形を発行します			—				2,000
2026年満期の優先手形を発行します			—				1,500
2028年満期の優先手形を発行します			—				3,750
2030年満期の優先手形を発行します			—				2,750
2033年満期の優先手形を発行します			—				4,250
2043年満期の優先手形を発行します			—				2,750
2053年に満期になった優先手形を発行します			—				4,250
2063年に満了した優先手形を発行します			—				2,750
2097年に満期となったその他の手形			100				100
未償却債券割引、割増、発行コスト、純額			(1,246	)			(1,457	)
公正価値調整			(519	)			(519	)
他にも			10				10
長期債務の非流動部分総額			37,354				61,143
債務総額		$	38,945			$	62,712
株主権益：
優先株		$	—			$	—
普通株と追加実収資本			32,514				32,514
赤字を累計する			(28,622	)			(28,622	)
その他の総合損失を累計する			(231	)			(231	)
株主権益総額			3,661				3,661
総時価		$	42,606			$	66,373

S-15

付記説明

以下の手形条項(定義は以下に示す)の議論は、添付の入札説明書に記載されている債務証券の一般条項および条項の説明を補足し、添付の入札明細書に記載されている手形に適用されない任意の一般条項および条項を決定する。この要約が添付の株式募集説明書の要約と異なる場合、本明細書の付録の注釈の説明に依存するべきである

2025年満期の5.250の優先手形(2025年満期の優先手形)、2026年満期の5.507の優先手形(2026年満期の手形)、2028年満期の5.150の優先手形(2028年満期の手形)、2030年満期の5.250の優先手形(2030年満期の手形)、2033年満期の5.250の優先手形(2033年満期の手形)、2043年満期の5.600の優先手形(2043年満期の手形)、2053年満期の5.650の優先手形(2053年満期の手形)、2063年満期の5.750の優先手形(2063年満期の手形)を発行する。2025年札、2026年札、2028年札、2030年札、2033年札、2043年札、2053年札と、私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(受託者)との契約の下、日付は2014年5月22日の契約(契約)、2023年3月2日までの上級者証明書となっている。すべてのチケットは契約の下の個別のチケットシリーズになるだろう。私たちは契約によって 枚の追加チケットを発行するかもしれない

以下の契約、上級乗組員証明書、および付記のいくつかの規定の要約は、完全であると主張されず、契約、高級船員証明書、および付記(その中のいくつかの用語の定義を含む)のすべての条項によって制限され、全体的に制限される。以下は要約のみであるため、評価チケット投資に有用であることが発見される可能性のあるすべての情報は含まれていません。私たちはあなたがメモ保持者としての権利を定義しているのではなく、契約、官僚証明書、メモ を読むことを促します。あなたはここで他の情報を見つけることができるように、私たちの要求に応じて、ここで他の情報を見つけることができるように、私たちから契約コピーおよび上級職員証明書(注釈の形式を含む)を得ることができます。本募集説明書の付録に引用することによって説明します

本議論で使用されるように、他の説明がない限り、別の説明がない限り、用語？安進、？私たちと？私たち？私たち？は、その子会社ではなく、安進会社だけを指す

一般情報

•

手形は私たちの優先無担保債務であり、現在存在していても今後設立されても、私たちのすべての他のbr優先無担保債務と同等の償還権を有するだろう

•

2025年は年利5.250厘、2026年は年利5.507厘、2028年は年利5.150厘、2030年は年利5.250厘、2033年は年利5.250厘、2043年は5.600厘。2053年に発行された債券は年利5.650厘で利息を支払い、2063年に発行された債券は年利5.750厘で利息を支払い、半年ごとに現金で支払い、2023年9月2日から半年ごとに支払い、発行日から利息を計算し、その後最終支払日から計算する

私たちは、一連のチケットの所有者または実益所有者に通知することなく、または彼らの同意を得ることなく、シリーズのチケットと同じレベル、金利、満期日、および他の条項を有するチケット を増発および発行することができる。同様の条項を有する任意の追加債務証券は、一連の手形と共に、契約項の次の一連の 手形の一部と見なすことができる

手形は期限が切れる前に償還することができ、以下の見出しで述べられる：特別強制償還とオプション償還。手形はいかなる債務返済基金の利益も有していない。各シリーズの紙幣は書留式でしか発行されません。最低額面2，000元とbrの代用券はありません

S-16

1，000ドルの任意の整数倍です。各一連の手形は、ニューヨーク預託信託会社の代理者の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表され、DTCと呼ばれる。添付株式募集説明書中の全世界証券帳簿登録；交付及び表を参照

チケットの支払い は，支払いエージェント(最初は受託者)によってDTCに支払われる.手形の支払いは、ニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または代理機関でドルで支払います(もし私たちが事務所または代理機関を維持できなかった場合、受託者はニューヨークの会社信託オフィスで支払い、受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合は、ニューヨークの支払代理人オフィスで支払います)。しかし，我々の選択により，証明書のある手形が発行された場合(以下のように定義する)，小切手で所持者の登録住所に郵送したり，指定された書面受託者口座に電信為替で支払いを行うことができる.ニューヨークに設立された事務所または代理機関(または、私たちが事務所または代理機関を維持できなかった場合、受託者にニューヨークの会社信託事務所を提供することができ、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合、または受託者がニューヨークに事務所を設立していない場合、ニューヨークの支払代理人オフィスに)チケットを提示して、サービス料を徴収しない(ただし、譲渡または交換に関連する税金または他の政府費用を支払う必要がある場合がある)。保証書手形の譲渡は登録可能であり，その事務所や代理機関で元金総額が等しい他の額面の手形を両替することができる

利子

2025年の債券は5.250%の年利で、2026年の債券は5.507%の年利で、2028年の債券は5.150%の年利で、2030年の債券は5.250%の年利で、2033年の債券は5.250%の年利で、2043年の債券は5.600%の年利で利下げされる。2053年に発行された債券は年利5.650厘、2063年に発行された債券は年利5.750厘。各シリーズの債券は、2023年3月2日から利上げされるか、または直近の利息支払いまたは正式に利息が支給された日から利息が計上される。各シリーズ債券の課税利息および未払い利息は、毎年3月2日と9月2日に現金形式で支払い、2023年9月2日から開始される。いずれの場合も，関連支払日の15日前の取引終了時にチケット名を登録した 所持者に利息を支払い，その日が営業日であるか否かにかかわらず利息を支払う

任意の半年度利息期間の支払利息金額は、360日の年間12ヶ月30日の月をもとに計算される。計算利息よりも短い完全半年度利息期間の任意の期間の対応利息については、 は30日月をもとに計算され、1ヶ月未満の期間については、30日毎に実際に経過した日数に基づいて計算される。手形が利息、元金、またはプレミアムのいずれかの日に営業日でない場合、その日に対応するお金は、次の営業日に支払い(いかなる場合にも利息または他の金の支払いを遅延させることはありません)、その効力および効力は、支払日または満期日(どの場合に応じて)と同じです

任意の支払日に時間通りに支払うことができなかった任意の手形の任意の支払金額は、関連する記録日にそのような手形を登録する者への支払いを停止し、違約支払いは、特別記録日または契約に基づいて決定された他の指定された日に、そのような手形を登録する者に支払われる

順位をつける

このような手形は安定の優先的な無担保債務になるだろう。これらの注釈はランク付けされる：

•

私たちの循環信用協定、私たちの定期融資信用協定(もし私たちが

S-17

借入額は買収提供資金)、私たちの過橋信用協定(借入金額が買収資金であれば)、2023年3月満期の0.41%債券(スイスフラン建て)、2023年8月満期の2.25%優先債券、2024年5月満期の3.625%優先債券、2025年2月満期の1.90%優先債券、2025年5月満期の3.125%優先債券、2026年2月満期の2.00%優先債券(ユーロ建て)、2026年8月満期の2.60%優先債券、5.50%優先債券は2026年12月に満期(ポンド建て)、2.20%優先債券は2027年2月に満期、3.20%優先債券は2027年11月に満期、1.65%優先債券は2028年8月に満期、3.00%優先債券は2029年2月満期、4.050優先債券は2029年8月満期、4.00%優先債券は2029年9月満期(ポンド建て)、2.45%優先債券は2030年2月期、2.30%優先債券は2031年2月満期、2.00%優先債券は2032年1月満期となる。当行は2032年2月満期の3.35%優先債券、2033年3月満期の4.200%優先債券、2037年6月満期の6.375%優先債券、2038年6月満期の6.90%優先債券、2039年2月満期の6.40%優先債券、2040年2月満期の3.15%優先債券、2040年3月満期の5.75%優先債券、2041年8月満期の2.80%優先債券、2041年10月満期の4.95%優先債券、2041年11月満期の5.15%優先債券、2042年6月満期の5.65%優先債券。当社の2043年5月満期の5.375%優先債券、2045年5月満期の4.40%優先債券、2048年6月満期の4.563%優先債券、2050年2月満期の3.375%優先債券、2051年6月満期の4.663%優先債券、2052年1月満期の3.00%優先債券、2052年2月満期の4.20%優先債券、2053年3月満期の4.875%優先債券、2053年9月満期の2.77%優先債券、2062年2月満期の4.40%優先債券、2097年満期その他の手形

•

私たちの既存と未来のすべての二次債務に対する優先返済権；および

•

実際に支払権において我々のすべての子会社に従属する債務(保証債務およびbr無担保債務を含む)は、保証債務のある資産の範囲内で私たちの保証債務に従属する

手形と契約は私たちが追加的な債務を発生させる能力を制限しないだろう。私たちは未来に多くの追加的な債務を発生させるかもしれない

特別強制償還

(I)買収事項が(X)2024年1月31日又は(Y)より後のbr日又は前に完了できなかった場合は，取引合意の条項(特に強制償還終了日)に基づいて，(I)特別強制償還終了日前に，取引合意が終了した場合，又は(Iii)吾等が他の方法で受託者に通知し，吾等は買収事項を継続しない((Iii)第2項に記載の通知交付日より早い者を基準とする)。特別強制償還終了日と取引契約終了日(特に強制償還トリガ日)では、当時償還されていなかった各系列の手形の償還を要求されるが、2063年の手形(当該br手形償還、特に強制償還価格)は含まれておらず、特に強制償還価格は、償還された手形元金の101%に相当し、特別強制償還日(以下の定義)(特別強制償還価格)(特別強制償還価格)に相当する

もし特別強制償還トリガ日に基づいて、吾らには任意の一連の手形を償還する責任がある場合、吾らは直ちに(いずれの場合も特別強制償還トリガ日後5営業日を超えない)ことを通知し、特別強制償還受託者及び当該等の手形の償還日(特に強制償還日、当該日は第3の営業日及びその通知発行日よりも30日前であってはならない)を通知し、通知brとともに登録所有者毎に償還手形を交付しなければならない。このようなチケットがDTCを含むが、これらに限定されない任意のホスト機関によって所有されている場合、受託者は、そのような特に強制的な償還通知を迅速に、登録された住所で償還される登録されたチケット所有者に迅速に送達する。吾等が特に強制的に価格brを償還しない限り、当該特別強制償還日及びその後、償還待ち手形は利息の計上を停止する

S-18

オプションの償還

当社は満期前に2025年期手形を随時全部または随時償還することができ、償還価格は(1)元金金額の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全額金額に相当する(定義は下記参照)

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2026年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還することができます。2026年手形が2024年3月2日(すなわち2026年手形期日(2026年手形額面償還日)の2年前)に償還された場合、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)を加えた応算利息及び(Br)未払い利息、及び(2)全金額(あれば)の総和に等しい。もし2026年手形額面の償還日または後に2026年手形を償還すれば、償還価格は償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を加える

期限が切れる前に、私たちの選択権に従って2028年期の手形を償還することができます。いつでも全部あるいは時々部分を償還することができます。2028年2月2日(すなわち2028年債券満期日(2028年債券額面償還日)の1ヶ月前)に償還すれば、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額(あり)を加える。2028年の手形額面価格brの償還日または後に償還する場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を加算する

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2030年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還することができます。もし2030年債券が2030年1月2日(2030年債券満期日(2030年債券額面償還日)の2ヶ月前に償還された場合、償還価格は(1)償還元金の100%に等しくなり、償還日(ただし償還日を含まない)を加えた課税利息とbr未払い利息、および(2)全金額(ある場合)の総和となる。もし2030年手形が2030年手形額面の償還日または後に償還された場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を別途加算する

期限が切れる前に私たちの選択権に従って2033年期の手形を償還することができます。いつでもすべて償還したり、時々部分を償還したりすることができます。もし2033年手形が2032年12月2日までに償還(すなわち2033年手形期日(2033年手形手形額面償還日)の3ヶ月前)になれば、償還価格 は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額(あり)の合計に等しい。もし2033年債券が2033年債券額面償還日または後に償還された場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息が加算される

期限が切れる前に、私たちの選択に基づいて2043年期の手形を償還することができます。いつでも全部償還したり、時々部分を償還したりすることができます。2043年手形が2042年9月2日(すなわち2043年手形満期日(2043年手形額面償還日)の6ヶ月前に償還された場合、償還価格は(1)償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)を加えた応算利息及び未払い利息、及び(2)全金額(あればある)の総和となる。もし2043年手形額面の償還日または後に2043年手形を償還する場合、償還価格は償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を別途加算する

期限が切れる前に、私たちの選択権に従って2053年期の手形を償還することができます。いつでもすべて償還したり、時々部分を償還したりすることができます。もし2053年手形が2052年9月2日までに償還(すなわち2053年手形満期日(額面償還日)の6ヶ月前)に償還された場合、償還価格brは(1)償還元金金額の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全金額(あり)を加える。もし2053年債券が2053年債券額面償還日または後に償還された場合、償還価格は償還元金の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息が加算される

S-19

期限が切れる前に、私たちの選択に従って2063年期の手形を償還することができ、いつでもすべて償還することができ、時々部分を償還することができる。2063年手形が2062年9月2日までに償還(すなわち2063年手形満期日(額面償還日)の6ヶ月前)に償還された場合、償還価格は(1)償還元金金額の100%に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息、および(2)全額(あれば)に相当する。2063年手形額面の償還日または後に2063年手形を償還する場合、償還価格brは償還元金の100%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を加算する

償還される一連の債券が全て未満である場合、償還すべき一連の債券は、以下のように選択される：(A)債券がグローバル証券の形態であれば、信託機関を適用する手続きに従って、 (B)債券が任意の国証券取引所に上場されている場合、債券上場の主要国証券取引所(有有)の要求に適合する。又は(C)(Br)(A)又は(B)条に別段の規定がない場合は、受託者が、抽選又は他の方法により、法律又は適用される証券取引所が別の規定を要求しない限り、グローバル証券については、適用される信託機関の適用規則及び手続を遵守することを含む公平かつ適切な方法でなければならない。償還された債券はこのシリーズ債券の中から選択しなければならないが、このシリーズ債券はこれまで償還を要求されていなかった。このシリーズ債券元金のうち額面が2，000ドルを超える部分は償還を選択することができる。このシリーズおよびその中の部分が選択されて回収された紙幣は，額面は2，000元または1，000元の整数倍である.償還を要求された手形に適用される契約条項は，償還を要求された手形の部分にも適用される

私たちが契約の規定に従って通知を出し、償還価格を支払うのに十分な手形を償還する必要がある任意の資金がニューヨーク時間の午前11：00または前に支払いエージェントに入金された場合、これらの手形は指定された償還日 で利息を停止する。その後、このような手形所有者の唯一の権利は償還価格の支払いを受けることになるだろう

一部償還された手形を渡した後、同じシリーズと同じ期限の新しい手形を発行し、受託者は所有者として認証され、元金金額は償還された手形の未償還部分に相当する

私たちは償還日の少なくとも10日前ですが、60日以下で手形の登録所有者に任意のオプションの償還の通知を出します。通知は償還すべき紙幣を明記し、明記しなければならない

•

償還日

•

償還価格

•

支払い代理人の名前と住所；

•

手形の一部が償還された場合、これらの手形の元金の部分が償還され、償還日後に当該手形を返送する際に、元の手形を無効にする際に、その手形の所有者の名義で、1枚以上の元金がその手形の未償還部分に等しい新しい手形が発行される

•

償還が必要な手形は償還価格を受け取るために支払代理に返却しなければならない

•

償還された手形の利息は、償還価格の預金を滞納しない限り、償還日以降に発生を停止することを要求する

•

チケットのCUSIP番号；および

•

どんな償還の条件でも

わたしたちの要求に応じて、受託者はわたしたちの名で償還通知を出し、わたしたちの費用を支払わなければなりません

S-20

支配権変更要約

制御権変更トリガイベントが発生した場合，上記のように償還チケットの選択権を行使しない限り，チケットの所持者ごとに要約(制御権変更要約)を要求され，そのようなチケットに規定されている条項に従ってその所持者のチケットの全部または任意の部分(2，000ドルまたは1，000ドルを超える整数倍に相当)を買い戻すことが要求される.制御権変更カプセルでは，買い戻し手形元金総額の101%に相当する現金での支払いが要求され，買い戻し手形の応算と未払い利息(あれば) (制御権変更支払い)が要求される.制御権変更トリガイベント発生後30日以内に、制御権変更トリガイベントを構成する取引を説明する通知をチケット保持者に提供し、通知の提供日よりも30日早く、通知を提供した日から60日遅れてはならない(制御権変更支払日)ことを提案するが、いずれの場合も、制御権変更支払日は、チケットの初回発行日後90日前よりも早くてはならないことが条件である

制御権が支払日を変更する場合、私たちは合法的な範囲内にあります

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払代理人に金額を納付することは、入札のために妥当なすべての手形または手形のbrについて制御権支払いの金額を部分的に変更することに等しい；および

•

受託者には、受領した手形を、上級者の証明書(明正が買い戻した手形または手形部分の元本総額)とともに受託者に交付することまたは手配する

当社は、制御権変更支払い日に発生し、引き続き契約項目の下で違約イベントが発生することを条件としていますが、制御権変更トリガbrイベントの場合は制御権変更支払い違約は除外します

私たちは、改正された“1934年証券取引法”(“証券取引法”)下の規則14 e-1の要求、および任意の他の証券法律と法規の要求を遵守し、これらの法律と法規が制御権変更による手形買い戻しトリガ事件に適用される限り。いずれかの当該等の証券法律又は法規の規定が手形の制御権変更要約条項と衝突する場合、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要約条項の下での責任に違反するとみなされることはない

関連系列未償還チケット元金総額の90%以上の所持者が有効に入札し，制御権変更要約でそのチケットを撤回していない場合，我々またはその要約を提示した第三者が当該等所有者が有効に入札して撤回していないチケットのすべての を購入した場合，吾らまたはその第三者は10日以上60日以下の事前通知後に通知する権利があるが，この通知は上記制御権変更による約買い戻し後30日を超えないように通知しなければならない.通知で指定された日付(第2次制御権変更支払日)は、購入後も返済されていないすべての手形を償還し、現金価格 で買い戻し手形元金総額の101%に加えて買い戻し手形の任意の未払い利息を加算するが、第2次制御権変更支払日は含まれない

本付記の制御権変更要約条項については、以下の条項が適用される

“実益所有者取引法または任意の後続条項の下の規則13 d-3および13 d-5に従って決定されるべきであるが、一人は、その人が獲得する権利を有するすべての株式について実益所有権を有するとみなされ、権利が直ちに行使可能であるか、または一定時間後にのみ行使可能であるかとみなされるであろう

S-21

“統制権の変更 (1)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、任意の個人またはグループ(私たちの会社または私たちの子会社を除く)が直接またはbr}間接的に議決権を有する株または他の議決権を有する株の50%以上の実益所有者となり、私たちの議決権を有する株が株式数ではなく再分類、合併、交換または変更される場合を指す。しかし、誰も、以下の証券の実益所有者または実益所有者とみなされてはならない：(A)その人またはその任意の関連会社またはその代表による入札または交換要約に従って提供される任意の証券、または(B)任意の証券の実益所有権は、そのような入札された証券が購入または交換を受けていない限り、または(B)任意の証券の実益所有権は、(I)取引法の適用規則および条例による委託書または同意募集に応じて交付されることができる撤回可能な委託書に応答してのみ生成される。(Ii)取引法によれば、別表13 D(または任意の後続の別表)で報告することもできない。(2)1又は複数の一連の関連取引において、直接又は間接的に我々の全部又はほぼすべての資産及び我が子会社の資産を全体として売却、譲渡、譲渡又はその他の処分(合併又は合併以外の方法)を1つ又は複数の個人又はグループ(わが社又は当社の子会社を除く)に譲渡するが、取引直前に議決権株を有する者が直接又は間接的に議決権のある株式を所有している場合は、第(2)項のいずれの場合も支配権を変更しない, 取引直後の当該人の取締役会、マネージャー又は受託者の選挙において一般的に投票する権利がある株式、又は(3)我々の清算又は解散に関する計画により、未弁済証券の総投票権を有する株式を保有するか、又は又は(3)我々の清算又は解散に関する計画を通過する。上述したにもかかわらず、(I)当社が持株会社の直接又は間接完全子会社となり、(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社が議決権株を有する直接又は間接所有者が、当該取引直前に議決権を有する株式の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引の直後に、誰(この文の要求に適合する持株会社を除く)が受益者でない場合、当該取引は、上記(1)項の支配権変更に係るものとみなされない。この持株会社の50%以上の議決権を持つ株式を保有する。

“制御変更トリガイベント？は 制御変更と格付けイベントが同時に発生することを表す

“集団化する？取引法第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられた意味を有し、“取引法”または任意の後続条項に従って、規則13 d-5(B)(1)に示される証券を取得、保有または処分するために行動する任意の団体を含む。

“投資級格付けムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダード格付けがBBB以上(または同等格付け)、および我々が選択した任意の1つまたは複数の追加格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“人は…？取引法第13(D)および14(D)条または任意の後続条項によって与えられる意味を有する

“格付け機関？とは、(1)ムーディーズおよびスタンダードのいずれかを意味し、(2)ムーディーズまたはスタンダードのいずれかがチケットの格付けを停止したり、我々が制御できない理由でチケットの格付けを公開できなかった場合、ムーディーズおよび/またはスタンダードの代替機関(場合によって決まる) 取引法第3(A)(62)節に示される国家認可統計格付け機関として(我々の取締役会決議により認証された)を選択することである

“格付け事件？適用系列手形の格付けが2つの格付け機関によって引き下げられたことを意味し、適用系列手形の格付けは、制御権変更が発生する60日前のいずれかの日に2つの格付け機関によって投資レベル格付けよりも低くなったことを初公開通知された場合、または制御権変更が完了してから60日後までの制御権変更を実施する予定である(一連の手形の格付けが適用されることを公表することが公開されている場合には、どの格付け機関が格付けを引き下げる可能性があるかを考慮している場合には、この期限は延長される)

S-22

“スタンダード(S&P)スタンダード·アンド·プアーズ·サービス、マグロー？ヒル社とその後継者の一部門のこと

“議決権のある株任意の人に適用される株式は、その人の多数の取締役(または等価物)を選挙する一般的な投票権を有する株式、br権益、持分中の株式または他の等価物を意味するが、株式、権益、株式または他の等価物は、発生またはイベントのためにのみそのような権限を有する

ある種のチノ

留置権の制限

私たちは、現在所有しているか、後で得られたものであっても、またはこれらの財産から得られた任意の収入または利益を、私たちの任意の債務を保証するために、私たちの任意の財産に設立または生成することを許可することもできないし、各一連の手形が平等および比例的に保証されなければ、その債務がこの留置権によって保証されなくなるまでの時間を有効に規定しない限り、

(一)手形の初発行日から存在する留置権

(2)手形所有者を受益者とする我々の債務の財産が手形の初回発行日後に付与された留置権を保証する

(3)契約によって発生する留置権によって担保される、延長、更新、または再融資によって生じる債務の保有権を保証するが、これらの保有権は、債務に担保を提供する財産以外の任意の財産まで延長またはカバーすることができず、そのような債務の元金は、再融資を行っている債務の元金を超えない

(4)上記直接条項によって許容される任意の留置権の置換または置換のために設けられた留置権であるが、我々の一人の善意の決定によれば、当該任意の代替または置換留置権に基づいて担保される財産は、置換されている本来許可されている留置権によって担保された財産と性質的に実質的に類似している

(5)留置権を許す

上記の規定があるにもかかわらず、吾等及び吾等の任意の付属会社は、任意の一連の手形を担保することなく留置権 を設立又は生成することができ、そうでなければ、前項で述べた制限を受けなければならないが、発効後、免除される債務は、(A)手形創設又は発生の日に計算される総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算される総合純値の35%を超えてはならない

売却と借り戻し取引に対する制限

私たちは、私たちまたは私たちのどの子会社のいかなる財産も、今所有しているものであっても、後で獲得したものであっても、私たちのどの子会社も、いかなる売却とリベート取引も許可しません

(1)この取引は、チケットの最初の発行日前に行われる

(2)この取引は、我々の子会社が任意の財産を売却して私たちに貸してくれるものである

(三)この取引は、三年以下のリースに関するものである

S-23

(4)上記(3)項(2)の規定に基づいて比例して平等に手形を担保することなく、当該売却及び借戻し取引の帰属留置権と同じ金額で物件担保担保の債務を招く権利がある

(5)私たちは、このような売却および借り戻し取引の発効日の120日以内に、売却物件の公正価値に相当する金額を、私たちのbr子会社の長期債務の購入または解約に使用します。この金額を廃棄等に使用する代わりに、吾等は、ログアウトのために債務証券を受託者に渡すことができ、または、当社の任意の付属会社がそのような債務証券を当行の貸手に記入するように手配することができる

上記の規定にもかかわらず、吾等及び吾等のいずれかの付属会社は、任意の売却及び借り戻し取引を締結することができるが、当該等の取引は、発効後及び査定時に、免除債務は、(A)売却及び借り戻し取引終了日に計算される総合純価値の35%又は(B)手形の初回発行日に計算される総合純価値の35%の大きな値 を超えてはならない

いくつかの定義は

本 部分で用いられるように，以下の用語は以下の意味を持つ

“採掘する買収側系とは、吾らの全額所有するプライベート株式会社Pillartree Limited(買収側子)が取引合意(定義は後述)及び2014年アイルランド会社法第9部第1章で締結した計画に基づいてアイルランド上場株式会社Horizon Treeutics plc(Horizon)のすべての発行及び普通株式を買収することを指す

“帰属留置権？販売とレンタル取引に関する以下の項目のうち小さいものを指す：

(1)

当該等の取引の影響を受ける資産の公平な時価；及び

(2)

テナントが関連賃貸期間内に賃貸料を支払う債務の現在値(年利で割引すると、契約によって発行されたすべての未償還債務 証券(本債券を除く債務証券を含む可能性がある)の平均利息に相当)は、加重平均で計算され、半年ごとに複利する

“過橋信用協定Bridgeは、2022年12月12日に我々の間の橋梁信用協定を指し、シティ銀行は行政代理であり、米国銀行はシンジケート代理であり、シティ銀行と米国銀行は先頭手配人および帳簿管理人であり、この協定は改正される可能性があり(その任意の修正、再融資、および後継者を含む)、時々補充または他の方法で修正され、それによって生じる債務元金の任意の増加を含む

“平日？法律、法規または行政命令の許可または銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、ニューヨークニューヨーク市の土曜日、日曜日または法定休日(または任意の支払いに関連する支払場所を除く)

“合算算入？任意の確定日まで、私たちが合併したbr子会社の株主権益のことです

“子会社を合併する？任意の確定日まで、任意のbr個人について、その財務データは、公認会計基準に従って、その人の合併財務諸表に反映される任意の付属会社を意味する

“信用手配1つまたは複数の債務融資(循環信用協定、定期融資信用協定、および過渡的信用協定を含むが、これらに限定されない)または商業手形融資を意味する

S-24

各場合、銀行または他の機関融資者は、循環クレジット融資、定期融資、売掛金融資(そのような融資者または特定の目的エンティティへの売掛金を含む)または信用状を提供し、それぞれの場合、時々修正、再説明、修正、更新、返金、置換(終了時または後にかかわらず)または再融資(機関投資家への債務証券の売却を含む)を提供する

“債務免除 ？確定した日までの以下の項目の総和です

(1)

私たちの債務は、手形の第1回発行日以降に発生し、以上の“留置権に関する制限”第1文では許されない留置権保証、および

(2)

吾等及び吾等の付属会社は、手形の初回発行日後に上記第#項第(2)項に基づいて販売後及び借戻し取引について留置権を有している

“融資リース？誰にとっても、その人がテナントとして任意の財産を賃貸すること、すなわち公認会計基準に従って作成された当該人の貸借対照表に融資リースとして記録されるべきであることを意味する

“会計原則を公認する？とは、財務会計基準委員会の“会計基準編纂”または他の会計業界のかなりの一部の人によって承認された他の文書に記載されている米国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、確定した日から発効する

“政府機関？表示：

(1)

外国、連邦、州、県、あるいは市役所、あるいはその政治的分岐；br}

(2)

政府または半政府機関、当局、取締役会、局、委員会、部門、機関、または公共機関

(3)

どんな裁判所や行政裁判所でも

(4)

誰でも、仲裁廷、または他の非政府機関について、その人はその管轄権に同意した

“ヘッジ義務？特定の人にとっては、その人が以下の規定に基づいて負う義務のこと

(1)

金利交換プロトコル(固定から変動または変動から固定にかかわらず)、金利上限プロトコル、および金利下限プロトコル；

(2)

金利または金利リスクを管理するための他のプロトコルまたは手配；および

(3)

通貨レートや商品価格変動の影響からこの人を保護するための他の合意または手配を保護することを目的とする

“負債.負債誰でも重複なく任意の債務を指し、借入金の有無にかかわらず、または債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはこれに関連する償還合意)を証拠とするか、または任意の財産(融資リースによる購入価格を含む)を表す繰延および未払い残高を示すが、計算すべき費用または対応貿易を構成する任意のそのような残高は除外される。上記のいずれかの債務が、公認会計原則に従って総合的に作成された貸借対照表上で負債として示されている場合(ただし、貸借対照表の脚注にのみ出現するものまたは負債は含まれていない)、含まれていない範囲内にあり、本定義に組み込まれる項目に対する保証も含まれるべきである

“法律.法律？すべての政府機関と呼ばれるすべての外国、連邦、州と地方法規、条約、規則、条例、条例、法規、行政または規制前例

S-25

“留置権？任意のタイプの留置権、保証権益、押記または財産権負担(条件付き販売または他の所有権保留プロトコル、その性質の任意のレンタル、および任意の保証権益を与える任意のプロトコルを含む)を意味する

“全額成約額(1)償還または支払された元金の償還日における純現在値、および(2)償還または支払された手形の元金総額(償還日に基づく利息を含まない)が、(2)償還または支払されている手形の元金総額(額面償還日に属する手形の場合は、額面償還日に基づいて計算される)を超えることをいう。純現在価値は半年ごとに再投資金利(以下、償還日前の第三営業日に定める)の元金と利息を定義し、償還されていない場合に支払うべき元金及び利息をそれぞれ割引しなければならない

“留置権を許す？表示：

(1)

信用手配の下で債務の留置権を保証する

(2)

売掛金、商品在庫、設備、特許、商標、商号、その他の無形資産の保有権に対応して、私たちの負債を確保します

(3)

私たちの任意の資産、私たちの任意の子会社の資産、または私たちまたは私たちの任意の子会社の参加者の任意の合弁企業の資産としての留置権は、そのような資産の整備、改善または建設に資金を提供するために生じる債務を確保するために完全に設立されており、これらの債務は、そのような整備、改善または建設完了後24ヶ月後に発生することなく、これらの債務のすべての継続期間、延期、再融資、交換または再融資を保証するために設立されている

(4)

(A)そのような買収に関連する融資リース取引を含む、買収財産(合併または合併によって取得された株式を含む)による購入価格の支払いを確保するための留置権、および(B)財産を買収する際、または買収時に当業者または当業者がその財産を所有している誰かを買収する際に存在する財産留置権を含む。しかし、(A)項の場合、留置権は、取得後24ヶ月以内に与えられ、取得されたまたは購入された財産およびその時点またはその後の任意の改善のみに取り付けられなければならない

(5)

法律の規定によると、税関と税務機関は貨物輸入に関連する関税の支払いを確保するために留置権を有している

(6)

その人がその人の口座の発行または開設を保証する銀行引受為替手形に対して、その人の在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫物品または他の貨物および収益の留置権を保証する

(7)

阻害伝票及びその他の信用状及びその製品及び収益に関する伝票及び他の財産の信用状に対して支払義務の留置権を確保する

(8)

私たちの債務が現金払い戻し価値の影響を受けないことを保証するために、キーパーソン生命保険証書の留置権

(9)

通常の業務中に通常の初期預金、保証金預金および他の留置権の留置権を差し押さえ、それぞれの場合、ヘッジ義務および長期契約、オプション、先物契約、先物オプション、または金利、通貨または商品価格変動の影響から私たちまたは私たちの任意の子会社を保護することを目的とした同様の合意または手配を確保する

(10)

私たちまたは私たちの任意の子会社が通常の業務プロセスで達成した条件付き販売、所有権保留、委託販売または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権

S-26

(11)

手形の最初の発行日の後、私たちまたは私たちの任意の子会社が買収した資産の事前存在保有権

(12)

私たちまたは任意の子会社を受益者とする留置権

(13)

建設またはメンテナンス不動産の早期留置権、または建設またはメンテナンス不動産の初期留置権、現在または以降に提出された未払いまたは善意で争われた金額の記録が、GAAPが要求する準備金またはその他の適切な規定がこれのためになされている場合；

(14)

通常の業務中に生じる非延滞債務に関連する法定留置権は、GAAPによって規定された準備金または他の適切な準備が規定されている場合、誠実に異議を唱えなければならない

(15)

これらの法律に基づいて現在解除すべきではない判決の留置権を含む労働者補償法または同様の法律で規定されている義務を保証する質権または保証金を含む留置権

(16)

通常の業務中にテナント側としての経営リースを確保するための財産質権または保証金からなる留置権であるが、いずれのこのような賃貸に関連するすべてのこのような質権および保証金の総価値は、いつでも当該賃貸契約に基づいて支払うべき年間固定賃貸料の162/3%を超えない

(17)

私たちの法定義務または私たちの任意の子会社の正常な業務過程における法定義務を保証するための財産預金からなる留置権

(18)

保証金、控訴保証金、または関税保証金が、私たちまたは私たちの任意の子会社がその正常な業務中に当事者である訴訟手続きにおいて、75，000，000ドル以下であることを保証するための財産保証金からなる留置権

(19)

私たちまたは私たちの任意の子会社が通常の業務中に買収または保有している任意の財産上の購入資金留置権または購入資金担保権益を保証して、その財産の購入価格を保証するか、または財産の買収融資のみのために生じる債務を保証すること

(20)

資産の購入、建造または開発の追加、拡張または改善によって生じる資産の留置権は、1986年に改正された国税法第142、144(A)または144(C)条に記載された義務、または他の時々施行される法律または法規に従って実質的に同様の税金優遇を受ける権利がある義務から来なければならない

(21)

第三者の信託または訴訟和解に関連する類似の手配を受けた財産留置権

“人は…任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、有限責任会社、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“属性不動産、動産または混合財産、または有形または無形財産のいずれかの財産または資産のこと

“再投資率つまり、2025年紙幣は0.100%、2026年紙幣は0.200%、2028年紙幣は0.200%、2030年紙幣は0.250%、2043年紙幣は0.250%、2053年紙幣は0.250%、2023年紙幣は0.300%、2063年紙幣は0.300%である。いずれの場合も、直近1週間の統計データ(以下に定義する)に記載されている直近1週間の週収益率、すなわち固定満期日米国債の固定満期日(直近の月に四捨五入)に加えて、満期前の残存寿命(額面償還日を有する手形については、手形がその適用された額面償還日に満了したものとする)、償還または元金の支払日までに対応する。その期限に完全に対応する期限がない場合は、その期限に最も近い2つの公表された期限の収益率を前文に従って計算し、再投資率を補間または外挿するべきである

S-27

は直線に基づいて，関連期間ごとの収益率を最も近い月に四捨五入する.再投資率を計算するためには、完全金額が決定された日までに発表された最新の統計データを使用しなければならない

“循環クレジット·プロトコル2019年12月12日の2回目の改訂と再署名された信用協定を指し、シティ銀行は管理代理、モルガン大通銀行はシンジケート代理、シティバンク、モルガン大通銀行、バークレイズ銀行、米国銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行とモルガン·スタンレー高級融資会社は共同牽引手配人と共同帳簿管理人であり、この協定はさらに改正される可能性がある(その任意の改訂、再融資、および後継者を含む)。債務元金の増加を含む時々追加または他の方法で修正される

“統計データの発表？は、FRBシステムによって提供され、一定の満期日に調整されたアクティブな取引を決定する米国政府証券収益率の統計データ発行(H.15として指定されている)または任意の比較可能なオンラインデータソースまたは出版物を意味し、または、そのような統計データが契約に従って任意の 決定が行われたときに発行されていない場合、我々によって指定されるべき他の合理的な比較可能指数を意味する

“株主権益任意の決定日まで、公認会計基準に基づいて決定されたその日までの株主権益を意味するが、発行者が特定の日または特定のイベントが発生したとき、または株主選択時に株式の償還または買い戻しを直接または間接的に要求する任意の金額は、株主権益から除外されなければならない

“子会社任意の指定者(Br)の任意の会社、協会、または他の商業エンティティは、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権の50%以上が、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利を有する

“定期融資信用協定2022年12月22日までの定期融資信用協定を指し、その中でシティバンクは行政代理であり、アメリカ銀行はシンジケート代理であり、シティバンク、アメリカ銀行、ゴールドマン·サックス米国銀行とみずほ銀行は先頭手配行と帳簿管理人であり、ゴールドマン·サックス米国銀行とみずほ銀行はファイルエージェントであり、この協定は時々修正することができる(その任意の修正、再説明、再融資および後継者を含む)、補充またはその他の方法で修正することができる。その項目の下の債務元金の増加を含む

“取引協定2022年12月11日の日付のいくつかの取引協定を意味し、買収側サブ会社とHorizonによって私たちの間で署名され、時々修正され、補充され、再説明され、または他の方法で修正される

違約事件

違約事件とは、一連の手形について、以下のいずれかである

•

一連の手形の任意の利息が満期になったときに違約が発生し、30日の期限が満了する前にすべての金を受託者または主要支払代理人に入金しない限り、約30日間違約を継続する

•

期限が切れた一連の手形の元金を滞納する

S-28

•

吾らは、契約中に違約または他の任意の契約または保証(上記2つの要件または契約に含まれる契約または保証に基づいて、当該契約または保証は、当該一連の手形以外の一連の債務証券の利益のみを含む)に違反し、違約継続 は、私たちが受託者からの書面通知または吾等および受託者からの書面通知を受けてから90日以内に治癒されず、所持者の未償還手形元金が当該契約に規定された多数以上以上である

•

会社が倒産し、資金が債務を返済しない、あるいは再編されないいくつかの自発的または非自発的な事件。

手形の違約事件(破産、債務返済不能或いは再編のある事件を除く) は必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、私たちが時々返済していないいくつかの他の債務によって、ある違約事件や契約項目の下での加速が違約事件を構成する可能性がある

このような違約または違約事件が発生した30日以内に、当該違約または違約事件の状況を合理的に詳細に記述し、どのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する

一連の手形の違約事件が発生し、継続している場合(当社の破産、債務返済不能または再編に関連するいくつかの事件に関連する違約事件を除く)の場合、受託者または一連の未償還手形元本が多数以上の所持者は、一連の手形の元金、課税利息、および未払い利息(ある場合)が直ちに満了して支払うべきであることを書面で通知することができる(brによって発行された場合、受託者に)。ある種の破産、資本不履行または再編成事件が違約事件をもたらす場合、受託者または未償還債務証券(手形を含む)の任意の所有者は、任意の声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、契約に従って発行されたすべての未償還債務証券の元本、計算すべき利息、および未払い利息(例えば、ある)が直ちに満期および支払いになるであろう。一連の手形についてスピードアップ声明を出した後の任意の時間に、受託者が満期金の支払いの判決または判決を受ける前に、すべての違約事件(当該一連の手形について加速元金と利息を支払うことができなかった(ある場合)を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、当該一連の未償還手形元本の多数の所持者は、吾ら及び受託者に書面通知を出し、このスピードアップを撤回及び撤回することができる

契約規定では、受託者は、受託者がその権利または権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、責任、または支出が満足できる補償を得ない限り、任意の手形所有者の要求に応じて、契約下の任意の権利または権力を行使する義務がない。受託者のある権利の規定の下で、影響を受けた一連の債券元本が多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所、または一連の債券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を指示する権利がある

任意の一連の手形の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所持者は、一連の手形の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未償還手形の少なくとも過半数の元本所持者は、受託者に書面請求を行い、合理的な賠償または担保を提供し、受託者として訴訟を提起しているが、受託者は、一連の未償還手形の過半数所有者からこの請求と一致しない指示brを受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

S-29

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の手形の所有者は、手形が示す満期日または後に手形の元金、割増、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、そのような支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利がある

この契約項目の下に未償還証券がある場合、この契約は、各財政年度終了後120日以内に、私たちがこの契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求します。もし任意の一連の手形が発生し、持続的に違約或いは違約事件が発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は違約或いは違約事件の発生後90日以内に、当該違約或いは違約事件を当該一連の手形の所持者一人一人に通知しなければならない。契約規定は、受託者が抑留通知が当該一連の手形所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合、受託者は、当該系列手形の任意の違約又は違約事件に関する通知 を当該系列手形の所持者に発行しなくてもよい(当該系列手形の元金又は利息の違約又は違約事件を除く)

改正と免除

当社および受託者は、いかなる手形所有者の同意もなく、任意の一連の契約または手形を修正および修正することができます

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

以下のタイトルに記載された契約を遵守する：資産の合併、合併、販売；

•

証明されたチケットを除いて、または証明されたチケットの代わりに証明されていないチケットを規定する

•

任意の一連のチケットの保証を増加させるか、または任意の一連のチケットを保証すること

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の手形所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる実質的な点でもいかなる手形所持者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約発行によって許される任意の系列を規定する補充チケットの形式，条項，条件， ；

•

手形について1人の後任受託者を委任し、1人以上の受託者の管理を規定するか、または1人以上の受託者の管理を容易にするために、契約書の任意の条文を補完または変更する

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、1939年の“米国信託契約法”により契約の資格を発効または維持する

修正または修正の影響を受ける各一連の未償還手形の少なくとも多数の元本所有者が同意し、私たちは契約 を修正および修正することもできる。修正が以下の条件を満たす場合、影響を受けたチケットの各所有者の同意が得られない場合、修正または修正することはできない

•

その所有者が修正、追加、または免除に同意しなければならない手形の元本金額を下げる；

•

手形の利息(任意の追加金額を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

手形元金を下げ、割増または固定満期日を変更する

S-30

•

支払手形元金、割増または利息の違約を免除する(ただし、この一連の当時未償還手形を所持していた元金総額の少なくとも多数を占める所持者が手形の支払いを加速し、その加速による支払い違約を免除する)

•

支払手形の元金または利息を手形に記載された通貨以外の通貨で支払う；

•

手形所持者が手形元金、割増金及び利息支払いを徴収する権利、及びそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利及び免除又は改正等の事項について、契約書のいくつかの条文を変更すること；又は

•

免除は手形などについて償還金を支払うべきである

何らかの特別な規定を除いて，影響を受けた 系列未償還手形の元本金額の少なくとも半数を超える所持者は，その系列のすべてのチケットの所持者が本契約の規定を遵守することを放棄したことを表すことができる.影響を受けたシリーズ未償還手形の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての手形の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することができるが、このシリーズの任意の手形の元金、プレミアム或いは任意の利息の支払違約は除外する；しかし条件は、影響を受けた一連の未償還手形の過半数の元金所有者は加速及びその結果を撤回することができ、この加速によるいかなる関連支払い違約を含むことである

契約根拠が本募集説明書の付録に付記された記述に適合するようにのみ行われた、契約根拠中のいかなる曖昧、欠陥或いは不一致点を是正するための改訂は、手形所有者の利益に不利な影響を与えるとみなされない

資産の合併、合併と売却

私たちは誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたはほとんどの財産を誰にも譲渡したり、譲渡したり、レンタルしたりすることはできません

•

私たちは生き残った会社または相続人(安進でなければ)であり、いかなるアメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、補充契約によって手形と契約の下での義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生してはならず、契約項目の下で引き続き違約または違約事件が発生することもない

それにもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併したり、brに合併したり、そのすべてまたは一部の財産と資産を私たちに譲渡することができます

失敗と契約的失敗

法律上の失敗

契約規定は、チケットに関するいかなる義務もすべて解除することができます(いくつかの例外を除いて)。私たちは、信託の形態で受託者に資金または米国政府債務を入金し、その条項に基づいて利息および元金を支払うことによって資金または米国政府債務を提供し、その金または米国政府債務の金額 国家によって認められた独立公共会計士事務所または投資銀行は、債券および手形の条項に基づいて規定された満期日に手形の各元金、プレミアムおよび利息を支払うのに十分であると考え、解除される

私たちが依頼人に弁護士の意見を提出した時、私たちはアメリカ国税局が裁決を受けたか、あるいは

S-31

契約調印日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合，上記の意見によると，手形所持者は預金，失敗，解除による米国連邦所得税の収入，収益または損失を確認せず，米国連邦所得税を納付し，納付金額，方式，時間はこのような保管，失敗，解除が発生していない場合と同様である

一部のキノの無効

契約規定は、ある条件を遵守するとき：

•

タイトルの下に記載された契約を遵守するために、吾等は、契約に記載されている資産合併、合併および販売、およびいくつかの他の契約、ならびに本募集説明書の付録に記載されている任意の他の契約を省略することができる

•

このような条約を遵守していないいかなる行為も、手形に関する違約や違約事件を構成せず、私たちはそれを条約失効と呼ぶ

これらの条件には

•

受託者に資金又は米国政府債務を入金し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が十分と認める資金を提供し、契約及び手形の条項に従って所定の支払期限日に手形の毎期元金、保険料及び利息を支払うこと；

•

受託者に弁護士意見を提出し、手形所持者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の収入、収益、損失を確認することはなく、その額、方式、時間は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを旨とする弁護士意見を提出する

契約失効と違約事件

任意の一連の手形および一連の手形が、任意の違約事件が発生して満期が宣言され、支払うべきであることを宣言されて選択権を行使した場合、受託者に格納された資金または米国政府債務の金額は、期限が満了したことを宣言した時点で一連の手形の金額を支払うのに十分であるが、違約事件による加速時に満了した一連の手形の金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

受託者について

ノースカロライナ州ニューヨークメロン銀行信託会社はこの契約の受託者である

治国理政法

契約または手形によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および手形は、ニューヨーク州法律によって管轄される

S-32

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は、手形の購入、所有権、およびbr}処置に関連する重大な米国連邦所得税結果の要約であるが、すべての潜在的税収影響に対する完全な分析ではない。1986年に改正された“アメリカ国税法”(以下、“国税法”と略称する)、それに基づいて発表されたアメリカ財務省法規、アメリカ国税局(IRS)の裁決と公告、及び司法裁決に基づいて、これらの内容はすべて本合意の日から随時変更することができる。このような変更はいずれも遡及的に適用可能であり，その方式はチケット所持者に悪影響を与える可能性がある.私たちは国税局に以下の討論での声明と結論についていかなる裁決も要求しておらず、国税局がこのような声明と結論に同意する保証もない

本議論は、連邦医療保険納付税が純投資収入に及ぼす影響、または特殊な規則によって制限された保有者を含む保有者の特定の状況に応じず、保有者に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税結果を検討するが、これらに限定されない

•

銀行や保険会社や他の金融機関

•

不動産投資信託や規制された投資会社

•

アメリカ在住者やアメリカ人の元市民や長期居住者

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代替的な最低税を納めた所有者

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証券や貨幣取引業者

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証券取引業者

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共同企業、S社、または他の伝達エンティティ

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機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

外国企業、受動外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社

•

免税組織；

•

適用される財務諸表に付記に関する任意の毛収入項目を計上するためには、特別税務会計規則を遵守しなければならない者

•

手形を持っている人は、国境を越えて、ヘッジ、転換、または他のリスク低減取引の一部として；

•

規則の推定によると売却条文は売却手形の人とみなされる

なお、本議論は、“規則”1273条に規定されている価格(すなわち、適用系列紙幣が大量に一般に販売されている第1価格)が元発行および元発行価格で紙幣を購入した者に限定され、各紙幣系列の発行価格 は、法定最低元発行割引額以上の金額を反映しないものとする。また，他の米国連邦税法(例えば相続税や贈与法)や適用される州，地方，外国税法の影響は議論されていない。議論は、“規則”1221節で指摘された資本資産として保有されている手形のみに係る

組合企業の課税対象となる実体や手配が付記を持っている場合、共同企業パートナーの納税待遇は、通常、関連する特定のパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。これらのパートナーは、その共同権益を持つことによって、間接的に手形を持ってそれに対して発生した具体的な税収結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

特定の場合のアメリカ連邦所得税法律の適用状況を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

S-33

Brは、米国連邦相続税または贈与税規則に基づいて、または任意の州、地方、外国または他の課税管轄区域の法律に基づいて、または任意の適用された税収条約に従って手形を購入、所有および処分する税収結果に基づいている

追加料金

場合によっては(？手形説明？オプション償還，？手形説明？制御権変更br割引と？手形説明？特に強制的な償還？)，規定された利息と手形元金を超える金の支払いが義務付けられている可能性がある.私たちが採択しようとしている立場は、このような手形がこのような追加支払いのために支払債務道具として扱われてはならないということだ。この頭寸部分は，チケット発行日までに，このような追加支払いは でなければならないという仮定に基づいている.この地位が尊重されると仮定すると、そのような任意の償還または買い戻し(場合に応じて)に基づいて所有者に支払われる任意の金額は、米国債保有者販売または他の課税手形処理(br}手形販売または非米国所有者手形販売または他の課税手形処置(場合に応じて)に従って納税される。私たちの立場は、その所有者が適用される米財務省法規要求の方法でその反対の立場を開示しない限り、保持者に拘束力がある。しかし、アメリカ国税局は私たちの立場とは逆の立場を取るかもしれませんが、これは所有者の収入の時間と性質、そして私たちがbrチケットについて控除する時間に影響を与えるかもしれません。所有者が支払債務ツール規則が手形とその結果について税務コンサルタントに相談することに適用される可能性があることを促す。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカ保有者

以下は、あなたがチケットの米国保有者 であれば、いくつかのアメリカ連邦所得税結果に適用される要約です。本明細書で用いられるように、米国所有者とは、米国連邦所得税目的の手形の実益所有者のことである

•

合法的な米国永住者または法典第7701(B)節に規定される実質的存在基準に適合する外国人を含む、米国市民または住民の個人である

•

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の下で設立または組織された会社または他の課税エンティティ；

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、米国裁判所が信託の管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が米国連邦所得税目的ですべての実質的な信託決定を制御することができる場合、または、適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる

利子の支払い

米国の保有者が米国連邦所得税の目的のために行う税務会計方法によると、手形に宣言されている利息の支払いは、通常、このような支払いを受けたときに一般収入として米国の保有者に納税される

販売手形またはその他の課税処分手形

米国のチケット保有者は、手形の売却、交換、償還、廃棄または他の課税処分の収益または損失を確認し、この損益は、処置時に達成された金額(上記の利息と同様に納税する任意の課税利息および未払い利息に分配可能な部分を差し引く)と、手形における米国のチケット所有者の調整された計税ベースとの間の差額に等しい。アメリカの所有者は調整しました

S-34

Brチケットの課税基準は、通常、アメリカのチケット所持者がチケットのために支払う金額に等しい。いずれの収益または損失も資本収益または損失となり、米国の保有者が売却または他の課税処分時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような収益や損失は短期資本収益または損失になるだろう。個人を含むいくつかの非会社米国保有者が確認した長期資本利得は通常減税の影響を受ける。資本損失の控除には制限がある

情報報告とバックアップ減納

米国の所有者が手形の利息支払いまたは販売または他の課税処置(手形の償還または廃棄を含む)によって受信した収益を受信した場合、米国の所有者は、情報報告および予備控除の制約を受ける可能性がある。いくつかのアメリカの保有者(会社およびいくつかの免税組織を含む)は、通常、情報報告およびバックアップ控除を免除することができる。もしアメリカの保有者が他の免除を受けていなければ、その所有者：

•

所有者が提供されていない納税者識別番号は、個人にとって、通常、彼または彼女の社会的安全番号である

•

間違った缶詰を提供しました

•

アメリカ国税局から所有者に利息または配当金の支払いが正しく報告されていないことが通知された；または

•

偽証処罰の下で、保有者が正しい缶詰を提供したことを証明することができず、米国国税局は保有者に予備控除の制約を受けていないことを通知しなかった

米国の保有者は、バックアップ源泉徴収の免除を受ける資格があるかどうか、このような免除を受ける手続き(適用される場合)を知る資格があるかどうかを自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、米国保有者は米国連邦所得税義務を相殺するために源泉徴収金額を使用することができ、あるいは彼らが直ちに米国国税局に何らかの情報を提供すれば、払い戻しを申請することもできる

アメリカ人ではありません

以下は、米国連邦所得税のいくつかの重大な結果の要約です もしあなたがチケットの非米国所有者であれば、これらの結果はあなたに適用されます。？非米国所有者は手形の実益所有者であり、米国所有者でもなく、米国連邦所得税で共同企業とされている実体でもない

利子の支払い

非米国保有者が米国の貿易または業務に従事する行為と効果的に関連していない利息は、一般に、30%の米国連邦源泉徴収税(適用またはより低い条約税率)を支払う必要はない

•

非米国保有者は、私たちのすべてのカテゴリーが議決権を持つ株を合わせた総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

•

非米国保有者は、株式を実際にまたは推定することによって、私たちに関連する制御された外国会社でもなく、その正常な貿易や業務過程で締結された融資協定に基づいて信用延期を行うことによって、このような手形を受信した銀行でもない；および

•

(1)非米国所有者は、私たちまたは支払代理人に提供された声明で、それが米国連邦所得税に関する米国人ではないことを証明し、その名前および住所を提供する；(2)正常な取引または業務中に顧客証券を保有し、米国所有者が手形を持っていない証券清算組織、銀行または他の金融機関を代表して、それを私たちまたは支払い代理人に証明する、または

S-35

非米国所有者との間の金融機関は、保有者が米国人ではないことを宣言し、この声明のコピーを私たちまたは支払代理人に提供したか、または(3)非米国所有者が合格した中間者によって手形を直接保有し、いくつかの条件を満たしているという声明を受信している

上記の条件を満たしていなくても、米国でない所持者が正しい(Br)署名された(1)IRSテーブルW-8 BENまたは支払いエージェントに提供した場合W-8 BEN-E米国と非米国保有者居住国との間の税収条約、または(2)米国国税局表W-8 ECI声明書によると、手形上で支払われる利息は、実際には米国における非米国保有者の貿易または業務行為に関連しているので、源泉徴収税の免除または低減を申請する必要はない

非米国所有者に支払われる利息が、実際に非米国所有者が米国貿易や企業に従事する行為に関連している場合(適用される所得税条約の要求が、非米国所有者が米国でその利益が属する永久機関を維持している場合)、米国連邦源泉徴収税が免除されるにもかかわらず(非米国所有者が適切な証明を提供していることが前提である)。非米国所有者は一般に米国連邦所得税を納めるが，その方式はこの非米国所有者が米国所有者である方式と同様である。また、非米国所有者が外国会社である場合、任意の有効な関連収益及び利益は、特定の項目に応じて調整され、分岐機関利得税を30%以下の適用条約税率で納付する必要がある場合がある

上記の証明は利息を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず，定期的に を更新しなければならない.非米国保有者は、適時に米国国税局に適切な払い戻し申請を行うことで、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

手形の販売またはその他の課税処分

非米国所有者が販売、交換、廃棄、償還、または他の課税処分手形を使用する際に達成される任意の収益(課税および未払い利息に割り当てられることができるいかなる金額を除く、利息として課税され、上述した非米国保有者が利息を支払う規則によって制限される可能性がある)は、一般に米国連邦所得税を納付しない

•

収益は、実際には、米国における非米国所有者の貿易または企業の行動に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者は米国に永久機関を設置しており、そのような収益はこの機関に起因することができる)

•

非米国保有者とは、販売、交換、または他の課税処分の納税年度内に米国に183日以上滞在し、特定の条件を満たす個人を指す

上述した第1の要点で説明された非米国所有者は、得られた純収益を売却するために米国連邦所得税を納付することを要求されるであろう。その方法は、通常、非米国所有者が米国所有者である方法と同様であり、非米国所有者が外国のbr社である場合、税率30%(または適用される所得税条約がより低い税率に規定されている場合)の追加の支店利所得税に適用される可能性がある。上記の第2の要点で説明した非米国所有者 は、米国連邦所得税(またはより低い条約税率)の30%の米国連邦所得税(またはより低い条約税率)を売却または他の課税処分手形の収益に従って支払うことになり、これらの収益は、いくつかの米国源の資本損失によって相殺される可能性があり、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提とする

情報報告とバックアップ減納

アメリカでないチケットを持っている人は一般的に非アメリカのチケットを持っている人に支払う支払いによってバックアップ控除と情報報告の制約を受けません。前提は支払者が知らないことです

S-36

米国連邦所得税の目的で、当該所持者が米国人であることを知っている理由から、当該所持者は上記の声明(br節参照)を提供しており、米国人でない所持者は利息を支払うべきである。支払人が上記の声明を受け取り、非米国人が米国人であることを実際的な知識または理由なく知っている場合、またはチケット所有者が他の方法で免除を確立した場合、非米国人は、米国内でチケットを販売する収益または米国に関連するいくつかの仲介人によるバックアップ抑留または情報報告によって制限されないであろう。しかし、私たちは、実際に税金を徴収しているかどうかにかかわらず、米国国税局および非米国保有者に毎年報告されている非米国所有者に支払われる任意の利息の金額および源泉徴収税を要求される可能性がある。特定の条約または合意の規定により、これらの情報申告書の写しを米国所有者の所在しない国の税務機関に提供することもできる

バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、非米国保有者は通常、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された任意の金額を保有者の米国連邦所得税責任に計上する権利があり、払い戻しを要求することもできる

FATCA

源泉徴収税は、外国金融機関(例えば、規則で特に定義されている) およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプの支払いに適用されることができる。具体的には、“規則”第1471~1474節(一般に“外国口座税収コンプライアンス法”またはFATCAと呼ばれる)によれば、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告を行わない限り、(2)非金融機関または非金融外国実体に支払われる債務証券の利息に対して30%の源泉徴収税を徴収することができ、(2)非金融外国エンティティが重要な米国所有者を有していないことを証明するか、または各重要な米国所有者に関する識別情報を提供する。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)項の職務調査·報告要件を遵守する場合は、米国財務省と合意しなければならない。その他の事項に加えて、財務省は、ある米国人または米国が所有している外国実体が保有する口座を識別し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関およびいくつかの他の口座所有者に30%の金を差し押さえて支払うように要求しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域内に位置する外国金融機関は異なる規則の制約を受ける可能性がある

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCAによってチケット投資における源泉徴収に適用される可能性があることを理解しなければならない

S-37

引受販売

当行と引受業者はすでに次発行の手形締結引受契約である.ある 条件を満たす場合，各引受業者は次の表に示す元本金額のチケットを購入することにそれぞれ同意していない

引受業者		元金 額： 2025年ノート				元金 額： 2026年ノート				元金額： 2028年ノート				元金額： 2030年ノート				元金額： 2033年手形				元金額： 2043年ノート				元金額： 2053年ノート				元金額： “2063年手形”
シティグローバル市場会社です。		$	497,500,000			$	373,125,000			$	932,812,500			$	684,062,500			$	1,057,187,500			$	684,062,500			$	1,057,187,500			$	684,062,500
アメリカ銀行証券会社		$	397,500,000			$	298,125,000			$	745,312,500			$	546,562,500			$	844,687,500			$	546,562,500			$	844,687,500			$	546,562,500
ゴールドマン·サックス有限責任会社		$	187,500,000			$	140,625,000			$	351,562,500			$	257,812,500			$	398,437,500			$	257,812,500			$	398,437,500			$	257,812,500
みずほ証券アメリカ有限責任会社		$	187,500,000			$	140,625,000			$	351,562,500			$	257,812,500			$	398,437,500			$	257,812,500			$	398,437,500			$	257,812,500
フランスパリ銀行証券会社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
ドイツ銀行証券会社です。		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
HSBC証券(米国)有限公司		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
三菱UFG証券アメリカ会社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
SMBC日興証券アメリカ社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
富国証券有限責任会社		$	87,400,000			$	65,550,000			$	163,875,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000			$	185,725,000			$	120,175,000
学院証券会社		$	5,600,000			$	4,200,000			$	10,500,000			$	7,700,000			$	11,900,000			$	7,700,000			$	11,900,000			$	7,700,000
Amerivet証券会社		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
Blaylock Van LLC		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
カブレラ資本市場有限責任会社		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
CastleOak Securities，L.P.		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
独立点証券株式会社		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
ペンサーラ証券有限責任会社		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
R.Seelaus&Co，LLC		$	3,600,000			$	2,700,000			$	6,750,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000			$	7,650,000			$	4,950,000
合計：		$	2,000,000,000			$	1,500,000,000			$	3,750,000,000			$	2,750,000,000			$	4,250,000,000			$	2,750,000,000			$	4,250,000,000			$	2,750,000,000

引受業者は、任意の手形が受け入れられた場合、発行されたすべての手形を受け入れて支払うことを承諾した

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書付録の表紙に記載されている初公募価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売したどの手形も、2025年手形元本0.10%、2026年手形元本0.15%、2028年手形元本0.20%、2028年手形元本0.20%の初公開発行価格より割引して販売することができる

S-38

2030年債券、2033年債券元金の0.25%、2043年債券元金の0.45%、2053年債券元金の0.50%、2063年債券元金の0.50%である。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形をある他のブローカーまたは取引業者に転売することができ、割引幅は2025年債券元金の0.05%、2026年債券元金の0.10%、2028年債券元金の0.10%、2030年債券元金の0.15%、2033年債券元金の0.15%、2043年債券元金の0.25%である。 2053年債券元金金額の0.30%と2063年債券元金金額の0.30%である。すべての手形が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者は受領と受領を基準として手形を発行し、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

各シリーズの手形は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形はどの証券取引所または任意の自動取引業者の見積システムでも発売されないだろう。引受業者は，引受業者が系列ごとの手形に市をしようとしているが，そうする義務はなく，予告なく市 を停止することが可能であることを通知した.このような手形の取引市場の流動性は保証されない

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りとは、引受業者が販売するどのシリーズ債券の数も、発行に必要な購入数を超えていることを意味する。安定した取引には、そのようなチケットの発売中の市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入が含まれる

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、その引受業者によって販売された手形またはその引受業者の口座のために手形が安定または空売り取引で買い戻されたことを表すため、このような状況が発生する

引受業者のこれらの活動、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うことは、手形の市場価格に安定、維持または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.これらの活動が開始されれば、引受業者は、別途通知することなく、いつでもこれらの活動を停止することができる。これらの取引は非処方薬市場であろうとなかろうと

手形は2023年3月2日頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の補充日 に続く10営業日目(このような決済をT+10と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって、チケットが最初にT+10で決済されるという事実から、本入札明細書の補足日またはその後の2営業日に取引チケットを希望する購入者は、失敗した決済を防止するために、そのような取引のいずれかのときに代替決済スケジュールを指定することを要求されるであろう。手形を購入する者は、本募集説明書の付録日またはその後の2営業日の取引手形を希望する場合は、そのコンサルタントに相談しなければならない

引受割引は含まれていないと思います。今回の発行総費用におけるシェアは約2，590万ドルです。引受業者は私たちが今回の発行に関連したいくつかの費用を返済することに同意した

私たちは、いくつかの引受業者を賠償すること、または支払引受業者が、いくつかの債務(改正された1933年証券法下の債務を含む)について支払うことを要求される可能性があることに同意した

引受業者とその関連会社は様々な活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業·投資銀行業務、金融コンサルティング、

S-39

投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、私たちの通常の業務プロセスにおいて、将来的に様々な財務相談、商業銀行および投資銀行サービス、および他の商業取引を提供してくれる可能性があり、そのために、彼らは通常の費用、手数料、および支出を徴収するか、または徴収するかもしれない。一部の引受業者またはその関連会社は、過渡的な信用メカニズムおよび/または定期的な融資信用メカニズムの下で融資者として約束し、場合によっては貸手の代理人またはマネージャーである。過渡的信用手配での約束は、今回の発行で得られた現金純額に相当する金額を減少させるだろう。また、Citigroup Global Markets Inc.またはその付属会社は、今回の買収に関する財務コンサルタントです。

さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、特定のデリバティブおよびヘッジスケジュールの取引相手として、債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引することを含む広範な投資を行うことができ、自分の口座および顧客のための口座 を含む。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は対沖する可能性があり、それは私たちの信用開放に対してその常習的なリスク管理政策に適合する。一般に、引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このようなクレジット違約交換または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

これらの手形は、brに提供すること、販売すること、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で欧州経済地域(欧州経済区)に提供される任意の散財投資家(それぞれの場合、関連国)に提供されるべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)指令(EU)2016/97(改正された保険流通指令)が指す顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)に定義された専門顧客の資格を満たしていない者を意味する。または(Iii)は、命令2017/1129(改訂された目論見書 ルール)において定義された適格投資家ではない。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)に要求される重要な資料文書は、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を売却するために作成されていないので、優先株政策規則によれば、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書補編の作成根拠は、欧州経済圏のどの加盟国のいずれの手形要約も“目論見規則”下の免除発行手形要約の入札説明書の要求に基づいて作成されることである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。関連国のすべての人が、本入札明細書の付録に予期される一般に提供される要約に関する任意の通信を受信した場合、または本入札明細書付録に従って公衆に任意のチケットを取得するか、または他の方法でチケットを取得する場合、(1)入札明細書法規によって定義された適格投資家、および(2)非散財投資家(上記で定義された)と、(2)非散財投資家(上述したように)と、を代表、保証、 が各引受業者および発行者と確認され、それに同意する任意の人とみなされる

MiFID IIに制約された任意の流通業者は、その後、チケットを発売、販売、または推薦し、 は、チケットの自己目標市場評価を担当し、委託委員会によって許可されたMiFID II製品管理ルールに基づいて適切な流通チャネル を決定する

S-40

命令(EU)2017/593(許可命令)。発行業者またはいかなる引受業者も、流通業者がbr許可命令を遵守する場合についていかなる陳述または保証を行うこともない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的については、(A)散財投資家とは、(I)2020年欧州連合(離脱協定)法により改正された“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいて、散財顧客が国内法の一部を構成するため、(I)小売取引先が、第2017/565号条例(EU)第2条(8)点で定義されていることを意味する。または(Ii)英国“2000年金融サービスおよび市場法”(FSMA)およびFSMAに基づいて保険流通命令を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であって、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)の定義に適合しない専門顧客である場合；あるいは(Iii)は、EUWA(イギリス株式募集規約規則)に基づいて、募集定款がローカル法律の一部を構成するので、株式募集規約規則第2条で定義された合資格投資家ではない；及び(B)この言葉の要約は、任意の形式及び任意の方法で約款及び発売される手形について十分な資料のコミュニケーションを行い、投資家が手形の購入又は購入を決定することができるようにすることを含む。だから…, (EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部(イギリスPRIIPs法規)を構成しており、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または売却、または他の方法で任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書付録の作成根拠は、イギリスの株式募集規約法規の免除に基づいて、イギリスでいかなる手形要約を提出し、手形募集説明書の発行要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

また、本募集説明書の付録は、以下の対象のみに配布され、その後に提出される任意の要約は、(I)イギリスにおいて、改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令(“金融促進令”)第19条(5)条の範囲内の投資事項について専門的な経験を有する者、及び/又は命令第49条(2)(A)~(D)の範囲内の者、(Ii)英国国外の者、及び/又は当該命令の第49条(2)から(D)の範囲内の者、及び(Ii)英国国外の者のみである。(3)他の方法で合法的に配布することができる任意の他の人(これらすべての人を総称して関係者と呼ぶ)。非関係者は、本文書に対して行動したり、本文書に依存したりしてはならない。本文書に関するいかなる投資や投資活動も関係者にしか提供できず、関係者と一緒に行うことしかできない

イギリスでは、本募集説明書の付録に一般に予想される要約に関する通信を受信した人、または本募集説明書付録に従って公衆に任意のチケットを取得した人、または他の方法でチケットを取得した人は、各引受業者および発行者に代表、保証、確認および同意されたとみなされ、それに代わってチケットを取得する任意の人 は、(1)イギリスの入札明細書法規で定義された適格投資家であり、(2)上記で定義された散財投資家ではない

FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)(この段落では、流通業者)がその後、手形を提供、販売、または推薦するディーラーは、手形に対して自分の目標市場評価を行い、 の適切な流通ルートを決定する責任を負うべきである。発行業者またはいかなる引受業者も、流通業者がイギリスMiFIR製品管理規則を遵守することについていかなる陳述或いは保証を行うことはできない

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、購入または購入元金とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、br国の手形45-106招株説明書免除または第4のような投資家を認めている

S-41

証券法(オンタリオ州)は、国家文書31-103登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可顧客である。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録または添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

香港の潜在的投資家の心得

(I)“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き，手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32.香港法律又は“証券及び先物条例”(第章)にいう公開招待。香港法第571条)，又は(Ii)“証券及び先物条例”(第第香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第いかなる者も、(香港または他の場所にかかわらず)発行するために、香港の公衆者または香港国民に閲覧または読まれる可能性がある手形のために発行したり、そのような手形に関連する広告、招待または文書を管理してはならないが、関連するbrは、香港以外に販売されるか、または“証券および先物条例”(第章)に示される専門投資家のみに販売される手形のみを販売するか、または売却することができる。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて制定された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

ここで発行された手形はなくても日本の金融商品や取引法に基づいて登録されません。手形は発売または販売されておらず、直接または間接的に日本国内にいるか、または日本住民に再発売または転売されることもない(ここで使用される用語は、(I)金融商品および取引法による登録要件およびその他の態様の免除、および(Ii)その他の適用される法律に適合しない限り、(I)金融商品および取引法による登録要件および他の態様の免除を含む)他の当事者に直接または間接的に日本にまたは間接的に日本に再発売または転売されることはない。日本の法規と部級ガイドライン

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々にチケットを直接または間接的に提供または販売したり、引受または購入招待を出したりすることはできないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール“証券および中間貨物法”(第289章)第4 A条で定義されるように、時々改正または改正される(“証券および先物条例”)(Ii)SFA第275条に従って関係者(SFA第275(2)条に定義されているように)、又は任意の

S-42

SFA第275(1 A)条に基づいて、SFA“第275条に規定する条件、又は(Iii)”SFA“に基づく任意の他の適用条項、及び”SFA“の任意の他の適用条項に基づく

第275条の引受手形に基づく関係者は、(A)唯一の業務が保有投資であり、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が認可投資家である会社(SFA第4 A条で定義されているように)である。又は(B)信託(受託者が投資家を認めていない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が投資家を認可する個人である場合、同法団の証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“SFA”第2(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)は、当該法団又は当該信託が“SFA”第275条に基づく要約取得手形に基づいて6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

(1)

機関投資家(SFA第274条に従って会社に)またはSFA第275(2)条に定義されている関係者、またはSFA第275(1 A)条に規定するいずれかの者に、SFA第275条に規定する条件に基づいて；

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)

法律の施行によって譲渡された

(4)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(5)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券を本拠とするデリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

“シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規程”第309 B条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)によると、当社は決定し、すべての関係者に通知し(定義は“証券及び先物条例”2018年参照)、同等手形は資本市場製品(“2018年資本市場規程”参照)及び除外投資製品(定義は“金管局公告”SFA 04-N 12：“投資製品売却に関する公告”及び“金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告”)である

韓国の潜在投資家は知る必要があります

韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または直接または間接的に誰にもチケットを再発売または転売してはならない。韓国で適用される法律および法規に準拠しない限り、“金融投資および資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は、韓国金融サービス委員会に登録されて公開されていない。また、手形購入者が購入に関するすべての適用された規制要求(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、手形を韓国住民に転売することはできない

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない

手形は、スイスの金融サービス法(FinbR)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)でも手形の取引を許可することは申請されない。FinSAによれば、本募集説明書の付録または手形に関連する他の発売またはマーケティング材料は、目論見書を構成しない

S-43

本募集説明書の付録またはチケットに関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。手形 は、スイスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるべきではない。これらの目的について言えば、散戸投資家とは、金融サービス管理局第4条で定義された散戸顧客を指す。したがって、PRIIPS規約に規定されている重要な資料ファイル(またはFinSA下の任意の同等文書)は、いかなるチケットについても作成されていないか、または作成されないであろうので、スイス金融サービス条例第86(2)条に示される派生的性質を有する任意の手形は、スイスFinSAによって指定された個人顧客に提供または推薦されてはならない

台湾の潜在投資家の心得

手形はまだ発行されておらず、関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の任意の他の監督機関に登録、届出又は承認されることもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する可能性がある台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関に登録、届出又は承認を求めた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾には台湾でチケットを発売または販売することが許可されている個人や実体 はない

アラブ首長国連邦の潜在的な投資家は知る必要があります

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが今回の証券の発行、発行、販売、販売を管理する法律、法規、規則を遵守しない限り、これらの手形は公開されません。また、本募集説明書副刊、添付されている目論見書、および手形や発売に関する他の任意の発売またはマーケティング材料は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しておらず、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録、添付されている募集説明書及び手形又は発売に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を受けていない。

S-44

手形の効力

チケットの有効性はLatham&Watkins LLPによって伝達される.いくつかの法的問題は、カリフォルニア州モンロパークにあるSearman&Sterling LLPによって引受業者に渡される

S-45

目論見書

安進

債務 証券

普通株

優先株

債務証券·普通株·優先株を購入する引受権証

または預託株

普通株または優先株を購入する権利

証券購入契約

証券申請機関

預託株

普通株 株

売却証券所持者が提供する

私たちは上記証券を発売·販売することができるが、売却証券保有者は、上記普通株の株式を時々1つまたは複数の発売方式で発売することができる。本募集説明書は証券の一般的な説明を提供いたします。私たちは証券保有者が私たちの普通株を売却することから何の収益も得ないだろう

私たちまたは任意のbrが証券保有者を売却して証券を発売および売却するたびに、私たちまたはそのような売却証券所有者は、発売および(適用される)売却証券保有者に関する具体的な情報、ならびに証券の金額、価格、条項を含む本募集説明書の補足資料を提供する。募集説明書副刊はまた、本募集説明書に含まれる当該発行に関する情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と適用される目論見書 付録をよく読まなければなりません

証券は、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントによって直接提供されるか、または購入者に直接提供するか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供することができる。また、証券を売却する保有者は、時々、私たちの普通株の株式を一緒にまたは別々に発売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、br}適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、または列挙された情報に基づいて計算される。より多くの情報については、本募集説明書のうち、本募集説明書と流通計画に関する章を参照してください。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項を記載した適用目論見書付録を交付するまでは、いかなる証券も売却してはならない

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。？本募集説明書4ページのリスク要因および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照して、私たちの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

我々の普通株はナスダック全世界精選市場に上場しており、コードはAMGNである

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性について何の判断もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年2月9日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			2
前向きに陳述する			2
そこではより多くの情報を見つけることができます			3
安進。			4
リスク要因			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
株本説明			14
手令の説明			16
権利の記述			19
証券申請契約および証券申請単位説明			20
預託株の説明			21
ユニバーサル証券			22
証券保有者の売却			25
配送計画			25
専門家			26
証券の効力			26

i

あなたは、本募集説明書および本明細書の任意の適用可能な付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。吾らも証券保有者も、他の誰も閣下に異なる資料を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは不一致の情報を提供する場合、 あなたはそれに依存してはいけません。私たちも証券の所有者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券の売却の申し出をすることはありません。本募集説明書および添付の入札説明書の付録および吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書の情報は、それぞれの表紙の日付のみが正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

他の説明または文脈に別の規定がない限り、本入札明細書に記載されている安進、安進、安進および安進は、他の説明がない限り、デラウェア州に登録された会社安進およびその合併子会社を意味する

1

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に改正された証券法または証券法第405条の規則で定義された経験豊富な発行者に基づいて、保留登録手続を使用する米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された自動棚上げ登録声明の一部である。この手続きによれば、私たちは、時々、1つまたは複数の方法で債務証券、普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または預託株式を購入する権利、普通株または優先株を購入する権利、証券購入契約、証券br}購入単位、および預託株式を売却することができる。また、本募集説明書の付録に記載される売却証券保有者は、時々1回または複数回の発行で普通株を売却することができる。本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明のみを提供します。吾等又は証券保有者が証券を発売及び売却するたびに、吾等又は売却証券所持者は、発売及び売却された証券に関する具体的な資料及び発売に関する具体的な条項を含む株式募集説明書の補充資料を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書は、募集説明書を補充または無料で作成し、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできる。もし本募集説明書中の情報とbrが適用される目論見書副刊または無料で書かれた目論見説明書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。どんな証券を買う前に, あなたは、本募集説明書と、私たちまたは私たちを代表して準備された適用された入札説明書付録(および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書)と、タイトルの下に説明された追加情報とを注意深く読まなければなりません。ここで、あなたはより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができます

前向きに陳述する

歴史的事実に関する陳述に加えて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録には、私たちが意図している、予想されている、計画されている、信じられている、または将来起こる可能性のある活動、イベント、または発展に関するすべての陳述が含まれているか、または参照されている。本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録 は、私たち、私たちの将来の業績、私たちの業務、私たちの信念、および私たちの経営陣の仮定に対する現在の予想、推定、予測および予測に基づく前向きな陳述を含む。また、私たちを代表する他の人は、通常の業務中に会議、インターネット放送、電話、電話会議を介してプレスリリースや書面声明、または投資家やアナリストとのコミュニケーションや議論で前向きな声明を発表することができるかもしれません。 以下の言葉：？予想、？予想、？展望、？可能、？目標、？プロジェクト、？意向、？計画、？信じ、？求める、？推定、？す、？可能、？仮説、および？継続、？およびそのような語および同様の表現の変形は、そのような前向きな陳述を決定することを意図している。これらの陳述は未来の業績の保証ではなく、それらはいくつかの予測困難なリスク、不確実性、そして仮定に関するものだ。我々の前向きな陳述は，経営陣の信念と仮定をもとに，経営陣が当時入手可能な情報 に基づいている.私たちはあなたに実際の結果と結果が私たちの前向きな陳述で表現されたこと、暗示的、または予測された内容と大きく異なる可能性があるということを想起させる。特に製品販売、監督管理活動、臨床試験結果、精算、費用、1株当たり収益、流動資金と資本資源、傾向、計画配当などの前向きな陳述を参考にしてください, 株式買い戻しと再編計画。連邦証券法および米国証券取引委員会の規則および法規が別途要求されない限り、私たちは本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の発表後、新しい情報、未来の事件、仮説の変化、または他の理由で任意の前向き陳述を公開更新する義務もない。

どんな前向きな陳述にも過度に依存しないように注意します。我々が米国証券取引委員会に提出した報告書および他の文書では、これらのリスクおよび不確実性は、リスク要因、商業および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析においてより詳細に議論されている。本明細書で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができ、ここでは、より多くの情報を見つけることができ、以下の参照によって組み込まれる

2

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govでbr}公衆に閲覧することができます。Www.amgen.comにサイトがあります。これらのウェブサイトのアドレスおよび参照によって本明細書に組み込まれた任意のファイルに含まれるウェブサイトのアドレスは、ハイパーリンクとして使用されることは意図されていない。このようなウェブサイトおよび米国証券取引委員会のウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用的に組み込まれることもなく、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、当社に関する重要な商業および財務情報を含み、これらの情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれていない。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録の情報によって置換された任意の情報は除外される。本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、引用合併によって、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参照して以下の文書を提出する

•

私たちは2023年2月9日に2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

•

2022年4月5日に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、我々のForm 10-K年次報告書に引用的に具体的に格納されている情報

•

私たちが2023年1月31日に提出した表 8-Kの現在の報告(その中の2.02項目を含まない)；および

•

私たちが1983年9月7日と1993年4月1日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

また、改正された1934年“証券取引法”または“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された他の文書を参考として、本入札説明書および任意の添付の目論見書付録日の後、証券発売を終了する前の他の文書を参照する。しかしながら、私たちは、当社の報酬委員会報告および業績グラフ、またはForm 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供される関連証拠を含む、具体的に列挙されたファイルまたは将来アーカイブされたファイルまたは一部のファイルを参照によって組み込むことはない

以下の住所および電話に手紙を書くか、または電話することで、本募集説明書および添付の任意の入札説明書の付録に参照されている任意の文書のコピーを無料で請求することができます

安進

注目：投資家関係

中心通りに1本入っている

カリフォルニア州のオーク、91320-1799年

電話：805-447-1000

しかしながら、これらの証拠物が参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの証拠物は届出文書に送信されない

3

安進

著者らは発見、開発、製造と革新的な人類療法を提供することを通じて、深刻な疾病を有する患者に生物学的潜在力を放出することに取り組んでいる。この方法はまず先進的な人類遺伝学などのツールを用いて疾病の複雑性を解明し、人類生物学の基本原理を理解する

私たちは高度に満たされていない医療ニーズの分野に集中し、私たちの専門知識を利用して解決策を求め、健康結果を改善し、人々の生活を著しく改善するために努力している。バイオテクノロジーの先駆者として，我々は世界をリードする独立バイオテクノロジー会社の一つに成長し，世界各地の数百万人の患者に接触し，分離潜在力のある薬物パイプラインを開発している

安進会社は1980年にカリフォルニア州に登録設立され、1987年にデラウェア州の会社となった。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州千樫市安進中心大通り1号にあります。郵便番号：91320-1799年、私たちの電話番号は(8054471000)。私たちのサイトはwww.amgen.comです。私たちのサイトでは、投資家は私たちに関するニュース原稿、財務記録書類、その他の私たちに関する情報を見つけることができます。米国証券取引委員会サイトwww.sec.govはまた、米国証券取引委員会に提出または提出された報告書および文書を電子的に提供する方法を提供している。これらのサイトのアドレスは意図しない をハイパーリンクとして使用し、私たちのサイトとアメリカ証券取引委員会のサイトに含まれる情報も、本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録の一部となることは意図されていない

リスク要因

本募集説明書及び適用される目論見書付録に基づいて提供される任意の証券の投資はリスクに関連する。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、当社の最新のForm 10-K年次報告、当社の株式募集説明書の日付後に提出された任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告、および本入札明細書に含まれるまたは引用的に本明細書に組み込まれた他のすべての情報(その後提出された文書が“証券取引法”に従って更新される)に組み込まれたリスク要因、およびそのような証券を買収する前に、適用される株式募集説明書および任意の適用可能な自由作成入札説明書に含まれるリスク要因および他の情報を詳細に考慮しなければなりません。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。また、上記の“前向きな陳述”と題する章を参照されたい

4

収益の使用

当社が本募集説明書に基づいて提供している証券を売却して得られた純収益を一般会社用途に利用する予定です。特定のシリーズ証券を発行する際に、それに関連する目論見書副刊は、私たちが証券を売却して得られた純収益の期待用途を明らかにする。純収益が適用される前に、短期利下げツールまたは他の投資レベルの証券に収益を投資することができる。私たちは証券保有者が普通株を売却するいかなる収益も受けないだろう

5

債務証券説明

以下では、任意の適用可能な株式募集説明書補足文書または無料で書かれた目論見書に含まれる追加情報と共に、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および条項について概説する。特定シリーズの債務証券の売却を提案した場合，本募集説明書の 付録にこのシリーズの具体的な条項を紹介する.また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券に適用されるか否かを目論見明細書の付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない

私たちは、債務証券を単独で発行したり、本明細書に記載された他の証券と共に発行したり、転換、行使、または交換時に発行することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、非本募集説明書の付録に別の規定がある以外は、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約の下で発行されるだろう。我々は，以下の契約に制約された債務証券の一般的な特徴をまとめた.要約は完全ではなく，契約を参照する際に全文を限定した.この契約は証拠としてアメリカ証券取引委員会に提出された登録声明書に提出された。私たちはあなたが契約であなたに重要かもしれない条項を読むことを奨励します。要約で用いられていない本稿で定義していない大文字用語は，契約で指定された意味を持つ

一般情報

各一連の債務証券の条項は、我々の取締役会またはその委員会の決議またはその決議に基づいて設立され、我々の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定された方法で記載または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、任意の定価付録または条項説明書を含む、シリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであり、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアム、または割引で発行される可能性がある。当社は、提供される任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項(適用される場合)を、募集説明書の付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載する

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

6

•

債務証券の1つ以上の期限、価格、条項、条件を償還することができます

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務、およびその義務に基づいて一連の証券を償還または購入する1つまたは複数の期限、価格および条項および条件 ；

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の購入日および価格、これらの買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する

•

1，000ドルおよびその任意のbrの整数倍の額面でなければ、債務証券を発行する額面；

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるか、世界の債務証券の形で発行されるのか；

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の額面通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、この額面通貨が複合通貨である場合、そのような複合通貨を規制する機関または組織(ある場合)を担当する

•

債務証券元金、割増および利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定する

•

債務証券の元金、割増または利息が債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのような方法で決定されるか；

•

債務証券元金、プレミアムまたは利息の支払い方法 を決定し、これらの額が、債務証券建てまたは指定された支払い通貨ではなく、1つまたは複数の通貨を参照して決定することができる場合、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照することができる場合；

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

債務証券に関する本契約書または契約に記載された違約イベントの任意の増加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する契約の任意の追加、削除または変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

このような債務証券の転換または交換に関する規定(ある場合)には、(適用される場合)価格および期限の転換または交換、強制転換または交換の有無に関する規定、転換または交換価格の調整が必要なイベント、および変換または交換に影響を与える規定が含まれる；

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

7

我々は，その声明元本より低い債務証券 を発行し，契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期と支払いを行うことができる.適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項及びその他の特別考慮事項の情報を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書補足資料の中で、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

適用される募集説明書の付録に記載されているように、各債務証券は、信託信託会社または信託機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または受託者(グローバル債務証券によって表される任意の債務証券を帳簿記帳債務証券と呼ぶ)、または最終登録形態で発行された証明書(認証された証券で表される任意の債務証券を認証された債務証券と呼ぶ)によって表される。以下のタイトル？グローバル債務証券および課金システム？項目に加えて、課金債務証券は、証明書形式で発行することができない

証書債務証券それは.契約条項に従って、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で 認証された債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます

グローバル債務br証券課金システムそれは.代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を発生したり、債務証券保有者に悪影響を与える可能性のある高レバレッジ取引(このような取引が支配権変更を引き起こすかどうかにかかわらず)が発生した場合に、債務証券保有者を保護する条項を含まない。

聖約

私たちは適用される入札説明書の付録に任意の債務証券発行に適用される任意の制限的なチェーノを列挙するつもりだ

8

資産の合併·合併·売却

私たちは、私たちの相続人と呼ばれる誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてのまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません

•

私たちが生き残った会社または相続人(安進でなければ)は、米国内の任意の司法管轄区域の法律組織と有効な存在に基づいて、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は依然として継続している

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

？違約事件は、どの一連の債務証券についても、以下のいずれかの場合を指す

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約に違約したり、任意の他の契約または保証に違反したり(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約または保証を除く)、当該違約は、私たちが受託者から書面通知を受けた後またはbr}吾らと受託者が所有者からの書面通知を受けてから90日以内に治癒していない

•

会社が破産し、債務を返済しない、または再編しないいくつかの自発的または非自発的な事件；および

•

本募集説明書に添付されている適用目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。私たちが時々存在する銀行信用協定によると、違約事件の発生は違約事件を構成する可能性がある。また、本契約項の下にある違約や加速事件の発生は、私たちが時々返済していない他の債務項目での違約事件を構成する可能性がある

吾らは、当該等の違約又は違約事件発生後30日以内に、当該違約又は違約事件の状況を合理的かつ詳細に説明し、これについてどのような行動をとるか、又はどのような行動をとるかを合理的に詳細に説明する書面通知を受託者に発行する

未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本を保有している多数の所持者は、吾等に書面通知を行うことができ(所有者が通知を出しても、受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元本(又は、当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元金部分)及び当該一連のすべての債務証券の課税及び未払い利息(例えば、ある)の即時満期及び対処を宣言することができる。特定の事件による違約事件の場合

9

破産、債務返済不能または再編、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)、およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明または他の行為を行うことなく、即時満期および支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券のすべての違約事件(一連の債務証券の加速元金および利息を支払わない(ある場合を除く)が契約の規定に従って救済または免除された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本保有者は、撤回およびキャンセルを加速することができる。契約違反が発生した場合に、このような割引証券の一部の元本の特定の準備を加速することに関する任意の一連の債務証券に関する目論見説明書の付録を参照してください。

契約規定では，受託者は，受託者がその権利又は権力を行使しない限り，受託者がその権利又は権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用，責任又は支出が満足できる補償を得るために，債務を返済していない証券所有者の要求に応じて，その契約下の任意の権利又は権力を行使する義務がない。受託者のいくつかの権利の制約の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利を示す権利を有するであろう

一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の法的手続きを提起する権利がないか、または契約指定係または受託者について、または契約下の任意の救済措置について任意の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未償還債務証券の少なくとも過半数の元本所持者は、受託者に書面請求を行い、合理的な賠償または担保を提供し、受託者として訴訟を提起しているが、受託者は、一連の未返済債務証券の少なくとも過半数の元金所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起することができなかった

契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に、債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信し、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

もしこの契約項目の下に何か未償還証券があれば、この契約は私たちの財政年度終了後120日以内に、受託者にその契約を遵守することに関する声明を提供することを要求します。任意の一連の証券が発生し、持続的に違約または違約事件が発生し、かつ受託者の担当者がこの状況を知っている場合、受託者は違約または違約事件の発生後90日以内に当該一連の証券の各所持者に違約または違約事件の通知を提出しなければならない。この契約は、受託者が抑留通知が債務証券保有者の利益に合致することを誠実に確定した場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる 違約または違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いは除く)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

上記資産合併·合併·売却タイトル下契約における契約を遵守する

10

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

改正や改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも多数を占める保有者が同意し、吾などもこの契約を修正·改訂することができる。影響を受けた各債務証券の所有者の同意なしに、いかなる修正や修正も行ってはならず、この修正が以下の条件を満たしている場合、未償還債務証券である

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

ある特定の条項を除いて、いかなる シリーズの未償還債務証券を保有する元本の少なくとも過半数の所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者が本契約の規定を遵守することを放棄することを代表することができる。任意の一連の未償還債務証券の多数の元本所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連のすべての債務証券所有者が一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を放棄することを代表することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアム或いは任意の利息の支払い違約は除外する；しかし、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速によるいかなる関連支払い違約を含む加速及びその結果を含むことができる

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債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗それは.契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関するいかなる義務もすべて解除することができる(いくつかの例外を除いて)。我々は、信託形式で受託者に資金及び/又は米国政府債務を入金するか、又は、ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、その通貨の発行を解除又は発行する政府債務を解除し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分な資金又は米国政府債務を提供する。当該一連の債務証券の割増、利息及び任意の強制債務弁済基金は、当該契約及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日を支払う

私たちが受託者に弁護士の意見を提出して、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたか、または契約署名の日から、適用された米国連邦所得税法が変化したことを示している場合にのみ、この意見によると、一連の債務証券の保有者は、一連の債務証券の保有者が預金によって米国連邦所得税目的の収入、収益、損失を確認しないことを確認しないで、このような解除が発生する可能性がある。失敗と解除は，米国連邦所得税を納付し，その額，方式，時間は預金，失敗，解除が発生していない場合と同じである

一部のキノの無効それは.本契約規定は、適用される債務系証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の契約を遵守することを見落としてしまう可能性がある

•

これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成せず、条約の失効を構成しない

これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；そして

•

受託者に弁護士の意見を提出し、当該brシリーズの債務証券の保有者が預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的のための収入、収益、損失を確認することはなく、米国連邦所得税を納付し、納付の金額、方式、回数は預金や関連契約が失効した場合と同じであることを大意している

Covenant故障と違約事件それは.任意の一連の債務証券に対して違約選択権を行使し、一連の債務証券が違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が宣言された満期日に満了した金額を支払うのに十分であるが、違約事件による一連の債務証券の加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。このような状況で、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ

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役員、上級職員、従業員、あるいは証券所持者は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の役員、高級管理者、従業員または証券所有者は、債務証券または契約項の下での私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負うことなく、またはそのような義務またはそれに基づいて発生した任意のクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生した任意のクレームに対して任意の責任を負うであろう。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除とbr免除は債務証券の発行の一部の代価だ。しかし、米国連邦証券法によると、このような免除·免除は効果的に責任を免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反しているとしている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券の所有者(彼らによって債務証券を受け取る) が、法律の適用によって許容される最大限に、契約、債務証券または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

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株本説明

以下、私たちの株式の説明は不完全で、私たちの普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。 本説明は，我々が米国証券取引委員会に届出した改訂された会社登録証明書を公開し，その全文を参照することで限定したものである.より多くの情報を見つけることができる位置を参照してください； は参照によって組み込まれますか

私たちの法定株式は

•

普通株27.5億株、額面0.0001ドル

•

500，000株優先株、額面0.0001ドル

現在発行されている唯一の株式証券は普通株である。2023年2月6日現在、発行済みと発行済み普通株数は約5.34億株

普通株

私たちの普通株のすべての所有者は私たちの株主投票によって投票されたすべての問題について一株一票の方法で投票する権利がある。すべての清算、解散、または私たちの業務を終了する時、私たちの普通株の保有者は、すべての債務を支払った後に分配可能なすべての資産の中で平等に共有する権利があり、優先株の清算優先権に依存し、 があれば流通株である。私たちの普通株は優先購入権や転換権を持っていない。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。我々が発行した普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードはAMGNである

優先株

当社の登録証明書によれば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらに行動や投票を行うことなく、1つまたは複数のシリーズの最大5，000，000株の優先株を時々発行することを規定することができ、取締役会が決定する可能性のある投票権、指定、優先、相対、参加、オプションまたは他の特殊な権利、およびそれらの資格、制限または制限を有することができる

優先株の発行は、株主がさらなる行動をとる必要がなく、私たちの支配権変更を延期または阻止する効果がある可能性がある。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは私たち普通株保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があります

配当をする

発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、普通株式保有者は、我々の取締役会が発表した配当金を支払うための資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。私たちは2011年から四半期現金配当金を支払います。今後どの配当金の金額と時間は取締役会の承認を待たなければならないにもかかわらず、四半期配当金の支払いを継続する予定だ

デラウェア州の法律の反買収効力

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。第203条によれば、我々は通常、利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に任意の業務統合を行うことを禁止されている

•

これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

14

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株(ただし利害関係のある株主が所有する未発行議決権株ではない)、これらの株式(I)取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、この計画では、従業員参加者は、br}計画によって保有する株式が入札または交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない

•

この時点又は後に、企業合併は、取締役会によって承認され、株主年次会議又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権付き株式の少なくとも662/3%の賛成票で発行され、関心のある株主によって所有されるのではない

第二百三十条によれば、企業合併には、

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

利害関係者の売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または会社の10%以上の資産をその他の方法で処分する行為

•

会社または会社の任意の直接または間接持株子会社が、会社またはその子会社の任意の株式を利害関係のある株主の任意の取引に発行または譲渡することをもたらすが、限られた例外を除く

•

その会社またはその会社の任意の直接的または間接的に多数の株式を保有する付属会社に関連する任意の取引 であって、その取引の直接的または間接的効果は、その会社またはその付属会社の任意のカテゴリまたは系列の株式または任意のカテゴリまたは系列に変換可能な株の割合シェアを増加させることであり、これらの株または証券は、利害関係のある株主によって所有されている；または

•

利益関連株主は、会社または会社の任意の直接または間接持株子会社から提供される、または会社が提供する任意の融資、下敷き、保証、質権、または他の財務利益から得られる利益を提供する

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した実体又は個人と、その実体又は個人と関連しているか、又はその実体又は個人によって制御又は制御されている任意の実体又は個人と定義する

転送エージェント

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です

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手令の説明

本節では，本募集説明書により発行·販売可能な引受権証の一般条項を紹介する。本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録には、各株式承認証の重要な条項及び条件が含まれる。添付の株式募集説明書増刊は、本募集説明書に記載されているように、株式承認証の条項及び条件を追加、更新又は変更することができる

一般情報

私たちは株式承認証を発行して債務証券、優先株、普通株または預託株式を購入することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、または任意の証券と共に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。この等株式承認証は，吾等が株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証br協定に基づいて発行され，これらの合意は目論見書付録に我々が発売した引受証に関係する.この株式承認証代理人は、株式承認証に関連するbrについては、自己等の代理とするだけであり、任意の株式承認証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者との間で任意の代理または信託責任を負うことなく、または任意の信託関係を確立することはない

債権証

私たちは私たちの債務証券を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。以下に述べるように、各債務株式証所有者は、関連する目論見説明書付録に規定されている、または確定可能な取引価格で債務証券を購入する権利がある。債権証 は単独で発行することもできるし、債務証券とともに発行することもできる

当該等の債権証は、吾等と一間又は複数の銀行又は信託会社と債権証代理人として締結された債権証合意に基づいて発行され、目論見書付録及び本募集説明書が提供する債権証の詳細については目論見書付録に明らかにされる

各期の債権証の具体的な条項、債権証に関連する債権証プロトコル、および債権証を代表する債権証証明書は、適用される目論見書補編に説明される

•

債権証明書の名前

•

初公開価格

•

債務株式証を行使する際に購入可能な債務証券の名称、元本総額及び条項

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

債務株式証を発行する任意の関連債務証券の名称及び条項、並びに各債務証券と共に発行される債務株式証の数；

•

債権証および関連債務証券が別々に譲渡可能な日(ある場合)；

•

債務承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、債務承認証を行使する際に元本金額を購入可能な債務証券の価格と、

•

適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高株式証明書の数；

•

債権証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日；

•

適用される場合、債務に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項の議論 ；

16

•

債権証に代表される債権証は、記名または無記名で発行され、登録されていれば、どこで譲渡して登録することができる

•

債権証の逆希釈条項(ある場合)；

•

債権証の償還または償還条項(ある場合)に適用される

•

債務株式承認証の任意の追加条項は、債務株式承認証の交換及び行使に関連する条項、手続き、制限を含む

•

行権価格

債権証は、異なる額面の新しい債権証と交換することができ、登録形態であれば、譲渡登録を行うために提示することができ、債権証は、債権証代理人の会社信託事務所または関連募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所で行使することができる。債権証を行使する前に、債権証保有者は、債権証を行使する際に購入可能な債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)の支払いを得る権利がない、または契約中の任意の契約を強制的に実行する権利がない

株式承認証

私たちは株式承認証を発行して、優先株や普通株のような私たちの株式証券を購入することができます。以下に述べるように、各承認持分証保有者は、関連募集説明書の補編に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている使用価格に従って株式証券を購入する権利がある。権利証は単独で発行することもできるし、株式証券と一緒に発行することもできる

株式権証は，吾等が株式証代理人として1つ又は複数の銀行又は信託会社と締結した株式権証協定に基づいて発行され，目論見書副刊及び本募集説明書が提供する株式権証に関する内容は目論見書付録に明らかにされる

適用される株式募集説明書補編は、各期権証の具体的な条項、権証に関する権利証明書、および代表権証の権証証明書を紹介する

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権利証の名称

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初公開価格

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権利証行使時に購入可能な権証総数と購入可能な株式証券株式総数 ；

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発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

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適用される場合、権利証を発行する持分証券の名称および条項、ならびに各持分証券と共に発行される権利証の数；

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権利証および関連持分証券が別々に譲渡可能な日(ある場合)

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適用される場合、いつでも行使可能な最低または最高株式証明書の数；

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株式証明権行使の開始日および権利 の満期日；

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適用される場合、権利証に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項について議論する

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権利証の逆希釈条項(あれば)；

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権利証の償還または償還条項(ある場合)に適用される

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権利証の任意の追加条項は、権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

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行権価格

株主として、株式証明書所有者は、無投票、同意、配当金の徴収、株主として任意の株主会議で取締役を選挙するか、または任意の他の事項について通知を受信するか、または引受証を行使する際に購入可能な株式証券の所有者として任意の権利を行使する

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権利の記述

この部分は、私たちが本募集説明書を通じて提供および販売することができる権利の一般的な条項を描写する。本募集説明書および添付の任意の 募集説明書は、各権利の具体的な条項および条件を含む。添付の目論見書付録は、本入札明細書に記載されている権利の条項および条件を追加、更新、または変更する可能性がある

各権利発行の特定の条項、権利に関連する権利協定、および権利を代表する権利証明書を適用される入札説明書の補編に記載するステップを含む

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権利の名称；

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権利のある株主を決定する日；

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所有権、権利行使後に購入可能な普通株式又は優先株の株式総数；

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行権価格

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発行された権利の総数；

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権利が個別に譲渡可能な日(ある場合)；

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適用される場合、これらの権利に適用される米国連邦所得税、会計、または他の考慮事項について議論する

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権利行使開始日と権利満了日；

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権利の配布、交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項

権利の行使

各権利は、権利所有者が普通株または優先株の元金金額を現金で購入する権利を有し、適用目論見書補編に規定されている行使用価格 である。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りの取引が終了するまで、いつでも行使することができる。締め切り 営業終了後，行使されていないすべての権利は無効となる

持株者は募集説明書 付録に記載された権利を適用することができる。支払及び持株代理の会社信託事務所又は募集定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名する権利証明書を受領した後、吾等は、実際に実行可能な場合には、権利行使時に購入可能な普通株式又は優先株株式をできるだけ早く提出する。任意の株式発行において行使される権利が全て未満である場合、適用される入札説明書付録に記載された予備引受手配に従って、任意の未引受証券を提供することを含む、株主以外の他の人に、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、直接、br}株主以外の他の人に直接、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法による組み合わせを提供することができる

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証券申請契約および証券申請単位説明

本節では，本募集説明書により提供·販売可能な証券購入契約と証券購入単位の一般条項を紹介する。本募集説明書及び添付の入札説明書の副刊は、各証券の購入契約及び証券申請部門の具体的な条項と条件を記載する。添付の目論見書 は、本募集説明書の規定に従って、証券申請契約と証券申請単位の条項を補完、更新又は変更することができる

株購入契約および株購入単位

私たちは、株式購入契約を発行することができ、代表所有者は、私たちに購入する義務があり、将来の1つまたは複数の日に、指定された数の普通株または優先株を保有者に売却すること、または可変数量の普通株式または優先株を所定の対価格で売却することを義務とすることができる。普通株または優先株の1株当たり価格と株数は、株式購入契約発表時に決定することができ、株式購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定してもよい。このような式は、特定のイベントが発生したときに、株式購入契約に従って発行可能な普通株式または優先株の数を調整するための逆希釈条項を含むことができる

株式購入契約は単独で発行することができ、株式購入契約と(A)我々の優先債務証券又は二次債務証券とすることができ、(B)我々の第三者債務義務は、米国債、又は(C)信託の優先証券からなる単位の一部として、株式購入契約に基づいて株式を購入する義務とすることができる。株式購入契約は、私たちが定期的に株式購入先の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、このような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。株式購入契約は、所有者が特定の方法でその義務を保証することを要求することができ、場合によっては、所有者に、元の株式購入契約の下での当該所有者の義務を保証する担保を発行する際に、新たに発行された前払い株式購入契約を当該所有者に交付することができる

債務購入契約と債務購入単位

私たちは債務購入契約を発行することができ、代表所有者は私たちに購入する義務があり、将来の1つ以上の日に保有者に元本を指定した債務証券を売却する義務がある。購入価格と金利は、債務購入契約発行時に決定することができ、債務購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定することもできる

債務購入契約は単独で発行することができ、債務購入契約と(A)我々の優先債務証券又は二次債務証券、(B)我々の第三者債務義務(米国債を含む)又は(C)信託の優先証券からなる単位の一部として発行し、保有者として債務購入契約に基づいて証券を購入する義務を負うことができる。債務購入契約は、私たちが定期的に債務購入単位の所有者に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、そのような支払いは、無担保であるか、または何らかのベースで資金を前払いする可能性がある。債務購入契約は、所有者が特定の方法でその債務を保証することを要求することができ、場合によっては、元の債務購入契約の下で当該所有者の義務を保証する任意の担保の担保を解放した後、新たに発行された前払い債務購入契約を当該所有者に交付することができる

適用される目論見書付録は，任意の調達契約または調達単位の一般条項，および(適用される場合)前払い調達契約の一般条項を記述する.募集説明書の付録の説明は完全であるとは主張されず、(B)これらの購入契約または購入単位に関連する担保手配および信託手配(例えば、適用される)および(C)前払い購入契約、およびそれに基づいて前払い購入契約を発行する文書 を参照することによって完全に限定されるであろう。購入契約や購入先に適用される重要な米国連邦所得税の考慮要因も適用される目論見書付録で検討する

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預託株の説明

この部分は、私たちが本募集説明書によって発行および販売可能な預託株式の一般的な条項を説明している。本募集説明書及び任意の付随する目論見書副刊には、預託株式に関する重要な条項及び条件が記載される。添付の目論見書副刊は、本募集説明書の規定に従って、預託株式の条項と条件を追加、更新または変更することができる

一般情報

我々のbrオプションでは、単一の優先株ではなく、断片的または複数の優先株を提供することを選択することができる(募集説明書付録に特定の系列優先株に関する説明を行う)。もし私たちがそうすることを選択すれば、預託株式を証明する預託証明書を公衆に発行するだろう

預託株式に代表される任意の種類または系列優先株の株式は、我々が選定した預託機関と預託証明書所有者との間の預託プロトコルに基づいて入金される。受託者は、主要な事務所が米国に設置されている銀行または信託会社であり、総資本と黒字は少なくとも50，000，000ドルである。預託契約条項に該当する場合、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株株式の適用割合に応じて、当該預託株式に代表される優先株株式のすべての権利及び優先権を有し、配当金、投票権、償還権及び清算権を含む

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は、関連募集説明書付録に記載されている発売条項に基づいて、関連カテゴリまたはシリーズ優先株の断片的な株式を購入した者に配布する

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ユニバーサル証券

図書の入力、交付、表

私たちbrが、任意の適用可能な株式募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は、最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券(総称してグローバル証券と呼ばれる)によって代表される。グローバル証券は受託者(DTC)としてニューヨークの預託信託会社(DTC)に保管または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される。以下に説明する限られた場合にグローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人または代名人によって保管人に譲渡され、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後継保管人の代理名人に譲渡されない限り、グローバル証券は譲渡されない

DTCは私たちに通知しました：

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ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社

•

“ニューヨーク銀行法”とは銀行組織のことです

•

連邦準備システムのメンバーです

•

？“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す決済会社；および

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？取引法第17 A条の規定により登録された清算機関。

DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた、証券証明書の実物移動の必要性を除去するために、参加者間のアカウントの電子コンピュータ化帳簿分割変更を介して証券取引の決済、例えば譲渡および質権を行うことを促進する。DTCの直接参加者は、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、および他の組織を含む証券仲介人および取引業者を含む。DTCは預託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは，規制されているbr子会社のユーザが所有する.他の人もDTCシステムにアクセスすることができ、私たちはそれを間接参加者と呼ぶことがあり、彼らは直接参加者によって、または直接参加者と直接または間接的なホスト関係を維持する。DTCおよびその参加者に適用されるルールは、米国証券取引委員会に報告されている

DTCシステム下での証券購入は または直接参加者によって行われなければならず、彼らはDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実際の購入者(我々は利益所有者と呼ぶことがある)の所有権権益は，直接および間接参加者記録に順次記録される.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、彼らの取引の詳細、および彼らの保有株式の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDEE&Co.またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の著名人の名義で登録すると証券の実益所有権は変更されない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は、証券をそのアカウントに記入する直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある

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証券が簿記入金形式である限り、信託機関とその直接·間接参加者の便利さによってのみ支払いと譲渡証券を得ることができます。ニューヨーク市マンハッタン区に事務所や機関を設立し、そこで証券と契約に関する通知と要求を渡し、そこに証明書のある証券を渡して支払い、譲渡、あるいは交換登録を行うことができます

DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない

両替通知はDTCに送信されます。償還される証券が特定のシリーズのすべての証券よりも少ない場合、DTCの方法は、抽選によって、各直接参加者が一連の証券において償還される権益金額を決定することである

DTC およびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，CEDE&Co.の 同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡し，その記録日は統合エージェントに添付されている上場で決定される.証券が帳簿記帳形式である限り、電子送金により直ちに利用可能な資金を、これらの証券をそのような証券の登録所有者である受託者又はその指定者に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証の形態で発行され、本明細書の適用証券の説明または適用募集説明書の付録に別途規定されていない限り、支払を得る権利のある者の住所 に小切手で郵送するか、または支払を得る権利がある者に電子送金することにより、適用支払日の少なくとも15日前に指定された適用受託者または他の指定者の米国銀行口座に支払いを行うことができ、適用受託者または他の指定者がより短い期限に満足しない限り、支払いを行うことができる

証券の償還収益、割り当て、および配当は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方は，DTCレコードに表示されている直接参加者の保有量に基づいて，支払日に我々から資金と対応する詳細な情報を受け取った後，直接参加者の口座をDTCの 口座に記入する.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、任意の法定または時々施行される規制要求によって制限される。償還収益、分配および配当金をCEDEE&Co.またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の著名人に支払うことは私たちの責任であり、直接参加者にお金を支払うことはDTCの責任であり、受益者にお金を支払うことは直接参加者と間接参加者の責任である

以下に述べる有限の場合を除き，証券購入者は証券をその 名義に登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない

いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない

DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者として提供する証券に関するサービスを終了することができる。この場合、後継者を取得していない場合は、証券証明書を印刷して渡す必要があります。

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上述したように、特定の一連の証券の利益を受けるすべての人は、通常、これらの証券における彼らの所有権権益を表す証明書を受信しない。しかしもし：

•

DTCは、この証券シリーズを代表する1つまたは複数のグローバル証券を代表するホスト機関として存在したくないか、または継続できないことを通知する。もしDTCが登録を要求されたときに“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知されてから90日以内に、またはDTCがこのように登録されてから90日以内に後継ホスト機関が指定されていないことを知った場合、DTCは取引法に従って登録された決済機関ではなくなる

•

私たちは自分でこのような証券を1つまたは複数のグローバル証券に代表させないことを決定した

•

この一連の証券については，違約事件が発生して継続している，

私たちは世界的な証券の実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備して交付するつもりだ。前に述べた場合、交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、ホスト機関によって示される名称で登録された最終認証形態の証券として交換することができる。これらの指示は，保管者がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定がある場合、Clearstream Banking S.A.を通じてグローバル証券の権益を持つことができ、私たち はこれをヨーロッパ清算銀行、またはヨーロッパ清算銀行S.A./N.V.と呼び、ヨーロッパ清算システムの事業者として、ClearstreamやEuroClearの参加者であれば、直接保有することができ、またはClearstreamまたはEuroClear参加者である組織によって間接的に保有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加者を代表して顧客証券口座を介してそれぞれClearstreamとEuroClearの名義でそれぞれの米国ホスト機関の帳簿に権益を持ち，米国ホスト機関はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にそのような権益を持つ

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加機関に証券を持ち，その口座中の電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い，交付，譲渡，交換，通知，その他ヨーロッパ決済やClearstreamが持つグローバル証券の実益権益に関する事項 は，これらのシステムのルールやプログラムを遵守しなければならない.一方，EuroClearやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

これらのシステムがオープンして営業している日にのみ、投資家はEuroClearとClearstreamを通じて支払い、受け渡し、振込、およびこれらのシステムを介して保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれない

DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれの米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、そのようなシステム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、そのようなシステムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たした場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、DTCを介してグローバル証券のbr権益を交付または受信し、当日の資金決済の正常なプログラムに従って支払いまたは支払いを受信し、それに代わって最終決済を実施するように行動するように米国ホスト機関に指示を出す。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

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時間帯の違いにより、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券口座を貸手に記入し、DTC決済日直後の証券決済処理 日(EuroClearまたはClearstreamについては営業日でなければならない)内でEUROCLARまたはClearstreamの関連参加者に報告する。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstreamを介してDTCの直接参加者にグローバル証券資本を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream 営業日のみ関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

他にも

本募集説明書この節では，DTC，Clearstream，EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，この情報には責任を負わない.これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは，これらの組織の制御範囲内でのみ，随時変更可能である.私たち、受託者、または私たちまたは受託者のどの代理人も、このような実体に対して何の統制権もなく、私たちは誰もそれらの活動に対して何の責任も負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，そのようなプログラムは随時停止する可能性がある.DTC、Clearstream、およびEuroClear またはそれらのそれぞれの参加者が、これらのルールを実行または実行しないか、またはそれらのそれぞれが運営する任意の他のルールまたはプログラムを実行または実行しない場合、私たちまたは私たちの任意のエージェントは、いかなる責任も負わない

証券保有者の売却

適用される場合、証券保有者の売却に関する情報は、引用によって本明細書に組み込まれる株式募集説明書、発効後の修正案、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出される文書に記載される

配送計画

私たちや証券保有者は時々発売された証券を売るかもしれません

•

エージェントを介して

•

引受業者や取引業者を通じて

•

1人または複数の購入者に直接与える；または

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラー、代理店、または直接購入者およびその補償を含む具体的な流通計画を決定します

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専門家

安進株式会社の安進2022年12月31日までの10-K年報(レポートに記載されている別表を含む)の連結財務諸表、および安進2022年12月31日までの財務報告内部統制の有効性brは独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に掲載され、参考にした。このような連結財務諸表は、会計と監査専門家の権威ある報告に基づいて、本文に組み込まれて参考となる

証券の有効性

レザム·ウォーターキンス有限責任会社は、安進を代表して証券の発行と販売に関するいくつかの法律事項を渡す。レザム·ウォーターキンス有限責任会社のある従業員とその家族や他の関係者は私たちの普通株を持っている。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士、証券所有者、または任意の引受業者、取引業者、または代理人によって私たちに転嫁することができます

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$2,000,000,000 5.250% Senior Notes due 2025

$1,500,000,000 5.507% Senior Notes due 2026

$3,750,000,000 5.150% Senior Notes due 2028

$2,750,000,000 5.250% Senior Notes due 2030

$4,250,000,000 5.250% Senior Notes due 2033

$2,750,000,000 5.600% Senior Notes due 2043

$4,250,000,000 5.650% Senior Notes due 2053

$2,750,000,000 5.750% Senior Notes due 2063

募集説明書.補編

共同簿記管理マネージャー

シティグループ

アメリカ銀行br証券

ゴールドマン·サックス有限責任会社

みずほ

フランスパリ銀行

スイスの信用

ドイツ銀行証券

HSBC銀行

MUFG

カナダロイヤル銀行資本市場

SMBC日興

富国銀行証券

連合席マネージャー

学院証券

Amerivet証券

Blaylock Van LLC

カブレラ資本市場有限責任会社

CastleOak Securities，L.P

独立点証券株式会社

ペンセラ証券

シウス有限責任会社

2023年2月15日