タンプルハイリー国際有限会社です

2013年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述

(雇用契約)

2023年業績制限株式単位奨励協定

[名称を授与する]

本“業績制限性株式奨励協定”(以下、“協定”と略す)は、付与された日(定義は後述)であり、デラウェア州法律に基づいて設立された会社天普Sealy国際会社(以下、“会社”と略す)と以下の個人(“受給者”と略す)との間の合意である。

受取人：			________________________________________
受賞目標株数：			___________________
付与日(“授与日”：			__________ __, 2023
指定期間：			2023年1月1日から2023年12月31日までの一(1)年間

1.業績制限株式単位を付与します。当社が改訂及び再予約した2013年株式激励計画(この計画は時々改訂される可能性がある)の規定に基づいて、当社は_業績制限株式単位(“PRSU”)について受賞者奨励(“奨励”)を授与し、本合意に記載された条項と条件に従って、各PRSUは当社の普通株1株当たり額面0.01ドル(“目標株式”)を持つ権利を構成するが、最終奨励(定義は以下第3節参照)の規定に応じて上方または下方に調整する必要がある(このように調整された目標株式、“株”)

2.PRSUおよび対象株式の権利。当社が第5(D)節に基づいて受給者に株式を発行する際又はこれまでに発行された普通株式(総称して“株式支払い”)に関する配当又はその他の割当を発表及び支払いする場合には、当社は、第5(D)節に基づいて受給者に株式(“払込済み株式”)を交付した場合に、引渡し株式が株式支払いを行う際に発行されていない場合に支払われるべき配当金を受給者に支払う必要がある。いずれの場合も、株式の交付前に受取人にいかなる株式支払いも支払われず、業績制限株式単位がいかなる理由でも付与されていない場合には、これについていかなる株式支払いも支払われず、そのすべての権利は没収される。前述したまたは権利があることに加えて、報酬の帰属条件が満たされるまで、受容者は、本明細書に記載された条項および条件に従って株式を取得している場合を除いて、受給者は、その株式に対していかなる所有権属性も所有しないであろう。

3.最終裁決の裁定

(A)当社は、奨励最終発行の目標株式に基づいて、当社が奨励による表現指標(“表現”)を調整する必要があり、本稿に添付する付録A(“表現指標”)に記載されている規定及び規則を遵守する必要がある(このように調整された奨励は“最終奨励”である)。

(B)指定期限終了後60(60)日以内に、報酬委員会は、(A)業績指標が達成され、どの程度達成されたか、および(B)業績に応じて、受給者に発行された株式数を最終報酬とすることを決定し、書面で証明しなければならない(確定日を“確定日”と呼ぶ)

4.帰属期間および権利、税金、および届出。

(A)帰属期間および権利。最終賞(ある場合)は、最終賞が本契約第5条又は第6項に従って早期に終了又は付与されない限り、以下の日付(“各”授与日“)が決定された後、3回の均等額に分けて授与される

帰属予定日			帰属額(あれば)
2025年1月4日			最終報酬の1/3
2026年1月4日			最終報酬の1/3
2027年1月4日(“最終帰属日”)			最終報酬の1/3

以下第5及び6節の条文の規定の下で、いかなる帰属は、適用された帰属日に引き続き当社又は当社に雇用される連属会社を受け入れることを限度としなければならない。最終裁決において上述したように付与された任意の部分は、本明細書では“付与されたPRSU”と呼ばれる。

(B)税金。受取人はすべての源泉徴収税を支払うのに十分な資金を提供しなければならない。本計画によれば、当社は、連邦、州、地方、または他の源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を受領者に当社に送金する権利があり、当、当および法律の要求の範囲内(当社が他の獲得可能な税金減免または他の目的を得ることを保証するためにも)、当該奨励に対する株式制限の付与または失効を含むが、これらに限定されない。本契約の下での会社の義務は、このようなすべての源泉徴収義務を履行することを条件とし、法律で許容される範囲内で、会社は他の方法で支払人に支払ういかなる金額からもこのような税金を差し引く権利がある。しかし、この場合、受給者は、賠償委員会がタイムリーに遵守するために制定された任意の合理的な行政手続きの規定の下で、奨励に応じて発行された株の一部を自社に抑留させることで、受給者の納税義務を履行し、適用される控除要求を全部または部分的に満たすことを選択することができる。受贈者は、時価が少なくとも任意の株式が帰属したときに生じる最低法定源泉徴収総額に少なくとも等しい株を源泉徴収するしかない。もし受取人がまだ提出していなければ

帰属日の30(30)日前または前に選択を行う場合、受給者は、奨励に応じて発行された株式から株式を差し引くことを選択したとみなされ、受給者の納税義務を履行し、その金額は法定の最低源泉徴収税総額に等しい。すべての選択は撤回できない、書面で行われ、受給者によって署名されなければならず、賠償委員会が適切だと思ういかなる制限や制限を受けなければならない。

(C)書類を提出する.受取人は、1934年証券取引法第16節及びその規則に基づいて要求された任意の出願を担当する。

5.雇用を中止します

(A)指定された期間内または日付を決定する前に。受給者が指定期間内または確定日前の任意の時間に当社または当社に雇用された関連会社を終了する場合、受給者の雇用主が関連会社ではなくなることを含む場合、雇用契約の条項に基づいて、株式および最終報酬を取得する権利は以下のとおりである

私は死んだ。被贈与者が指定された期間内または決定日前の任意の時間に死亡した場合、本プロトコルに従って付与されたPRSUは直ちに帰属し、被贈与者の権利は、最終株式(ある場合)の任意の申出索の代わりに、遺言または相続法および分配法によって移転された者が、本報酬に従って被贈与者に付与された対象株式数に等しい株式を取得する権利を有するであろう

二、長期障害。当社または当社の連属会社が指定された期間内または決定日前の任意の時間に長期障害(規則第409 A条に示す)により雇用を終了した場合、本条例により付与されたPRSUは直ちに帰属し、被贈与者は、最終株式(ある場合)の任意の請求の代わりに、本奨励に基づいて受給者に付与された対象株式数に等しい株式を受け取る権利がある

三、会社または受取人が提供します。指定された期間または決定日前の任意の時間に、(A)支援者が、当社または関連会社のために、第5(A)(Ii)または(B)条以外の任意の理由で雇用を終了し、当社または当社の連属会社の従業員ではなく、または(B)援助者が任意の理由で退職または他の方法で雇用を終了した場合、PRSUおよびその発行可能な株式に対する受助者の権利は失われ、いかなる株式も発行してはならず、PRSUも廃止されなければならない

(B)日付を決定した日または後.受給者が確定日以降であるが、最終帰属日の前に当社またはその付属会社への雇用を終了する場合、受給者の雇用主がもはや付属会社ではない場合を含む場合、雇用契約の条項に基づいて、最終報酬および株式を取得する権利は以下のとおりである

私は死んだ。受賞者が亡くなった場合、本合意に従って付与された最終裁決に関連する未帰属PRSUが直ちに付与され、受賞者の権利は、遺言または相続法および分配法によって個人に伝達され、その人は、それに関連するすべてのシェアを得る権利がある。

二、長期障害。当社または当社の連属会社が長期障害(守則第409 A条に示す)により雇用を終了した場合、本規則第409 A節により付与された最終報酬に関連する未帰属PRSUは直ちに帰属し、受取人はこれに関連するすべての株式を取得する権利を有するものとする。

三、会社または受取人が提供します。受給者が当社又は当該等連合会社が第5(B)(Ii)条に規定する以外の任意の理由で当社又は当社の連属会社の従業員として終了した場合、又は受給者が退職以外の任意の理由で退職を認めた場合、又は他の方法で雇用を終了した場合、受給者が最終奨励に関連する未帰属PRSU及びその発行可能株式に対する権利は喪失され、いかなる株式の発行及び非帰属の業績制限株を発行してはならない。“承認退職”という言葉は以下のように定義される。

四、退職を承認する。受給者が退職を承認した場合、補償委員会(または許可された代表委員会がその事項について行動する者)は、退職が承認された日から3周年まで、本規約第4条に従って帰属を継続することに適宜同意することができ、この場合、受給者は、最終裁決に関連するPRSUに帰属しない権利と、その周年の日またはそれ以前に帰属しないPRSUによって発行された株式の権利を喪失しなければならない。退職を承認する際には、いかなる株式も発行してはならず、帰属していない業績制限株単位は解約しなければならない。上記の規定にもかかわらず、帰属を継続してはならず、いかなる株式も発行してはならず、受信者がPRSUに帰属していないすべての最終裁決及び最終裁決に基づいて発行可能な関連株式に関する権利は、(I)会社が次の適用の帰属日前(又はそれ以前であれば)に受領者のすべての債権解除書(“免除及び放棄”)を受領しない限り、承認引退時に喪失、失効及び終了することができる(なお、上記の免除及び放棄は、その条項により取り消すことができない)。(Ii)受信者は，本プロトコル第11条に規定する条項を遵守しなければならない.補償委員会が何らかの理由で同意を拒否した場合、受給者が承認された退職時に帰属を継続する場合は、上記第5(B)(3)項の規定を適用するように変更しなければならない。

(C)定義.本プロトコルで用いられるように：

I.“承認退職”とは、賠償委員会が自ら決定した受給者の任意の退職または退職を本協定の“承認退職”とみなすことをいう

Iii.“制御権変更”は，本計画で規定されている意味を持つべきであり，どのイベントや取引も本プロトコルの制御権変更を構成しないことを前提としており，本規則第409 a節の制御権変更の規定にも適合しない限り，

Iii.“従業員”、“雇用”、“雇用終了”、および“雇用停止”および他の同様の意味の言葉またはフレーズは、従業員、コンサルタントまたは取締役として会社またはその任意の関連会社に実質的なサービスを提供し続けること(またはそのようなサービスを停止または終了すること)を意味するべきである

四、“雇用協定”とは、会社と従業員との間の雇用及び競業禁止協定であり、時々改訂され、有効である

“因”は、“雇用協定”にこの用語が与えられる意味を有するべきである

6.“十分な理由”は、“雇用協定”にこの用語を与える意味を有するべきである

Vii.“退職”という単語は、あるように、“雇用協定”にこの用語を与える意味を有する。

(D)支払い。いずれの場合も、任意の帰属PRSUに関する支払い(すなわち、発行株式および第2節に規定する任意の適用株を支払う)は、適用帰属日または上記第5(A)(I)または(Ii)または第5(B)(I)または(Ii)節に記載された任意の加速帰属日後20(20)営業日以内に迅速に支払われなければならない。この目的のため、退職を承認するために最終裁決を継続するPRSUは、自社が必要な免除及び免除を受けた場合にのみ、上記の規定に従って帰属を継続することができるが、次の適用帰属日の当日又は後に、本項第5(D)項による株式の交付及び任意の適用株式の支払いは、条約終了日(定義第11条参照)前に第11条に記載された契約を遵守する必要があり、当時交付された株式を保持することを排除しない

6.規制条文を変更します

(A)制御変更が発生した場合には，本計画第9(B)節の規定を適用すべきであるが，当該等の規定については，用語“理由がある”と“十分な理由がある”は本協定の規定の意味を持つべきである.

(B)会社(または任意の後続組織)は、本合意の代わりに、上記条項を反映するために、業績制限株式単位奨励協定を締結することを受信者に要求することができる。

7.その他の条文。

(A)本業績制限株奨励は、受賞者に、当社又はその任意の連属会社に引き続き雇用される権利を与えないか、又は当社又はその連属会社が随時法律で明確に禁止されていないいかなる理由で雇用を終了する権利を制限するかを制限するものである。

(B)当社は、帰属日(又は業績制限株式単位が第5又は6条に従って帰属を加速する場合、その早い日)について、当社が各司法管轄権を有する監督機関から、当社の普通株式の発行又は譲渡に必要なすべての許可(当社の代表弁護士が当該株式を合法的に発行又は譲渡するために必要な許可とみなす)を取得することができないため、いかなる普通株の発行又は譲渡を行わないか、又は帰属日(又は第5又は6条に従って業績制限株の帰属を加速する場合は、その早い日)に受給者へのいかなる普通株の発行又は譲渡のいずれかの遅延に責任を負わない。この報酬を受けることは、受給者が、適用される証券の法律または法規に違反せず、その後、本授権書によって得られた普通株式を売却または処分することに同意することを意味する。

(C)奨励、業績制限株式単位及び株式権利はいずれも本プロトコルに規定されており、受給者は本プロトコルを受け入れること、すなわち受給者が取締役会報酬委員会に同意する任意の行政規定を構成する。本プロトコルが本計画の規定と何か不一致があれば，本計画の規定を基準とすべきである

(D)報酬委員会が本計画又はこれらの条項及び条件の下で発生した任意の問題について行ったすべての決定は、報酬委員会が本計画8.4(D)条に付与された権力に基づいて行った業績制限株単位の決定及び決定を含むが、これらに限定されず、最終決定及び拘束力を有する。

(E)本計画第6.4節に規定する者を除いて、本計画項の下で奨励又はそのような業績制限株単位に関する任意の権利及び本合意項の下で関連株式のいずれかの権利を譲渡してはならない(遺言又は相続法及び分配法を除く。)株式の獲得及び交付(ある場合)まで。

8.規約を格納します。本報酬の付与は、本計画のすべての適用条項及び条項の制約を受けており、本計画第8節“調整条項”に限定されないが、本計画第10節“奨励の決済”は、会社が帰属時に株式を交付する義務に対する制限を含む。ここで用いられるが定義されていない大文字用語は，本プランが与える意味を持つべきである.本協定の条項が本計画の条項と何か衝突した場合は、本計画の規定を基準としなければならない。

9.雑項目

(A)本協定は、その法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈及び実行に基づいて、会社の任意の相続人又は譲受人、並びに受給者の任意の遺言執行人、管理人、受託者、保護者又は他の法定代表者に拘束力を有し、その利益に適合しなければならない

(B)本協定は、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、すべてのコピーが共通して文書を構成することができる。

(C)本プロトコルに含まれるいずれか1つまたは複数の規定が不正または実行不可能であると考えられる場合、そのような規定は、(A)適用法律が許容される範囲内で実行できるように解釈され、(B)本プロトコルのいかなる法律および実行可能規定の有効性および実行可能性にも影響を与えない。

10.税務結果

(A)当社は、株式を発行する際、または受給者が株式を売却する際、または他の方法で株式を処分する場合を含む、本報酬の税務処理についていかなる陳述または保証もしない。受給者たちは彼や彼女自身の税務顧問に依存してそのような提案を提供しなければならない。上述したにもかかわらず、受信側および当社は、受信側および当社の両方が、本合意による業績制限株式単位または株式の帰属に関する源泉徴収税、社会保障税、および他の適用税項目の何らかの義務を負わなければならない可能性があることを確認している。宛先は、ここで、その雇用主と会社との間で会社を譲渡し、その雇用主がその義務を履行するために必要な任意およびすべての個人情報に明確に同意する。

(B)本合意に従って儲けられ、支払われたすべての金額は、“規則”第409 a条に準拠または免除されることに基づいて支払うことができる。本プロトコルおよび本プロトコルで使用するすべての条項や条件は，その意図に従って解釈し解釈すべきである.しかし、当社は、このようなすべての支払いが免除されるか、または第409 a条の規定に適合することを保証していません。第409 a条の規定または任意の適用される州または地方所得税法律の同様の規定に違反して支払われる可能性のある任意の不利な連邦、州または地方税の結果および懲罰的税収のすべてのリスクは、受給者によって負担される。

11.いくつかの救済措置。

(A)(Y)受信側が、当社およびその関連会社に雇用された後の2(2)年の期間の最後の日および(Z)最後の帰属日(当該日付の後の日付が“条約終了日”である)のいずれかの前の時間を終了した場合、以下のいずれかが発生する

受け入れ側は、会社、取締役会、または関連会社からの合法的な協力要求の遵守を不合理に拒否する

II.受領者は、(A)当社またはその関連会社の任意の競合企業(定義は第11(C)節参照)、または(B)任意の重要小売業者(定義第11(D)節参照)の雇用または相談またはコンサルティング活動を受け入れ、または受容者は、他の方法で当社またはその関連会社と競合する；

受信者が会社およびその関連会社の利益に違反する行為は、会社の書面の同意を得ずに、求人または雇用、または受け入れ側の新しい雇用主が会社または任意の関連会社の従業員を募集または採用することを奨励または協力することを含む

IV.受信者は、その所有または制御中に、または受信者が会社または任意の関連会社に雇用されていることを終了したとき、または会社またはその取締役会または任意の関連会社が指定する可能性のあるより早い時間またはより早い時間に、会社およびその関連会社のトラフィックに関連するすべてのファイル、記録、テープ、磁気ディスクおよび他の様々なタイプのメディア、ならびに会社およびその関連会社のトラフィックに関連するすべてのファイル、記録、テープ、磁気ディスクおよび他のメディア、ならびに会社およびその関連会社のトラフィックに関連する任意のコピーを保護および保護することができなかった

V.受信者は、受信者と業務関係を有する任意の個人または企業が、当社またはその任意の付属会社の顧客である彼らのいずれかとの関係を終了することを要求または奨励する

受信者は、会社またはその関連会社またはその任意の取締役、高級管理者、代理または従業員の業務、製品、サービスまたは管理をけなす、または会社またはその関連会社の業務または名声、またはその任意の取締役、高級管理者、代理または従業員の個人または商業的名声を意図または事実上損害することを意図または事実上損害するための任意の行動をとるか、または会社またはその関連会社の正常な運営を妨害、または妨害する、またはその関連会社またはその任意の取締役、高級管理者、代理または従業員の業務、製品、サービスまたは管理をけなす任意の行動をとるか、または

すなわち、受信者は、会社またはその関連会社に対して受信者が負う任意の守秘義務に違反し、受信者は、会社またはその関連会社が機密情報を保護する政策および手順を遵守することができず、受信者は、会社またはその関連会社の機密情報を利用して自分の利益または利益を図るか、または受信者が会社またはその関連会社の機密情報または材料を漏洩または乱用する(法律要件を適用するものを除く)

1.本判断は、本合意または本計画の別の条項または条件の実施によって早期に終了またはキャンセルされない限り、受信者がそのような活動を開始した日から終了およびキャンセルしなければならない

2.受賞者は、適用期間中(以下の定義を参照)奨励によって獲得および保有された任意の株式を、会社によって1株当たり0.01ドルの買い戻し価格で買い戻すことができる

3.受領者は、適用中に報酬によって得られた株式または第2条の受領株式の支払いによって現金化された任意の税引後収益を売却し、受給者によって会社に支払われなければならない。

(B)用語“適用期間”は、より遅い者を基準として、契約日または受信者が会社または任意の関連会社に雇用された前の(1)年の日付を終了してから条約の終了日までの期間を意味しなければならない。

(C)“競合企業”とは、マットレスまたは枕または他の寝具または自社製品と競合する他の製品の製造、販売または流通に従事する任意のエンティティ、またはそのようなエンティティの重大な権益を所有または制御する商業企業を意味する。競合企業は、本契約付録Bに記載されているエンティティを含むが、限定されるものではなく、会社は受信者に通知した後に時々改訂することができる。受け入れ先はいつでも書面で当社にある特定の企業が競争的企業であるかどうかを決定することを要求することができます。この決定は，受信側から提供された当該企業に関する十分な情報を受信した14(14)日以内に行われ，この決定は決定の日から90(90)日以内に有効である.

(D)“重要な小売業者”という言葉は，本契約付録Bの“小売業者”のタイトルで決定された小売業者を指す.受給者は、重要な小売業者が現在または将来的に会社と直接または間接的に競争する可能性があり、かつ、重要な小売業者が会社と直接競合しているか否かにかかわらず、受信者が上記のいずれかの身分で重要な小売業者と協力すれば、その業界に対する理解および彼または彼女が多くの大手小売業者(1つまたは複数の重要な小売業者を含む)とのビジネス関係の機密情報を理解しているため、会社の競争地位や業務を損なう可能性があることを認めている。

12.相殺権。本プロトコルを実行することにより、受信者は、上述した第11条に基づいて受信者が会社を借りている金額を、会社または任意の関連会社が時々受信側に不足している金額から差し引くことに同意するが、そのような相殺権を行使することが任意の適用法に違反する場合、その相殺権は、受信者に支払う賃金、賃金または他の金額に使用されてはならない。当社が受取人が当社に不足している全てのお金(上記で計算した)を相殺することができなかった場合、当社は当社の要求に応じて、直ちに当社に未払い残高を支払うことに同意します。

13.救済措置の性質。

(A)上記第11及び12節に記載された救済措置は、任意の競業禁止、雇用、秘密又は他の合意において当社及びその連属会社が得ることができる任意の救済措置以外の救済措置であり、これらの権利は全て累積権利である。本プロトコルまたはそのような任意の他のプロトコルの下の任意の権利を行使することは、選択的修復措置を構成してはならない。

(B)当社は、上記第11(A)節に記載された買い戻し権利を説明するために、本奨励帰属を証明する際に取得した任意の株式の任意の株式に図の例を加える権利がある。会社が第11(A)節で述べたいずれかの事件が発生したか，または合理的に発生する可能性が高いと考える場合，会社も会社の株式譲渡代理に譲渡停止指示を出す権利がある.

14.政策を取り戻す。受信側は、会社の追跡政策のコピーを受信したことを確認し、確認し、同意し、本合意に従って発行されたすべての普通株は、追跡政策またはその任意の改訂版および会社の取締役会が通過する任意の他の追跡政策の制約を受け、いずれの場合も、追跡政策または任意の他の追跡政策の条項が受信側に適用される。本報酬を受けると、受賞者は、彼または彼女が当社と協力する義務があることに同意し、本計画に従って支払われた任意の報酬または金額を回収または回収するために必要な協力を当社に提供することができるが、返却政策または任意の他の返却政策に基づいて返却しなければならない。このような協力および協力は、受領者のアカウントから、本計画に従って支払われた任意の賠償金または金額、または係属中または将来の賠償または賠償金を回収するために、署名、完了、および提出された任意の必要な文書を含むが、これらに限定されない。

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ここで、双方が上記の最初の日に本業績制限株奨励協定に署名し、印鑑文書として署名したことを証明する。