ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-269079

目論見書

$150,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

本募集説明書は、普通株式、優先株、債務証券、引受権証および/または単位の普通株式、優先株、債務証券、引受権証および/または単位の元金総額が1.5億ドルに達することを時々発行することを可能にし、価格および条項は発行時または前に決定されるだろう。私たちはこのような証券を単独で提供することができ、それらを組み合わせることもできる。債務証券の転換または交換時に普通株または優先株を提供し、株式承認証を行使する際に普通株または優先株または債務証券を提供することもできる。

本募集説明書では，我々が提供可能な証券の一般条項と，これらの証券を発行する一般的な方式を紹介した。本募集説明書の1つまたは複数の付録で、任意の製品の具体的な条項 を提供します。目論見書付録は，発行された証券および証券発行の具体的な方式を詳細に説明し，本文書に含まれる情報を補足，更新，修正することも可能である.投資する前に、あなたは、本募集説明書および任意の目論見書の付録、および本募集説明書または任意の目論見書の付録の任意の文書を引用して記入しなければならない。

私たちの証券は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して直接販売することができます。販売方法 の他の情報については、タイトル“を参照してください配送計画“本募集説明書と適用される目論見書付録に 。本入札明細書に関連する証券の売却に参加する引受業者または代理人がある場合、引受業者または代理人の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料または割引、および超過配給選択権は、募集説明書の付録に示される。このような証券の公開価格と，このような販売で得られる純収益 も目論見書付録に示す予定である.

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“DERM”です。2023年1月12日現在，我々の公衆流通株総時価は，一般指示I.B.6から を計算している。S-3表は29，961，072.92ドルであり、2023年1月12日現在の11，795，698株の発行された普通株 に基づいており、その中の7，328，761株は私たちの普通株を非関連会社が保有している。我々は一般的な指示I.B.6に基づいて証券 を提供していない.募集説明書日付(目論見書日付 を含む)までの12ヶ月前のカレンダーのS-3表。表S-3の一般的な指示I.B.6によると、いずれの場合も、私たちの公開流通株が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月間も公開された普通株の価値が私たちの公開流通株の3分の1を超える方法で普通株を販売しない。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちが本募集説明書の5ページ目のタイトルで説明したリスクをよく考慮してください“リスク要因“本募集説明書の付録 の見出しに特定のリスク要因が含まれている可能性があります“リスク要因“本募集説明書は、募集説明書の付録を添付しない限り、私たちの証券の販売に使用することはできません。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書の日付は2023年1月26日

カタログ

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明(“登録声明”)の一部であり， は“保留”登録フローを採用している.この保留登録手続きによると、私たちは1回または複数回の発売で普通株、br}優先株、各種シリーズ債務証券および/または株式証明書を提供することができ、総価値は1.5億ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちがこの募集説明書の下で1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちはこの募集条項に関する具体的な情報 を含む募集説明書の付録を提供する。

本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報 は含まれていない。証券の発行状況をより全面的に理解するためには、その展示品を含む登録声明を参照してください。株式募集説明書の付録はまた、本明細書に含まれるまたは組み込まれた情報 を参照によって追加、更新、または変更することができる。しかしながら、株式募集説明書増刊は、目論見書の発効時に登録されておらず、本募集説明書に記載されている証券を提供しない。本募集説明書は、適用される目論見書付録及び引用により本募集説明書に入港する書類とともに、本募集説明書下の証券発売に関するすべての重要な情報を含む。本募集説明書、適用される目論見書付録、引用によって本明細書に組み込まれた情報および文書、およびタイトル下の他の情報を慎重に読まなければなりませんそこでもっと多くの情報を見つけることができます“ は投資決定を下す前に。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見明細書の付録に提供されているか、または参照して組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれているまたは引用されている情報とは異なるbr情報を提供することを誰も許可していません。任意の取引業者、販売者、または他の者は、本明細書に含まれるまたは統合されていない任意のコンテンツを参照することによって、任意の情報を提供する権利がない。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定されている。本募集説明書または任意のbr募集説明書の付録の情報は、文書の正面の日付のみが正確であると仮定すべきであり、本明細書で参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の交付時間 または証券の任意の販売時間にかかわらず、本明細書に記載された任意の情報を参照することによって本明細書に組み込まれた任意の情報は正確である。

私たちはまた、私たちがどのような合意でなされた陳述、保証、およびチェーノが完全にその合意当事者の利益のために行われたのか、場合によっては、このような合意当事者間でリスクを分担する目的を含め、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。また，このような 陳述，保証，またはチェーノは，その日にのみ正確である.したがって、このような陳述、保証、および契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映しているとみなされてはならない。

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、我々の証券の販売を完了するために使用することはできません。任意の目論見書、本募集説明書と引用合併による任意の文書との間に不一致がある場合は、最も近い日付の文書を基準とする。

文意以外にも，“Journey”，“Our Company”，“We”，“Us”，“Our”および類似用語はいずれもJourney Medical Corporationを指す.

募集説明書の概要

以下に 本募集説明書の中で我々の業務と証券発行において最も重要であると考えられるアスペクトの概要を示す.より詳細な連結財務諸表、連結財務諸表の付記、および参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書、または任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる他の情報を含む株式募集説明書全体を読むことを促します。私たちの証券に投資することはリスクに関するものだ。したがって、我々の証券を購入する前に、任意の目論見書付録と、米国証券取引委員会に提出された最新年度および四半期報告書に記載されているリスク要因と、本募集説明書および任意の目論見補足材料と、参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に組み込まれた他の情報とをよく考慮してください。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

私の会社

私たちはビジネス段階の製薬会社で、2014年10月に設立され、皮膚病を治療する薬物製品の開発と商業化に専念しています。私たちの現在の製品の組み合わせは、8種類の皮膚病を治療するブランド薬と、3種類の許可された非特許処方薬を含み、これらの薬はアメリカで積極的に販売されている。私たちは経験豊富な生命科学幹部によって管理されており、彼らは利害関係者のための価値を創造し、新薬を市場に出す記録を持っており、患者はより高い生活の質を体験することができ、医師と他の免許を持っている医療専門家は患者により良い看護を提供する。私たちの目標は、ライセンスまたは他の方法で未来の製品の所有権を獲得し、皮膚病製品の研究と開発に資金を提供し、私たちの独占的な現場販売組織を通じて最終的に皮膚病製品の商業化を実現することである。

2021年11月16日、普通株の初公募株(IPO)を完成させ、引受割引やその他の発行コストを差し引いた純収益は約3060万ドルだった。

予測可能な未来には、ビジネス発展の機会、商業化、新製品のマーケティングを求めるにつれて、私たちの費用 が増加し、 が上場企業の運営に関する追加コストが発生することが予想される。今まで、私たちの業務はまだ新冠肺炎の実質的な影響を受けていません；しかし、現在の疫病の深刻さによって、私たちの業務、財務状況と運営業績は将来新冠肺炎の実質的な不利な影響を受ける可能性があります。2022年9月30日現在、私たちの現金と現金等価物の残高は3490万ドルです。

私たちは砦生物科学技術会社(“砦”)のホールディングス子会社です。

業務概要、関連疾患br状態、市場と製品

旅医療会社は商業段階の製薬会社であり，2014年10月に設立され，皮膚病治療薬br製品の開発と商業化に専念している。私たちの現在の製品の組み合わせには、皮膚病を治療する8種類のブランド薬と、3種類の許可された非特許処方薬が含まれています。これらの薬はアメリカ市場で活躍しています。設立以来、私たちは商業製品の組み合わせを拡大するために大量の投資を行ってきました。私たちは、私たちの経験豊富な皮膚科販売リーダーチームと最近拡大した現場販売チームに加えて、私たちの業務は成長の基礎を築くと信じています。

2022年12月29日現在、米国で販売されている主要な積極的なマーケティング製品は、米国食品医薬品局(FDA)の承認を得ている

さらに私たちは3つの許可された模造薬を販売しています

私たちの戦略

我々は，皮膚病を治療する治療法の開発と商業化に取り組んでおり，患者，医師，医療システム，我々の利害関係者への価値を求めている，高度に集中した製薬会社である。私たちの戦略的重点は、持続可能な長期的な価値創造の可能性を最大限に高めるために、私たちの製品の組み合わせと組織を拡大し、発展させることを含む。これには、ライフサイクル管理や、製品および会社による新規製品の買収、許可または開発による追加成長戦略への投資を含む、我々の既存製品の組み合わせのビジネス実行が含まれるであろう。

2021年12月31日までの1年間で，我々が発生した純製品収入は6，310万ドルであったが，2020年12月31日までの年度は4，450万ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間の純製品収入は5770万ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月間の純製品収入は4560万ドルです。

私たちの成長戦略の重要な部分は、他の製薬会社から買収可能な開発段階と商業薬を含む新たな業務発展機会を決定することです。 2021年6月29日、我々はDRLと、DFD-29の所有権、所有権、および権益(DRLによって保持されているBRICsおよび独立国の権利を除く)のDFD-29の所有権、および権益を許可し、買収することに合意し、DFD-29は、評価中の酒かす鼻炎症性病変を治療するための改良ミノサイクリン末期開発製品である。DFD-29は現在臨床開発段階にあり、依然としてFDAの承認が必要である。私たちはまた臨床プロジェクトのための資金を提供する責任がある。また，我々は最近2種類のFDA承認薬 を買収した。2021年5月、私たちはデミラからQbrexzaの全世界所有権、所有権、および権益(原発性腋窩多汗症を治療するための薬物布巾)を手に入れた。2020年12月、Sun Pharmtics Industries Inc.からかゆみ止め製品を買収し、2023年上半期にアメリカで発売する予定です。ビジネスや開発段階を含めた他の機会について検討しており，これらの機会は業務のさらなる成長を推進する可能性がある.将来の許可開発段階や商業薬の成功した開発と商業化は、研究薬物の製造、開発、承認、商業化に関連する世界各地の政府機関や規制機関(FDAを含む)に関連する多くの法律法規を熟知することが求められる。開発段階にある薬物に対して、私たちに必要な財務資源は、会社がIPOを完了した時に受け取った財務資源をはるかに超える可能性があり、上場承認を得るのに数年かかるかもしれませんが、もしあれば、任意の許可内または買収の候補製品には が必要かもしれません。

砦との関係

私たちは7年間の運営の歴史を持っている。私たちは砦の多数の株式子会社です。砦は生物製薬会社であり、製薬と生物技術製品及び候補製品の買収、開発と商業化に力を入れ、その持株と持株の子会社と合弁企業、及び砦から大量の少数の持分の実体を創立し、保有している。砦(とりで)は才能豊かで経験豊富な業務開発チームを持ち、科学者、医師と金融専門家から構成され、彼らは将来性のある製品と候補製品を識別、評価し、推薦する。

企業情報

旅行医療会社は2014年にデラウェア州に設立された。私たちの行政事務室はデベンチュラ通り東段9237番地にあります。アリゾナ州スコッツデール、郵便番号：85258。私たちの電話番号は480-434-6670で、電子メールアドレスはinfo@jmcderm.comまたはir@jmcderm.comです。

私たちはwww.jmcderm.comのサイトを維持しています。 私たちはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)にこのような資料を電子的に提出したり、アメリカ証券取引委員会(“SEC”)にこのような資料を提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのインターネットサイトを通じて私たちの10-K年間報告、10-K四半期報告、現在の8-K報告、およびこれらの報告の任意の修正を無料で提供します。私たちは私たちのウェブサイト上の情報を本報告書の一部として含まないし、引用によって本報告書に含めることもしない。また、米国証券取引委員会は、年間、四半期および現在の報告書、委託書、および発行者(我々を含む)が米国証券取引委員会に電子的に提出した他の情報を含むウェブサイト を維持している。アメリカ証券取引委員会のサイトはwww.sec.govです。

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”であり、2026年12月31日まで新興成長型会社である可能性があり、あるいは私たちの年収が10.7億ドルを超えるまで、米国証券取引委員会規則下の“大型加速申告会社”になったのか、あるいは3年以内に10億ドル以上の転換不能債券 を発行したのかもしれません。JOBS法案には、“新興成長型企業”に対するいくつかの報告要件の低減を含むいくつかの条項が含まれている。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の情報開示要求の免除に依存することを許可され、計画されている。

このような免除には、役員報酬の減少に関する開示義務が含まれる。また、新興成長型企業として、私たちが任命した役員の報酬やこのような投票が行われなければならない頻度 を承認するために、相談に基づいてbr投票を行う必要はありません。私たちはこのような免除の一部または全部を利用するかもしれないが、私たちがもう新興成長型会社ではないまで。

私たちも“小さな報告会社”であり、これは私たちの非付属会社が保有している株の時価が7億ドル未満であり、最近終了した会計年度では、私たちの年収が1億ドル未満であることを意味する。(I)非関連会社が保有するわが株の時価が2.5億ドル未満である場合、または(Ii)最近終了した会計年度における我々の年収 が1億ドル未満であり、非関連会社が保有するわが株の時価が7億ドル未満である場合、私たちは依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが新興成長型会社でなくなった時に小さな報告会社であれば、私たちはより小さい報告会社に依存して得られるいくつかの開示要求の免除を継続するかもしれない。私たちがまだ小さな報告会社である限り、私たちはbrの他の上場企業に適用されるが、より小さい報告会社のいくつかの開示や他の要求の免除に依存することが許可され、適用されるつもりだ。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、私たちの最新の10-K表年次報告書に記載されているリスク、不確定要素、および他の要因、ならびに私たちが米国証券取引委員会の後続の10-Q表の四半期報告および現在の8-K表報告に追加および更新されたリスク、不確定要素および他の要因、ならびに本入札明細書の他の文書に引用することによって説明されたリスク、不確定要素および他の要因、ならびに任意の付随する入札明細書の付録に含まれている、または引用によって私たちの任意の証券に組み込まれたリスク要因を慎重に考慮しなければならない。私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、または見通しは、これらのリスクのいずれかの重大な悪影響を受ける可能性があります。本明細書で参照される文書に記載されているリスクおよび不確実性は、あなたが直面する可能性のある唯一のリスクおよび不確実性ではありません。

私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類に関するより多くの情報は、 に確認してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “いくつかの資料を引用して組み込む.”

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書で議論されているいくつかの事項は、私たちが引用することによって、前向き表現を構成する可能性があることを含む。これらの展望的表現は、改正された1933年証券法(“証券法”)および改正された1934年証券取引法(“取引法”)に適用され、既知および未知のリスク、不確実性および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、 業績または業績は、このような前向き表現に明示または暗示された未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる可能性がある。“計画”、“予測”、“潜在”、“継続”、“予想”、“信じる”、“推定”、“可能”、“予想”、“可能”、“可能”、“プロジェクト”、“意図”、および同様の表現は、通常、前向き表現を識別するために使用される。様々な要因のため、私たちの実際の結果は、タイトルの下で議論されているものを含むが、これらの前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性があるリスク要因また，本報告の他の場所でもある。私たちのすべての書面または口頭前向き声明は、これらの警告的声明によって明確に制限されているからである。このような前向き陳述 は、以下の陳述を含むが、これらに限定されない

本募集明細書に含まれる前向き 陳述は、本報告の発効日までの我々の観点と仮定を反映している。新しいリスクと不確実性 は時々発生し、私たちはこれらの事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができない。法律に別途規定がある以外に、私たち はいかなる前向き陳述を更新する責任も負いません。

私たちはこれらの警告的声明を通じて私たちのすべての 前向き宣言を限定する。さらに、私たちのすべての前向きな陳述について、私たちは“1995年個人証券訴訟改革法”に含まれる展望的陳述の安全港の保護を要求する。

収益の使用

本募集説明書に従って発行された証券に関連したいかなるbr収益を受けることを保証することはできません。適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、我々は、本募集説明書による証券売却によって得られた任意の純収益を、運営資金、研究開発、取得-許可証の研究開発支払い、販売および市場普及活動、一般行政事項、運営支出および資本支出を含む一般会社用途に使用することができる。そこで，我々の経営陣は広範な裁量権を持ち，本募集説明書に基づいて発行された証券から得られた純収益を任意の目的 に分配する.上記の純収益運用の前に、純収益を短期·投資レベルの利上げ証券に投資したり、短期債務の削減に利用したりすることが可能である。

株本説明

以下の説明は、私たちの株式の主な条項をまとめた。それはただの要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。私たちの株式の完全な説明については、私たちの3回目の改正と再登録された会社登録証明書と私たちの改正と再登録の定款を参照してください。それぞれ時々修正され、デラウェア州適用法律の規定を参照してください。

普通株

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“DERM”です

旅の法定株式は50，000，000株の普通株を含み、額面は0.0001ドルであり、その中の6，000，000株はA類普通株、 と5，000，000株の優先株に指定され、1株当たり額面0.0001ドルである。優先株の株式は非指定株式である。

A類普通株

本プロジェクトのA類普通株の説明 は参考にしてください。すべてのA類普通株は砦会社に発行された。

A類普通株は我々のbr普通株と同じであるが，投票権と一定期間の役員選挙(以下に述べる)は除く。任意の株主会議(または株主書面同意代替会議)が株主に行動または審議を行う任意の事項に提出され、A類普通株の流通株保有者毎に、その株主が保有するA類普通株の1株当たりA類普通株 が、その事項について投票する権利がある株主の記録日に、0.1(1.1)倍に等しい票を投じる権利がある。その分子は発行済み普通株の株式数， その分母は発行されたA類普通株の株式数(“A類普通株比率”)， したがって，A類普通株はいつでも投票権のある多数を構成する.

A類普通株が初発行された日から10(10)年内(“取締役A類期間”)、A類普通株(又はA類普通株への転換によりA類普通株を発行又は交換するために発行された他の株式又は証券)の記録保持者 を単独種別として、卓越した多数取締役( “A類取締役”)を任命又は選挙する権利がある。したがって、A類普通株はA類取締役期間中に取締役会多数議席 を選挙する権利がある。

最後に、保有者の選択により、A類普通株の1株は全額払込と評価不可能な普通株(“転換率”)に変換することができ、 は何らかの調整を経ている。

我々の普通株とA類普通株の特徴

投票権 。私たち普通株の保有者は普通株を持つごとに1票を投じる権利があり、私たちA類普通株の所有者は株主投票のすべての事項を提出する権利があり、選挙役員を含み、投票権はA類普通株が保有する1株当たりの投票権に等しい。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を規定していない。

優先購入権や同様の権利はない.私たち普通株とA類普通株の保有者は優先引受権や引受権 を持っておらず、これに適用される償還や債務超過基金条項もありません。また、私たち普通株の保有者(A類普通株の保有者を含まない)は転換権利を持っていない。

をAクラス普通株式変換率に調整する.Journeyが任意の時間に発行された普通株式(またはクラスA普通株を変換する際に発行可能な他の株式または証券)(任意の株式 分割、株式配当、資本再構成、逆株式分割または他の方法によって)を分割または統合する場合、分割の直前の が発効するAクラス普通株の株式交換比率は、特に、分割または組み合わせが存在するか否かに依存して、Aクラス普通株1株変換時に発行可能な普通株数を増加または減少させることに依存する。状況に応じて、分割または合併があるかどうかに応じて、発行された普通株式総株式数の増加または減少の割合で計算する。さらに、会社に関連する任意の再編、資本再編、再分類、合併、または合併が発生した場合、普通株(ただし、クラスA普通株ではない) が証券、現金または他の財産または交換証券、現金または他の財産に変換される場合、A種類の普通株は、1株当たり、組換え、資本再編、再分類の直前のAクラス普通株のうちの1つの変換後に発行可能な証券、現金または他の財産の種類および数に変換することができる。 合併または統合は、このような取引によって獲得される権利がある。

空白-br優先株の選択；許可されているが発行されていない普通株それは.当社取締役会は株主の承認なしに優先株 を発行することを許可されており、その権利は当社取締役会が適宜決定し、発行すれば、潜在的な敵意の買収者の株式を希釈する“毒丸” になる可能性があり、当社取締役会が承認しない買収を防止する。また， 普通株と優先株の授権が未発行株式の存在により が代理競争，カプセル買収，合併，その他の方式で我々の制御権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある.

反買収条項

私たちが3回目に改訂·再発行した“会社登録証明書”と“会社規約”には、当社の統制権変更を遅延または阻止する可能性のある条項が含まれています。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の現メンバーによって指名された取締役や他社の行動ではなく、私たちの経営陣の変更を含めて、株主の選挙を困難にする可能性もあります。これらの規定には以下のいくつかの規定が含まれている

また、私たちの信用手配は、私たちが将来締結する可能性のある他の債務ツールが含まれる可能性のある条項を含み、貸主が当社に関連するいくつかの支配権変更事件が発生したときにすべての借金を直ちに返済することを要求する権利があり、これも企業合併取引を延期または阻止することを阻害する可能性がある。

当社はデラウェア州一般会社法(以下“DGCL”と略す)第203条の制約を受けない。一般的に、第203条は、大株主、特に私たちが発行した議決権を有する株の15%以上を有する株主は、我々の取締役会の承認を受けずに、一定期間内に我々と合併または合併することを禁止することができる。当社は、第3回改正·再発行された会社登録証明書のうち、デラウェア州会社法第203条の規定から“脱退”することを選択した。

移籍代理と登録所

私たちの普通株の譲渡代理と登録業者はVStock Transfer，LLCです。

株が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“DERM”です

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書付録に含まれる他の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券の重要な条項および条項をまとめている。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券 に適用されるが、我々が提供可能な任意の債務証券の特定の条項を、適用される目論見説明書の付録により詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記している場合、この募集説明書の付録に提供されている任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載されている条項と異なる場合は、目論見書の付録に記載されている条項を基準とする。

この目論見書によれば、私たちは時々1つまたは複数のbr製品で債務証券を売却することができ、これらの証券は優先証券である可能性があり、付属証券である可能性もある。このような優先債務証券 を優先契約の下で発行し，優先契約で指定された受託者とその契約を締結する.私たちは付属契約の下でこのような付属債務証券を発行し、付属契約で指定された受託者とその契約を締結します。我々 は，高度契約や付属契約(場合によっては)を指す用語“契約”を用いる.契約は1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得します。 私たちは“債券受託者”という言葉を使って、優先契約の受託者や付属契約の受託者を指す(場合によって)。

以下の優先債務証券、二次債務証券及び債券の重大条項要約 は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、その全条項を引用することにより限定される。

一般情報

各契約は、債務証券を時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、ドルまたは外貨、またはドルまたは外貨に関連する単位 に基づいて価格および支払いを行うことができることを規定する。これら2つの契約は、本契約によって登録され発行可能な金額を超えない限り、当該契約によって発行可能な債務証券の金額 を制限することはない。 各契約は、任意の一連の債務証券の具体的な条項は、当該一連の関連するライセンス決議および/または補充契約(ある場合)において記載または確定されなければならないと規定する。

一連の債務証券に関する次の条項を、各目論見書の付録に説明します

私たちは債務証券を発行し、その声明元金を下回る金額を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払います。

変換または交換権

私たちは、株式募集説明書の付録に、一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを列挙します。もしあれば、交換できなくても、手形所有者は、そのような債務を株式に変換する権利を求めることができます。我々は 強制変換や交換の条項を含み，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、債務証券シリーズ所有者が獲得した普通株または他の証券の株式数 が調整される条項 を含むことができる。

債権受託者に関する資料

適用契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、債券受託者は、適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する。契約項の下で違約事件が発生した場合，その契約項下の債権証受託者は，それ自体の事務を処理する際にとったり使用したりする慎重さを慎重にしなければならない.このbr条項の規定の下で、債券受託者は、それが合理的な担保および賠償を提供されない限り、任意の債務証券保有者の要求の下で債券を行使する義務がなく、それが発生する可能性のあるコスト、費用、および債務を補う。

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、取引終了時に債務証券または1つ以上の前身証券を登録する人に支払い、その人の利息の通常記録日は である。

私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、および利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、小切手を所持者に郵送します。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、ニューヨーク市債券受託者の会社信託事務所を、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払い代理として指定します。私たちは、適用される入札説明書に、特定の一連の債務証券のために最初に指定された任意の他の支払いエージェントの名前を追加します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを保持するつもりだ。

私たちは、支払代理人または債券受託者に支払われたすべてのお金は、任意の債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息を支払うために使用され、その債務証券は、元金、プレミアムまたは利息が満期になり、支払い後2年以内に受取人がいない場合、元金、プレミアムまたは利息は私たちに返済され、その後、当該証券の所持者は私たちに支払いを求めることしかできない。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、信託契約法の適用範囲は除外される。

二次債務証券の従属地位

私たちは、任意の付属債務証券によって負担される債務は無担保であり、募集説明書付録に記載されている範囲内で、私たちのいくつかの他の債務よりも優先されるだろう。付属契約は私たちが発生する可能性のある優先債務金額を制限しません。 それは私たちが他の保証や無担保の債務を発行することを制限しません。

手令の説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株および/または債務証券の株式を購入することができます。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、普通株または優先株株式、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。各一連の株式承認証は、私たちが株式承認証代理である銀行または信託会社と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。この株式承認証代理人は、このシリーズの株式承認証に関連するbr証明書のみを吾などの代理とし、いかなる 株式証明書の所有者又は株式承認証明書の所有者のために任意の代理或いは信託義務或いは関係を負担することはない。以下に任意の目論見書付録に関連する可能性のある株式承認証の一般条項と条項を説明した。任意の募集定款副刊(Br)に関連する可能性のある引受権証の特定条項、及び一般条文はこのように発売された引受権証の範囲(あればあれば)に適用可能であり、適用される株式募集定款副刊の中で説明する。募集説明書の付録に記載されている引受権証、株式承認証契約または株式承認証の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に記載する条項は、この募集説明書の付録によって置き換えられたものとみなされるであろう。私たちは、私たちの任意の株式承認証を購入するかどうかを決定する前に、適用される引受権証明書と株式承認証証明書を読んで、より多くの情報を得ることをお勧めします。

株式募集説明書の付録に発行されている引受権証の以下の条項を提供します

授権代理

我々が提供する任意の引受権証の権証代理人は，適用される目論見書の付録に述べる.

単位への記述

以下の説明および我々が任意の適用可能な目論見付録に含まれる 付加情報は，我々が本募集説明書の下で提供可能な 単位の主な条項と規定をまとめた.以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される株式募集説明書 付録により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下の条項と異なる可能性がある。

我々が米国証券取引委員会に提出した報告書brを参照して、我々が提供する一連の要素の条項を記述するユニットプロトコル形式、および関連する一連のユニット発行前の任意の補足プロトコルを組み込む。以下の各ユニットの主な条項と規定要約 は，特定の系列ユニットに適用されるセルプロトコルと任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，これらの制約のすべてを受ける.私たちが本募集説明書に従って提供可能な特定のシリーズ単位に関連する適用目論見書補足資料、および完全な単位合意および単位条項を含む任意の補充プロトコルを読むことを促します。募集説明書の付録に記載されている単位または単位合意の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下に説明する条項は、この目論見付録によって置換されたものとみなされるであろう。

一般情報

私たちは、任意の組み合わせで1つまたは複数の一連の普通株、優先株、および/または債務証券 を購入するために、普通株、br}優先株、1つまたは複数の債務証券、および/または株式承認証からなる単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行される.したがって、単位所有者は、単位に含まれる各証券の所有者の権利と義務を有する。 発行単位が準拠する単位合意は、単位に含まれる証券を任意の時間または指定日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

我々は、提供される一連の単位の条項を適用される目論見書に説明する

本節で述べた規定は、 および任意の目論見書付録に記載されている規定、または“株本説明” “債務証券説明 ,” and “手令の説明“各単位、および各単位に含まれる任意の普通株、優先株、債務保証または株式承認証に適用される。

単位代理

我々が提供する任意の 単位の単位エージェント名とアドレスを適用する入札説明書付録に示す.

連載発行

私たちは私たちが決定した数量と数の多い異なるシリーズで発行されるかもしれない。

単位所有者の権利は強制執行することができる

適用される単位プロトコルにより，各単位エージェントは当方のエージェント のみとし，どの単位の所有者ともいかなるエージェントや信託関係も負担しない. 1つの銀行や信託会社は複数の単位の単位エージェントを担当することができる.もし私たちが適用される単位合意または単位の下で違約した場合、単位エージェントは、法に基づいて、または他の方法で任意の訴訟手続きを開始する任意の義務または責任、または任意の要求を含むいかなる義務または責任を負わないだろう。単位所有者は，単位代理人あるいは他の単位所有者の同意を得ずに，適切な法的訴訟により，単位として保持者を保証する権利を行使することができる.

配送計画

配送総図

本入札説明書によれば、私たちは、時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を提供することができる。 我々は、(1)引受業者または取引業者を介して、(2)代理店または(3)を介して1つまたは複数の購入者に証券、br}を直接販売するか、またはこれらの方法による組み合わせを提供することができる。私たちは時々1つ以上の取引で証券を流通するかもしれない

本募集説明書が提供する証券を購入する要約を直接募集することができます。私たちは代理人を指定して時々証券を購入する要約を募集することもできます。 株式募集説明書の副刊に証券要約や販売に参加する任意の引受業者や代理人の名前を列挙します。

もし取引業者が本目論見書を利用して提供した証券を販売すれば、証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、具体的な価格は、取引業者が転売時に決定する。

本募集説明書が提供する証券を引受業者を用いて販売する場合、販売時に引受業者と引受契約を結び、株式募集説明書の付録に任意の引受業者の名前を提供し、引受業者はその名称を用いて証券brを一般に転売する。証券を販売する際に、私たちまたは引受業者が代理することができる証券の購入者は、引受割引または手数料の形で引受業者を補償することができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、引受業者は、割引、割引、または手数料の形態で取引業者を補償することができる。

引受の公開発行、交渉取引、および大口取引については、適用される募集説明書の付録に、引受業者、取引業者または代理人に証券発行に関連する任意の補償を支払うこと、および引受業者が参加取引業者に提供する任意の割引、割引、または手数料に関する情報を提供する。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および彼らが達成した任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは、引受業者、取引業者、および代理人が証券法に規定されている責任を含む民事責任を負わないことを保障するための協定を締結することができ、または彼らが支払いを要求される可能性のあるお金を支払うことができる。

私たちは、代理店または引受業者に特定のタイプの機関投資家のbr要約を募集し、将来の指定日の支払いと交付の遅延交付契約に基づいて、適用される入札説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができます。私たち は、これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書 付録に説明します。

登録説明書 に従って販売される本募集説明書に属する普通株は、ナスダック資本市場での上場および取引を許可される。適用される入札説明書補編には、入札説明書補編が含まれる、ナスダック資本市場または任意の証券市場または他の証券取引所の任意の他の上場(ある場合)に含まれる情報(適用される)が含まれる。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在を保証することができない。

証券発行を便利にするために、一部の発行に参加する人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事する可能性がある。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができるので、安定した取引によって売却された証券が買い戻された場合、発売に参加する取引業者を許可する売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない。

金融業界監視局またはFINRAのガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って提供される証券総金額の8%を超えてはならない。

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます。

法律事務

証券の有効性といくつかの他の事項はノースカロライナ州シャーロット市のMcGuirewood LLPによって伝達される。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指定された弁護士または任意の引受業者、取引業者、または代理によって私たちに渡すことができます。

専門家

旅行医療会社は2021年12月31日現在と2020年12月31日までの合併財務諸表および同年度までの各年度の連結財務諸表を引用して本明細書に組み込まれており、その根拠は畢馬威会計士事務所の報告に基づいており、この会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、ここに導入されて参考となり、同事務所の会計と監査の専門家としての権威を有している。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは報告会社であり、年度、四半期 と現在の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の下で提供される証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社および本募集説明書が提供する証券に関するより多くの情報を知るためには、登録説明書と登録説明書の一部として提出された証拠物を参照してください。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、ならびに旅行医療会社を含む電子的に米国証券取引委員会に文書を提出する他の発行者に関する情報を含む相互接続ウェブサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のインターネットサイトはWwwv.sec.govそれは.私たちはウェブサイトを守っていますWwwww.jmcderm.comそれは.私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に統合されることもありません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

引用で資料を組み込む

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報を組み込むことを可能にする。引用統合により、他の文書を推薦して、重要な情報を開示することができます。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、この情報を自動的に更新し、代替する。米国証券取引委員会が許可した場合、本募集説明書は、登録説明書に含まれるいくつかの情報を見落としている。当社及び当社が本募集説明書に従って提供可能な証券のさらなる情報については、登録説明書及びその後に提出される任意の目論見補足資料を参照してください。本入札明細書における登録説明書への提出または参照によって組み込まれたいくつかの文書に関する条項の陳述は、必ずしも 完全ではなく、各陳述は、すべての態様で参照によって制限される。本明細書の全部または任意の部分のコピーは、本明細書に組み込まれた文書または証拠品を参照することによって、所定のレートを支払った後に、上述した米国証券取引委員会の以下の事務所で取得することができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます“私たちが参照することで統合されたファイル は：

また、我々が“取引所法案”第13(A)、13(C)、14及び15(D)条に基づいて提出した全ての文書は、本登録声明の提出後及び提出発効後の修正案の前に、引用により本登録声明に統合され、提出された日からbrの一部となるものとみなされるが、提供及び提出されていない任意の書類又は任意の書類の一部は除外されるものとする。

証券法412条によれば、本登録声明の場合、参照によって組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、修正、置換または置換されているとみなされるが、本登録声明に記載されている陳述、またはその後に提出された任意の他の文書に記載されている陳述は、修正され、置換されているとみなされ、これらの文書は、参照によって本登録声明に組み込まれるか、または参照されて本登録声明に組み込まれるものとみなされる。このように修正、置換、または置換されたいかなる宣言も、このように修正、置換、または置換されていない限り、本登録宣言の一部とみなされてはならない。

私たちは、本入札明細書のコピーを受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書の任意またはすべての文書のコピーに組み込まれることを無料で提供するが、このような文書の証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物を除外する。あなたは電話(480)434-6670に電話して要求することができ、またはde Ventura Blvdを介して書面要求をJourney Medical Corporation、宛先：投資家関係部、電話：9237 Eに送信することができる。アリゾナ州スコッツデール105号スイート、郵便番号：85258。私たちのサイトはwww.jmcderm.comです。

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目論見書

2023年1月26日