prk-20230217誤り000080567614 Aの前に公園国家会社00008056762022-01-012022-12-31ISO 4217：ドル00008056762021-01-012021-12-3100008056762020-01-012020-12-310000805676ECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676ECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000805676ECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：PeopleメンバーPRK：YearEndFVとUndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2022-01-012022-12-310000805676PRK：YearOverYearchangeFV優れているUndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVdedDuringYearMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：ValueOf Diviendsor OtherEarningsPaidOnEquityAwardsOther 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MembersECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2022-01-012022-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2021-01-012021-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000805676PRK：PriorPensionServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000805676PRK：SERPServiceCostMemberECD：Peopleメンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YearEndFVとUndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2022-01-012022-12-310000805676PRK：YearOverYearchangeFV優れているUndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVdedDuringYearMember2022-01-012022-12-310000805676PRK：FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：ValueOf Diviendsor OtherEarningsPaidOnEquityAwardsOther Members2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YearEndFVとUndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2021-01-012021-12-310000805676PRK：YearOverYearchangeFV優れているUndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVdedDuringYearMember2021-01-012021-12-310000805676PRK：FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：ValueOf Diviendsor OtherEarningsPaidOnEquityAwardsOther Members2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YearEndFVとUndUnvestedEquityAwardsGrantedInYearMember2020-01-012020-12-310000805676PRK：YearOverYearchangeFV優れているUndUnvestedEquityAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：FairValueAsOfVestingDateOfEquityAwardsGrantedvestedInTheYearMember2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：YrOverYrChangeFVEquityAwardsGrantedInPriorYearVdedDuringYearMember2020-01-012020-12-310000805676PRK：FVEndOfPriorYrEquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：ValueOf Diviendsor OtherEarningsPaidOnEquityAwardsOther Members2020-01-012020-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：PriorPensionServiceCostMember2022-01-012022-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：SERPServiceCostMember2022-01-012022-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：PriorPensionServiceCostMember2021-01-012021-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：SERPServiceCostMember2021-01-012021-12-310000805676PRK：年金サービスコストメンバーECD：非人民新メンバー2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：PriorPensionServiceCostMember2020-01-012020-12-310000805676ECD：非人民新メンバーPRK：SERPServiceCostMember2020-01-012020-12-31 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
別表14 A資料
1934年証券取引法第14条(A)に基づく委託書
(改訂番号：)
登録者が提出するþ
登録者以外の他方から提出する o
対応するボックスを選択します：
| | | | | | | | |
| þ | | 初歩委託書 |
| o | | 秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可) |
| o | | 最終依頼書 |
| o | | 権威付加材料 |
| o | | 第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める |
申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)： | | | | | | | | |
| þ | | 何の費用もかかりません |
| o | | 以前予備材料と一緒に支払った費用 |
| o | | 取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する |
公園国家会社
北三街50号
郵便ポスト3500番
オハイオ州ニューアーク、郵便番号：43058-3500
(740) 349-8451
Www.parkationalcorp.com
株主周年大会の通知
2023年4月24日月曜日に開催されます
尊敬する株主の皆さん：
パーカー国家会社2023年年次株主総会(以下、“パーカー”、“私たち”または“私たちの”)は、2023年4月24日(月)東部サマータイム午後2時に開催される。今年の年次総会は仮想株主総会になります。これはあなたが年会に参加し、投票し、年会中にネット中継であなたの質問を提出し、アクセスすることができることを意味しますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023. そうするよ注釈自分で忘年会に出席することができます
年次総会の目的は以下のとおりである
1.4人の取締役を選出し、1人当たり任期3年、2026年に開催された株主総会で満了し、その人の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、またはその人が前に辞任、免職、死亡するまで
2.添付された年次会議依頼書に開示された朴槿恵氏が任命された役員の報酬を承認するための拘束力のない諮問決議を審議し、採決する。
3.Crowe LLPをParkに2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認する提案を審議·採決した。
4.オハイオ州の会社法の許容範囲内で朴氏条例の限られた将来改正を行う権利があるように、朴氏条例の第6.01節改正案の提案を審議し、採決した。
5.2023年年次総会の前に他のすべての問題を適切に処理する
依頼書は各議題項目を詳細に説明している。本株主周年総会通知日までに，Parkは株主周年総会で適切に提出される可能性のある他のいかなる事項の通知も受けていない
2023年2月27日、すなわち取締役会が決定した記録日の終値時に登録された株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利がある。どの株主もインターネットを介して株主総会に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023それは.年次総会に参加して年次総会で投票するためには、あなたの代理材料またはエージェントカード(私たちの紙のコピーを受け取ったり要求された場合)に唯一の16ビットの制御番号を表示する必要があります(矢印が表示されたボックスに印刷されています)
エージェント材質).年次総会への接続と参加についての説明は、Park普通株の所有権証明をどのように証明するかを含めて、掲示してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023.
仮想年会に参加する予定であっても、添付の依頼書に記載されているように、できるだけ早く電話、メール、インターネットを介して投票するように促します
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| 取締役会の命令によると |
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3月[●], 2023 | ブレディ·T·バート 首席財務官·秘書兼財務主管 |
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国立公園会社年度株主総会代理材料の提供に関する重要な通知
2023年4月24日に開催されます |
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本株主周年大会通告、当社委託書、当社2022年年報、および当社2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年報は、Wwwv.proxyvote.comあるいは自社サイト“投資家関係”ページの“企業情報-文書要約”部分：Www.investor.parkationalcorp.com. |
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| 一般情報 | 1 |
| 代理材料の可用性 | 1 |
| 同一アドレスを共有する複数の株主にエージェントを渡す | 2 |
| 投票情報 | 2 |
| 誰が年次総会で投票できますか。 | 2 |
| 私はどのように年会に出席して参加しますか？ | 3 |
| インターネット利用可能性通知とは何ですか？ | 3 |
| 記録保持者として普通株を持っているのと受益者として普通株を持っているのとの違いは何ですか？ | 4 |
| 私はどのように私の普通株に投票しますか？ | 4 |
| もし私が“街頭名義”で普通株を持っている株主なら、私はどのように投票すればいいですか？ | 5 |
| もし私の普通株が公園国家会社の従業員の持株計画を通じて持っている場合、私はどのように投票すればいいですか？ | 5 |
| 私の普通株はどのように投票しますか？ | 6 |
| 依頼書を提出した後に私の投票を撤回したり変更したりするにはどうすればいいですか？ | 6 |
| もし私が事前に投票したら、私はまた年次総会に参加できますか？ | 7 |
| 定足数を構成する何が、年次総会で審議される提案にどのくらい投票する必要がありますか？ | 7 |
| 通常と変則的な提案 | 7 |
| 提案に投票する必要がある | 8 |
| 年次会議で審議された提案の投票状況はどのように集計されますか？ | 9 |
| 誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか？ | 9 |
| もし私が忘年会中に問題があったり、技術的支援が必要だったら、私はどうすればいいですか？ | 9 |
| 代理材料ネット上で入手可能な通知について | 10 |
| 国立公園銀行の支部 | 10 |
| 取締役を選挙する(提案1) | 10 |
| 取締役選挙で著名人を選出する(任期は2026年年次総会で満了) | 11 |
| おすすめです | 13 |
| 役員に留任する | 13 |
| 取締役は引き続き留任する(任期は2024年年次総会で満了) | 13 |
| 留任を続ける役員(任期は2025年年次総会で満了) | 15 |
| 公園普通株の実益所有権 | 16 |
| 延滞金第16条報告 | 21 |
| 会社の管理 | 21 |
| ビジネス行為と道徳的基準 | 21 |
| 公園改善線/オンライン記事 | 22 |
| 企業管理指導 | 22 |
| 役員の独立性について | 22 |
| リスク管理監督 | 24 |
| 指名手続き | 25 |
| 役員の資質 | 25 |
| 委員会審議の基準を指名する | 26 |
| 株主指名案内 | 29 |
| 取締役会とのコミュニケーション | 30 |
| 関係者との取引 | 30 |
| 関係者取引に関する政策と手順 | 30 |
| 銀行取引記録 | 31 |
| | | | | |
| 他の取引と関係 | 31 |
| ヘッジ政策 | 32 |
| 取締役会の構造と会議 | 32 |
| 取締役会会議および株主総会出席 | 32 |
| 取締役会のリーダーシップ | 33 |
| 管理局管轄下の委員会 | 33 |
| 監査委員会 | 34 |
| 報酬委員会 | 36 |
| 実行委員会 | 39 |
| 指名委員会 | 39 |
| リスク委員会 | 40 |
| 報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は | 41 |
| 行政員 | 42 |
| 拘束力のない諮問決議を承認して投票し、朴槿恵氏が任命された役員の報酬を承認する(提案2) | 43 |
| おすすめです | 44 |
| 役員報酬 | 44 |
| 報酬問題の検討と分析 | 44 |
| 実行要約 | 44 |
| 報酬理念と目標 | 48 |
| 2022年度の給与設定のためのプロセス | 48 |
| 2022年度の報酬に影響を与える要因 | 50 |
| 中西部地区の給与同級組 | 51 |
| 2022年度報酬プランと決定 | 51 |
| その他の報酬政策 | 60 |
| 2023年度報酬決定 | 61 |
| 結論.結論 | 61 |
| 報酬委員会報告 | 62 |
| リスク分析 | 62 |
| 報酬総額表 | 63 |
| CEO報酬比率 | 68 |
| 計画に基づく奨励の付与 | 69 |
| 財政年度終了時の優秀株奨励 | 70 |
| 行使され付与された持分奨励 | 72 |
退職後の支払いと福祉 | 74 |
| 年金と補充福祉 | 74 |
| 2022年度の年金給付 | 79 |
| 雇用終了や支配権変更時の潜在配当 | 80 |
| PBRSU | 80 |
| 行政員の退職福祉を補充する | 81 |
| ドルをとうぶんする契約 | 81 |
| その他の潜在支出 | 83 |
| 報酬と業績 | 86 |
| 2022年の給与と業績表 | 86 |
| 財務業績評価基準 | 89 |
| 報酬と成績表に記載されている情報の分析 | 90 |
| 株式報酬計画情報 | 94 |
| | | | | |
| 役員報酬 | 96 |
| 現金補償 | 96 |
| 普通株で支払われた年間採用金 | 97 |
| その他の補償 | 98 |
| ドルの生命保険証書を分割する | 98 |
| 支払いの変更を抑える | 98 |
| 役員による2022年度の補償 | 98 |
| 独立公認会計士事務所の任命承認(提案3) | 100 |
| おすすめです | 101 |
| 監査委員会事項 | 101 |
| 監査委員会2022年12月31日までの財政年度に関する報告 | 101 |
| 監査委員会·独立公認会計士事務所と朴氏管理の役割 | 101 |
| 経営陣の陳述と監査委員会の提案 | 103 |
| 独立公認会計士事務所が提供するサービスの事前承認 | 103 |
| 独立公認会計士事務所の費用 | 104 |
| 料金を審査する | 104 |
| 監査関連費用 | 104 |
| 税金.税金 | 104 |
| 他のすべての費用 | 104 |
| Park条例第6.01節の改正案により、オハイオ州の会社法で許可された範囲でParkの“条例”の限られた将来改正を認可する(提案4) | 104 |
| おすすめです | 106 |
| 2024年年次総会に対する株主の提案 | 106 |
| 将来的には代理材料と年次報告書を電子的に取得する | 106 |
| その他の事項 | 107 |
付録A：30億~100億ドルを含む金融サービス/銀行ホールディングス業界指数A-1
付録B：国立公園会社B-1規約第6.01節に対する提案改正案
公園国家会社
北三街50号
郵便ポスト3500番
オハイオ州ニューアーク、郵便番号：43058-3500
(740) 349-8451
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依頼書
日付：3月[●], 2023
株主周年大会
2023年4月24日に開催されます
一般情報
本依頼書は，Park National Corporation(“Park”，“We”または“Our”)取締役会から依頼書を募集し，2023年4月24日(月)東部サマータイム午後2時に開催される2023年株主総会(“年次総会”または“2023年年次総会”)に使用するために提供されたものである。年次総会は仮想会議になります。これはあなたが年会に参加し、投票し、年会中にネット中継であなたの質問を提出し、アクセスすることができることを意味しますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023それは.この代理声明はあなたの投票に必要な情報をまとめた
代理材料の可用性
約3月に[●]2023年には，株主に株主周年総会通知，本依頼書，依頼書，我々の2022年年報，および2022年12月31日までの財政年度(すなわち2022年会計年度)のForm 10-K年報(我々の“2022年Form 10-K”)の配布を開始し，これらのエージェント材料をインターネット上で提供する
我々は，インターネットを介して我々の一部の株主にエージェント材料を配布しており，インターネット上で利用可能な通知(“インターネット利用可能通知”)をエージェント材料に送信し，インターネット上で我々のエージェント材料にアクセスしてオンライン投票を行う方法を説明している.多くの他社も、このようなより現代的な方法で年次株主総会の代理材料を配布しており、一般に“電子エージェント”または“通知およびアクセス”と呼ばれている。一般に、インターネット利用可能性通知を受信した株主は、インターネット利用可能性通知に記載された方法のうちの1つを使用して要求された場合にのみ、我々のエージェント材料の紙のコピーを受信する。
2022年のForm 10-Kフォームコピーは、以下のアドレスで取得できますWwwv.proxyvote.comあるいは自社サイト“投資家関係”ページの“企業情報-文書要約”部分：Www.investor.parkationalcorp.comそれは.Brady T.Burt、最高財務責任者、秘書兼財務担当者、Park National Corporation、51 North Third Street、Post Office Box 3500、Newark、Ohio 43058-3500を送る方法で、2022年のForm 10-Kの紙のコピーを無料で得ることができます
同一アドレスを共有する複数の株主にエージェントを渡す
Parkは、アドレスを共有する各普通株式登録所有者に定期的に個別の通知を提供し、ホームエージェント材料Parkの意図を通知する。記録所有者は普通株の実益所有者(仲介人，金融機関あるいは他の被著名人によって普通株を保有している人)の家屋保有過程を通知する.Parkが1つまたは複数の普通株式登録所有者から逆の指示を受けない限り、インターネット利用可能性通知、本依頼書、および私たちの2022年年次報告、および私たちの2022年Form 10-Kフォームは、以前に通知された共有アドレスの複数の普通株式登録所有者に配信されるだけである。
普通株式登録所有者がアドレスを共有し、個別のインターネット利用可能性通知コピーまたは個別株主年次総会通知コピー、本依頼書および2022年年次報告書、および2022年Form 10-K表(場合に応じて)を受信することを希望する場合、または家屋保有プロセスに何か疑問がある場合、Parkの譲渡エージェントおよび登録所、Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(以下Broadbridgeと略す)に以下のように連絡することができる
•1-866-540-7095に電話したり
•書面請求をブロードリーチ，宿泊係，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717に転送した
本依頼書と我々の2022年年次報告，および我々の2022年Form 10-K(場合に応じて)は，住宅保有計画から除去する指示を受けてから30日以内に送信される
住所係ブロードリーチに連絡することで、一つの住所の普通株式登録所有者を共用することができる
•登録株主が将来単独の株主年次報告、依頼書又はインターネット上で入手可能な委託書材料の通知を受けることを希望する通知Park；又は
•複数の年次報告書、依頼書、またはインターネット上で代理材料を提供する通知(場合に応じて)を受信した場合、将来的に株主にコピーを渡すことが要求される
普通株式の実益保有者は、この過程が彼らの口座に適用されるので、彼らの仲介人、金融機関、または他の指名された人に連絡して、住宅保有プロセスに関する具体的な情報を得るべきである。
投票情報
誰が年次総会で投票できますか。
年次総会の通知を受けて年次総会で投票する権利は、2023年2月27日の終値時に登録された普通株式保有者や当該等の株主代表のみが権利がある。2023年2月27日の終値には[●]発行されて投票権を持つ普通株。Parkは普通株を除いて発行された投票権のある証券を持っていない。すべての人が年間投票で投票する
会議はParkの定款、Parkの条例、オハイオ州会社法の管轄を受けるだろう
普通株保有者は、2023年2月27日に保有する普通株のうち、普通株を1株保有するごとに1票を投じる権利がある。園株主は役員選挙で累積投票権を持っていない
私はどのように年会に出席して参加しますか？
私たちはインターネットを通じて年次総会を生中継するつもりだそうするよ注釈自分で忘年会に出席することができます。どの株主もインターネットを介して株主総会に参加することができますWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023それは.インターネット中継は2023年4月24日の東部サマータイム午後2時から始まる。登録されている株主は、インターネットに接続された年次会議時に投票して質問することができる
年次総会への接続と参加についての説明は、Park普通株の所有権証明をどのように証明するかを含めて、掲示してくださいWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023. あなたのインターネット利用可能性通知に矢印で示されたボックスに16ビット制御番号またはあなたのエージェントカードが印刷されていない場合(私たちのエージェント材料の印刷コピーを受信または要求した場合)には、年会しか聴くことができません
年会前に少なくとも15分前に登録することをお勧めします。登録手続きを完了する十分な時間があることを確認することをお勧めします。年会オーディオネットワーク中継の再放送は年会後約1年以内に私たちのサイトで放送される
あなたは年次総会に出席することなく投票することができる。年会に参加する予定であっても、本依頼書の指示に従って事前に投票を提出してください
インターネット利用可能性通知とは何ですか？
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、株主総会通知、本依頼書、依頼書表、2022年年報、および我々の2022年Form 10-K表を含む当社の代理材料をインターネットを介して提供することが許可されており、登録されている各株主に委託書印刷コピーを郵送するのではありません。一般に、インターネット利用可能性通知を受けた株主は、私たちの代理材料の印刷コピーを受信しませんそうでない限り彼らはそうすることを要求した。
インターネット利用可能性通知は、インターネットを介して私たちの代理材料にアクセスする説明を提供するいくつかの登録株主に直接郵送されます。インターネット獲得性通知はまた、登録株主がインターネット上でどのようにその普通株に投票するかについての説明を提供する。インターネット利用可能性通知を受信し、私たちのエージェント材料の紙コピーまたは電子メールコピーを受信することを希望する場合、インターネット利用可能性通知で提供される説明に従ってそのようなエージェント材料を要求し、要求を提出しなければなりません…の前に April 10, 2023.
インターネット獲得性通知は年次総会で投票すべき項目だけを列挙している。インターネット利用可能性通知を受信した場合、インターネット利用可能性通知をマークして投票に戻すことはできません。インターネット上で利用可能な通知はどのように投票するかの説明を提供する。
Park普通株式の実益全員を私たちの代理材料にアクセスできるサイトに誘導する通知は、ブローカーFinancialによって実益株主に転送されます
実益株主普通株登録株主とみなされる機関又はその他の登録所有者。これらの仲介人、金融機関、または他の記録保持者は、実益株主が私たちの代理材料の紙コピーまたは電子メールコピーをどのように要求することができるかを示す指示をこれらのパーカー普通株の実益所有者にも提供する
記録保持者として普通株を持っているのと受益者として普通株を持っているのとの違いは何ですか？
2023年2月27日に取引が終了したとき、あなたの普通株式が私たちの譲渡代理Broadbridgeに直接あなたの名義で登録された場合、あなたはこれらの普通株式の記録所有者とみなされ、インターネット利用可能性通知または代理材料は直接あなたに送信されます。記録保持者として、年会であなたの普通株式に電子的に投票することもできますし、代表投票を通過することもできます
2023年2月27日の終値時に、あなたの普通株式がブローカー、金融機関、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“街名”で保有する普通株の受益者です。年次総会で投票するために、あなたの口座を持つ組織は登録された株主とみなされます。利益を受けるすべての人として、あなたは組織があなたの口座の普通株式にどのように投票するかを示す権利があります。当該組織が具体的な指示を受けていない場合は，その組織名で保有する普通株は投票できず，年次総会で審議されるいかなる事項でも出席して投票する権利があるとはみなされないが，Parkを承認する独立公認会計士事務所の任命は除外される。マネージャー、金融機関、または他の世代の有名人に、マネージャー、金融機関、または他の世代の有名人が提供する指示に従って普通株式に投票するように指示してください。
私はどのように私の普通株に投票しますか
もしあなたが登録株主なら即あなたは、以下の方法のうちの1つを使用して普通株式に投票することができます(登録所有者のためではなく、ブローカー、金融機関、または他の世代の有名人の実益によって普通株式を保有する場合、上記および以下で提供される投票方法に関する情報を参照してください。-利益保有者は、それぞれの世代の有名人によって提供される投票指示に従うべきです)
•インターネットで投票する.
記念大会の日までに転送するWwwv.proxyvote.comあるいはあなたの代理カードのQRコードをスキャンします。
2023年4月23日東部サマータイムの夜11：59まで、週7日、毎日24時間インターネットを使って投票指示と電子情報を送信することができます。ウェブサイトにアクセスし、説明に従って記録を取得し、電子投票指示テーブルを作成する際には、インターネット利用可能性通知またはエージェントカード(私たちのエージェント材料の印刷を受信または要求した場合)を手に持ってください
忘年会期間中：転送するWww.VirtualSharholderMeeting.com/PRK 2023。
あなたはインターネットを介して年次総会に参加し、年次総会の間に投票することができる。インターネット利用可能性通知に矢印で示されたボックスに情報を印刷し、説明に従って動作します。またはあなたのエージェントカード(私たちのエージェント材料の印刷コピーを受信または要求した場合)に情報を印刷します
•電話投票. Call 1-800-690-6903.
2023年4月23日東部サマータイムの夜11：59まで、任意のキー電話を使用して投票指示を送信することができます。あなたが電話して説明に従う時、インターネット利用可能性通知またはエージェントカード(私たちのエージェント材料を受信または印刷することを要求した場合)を準備してください
•郵送.私たちの代理材料の印刷コピーを受け取ったら、記入、署名、代理カードの日付を明記することで投票を提出し、郵便料金を払った封筒に入れて投票処理会社に返すことができます。郵便番号：ニューヨーク11717、メセデス路51番ブロードリッチ。依頼書にあなたの名前をサインします。郵送された代行カードは年次総会で投票するために2023年4月23日に受信されなければならない
年会の前に、インターネットや電話で投票した場合、あなたの電子投票は指定された代理所有者を許可して、あなたが署名し、日付を明記してエージェントカードを返却するようにします. 忘年会前にインターネットや電話で投票した場合、前に提出した依頼書を取り消すつもりがない限り、依頼書を返却しないでください
もし私が“街頭名義”で普通株を持っている株主なら、私はどのように投票すればいいですか？
あなたが“ストリート名”であなたの普通株式を持っている場合、あなたはあなたの普通株を持っているマネージャー、金融機関、または他の被抽出者からインターネット上で代理材料または投票指示を得ることができる通知を受けたはずです。あなたは、ネットワーク上で提供される代理材料または仲介人、金融機関、または他の世代の有名人によって提供される投票指示の説明に従って、仲介人、金融機関、または他の世代の有名人があなたの普通株式にどのように投票するかを指示しなければなりません。電話およびインターネット投票の利用可能性は、あなたの仲介人、金融機関、または他の指名者の投票過程に依存します。実益が保有する普通株は年次総会期間中に実益所有者が投票してはならない。
もし私の普通株が公園国家会社の従業員の持株計画を通じて持っている場合、私はどのように投票すればいいですか？
Park National Corporation従業員持株計画(“Park KSOP”)に参加し、普通株式がPark KSOP内のアカウントに割り当てられた場合、Park KSOPの受託者がこれらの普通株式にどのように投票するかを秘密に示す権利があります。Parkが自動的に登録または選択登録されている場合、Park KSOPのいくつかの参加者は、インターネット利用可能性通知または私たちのエージェント材料をメールで受信するのではなく、電子配信サービスを使用することができ、インターネット利用可能性通知または私たちのエージェント材料の紙のコピーをParkの他の株主に送信すると同時に、あなたのPark電子メールアカウントは、私たちのエージェント材料への電子リンクを提供する。この電子交付サービスに参加することを登録し、2022年年次報告書の紙のコピーと、2022年Form 10-K表、株主周年大会通知、本依頼書、年次大会に適した代理カードを受け取ることを希望する場合は、Parkの譲渡エージェントと登録所に以下のように連絡してください
•訪ねて来るWwwv.proxyvote.com;
•calling 1-800-579-1639; or
•電子メールを送りますメールボックス：sendMaterial@proxyvote.com
公園KSOPの参加者であれば、東部サマータイム2023年4月19日夜11：59まで、インターネットまたは任意のボタン電話を使用して年会日の前に投票指示を送信することができます。また，公園KSOP参加者が郵送で提出したエージェントカードは2023年4月19日に受信されなければならない
Park KSOPの参加者であり、年次総会で考慮すべき事項についてPark KSOPの受託者に投票指示を出さなかった場合、Park KSOPの受託者は、Park KSOP中の他の参加投票参加者から受信した指示に基づいて、Park KSOPアカウントの普通株式に比例投票を割り当てる。
私の普通株はどのように投票しますか？
撤回された場合には，正しく記入されタイムリーに受信された依頼書は，依頼書表の指示に従って投票される.何の指示も与えられていない場合(仲介人が投票権がない場合を除く)には、代表所有者として指名された人は、取締役会の提案に基づいてPark普通株を投票する。取締役会の提案は、本依頼書の各提案の説明と共に列挙されている。結論的に、取締役会は採決を提案した
•“適用することができます” 以下の見出しから次のような著名人が公園役員に選ばれた“役員選挙(提案1)；”
•“適用することができます”本依頼書に開示されている朴槿恵が任命された役員報酬を承認する拘束力のない諮問決議
•“適用することができます”Crowe LLPをParkの2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認した
•“適用することができます”Park条例第6.01節の改正案により、オハイオ州の会社法で許可された範囲でParkの“条例”を限定的な将来改正することが許可された
年次総会で採択しようとするいかなる行動に対しても，いかなる評価や異なる政見者の権利も存在しない.株主周年総会で任意の他の事項を適切に提出して採決に供する場合、代表所有者に委任された者は、その最適な判断に基づいて、法律の許可が適用された範囲でその等の事項について投票する
依頼書を提出した後に私の投票を撤回したり変更したりするにはどうすればいいですか？
依頼書を提出した登録株主は，委任状を行使する前にいつでも依頼書を取り消す権利を保持する.撤回されない限り、このような委託書に代表される普通株は株主総会で採決されるだろう。登録株主であれば、年次総会の最終投票前のいつでも、以下の方法で投票を撤回または変更することができます
•オハイオ州ニューアーク北三街51号公園秘書に書面撤回通知を提出し、郵便番号：43055、遅くとも2023年4月23日に受信した
•署名と返却日が遅い新しい代理カード-あなたが2023年4月23日までに受け取った最近の記入、署名、日付を明記したエージェントカードのみが計算されます
•電話またはインターネットを介してより遅い日付の投票を提出する-あなたが2023年4月23日東部サマータイムの夜11：59前に受信した最新の電話またはインターネット投票指示のみが計算される；または
•インターネットを介して現場で年次総会に参加して再投票する。
あなたが“ストリート名”であなたの普通株式を保有し、マネージャー、金融機関、または他の被著名人にあなたの普通株式に投票するように指示し、あなたが投票を撤回または変更したい場合は、ブローカー、金融機関、または他の被著名人に連絡し、仲介人、金融機関、または他の被著名人によって提供された指示に従って投票を撤回または変更しなければなりません。
もし私が事前に投票したら、私はまた年次総会に参加できますか？
はいそうです。私たちは、あなたの普通株があなたを代表して年次総会に参加するために、できるだけ早く投票し、インターネットまたは電話を介してあなたの投票指示を提出するか、またはあなたのエージェントカードを返送します(私たちのエージェント材料の紙のコピーを受信または要求した場合)、あなたの普通株があなたを代表して年会に参加するように奨励します。しかし、あなたが登録された株主である場合、代表を指定したり、投票指示を提出したりすることは、年次総会に参加し、あなたの普通株式に投票する権利に影響を与えません
定足数を構成する何が、年次総会で審議される提案にどのくらい投票する必要がありますか？
Parkの規定によると、定足数は、私たちが当時発行され、年次総会で投票する権利がある多数の議決権を持つ株式です。私たちの普通株を除いて、Parkは流通株を持っていない。普通株は自ら代表を出席または委任して株主総会に出席することができる。定足数があるかどうかを確認するために、棄権票と中間者の反対票は出席とみなされた。いくつありますか[●]2023年2月27日、年次会議の記録的な日付、発行され投票権のある普通株式。普通株式を発行した大多数、または[●]普通株は，自ら参加または依頼書で代表され，定足数を構成する。年次総会では業務を処理するのに十分な定足数がなければならない
通常と変則的な提案
我々の普通株が上場する証券取引所ニューヨーク証券取引所アメリカ証券取引所の規則は株主総会で提出された提案が通常か変則かを決定した。提案が定例であれば，町内名義で利益所有者のために普通株を持つ仲介人は，受益所有者の指示を受けることなくその提案に投票することができる.提案が非一般的であれば，仲介人は恩恵を受けたすべての人が投票指示を提供した場合にのみ提案に投票することができる.利益を得るためにすべての人が普通株式を持っている仲介人が1つの提案に投票できない場合、その提案は通常ではなく、利益を得ているすべての人が投票指示を提供していないため、“仲介人が投票しない”場合がある。
朴槿恵独立公認会計士事務所の任命を承認する提案は唯一の定例提案である 他のすべての提案は非一般的な提案であり，恩恵を受けたすべての人が投票指示を提供した場合にのみ，仲介人はそれに投票することができる
提案に投票する必要がある
•役員選挙(提案1):
オハイオ州の法律と朴槿恵の規定によると、提案1下の公園役員候補4人が最も多くの票を獲得しました“適用することができます” 選挙はPark取締役に選出され、任期は3年、2026年の株主総会(以下、“2026年株主総会”と呼ぶ)が満了する。年次大会では，提案1で4名を超える被著名人の依頼書に投票することはできない.
投票方式で表される普通株“反対する”あるいは1つは“棄権する”被著名人や仲介人を特定する投票指示や依頼書上の投票については，株主総会を決定する定足数については，非投票が計算されるが，抽出された有名人が十分な票を獲得して当選したかどうかには影響しない.
取締役会は満場一致で投票を提案した“適用することができます”取締役会は公園の役員に指名されたすべての個人を選挙した
•拘束力のない諮問決議を承認し、朴槿恵が任命された執行幹事の報酬を承認する(提案2):
株主総会に出席し、投票を提案する権利のある普通株は、自ら出席しても、被委員会代表が投票しても、大多数の普通株の賛成票を得る必要があり、本委託書に開示されたPark指定行政者に支払う報酬を承認するために、拘束力のない諮問決議案を承認することができる。棄権の効果は投票の効果と同じだ“反対する”この提案です。提案が承認されたかどうかを決定する時、仲介人の非投票は計算されないだろう
報酬委員会と取締役会は全員一致で投票を提案した“適用することができます”この拘束力のない諮問決議を承認し、朴槿恵氏が任命された幹部の報酬を承認する
•独立公認会計士事務所の委任を承認する(勧告3):
年次総会に出席し、提案を採決する権利のある普通株代表自らまたは被委員会代表が賛成票を投じ、Crowe LLPをParkに任命する2023年12月31日までの財政年度(“2023財政年度”)の独立公認公共会計士事務所を承認するためには、大多数の普通株の賛成票を得る必要がある。棄権の効果は投票の効果と同じだ“反対する”この提案です。Crowe LLPをPark 2023年度に独立公認公認会計士事務所に任命することを承認する提案は定例であるため，仲介人が投票に参加しない提案はない
監査委員会と取締役会は全員一致で採決を提案した“適用することができます”Crowe LLPの任命を承認する
•Park条例第6.01節の改正案により、オハイオ州一般会社法の許容範囲内でParkの“条例”を限定的な将来改正を行うことを許可する(提案4)：
朴氏が発行した普通株の少なくとも3分の2と発行された賛成票が必要で、朴氏規則第6.01節の改正を通じて、取締役会に授与することができる
取締役はオハイオ州の会社法で許容される範囲で、朴槿恵の規定を限られた将来改訂する権利がある。棄権票と中間者反対票は投票された投票と同じ効力を持つ“反対する”提案された修正案。
取締役会全員が満場一致で投票を提案した“適用することができます”Park条例第6.01節の改正案を提案することにより、オハイオ州の会社法で許容される範囲内で、将来的にParkの条例を限定的に改正する権限を付与する。
年次会議で審議された提案の投票状況はどのように集計されますか？
年次会議で審議された提案の投票状況はBroadbridgeによって集計される。朴槿恵の政策は、電子と電話で提出された代理カード、票と投票指令、および個人株主の身分を決定する投票表を秘密にすることだ。しかし、場合によっては、適用される法律要件を遵守するため、及び任意の論争のある委託書を募集する場合には、誰でも提出された委託書の有効性及び投票結果を確認し、当該政策を例外的に規定する必要がある可能性がある。選挙検査員および代理カードまたは投票用紙の処理、電子および電話で提出された投票指示を審査し、投票状況を記録することに関連する任意の従業員は、彼らがこの秘密ポリシーを遵守する責任があることを認めなければならない。
誰がこの依頼書で募集した費用を支払いますか？
依頼書の募集は取締役会と取締役会を代表して行われた。Parkは、株主周年総会通知、本依頼書、依頼書テーブル、および2022年年次報告書の準備、アセンブリ、印刷および配布の費用、ならびに2022年Form 10-Kフォームまたはインターネット利用可能性通知(場合に応じて)、および取締役会を代表して代理人を募集する他のすべての費用を支払いますが、電子または電話投票時に株主に徴収する可能性のあるインターネットアクセス料または電話使用料は除外されます。Parkは主に郵送，電子メールやインターネットを介して我々の株主に代理材料を配布しているが，Parkとその子会社の役員，上級管理者，従業員も電話，電子や他の通信方式で募集することができる.募集を手伝ってくれた役員、上級管理者、従業員はこれらのサービスで特別な補償を受けることはありませんが、募集に関する自己負担費用を精算する可能性があります。また、Park普通株式記録保持者である仲介人、金融機関、および他の著名人と手配し、代理材料をこれらの普通株の受益者に転送するか、または受益者がどこで私たちの代理材料を得ることができるかに関する通知を提供して、受益者の普通株に投票する
朴槿恵は仲介人、金融機関、その他の被命名者を補償し、彼らは実益が所有する朴槿恵普通株の記録保持者ではなく、実益が朴槿恵普通株を持つ株主の合理的な自己負担費用に代理材料を転送するからである
もし私が忘年会中に問題があったり、技術的支援が必要だったら、私はどうすればいいですか？
チェックインや会議中に仮想年会にアクセスする際に何か困難があった場合は、年会ウェブサイト登録ページで提供されている技術サポート電話に電話してください
代理材料ネット上で入手可能な通知について
2023年4月24日国立公園会社株主年次総会代理材料の提供に関する重要な通知：株主周年大会通告、本依頼書、私たちの2022年年報、および私たちの2022年Form 10-K表は、Wwwv.proxyvote.comそれは.あるいはこれらのエージェントは私たちのサイトで入手できますWww.investor.parkationalcorp.com“会社情報-文書要約”部分を通過します
国立公園銀行の支部
本委託書で言及されている“世紀国民銀行事業部”，“フェルフィールド国民銀行事業部”，“First−Knox国民銀行事業部”には，銀行が2008年にPark National Bankと合併してPark National Bankに合併する前の付属銀行も含まれており，Park National Bankの毎回合併後の部門も含まれている。本委託書で言及されている“カロライナ連合銀行部門”には、カロライナ連合銀行が2019年にPark National Bankと合併して当該銀行に合併する前、およびPark National Bankの合併後の部門が含まれる。また，本依頼書には，Park National Bank部門の“顧問取締役会”に関する提案法には，銀行がPark National Bankと合併する前のParkまたはCarolina Alliance Bank子会社の取締役会と，合併ごとにPark National Bank部門の付属会社/顧問委員会が含まれている
2020年7月1日から：
•カロライナ連合銀行支部は公園国立銀行カロライナ州支部の一部であった
•世紀国立銀行部門は公園国立銀行東部部門の一部であった
•フェルフィールド国立銀行部門は公園国立銀行の東南部門の一部であった
•第一ノックス国立銀行部門は公園国立銀行北部中央部門の一部だった。
役員の選挙
(アドバイス1)
本委員会の依頼日までに、取締役会は14名、株主周年大会(“2025年株主総会”)で満了する取締役5名、2024年株主周年総会(“2024年株主総会”)で満了する取締役4名、2025年株主総会(“2025年株主総会”)で任期満了する取締役5名である
2023年1月23日、現在の朴槿恵取締役のアリシア·J·ハップは朴槿恵に通知し、朴槿恵の取締役を退職して、自分の商業と慈善利益に集中することを決定したため、2023年年次総会で再選取締役会メンバーに立候補することはない。彼女の役員の任期は年次総会の直前に満了するだろう。また、アリシア？J？ハップは公園国立銀行役員の職を退職する
2023年4月24日に施行されるが、引き続き公園国立銀行西部中央支部の顧問委員会のメンバーを務める。取締役会指名および企業管理委員会(“指名委員会”)の提案によると、取締役会全員はHuppさんが株主総会直前に退職した時の取締役数を13人とし、Huppさんの退職でPark役員に就任した人数を反映している。また、取締役会全体会議では、2023年年次総会で選出される朴氏取締役種別の取締役数を4人に決定した
提案1によると、年次総会で4人の役員を選挙し、任期は3年、2026年年次総会が終了し、それぞれの後継者が正式に当選して資格を持つまで、あるいはそれぞれ早く退職、免職、死亡する。株主周年大会で園役員に選ばれた取締役会は以下のように指名された。指名委員会はすべての著名人を満場一致で推薦した。指名されたすべての指名者が株主総会に立候補することが予想されるが、本来必要な票を獲得した被抽出者が就任できない場合や、良い理由で朴園取締役の候補とならない場合には、投票指示や依頼カードで代表所有者に指定された個人には、保有する被審査会代表に代表される普通株式を完全裁量権で投票し、残りの被抽出者および指名委員会の推薦により指定された取締役会が指名された任意の代替候補者を選挙する。取締役会はなぜ次のような著名人が朴槿恵取締役に当選すれば、職に就くことができないのか、または在任したくないのかわからない。
取締役選挙で著名人を選出する(任期は2026年年次総会で満了)
本委員会の委託書発表日まで、各朴槿恵はすでに朴槿恵に以下の情報を提供し、その年齢、主要な職業、その他の従属関係と商業経験に関連した。また、以下の情報は、指名委員会と全取締役会が被指名者毎に備えるキー属性、技能及び資格の評価を提供する
C.Daniel·ドローダー(73歳)1994年4月から公園役員のメンバーを務め、1992年4月以来公園国立銀行の取締役メンバーを務めている。DeLawderさんは、Park取締役実行委員会の議長を務めます。ドローダーは2021年6月30日にParkとPark National Bankの幹部およびPark National Bankの従業員職を退職した。DeLawderさんは、2005年1月から2019年4月までParkの取締役会長を務め、1999年1月から2013年12月までParkのCEOを務め、1994年4月から2004年12月までParkの総裁を務めた。DeLawderさんは2005年1月から2019年4月までPark National Bankの取締役会長を務め、1999年1月から2013年12月までPark National BankのCEOを務め、1993年4月から2004年12月までPark National Bank総裁を務め、1992年3月から1993年4月までPark National Bank実行副総裁を務めた。これまで，DeLawderさんはPark National Bankのフェルフィールド国立銀行部門で7年間の役員職に就いていた。DeLawderさんは、2009年から2012年まで運営/資源委員会の会長を務め、2007年から2012年までクリーブランド連邦準備銀行総裁を務めました。2000年から2009年まで、DeLawderさんはオハイオ州アテネの大学の取締役会のメンバーも務め、2年後の最後の2年間は取締役会の議長を務めました。2010年から2015年にかけて、ドローダーはオハイオ大学資本選挙指導委員会のメンバーも務めた
ノミネート委員会と取締役会全体は、DeLawderさんがParkの最高経営責任者を14年以上務め、ParkとPark National Bankが様々な役割を果たしている50年以上の間に育成された品質、スキル、経歴、およびクリーブランド連邦準備銀行の役員およびオハイオ大学資本運動指導委員会のメンバーを務めた経験から、ParkおよびPark National Bankが運営する市場についての銀行および一般金融専門知識および包括的な知識をPark取締役会に提供することができるようになったと考えている。指名委員会と取締役会の全員は、パークコーポレーションの役員としてドローダーさんを選出することを提案しました
D.バード·ミラー3世(64歳)2022年1月から公園取締役を務め、2022年1月から公園国立銀行取締役会メンバーを務め、2019年4月から公園国立銀行カロライナ連盟銀行事業部(現在カロライナ事業部所属)顧問委員会のメンバーを務める。Mr.Millerは園区取締役会監査委員会委員を務めている。Mr.Millerは1992年2月から世界合成繊維，糸とポリマー会社William Barnet&Son，LLCの管理メンバー，首席財務官，財務担当者を務め，2022年9月30日から退職した。Mr.Millerは2022年10月以来、William Barnet&Son，LLCにコンサルティングサービスを提供してきた。William Barnet&Sonに参加する前に、LLCは、バードさんは、1981年9月から1992年1月までの間、米国の銀行で上級副社長を務めました。Mr.Millerは2007年からカロライナ連合銀行の親会社CAB金融会社の取締役会メンバーを務め、2019年4月1日にCAB金融会社がParkに編入するまで務めた
指名委員会と取締役会の全員は、Mr.Millerがこの10年の銀行家人生で蓄積した品質、技能と資質、及び世界各地の顧客にサービスする企業の中で31年間の財務管理経験を信じ、同時に園区取締役会に現地のカロライナ州と世界視野を提供できるようにした。委員会と取締役会の全員にMr.Millerをパーク役員に選出することを提案した
マシュー·R·ミラー(44歳)2019年5月から公園役員を務め、2019年5月から公園国民銀行取締役会メンバーを務める。Mr.Millerは園区取締役会秘書兼実行委員会列席委員を務めている。Mr.Millerは2019年5月から朴槿恵と朴槿恵国民銀行の総裁をそれぞれ務めている。Mr.Millerはこれまで、2017年4月から2019年4月までそれぞれ朴槿恵氏と朴槿恵国民銀行常務副総裁を務めてきた。これまでMr.Millerは2012年12月から2017年3月まで朴和銀行首席会計官兼首席会計官および上級副総裁を務め、2009年3月から2012年12月まで朴国銀行会計部副総裁を務めていた。Mr.Millerは2001年に徳勤会計士事務所で彼のキャリアを開始し、主に金融サービス業の顧客サービスを提供した
指名委員会と取締役会の全員は、Mr.Millerが朴槿恵と朴槿恵国民銀行の14年余りのサービスの中で蓄積した品質、技能と資質、及び彼の8年間の公共会計実践により、朴槿恵取締役会に技術銀行知識と会計専門知識を提供できるようにした。委員会と取締役会の全員にMr.Millerをパーク役員に選出することを提案した
ロバート·E·オニール(60歳) 2013年4月から公園役員を務め、2004年12月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。オニールさんはメンバーの一人だ
園区取締役会の報酬委員会、実行委員会、指名委員会で構成されている。オニールさんは、2002年4月からオハイオ州のニューアークで不動産開発·管理会社のソスゲイト社の総裁と取締役を務め、1989年2月から2002年4月までソスゲット社の総裁と副社長を務めた
ノミネート委員会と取締役会のメンバー全員は、ParkとPark National Bankで長年蓄積された品質、スキル、経歴、およびオハイオ州中部オハイオ州の産業、商業、複数の不動産の開発と管理に関する34年以上の経験を持つオニールさんが、Park National Bankの融資活動の面でPark National Bankの融資活動において開発と管理に関する専門的な知識を提供することができると信じています。指名委員会と取締役会の全員は、パーク役員としてオニールさんを取締役に選出することを提案しました
おすすめです
取締役会は一致して提案した
公園の株主投票“適用することができます” THE
上記のすべての有名人が選出された。
役員に留任する
本委員会の委託日までに，取締役はParkに各留任取締役の年齢，主要職業，その他の関連関係，ビジネス経験に関する以下の情報を提供した。また、以下の情報は、継続的に存在する取締役毎に指名委員会及び取締役会が有するキー属性、技能及び資格の評価を提供する
取締役は引き続き留任する(任期は2024年年次総会で満了)
ウィリアム·エンゲルフィールド4世(68歳)2005年1月から公園役員のメンバーを務め、1993年4月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。さん·エンゲルフィールド氏は、報酬委員会の議長を務め、パーク取締役会実行委員会、指名委員会のメンバーを務めています。1989年1月以来、オハイオ州ヒースロー市エンゲルフィールドで社長を務めてきたエンゲルフィールドさんは、石油製品(小売り·卸)やコンビニやレストランでの販売を手がける会社だった
ノミネート委員会と全体取締役会は、エンゲルフィールドさんが、34年以上にわたって成長しているプライベート企業をリードしている間に、品質、スキル、経歴を育成して、彼がPark取締役会に重要な小売視点と運用経験を提示することができると信じています。ノミネート委員会と取締役会のメンバー全員は、エンゲルフィールドさんはパークパークの取締役を引き続き務めるべきだと考えています
ジェイソン·N·ジャド(46歳) 2019年1月から公園役員を務め、2019年1月から公園国民銀行取締役会メンバーを務める。ジャドさんは園区監査委員会のメンバーです。ジャドさんは、2022年4月以来、マルチチャネルのアパレルとアクセサリーブランドのExpress，Inc.のチーフ財務責任者兼財務担当上級副社長を務めてきた。これまで、ジャドさんは、割引小売業者Big Lot，Inc.の財務ディレクター兼財務担当者を2019年10月から2022年4月まで務めていました。ジャドさんは、Big Lot，Inc.に加入する前に、2016年2月から2016年2月まで最高財務責任者、高級副総裁を務めたさんを務めていた
2019年10月、オハイオ州ニューオルバニのジャスティスで首席財務官兼副総裁を務め、2015年7月から2016年2月まで、アーセナル小売グループ傘下の小売ファッション会社。これまで、ジャド·さんは2011年6月から2015年5月までオハイオ州コロンボ市のビクトリア·シークレットストアで財務副補佐官を務めていましたが、これは婦人服専門の小売ファッション会社です
ノミネート委員会と取締役会全体は、上場企業の財務リーダーとして18年以上にわたって培ってきた品質、スキル、経歴を、顧客参加、顧客分析、生産性分析、財務業績、リスク管理に関する彼の経験、資本市場およびM&Aにおける彼の経験、顧客を中心とした財務業績および財務およびリスク管理のリーダーシップについて深い理解をPark取締役会に提供できると信じています。指名委員会と取締役会のメンバー全員は、ジャッドさんは公園の役員を引き続き務めるべきだと考えています
デイビッド·トロトマン(61歳)2005年1月から公園役員を務め、2002年2月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。トロトマンさんは、パーク取締役実行委員会副議長を務めています。トルトマンさんは、2019年5月からParkの取締役会長を務め、2014年1月からParkのCEOを務めています。2005年1月から2019年4月まで朴槿恵の総裁を務め、2002年7月から2013年12月まで朴槿恵の秘書を務めた。トラウトマンさんは、2019年5月からPark National Bankの取締役会長を務め、2014年1月からPark National BankのCEOを務めている。2005年1月から2019年4月まで、朴槿恵国家銀行の総裁も務めた。Trautmanさんは2005年1月までPark National Bankと当時のFirst-Knox National Bank部門で10年以上管理職に就いていた
ノミネート委員会と取締役会全体は、トロトマンさんが最近ParkとNational Bankの取締役会長兼CEOを務めて育成された品質、スキル、経歴を含む39年間の銀行経験を通じ、技術銀行の知識、コミュニティの観点、および金融リーダーシップをPark取締役会に提供することができると信じています。指名委員会と取締役会のメンバー全員は、トロトマンさんは公園の役員を引き続き務めるべきだとしている
リヨン·ザズワスキー(74歳)2003年11月から公園取締役を務め，1991年12月から公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。ザズワスキーは2012年1月に朴槿恵取締役の責任者に任命された。彼はリスク委員会の議長を務め、それぞれ園区取締役会報酬委員会、実行委員会、指名委員会のメンバーを務めた。ザズワスキーは4月以降、オハイオ州ヘブロンMid State Systems，Inc.運輸·流通会社の所有者/社長を務めてきた 1979年。ザズワスキー氏は昨年11月以降、オハイオ州ヘブロンMid State Warehouse，Inc.の所有者社長/倉庫·配送会社を務めてきた 1987年。また，ザズワスキーは3月から社長/オハイオ州ヘブロンダルマティアン運輸有限公司の所有者を務めてきた 2006.
ノミネート委員会と取締役会のメンバー全員は、ザズワスキーさんが43年以上の成功した民間企業のキャリアに蓄積した特質、スキル、資質--競争が激しく規制されている業界で、異なる経済条件の管理者、予算、販売、財務を通じて、パークの取締役会にリーダーシップ経験とビジネスの専門知識を提供することができると信じています。指名委員会と取締役会の全員は、ザズワスキーは公園役員の職務を継続すべきだと考えている。
留任を続ける役員(任期は2025年年次総会で満了)
ドナ·M·アルヴァラドール(74歳)2013年4月から公園役員を務め、1991年10月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。Alvaradoさんは指名委員会の議長と公園取締役会実行委員会とリスク委員会のメンバーを務めた。1994年1月以来、オハイオ州グランビルのアクラ国際会社で社長を務めてきたアルバラルドさんは、人材やリーダーシップ開発に特化した国際ビジネスコンサルティング会社である。2006年12月以来、上場している鉄道や他の輸送サービス提供者であるCSX社の取締役会メンバーを務めており、2003年12月以来、CoreCivic，Inc.(前身は米国懲罰会社)の取締役会メンバーを務めており、CoreCivic社は民営化して施設の上場所有者や事業者を処罰·拘束している
指名委員会と取締役会のメンバーは、AlvaradoさんがParkとPark National Bankに31年余り勤めて育成した品質、技能と経歴に加え、彼女の公共部門での仕事経験、彼女の取締役上場会社での経験、彼女の人力資源とリーダーシップ開発専門長及び彼女の市民とコミュニティへの参加を信じ、彼女が公園の取締役会に商業、連邦と州政府の監督及び会社管理問題に関する貴重な視点を提供することができるようにした。指名委員会と取締役会の全員は、アルバルドは朴槿恵の取締役を引き続き使用すべきだと考えている。
フレデリック·M·ベイターリー博士(52歳)2021年9月以来公園役員を務め、2021年9月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。バートリー博士は公園取締役会リスク委員会のメンバーだ。バートリー博士は2017年1月からオハイオ州コロンボ市にある科学·工業センター(COSI)の総裁とCEOを務めてきた。COSIに加入する前に、Bertley博士は2008年1月から2016年12月までペンシルバニア州フィラデルフィアにあるフランクリン研究所で上級副総裁科学と教育主任を務めた。
指名委員会と全取締役会は、Bertley博士が22年間の医学訓練と研究蓄積の品質、技能と資質を通じて、彼のコミュニティでの指導能力、及び彼がCOSIを成功に指導して新冠肺炎疫病を過ごす能力は、彼がPARK取締役会に貴重な視点と見解を提供できると信じている。指名委員会と取締役会の全員は、ポートリー博士は公園役員会社の職務を継続すべきだとしている
スティーブン·J·カンベッツ(64歳)2010年1月から公園役員を務め、2010年1月以来公園国立銀行取締役会メンバーを務めている。カムベッツさんは、監査委員会の会長およびパーク取締役会報酬委員会およびリスク委員会のメンバーを務めています。カンベッツは現在個人投資家です。カンベッツ·さんは2008年6月から2016年3月までオハイオ州ダブリン州のR.C.lmsteadでソフトウェア開発会社の社長を務めました。2001年6月から2016年3月までR.C.Olmstead，Inc.の首席財務官も務めた
ノミネート委員会と取締役会メンバー全員は、カンベッツさんが40年以上の努力によって培った特質、スキル、経歴を考慮しています 長年の幹部販売と財務管理、チーム建設と再編及びアメリカ証券取引委員会の報告と公共会計経験は、前世紀80年代に金融サービス業で貯蓄とローンの挑戦に対応した仕事経験を含み、園区取締役会に金融サービス機関の運営に関する貴重な視点を提供できるようにした。コンベイツ·さんは、指名委員会と取締役会全員が公園の役員を務め続けるべきだと主張した
ティモシー·S·マクレーン(61歳)2010年1月から公園取締役を務め、2022年1月から公園国民銀行取締役会メンバーを務め、2007年4月から公園国民銀行世紀国民銀行事業部(現在は東方事業部に所属)顧問委員会のメンバーを務めている。McLainさんは、Park取締役会の監査委員会と報酬委員会のメンバーです。マクレーンは2023年1月以来、税務·会計サービスを提供するダークホース会計士事務所で責任者を務めてきた。これに先立ち、マクレーンさんは税務·会計サービスを提供するマクレーン·ヒル·ルーガー法律事務所で1991年12月~2022年12月に副社長を務めた。1985年以来、マクレーンは公認会計士だった
ノミネート委員会と取締役会のメンバーは、McLainさんは、37年以上にわたって公的執行領域で公認会計士を務めていると信じており、その特性、スキル、および経歴は、税務、会計、財務に関するPark取締役会に専門的な知識を提供することができます。指名委員会と取締役会の全員は、マクレーンは公園役員として存在し続けるべきだと考えている
マーク·R·ラムサー(68歳)2019年1月からPark取締役を務め、2022年1月からPark National Bank取締役会メンバーを務め、1997年1月からPark National Bank First-Knox National Bank事業部(現在は北中央事業部に所属)顧問委員会メンバーを務める。Ramserさんは、取締役会リスク委員会のParkメンバーです。ラムセルは1987年1月以来、オハイオ州フ農山オハイオ州カンバーランド天然ガス会社の総裁を務めており、オハイオ州中部7県の一部地域で運営されている私営天然ガス公共事業会社である。Ramserさんは過去40年間、天然ガスユーティリティを提供するいくつかの小さな会社、200以上の油井、40以上の商業的な不動産スペースを所有し、運営しています
ノミネート委員会および全体取締役会は、Ramserさんが天然ガスユーティリティ会社を指導し、運営する上で40年以上の経験と、Park National Bank第一ノックス国立銀行部門/北部中央部門の顧問委員会のメンバーを26年以上務めた経験と、Park National Bank取締役会に指導者と管理委員会を提供することができ、Park National Bank部門が直面する会社統治問題に対する貴重な見解を提供することができると信じている。ノミネート委員会と取締役会のメンバー全員は、ラムゼイさんは公園の役員を引き続き務めるべきだと考えている
公園普通株の実益所有権
次の表は、2023年2月27日まで(他に説明がない限り)、各園役員(年次総会で指名された取締役を含む)、2022年給与要約表で指名された各個人、園区全体としてのすべての現役員と幹部、および朴槿恵が知っている各実益が園区普通株を発行した個人の園区普通株実益所有権情報を5%以上所有している
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| 実益所有権 |
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名前と住所(1) | 量と質(1) | クラスパーセント(2) |
ベレード株式会社 東52街55番地 ニューヨーク市、郵便番号：10055(3) | 2,338,624 | [●]% |
パークNational Bank信託部 北三街50号 オハイオ州のニューアーク、郵便番号四三零五五(4) | 1,567,172 | [●]% |
先鋒集団 パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355(5) | 1,628,140 | [●]% |
| ドナ·M·アルヴァラルド | 7,550 | * |
フレデリック·M·バートリー博士です (6) | 780 | * |
C.ダニエル·ドローダー(7) | 145,717 | * |
F·ウィリアム·エンゲルフィールド4世(8) | 8,831 | * |
| アリシア·J·ハップ | 3,423 | * |
ジャソン·N·ジャド(9) | 1,667 | * |
スティーヴン·J·カンベッツ(10) | 4,855 | * |
ティモシー·S·マクレーン(11) | 4,077 | * |
| D.バード·ミラー3世 | 2,441 | * |
マシュー·R·ミラー(12)(13) | 9,575 | * |
ロバート·E·オニール(14) | 24,240 | * |
マーク·ラムサー(15) | 80,042 | * |
デヴィッド·L·トロトマン(12)(16) | 71,066 | * |
リヨン·ザズワスキー(17) | 48,661 | * |
ブレディ·T·バート(12)(18) | 14,047 | * |
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全現職役員及び執行幹事を一つのグループ(15名)として (19) | 426,972 | [●]% |
________________________
*1%未満
(1)本表の脚注に別の説明があるほか，実益所有者1人あたり，その実益所有者がその表に反映されているすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ.すべての断片的な普通株は最も近い完全な普通株に四捨五入されている。Park各役員と幹部の通信先はオハイオ州ニューアーク市北三街50号郵便ポスト3500号，郵便番号：43058-3500である.
(2)“クラスパーセント”の計算根拠は[●]2023年2月27日に発行された普通株
(3)期日が2023年1月23日であり、同日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに記載されている情報に基づいて、ベレード株式会社を代表してその子会社(ベレードコンサルタント会社；Aperio Group，LLC；ベレード(オランダ)B.V.；ベレード基金顧問会社；ベレード機関信託会社、全国協会；ベレード資産管理アイルランド株式会社；ベレード金融管理会社；ベレード資産管理Schweiz AG；ベレード投資管理会社；ベレード投資管理(イギリス)有限公司；ベレード資産管理カナダ有限公司；ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司；ベレード基金管理有限公司)したがって、ベレード株式会社の実益所有権は、本委託書印刷前に変化した可能性がある。別表13 G/A報告によると、ベレード株式会社はその子会社を通じて2，306，984株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、2，338，624株の普通株に対して唯一の投資権を持っている。別表13 G/Aはまた、ベレード基金顧問実益Parkが発行された普通株の5%以上を持っていることを報告している
(4)Park National Bank信託部門実益は1，567，172株の普通株を持ち，1，567，172株の普通株に対して唯一の投票権を持ち，412，423株の普通株に対して唯一の投資権を持つ。Park National Bankの上級管理者と取締役およびPark National Bankの上級管理者と取締役は，Park National Bank信託部門実益が持つ普通株を保有することを拒否する.表示された数字には、Park National Bank信託部門が保有する1，168，175株の普通株は含まれておらず、この信託部門はこれらの普通株に対して投票権または投資権を有していない。
(5)パイオニアグループが同日米国証券取引委員会に提出した日付が2023年2月10日の付表13 G/Aに記載されている資料によると、2023年1月31日現在の朴氏普通株の実益所有権が報告されているため、パイオニアグループの実益所有権は本委託書刊印刷前に変更された可能性がある。付表13 G/A報告によると、パイオニアグループは10，281株の普通株に対して共通投票権を持ち、1，604，837株の普通株に対して独占投資権を持ち、23，303株の普通株に対して共通投資権を持っている
(6)表示された数字には、Park National Bank信託部門の管理機関口座に保有されている33株の普通株が含まれており、Park National Bankの信託部門については唯一の投票権とBertley博士が唯一の投資権を有する普通株を有している。
(7)内訳は、(I)DeLawderさんがPark KSOPで保有している27，642株の普通株式、(Ii)DeLawderさんの妻の利益のために保有していた50，232普通株式、DeLawderさんが唯一の投票権と投資権を持ち、DeLawderさんが実益所有権を放棄したこと。2023年2月27日現在、ドローダーが保有している55，280株の普通株とドローダー妻が保有している50，148株の普通株は、朴槿恵とは関係のない金融機関に譲渡され、個人ローンに関する担保とされている
(8)表示されている数字は，(I)パークNational Bank信託部門の管理機関口座に保有する6，108株の普通株式，パークNational Bankの信託部門とEnglefieldさん共有投資権とEnglefieldさんが投資権を有する普通株式について，(Ii)Englefieldさんがブローカーの個人退職口座に保有する普通株式273株，(Iii)Englefieldさんの受託会社として現金管理口座に保有する普通株式1，590株，(Iv)さん·エンゲルフィールド直系親族の利益のために紀律検査会社が設立した信託基金に、普通株式860株を保有しており、インゲルフィールドさんについては投票権と投資権を有する受託者への信託とする。
(9)数字はジャドさんと妻が共同所有している1，667株の普通株式を含み、投票権と投資権を有している
(10)表示されている数字には、カンベッツ·さんがブローカーの個人退職口座に保有している普通株式250株が含まれています
(11)表示された数字には、マクレーンと妻が共同で所有している4，077株が含まれており、これらの普通株式で投票権および投資権を共有している。
(12)2022年報酬集計表で指名された個人。ミラーとトラトマンもParkの役員です。
(13)表示された数字は、(1)園区KSOPにおいてMr.Miller口座に保有している4，416株の普通株式、(2)Mr.Millerは投票権および配当を取得する権利を有するが、Mr.Millerは2023年3月31日までに売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分された普通株を販売、譲渡、または他の方法で処分してはならない普通株、(3)Mr.Millerは投票権および配当を取得する権利を有するが、Mr.Millerは2024年3月29日までに売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない普通株を含む；(4)1，277株の普通株、Mr.Millerは議決権と配当金を受け取る権利を有するが、Mr.Millerは2025年3月27日までに売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分することができない；(5)1，040株の普通株式、Mr.Millerは投票権および配当を得る権利を有するが、Mr.Millerは2026年3月31日までに売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処分してはならない。および(Vi)1，075株の普通株、Mr.Millerは議決権と配当金を受け取る権利があるが、Mr.Millerは2027年3月31日までにこのなどの普通株を売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない。Mr.Millerが保有する普通株1，584株は2023年2月27日現在、個人信用限度額とは無関係な金融機関に担保として担保されている。
(14)表示された数字は，(I)オニールさんの妻がPark National Bank信託部門の管理機関口座に保有している普通株式500株と，これに対して唯一の投資権を有しており，Park National Bankの信託部門が投票権を有しており，O‘Neillさんが所有権を放棄して所有権を放棄している；および(Ii)の合計2000株である 普通株式はオニールの二人の子供のために設立された信託基金によって保有され、Park National Bankの信託部門は唯一の投票権と投資権を所有し、一方オニールさんは所有権を放棄して利益を得る。表示された数字には、ソスキット有限責任組合が保有する5，000株の普通株も含まれている。O‘Neillさんは、ソスゲイト株式会社の一般的なパートナーであるソスゲイト株式会社の社長を務めていますが、彼は、ソスゲイト株式会社が保有する普通株式に対して、総裁として間接的に投票権および投資権を行使する可能性があります。オニールさんは、ソスゲット株式会社が保有する普通株式に対する実益所有権を放棄していますが、その中で金銭的利益は除外しています。表示されている数字は含まれていません
(X)ロバート·E·オニールの父親(ジョン·J·オニール)が孫の利益のために設立した2つの教育信託口座に保有している合計902株の普通株で，公園国立銀行の信託部門はロバート·E·オニールと共同受託者を務めている 信託部門は投票権および投資権を有しているが、これらの普通株式について投資決定を下す前に、ロバート·E·オニール氏に意見を提供する普通株式を要求し、(Y)パーク国立銀行信託部門はオニール財団が保有する2000株の普通株式と、オニールの妻と大人の子供2人がオハイオ州の非営利企業を管理しており、オニールさんが投票権や投資権を持っていない普通株式を管理している
(15)表示されている数字は：(1)RamserさんがPark National Bankの2人の個人退職口座に保有している合計7，657株の普通株式；(2)Ramserさんの妻が保有する15，675株の普通株式、彼女はこれらの普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持ち、Ramserさんは受益所有権を放棄した；(3)合計7，922株 (4)Ramser FLP株式会社が保有する3，421株の普通株式、Ramserさんらの普通株に対する実益所有権を50%所有し、Ramserさんらが保有する金銭的権益を除く；(V)Ramser FLP Ltd.が保有する25，416株の普通株式を除く。Ramserさんは47.5%の持分を有し、Ramserさんは当該普通株に対する実益所有権を放棄したが、彼の保有する金銭的権益を除く；(Vi)Ramser Arboreumが保有する15，453株の普通株に対し，Ramserさんは秘書やライブラリとして投票権と投資権を有しているが，Ramserさんは実益所有権を放棄している
(16)表示されている数字は、(I)Trautmanさんの口座でPark KSOPで保有している普通株式17，549株と、(Ii)Trautmanさんの妻が保有する13，230株の普通株式で、彼女はこれらの普通株式に対して唯一の投票権と投資権を有し、Trautmanさんは実益所有権を放棄し、(Iii)822株は、Trautmanさんの妻が所有する唯一の投資権であり、Park National Bankの信託部門は投票権を所有し、Trautmanさんは実益所有権を放棄する予定である。(4)妻の利益のために所有している346株の普通株式を所有している個人退職口座において、彼女は唯一の投資権を有しており、Park National Bankの信託部門は投票権を有しており、トラウトマンさんは実益所有権を放棄し、(V)1，909株の普通株式を所有しており、トラウトマンさんは投票権と配当金を得る権利を有しているが、トラウトマンさんは2023年3月31日までに普通株式を売却、譲渡、譲渡または譲渡することはできない。(Vi)2，127股普通株式、トロウトマンさんは議決権を有し、配当金を請求する権利があるが、トロウトマンさんは2024年3月29日までに普通株式を売却、譲渡、譲渡、又は譲渡することができない。(Vii)2，336普通株式については、トラウトマンさんが議決権を有しており配当金を請求する権利があるが、ラウトマンさんは2025年3月27日までに普通株式を売却、譲渡、譲渡、又は処分することはできない。(Viii)2，067普通株式、Trautmanさんは投票権および配当金を受け取る権利を有するが、Trautmanさんは2026年3月31日まで普通株式を売却、譲渡、譲渡、または処分することができない；および(Ix)Trautmanさんは投票権を有し、配当金を請求する権利を有するが、Trautmanさんは2027年3月31日までに普通株式の売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することができない1，890株の普通株式を売却、譲渡、譲渡または譲渡することができない。2023年2月27日まで, トロトマンさんが保有していた普通株式865株とトロトマンさん妻が保有していた13，230株の普通株が朴槿恵氏とは無関係な金融機関に質抵当され、個人ローンと関係があった。
(17)ザズワスキーさんの妻がブローカー口座に保有していた普通株式100株を含む数字が表示されている。彼女はその口座に対して唯一の投票権と投資権を持っており、ザズワスキーさんは実益所有権を放棄している。表示された数字には投資クラブが保有する10株の普通株は含まれていない
ザズワスキーさんはその一人です。ザズワスキーさんは、これらの普通株式に関連する投票権および投資権は、投資クラブのメンバーの集団行動によって決定されるので、10株式の普通株式の実益所有権を放棄します
(18)示した数字は：(I)Burtさんの口座でPark KSOPで保有していた普通株式7，157株、(Ii)Burtさんが投票権を有し配当権を得る権利があったが、Burtさんが2023年3月31日までに普通株式834株を売却、譲渡、譲渡または処分できなかった普通株834株、(Iii)Burtさんが投票権と配当金を取得する権利を有していたがBurtさんが2024年3月29日までに普通株式1，303株を売却、譲渡、譲渡または処分できなかったこと、(Iv)1，635株の普通株式、Burtさんは投票権と配当金を受け取る権利を有しているが、Burtさんは2025年3月27日までに普通株式を売却、譲渡、譲渡、又はその他の方法で処分することができない。(V)Burtさんは投票権及び配当権を取得する権利を有しているが、Burtさんは2026年3月31日までに普通株式1，111株を売却、譲渡、譲渡又はその他処分してはならない。そして(Vi)1，661株の普通株式、Burtさんは投票権及び配当金を受け取る権利を有しているが、Burtさんは2027年3月31日までに普通株式の売却、譲渡、譲渡、又はその他の処分を行うことができない。2023年2月27日現在、バートが保有している3445株の普通株は朴槿恵とは関係のない金融機関に譲渡され、個人信用限度額と関係がある。
(19)上記付記(6)~(11)および(13)~(18)を参照。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)では，朴槿恵の役員と役員，および朴槿恵が発行した普通株の実益保有者の割合が10%を超える人は，最初の普通株実益所有権およびその後の実益所有権のいかなる変化も報告しなければならないと米国証券取引委員会に報告しなければならない。米国証券取引委員会はすでにこのような報告の具体的な締め切りを決定しており、朴槿恵は本依頼書で任意の遅提出報告書または必要な報告が提出されていないことが知られている場合を開示しなければならない。Parkの知る限り，Parkは，電子的に米国証券取引委員会に提出された報告とその修正案の写しの審査および他の報告を必要としない書面陳述のみに基づいて，2022年度には，Parkに適用された役員や役員およびParkが発行した普通株式の10%を超える実益所有者のすべての第16(A)条届出要求が遵守されていると考えているが，D.Byrd Miller IIIの初期申告を表す表3があり，この申告はその中央インデックス鍵番号申請過程の遅延により提出が遅れている。
会社の管理
ビジネス行為と道徳的基準
“ニューヨーク証券取引所米国会社ガイドライン”(以下、“ニューヨーク証券取引所米国規則”と略す)の適用章と適用される“米国証券取引委員会規則”によると、朴氏取締役会は朴氏及びその子会社取締役、高級社員及び従業員に適用される“商業行為及び道徳規則”を採択した。“商業行為と道徳規則”は朴槿恵が朴槿恵及びその子会社の高級管理者、役員、従業員と代理人の道徳経営行為に対する期待を明らかにし、潜在的利益衝突と類似事項に対する事前開示と審査を促進し、疑わしい行為を保護と奨励し、自己意識と慎重行為の雰囲気を育成し、そして不当な行為に従事する人に対して適切な処罰を行うことを目的としている。“ビジネス行為と道徳基準”は、朴氏相互接続サイトの“投資家関係”ページの“会社情報-管理ファイル”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.com.
公園改善線/オンライン記事
朴槿恵氏は“公園改善専用線”という“通報者”ホットラインを設置した。公園改善線の番号は(800)418-6423，内線です。PRK(775)。会計、内部会計制御または監査事項に関連する電話、またはParkまたはParkの子会社のうちの1つの従業員が存在する可能性のある不正行為に関連する電話は、このホットラインを介して匿名で電話することができる。もう1つの匿名記事の方法はオンラインでWww.securityvoice.com/Reportsそれは.電話と電子メールは独立した第三者サービスで受信し，受信した情報は監査委員会議長と朴槿恵内部監査部担当者に直接転送される
企業管理指導
指名委員会の提案によると、朴槿恵取締役会は会社管理ガイドラインを採択し、取締役会及びその委員会の有効な運営を促進し、朴槿恵の高標準会社管理に対する承諾を反映した。“企業管理指針”は、指名委員会定款の添付ファイルAとして、朴氏サイト“投資家関係”ページの“企業情報-管治文書”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.com.
役員の独立性について
ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に適用される規則は、Park取締役会の大多数のメンバーが独立取締役でなければならないことを要求している。“ニューヨーク証券取引所米国規則”について言えば、独立性の定義は一連の客観的なテストを含み、Parkはこれらのテストを用いてPark取締役会のメンバーおよびPark報酬委員会のメンバーが独立しているかどうかを決定する。また、適用されるニューヨーク証券取引所米国規則によれば、Parkの監査委員会メンバー(I)が1934年証券取引法(“取引法”)第10 A-3条の独立性基準を満たしていない場合、または(Ii)ParkまたはParkのいずれかの既存の付属会社の財務諸表の作成に過去3年間参加していない場合、Parkの監査委員会メンバーは独立とはみなされない
適用されるニューヨーク証券取引所アメリカ規則における“独立取締役”の定義に基づいて、園区取締役の独立性について決定する時、園区取締役会の審査、審議と討論：
•2020年1月1日以来、園区および/または園区の任意の子会社(その支部を含む)と各園区取締役(および各園区取締役の直系親族)との間の直接または間接関係の関連事実および状況、ならびに雇用、商業、工業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家庭またはその他の関係；
•各公園役員(および各公園役員の直系親族)が支払う賠償金およびその他の金(通常の商業サービス提供中に支払われた金を含む)：
•2020年1月1日以来、Parkおよび/またはParkの任意の子会社(その支店を含む)から直接または間接的に受信または受信された；または
•現在、Parkおよび/またはParkの任意の子会社(その部門を含む)から直接または間接的に取得またはParkに製造されることが予想される
•各園区取締役(及び各園区取締役の直系親族)と各独立公認会計士事務所との関係(あれば)、これらの独立公認会計士事務所は2020年1月1日から園区及び/又は園区の任意の子会社の外部監査士を務めている
•朴氏取締役(または朴氏取締役の任意の直系親族)が他の実体の役員に雇用されているか、または他の実体に雇用されているか否かにかかわらず、2020年1月1日以来のいつでも、朴槿恵の任意の幹部は、その他の実体の報酬委員会に務めているか、または現在その他の実体の報酬委員会に勤めている
•2020年1月1日以来、園区取締役が園区或いは園区の現有子会社の任意の財務諸表の作成に参与しているかどうか。
審査、審議及び討論及び指名委員会の一致提案により、取締役会全体会議は、少なくとも大多数のPark取締役が独立取締役を務める資格があることを決定した。取締役会では、ドナ·M·アルヴァラルド、フレデリック·M·バートリー博士、F·ウィリアム·エンゲルフィールド四世、アリシア·J·ハップ、ジェイソン·N·ジャド、スティーブン·J·カンベッツ、ティモシー·S·マクレーン、D·バード·ミラー三世、ロバート·E·オニール、マーク·R·ラムセル、レオネ·ザズワスキーが独立した取締役になる資格があり、このような個人は朴槿恵や朴槿恵のどの子会社とも直接的または間接的な財務や個人的なつながりがないため、独立した取締役になる資格がある
•個人は、公園役員および公園国立銀行取締役(および/または公園国立銀行のうちの1つの部門の顧問取締役会メンバー)として受信され、補償を受ける予定である
•商業サービスを提供する通常のプロセスにおいて支払いまたは受信された非優先支払い(性質は、Park National BankまたはPark National Bankの任意の部門の預金、信託または他の銀行サービスまたはローンに関連する利息または収益を支払うことである)
•公園の普通株の所有権
•Timothy S.McLain事件では，McLainさんの兄弟(James L.McLain，II)がJames L.McLain，II，Park National Bank南東支部(または元Fairfield National Bank支部)顧問委員会のメンバーとして補償されている
•Timothy S.McLainのケースでは、これまでMcLainさんと関連していた税務·会計事務所は、Park National Bankの過去3つの財政年度において、Park National Bankの受託顧客に総額50，000ドル以下の雑税務サービスを毎年提供しており、McLainさんに関連する税務·会計事務所は継続する予定であり、このようなサービスはParkやPark National BankやPark National BankやPark National Bankのいずれの部門にも直接的または間接的に提供されないことが予想される
•Timothy S.McLain事件では、James L.McLain 2世に関連する税務·会計事務所は、Park National Bankの過去3つの財政年度において毎年Park National Bankの受託顧客に総額50，000ドル以下の雑税務サービスを提供し、引き続きこのようなサービスを提供する予定であり、このようなサービスはParkまたはPark National BankまたはPark National Bankのどの部門にも直接または間接的に提供されず、あるいはPark National BankまたはPark National Bankのどの部門の利益にも提供されない
•ロバート·E·オニールの場合、彼は県財団管理委員会のメンバーを舐め、(I)公園国立銀行と公園国立会社基金会は公園の過去3つの財政年度中に毎年県基金会への寄付総額が8万ドル未満であり、(Ii)公園国立基金会は2019年12月に多年間の約束を承認し、2020年から5年間で合計30万ドルを支払い、毎年6万ドルを支払う。いずれの場合も、オニールさんは、パーク国立銀行やパークナショナルズ財団からの寄付金から直接的または間接的な利益を一切得ていない
•ロバート·E·オニールの場合、彼はニューアークキャンパス開発基金とパーク国立財団の取締役会に勤めていたが、2019年に複数年の寄付約束を承認し、総額628，750ドル、2019年から毎年125，750ドルの分割払いで支払いを開始し、オニールさんはパーク国立財団の寄付金から直接的または間接的な利益を得ることはありません
•Mark R.Ramserの場合、彼はノークスコミュニティ病院およびパーク国立病院財団の取締役メンバーであり、2018年にはノックスコミュニティ病院財団への長年の寄付約束を承認し、総額25万ドルで、2018年から毎年50，000ドルの分割払いで支払います。Ramserさんは、パーク国立病院財団から任意の直接的または間接的な利益を得るであろう；
•Alicia J.Hupp、Timothy S.McLain、Robert E.O‘Neill、Mark R.Ramser、Leon Zazworskyの場合、彼/彼女はPark National Bank(またはその一部)またはPark National Corporation Foundationで過去3つの財政年度に毎年50，000ドル以下を象徴的に寄付し、寄付された資金からいかなる直接的または間接的な利益も得られない非営利組織の取締役会または取締役会メンバーに在任している。
C.Daniel·ドローダーは，2021年6月30日にこれらの職を退職するまで，公園や公園国立銀行の幹部や公園国立銀行の従業員であるため，独立取締役の資格を満たしていない。また、マシュー·R·ミラーもDavid·L·トロトマンも独立した取締役会社になる資格がない。現在は公園や公園国立銀行の幹部や公園国立銀行の従業員だからだ
リスク管理監督
取締役会の役割は、適切な企業リスク管理枠組みや関連するガバナンス構造を含む効果的な企業リスク管理計画の到着を確保するための監督を提供することである。取締役会のいくつかの委員会は取締役会のリスク監督機能を管理する様々な側面を担当している。リスク委員会は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、運営リスク、IT/ISリスク(ネットワークセキュリティ、情報セキュリティおよび第三者リスクを含む)、法律リスク(監査委員会と共に)、コンプライアンスリスク(監査委員会と共に)、戦略リスク(資本管理を含む)および名声リスクを含む取締役会に協力してパークの全企業リスクを監督する。リスク委員会のリスク監督責任について、リスク委員会の役割及び取締役会全体及び他の取締役会委員会との相互作用は、タイトルの下でより包括的に記述されている“委員会の構造と会議は
取締役会-取締役会の委員会-リスク委員会です。”報酬リスクについては、報酬委員会の役割及び取締役会全体及び他の取締役会委員会との相互作用は、タイトルの下でより包括的に説明されている“役員報酬--報酬委員会報告書”監査委員会は園区管理層と園区内部監査部門と園区監視と管理業務リスクのシステム、法律と道徳コンプライアンス計画及び情報技術安全と制御について討論した。監査委員会は、取締役会が監査リスク、財務報告リスク、コンプライアンスリスク(リスク委員会とともに)と法律リスク(リスク委員会とともに)を監督することに協力する。監査委員会のリスク監督責任については、監査委員会の役割及び取締役会全員との相互作用は、タイトルの下でより全面的に記述されている“取締役会の構造と会議--取締役会の委員会--監査委員会。”
指名手続き
委員会の推薦を指名した“役員選挙(提案1)指名候補者が取締役に当選する(任期は2026年年次総会で満了)”周年大会で朴氏取締役に当選した。指名委員会規約の詳細な規定によると、指名委員会には朴槿恵取締役になる資格のある個人を取締役会全員に推薦する責任がある
役員の資質
すべての役員は朴槿恵の株主でなければならない。
取締役会は、どの取締役も取締役ビジネスや専門、取締役コミュニティの積極的なリーダーになるべきだと感じています。そのため、朴槿恵取締役の主要な職業、職位、場所或いは職責(退職を含む)と取締役会メンバーに選出された時の状況が実質的に変化した場合、直ちに朴槿恵取締役会主席と指名委員会主席に提案しなければならない。指名委員会は、新たな情勢下で取締役会在任の継続的な適切性を会議で審議し、次回定期的に開催される取締役会全体会議で取締役会に提案する。指名委員会の提案によると、取締役会全員が、ジャソン·N·ジャド、D.バード·ミラー3世、ティモシー·S·マクレーンがタイトルで述べた主な仕事の新状況下で、それぞれPark取締役会のメンバーを継続するのが適切だと決定した“役員を選ぶ(提案1)”
一般的に、取締役は82歳以降はサービスを継続しないが、2011年12月31日に取締役会に勤めている個人は先祖であり、この制限を受けない
適用される規制基準に基づいて、朴槿恵国家銀行が取締役又は取締役制御の実体に提供する融資が“疑わしい”又は“損失”に分類された場合、取締役は辞表を提出しなければならない。また、適用される規制基準に基づいて、取締役が取締役又は取締役制御の実体に提供する融資が“不合格”に分類されている場合は、取締役は取締役としての臨時休暇届を提出し、対象ローンが規制基準を適用して定義された“合格”状態にアップグレードした場合は、休暇を終了する
委員会審議の基準を指名する
朴槿恵氏は、取締役会のメンバーは園区組織がサービスする市場の多様性を反映すべきだと考えている。指名委員会は取締役会の候補者を考慮する際に多くの要素を考慮して、取締役会が各種の経験と背景を持つ取締役で構成されていることを確保し、各取締役は高級管理経験を持ち、特殊な利益集団の利益ではなく、園区株主の全体的な利益を代表する。指名委員会はその既存の朴槿恵国家銀行役員(及びその部門)及び朴槿恵既存役員と幹部の重要な商業連絡先ネットワークを取締役候補選抜の主要な源としている。また、指名委員会は定期的に第三者幹部のヘッドハンティング会社を招聘し、取締役の候補者の確定と評価を支援する。指名委員会は、個別取締役候補を評価する際に、適切と思われる要因を考慮することができる
•応募者が最高の道徳基準に取り組む行動を示しているかどうか
•候補者は特殊な技能、専門知識と背景を持っているかどうかは、現園区取締役の特徴を補充し、同時に園区及びその子会社が存在する異なるコミュニティと地理位置を考慮する
•候補者は彼/彼女の商業、政府或いは専門活動において顕著な成果を得ているかどうか、取締役会メンバーが要求された重要かつ敏感な判断を行う能力があることを示す名声を確立した
•応募者が経営陣に挑戦したいかどうか、同時にチームの一部として、協力と信頼の環境で建設的に働くこと
•候補者が公園役員としての役割を果たすのに十分な時間と労力を投じることができるかどうか。取締役は別の上場会社の取締役会の招待を受ける前に、朴槿恵の取締役会議長と指名委員会議長に提案しなければならない。そして、指名委員会は、他の3社の取締役会に勤めていれば、その人が公園役員の役割を果たす能力があるかどうかを審査する。
候補者を考慮する際には、取締役会と指名委員会はまた、金融サービス業の経験、リスク管理と報酬実践の経験を含む性別、人種、民族、年齢、背景、その他の属性を考慮する。
指名委員会は時々取締役会メンバーの他の選考基準を決定するとともに、現在の取締役会構成を考慮し、代表の適切な知識、技能、経験を確保するために努力する。
委員会の現在の必要に応じて、指名委員会はいくつかの要素を多少考慮するかもしれない。指名委員会は、潜在的に著名人を評価する際に多様性を考慮するが、取締役会は、取締役会メンバーがParkおよびPark子会社がサービスする市場の多様性を反映すべきであるだけでなく、商業、政府、教育、技術および他のParkおよびPark子会社の運営に関連する分野における取締役会の全体的な経験の多様性、および年齢、技能および他のParkおよびその子会社業務に関連する要素における取締役会の多様性を反映すべきであると考えているからである
朴槿恵の取締役は広範なビジネス知識と人脈、卓越した地位、倫理と道徳価値観に対する約束、個人と職業操作、それぞれの分野での良好な名声、及び企業市民に対する約束を全面的に融合させた。
公園取締役会は、連続性と経験と新たな視点を提供するため、一連の任期を持つ取締役から利益を得ている。園役員の平均任期は10.5年。役員の年齢は44歳から74歳まで様々です。
Park取締役の自己承認の性別と人種多様性属性をまとめた行列は、ParkがParkの2022年年次株主総会(略称2022年年次総会)の依頼書でこの情報を開示して以来、これらの属性は変わっていない
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| 取締役会多元化行列(2023年2月27日現在) |
| 役員総数 | 14 |
| 第1部：性別同意 | 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かさなかった |
| 役員.取締役 | 2 | 12 | -- | -- |
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| 第2部：人口統計的背景 |
| アフリカ系アメリカ人や黒人 | -- | 1 | -- | -- |
| アラスカ原住民あるいは原住民 | -- | -- | -- | -- |
| アジア人 | -- | -- | -- | -- |
| スペイン系やラテン系 | 1 | -- | -- | -- |
| ハワイ先住民や太平洋島民 | -- | -- | -- | -- |
| 白 | 1 | 11 | -- | -- |
| 2つ以上の人種や民族 | -- | -- | -- | -- |
| LGBTQ+ | -- | -- | -- | -- |
| 人口統計の背景は明らかにされていない | -- | -- | -- | -- |
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以下の行列は、公園役員の自己認識の特徴、スキル、経験をまとめている
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| 取締役会資格、技能、経験行列(2023年2月27日現在) |
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資格/スキル/経験 | 資格·技能·経験を備えた役員 |
| ドナ·M·アルヴァラルド | フレデリック·M·バートリー博士です | C.ダニエル·ドローダー | F·ウィリアム·エンゲルフィールド4世 | アリシア·J·ハップ | ジャソン·N·ジャド | スティーヴン·J·カンベッツ |
| 独立の | √ | √ | | √ | √ | √ | √ |
実行経験
(最高経営責任者、財務責任者総裁) | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| リスク規制の経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 上場企業の経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 銀行業の経験 | | √ | √ | | √ | √ | √ |
| 金融経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 技術体験 | | √ | √ | √ | | √ | √ |
| 人的資本管理 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 戦略計画 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
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| ティモシー·S·マクレーン | D.バード·ミラー3世 | マシュー·R·ミラー | ロバート·E·オニール | マーク·ラムサー | デヴィッド·L·トロトマン | リヨン·ザズワスキー |
| 独立の | √ | √ | | √ | √ | | √ |
実行経験
(最高経営責任者、財務責任者総裁) | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| リスク規制の経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 上場企業の経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 銀行業の経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 金融経験 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 技術体験 | √ | | | | | | |
| 人的資本管理 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
| 戦略計画 | √ | √ | √ | √ | √ | √ | √ |
園区取締役会の候補者を考慮する際、指名委員会は各候補者の経歴を全面的に評価した。候補者が朴槿恵株主でなければならない要求を除いて、指名委員会には満たさなければならない具体的な最低資格はない--
推薦の指名者。しかし、指名委員会は、すべての取締役会メンバーが最高の品格と誠実さを持ち、建設的な方法で他人と協力する名声を持ち、取締役会事務に十分な時間を投入すべきであり、いかなる利益衝突も公園取締役の表現を妨害することはないと考えている。
指名委員会は株主推薦を含む取締役会候補者を任意の合理的な源から考慮するだろう。指名委員会は誰が提案したかに基づいて候補者を違う評価をしないだろう。指名委員会は、その定款に基づいてコンサルタントを雇ったり、会社を検索したりして、候補者の決定と評価過程に協力するために費用を支払う権利がある。2020年から2023年度まで続き、指名委員会は取締役候補の決定と評価を支援する第三者幹部ヘッドハンティング会社を招聘した
株主指名案内
株主は朴槿恵の首席財務官、秘書兼財務担当のブレイディ·T·バートに手紙を書くことができ、指名委員会の候補者を推薦することができる。住所：オハイオ州ニューアーク、北第三街51号、郵便番号：3500、郵便番号：43058-3500。推薦状は、候補者の名前、年齢、営業住所または居住住所、過去5年間の主要な職業や仕事、候補者がいる他の上場会社取締役会、候補者が適用されるニューヨーク証券取引所米国規則下の“独立役員”資格に該当するかどうか、候補者の実益が持つ園区普通株数、候補者が取締役会に在任している資格声明、および候補者が当選した後に園取締役を務める書面同意を提供しなければならない。指名委員会は推薦された候補者の資格を決定するためにもっと多くの情報を必要とするかもしれない。推薦者には，その人の名前と住所と，その人が所有している公園の普通株数も含まれなければならない。
朴槿恵株主年次総会で一人の個人を指名して取締役選挙に参加することを望む株主は、朴槿恵法規における株主指名に関する規定を守らなければならない。株主指名は、取締役選挙のいずれかの株主総会が開催されるまでに14日以上、50日を超えず、朴槿恵の総裁に書面で提出または郵送しなければならない。しかしながら、株主に21日未満の会議通知が出された場合、指名は、会議通知が株主に郵送された翌日の7日目の終局前にParkの総裁に郵送または交付されなければならない。2023年年次総会の指名は2023年4月10日までに朴槿恵のマシュー·R·ミラー総裁が受信しなければならない。各株主指名は、指名株主が知っている範囲内に以下の情報を含まなければならない
•有名人の名前と住所を上げられました
•有名人になったすべての主な職業は
•選ばれた人1人当たりの公園の普通株式総数に投票します
•株主を指名する氏名又は名称及び住所；及び
•株主実益が所有するPark普通株式数を指名する
上記の要求と朴槿恵規定を満たしていない指名は考慮されないだろう
取締役会とのコミュニケーション
これまで、朴槿恵は株主が取締役と直接コミュニケーションできる正式な手続きを作成していなかったが、朴槿恵は、非公式手続きでは、監査委員会が取締役会、朴槿恵会長、朴槿恵最高経営責任者または朴槿恵総裁に渡すいかなるコミュニケーションもすべての取締役会メンバーまたは指定された個別取締役に転送し(適用すれば)、取締役会と朴槿恵株主の需要を満たしているとしている。株主通信については、審査手続きがありません。審査委員会、朴氏取締役会主席、朴氏最高経営責任者または朴氏総裁が受信した取締役会または個別取締役を指定するためのすべての株主通信はすべて適切な取締役会メンバーに転送される
取締役会または取締役会委員会のうちの1つは、株主と取締役会とのコミュニケーションに関するより具体的な手続きを策定することを考慮することができる。他の手続きが作成され、朴槿恵サイト“投資家関係”ページの“会社情報ガバナンス文書”部分に掲示されるまでWww.investor.parkationalcorp.comいかなる取締役会或いは個別取締役への通信はすべて取締役会或いは1名或いは複数の個別取締役に送付することができ、監査委員会或いは朴氏取締役会主席、朴氏最高経営責任者或いは朴氏総裁に処理することができ、住所は朴氏行政事務室であり、住所は北第三街50号、郵便番号：43058-3500である。郵送封筒は、添付された手紙が“株主-取締役コミュニケーション”または“株主-取締役コミュニケーション”であることを明記しなければならない。すべての株主通信は，著者がPark株主であることを示し，通信対象が取締役会の全メンバであるか特定の個別取締役であるかを明確に説明しなければならない.すべての株主通信は複製され、何のスクリーニングもなく適切な取締役または取締役に配布される。“個人および機密”とラベル付けされた手紙は、開くことなく予想される受信者に配信される
関係者との取引
関係者取引に関する政策と手順
Park National Bankはすでに正常な業務過程でParkのいくつかの役員と上級管理者に融資を提供する予定である。これらの融資の条項は基本的に同じであり、徴収された金利、必要な担保、返済条項を含み、ParkまたはParkの子会社とは無関係な比較可能な融資の現行条項と同じである。このようなローンは正常な回収可能なリスクを超えることもなく、不利な特徴も現れない。
各取締役及び朴槿恵の各行政人員は毎年1部の取締役及び行政人員アンケートを記入しなければならず、前の財政年度から朴槿恵及び/又は朴槿恵の任意の付属会社と行った任意の取引、手配或いは関係を開示することを要求し、このような取引、手配或いは関係において、取締役或いはその行政人員或いはその直系親族は直接或いは間接的な利益を持っていたか、或いはかつて直接或いは間接的な利益を持っていた。朴槿恵合規部と朴槿恵首席法務官はまた、四半期ごとに朴槿恵国民銀行のいかなる未返済ローンの情報を審査し、取締役または朴槿恵の幹部がこの融資に直接または間接的な実質的な利益がある場合。審査過程の一部として、朴槿恵コンプライアンス部と朴槿恵首席法務官は四半期ごとに情報を比較し、取締役や幹部の任意の新しい融資の出所を追跡し、すべての取引口座情報を照合し、データが収集され正確に記録されていることを確保する。
監査委員会定款の条項によれば、監査委員会は、Parkの連結財務諸表を識別することを目的とした審査及び監督を担当し、又はニューヨーク証券取引所米国適用規則又は米国証券取引委員会が採択した適用規則に従って開示を要求する関連者取引の手続を、米国証券取引委員会S−K法規第404項又は任意の他の適切な規制機関又は機関の規則に従って開示を要求する取引を含む。監査委員会はこのような取引を承認する権利がある。また、朴槿恵商業行為及び道徳規則の条項に基づいて、監査委員会はすべての取締役、朴槿恵又は朴槿恵付属会社(その部門を含む)の行政人員又は従業員の個人利益に関連する行動及び取引を審査及び監査し、いかなる当該等の行動又は取引が潜在的な利益衝突を構成するか否かを予め決定する権利がある。また、Parkの関連者取引政策の条項によれば、Park取締役又はParkの子会社に提供されるすべての12万ドルを超える融資は、Park及びPark National Bank取締役会の承認を得なければならない。そのような取引は、ParkまたはParkの任意の子会社との継続的な業務関係を表す任意の取引代表の範囲内で毎年検討されなければならず、その条項は、関連しない人間で距離を置いて取引される同様の取引の条項よりも有利であってはならない
指名委員会は少なくとも毎年、朴槿恵取締役または朴槿恵と一緒に住んでいる任意の直系親族であり、彼らは取締役のメンバー、受託者または慈善組織の幹部であり、この慈善組織は朴槿恵、朴槿恵の任意の子会社および/または朴槿恵国家会社基金会の寄付または承諾を受けているという報告を受けている。
銀行取引記録
2022財政年度内に、Park National Bankのいくつかの取締役及び行政人員、及び彼などのそれぞれの直系親族及び所属会社、会社或いはその他の実体のメンバーは、それぞれの業務の正常な運営過程において、そして適用される連邦及び州の法律及び法規を遵守し、Park National Bankの顧客であり、Park National Bankと銀行取引がある(預金、信託又は他の銀行サービス及び/又は融資及びローン及び承諾を含む)。今後も類似した銀行取引が行われる予定である.これらの人に支給される任意の融資の条項には、徴収された金利と必要な担保が含まれており、当時ParkまたはParkの子会社とは関係のない者が比較可能な取引を行った場合の条項とほぼ同じである。これらの融資は過去も現在も正常な回収できないリスクを超えておらず、他に不利な特徴もない。2022年12月31日までの営業終了時、朴槿恵理事14人と朴槿恵もう一人の非朴槿恵現幹部の融資元金残高は、それぞれの連絡先とともに全体として約2，840万ドルだった。本委員会の委託書の発表日まで、本段落のローンはすべてParkの合併財務諸表の中で期限を過ぎ、非計算或いは問題債務再編として開示されておらず、しかも各種類のローンはすべてその元の条項に従って履行されている。本項で述べた各ローンはいずれも当方の書面保証書を基準としています, 一般的にローンの手続きと標準引受基準、及び連邦準備委員会が公布したPark National Bank取締役会が事前に融資を承認するO号法規の要求に基づいて制定されたプログラムと標準引受基準に適用される。
他の取引と関係
マシュー·R·ミラーの兄はPark National Bankの受給社員で，非執行役員職を務めている。Mr.Millerの兄は全額直接補償を受けた(基本給、年収
奨励報酬および目標公正価値長期持分奨励)は、2022年度に450，000ドルを下回る。Mr.Millerの兄も朴槿恵子会社の他のすべての従業員に医療，歯科，長期障害，生命保険福祉を提供する計画に参加している。Mr.Miller兄弟の報酬は，朴槿恵国民銀行が類似の資格と責任を持ち類似職を務める従業員に適用される報酬に基づいて策定されており，マシュー·R·ミラーの参加はない
ヘッジ政策
Park Insider Trading Policyは、ParkまたはParkの子会社(およびそれらのそれぞれの部門)の取締役、コンサルタント委員会のメンバー、管理者、および従業員が、Park証券に関連する任意のヘッジまたは金銭化取引(前払い可変契約、株式交換、上限、セット、および取引所基金を含む)に従事することを禁止する
•行う予定の取引は、行う予定の取引を証明する書類を作成し、行う予定の取引の書面理由とともに最低2週間前に、朴氏行政総裁又は朴氏財務総監の承認を提出しなければならない
•提案中の取引は朴槿恵最高経営責任者または朴槿恵最高財務官の承認を得た。しかし、そのような承認を受けることは保証されない。
園区インサイダー取引政策はまた、園区または私たちの子会社(およびそのそれぞれの部門)の役員、顧問取締役会のメンバー、高級管理者、従業員を禁止している
•短期ベースで朴氏普通株または任意の他の朴氏証券を取引し、公開市場または私的協議の取引で購入した任意の朴氏普通株は少なくとも6ヶ月間保有しなければならない。
•朴氏の普通株空売り業務に従事しています。
•朴氏普通株のコールオプション、コールオプション、その他の派生証券を購入または売却する。
取締役会の構造と会議
取締役会会議および株主総会出席
取締役会は2022年度に7回の会議を開催した。朴槿恵の現職取締役一人一人が在任中に少なくとも取締役会全体会議に出席した総数と、それがサービスしている取締役会委員会会議総数の85%を占めている。適用されるニューヨーク証券取引所米国規則及びParkのコーポレートガバナンス基準によると、独立取締役は執行会議(経営陣と非独立取締役不在)で定期的に会議を行うが、年2回以上開催されている。このような会議は従来取締役会全体定例会の直後に行われてきた
朴槿恵氏はすべての在任役員と取締役著名人が毎年の年次株主総会に出席することを奨励した。当時在任していた14人の役員は全員朴槿恵の前回の株主総会に出席していたが、実際には2022年4月25日に開催された
取締役会のリーダーシップ
リヨン·ザズワスキーは2012年以来朴槿恵の取締役最高経営責任者を務めてきた。朴槿恵の経営陣と取締役会は、取締役の指導的地位が朴槿恵の株主を中心とした指導力の強大な歴史を強化していると考えている。取締役会は、朴槿恵氏の独特な状況を最適に満たすために、取締役会が適切だと思うときにこの構造を修正する権利がある
取締役会は、現在の指導構造は朴槿恵にとって効率的かつ有効であると考えており、原因は以下の通りである
•董事局主席/行政総裁は総裁(総称して“行政人員”)の直接協力の下で、園区の日常管理、運営と戦略の実行を担当し、行政人員に園区の業績と戦略重点を全面的に理解させ、これは取締役会との討論と実行戦略に参与するために重要である。
•これらの役員は、取締役最高経営責任者の支援の下、戦略策定·実行を促進し、経営陣と取締役会との間の情報流動を促進することが、効果的なコーポレート·ガバナンスに重要である。
•つまり、役員の担当者と幹部は明確な問責、効果的な意思決定、会社戦略の協調を育成した。役員と最高経営責任者は取締役会会議のカレンダーと議題について協議し、最高取締役は各取締役会会議の実行会議を主宰し、執行会議の結果を取締役会議長/最高経営者に報告する。先頭行取締役も独立役員会議を招集する権利があります。
•リヨン·ザズワスキーは取締役CEOとして、幹部と独立役員との連絡役を務めている。ザズワスキーが彼のプロフィールで議論しているように、パーク組織で数十年の経験を持つだけでなく、いくつかの成功した民間企業の所有者/経営者としても活躍している。朴槿恵の経営陣と取締役会は、ザズワスキー氏が1991年以来、朴槿恵国民銀行(朴槿恵の主要子会社)の取締役会と2003年以来の朴槿恵氏の取締役会への関心と注目を集めてきたように、さんが朴槿恵氏の取締役会として重要な役割を果たし続けていると信じている。
リスク監督における取締役会とその委員会の役割は現在の取締役会の指導構造を肯定している。すなわち，現在のリーダーシップは測定可能なリスクを支持しているが，すべての株主の利益のためにリスクを監視·制御している
管理局管轄下の委員会
2022会計年度には、取締役会には5つの常設委員会があり、監査委員会、報酬委員会、実行委員会、指名委員会、リスク委員会が定期的に開催されている
監査委員会
取締役会は、Stephen J.Kambeitz(座長)、Alicia J.Hupp、Jason N.Jud、Timothy S.McLain、D.Byrd Miller IIIから構成され、現在はStephen J.Kambeitz(会長)、Alicia J.Hupp、Jason Jason Judd、Timothy S.McLain、D.Byrd Miller IIIで構成されている。Kambeitzさん、Huppさん、賈徳さん、McLainさん、Mr.Millerさんは2022会計年度にわたって監査委員会のメンバーを務めている。ドナ·M·アルヴァラルドとロバート·E·オニールは2022年4月25日までの2022年度に監査委員会に勤務していた。指名委員会の提案によると、取締役会全員は、適用されるニューヨーク証券取引所米国証券取引所規則及び取引法第10 A-3条に基づいて、現職監査委員会メンバー一人ひとりが資格を有し、彼らが2022年度に監査委員会に在任している間、ドナ·M·アルヴァラルドとロバート·E·オニールが独立した取締役会社になる資格を有していることを決定した
ノミネート委員会の提案によると、取締役会全員はまた、カンベッツ·さん、ジャド·さん、マクレーンさん、Mr.Millerそれぞれの経験により、米国証券取引委員会第S−K号条例407(D)(5)に記載の“監査委員会財務の専門家”となる資格を有することになった“役員を選ぶ(提案1)”取締役会は、カンベッツ·さん、ジャド·さん、マクレーンさん、Mr.Millerさんのいずれも“監査委員会財務の専門家”の資格を持っているほか、監査委員会のメンバー全員が朴槿恵(パク·クネ)大統領とその子会社である朴槿恵を代表してその職責を履行し、ニューヨーク証券取引所米国規則の財務知識要件を満たす資格があると確信しています。取締役会も、審査委員会のメンバーはすべてニューヨーク証券取引所のアメリカ規則の財務複雑度に対する要求、及び連邦預金保険会社が公布した規則(“連邦預金保険会社規則”)363.5(A)節及び363.5(B)節の審査委員会メンバーに対する要求に符合すると信じている
監査委員会は、取締役会全員が採択した書面定款(“監査委員会定款”)に基づいて組織·業務を行うものである。監査委員会規約の写しは朴槿恵サイト“投資家関係”ページの“企業情報管理ファイル”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.comそれは.監査委員会は、少なくとも毎年監査委員会定款の十分性を審査·再評価し、必要に応じて取締役会全員を修正することを提案する
他の事項を除いて、監査委員会は以下の事項を担当する
•朴槿恵とその子会社の会計と財務報告の流れを監督する
•園区総合財務諸表の監査を監督し、園区の独立公認会計士事務所と園区管理層と一緒に園区の年度と中期総合財務諸表(及び関連開示)を審査した
•朴槿恵が招聘した独立公認会計士事務所の仕事と独立性を委任、補償、監督して、朴槿恵または朴槿恵の任意の付属会社のために監査報告を準備したり、発表したり、関連仕事を実行したりする
•朴氏の独立公認会計士事務所監査チームの主要パートナーと他の上級メンバーの経験と資格を審査し、評価し、法律と法規を適用する要求に従ってすべてのパートナー交代を実行することを確保する
•朴槿恵の独立公認会計士事務所と、適用される監査基準と米国証券取引委員会規則に基づいて監査委員会に伝達する必要がある事項を検討する
•朴槿恵独立公認会計士事務所従業員または元従業員の採用政策を確定する
•朴槿恵の主要な金融リスクの開放及び朴槿恵管理層がこのような開放を監視と制御するためのステップを討論し、リスク評価と管理を行う過程のガイドラインと政策を管理する
•賠償委員会と適切に賠償事項を調整する
•首席監査員(内部監査部主管)の報酬を任命·決定し、内部監査部の予算を審査·承認し、全職員監査員の報酬を決定し、内部監査部の仕事を監督する“内部監査手順書”を審査·承認する
•園区の総監査士に対して年間独立業績評価を行った
•園区または園区の任意の子会社から受け取った会計、内部会計制御または監査事項に関する苦情の受信、保留および処理に関する手続きを作成し、これらの手続きは園区の“商業行為と道徳規則”に概説されている
•審査および監督は、朴槿恵合併財務諸表に対して実質的または任意の適用可能な法律、規則および条例に従って開示される“関連者”取引の手続きを決定し、朴槿恵および/または朴槿恵の任意の子会社に関する取引を含む任意の“関連者”取引を適切に承認し、取締役または朴槿恵幹部またはその直系親族が直接または間接的な利益を有する取引を含むことを目的とする
•Parkの年次委託書に組み込むために監査委員会の報告書を準備し、適用法律、規則及び法規要件に基づいて開示される監査委員会の職責及び責任に関する任意の他の情報を審査する
•園区管理層と園区の適用法律、規則と法規及び園区商業行為と道徳準則を遵守する手続きを討論し、監査委員会は園区或いは園区子会社の任意の高級管理者或いは取締役が園区の商業行為と道徳規則に違反した疑いを処理するために、監査委員会が適切と思ういかなる行動を取る権利があるかを調査する権利がある
•朴槿恵の合併財務諸表、内部統制または会計政策に関連するすべての修正行動または重要な監督審査結果を審査する必要がある
•取締役会の全メンバーの監督に協力します
•朴槿恵合併財務諸表の完全性と朴槿恵の財務報告書の内部統制に対する有効性
•朴槿恵独立公認会計士事務所と朴槿恵内部監査部門の業績
•独立公認会計士事務所の資質と独立性
•金融リスクの開放と
•園区管理層と全体取締役会が制定した法律と法規コンプライアンスと道徳計画は、商業行為と道徳準則を含む。
また、監査委員会は、独立公認会計士事務所がPark又はParkのいずれかの付属会社に提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを審査及び予め承認し、独立公認会計士事務所が法律、法規又は法規で禁止された特定の非監査サービスに従事しないことを保証する。監査委員会はまた、取締役会の全メンバーが監査委員会に付与する他の任意の義務を履行するだろう
監査委員会は2022年度中に10回の会議を開催した。監査委員会の2022財政年度に関する報告は、本委託書101ページから始まる
報酬委員会
取締役会には現在F.William Englefield IV(議長)、Stephen J.Kambeitz、Timothy S.McLain、Robert E.O‘Neill、Leon Zazworskyからなる報酬委員会がある。2022年度までに、エンゲルフィールド、カンベッツ、マクレーン、ザズワスキーは報酬委員会のメンバーだった。ロバート·E·オニールは2022年4月25日から報酬委員会に勤務している。指名委員会の提案によると、取締役会全員が、報酬委員会の各メンバーが“ニューヨーク証券取引所米国規則”第805(C)(1)条に規定する報酬委員会メンバーの独立性基準に適合することを決定した。また、役員取引法第16 b-3条の規定により、報酬委員会の各メンバーは“非従業員米国証券取引委員会”となる資格がある。報酬委員会のいずれかのメンバーが“非従業員取締役”の資格を満たしていない場合、そのメンバーは、そのような分類に関連するすべての事項への投票を放棄することを要求される。
報酬委員会は、取締役会全員が採択した書面規約(“報酬委員会定款”)に基づいて組織·業務を行っている。報酬委員会規約の写しは、朴槿恵インターネットサイト“投資家関係”ページの“企業情報管理ファイル”部分に掲示されており、URLはWww.investor.parkationalcorp.comそれは.報酬委員会は、少なくとも毎年、報酬委員会規約の十分性を審査·再評価し、必要に応じて取締役会全員の修正を提案する。
報酬委員会の主な役割は、
•定期的に園区管理層と共に園区幹部および園区および園区子会社の他の従業員の一般的な給与政策を審査し、承認し、これらの従業員は取締役会のメンバーによって指示されるか、または任意の適用される法律、規則または法規の要求に基づいて制定される
•朴槿恵執行幹事の業績を報酬委員会が承認した目標と目的に基づいて評価し、この評価に基づいてこれらの実行幹事の報酬を決定する
•園区の奨励的報酬計画、株式ベースの計画(特に園区国家会社2013年長期インセンティブ計画または“2013長期インセンティブ計画”および園区国家会社2017年従業員長期インセンティブ計画または“2017従業員長期インセンティブ計画”)および任意の他の報酬委員会管理を必要とする計画；必要に応じて報酬を承認して、適用される法律、規則および法規を遵守するために、管理または管理(法律、規則および法規の許容範囲内で許可された実行委員会を含む)の奨励を促進する
•奨励的報酬目標の実現と朴槿恵経営陣が提案した任意の会計調整との関係を審査し、任意の関連決定を行うために、監査委員会の代表と適宜面会する
•報酬検討と分析(及び関連開示)の準備を監督し、適用されたニューヨーク証券取引所米国規則と適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、全体取締役会にこのような報酬議論と分析を朴氏年間委託書に組み込むことを提案する
•適用された米国証券取引委員会規則に基づいて、報酬委員会報告が朴槿恵の年間委託書に盛り込まれることを承認する
•役員報酬の額と形式を取締役会全体に提案する
•適用された法律、規則と法規に基づいて、取締役会全員に奨励的報酬計画と株式計画に関する提案を審査し、提出する
•株主が年次株主総会で審議する任意の報酬に関する事項を審査·承認し、これらの提案について取締役会全員がどのような行動をとるかを提案する
•朴槿恵はどのような頻度で朴槿恵が任命した役員の給与問題についてパーク株主に諮問投票を提出すべきかを審査し、取締役会全員に提案するとともに、これまでにこの頻度で行われていた任意の株主相談投票を考慮した
•朴槿恵氏が任命された役員報酬に関する任意の株主諮問投票の結果を審査し、この諮問投票に基づいて朴槿恵とその子会社の役員報酬政策とやり方を評価する
•ParkおよびParkの子会社の報酬政策およびやり方によって生じるリスクが毎年検討され、このようなリスクがParkまたはParkの任意の子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうか、または重大な財務損失をもたらす可能性があるかどうかを決定する
•朴槿恵氏の報酬計画を構築して税収減免の政策を保留し、必要に応じて業績目標を構築し、業績目標が達成されたことを証明することを含む報酬計画のコンプライアンスを審査する
•ニューヨーク証券取引所に適用される米国規則と米国証券取引委員会の適用規則に基づいて、報酬委員会の報酬顧問、法律顧問、その他の顧問の独立性を審査·評価する
•報酬委員会または園区および/または園区子会社の任意の報酬コンサルタントの仕事によって引き起こされる任意の利益衝突を検討し、評価し、園区および/または園区の子会社がとるべき任意の行動を提案する。
報酬委員会は必要に応じて取締役会全員と一緒に朴槿恵の組織構造と朴槿恵幹部の後任計画を審査する。報酬委員会はまた、取締役会の全メンバーが報酬委員会に委託する他のどんな役割も果たすだろう
報酬委員会は、役員や役員の報酬の評価に協力するために1人以上の報酬コンサルタントを雇う権利がある。報酬委員会は、各コンサルタントの費用および他の保留条項を承認する唯一の権限を含む、このような任意の報酬コンサルタントを保持および終了する唯一の権力を有する。
子午線給与パートナー有限責任会社(“子午線”)は2016年夏以来、報酬委員会の独立した報酬顧問を務めてきた。報酬委員会は、その報酬コンサルタントに直接接触することができ、必要に応じてその報酬コンサルタントを招聘し、役員報酬と役員報酬の金額と形式についてアドバイスを提供することができる。2022年度において、Merdianは、補償委員会に提供または補償委員会が提供を要求するサービスを提供することに加えて、ParkまたはParkの子会社にサービスを提供しない。見出しの下の議論を参照されたい“役員報酬--報酬議論と分析--2022年度の給与設定のためのプロセス – 外部顧問の役割”子午線で提供されるコンサルティングサービスに関する詳細な説明を得る
賠償委員会は、子午線会社が2022年度に展開した仕事は何の実際の利益衝突も引き起こしておらず、子午線会社の独立性を損なうこともないと認定した。また、報酬委員会は、米国証券取引委員会第10 C-1(B)(4)(4)条及びニューヨーク証券取引所米国規則第805(C)(4)条に掲げる第805(C)(4)(4)条の米国証券取引委員会第10 C-1(B)(4)(I)~(Vi)条に掲げる6つの要因を考慮した後、ニューヨーク証券取引所米国規則第805(C)(4)(4)条について独立した資格を満たすことを決定した
報酬委員会は最近、2022年12月13日の報酬委員会会議で子午線の独立性を評価した。給与委員会は、2022年12月13日以来、本委員会の委託書発表日まで状況に何の変化もなく、給与委員会に以下の認定を変更することを求めている：(I)子午線はすでに進行する仕事とはなく、いかなる利益衝突や子午線の独立性をも引き起こしていない；(Ii)子午線は米国証券取引委員会米国規則第10 C-1(B)(4)条と第805(C)(4)条の規定に適合し、引き続き独立会社である
給与委員会は2022年度に4回の会議を開催した。2022年度役員報酬に関する議論および分析は、本委託書44ページから始まり、給与委員会2022年度報告は、本依頼書62ページから開始される。
実行委員会
取締役会には実行委員会があり、実行委員会は現在C.Daniel·ドローダー(議長)、David·L·トロトマン(副議長)、ドナ·M·アルヴァラド、F·ウィリアム·エンゲルフィールドの4世、ロバート·E·オニール、レオネ·ザズワスキーで構成されている。DeLawderさん、Trautmanさん、Englefieldさん、O‘Neillさん、Zazworskyさんが実行委員会のメンバーを務めるのは2022年度全体です。ドナ·M·アルヴァラトは2022年4月25日から実行委員会に勤務している。また、マシュー·R·ミラーは実行委員会秘書や無投票権のメンバーを務めている
実行委員会は，取締役会全員が採択した書面規約(“実行委員会規約”)に基づいて組織·業務を行うものである。実行委員会規約の写しは、朴槿恵サイト“投資家関係”ページの“企業情報管理ファイル”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.comそれは.実行委員会は、実行委員会規約の十分性を定期的に審査·再評価し、必要に応じて取締役会全員を修正することを提案する
実行委員会は取締役会会議の間欠中に取締役会全員を代表して行動する。実行委員会は取締役会全員のすべての権力を持っているが、以下の権力は除く
•取締役会や取締役会のどの委員会の穴を埋めるか
•朴槿恵の条例を改正する
•取締役会の全メンバーによって1つまたは複数の他の取締役会委員会に専門的に委託されている
•適用される法律や朴槿恵の管理文書は取締役会委員会に許可されることは許されない
•株主の承認を必要とする行動を株主に推薦するが、取締役選挙を除く
•株主の承認を必要としない合併や株式交換を承認する
実行委員会は、法律、規則、法規の適用が許容される範囲内で、報酬委員会がParkの奨励的な報酬計画と株式ベースの計画を管理することを支援することを許可されている
実行委員会は2022財政年度中に16回の会議を開催した。
指名委員会
取締役会にはダナ·M·アルヴァラルド(議長)、F·ウィリアム·エンゲルフィールド4世、アリシア·J·ハップ、ロバート·E·オニール、レオネ·ザズワスキーからなる指名委員会がある
その中で2022財政年度全体で指名委員会のメンバーを務めている。取締役会全員が、ニューヨーク証券取引所米国証券取引所に適用される規則に基づいて、指名委員会のメンバー一人ひとりが独立した取締役になる資格があることを決定した
指名委員会は取締役会全員が採択した書面規約(“指名委員会定款”)に基づいて組織·展開されている。指名委員会規約の写しは朴槿恵インターネットサイト“投資家関係”ページの“企業情報管理ファイル”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.comそれは.指名委員会は、少なくとも毎年、指名委員会規約の十分性を審査·再評価し、必要に応じて取締役会全員の修正を提案する
指名委員会の主な目的は、取締役会の選挙、指名または任命のために合格した候補者を物色し、取締役会全員に取締役指名リストを推薦し、株主総会や株主周年総会の間に空席が生じたときに指名する人選に用いることである。指名委員会実行株主は、審議のために取締役会候補者推薦の手続きを指名委員会に提出し、現在の手順は指名委員会定款の添付ファイルに概説されている。また、指名委員会は、取締役会の業績や手続きの評価を含む取締役会全体の構成と運営を監督し、適用基準に基づいて取締役独立性と取締役会委員会の選考分野(取締役会議長と委員会交代のやり方を含む)について全取締役会に提案する。指名委員会は毎年少なくとも1回、取締役会全体の構成、運営と有効性を審査し、取締役会の規模、取締役会の集団表現、各取締役会委員会の表現を含む。指名委員会は、Parkの商業行為および道徳基準およびParkのインサイダー取引政策(歴史的には年に1回の審査)を少なくとも2年に1回審査し、必要に応じて取締役会全員に修正を提案する。少なくとも年に1回は, 指名委員会は、適切なコーポレートガバナンス政策について全取締役会に提案し、指名委員会はParkの適用されるコーポレートガバナンス要求に対する遵守状況を定期的に審査·評価する。指名委員会は朴槿恵会社の定款や朴槿恵会社条例に対する任意の提案修正案を審査し、全取締役会に適切な行動を提案する。指名委員会はまた、取締役会の全メンバーが指名委員会に委託する他のどんな義務も履行するだろう。
指名委員会は2022年度に3回の会議を開催した。
リスク委員会
取締役会には現在Leon Zazworsky(議長)、Donna M.Alvarado、Frederic M.Bertley、Ph.D.，Stephen J.Kambeitz、Mark R.Ramserからなるリスク委員会があり、彼らは2022年度全体でもリスク委員会のメンバーである
リスク委員会は，取締役会全員が採択した書面規約(“リスク委員会定款”)に基づいて結成·業務を行っている。リスク委員会規約の写しは、朴氏サイト“投資家関係”ページの“会社情報管理ファイル”の部分に掲示されており、URLは：Www.investor.parkationalcorp.comそれは.リスク委員会は、少なくとも毎年、リスク委員会規約の十分性を審査·再評価し、必要に応じて取締役会全員の修正を提案する。
リスク委員会は全体の取締役会監督管理層の園区全企業リスク管理枠組みの実施と維持に協力した。リスク委員会の主な職責と責任は、パークの信用、市場、流動性、運営、IT/IS(ネットワークセキュリティ、情報セキュリティ、第三者リスクを含む)、法律、コンプライアンス、戦略(資本管理を含む)と名声リスクを識別、評価、監視、制御するための適切な企業範囲のプログラムを確保することである。リスク委員会はまた
•朴槿恵のリスク管理枠組みを審査·承認する
•園区首席リスク官の園区と園区子会社のリスク評価とリスク概況に関する報告を受けて審査した
•パーク首席リスク官のリスク管理欠陥に関する報告を受け取り、審査し、任意のリスク管理欠陥を解決するための行動
•園区ローン審査機能に関連するプロジェクト、特に商業ローン組合に関連するプロジェクトを審査·承認する
•朴槿恵の新措置に関する活動を審査し、承認する
•園区のモデルリスク管理と第三者リスク管理活動を監督する
•Parkの全体的なコンプライアンスリスクの概要を検討します
•監督管理結果を審査し、取締役会に注意を呼びかけ、管理層の重大な監督結果に対する反応が十分であるかどうかを評価し、管理層に対する反応の遵守状況を監督する
•Parkの首席リスク官(後者はリスク委員会やParkのCEOに直接報告)を任命し、年間独立業績評価を行い、Parkの首席リスク官の報酬を承認する。
リスク委員会はまた、取締役会の全メンバーがリスク委員会に委託する他のどんな役割も果たすだろう。
リスク委員会は2022年度に4回の会議を開催した。
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は
取締役会報酬委員会はF.William Englefield IV(議長)，Stephen J.Kambeitz，Timothy S.McLain，Robert E.O‘Neill，Leon Zazworskyからなる。2022年度までに、エンゲルフィールド、カンベッツ、マクレーン、ザズワスキーは報酬委員会のメンバーだった。ロバート·E·オニールは2022年4月25日から報酬委員会に勤務している。報酬委員会のすべてのメンバーは独立取締役であり、適用されるニューヨーク証券取引所米国規則によると、各メンバーは独立取締役である。報酬委員会のメンバーは、ParkまたはParkの任意の子会社の現職または前任従業員または管理者ではない。Parkの役員は、2022年度および本委任日までの2023年度まで、取締役会または報酬に在任していない
任意の他のエンティティの委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)は、その実行者のうちの1人が取締役会または報酬委員会に在任している。
Englefieldさん、Kambeitzさん、McLainさん、O‘NeillさんとZazworskyさん、ならびにそれらの所属会社、会社またはその他のエンティティは、Park National Bankとの銀行取引(預金、信託または他の銀行サービスおよび/またはローンおよびローンの約束を含む)を有し、それぞれの業務の通常のプロセスにおいて、適用される連邦および州の法律および法規に準拠しています。これらの人々に提供される任意の融資の条項には、徴収された金利および必要な担保が含まれており、当時ParkまたはParkの付属会社とは無関係な人が比較可能な取引を行った場合の条項とほぼ同じである。また、これらの人へのいかなるローンも過去も現在も正常な回収できないリスクを超えることはなく、他に不利な特徴も現れない
行政員
園区のすべての執行役員は毎年選挙で選出され、取締役会が決定した。以下の表に，各役員が本委員会委託書発表日までの年齢，各役員が現在ParkとParkの主要子会社で担当している職，および各幹部の個人ビジネス経験を示す
| | | | | | | | |
名前.名前 | 年ごろ | Parkと私たちの
主な付属会社と主要な職業 |
デヴィッド·L·トロトマン | 61 | 2019年5月から朴槿恵取締役会主席、2014年1月からCEO、2005年1月から取締役会メンバー、2005年1月から2019年4月まで総裁、2002年7月から2013年12月まで朴槿恵秘書、2019年5月から朴槿恵取締役会主席、2014年1月からCEO、2002年2月から取締役会メンバー、2005年1月から2019年4月まで朴槿恵国民銀行取締役会メンバーを務めた。トロトマンさんは実行委員会の副議長も務めている。Trautmanさんは2005年1月までPark National Bankと当時のFirst-Knox National Bank部門で10年以上管理職に就いていた |
| マシュー·R·ミラー | 44 | 総裁は2019年5月から取締役会のメンバーを務め、常務副総裁は2017年4月から2019年4月まで朴槿恵首席会計官兼首席会計官を務め、総裁は2019年5月から朴槿恵取締役会のメンバーを務め、総裁は2017年4月から2019年4月まで執行副総裁を務め、上級副総裁は2012年12月から2017年3月まで財務長を兼任し、総裁副財務長は2009年3月から2012年12月まで財務部副財務長を務めた。 |
| ブレディ·T·バート | 50 | 2014年1月から朴氏秘書、2013年4月から財務担当、2012年12月から首席財務官、2007年4月から2012年12月まで首席会計官、高級副総裁は2012年12月から朴氏国民銀行首席財務官、2007年4月から2012年12月まで副総裁兼首席会計官に就任した。Burtさんは、2017年1月1日からシンシナティ連邦住宅ローン銀行の取締役を務めており、同銀行監査委員会(2021年1月1日より議長を務める)及びリスク委員会のメンバーとなっている。 |
拘束力のない諮問決議案の承認について採決する
朴槿恵が任命された役員の報酬
(アドバイス2)
2010年のドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)および対応する米国証券取引委員会規則は、Park株主が米国証券取引委員会規則に基づいて、諮問および拘束力なしに、本依頼書に開示されたPark指定役員の報酬を承認することを投票できるようにする。そこで、取引法第14 a-21(A)条によると、Parkは株主に年次総会で以下の諮問決議を承認することを要求する
決議によると、朴槿恵国家会社(以下、朴槿恵)の株主は諮問に基づいて、朴槿恵が米国証券取引委員会S-K規則第402項に基づいてその2023年の株主総会依頼書で開示された朴槿恵指定幹部の報酬を承認し、“報酬検討と分析”、“2022年給与簡略表”及び関連役員給与表、説明と説明に開示された報酬を含む
取締役会は、Parkの報酬政策と手続きおよびParkの役員報酬計画は、報酬委員会によって毎年審査·承認され、報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの提案を得て、Parkが任命された役員の報酬をParkの短期目標および長期成功と効果的に一致させ、Parkの主要幹部の利益をPark株主の利益と一致させることを促進すると考えている。Parkのインセンティブ計画は，Parkに対する同行金融サービス持株会社の業績と，Parkの内部設定に対する財務目標の業績に基づく。取締役会は、同業者の金融サービス持株会社と比較して、朴槿恵の2022年度のパフォーマンスと比較して、朴槿恵の役員報酬計画は合理的だとしている。株主にこの依頼書の見出し部分を読むように促す“役員報酬--報酬検討と分析”その中で、朴槿恵の給与政策と手続き及び役員報酬計画がどのように朴槿恵の給与目標を実現するかを詳しく述べた。
取締役会は、Parkの報酬政策とやり方はParkの価値やPark株主の投資を脅かすことはなく、Parkに重大な悪影響を及ぼす可能性のある行為や商業活動に合理的に従事するよう激励しないと考えている。取締役会はさらに、朴槿恵の文化は幹部を健全なリスク管理に集中させ、業績に応じて幹部を適切に奨励するとしている
この諮問決議に対する投票は朴槿恵が任命された幹部の全体的な報酬に関するものだ。あなたの投票は提案的なので、投票結果はそうではありません
•Parkが任命された役員に関する決定、またはその他を含む、取締役会または報酬委員会の将来の役員報酬決定に拘束力がある
•取締役会や報酬委員会のいかなる決定も却下する；または
•取締役会や報酬委員会の任意の追加的な受託責任を作成したり暗示したりする
しかし、給与委員会は、将来の役員報酬スケジュールを考慮する際に、諮問投票の結果を考慮すると予想される。次に朴槿恵氏が任命した役員報酬を承認する諮問投票は2024年年次総会で行われる
おすすめです
報酬委員会と全体取締役会はPark株主投票を提案することに一致した適用することができますこの拘束力のない諮問決議を承認し、朴槿恵氏が任命された幹部の報酬を承認する。
役員報酬
報酬問題の検討と分析
実行要約
報酬委員会は、2022年度の以下の個人を含む朴槿恵氏が任命された役員(“近地天体”とも呼ばれる)の報酬を決定した
•David·トラトマン取締役会長兼最高経営責任者(“会長/CEO”)
•ブラディT.Burt最高財務責任者秘書兼財務担当者(CFO)
•マシュー·R·ミラー社長(“社長”)
性能のハイライト
朴槿恵氏は引き続き高い業績を維持し、2022年度の業績は2021年度の強い成果を継続した。朴槿恵の経営陣は、朴槿恵はオハイオ州のより成熟した市場に堅固な成長の可能性を提供していると考えている。彼らはまた、ノースカロライナ州、サウスカロライナ州、ケンタッキー州ルイビルの比較的新しい市場は未来に強い成長潜在力を提供すると考えている。朴槿恵氏は2021年度と2022年度ともに強い財務業績を上げた。
朴槿恵は2022年度と2021年度に以下の成果を得た
•純収入は550万ドル減少した(2021年度の1兆539億ドルから2022年度の1億484億ドルに低下)。
•2022年度の希釈後の1株当たり普通株収益は1株当たり9.06ドルであり、2021年度の1株当たり収益は9.37ドルであった。
•平均資産収益率(ROAA)は2021年度の1.56%から2022年度の1.48%に低下した。
•2022年度の平均株主資本収益率(ROAE)は、2021年度の14.45%から13.78%に低下した。
•2022年度の平均有形株式収益率(ROATE)は、2021年度の17.15%から16.29%に低下した。ROATEの計算方法は，適用年度の純収入を平均有形権益で割る(平均営業権を含まない影響である
その他の平均株主権益で計算される無形資産)。2022年度の平均営業権およびその他の無形資産は1兆663億ドル、2021年度の平均営業権およびその他の無形資産は1.68億ドルだった。
•効率比率は2022年度は61.24%と安定していたが、2021年度は61.27%であった。
•税引き前·支出前純収入は2021年度の1兆763億ドルから2022年度の1.85億ドルに増加した。税引き前を計算する場合、引当前の純収入、所得税、信用損失支出(回収)を差し引くと純収入が加算される。
•2022年度の税引き前(回収)信用損失の平均有形資本収益率は20.32%であり、2021年度は19.65%であった。これらの比率を計算するために、税引き前、支出前の純収入を平均有形権益で割る。
•2022年度の税引き前(回収)信用損失の平均有形資産回収率は1.87%であり、2021年度は1.82%であった。これらの比率を計算するために、税引前、支出前純収入を平均有形資産で割る。
相対的に、Parkの結果は、中西部地域の報酬同行グループ(Parkの報酬同一行グループ、51ページ表参照)のROAEおよびROAAの中央値を引き続き著しく上回っている 比較目的に用いられる).朴槿恵の報道中の米国(米国)の財務表現一般公認会計原則(“公認会計原則”または“米国公認会計原則”)の基礎とパーカーの比較同業者グループの基礎を比較し、次の表を参照する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 報告されたアメリカ公認会計基準財務業績 | この年度までに
2022年12月31日 | この年度までに
2021年12月31日 |
| 公園 | パーカーパーセンタイル | 中西部 地域性 報酬同級組 中央値 | 公園 | パーカーパーセンタイル | 中西部 地域性 報酬同級組 中央値 |
| ROAA | 1.48 | % | 80位 | 1.30 | % | 1.56 | % | 第九十五街 | 1.28 | % |
| ROAE | 13.78 | % | 90位 | 11.73 | % | 14.45 | % | 第九十五街 | 10.38 | % |
効率比(1) | 61.24 | % | 15回目 | 57.96 | % | 61.27 | % | 10番目 | 58.01 | % |
TSR(2)期限が1年である | 6.30 | % | 第75位 | (3.99) | % | 35.56 | % | 60位 | 31.98 | % |
TSR(2)期間3年 | 54.61 | % | 100位 | 3.93 | % | 83.77 | % | 100位 | 30.11 | % |
TSR(2)5年間 | 65.58 | % | 100位 | 12.21 | % | 40.61 | % | 90位 | 18.75 | % |
________________________________________________
(1)低ければ低いほどいいです。効率比率の計算方法は，企業連邦所得税率を21%と仮定し，他の費用総額を完全課税の同値純利息収入と他の収入の総和で割る。
(2)総株主報酬(“TSR”)は、米国証券取引委員会S−K規則第201(E)項に基づいて決定される。
大多数の基準で測定すると、朴槿恵の2022年度における表現は引き続き中西部地区の給与同業者グループの中央値結果を超えている。
報酬計画の要点
朴槿恵の役員報酬計画には、最良の実践を反映し、朴槿恵の株主の利益を促進する機能が含まれている
•パフォーマンスベースの長期インセンティブ100%: Parkの役員は、PBRSUによる持分報酬として100%の長期奨励報酬を得ることになり、これらの報酬は従来、3会計年度の業績累計ROAAによって稼いでいたが、同時期の米国金融サービスホールディングスの業界指数の累積ROAA結果は30億~100億ドルであり、本委託書付録Aで“S社”に分類された会社は含まれておらず、これらの会社は本委託書付録A(“30億~100億ドルの業界指数”)でS社として決定されている。さらに、任意のPBRSUを稼ぐためには、Parkの業績期間内の各年度の総合純収入は、各適用会計年度に発表および支払いされたすべての現金配当金の110%以上でなければならない。さらに、PBRSUの支払い曲線は、中央値の相対的業績を下回るいかなる支払いも提供せず、目標の150%の最高支払いを得るために80%の相対業績を必要とするので、市場実践よりも挑戦的である。
•重大帰属期間: 3つの会計年度業績期間中の財務結果に基づいて稼いだPBRSUは、追加の帰属要求を遵守しなければならない。得られたPBRSUの半分は、補償委員会(またはそのような権限が付与された場合、実行委員会によって認証される)が適用される業績中の結果の日に帰属し、残りの50%のPBRSUは、認証日の1周年に帰属する。
•追加保有規定: 獲得および帰属されたPBRSU決済時に受信された普通株は、交付日から5年以内に売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処置してはならない。
•限られた役員福祉: 近地天体は他の従業員と同じ付帯福祉を有しており、ただParkとPark National Bankはすでに近地天体と幹部退職福祉補充協定(“SERP協定”)を締結し、Park組織におけるサービス年限に類似した他の従業員に相当する総退職福祉(収入代替計算)を提供することを目的としている。
•雇用協定がない: Parkが近地天体に雇用契約，具体的な制御権変更プロトコルや福祉を提供しないことは，Parkの資産規模が他の金融サービスホールディングスにかなりよく見られるやり方とは対照的である。雇用中止近地天体の影響と制御権変更の影響
近地天体が持つPBRSUについては，タイトルの部分に列挙された表の脚注で説明した“計画に基づく奨励授与”
•強烈な株主支持: 2022年年次総会で、朴槿恵株主は年間給与発言権投票を通じて朴槿恵の役員報酬計画を通過し、約95.7%の総投票数(棄権票を含まない)が朴槿恵の報酬計画を通過した“適用することができます” 承認する。
2022年度の報酬要素
朴槿恵2022年度の給与計画は以下の要素に依存する
•基本給それは、近地天体の技能、能力、経験と個人表現を奨励する。基本給は近地天体の職責、市場報酬水準、個人表現によって決定される。
•年度奨励的報酬トロットマン，バート，Mr.Millerのボーナスは，実績と内部財務目標の比較に基づいている。Trautmanさん、Burtさん、Mr.Millerさんは、税引前収益(EPS“)、税引前(回収)信用損失計上率(回収)平均有形株主収益率(”PTPP ROATE“)、税引前信用損失準備(回収)平均有形資産収益率(”PTPP Roata“)および効率率(平均営業利益その他無形資産への影響を除く)に基づいて、2022年度の目標年次奨励金補償機会を提供し、税引き前損失準備(回収)に応じて、平均有形資産収益率(平均営業利益その他無形資産への影響を除く)を予め設定して稼いでいる。前に述べた財務措置の各予め設定された目標について、最低および最高潜在的報酬限度額は、内部目標の87.5%~112.5%である。また、報酬委員会は、中西部地域の報酬同一行グループに対するTSRおよびROAAおよびROAEの財務業績およびその他の要因を使用して、計算された報酬を最高25%(増加または減少)に適宜修正する権利がある
朴槿恵の財務業績と奨励に関するより多くの詳細は後の年度激励報酬部分で議論される。
•長期インセンティブ奨励PBRSUの形式では，Parkによる2022年1月1日から2024年12月31日までの3会計年度実績期間の累計ROAAが付与され，同期30億から100億ドルの業界指数の累積ROAA結果が付与される。PBRSUは近地天体の長期財務業績が他の類似規模の金融サービス持株会社と同等或いはそれ以上であることを奨励し、Park普通株の所有権を確立し、Park株主の利益と一致することを強化し、Parkの長期成功に重要な肝心な従業員を維持するのを助ける。
2022年1月12日、給与委員会は2017年従業員LTIPに基づいて近地天体にPBRSUを授与し、発効日は2022年1月20日。これらのPBRSU奨励金の付与日目標公正価値は、実績期間中に少なくとも50%の相対実績を達成したときに、テルロートマンさんおよびMr.Millerさんの目標公正価値が基本給の約42%であり、バートさんの公正価値が基本給の約52%であったことに基づいている。30億ドルから100億ドルの業界指数に類似した境遇の金融サービス持株会社幹部が提供する長期激励機会と比較して、PBRSUを稼ぐ機会は通常保守的であり、中央値より高い相対業績が必要である。
以下の議論は，上記の要因をまとめ，(I)朴槿恵の報酬理念と目標，(Ii)2022年度の役員報酬を決定するための手順，(Iii)2022年度の報酬に影響する要因，(Iv)報酬付与の要素，および(V)朴槿恵幹部の給与計画に影響を与える他の政策について考察した。
報酬理念と目標
朴槿恵の成功は朴槿恵の各子会社の積極的、集中、活力に満ちた指導部の貢献に大きく依存しており、これらは朴槿恵の戦略目標を実現するためである。報酬委員会と園区組織内の高級指導部は、園区組織内の指導者のための報酬案を制定し、総報酬案を提供することを目的としている
•近地天体と他の高素質従業員を吸引、奨励し、維持する。
•近地天体と他の従業員を激励して朴槿恵の年間と長期目標を実現する。
•個人の努力と業績を奨励し，希釈1株当たり収益，PTPP ROATE，PTPP ROATA，効率比率，TSR，ROAE，ROAAの改善を主な目標とした。
•中西部地域の報酬同業グループの金融サービス持株会社が比較可能なポストに就く役員に対する近地天体の報酬レベルを考慮する。私たちは中西部地域の報酬と同レベルのグループに対する業績を評価する。
•近地天体と他の高級指導部が公園の普通株を持つことを奨励し、所有権文化を育成し、公園株主の利益との一致性を増加させる。
2022年度の給与設定のためのプロセス
以下の3つの団体が共同で朴槿恵2022年度の報酬計画を策定した
•報酬委員会
•近天体
•外部顧問
補償委員会の役割
報酬委員会は朴槿恵氏の現在の役員報酬計画を監督し、その計画のいかなる修正も承認するが、Park株主の承認を得なければならない。補償委員会は，公園組織内の上級指導者に公園の業績，補償やり方，計画に関する情報を提供し，補償委員会の審議を支援することを要求することができる。報酬委員会は、必要に応じて外部コンサルタントを招聘する権利を保持し、報酬委員会のParkの報酬計画の審査および改訂に協力する。さらに、外部コンサルタントは、現在の傾向に応じて、競争的報酬レベル、やり方、および政策に関する情報を提供することができる。
報酬委員会は、年間業績目標に対するParkの業績と会長/CEOの業績レベルを毎年評価し、その多くの目標は主観的である
大自然。報酬委員会は、この評価に基づいて、園区取締役会の他のメンバーの意見を含み、会長/最高経営責任者の今年度の報酬を決定する。給与委員会も主席/行政総裁の総裁及び首席財務官に対する報酬提案を検討し、朴槿恵の外部顧問及び園区組織内の他の上層部指導メンバーの適切な意見を聞き、総裁及び首席財務官の最終報酬レベルを承認した。
近天体の役割
通常、理事長/最高経営責任者と総裁は報酬委員会の会議に参加する。彼らは補償委員会にParkの財務業績に関する情報を提供する。彼らはまた外部顧問や賠償委員会が提出した近地天体賠償提案について意見を提供した。これらの個人はまた、賠償委員会の審議のために、このような賠償提案の代替方法を提案することができる。しかし、給与委員会は最終的な決定機関だ。
会長/最高経営責任者は、それぞれの年間業績目標に対する業績レベルを含む総裁と最高財務官の年間業績を評価し、その多くの目標が主観的である。これらの目標は朴槿恵の業績と株主価値に直接または間接的に焦点を当てている。この評価に基づいて、会長/最高経営責任者は、報酬委員会の審議、入力、承認のために、総裁と財務責任者それぞれの報酬を提案する。報酬委員会は、会長/最高経営責任者が他のすべての従業員の報酬を決定することを許可した。近地天体が会議を離れた後、補償委員会の実行会議中に近地天体の補償問題を検討する。
外部顧問の役割
報酬委員会は、報酬委員会が朴槿恵氏の報酬計画を管理しているため、外部報酬顧問の意見を考慮する。2022年度において、Meridianは、(I)Park管理層および報酬委員会が2022年年次総会依頼書に含まれる報酬議論および分析を起草することを支援するステップと、(Ii)Park管理層と報酬問題、傾向、および役員報酬に関する規制および立法最新状況に関する一般的な非会社特定情報を共有するステップと、(Iii)Park役員およびPark子会社上級管理者報酬計画の可能な変化についてPark管理層および報酬委員会にフィードバックを提供するステップと、を含む諮問提案を提供する。Meridianは補償委員会のメンバーに直接報告し、後者はMeridianが行った仕事を承認する。賠償委員会の外部賠償顧問は、必要に応じて公園組織内の上級指導者と交流し、賠償委員会が要求する仕事を完成させる。2022年度には、Meridianは、上述したサービスに加えて、役員報酬計画に対する報酬委員会の管理を補完するために、ParkまたはParkのいずれの子会社にもサービスを提供しない。賠償委員会は、Meridianが従事し、展開する仕事に利益の衝突やMeridianの独立性を損なうかどうかを評価するための評価を行った。この評価に基づき、賠償委員会は利益衝突が存在しないと認定し、適用されるニューヨーク証券取引所米国証券取引所と米国証券取引委員会規則については、子午線会社が独立会社になる資格がある。
報酬委員会は定期的にその独立報酬コンサルタントに中西部地域の報酬同業グループに含まれる金融サービス持株会社を審査し、Parkの報酬とROAE結果(および財務業績)を分析することを要求する
同世代の会員たちは合理的で合理的な補償水準を決定しなければならない。中西部地域報酬同業者グループは、近地天体2022年度の基本給と、2022年度に近地天体が業績で獲得した年間現金奨励的報酬を決定するために使用され、同グループは20社の地域金融サービス持株会社で構成され、選定時にはすべての会社の資産が61億~169億ドル(Park資産規模の約半分~2倍)である。中西部地区の給与同級グループのメンバーの資産中央値は通常、朴槿恵の資産規模を反映し、朴槿恵の資産規模ランキングはこのような中西部地区の給与同レベルグループの中央値である。2022年度の給与決定を行うために、中西部地域の報酬同業グループに含まれる金融サービス持株会社の表がタイトルに含まれている“中西部地区の給与同級組.”
Meridian以外にも，賠償委員会はParkの外部弁護士Vorys，Sater，Seymour，Pease LLPの法的提案に依存しており，これらの弁護士は賠償委員会の会議への参加を要求すべきである。このような法的意見を得る際には、賠償委員会は、米国証券取引委員会規則10 C-1(B)(4)(I)~(Vi)およびニューヨーク証券取引所米国規則805(C)(4)条に概説された要因を考慮している。
Parkは、その近地天体の報酬を決定する方法は保守的であり、Park資産規模の他の金融サービス持株会社のやり方と一致し、役員報酬計画の管理上の慣例を反映し、報酬計画の目標、すなわちPark株主の利益と一致する報酬を提供することを支持すると考えている。しかも、この方法は過去数年間適用されてきた。
2022年度の報酬に影響を与える要因
以下の要因は朴槿恵2022年度の給与計画に影響を与えた
•株主は2022年年次総会で経営陣が朴槿恵近地天体補償の提案を承認したことに関する諮問投票を行った。
•Parkは、タイトル部分に示すように、2021年度と2022年度に強力な財務パフォーマンスを維持し続けている“実行要約– 性能のハイライト.”
•朴槿恵と中西部地区の報酬同業グループにおける金融サービス持株会社の業績比較を見出しに示す“実行要約– 性能のハイライト.”
•中西部地区の報酬同業グループ金融サービス持株会社の報酬実践。
2022年の役員報酬に対する株主の諮問投票
2022年年次総会では，Parkの株主が約95.7%の総投票数(棄権票を含まない)でParkの役員報酬を承認し，投票結果は役員報酬に関する拘束力のない諮問投票であった“適用することができます” 承認する。この結果は，2021年に朴槿恵株主が役員報酬について行った拘束力のない諮問投票の結果と類似している。したがって、Parkおよび報酬委員会は、今回の諮問投票の結果、Park株主がParkの役員報酬計画を一般的に支持していることを示し続けていると考えている。投票は重要だが、投票は朴槿恵2022年度の役員報酬決定と政策に影響を与えるいくつかの要素の一つに過ぎない。
中西部地区の給与同級組
2022年度の近地天体基本給を確定するために中西部地区補償同業グループに入った金融サービス持株会社を以下の表に示す。選択にあたっては、次の表で決定した金融サービス持株会社は、資産規模がParkの中央値程度の中西部金融サービス持株会社である
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中西部地区の給与同級組 2022年基本給 |
第一源会社 署名Bancorp Inc. コミュニティ銀行システム会社 企業金融サービス会社 第一銀行 第一商業会社 第一英連邦金融会社 第一金融銀行です。 第一招商局 第一中西部銀行株式会社 | Horizon銀行株式会社 ミデラン州立銀行株式会社 NBT銀行 西北銀行株式会社 人民銀行会社です。 QCRホールディングス 共和銀行株式会社 科技銀行株式有限公司 トンプキンス金融会社 WesBanco社 |
2023年度賃金、2022年度奨励給与(2023年に支給される)、2022年度LTIP報酬を決定するための中西部地域報酬同業者グループは、上記の同業者グループに基づいて軽微な修正を行った。Meridianは、署名Bancorp，Inc.とFirst Midwest Bancorp，Inc.はキャンセルされるべきであり、代わりにFB金融会社とPremier Financial Corp.であるとしている。将来を展望すると、この新しい同業グループは“地域報酬同業グループ”と呼ばれる
2022年度報酬プランと決定
それぞれ、トルトマンさん、バートさん、Mr.Miller 2022年度の直接報酬総額(基本給、目標公平価値に応じて計算される長期インセンティブ報酬の合計)の基本給の合計は、約49%、50%、52%であった。奨励機会総数(年間奨励報酬と目標PBRSU奨励の推定付与日公允価値)は以下のとおりである
•目標年度の奨励的報酬機会はトロトマン直接報酬総額の約30%と，バートとMr.Millerのそれぞれの報酬総額の25%を占めている。
•対象PBRSU奨励金の推定公正価値は、トロトマンさん直接的報酬総額の約21%、バートさんとMr.Millerさんの約26%および22%であった。
基本給
基本給は役員報酬の年間構成要素だ。朴槿恵はNEOごとに基本給を支払い、これらのNEOが彼の役割にもたらした技能、能力、経験、個人表現を表彰する。したがって，基本給の年次変化は，主に近地天体の役割，その役割の市場データ，年間業績の評価および朴槿恵が近地天体に昇給(あれば)を提供する財政能力の変化によるものである。
2022年度の近地天体の基本給を決定する際、報酬委員会と園区取締役会実行委員会は以下の要素を考慮した
•資産規模が相若な金融サービス持株会社幹部の基本賃金水準、及び当該等の他の金融サービス持株会社及び特に中西部地域の報酬同業グループの金融サービス持株会社幹部の基本賃金を増幅する。
•総目標は、年間インセンティブ目標を含む現金報酬機会であり、一般に資産規模が類似した金融サービス持株会社の役員、特に中西部地域の報酬同業者グループの金融サービス持株会社の役員である。
•業績増加予算は園区組織内の他の上級指導者と従業員に使用される。
•理事長/最高経営責任者の業績に対する報酬委員会の評価および社長/最高経営責任者の総裁および最高財務官の業績に対する評価。
•ParkのROAEとROAAは2021年度であり、引き続き中西部地域の報酬同業グループの中で金融サービス持株会社の中で最も高い水準の一つである。
•中西部地区の給与同級グループ金融ホールディングスの役員基本給が現金給与総額に占める割合の比較によると、給与委員会は2022年度の近地天体の基本給に対して以下の調整を行った
•バートの基本給は375，000ドルから400，000ドルに増加した
•トロトマンさんの基本給は、785，000ドルから750，000ドルに低下しました
•Mr.Millerの基本給は57.5万ドルから55万ドルに下がった。
年度奨励的報酬
年間奨励性報酬は1種の“リスクがある”給与要素であり、絶対的かつ相対的な業績結果を実現することに依存する。朴槿恵は毎年奨励的な報酬奨励を授与し、年間財務目標と個人目標の実現を激励と奨励する。そのため、年間奨励的な給与奨励は近地天体とその他の肝心な従業員の特定の短期会社の財務目標に対する関心を増加させた。
報酬委員会は2023年にトラウトマン、バート、Mr.Millerにそれぞれ62.6万ドル、32.6万ドル、39.8万ドルの2022年度奨励報酬を支払った。これらの賞は以下の考えに基づいている
•Trautmanさん、Burtさん、Mr.Millerさんは、1株当たりの収益を希釈する、PTPP ROATE、PTPP ROATA、効率に対するParkの比率に応じて、2022年度の目標年次インセンティブ報酬を獲得しました。前に述べた財務措置の各予め設定された目標について、最低および最高潜在的報酬限度額は、内部目標の87.5%~112.5%である。また、賠償委員会は、地域賠償同業者グループに対するTSRおよびROAAおよびROAEの財務業績およびその他の要因などに基づいて、算出された最高25%の賠償額(増加または減少)を適宜修正する権利がある。
•4つの予め設定された財務指標の各々は、所定の重みを有し、各指標は、最低、目標、および最高支出を有し、最大の達成は、目標の150%をもたらす。
•賠償委員会は4つの財務結果想定を審議した
•シーン1-タイトル部分に記載されている実際の報告書の結果に基づいて“実行要約-パフォーマンスのハイライト”;
•仮想2-実際の報告の結果によると、2022年12月31日現在、従来のビジョン銀行ローン関係で回収された金額は少ない
•シーン3実際の報告の結果に基づいて、2022年度のいくつかの非GAAP台帳項目を減算する。給与委員会の意図は“コア”に基づいて結果を審査し、進行中の結果の結果をより反映させることを目的としている。非公認会計基準の帳簿項目の概要は以下の通りである
•融資利息と費用は850万ドル減少し、従来のVision Bankローン関係から回収した利息収入とPaycheck保護計画(“PPP”)の利息収入と費用および購入会計増額を含む。
•従来のVision Bankローン関係で回収された130万ドルのクレジット損失費用に加えて準備した。
•その他の収入は1，980万ドル減少し、そのうち1，760万ドルは遠景銀行が他の不動産を所有している決済の結果である。
•その他の費用は1 060万ドル減少し，そのうち400万ドルは公園国家会社基金会への寄付，330万ドルは遠景銀行関係のパートナーに支給されたボーナス，その他の不動産所有の居留地である。
•非公認会計基準による帳簿項目への影響は所得税前収入が約1900万ドル減少したことである。
•シーン4実際の報告の結果に基づいて、2022年度のいくつかの非公認会計基準入金項目(シナリオ3と同じ項目)を減算する。また，この案には近地天体ごとの年間基本給の5%も含まれており，これは2022年に従来の遠景銀行ローン関係から回収されたことと関係がある
財政年度です。Vision BankがParkの子会社である間に雇われた全従業員(近地天体を除く)は、2022年度第3四半期にその現金報酬総額(年間基本給プラス年間奨励報酬)の5%に相当するボーナスを獲得したことに注意されたい。
次の表で提供されるデータは案4からであり、給与委員会は案4が2022年財政年度に2023年に支払われる年間奨励報酬を決定するのに最適だと考えている。賠償委員会は核心的な成果を反映しているので、案4が最適だと思う。また，報酬委員会は，近地天体が他の従業員と同様に，前遠景銀行子会社の融資を回収して一致した奨励を受けていることを確保したいため，年間基本給係数を5%増加させた。
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公制 | 重さ | 最低要求 | 目標.目標 | 極大値 | 2022年度実績 シーン4 | 配当金 |
1株当たりの収益を薄める | 30% | $ 6.34 | $ 7.24 | $ 8.15 | $ 8.21 | 150% |
PTPP ROATE | 40% | 15.12% | 17.28% | 19.44% | 18.38% | 125% |
PTPP Roata | 20% | 1.49% | 1.70% | 1.91% | 1.69% | 98% |
| 効率比 | 10% | 71.31% | 63.39% | 55.47% | 62.72% | 104% |
•案4よりも実際の結果(案1)を用いて支払われる年間報酬補償金の方が高いことに注意されたい。
•以下の要因を考慮して、適宜乗数は、可能な最高25%で22%増加するように決定された
•3年と5年の間、公園のTSRは地域補償同行グループの100パーセンタイル値を超え、1年間で75パーセンタイル値を超えた。
•朴氏は2022年12月31日までの12ヶ月間のROAE及びROAAの地域報酬に対して同業グループ内の金融サービス持株会社は2022年9月30日までの9ヶ月間のROAE及びROAAレベルを維持した。2022年12月31日までの12カ月間，ParkのROAEとROAAはそれぞれ13.78%と1.48%と95%近くであったこれは…。2022年9月31日までの9ヶ月間、地域給与同レベルグループの各財務指標はそれぞれ90ポイント目であった。
•取締役会は、会長/最高経営責任者の業績評価と、会長/最高経営責任者の総裁と最高財務官の業績に対する評価を行う。
•報酬委員会はその後、上記シナリオ4で説明したように、2022年財政年度に確認された前遠景銀行ローン取引に関する他の収入が1760万ドルであるため、近地天体ごとに5%の自由支配可能ボーナス(近地天体あたりの基本年収の5%で計算)を追加し、2022年財政年度に朴槿恵の他の官僚に提供したボーナス水準と一致している。
目標年奨励給与は2022年の基本給のパーセンテージで計算され、会長/最高経営責任者は60%、総裁と最高財務官はそれぞれ50%である。上記の要因から計算すると、朴槿恵近地天体の実際の年間報酬額は、近地天体あたりの基本報酬の約70%~80%であり、トロトマンさんは2021年度と比較して12%増加し、バートさんは31%増加し、Mr.Millerは16%増加した。これらの報酬は、2022年度に財務指標目標を達成またはそれを超える年間財務結果のサポートを受け、タイトル部分に列挙された表の多くの重要な業績指標において、地域賠償同レベルグループの結果の中央値以上の財務結果の支援を継続する“実行要約– 性能のハイライト.” 上記のスキーム4によると、さんの年間報酬報酬は、トラウトマンが726，000ドル、Mr.Millerが448，000ドルで計算されました。賠償委員会は、それぞれ100，000ドルと50，000ドルの額を減少させ、予算および予算外資源株に対する賠償金に反映させることを決定しました。この依頼書61ページとタイトルを参照してください“2023年度報酬決定最近の天体2023年の基本給については、他の議論では、テーラマンさんとMr.Millerが、奨励報酬賞からPBRSU賞に移行しました。
長期インセンティブ賞−2022年業績補助金−
年間長期インセンティブ奨励は、2017年の従業員長期インセンティブ計画に基づいて付与され、報酬委員会が株式や現金に基づく様々なインセンティブ報酬奨励を付与することが可能となる。これらの奨励は長年以内に獲得される予定であり、Parkの年間奨励的な報酬とは異なり、Parkの近地天体と他の肝心な従業員の報酬計画にバランスを提供し、近地天体と他の肝心な従業員の利益を保留し、Park株主の利益と一致させることを助ける。
2021財政年度について、賠償委員会と朴槿恵管理層は、PBRSU形式で近地天体に株式に基づく賠償を支給すべきであることに同意した。補償委員会は2022年1月12日に2022年度の贈与を承認し、2022年1月20日に発効した。給与委員会と朴槿恵の管理層は、PBRSUは役員報酬と株主価値を一致させる最適なメカニズムであり、朴槿恵が特定の長期財務目標を達成した時にのみ、役員報酬を稼ぐことができるからだと考えている。
補償委員会が2022財政年度に承認したPBRSUの条項と条件は表中の見出し部分の脚注に記載されている“計画に基づく奨励授与”
給与委員会と朴槿恵の経営陣は、いくつかの規定によると、朴槿恵の計画は他の類似規模の金融サービス持株会社の計画よりもはるかに高いとしている
•業績期間中の各会計年度の年間純収入は、適用会計年度に支払われる配当金の少なくとも110%を超えることが要求され、ROAA測定によると、2022年1月20日に発効した業績は、比較群として使用される30億~100億ドルの業界指数の50%以下でPBRSUを稼ぐことはない
•2022年1月20日に発効した最高PBRSUの数は、ROAA結果から30億~100億ドルの業界指数を稼いだ80%の割合を比較群とした
•奨励は帰属後5年間の保有要求を守らなければならない。
給与委員会と近地天体は、これらのすべての要素はPBRSU保有者の利益とPARK株主の利益をよりよく一致させることに役立ち、持続可能な長期財務業績を強調した。
報酬委員会では、プロジェクトベースの予算外資源単位毎に組織された2022年度の予算外資源単位の目標数を決定する際に、2017年度従業員長期報酬計画下の普通株式、トロトマンさんによるその他の近接組織への提言、近接組織化された個人実績、2021年度に組織化された現金報酬(基本給および報酬報酬)、および30億~100億ドルの業界指数に対して同様の状況にある金融サービス·ホールディングス幹部が獲得する長期インセンティブ機会について審議します。朴氏普通株2022年1月11日の終値136.73ドル(報酬委員会会議前の最終取引日、報酬委員会は2022年1月12日にPBRSU奨励を承認した)によると、PBRSU目標レベルの公正価値はトロトマンとMr.Millerそれぞれの基本給の42%、バートの52%に相当する。
•次の表は潜在的な帰属を示している(即支出)比較群として使用される30億~100億ドルの業界指数に対するParkの累積ROAA表現に基づく：
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| ROAA
30億ドルが 100億ドルの業界指数 | (目標)
ROAA =50% 30億から100億ドルの業界指数は |
ROAA =65パーセント値 30億から100億ドルの業界指数は | (最大)
ROAA ≥80% 30億から100億ドルの業界指数は |
| デヴィッド·L·トロトマン | PBRSU×0 | PBRSU×2290 | PBRSU×2863 | 3，435個のPBRSU |
| ブレディ·T·バート | PBRSU×0 | PBRSU×1，510 | PBRSU×1，888 | PBRSU×2265 |
| マシュー·R·ミラー | PBRSU×0 | PBRSU×1，710 | PBRSU×2，138 | PBRSU×2565 |
長期奨励賞-2019 PBRSU業績奨励
2022年3月22日、付与認証日は2022年3月31日であり、実行委員会は2019年1月1日に発効したPBRSU(“2019年PBRSU”)に関する業績レベルとそれによって発生したPBRSU関連普通株収益を認証し、履行期間は2019年1月1日から2021年12月31日までである。2019年のPBRSUは、2つの業績基準に基づいて稼いでいる：(I)業績期間中の会計年度ごとの年間純収入は、適用会計年度の支払配当金の110%を少なくとも超えていることと、(Ii)代理同行グループと比較した相対ROAA業績であることは、Parkが2022年年次総会の代理声明付録Aに掲載している。
2021年12月31日までの業績によると、実行委員会は、前期ごとの年間純収入が配当金支払いの110%のハードルを超え、Parkの3年間ROAA業績は代理同行グループの79%にあることを証明した。このショーの結果は
PBRSUは148.33%の目標を達成した。得られたPBRSU関連普通株は、2022年3月31日の認証日に50%に帰属し、2022年3月31日の認証日の1周年に50%に帰属し、いずれの場合も5年間の帰属後に要求がある
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| PBRSU 2019年の目標 | 2019年PBRSUを獲得 |
| デヴィッド·L·トロトマン | 3,000 | 4,450 |
| ブレディ·T·バート | 2,000 | 2,967 |
| マシュー·R·ミラー | 1,500 | 2,225 |
直接報酬合計
次の表は、2022年度、2021年度、および2020年度に各近地天体が実際に受信した直接賠償総額を示す。表の金額が反映されているからです毎年もらっているのは稼いだものではありません毎年、次の表に報告されている毎年の“年間報酬”の数字と“2022年報酬集計表”表に示した“長期持分奨励”金額は、授与日までのPBRSUの期待奨励レベルでの公正価値を反映している。“株奨励”の欄を参照“2022年報酬集計表”付与された日付の公正な価値に関するより多くの情報。
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| | 基本給 | 年度奨励的報酬 | 合計する 現金 | 長期持分に基づく奨励 | 直接報酬合計 |
| デヴィッド·L·トロトマン | 2022 | $750,000 | $560,000 | $1,310,000 | $416,963 | $1,726,963 |
2021 | $785,000 | $314,500 | $1,099,500 | $420,040 | $1,519,540 |
2020 | $785,000 | $314,500 | $1,099,500 | $368,568 | $1,468,068 |
| ブレディ·T·バート | 2022 | $400,000 | $249,000 | $ 649,000 | $274,941 | $ 923,941 |
2021 | $375,000 | $177,000 | $ 552,000 | $280,027 | $ 832,027 |
2020 | $375,000 | $171,000 | $ 546,000 | $245,712 | $ 791,712 |
| マシュー·R·ミラー | 2022 | $550,000 | $342,000 | $ 892,000 | $311,357 | $1,203,357 |
2021 | $575,000 | $225,000 | $ 800,000 | $315,030 | $1,115,030 |
2020 | $575,000 | $142,000 | $ 717,000 | $276,426 | $ 993,426 |
他のメリット
Parkは近地天体に医療，歯科，長期障害，生命保険福祉を提供し，Park子会社の他のすべての従業員にこれらの福祉を提供する計画と同様である。NEOの福祉は個人や会社の業績にリンクしておらず，他の従業員が使用している方法と同様である。また，近地天体への福祉の変化は，他の従業員に提供される福祉の変化を反映している。
近地天体にはまだいくつかの退職計画に参加する資格がある。これらの計画は個人がそれぞれのキャリアに貢献していることを認め，福祉は通常退職時に支払われる。したがって，近地天体を保持するための道具とすることができる。
•近地天体は他の従業員と同じ条項と条件で園区の厚生年金計画(“園区年金計画”)に参加する。公園年金は、近地天体を含むすべての参加者に同じサービス年限および補償式に基づく福祉を提供する予定であるが、計画福祉を決定するための年間補償金額および毎年支払われるべき計画福祉金額は、国税法によって制限されなければならない。公園年金計画はタイトルの下で議論される“退職後の支払いと福祉– 年金と補充福祉– 公園年金計画.”
•近地天体や他の従業員は公園KSOPに参加する資格がある。Park KSOPによれば、条件を満たした従業員は、現金報酬の一部(基本給およびボーナス/年間インセンティブ報酬)を遅延させ、Parkのマッチング貢献を得ることができる。Parkの2022年度における相応の支払いは、従業員の現金給与の50%であり、Park KSOPのコストのバランスと退職貯蓄のための従業員の奨励願望を達成するために、米国国税法と米国財務省法規で規定されている年間上限に達している。朴槿恵の貢献は朴槿恵普通株の形で株式所有権の構築を支援しているが、参加者は共同基金とPark National Bankに保有する“銀行貯蓄口座”を含む他の投資に分散させることができる。
•近地天体は他の従業員と同様の付帯福祉を獲得しており，ParkとPark National Bankは近地天体とSERP協定を締結しているだけである。トロトマンさんは、Parkと締結した2008年2月18日から施行されるSERP協定の一方である。Trautmanさんは、2015年6月15日からPark National Bankと補足的なSERPプロトコルを締結し、TrautmanさんのSERPプロトコルの下で支払われるべき“全額福利厚生”の総額を1つのレベルに増加させ、その時点での収入をより反映した退職福祉総額を提供することを目指していますが、高額補償個人が獲得する可能性のある福祉に対する規制の制限が整っていない場合、Park退職計画の下で彼が得る福利厚生をより高くすることはできません。また，Park National BankはBurtさんとMr.Millerの2人による2015年6月15日より施行される戦略資源計画協定を締結しており，これまで戦略資源計画協定は締結されていなかった。最後に、2020年1月27日、Park National BankとMr.Millerは、Mr.Millerが計画協定に基づいて支払うべき“全福祉”の総額を1つのレベルに増加させ、総退職福祉をMr.Miller当時の収入をより反映させることを目的とした補充退職計画協定を締結したが、高額補償個人が獲得可能な福祉の規制制限がまだ整っていなければ、朴氏退職計画によって得られた福祉よりも高くない。SERP協定の目的は近地天体に総退職福祉(収入によって換算)を提供することであり、園区組織中のサービス年限に類似した他の従業員の退職福祉に相当するが、園区年金計画と園区KSOPによって獲得可能な福祉の監督管理制限を受けない。その結果は, 福祉に対する規制制限がなければ、SERP協定は、朴槿恵退職計画の下で本来得られた福祉よりも、近地天体が収入代替で得た福祉を上回ることはないだろう。
トロトマンさん、バートさんおよびMr.Millerさんが62歳前にPark National Bankでの雇用関係を終了した場合、彼らはそれぞれのSERPプロトコルに従って取得された福祉を失うだろう。このような没収された規定は質の高い高級指導部を維持して募集するのに役立つ。従業員持株計画合意には制御権変更条項が記載されており、これにより、Trautmanさん、BurtさんまたはMr.MillerさんがPark National Bankに雇われる前に明確な制御権変更が発生する場合、彼は100%帰属することになるので、彼は65歳までに何らかの理由で雇用を終了する場合には、関連する従業員持株計画合意の下で全ての利益を享受する権利を有することになる
SERP協定は朴槿恵にいくつかの重要な保護を提供した。影響を受けた近地天体は、受信した任意のSERP福祉を返済しなければならず、近地天体の雇用終了後、ParkまたはPark National Bankが、このような福祉を得る前に近地天体を終了する“理由”が存在すると判断した場合、将来のSERP福祉を得る任意の権利を放棄しなければならない。もし近地主任が退職後12ケ月以内にその“戦略資源計画協定”中の競業禁止と入札条項に違反すれば、この近くの主任もその戦略資源計画のいかなる利益も失う。
SERPプロトコルはタイトルの下でより詳細な議論を行った“退職後の支払いと福祉– 年金と補充福祉– 行政員の退職福祉を補充する.”
•Park National Bankはまた，近地天体ごとに2つの形式のドル分割協定(“分ドル協定”)を締結している。その一形態の配当協定(“最高利益配当協定”)は、(I)が示す“死亡弔慰金”(例えば、新規移民がPark National Bankに雇用されて死亡した後に死亡すると、その額が減額される)と、(Ii)関連生命保険票に基づいて支払われる死亡総収益と、当該新移民が死亡した場合の生命保険の現金払戻額との100%の差額と、両者のうちの小さい者とを規定する。Park National Bankは近地天体受益者に支払われていない死亡収益残高を受け取る。雇用終了後、最高利益二等分協議ごとの支払額が減少し、最高利益二等分協定に関連する生命保険証書もSERPプロトコルによって支払われた福祉に資金を提供することができ、この新従業員は雇用終了後にそのようなSERP協定の福祉を受け取ることができることを反映している。
第二の形態の分割ドル協定(“補償に基づく分割ドル協定”)は、年金を支払う金額は、近地従業員1人当たりの年間総補償(毎年基本給と毎年支払う現金ボーナス/奨励補償と定義する)に基づいており、関連する生命保険証書に基づいて近地従業員の受益者に支払われるべき死亡収益部分は、近隣主任がPark National Bankに雇用されている任意の例年期間の最高年度総補償額の約2倍に相当すると規定されている。
NEOごとに1人以上の受益者を指定する機会があり，その配当協定に関連する生命保険証書に基づいて，支払うべき死亡賠償金シェアを受け取る。すべてのNEOが雇用を終了した後、彼が62歳になれば、別の金融サービス会社に雇われず、何の理由もなく解雇され、ドル分割協定は依然として有効である。ある分割ドル協定には制御権変更条項が含まれており，この条項によると，近地天体が明確な制御権変更後12カ月以内にPark National Bankに雇用されたことを終了すれば，62歳になっていなくても，近地天体受益者は近地天体死亡時に支払うべき最高額の福祉を得ることになる。ドル分割協定は見出しの下で議論された“雇用関係の終了や支配権変更時の潜在配当– ドルをとうぶんする契約.”
朴槿恵報酬計画の一部として、朴槿恵は歴史的に幹部と雇用或いは具体的な支配権変更協定を締結したことがない。しかし，前述したように，SERPプロトコル，Split−Dollarプロトコル，2017年の従業員LTIPによる付与を証明するPBRSUの付与プロトコルでは，制御条項が変化している。
その他の報酬政策
会計計算: 国税法第162条(M)条(“第162(M)条”)は、一般に、任意の財政年度に上場企業(例えばPark)が特定の現職および元幹部に1，000，000ドルを超える報酬を支払うことを減税することを許可しない。
給与委員会と園区全体の取締役会は園区の近地天体と園区組織内の他の高級指導者メンバーに支払われた給与減税について正式な政策を採用しなかった。報酬委員会はすべての報酬控除による朴槿恵に対する純コストと価値を維持することを慎重に考慮しているが、報酬委員会も近地天体と園区組織内の他の高級指導層メンバーを柔軟に奨励し、朴槿恵が個人を誘致し、維持し、園区株主のために長期的な価値を創造する能力を強化することを望んでいる。そのため、所得税減免は報酬委員会が朴槿恵報酬計画を決定する際に考慮したいくつかの要素の一つに過ぎない。補償委員会が、そのような補償決定がParkおよび我々子会社の最適な利益に適合すると考えた場合、補償委員会は、差し引くことができない可能性のある補償を承認することができ、最初に162(M)条の控除制限を免除することを目的とした補償を修正することができる。
追い返す: 上述したように、Parkが、近地天体が福祉を得る前に原因で終了する可能性があると判断した場合、Parkは、近地天体によって受信されたSERP支払いを取り戻すことができる。さらに、2018年11月19日以降に近接組織に付与されたすべてのPBRSUの付与プロトコルは、特定のイベント(一般に非招待、非けなす、秘密および協力に関連する条件、または近接組織がParkの子会社を含む)に雇われたParkに雇用された期間またはParkの子会社を含む最近の組織がParkの雇用を終了した後12ヶ月の間の任意の時間に特定のイベントを決定し、これらのイベントが発生すると、PBRSUの没収および授標合意に従って近接組織に交付された任意の普通株をもたらす。
ヘッジ政策: Parkのヘッジ政策は本依頼書のタイトルで“コーポレート·ガバナンス--ヘッジ政策”
持株基準: 朴槿恵の給与計画は株式の奨励と構築を目的としているが、朴槿恵は株式指導方針を採用していない。それにもかかわらず、代表取締役/最高経営責任者個人は朴氏普通株を保有し、非NEO取締役は1つの集団として朴氏普通株を保有する平均個人保有量は、同じ職を務める個人の典型的な持分実践よりも著しく高い。
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個人や団体 | 普通株式保有量(12/31/2022) | 2022年の基本給または役員報酬総額 | 普通株式保有額/2022年基本給または役員報酬総額 | 個人が同じポストに就く典型的なやり方 |
| デヴィッド·L·トロトマン | $10,002,680 | $750,000 | 13.3x | 基本給の5倍 |
| ブレディ·T·バート | $ 1,977,256 | $400,000 | 4.9x | 基本給の3倍 |
| マシュー·R·ミラー | $ 1,347,681 | $550,000 | 2.5x | 基本給の3-4倍 |
非従業員役員の平均(1) | $ 3,897,432 | $124,683 | 31.3x | 3年間の測位費 |
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(1)デビッド·L·トロトマンやマシュー·R·ミラーは含まれていません朴槿恵の幹部だからです
2023年度報酬決定
報酬委員会は、2023年1月18日の会議で、さん、バートさん、Mr.Millerさんの2022年度の基本賃金を維持することを決定しました。同じ会議で、給与委員会は2017年の従業員LTIPでのPBRSU奨励を承認し、2023年1月18日から発効した。これらの賞は、2023年1月1日から2025年12月31日までの3会計年度に獲得され、同期資産が50億ドル~150億ドルの米国金融持株会社(連邦所得税目的で“S”社に分類された会社を除く)からなる新しい同業者グループと比較される。トロトマン、バート、Mr.Millerに付与されたPBRSUの目標数は、それぞれ2950、1430、および2030個であった。バートが獲得したPBRSU奨励の目標公正価値は、2022年1月20日に発効した奨励に近い。2022年1月20日に施行されたPBRSU奨励と比較して、トラウトマンとMr.Millerが1人当たり獲得したPBRSU奨励の目標公正価値は、それぞれ約10万ドルおよび5万ドル増加した。これは，それぞれの株式報酬が基本給に占める割合を，地域報酬同レベルグループ内で類似した職務を担当する他の実行幹事とより一致する額に調整するためである.Trotmanさん、Mr.Millerさん、およびバートさんは、2023年1月18日に、それぞれ2022年の基本賃金の55%、52%、50%の目標公正価値を授与することを目標とした。トロトマンさんとMr.Millerはそれぞれ10万ドルと5万ドル増加, Dr.Miller To.さんとMr.Millerは、シナリオ4の業績に基づいて計算された2022年の財政年度におけるインセンティブ報酬のドルの低下を相殺するものである(上述したように、52ページのタイトルから年度奨励的報酬“)目標目標と比較して。近地天体に有意義な資本蓄積機会を提供しているが、報酬委員会やParkの経営陣は、Park資産規模に類似した他の金融サービスホールディングスの役員が獲得した長期インセンティブ機会に比べてPBRSUの奨励は保守的であると考えている。
結論.結論
過去数年と同様に、朴槿恵2022年度の近地天体報酬計画は朴槿恵の給与理念を反映しており、朴槿恵の資産規模に対する他の金融サービス持株会社のやり方は依然として保守的である。これらの相対的な報酬水準が発生した場合、Parkの財務業績は2022年度の内部財務目標を達成または超え、ROAAおよびROAEは地域報酬同業グループにおける金融サービス持株会社の業績中央値を上回った。また、朴槿恵の役員報酬計画は、魅力の小さい報酬を意図的に排除している(例えば：、追加手当、留任奨励、雇用契約、具体的な制御変更協定)。
したがって、報酬委員会はParkの役員報酬計画が引き続き責任感、合理的、保守的な方法でPark株主の利益を代表すると考えている。
報酬委員会報告
給与委員会はすでに朴氏管理層とアメリカ証券取引委員会S-K規則第402(B)項に要求された報酬を検討し、分析した上で、取締役会全員が報酬を本依頼書に含めることを提案した。
リスク分析
報酬委員会は朴槿恵の報酬計画を考慮する際に潜在的なリスクを審査する。報酬委員会で審議される具体的な報酬計画は、(I)内部財務目標および地域報酬に対する同グループの財務結果に対して奨励的報酬を提供する年間奨励報酬プランと、(Ii)2017年社員長期報酬計画と、(Iii)Trautmanさん、Burtさん、Mr.Millerさんによって補足退職給付を得ることができるSERPプロトコルと、(Iv)近天体への死亡福祉を行う2等分協定と、を含む。
以下の要点は、上述した報酬計画に関連する潜在的リスクを報酬委員会が審議する過程と、Parkに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、Parkの株主価値に対する不必要かつ過度なリスクを脅かす可能性があるParkのリスクを合理的に防止するためのリスク管理に関連する報酬政策およびプログラムとを概説する
•報酬委員会は、報酬プラン、政策、プログラム中のリスクを効果的に監視し、管理するために、管理構造と管理方法を毎年検討する
•リスクをさらに低減するために、報酬委員会は、基礎の広い短期的および長期的な奨励的報酬計画を含むすべての役員報酬プランの設計と評価を担当する
•給与委員会は朴槿恵の非実行インセンティブ報酬計画を審査して承認する責任がある。奨励的報酬計画に対する報酬委員会の審査は管理プロセスの支持を得ており、これらの流れは銀行業監督機関が2010年に採択した健全な奨励的報酬政策に関する指導意見と一致している。管理プロセスは、Parkの奨励的報酬計画の構成要素に対する人的資源、財務、およびリスク管理者によるリスク評価を含む定期審査を含む。
賠償委員会の上記賠償計画の審議によると、賠償委員会は次のように考えている
•年間インセンティブ報酬計画は、支払金額が様々な財務指標に基づいており、任意の個人目標の最大パーセントを上限とするので、Parkの近地天体またはParkおよびその子会社の他の従業員に不必要および過度のリスクを負担するように奨励しない。さらに、賠償委員会は、最終支払い額を適宜決定するための修正結果を保留する
•2017年度従業員長期就職支援計画に基づいて発行された奨励カテゴリは以下の通り即取得されたPBRSUの数はParkに基づくので、パフォーマンスベースの収入およびサービスベースの帰属要件を有するPBRSUは、5年後の帰属要求を加えて、受賞者に不必要および過度のリスクを負担するように奨励されない
PBRSU奨励受給者の長期利益をPark株主の利益と一致させるために、業績とサービスに基づく帰属および帰属後の保有要求を比較すること
•これらの計画および計画の下の対応金額は、Parkの財務または他の業績に依存しないので、任意の他の計画または計画は、近地天体またはParkおよびその子会社の他の従業員に不必要および過度のリスクを負担するように奨励されない。
賠償委員会のメンバーが提出した書類：
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F.ウィリアム·エンゲルフィールド(議長) スティーヴン·J·カンベッツ ティモシー·S·マクレーン | ロバート·E·オニール(2022年4月25日以来) リヨン·ザズワスキー |
報酬総額表
次表は、適用される米国証券取引委員会規則に基づいて、2022年度、2021年12月31日現在の会計年度(“2021年度”)、2020年12月31日現在の事業年度(“2020年度”)の近地天体あたりの総補償額をまとめたものである。ドル金額は最も近い整数ドルに四捨五入されています。朴槿恵はまだいかなる近地天体といかなる雇用協定も締結していない。
報告されたどの財政年度においても、近地天体にはいかなるオプション報酬も提供されていない。また、報告されたいかなる財政年度においても、いかなる非株式インセンティブ計画(定義が適用される“米国証券取引委員会”規則を参照)に基づいて近地天体に報酬を提供していない
2022年の報酬集計表
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氏名と主要ポスト 2022年度 | 年.年 | 賃金.賃金 ($) | | ボーナス.ボーナス ($)(1) | 在庫品 賞.賞 ($)(2) | 変更中です 年金価値 不合格となる 延期する 補償する 収益.収益 ($)(3) | 他のすべての 補償する ($) | 合計する ($) |
デヴィッド·L·トロトマン Park and Park National Bank取締役会長兼CEO | 2022 | $750,000 | | $626,000 | $416,963 | $303,373 | $84,712 | (4) | $2,181,048 |
| 2021 | $785,000 | | $560,000 | $420,040 | $489,412 | $71,111 | (5) | $2,325,563 |
| 2020 | $785,000 | | $314,500 | $368,568 | $569,153 | $73,771 | (6) | $2,110,992 |
ブレディ·T·バート 朴国銀行首席財務官、司庫兼秘書上級副総裁、首席財務官 | 2022 | $400,000 | | $326,000 | $274,941 | $ 59,088 | $50,802 | (7) | $1,033,831 |
| 2021 | $375,000 | | $249,000 | $280,027 | $ 87,959 | $46,075 | (8) | $1,038,061 |
| 2020 | $375,000 | | $177,000 | $245,712 | $144,080 | $48,342 | (9) | $990,134 |
マシュー·R·ミラー 朴槿恵国家銀行の総裁 | 2022 | $550,000 | | $398,000 | $311,357 | $ 53,646 | $44,474 | (10) | $1,357,477 |
| 2021 | $575,000 | | $342,000 | $315,030 | $ 76,385 | $41,639 | (11) | $1,350,054 |
| 2020 | $575,000 | | $225,000 | $276,426 | $125,518 | $37,063 | (12) | $1,239,007 |
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(1)報告の額は、近地天体毎に2022財政年度、2021財政年度、2020財政年度奨励補償案の一部として稼いだ自由支配可能な年間奨励補償金を反映している。2022年度の自由に支配可能な年間インセンティブ報酬報酬は、タイトルの下でより詳細に議論されます“報酬の議論と分析-2022年補償案と決定-年間奨励報酬.”
(2)PBRSUの授与日までの期待授与日までの金額を報告するターロートマンさん，バートさんおよびMr.Miller報告書の総付与日について公正価値。目標レベルでのテルロートマンさん、バートさんおよびMr.MillerのPBRSUの付与日公正価値は、それぞれ312，722ドル、206，206ドル、233，518ドルであった。ロートマンさん、バートさん、およびMr.MillerさんのPBRSUは、それぞれ469，084ドル、309ドル、308ドル、350，276ドルの最高允価値を授与された。いずれの場合も、報告書の金額には、適用される米国証券取引委員会規則に要求される推定没収の影響は含まれていない。
ラウトマンさん、バートさん、およびMr.Miller報告書の2021年度の金額は、贈与日までの贈与日を表し、予想される授与レベルで公正価値を合計しました。目標レベルでのターロートマンさん、バートさんおよびMr.MillerのPBRSUの授与日公正価値は、それぞれ315，030ドル、210，020ドル、236，273ドルでした。ロートマンさん、バートさん、およびMr.MillerのPBRSUは、それぞれ472，545ドル、315，030ドル、および354，409ドルの最高公正価値を授与された。いずれの場合も、報告書の金額には、適用される米国証券取引委員会規則に要求される推定没収の影響は含まれていない。
2020年度報告の金額は、予想される報酬レベルにおける贈与日までのPBRSUの公正価値総額である。目標レベルでのプロジェクト予算および予算単位の目標レベルでのターロートマンさん、バートさん、およびMr.Millerは、それぞれ276，426ドル、426ドル、184，284ドル、207，320ドルでした。ロートマンさん、バートさん、およびMr.MillerのPBRSUは、それぞれ414，639ドル、276，426ドル、311，030ドルの最高許容価値を授与した。いずれの場合も、報告書の金額には、適用される米国証券取引委員会規則に要求される推定没収の影響は含まれていない
Parkの相対ROAA結果にかかわらず、Parkの業績中の各会計年度の純収入が、Parkが適用会計年度に発表および支払いしたすべての現金配当金の110%以上でない場合、PBRSUは得られない。
稼いだPBRSUは、追加のサービスベースの帰属を受けるであろう−報酬委員会が結果を認証すると、稼いだPBRSUの50%は、3つの会計年度の業績期間の終了時に帰属し、さらに50%の稼いだPBRSUは、認証日の1周年に帰属する。獲得および帰属されたPBRSU決済時に受信された普通株は、交付日から5年以内に売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処置してはならない。
見出し部分の表をご覧ください“計画に基づく報酬の支出”2022年度に承認されたPBRSUに関するより多くの情報。また、Park‘s 2022 Form 10−Kの“項目8.財務諸表および補足データ”の下の“重要会計政策要約--株式ベースの報酬”および“株式ベースの報酬”を参照して、使用される仮定および2022年度、2021年度、および2020年度のPBRSU報酬に関する他の情報を理解する。
(3)示された額は、Park連結財務諸表で使用される金利および死亡率仮定に一致する金利および死亡率仮定に基づいて、Park年金計画および(適用される)SERP(および財政年度内に発効する各人のSERPプロトコル)に基づいて決定される近地天体累積福祉の精算現在値の全体的な変化を反映する(このような変化が増加を反映している)。公園年金計画とSERP(および関連するSERP協定)の下で提供される福祉は、タイトルの下でより包括的な説明がある“退職後の支払いと福祉”
(4)示した金額反映：
•7 772ドル、すなわちさん·トラウトマンが2022年財政年度に発効した賠償金に基づく二等分協定に関連する生命保険証書の保険料を支払ったと見られる7 772ドル
•2022年の税引前選択的繰延寄付金に一致するために、さん·トラウトマンを代表してPark KSOPに提供されたそれぞれの寄付金で10 250ドル；
•11，257ドル、すなわちさん·トラウトマンが、2022年度に発効するSERPプロトコルにも資金を提供するドルの契約に関連する生命保険証書に対して、最高福祉で2等分する契約に調印した保険料の金額に相当する金額です
•55，433ドル、すなわち2022年3月31日のホーム·配当金等価権について、トラウトマンさんに支払われた現金の額です。詳細はタイトルを参照してください“配当金の行使と帰属。”
(5)示した金額反映：
•4，059ドル、すなわち、2021年度に発効する配当金に基づく契約に係る生命保険証書の保険料を、さん·トラウトマン代表が支払ったとみなされます
•750ドル(これは、2021年の税引前選択的繰延寄付金と一致するために、トラウトマンさんを代表してPark KSOPに提供されたそれぞれの寄付金です
•10，136ドル、すなわちさん·トラウトマンが、最高福祉二等分契約に関連する生命保険証書に支払う保険料の金額とみなされ、2021年度に発効するSERPプロトコルにも資金を提供します
•47，166ドルは、2021年3月27日および2021年3月31日のホーム·配当金について、Trautmanさんに支払われた現金の金額を表します
(6)に示す金額反映：
•3 765ドルは、さん·トラウトマンが2020財政年度に発効する対ドル補償に基づく生命保険証書で支払う保険料の3 765ドルとされています
•750ドル：これは、2020年までに彼の税引前選択的繰延寄付金と一致するために、トラウトマンさんを代表してPark KSOPに提供されたそれぞれの寄付金です
•9，230ドルは、さん·トラウトマンが、2020会計年度に発効するSERPプロトコルにも資金を提供するドルの契約に関連する生命保険シートに対して、最高福祉で2等分する契約に関連する生命保険証書に支払われる保険金の金額とみなされます
•51，026ドル、すなわち、ホーム·配当金等価権が、2020年3月27日と2020年3月29日に、トラウトマンさんに支払った現金の金額です
(7)に示す金額反映：
•819ドル、すなわちバートさんが2022年財政年度に発効した賠償金に基づく二等分協定に関連する生命保険証書の保険料を支払ったとみなされる
•9 2022年税引前選択的繰延寄付金に一致するために、バートさん代表がPark KSOPに提供したそれぞれの寄付金503ドル
•2 753ドル、バートさんの代表とみなされる彼の最高福祉と二等分する契約に関連する生命保険料、また2022会計年度に発効するSERPプロトコルに資金を提供する契約とみなされます
•37 727ドルは、バートさんに帰属する配当金等価権について2022年3月31日に支払われる現金の額であり、タイトルの下でより包括的な説明があります“配当金の行使と帰属。”
(8)に示す金額反映：
•768ドルは、バートさんの代表とみなされ、2021年の財政年度に発効した賠償に基づくドルの折半協定に関連する生命保険証書の保険料を支払います
•750ドル：これは、バートさんを代表して2021年の税引前選択的繰延寄付金と一致するために、Park KSOPに提供されたそれぞれの寄付金です
•2，565ドル、バートさんの代表として扱われ、2021会計年度に発効するSERPプロトコルにも資金を提供するドルの契約に関連する生命保険証書に支払われる保険金の金額を最高福祉で折半する
•32，992ドルは、Burtさんに帰属する配当金等価権について2021年3月27日および2021年3月31日に支払われる現金の金額を表します
(9)に示す金額反映：
•721ドルは、バートさんが2020財政年度に発効する補償に基づいて二等分するドル協定に含まれる生命保険証書に支払われる保険料の代表格とされます
•9 KSOPのバートさん代表が2020年に彼の税引前選択的繰延寄付金と一致するために、それぞれの寄付金をPark KSOPに提供する503ドル
•2，400ドル、すなわちバート·さんを代表して、2020会計年度に発効するSERPプロトコルにも資金を提供するドルの契約に関連する生命保険証書に支払われる保険料を彼の最高福祉とみなすことになります
•35，718ドル、すなわち2020年3月27日と2020年3月29日に帰属する配当金等価権がバートさんに支払われた現金の金額です。
(10)に示す金額反映：
•Mr.Millerを代表する978ドルは、2022会計年度中に、補償ベースの分割ドル協定に関連する生命保険保険証書を支払うことを表す保険金額とみなされる
•2022年の税引前選択的繰延寄付と一致するために、Mr.Millerの公園KSOPへの対等な寄付を表す10，250ドル
•2，155ドル、すなわちMr.Millerがその最高福祉二等分ドル協定に関連する生命保険保険料を支払ったとみなされた金額であり、2022会計年度に発効したSERPプロトコルにも資金を提供する
•31，091ドル、すなわちMr.Millerに支払われた現金額であり、2022年3月31日に帰属する配当等価権に関するものであり、詳細はタイトルを参照されたい“配当金の行使と帰属。”
(11)に示す金額反映：
•Mr.Millerが2021会計年度中に発効した補償ベースの分割ドル協定に関連する生命保険は、支払われた保険金額とみなされる846ドル
•Mr.Millerを代表して公園KSOPに提供された対等な寄付で、2021年の税引前選択的繰延寄付と一致する9 750ドル
•2，009ドルは、Mr.Miller代表がその最高福祉二等分ドル協定に関連する生命保険料を支払ったとみなされ、2021会計年度に発効したSERPプロトコルにも資金を提供することに相当する
•29，034ドル、すなわち2021年3月27日および2021年3月31日に帰属する配当等価権がMr.Millerに支払われた現金金額である。
(12)に示す金額反映：
•Mr.Millerが2020年度に発効した補償配当協定関連生命保険のために64.6万ドルが支払われた保険金額とみなされている
•Mr.Millerを代表して公園KSOPに提供された対等な寄付であり、2020年の税引前選択的繰延寄付と一致する9，750ドル
•Mr.Millerの代表として、2020年度に発効したSERP協定にも資金を提供した最高福祉二等分ドル協定に関連する生命保険料を支払ったと考えられる1，900ドルに相当する
•24，767ドル、すなわち2020年3月27日および2020年3月29日に帰属する配当等価権についてMr.Millerに支払われた現金金額
CEO報酬比率
米国証券取引委員会S-K条例第402(U)項は、朴槿恵会長/最高経営責任者(朴槿恵最高経営責任者)と従業員の中央値2022年の総報酬に関する以下の情報を開示することを要求している
•朴槿恵会長/最高経営責任者の年収総額は、2022年の給与総額表に示すように、2181048ドルである
•朴氏及びその付属会社(朴氏主席/行政総裁を除く)の全従業員の年収中央値は59，194元であった
•(I)朴槿恵主席/最高経営責任者の年間総報酬と(Ii)中央値従業員の年間総報酬の比率は、36.85対1であった。
Parkは、2022年度には、その従業員数や従業員報酬スケジュールに変化がなく、Parkの報酬比率に大きな変化が生じると考えている
開示する。したがって、Parkが2022年度の報酬比率計算で使用する従業員中央値は、2021年度にParkが使用する中央値と同じである
中央従業員給与のすべての要素は、中央従業員の年間総給与を決定する際に含まれる。基本給、任意の残業代、任意のボーナス、または他の奨励的な報酬のほか、中間位の従業員の年間総報酬には、年金価値の任意の変化、Park KSOPへのマッチング貢献、株式奨励が含まれる。これにより、中央値従業員の報酬要素は、Park会長/最高経営責任者の年間総報酬要素にできるだけ匹敵するようになる
計画に基づく奨励の付与
次の表には、2017年の従業員LTIPによって近地天体にPBRSU奨励が付与された2022年度の情報が示されています。2022財政年度には、近地天体に他の計画に基づく奨励は付与されていない
2022年度計画ベースの奨励支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 予想される将来の支出
持分激励計画賞(1) |
| 名前.名前 | グラント 日取り | 報酬委員会の承認日 | 閾値 (#) | 目標.目標 (#) | 極大値 (#) |
| デヴィッド·L·トロトマン | 1/20/2022 | 1/12/2022 | 2,290(2)(3) | 2,290(2)(3) | 3,435(2)(3) |
| ブレディ·T·バート | 1/20/2022 | 1/12/2022 | 1,510(2)(3) | 1,510(2)(3) | 2,265(2)(3) |
| マシュー·R·ミラー | 1/20/2022 | 1/12/2022 | 1,710(2)(3) | 1,710(2)(3) | 2,565 (2)(3) |
________________________
(1)本表に示す報酬は、PBRSUの形態であり、各PBRSUは、稼ぎおよび決済時にPark普通株式を得る権利があることを表す。PBRSUが付与されるたびに、関連するPBRSUが帰属し、ある程度帰属し、現金で決済される場合、権利は付与され、現金で決済される場合、株主に配当金等の権利を提供する。
(2)PBRSUは、2022年1月1日から2024年12月31日までに終了した3つの会計年度実績期間におけるParkの累積ROAAに基づいて稼ぎ、連邦所得税目的に分類された会社を含まない30億~100億ドルの累積ROAA結果を累積ROAA結果とする。Parkの相対ROAA結果にかかわらず、Parkの業績中の各会計年度の総合純収入が、Parkが適用会計年度に発表および支払いしたすべての現金配当金の110%以上でない場合、PBRSUは得られない。また，Parkのパフォーマンス期間中の累積ROAAが50%未満であればPBRSUは得られないこれは…。30億ドルから100億ドルの業界指数のパーセンタイル値(または中央値)。Parkの業績期間中の累積ROAAが50%であればこれは…。30億~100億ドルの業界指数の百分率値では、PBRSUの保有者はPBRSUの目標数(これも閾値数)を稼ぐだろう。Parkの業績期間中の累積ROAAが80%以上であればこれは…。30億ドルから100億ドルの業界指数の百分率では、PBRSUの保有者は目標数の150%に等しいPBRSUを獲得し、結果から稼いだPBRSUの数は50%の間であるこれは…。そして80ですこれは…。直線補間法を用いて決定したパーセンタイル値
(3)稼いだPBRSUはまた、追加のサービスベースの帰属を受け入れるであろう-報酬委員会が結果を認証すると、稼いだPBRSUの50%は3つの会計年度の業績期末に帰属し、別の50%の稼いだPBRSUは認証日の1周年に帰属する。獲得および帰属されたPBRSU決済時に受信された普通株は、交付日から5年以内に売却、譲渡、譲渡、または他の方法で処置してはならない。NEOが障害または退職で死亡または終了した場合、ParkおよびParkに雇用された子会社(即3財政年度実行期間内のいずれかにおいて、実施期間に応じて取得した実績水準に基づいて、本来稼ぐべき案予算資源単位の数、及び贈与日と障害又は退職により死亡又は雇用終了日との間に経過した完全暦月数の商数を、適宜業績期間の月数で割って、業績期間の最終日に予算外資源単位の一部を比例して分配する。契約期間が終了した後であるが、サービスベースの帰属要件が満たされる前に、NEOが死亡したか、または障害または退職のためにParkおよびその子会社への雇用を終了した場合、帰属していない非帰属PBRSUは直ちに帰属するであろう。NEOが他の理由でParkおよびParkに雇用された子会社を終了した場合、“原因”(2017年従業員LTIP参照)を含む場合、付与されていないすべてのPBRSUは直ちに没収される。“制御権変更”(定義は2017年従業員長期運営投資協定参照)が発生すれば、新たに設立された各会社は、30億から100億ドルの業界指数の累積ROAAと比較して、PARKの累積ROAAが業績レベルにあるように、許可されていないすべてのPBRSUに直ちに帰属する(即また、30億ドルから100億ドルまでの業界指数のパーセンタイル値)は、業績期間が2022年1月1日から始まり、コントロール権変更前に最近完成した財政年度の12月31日までに、コントロール権変更の日まで他の業績に基づく帰属基準が満たされれば、この目標を達成することができる。制御権が変更された日から，サービスに基づく帰属要求は満たされていると見なす.
財政年度終了時の優秀株奨励
2022年12月31日現在、近地天体が保有する唯一のタイプの株式賞はPBRSU賞である。以下の表に近地天体について2022年12月31日までに授与されていないPBRSU賞に関する情報を示す
2022年度末の未償還持分奨励
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 株式大賞 |
| 名前.名前 | 在庫品 賞を授与する グラント 日取り | 番号をつける のです。 株や 職場.職場 在庫品 それは まだです 既得権益(#) | 市場 価値があります 株や 職場.職場 の在庫 彼らは持ってる いいえ 既得利益(ドル)(1) | 権益 激励する 平面図 賞： 量 労せずして得る 株は、 単位や単位 他の権利 彼らは持ってる いいえ 既得権益(#) | 権益 激励する 平面図 賞： 市場 価値があります 労せずして得る 株は、 単位や単位 他の権利 彼らは持ってる いいえ 既得利益(ドル)(1) |
| デヴィッド·L·トロトマン |
1/1/2019 1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 |
2,225.00(2) – – – |
$313,169 – – – |
– 2,700(3) 3,000(4) 2,290(5) |
– $380,025 $422,250 $322,318 |
| ブレディ·T·バート |
1/1/2019 1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 |
1,483.33(2) – – – |
$208,779 – – – |
– 1,800(3) 2,000(4) 1,510(5) |
– $253,350 $281,500 $212,533 |
| マシュー·R·ミラー |
1/1/2019 1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 |
1,112.50(2) – – – |
$156,585 – – – |
– 2,025(3) 2,250(4) 1,710(5) |
– $285,019 $316,688 $240,683 |
________________________
(1)時価は、朴氏普通株の2022年12月30日(2022年財政年度最終取引日)の終値が140.75ドルであり、表に示すPBRSU数を乗じた積を示す。ドル金額は最も近い整数ドルに四捨五入されています。
(2)2022年3月22日、PARK取締役会実行委員会は、2017年従業員LTIPに基づいて、2019年1月1日にNEOに付与されたPBRSUが適用される3会計年度の業績基準の業績レベルを認証し、付与日は2022年3月31日(“2019年認証付与日”)である。PBRSUは1対1でPark普通株式に変換する.達成されたパフォーマンスレベルに基づいて稼いだPBRSUもサービスベースの帰属を行わなければならず、その50%は2019年に認証日の帰属を付与し、また50%は2019年に認証日の1周年帰属を付与する。表示された数字は，以下の条件で稼いだPBRSUによる普通株式数を反映している
達成された業績レベルも、サービスの帰属に基づいて制約され、この帰属に基づいて、2023年3月31日に帰属する。
(3)表示された数字は、2017年度従業員長期報酬計画に基づいて付与された奨励の下で稼ぐPBRSUの目標数を表し、(I)Parkの2020年1月1日から2022年12月31日までの3会計年度実績期間の累計ROAAは50に等しいこれは…。30億ドル~100億ドルの業界指数の百分率値；および(Ii)朴槿恵の業績中の各年度の純収入は、朴槿恵が適用年度に発表および支払いしたすべての現金配当金の110%に相当するか、またはそれを超える。脚注(2)を参照“2022年報酬集計表”(I)PBRSU目標数(閾値数でもある)の付与日公正価値および(Ii)それぞれの場合に稼ぐことができるPBRSUの最大数の公正価値に関するより多くの情報
(4)表示された数字は、2017年度従業員長期報酬計画に従って付与された報酬に基づいて稼ぐPBRSUの目標数を表し、(I)Parkの2021年1月1日から2023年12月31日までの3会計年度実績期間の累計ROAAは50%に等しいこれは…。30億ドル~100億ドルの業界指数の百分率値；および(Ii)朴槿恵の業績中の各年度の純収入は、朴槿恵が適用年度に発表および支払いしたすべての現金配当金の110%に相当するか、またはそれを超える。脚注(2)を参照“2022年報酬集計表”(I)PBRSUの目標数(閾値数でもある)およびその付与日公平価値および(Ii)PBRSUの最大数およびその付与日公正価値に関するより多くの情報は、いずれの場合も得ることができる。
(5)表示された数字は、(I)2022年1月1日から2024年12月31日までの3年度の業績期間におけるParkの累積ROAAが、30億~100億ドルの業界指数の50パーセンタイル値に等しく、(Ii)Parkの業績期間中の各会計年度の純収入が、適用会計年度に発表および支払いされた全現金配当金の110%以上であることに基づいて、2017年度従業員長期報酬計画に従って付与された報酬のもとで稼ぐことができるPBRSUの目標数を表す。脚注(2)を参照“2022年報酬集計表”見出しの下の表と“計画に基づく報酬の支出”(I)PBRSUの目標数(閾値数でもある)およびその付与日公平価値および(Ii)PBRSUの最大数およびその付与日公正価値に関するより多くの情報は、いずれの場合も得ることができる。
行使され付与された持分奨励
2013年LTIPまたは2017年従業員LTIPに基づいて近地天体に付与された唯一の持分報酬はPBRSU報酬である。次の表はPBRSUに関する情報を提供しており，これらのPBRSUは適用実績期間に得られた業績レベルから稼いでいるだけでなく，2022財政年度のサービスによる帰属要求を満たしている。
2022年に付与された株式奨励
| | | | | | | | |
| 名前.名前 | 帰属時に得られる普通株式数(#)(1)(2) | 帰属時に実現する価値(ドル)(3) |
| デヴィッド·L·トロトマン | 3,553.130 | $522,244 |
| ブレディ·T·バート | 2,411.253 | $354,518 |
| マシュー·R·ミラー | 1,962.500 | $288,925 |
________________________
(1)2019年の証明書授与日において、PARK取締役会実行委員会は、2017年従業員LTIPに基づいて、2019年1月1日に各NEOに付与されたPBRSUの3会計年度業績基準に適用される業績基準の達成レベルを認証する。PBRSUは1対1でPark普通株式に変換する.達成されたパフォーマンスレベルに基づいて稼いだPBRSUもサービスベースの帰属を行わなければならず、その50%は2019年に認証日の帰属を付与し、また50%は2019年に認証日の1周年帰属を付与する。これらの数字には、二零一九年の授権証期日による達成された表現レベル及びサービス帰属規定の満足状況に基づいて以下のPBRSU関連普通株式数を稼ぐ次のPBRSU関連普通株式数：(I)Trautmanさん、2，225.00普通株式、(Ii)Burtさん、1，483.333株式普通株式、および(Iii)Mr.Millerさん、1，112.50普通株式。タートルマンさん、バートさんおよびMr.Millerさんは、2019年に証明書授与日後5年以内に、これらの普通株式を別々に販売、譲渡、譲渡、または処分することができません
(2)2021年3月16日、授与認証日は2021年3月31日(2018年授与認証日)であり、園区取締役会実行委員会は2013年LTIPに基づいて、2018年1月1日に各近隣組織に適用されたPBRSUの3つの財政年度業績期間の業績基準の業績レベルを認証した。これらの数字には、各新業務エンティティが2018年に証明書授与日の1周年に獲得したPBRSUベースの普通株式数が含まれ、この普通株式は、達成されたパフォーマンスレベルとサービス本位の帰属規定を満たすもので計算される：(I)Trautmanさん、1，321.13普通株式；(Ii)Burtさん，927.92株式普通株式；(Iii)Mr.Millerさん，85.00株式普通株式。タートルマンさん、バートさんおよびMr.Millerさんは、2018年に証明書授与日から1年後の5年以内に、これらの普通株式を別々に販売、譲渡、譲渡、または処分することができません
(3)帰属時の現金価値は、(I)公園普通株が2022年3月31日の終値($131.38)に表脚注(1)に示す普通株数を乗じ、(Ii)公園普通株が2022年3月31日の終値($131.38)に表脚注(2)に示す普通株数を乗じたものである。(Iii)二零一九年の授権日に同時に帰属する配当等価権について各近景組織に支払われる現金金額(各帰属PBRSUに関連する配当等価権は約14.08ドル)であり、(Iv)も2018年に認証日1周年に帰属する配当等価権が各近景組織に支払われる現金金額(各帰属PBRSUに関連する配当金等価権は約18.15ドル)を付与する。ドル金額は最も近い整数ドルに四捨五入されています。
退職後の支払いと福祉
年金と補充福祉
公園年金計画
Park年金計画はPark子会社が21歳になり、満1年の従業員に奉仕することを含む。公園年金計画によると、年間給付は生涯月賦で支払い、120カ月の支払いが保証されている。2023年1月1日から、公園退職金計画によると、従業員の“正常退職日”は65歳になり、満3年働くと定義される
2023年1月1日までに雇用された従業員については、資格に適合する従業員に月分割で年間“正常退職給付”の額を以下の項目1(全サービス年限を考慮)または以下の項目1(サービスを考慮して2022年12月31日まで)に以下の項目2の大きい者を加える。2023年1月1日以降に雇用された従業員について、条件を満たす従業員に月分割で支払う年間“正常退職給付”額を以下のように概説する
1.最終的な平均収入式は、以下のような大きなものに等しい
(I)従業員の正常退職時の予想サービス年数から25年以下の毎月平均給与の29%を差し引く；または
(2)正常退職予想サービス年限が35年の平均月補償額の29%を下回り、カバー補償額の12分の1を超える月平均補償額の16%を加える。
従業員の平均月補償額は、従業員が解雇日までの10年間のW-2表で報告された連続する5つの例年の最高補償額の平均値から算出される。選択的繰延支払いを含む基給および報酬は、公園年金計画の目的のために従業員の月給を計算することに含まれる。
2.毎月の年金は精算上、年金口座の新しい公式に等しい。年金口座は、次項(1)段落の貸金による年間現金残高貸方と、次項(2)第2項貸記による年金口座利息との和に等しい仮想口座である。課税年金口座は2023年1月1日から0ドルから始まる
(i) 年間現金残高ローンそれは.2023年1月1日以降に開始される各カレンダー年度から、従業員が1年間のクレジットサービスを受けた場合、参加者の年金口座は、従業員の報酬の7.0%の現金残高クレジットにクレジットされる
現金残高の貸方は毎年例年が終わった後すぐに貸記しなければならない。参加者がある年に雇用主との雇用関係を終了し、雇用関係を終了する際に、その従業員が雇用を終了した年に1年間スコアサービスを取得した場合、現金残高を参加者の貸方に計上しなければならない
(ii) 年金口座利息それは.参加者の年金口座は、参加者が年金の受給を開始する例年までの各暦年が終了したときに利息を計上しなければならない。毎年の貸記金利は年利とし、貸記利息の例年の前日8月の30年期の米国国庫券の平均年間収益率に相当する。
また，Park National Bankのある部門(Park National Bankに合併する前は単独の銀行)の従業員は，Parkが銀行を買収して銀行の年金計画をPark年金計画に統合する前にその利益のために維持する年金計画に参加している。公園年金計画下の福祉は、合併した年金計画と公園年金計画に基づいて提供される福祉の和よりも少なくてはならず、これら2つの計画は、合併の日から計算されるサービス年限よりも少なくてはならない。
国内税法の適用条項は、現在、公園年金計画のような固定年金計画を決定するための計画給付の年間補償額と、この計画の下で毎年支払われる計画給付額とを制限している。福祉を計算する時、限度額を超える総補償は考慮されないだろう。過去5年間，条件を満たす定義福祉計画下での計画福祉を決定するために利用可能な最高年度総賠償額の平均値は287，000ドルであった。2022年に福祉を決定するための毎月の総補償額は、年間305，000ドルの総補償額に相当する毎月25417ドルに制限されている
もし従業員が満10年と55歳になった後に退職を選択した場合、その従業員は生涯毎月の退職金を受け取ることができ、そしてその正常な退職日から120ヶ月の金を保証することができ、早期退職日の“累算退職金”に等しい。従業員への支払いはすぐに始まる可能性があり、最終的な平均収入式福祉は精算上減少し、前払いを反映する。公園年金計画について言えば、従業員の正常退職日前の任意の時間の“課税福祉”は最終平均収入式に点数を乗じて決定された正常退職福祉であり、その中の分子は従業員の確定日までの総サービス年限であり、分母は従業員の正常退職時の予想サービス年限である。参加者の正常な退職日までに対応する現金残高式は、確定した日の年金口座に精算することに等しい
従業員は、通常の退職日後もParkおよび/またはParkの子会社に雇用されることができる。この場合、従業員は、その通常の退職日に得られるべき福祉を得るであろう。この福祉は、遅延支払いを反映するために精算的に増加する。上述したにもかかわらず、従業員によって得られる福祉は、その日のサービスおよび補償を反映する遅延退職によって累積される福祉よりも少なくないであろう
従業員が3年以上(従業員が2022年12月31日または前に雇用関係を終了した場合、5年)後に雇用関係を終了した場合、その累積資本は正常退職日に支払われる。従業員がParkおよび/またはParkのうちの1つの子会社で3年未満サービスしている場合(2022年12月31日またはそれ以前に雇用関係を終了した場合、5年である場合)、既得権益は通常得られない。Parkおよび/またはParkの子会社で10年以上サービスしている従業員は、最初に55歳で彼/彼女の既得権を得ることを選択することができる
従業員がその正常退職日前に完全かつ永久障害となり、社会保障法及び関連条例の規定により障害が少なくとも6ヶ月後に退職すると判定された場合、彼/彼女は、正常退職前の支払いのために、その障害に相当する“課税給付”の障害退職手当を受ける。
既婚従業員がサービス満3年後に死亡した場合、早期退職の資格要件を満たす前に、参加者はその死亡前日に雇用を終了すると仮定され、早期退職日まで生存し、共通および100%の遺族手当を選択し、翌日に死亡する。未婚従業員が早期退職年齢の前に死亡した場合、遺族年金は、その従業員が死亡前日に雇用を終了した場合に、その従業員に10年確定及び終身年金を支払うことになる。受益者は、毎月年金を受け取るのではなく、遺族年金を一度に受け取る価値を選択することができる
既婚従業員が早期退職条件を満たした後に死亡した場合、その配偶者はその死亡前日に計算された共同と100%遺族手当を受けることになる。未婚従業員または未婚“非在職”従業員が早期退職年齢の当日または後に死亡した場合、遺族年金の計算は、彼/彼女が死亡前日に10年確定と終身年金を受給するようになる。受益者は、毎月年金を受け取るのではなく、遺族年金を一度に受け取る価値を選択することができる
既得離職者については，死亡弔慰金の算出方法は在職従業員と同様であるが，従業員の離職日に基づく給付である。
Parkおよび/またはParkの子会社の合資格従業員は、精算上正常な年金形式に相当する以下の決済方法に従ってその福祉を受けることを選択することができる
•従業員が生きている間に支払う福祉の半分は従業員が死亡した後も従業員の受益者に支払われ続ける
•従業員の生きている間に支払われる福祉のうちの4分の3は、従業員が死亡した後、生きている間に受益者に支払われ続ける
•従業員が生きている間に支払う福祉と、従業員が死亡した後、生きている間に従業員の受益者に支払う同じ福祉を継続すること
•従業員が生きている間に全額分割払いの福祉
•120ヶ月の期間とその後の生涯支払いの利益を支払わなければならない；または
•退職者無制限一次支払い和解、定年に達していない既得権益従業員が15，000ドル以下を一度に支払う和解(2013年10月1日から適用)
公園年金計画によれば、従業員のサービス年数は、従業員が公園及び/又は公園の子会社の実際のサービス年限を超えることは不可能である
行政員の退職福祉を補充する
2000年2月18日から、ParkはDavidと行政職員退職福祉補充協定(“Trautman 2008 SERP協定”)を締結した。Trautman 2008 SERPプロトコルによれば、Trautmanさんは、3月の最初の営業日から次の日付に準拠して、125，000ドルの年間補足退職給付(彼の“2008全額福利厚生”)を取得する権利があります：(I)TrautmanさんParkおよびその関連会社からのサービス開始の日(国税法第409 a節に準拠し、それに基づく財務省条例の意味)(総称して、さん·トラウトマンは62歳(彼の“2008年SERP支払開始日”)と2008年のSERP支払開始日の各記念日以降の最初の営業日をTrautmanさんが死去するまで継続しています。
Park National Bankは2015年6月15日から、David·L·トラウトマン、ブレディ·T·バート、マシュー·R·ミラーと幹部退職福祉補充協定(“2015年企業資源計画協定”)をそれぞれ締結した。それぞれの2015年の企業資源計画協定によると、トルウトマンさん、バートさん、Mr.Millerさんは、それぞれ253，800ドル、201，000ドル、121，900ドルの追加退職給付(それぞれ“2015年企業資源計画全額福祉”)を受け取る権利がある。(1)ラウトマンさん、バートさん、Mr.Miller(場合によっては)国民銀行およびその付属会社にはもはや存在しなくなった(2)ロートマンさん、バートさんまたはMr.Miller(場合によっては)65歳未満(それぞれ)(“企業資源計画支払開始日2015”)と、第1営業日以降の2015年の企業資源計画支払開始日以降の各営業日を適用し、トラウトマンさん、バートさんまたはMr.Millerさんの死去まで続きます
2020年1月27日から、Park National BankはMatthew R.Millerと幹部退職福祉補充協定(“2020 Miller SERP協定”)を締結した。ミラー2020戦略資源計画協定によると、Mr.Millerは190，100ドルの年間補充退職給付(“2020年戦略資源計画全数利益”)を受け取り、次の営業日から計算する：(I)Mr.Miller退職日および(Ii)Mr.Millerが65歳(“2020年戦略資源計画支払い開始日”)を満たし、その2020年度戦略資源計画支払い開始日当日またはその後の最初の営業日からMr.Millerが亡くなるまで計算を継続する
トロートマンさん、バートさんまたはMr.Millerさんが“指定従業員”である場合(第409 A条に参照)、朴氏国民銀行とその共同事業会社から離脱する場合(およびテルローマン2008 SERPプロトコルの場合は、朴氏およびその共同事業会社をいう。)のサービス開始後7ヶ月目までに、そのSERPプロトコルに基づく金銭は支払われない。この遅い時期に支払われる金額には、前の6ヶ月間に支払うことができなかった累積金額が含まれます
Trautmanさんが2008年のSERP支払い開始日前にParkおよびその関連会社のサービスを何らかの理由で去った場合、彼は一般にTrautman 2008 SERPプロトコルに従って支払いを受ける権利を失うだろう。しかしながら、Trautmanさんが2008年のSERP支払い開始日前にParkおよびParkの関連会社に雇われた場合(Trautman 2008 SERPプロトコルの定義によると)になると、Trautman 2008 SERPプロトコルの定義によると、Trautmanさんが深刻な障害者になった年にベースとなる限られた福利厚生を得る権利がある
もしTロートマンさん、バートさんまたはMr.Millerさんが、どんな理由でも62歳前に朴槿恵銀行およびその付属銀行のフルタイムを自発的に辞め、または朴槿恵銀行またはその附属銀行のいずれかの理由で、62歳前にトラウトマンさん、バートさんまたはMr.Millerを解雇した場合、
影響を受けた個人は、一般に、2015年のSERPプロトコルおよびMr.Millerの場合、ミラー2020 SERPプロトコルの下での任意の支払権を失うであろう
もしトロットマン、バート、Mr.Millerが62歳の後、65歳までに朴槿恵銀行とその付属機関から退職した場合：
•影響を受けた個人は、2015年のSERPの全額給付ではなく、“2015年SERP早期福祉”を獲得し、金額は彼がサービスを離れた年に応じて決定される
•Mr.Millerは2020年の戦略資源計画の全額給付を受けるのではなく，彼が退職した年に応じて，金額の小さい“2020年戦略資源計画早期福祉”を得る
各SERP早期福祉は、それに関連するすべての福祉と同じ方法で支払われるだろう。
Trotmanさん、バートさんまたはMr.Millerさんの離職前に朴国銀行とその関連会社(または2008年の戦略資源計画契約の場合、朴氏と朴氏の関連会社)から離職する場合には“統制権変更”(戦略資源計画協定の適用を参照)を行う
•トロトマンさんは、62歳までに“原因”(定義トラウトマン2008年SERP契約参照)以外の理由で退職した場合、2008年の全額給付を完全に享受し、2008年の全額福利厚生の支払いを2008年のSERP支払い開始日から開始する
•トロトマンさん、バートさん、Mr.Millerさんのそれぞれは、その後の任意の退職後、2015年の全額給付を受けるが、65歳までには、その他の理由(それぞれのSERPプロトコル2015で定義されているように)で退職し、2015年の全額給付は、2015年のSERP支払い開始日から支払いを開始します；
•Mr.Millerはその後離職時に，“因”(ミラー2020年度小規模企業資源計画協定参照)のほか，65歳までに2020年の全額福祉を享受し，2020年の全額給付は2020年の小規模企業資源計画支払い開始日から支払う
そのために トロトマン2008年戦略リソース計画プロトコル、2015年、テルウトマンさん、バートさんとMr.Millerさんとの戦略的リソース計画プロトコル、ミラー2020年戦略リソース計画プロトコル、“制御権の変更”は、次のいずれかの状況が発生したことを意味します：
•Park National Bankの資産の全部または大部分を販売するプロトコル(Trautman 2008 SERPプロトコルの場合PARK)；
•Park National Bankの合併または資本再構成(Trautman 2008 SERPプロトコルの場合はPark)、またはPark National Bank(Trautman 2008 SERPプロトコルの場合はPark)がまだ存在しないように、Park National Bankの合併または資本再構成を完了するか
•任意の個人または団体がPark National BankまたはParkの25%以上の未償還および議決権証券の実益所有権を直接または間接的に買収する
もし、テルロートマンさん、バートさんまたはMr.Millerさんが、“理由”(戦略的資源計画合意の適用など)によって国立公園銀行およびその付属会社のサービスを離れた場合、または国立公園銀行取締役会(トラウトマン2008年度戦略資源計画協議の場合はパーク取締役会)が、影響を受けた個人の支払い開始日後に個人の支払いを終了する理由が存在すると判定した場合、その戦略資源計画合意は直ちに終了するであろう。個人は、将来の支払いを受信する任意の権利を喪失し、Park National Bank(Trautman 2008 SERPプロトコルの場合はPark)の書面要求を受信してから30日以内に返却する前に、そのSERPプロトコルに従って支払われたすべての支払いを返さなければならない。さらに、Trautmanのさん、BurtさんおよびMr.Millerさんのような退職後12ヶ月以内に、SERPプロトコルにおけるeスポーツ禁止またはeスポーツ禁止に違反して、契約は、そのSERPプロトコルに従って将来の支払いを請求する権利を喪失します(Trautman 2008 SERPプロトコルの場合、PARKおよびPARK所属)。
SERP協定に関連する生命保険証書
朴槿恵銀行と朴槿恵国家銀行はいずれも用途を指定し、あるいは他の方法でいかなる資金を分離して、それが加入したSERP協定によって負担した義務を支払う義務がなく、しかも近地天体は引き続き朴槿恵銀行と/あるいは朴槿恵国民銀行の無担保一般債権者であるが、朴槿恵と朴槿恵国民銀行はすでに各近地天体について生命保険証書を購入し、非正式に朴槿恵と朴槿恵国民銀行がSERP協定に基づいて負担する義務に資金を提供する。朴槿恵と朴槿恵国家銀行は、新移民が84歳までに亡くなったり、82歳までに亡くなったりすれば、朴槿恵とMr.Millerは生命保険も受けると予想している。この生命保険年金の金額は、適用されるSERPプロトコルによって近地天体に支払われるべきであるが、その死亡時にまだ支払われていない未来の弔慰金の現在値に近づくためである。これらの生命保険証書は、以下の見出し部分に記載されている最高利益二等分ドル協定に関連している“雇用関係の終了や支配権変更時に支払う可能性のあるお金- ドルをとうぶんする契約-分割-最高死亡弔慰金を指定するドルプロトコル.”
2022年度の年金給付
下表は，2022財政年度に発効した近地天体ごとの年金計画と，それぞれのSERPプロトコルに近地天体ごとのサービス年数を計上した近地天体ごとの累積収益の精算現在値を示しており，これらの精算現在値は，朴氏合併財務諸表で使用されている金利と死亡率仮定と一致して“付記21”でまとめた金利と死亡率仮定に基づいて決定されている。総合財務諸表付記“福祉計画”は朴氏2022年10-K報告書“第8項、財務諸表及び補充資料”の下に列挙されている
2022年の年金給付
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | 計画名 | 量
勤続年数を計上する
(#) | 現在価値を累計する
効果がある
($) | 支払い
過去の間に
財政年度
($) |
デヴィッド·L·トロトマン | 公園年金計画
2008 SERPプロトコル
2015年SERPプロトコル | 39 – (1) – (1) | $ 1,055,095
$ 1,598,417
$ 1,626,067 | $ 0
$ 0
$ 0 |
ブレディ·T·バート | 公園年金計画
2015年SERPプロトコル | 15 – (1) | $ 263,089
$ 413,214 | $ 0
$ 0 |
マシュー·R·ミラー | 公園年金計画
2015年SERPプロトコル 2020年SERPプロトコル | 13 – (1) – (1) | $ 167,709
$ 152,035
$ 102,828 | $ 0
$ 0 $ 0 |
________________________
(1)2008年“SERP協定”、2015年“SERP協定”、2020年“SERP協定”の構造により、貸記に計上されたサービス年限は適用されない
雇用終了や支配権変更時の潜在配当
PBRSU
2022財政年度に承認された近地天体雇用終了の影響と制御権変更による近地天体保有PBRSUへの影響は表中見出し部分の脚注に記載されている“計画に基づく奨励授与”
近地天体が持つPBRSUについては，近地天体の雇用終了の影響および規制の変化がこれらのPBRSUに及ぼす影響は以下のとおりである
•新しい従業員が適用される3つの財政年度業績期間中の任意の時間に障害のためにParkおよびParkに雇用された子会社を終了する場合、PBRSUの一部は、適用される業績期間の最後の日に比例して割り当てられ、その根拠は、適用される業績期間中に取得された実績レベルに基づいて稼ぐべきPBRSUの数と、付与日と障害による死亡または雇用終了日との間に経過する完全暦月数の商数(場合によっては適用される業績期間の月数で割る)に基づく。
•適用される履行期間が終了した後であるが、サービスベースの帰属要件が満たされる前に、NEOが死亡したか、または障害のためにParkおよびその子会社への雇用を終了した場合、帰属していない非帰属PBRSUは直ちに帰属するであろう。
•もし地球近くの天体が引退すれば即適用される3つの財政年度業績期間のいずれかの場合、すべての帰属されていないPBRSUは、利益を得るべきPBRSUの数に応じて業績期間の最後の日に比例して帰属する
適用された実績期間中に取得された実績レベルと、贈与日から退職により雇用を終了した日までの間に経過した完全暦数を実績期間の月数で割る。
•近地天体が適用される履行期間の終了後であるが、サービスベースの帰属要件が満たされる前に退職した場合、すべての帰属されていない非帰属PBRSUは直ちに帰属するであろう。
•NEOが他の理由でParkおよびParkに雇用された子会社を終了した場合、“理由”(2013 LTIPおよび2017 Employees LTIPに定義されているように)を含む場合、すべての付与されていないPBRSUは直ちに没収される。
•“制御権変更”(2013年度LTIPおよび2017年度従業員LTIPで定義されているように)が発生した場合、各NEOは、30億~100億ドルの業界指数、50~150億ドルの業界指数または中西部地域の報酬同業グループの累積ROAA結果(誰が適用されるかに依存する)の累積ROAAと比較して、PARKの累積ROAAが達成されているように、すべての許可されていないPBRSUに直ちに帰属する即30億ドルから100億ドルの業界指数の百分率値または中西部地域補償同レベルグループのパーセンタイル値)は、業績期間がこのようなPBRSUの業績期間に適用される初日から始まり、制御権変更前に最近完了した財政年度の12月31日までに、制御権変更の日までの他の業績ベースの帰属基準が満たされていれば、これが実現される。制御権変更の日から、サービスに基づく帰属要求は満たされているとみなされる。
行政員の退職福祉を補充する
本タイトルでは，“戦略資源計画協定”における雇用終了に係る個人の影響と制御権変更の影響に関する規定を紹介した“退職後の支払いと福祉-年金と補充福祉 – 行政員の退職福祉を補充する.”
ドルをとうぶんする契約
最高死亡弔慰金を指定する折半ドル協定
Park National Bankは2015年6月15日から、これまでの最大福祉二等分ドル協定に代わって、David·L·トラウトマンと改訂して再署名した二等分ドル協定(“最大福祉二等分ドル協定”)を締結した。また，2015年6月15日からPark National BankはBrady T.BurtとMatthew R.Millerとそれぞれ最高福祉二等分ドル協定を締結した。Mr.Millerの2015年6月15日の最高弔慰金分割ドル協定はその後改正され、死亡弔慰金の金額を修正するために2020年1月27日から施行されることが再宣言された。最大福祉二等分協定でカバーされる生命保険証書は、トラウトマン、バート、ミラーさんが署名したSERPプロトコルに資金を提供します
最大利益分割ドル協定の条項ごとに，Park National Bankは最大利益分割ドル協定に関する生命保険証書を持ち，そのような生命保険証書に関するすべての所有権を制御する.各経済利益団体は、1人以上の受益者を指定し、生命保険証書に基づいて死亡収益の一部を当該受益者に支払う権利がある
彼を保証する費用は最高福祉によってドル合意に基づいて支払います。近地天体が死亡した場合、その受益者は、(I)“最高利益折半合意”に記載された“死亡利益”又は(Ii)生命保険単項における死亡収益総額と当該等の生命保険伝票の現金差戻し価値との100%差額(この差額を“リスク純額”と呼ぶ)に等しい金額を得る権利があるが、いずれの場合も、予想近地天体受益者を支払う金額は、関連生命保険単項におけるリスク純額を超えることはない
Trautmanさんの最高弔慰金2等分協定によれば、Trautmanさんの死亡弔慰金は4，313，000ドルとなる：(I)TrautmanさんはPark National Bankの常勤従業員期間中に死去；(Ii)Trautmanさんは明示的な“支配権変更”後12ヶ月以内にPark National Bankおよびその関連会社と離職し、このような離職がTrautmanさん62歳前に発生しても、または(Ii)Trautmanさんは62歳に達するが66歳前に退職した後に死亡する。トラトマンさんが退職し66歳以上で死去した場合，死亡弔慰金は毎年減少し，トラトマンさんが84歳以降に死去した場合，死亡弔慰金は0ドルとなる
Burtさんの最高弔慰金2等分協定によれば、Burtさんの死亡弔慰金は2，353，000ドルである。(I)BurtさんはPark National Bankで常勤従業員期間中に死去した；(Ii)Burtさんは明確な“支配権変更”後12ヶ月以内にPark National Bank及びその関連会社と離職し、そのような離職がBurtさん62歳前に発生した場合、又は(Iii)Burtさんが62歳に達するが66歳前に退職した後である。もしバートが退職し66歳になった後に亡くなった場合、死亡弔慰金は毎年減少し、バートが82歳以降に亡くなった場合、死亡弔慰金は0ドルになる
Mr.Millerが2020年1月27日に締結した最高利益二等分協定によると、弔慰金は3，653，000ドルとなる：(I)Mr.Millerは柏国銀行の常勤従業員を務めている間に死去した；(Ii)Mr.Millerは定義された“制御権変更”後12ヶ月以内に退職し、この退職がMr.Miller年62歳前であっても、または(Iii)Mr.Millerは62歳未満であったが66歳未満で退職した。Mr.Millerが退職し66歳になった後に亡くなった場合、死亡弔慰金は毎年減少し、Mr.Millerが82歳以上で亡くなった場合、死亡弔慰金は0ドルとなる
いずれの場合も、近地天体がPark National Bankおよびその付属会社に雇用されたことを終了した後、死亡弔慰金の支払いは以下の条件によって制限される
•NeoがPark National Bankおよびその関連会社に雇用されたことを終了した後、neoはneoが支配権変更後12ヶ月以内に雇用を終了しない限り、別の金融サービス会社に雇われたことはない
•国立公園銀行取締役会は、国立公園銀行がNEOの雇用を中止した理由は何らかの理由ではないと認定した。
Park National Bankは生命保険証書に基づいて支払われた近地天体受益者ごとに支払った後に残った最高福祉二等分ドル協定に関連する任意の死亡収益を得る権利がある。Park National BankとNEOの受益者は生命保険証書の死亡収益の任意の満期利息を比例的に共有し、その基礎は一人当たりの満期収益金額を収益総額で割ることであり、いかなるこのような利息も含まれていない
報酬に基づくドル折半協定
2015年6月15日から施行された改訂·改訂されたドル分割プロトコル(“補償ベースのドル分割プロトコル”)によると、Park National Bank代表のDavid·L·トラウトマンは、トラウトマンさん以前の補償ベースの分割ドルプロトコルの代わりに、Park National Bankの役員として生命保険リストを維持している。トロトマンさんは、生命保険証書に基づいてその死亡収益率の受益者に支払う権利を指定する権利がある。彼がPark National Bankに雇われたどの日でも、このシェアは、彼の最高年度総報酬(年間基本給と支払われた年間現金ボーナス/奨励報酬の合計と定義される)の約2倍になる。しかしながら、トラウトマンさんに支払われる受益者の死亡弔慰金は、トラウトマンさん死去の日現在の差額を超えてはならず、関連する生命保険証券に係る死亡弔慰金総額と、当該生命保険証書等の現金蓄積口座との差額の100%を超えてはならない。Park National Bankは残りの死亡収益を得る権利があるだろう。Trautmanさんの補償ベースの2等分契約は、Trautmanさんの退職後も有効であり、Trautmanさん：(I)完全帰属Park年金プログラム；(Ii)永続的障害保険プログラムとして決定されない限り62歳(Parkの障害保険プログラムが永続的障害として決定されない限り)；(Iii)別の金融サービス会社に雇われていない；および(Iv)いかなる理由でも仕事を終了しない。2022年12月31日までに計算すると、補償に基づく分割ドル協定に制約された生命保険証書でのトロットマンの収益シェアは、2，652，458ドルとなる
2015年6月15日と2015年8月5日に発効したブレイディ·T·バートとマシュー·R·ミラーはそれぞれPark National Bankと補償による二等分ドル協定を締結し、これまでの補償による二等分ドル協定に代わった。Mr.Millerは2015年8月5日の賠償二等分ドル協定をその後改訂し、2020年1月27日から発効し、関連生命保険証書を更新した。バートさんとミラーさんは、受益者を指定する権利を有しており、生命保険証書に応じて支払われるべき死亡収益分を支払う。このシェアは、Park National Bankで働いていた最後の10日間の最高総報酬(年間基本給と毎年支払われた現金ボーナス/奨励報酬の合計と定義される)の約2倍だった。しかし，被保険者ごとに受益者に支払われる死亡賠償金は，関連する生命保険証書に基づいて支払われる死亡賠償金総額と被保険者が死亡した日までに当該生命保険証書の現金払い戻し額との差額の100%を超えてはならない。Park National Bankは支払うべき全死亡収益の残高を得る権利がある。彼の退職後、彼とMr.Millerさんはそれぞれの報酬ベースの配当契約を有効にし続けた。(I)他のコントロール権が明確に変更されてから12ヶ月以内に退職した限り、彼は他の金融サービス会社に雇われていなかった；および(Ii)彼はいかなる理由でも解雇されなかった。バートさんが生命保険証書の下でそれに基づく補償に基づいて米ドルに分割する契約に関連した収益のシェアが2022年12月31日までに計算される場合、彼のシェアは1，169ドルになる, 九八四。2022年12月31日までに、Mr.Millerが生命保険証書で彼の補償性二等分ドル協定に関する収益シェアを計算すると、彼のシェアは1658068ドルになる。
その他の潜在支出
近地天体がどのような方法で雇用を中止しても、彼はその雇われている間に稼いだ金を受け取る権利がある。このお金には
•PARK KSOP項下の近地天体口座残高；
•未使用休暇の報酬；
•以前支払われていなかった範囲では、タイトル部分でより詳細に検討されているように、公園年金計画が計上されている額及び帰属額に基づいて、公園年金計画の条項に従って支給される“退職後の支払いと福祉-退職金と補充給付-公園年金計画.”近地天体が55歳になって退職すれば，近地天体は公園年金計画に基づいて獲得する権利のある福祉現在値の総支払金(以前に支払われていなかった部分)を得る権利がある.
近地天体障害の場合は，前項で決定した福祉のほか，近地天体はParkの障害保険計画に基づいて福祉を受ける
次の表は、2022年12月31日に引退またはその他の解雇事件が発生した場合には、さん、バートさん、Mr.Millerさんに支払うお金と提供するべき給付金を下表します。実際に支払われた金額は、近地天体がPark及びその子会社のサービスから実際に離脱したときにしか確定できない
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自発的に中止する
開ける
12/31/22 | 早い時間に
定年退職する
開ける
12/31/22 | 正常に退職する
開ける
12/31/22 | 自発的ではなく，都合で中止しなければならない
開ける
12/31/22 | 原因で中止する
開ける
12/31/22 | 障害がある
開ける
12/31/22 | あの世に行く
開ける
12/31/22 |
| デヴィッド·L·トロトマン | | | | | | | | | | | | | | |
PBRSUの価値(1) | $ | — | $ | 1,590,918 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,590,918 | $ | 1,590,918 |
| KSOPをしばらく残す | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 | $ | 2,470,162 |
公園年金計画(2) | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 | $ | 1,055,095 |
2008 SERPプロトコル(3) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ | — | $ –(4) | $ | — |
2015年SERPプロトコル(3) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ | — | $ –(4) | $ | — |
| 最大収益は-ドル協定に分けられます | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,313,000 |
| 報酬に基づくドル折半協定 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,652,458 |
| 合計する | $ | 3,525,257 | $ | 5,116,175 | $ | 3,525,257 | $ | 3,525,257 | $ | 3,525,257 | $ | 5,116,175 | $ | 12,081,633 |
| ブレディ·T·バート | | | |
| | | | | | | | | | |
PBRSUの価値(1) | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,059,434 | $ | 1,059,434 |
| KSOPをしばらく残す | $ | 1,175,108 | $ –(5) | $ | 1,175,108 | $ | 1,175,108 | $ | 1,175,108 | $ | 1,175,108 | $ | 1,175,108 |
公園年金計画(2) | $ | 263,089 | $ –(5) | $ | 263,089 | $ | 263,089 | $ | 263,089 | $ | 263,089 | $ | 263,089 |
2015年SERPプロトコル(3) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ | — | $ –(4) | $ | — |
| 最大収益は-ドル協定に分けられます | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,353,000 |
| 報酬に基づくドル折半協定 | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,169,984 |
| 合計する | $ | 1,438,197 | $ –(5) | $ | 1,438,197 | $ | 1,438,197 | $ | 1,438,197 | $ | 2,497,631 | $ | 6,020,615 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自発的に中止する
開ける
12/31/22 | 早い時間に
定年退職する
開ける
12/31/22 | 正常に退職する
開ける
12/31/22 | 自発的ではなく，都合で中止しなければならない
開ける
12/31/22 | 原因で中止する
開ける
12/31/22 | 障害がある
開ける
12/31/22 | あの世に行く
開ける
12/31/22 |
| マシュー·R·ミラー | | | | | | | | | | | | | | |
PBRSUの価値(1) | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ – | $ | 1,104,521 | $ | 1,104,521 |
| KSOPをしばらく残す | $ | 621,562 | $ –(5) | $ | 621,562 | $ | 621,562 | $ | 621,562 | $ | 621,562 | $ | 621,562 |
公園年金計画(2) | $ | 167,709 | $ –(5) | $ | 167,709 | $ | 167,709 | $ | 167,709 | $ | 167,709 | $ | 167,709 |
2015年SERPプロトコル(3) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ – | $ –(4) | $ – |
2020年SERPプロトコル(3) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ –(4) | $ – | $ –(4) | $ – |
| 最大収益は-ドル協定に分けられます | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ – | $ – | $ | 3,653,000 |
| 報酬に基づくドル折半協定 | $ | — | $ –(5) | $ | — | $ | — | $ – | $ – | $ | 1,658,068 |
| 合計する | $ | 789,271 | $ –(5) | $ | 789,271 | $ | 789,271 | $ | 789,271 | $ | 1,893,792 | $ | 7,204,860 |
________________________
(1)示された金額は、早期退職、正常退職、障害または死亡の場合に帰属されるPBRSUの総価値を反映する。
(2)に示した額は，近地天体が公園退職金計画に基づいて享受する権利のある福祉の推定一次総給付値を反映している。
(3)いずれの場合も、表示される額は、2008年SERPプロトコル、2015年SERPプロトコル、または2020年SERPプロトコル(場合によっては)に従って近地天体に支払われる累積利益の現在値を反映する
(4)近い天体従業員の雇用終了前に制御権の変動が生じた場合、2015年の戦略資源計画の全額給付を受ける権利があり、2022年12月31日現在、トロトマンさんの現在価値は2，351，230ドル、バートさんの現在価値は1，043，650ドル、Mr.Millerさんの現在価値は459，700ドルである。また、トルトマンさんは、2008年の戦略計画の全額給付を受ける権利があり、2022年12月31日現在の現在価額は1，598，417ドルであり、Mr.Millerは2020年の戦略計画の全額給付を受ける権利があり、2022年12月31日現在の現在価値は716，880ドルである
(五)2022年12月31日現在、バートさんとMr.Millerはいずれも55歳未満であり、早期退職資格を備えていない。しかし、バートまたはMr.Millerが2022年12月31日に退職すれば、“2022年12月31日自発的契約終了”と題する欄に記載されている人と同じ年金を得る資格がある
制御権変更時のPBRSUの帰属
2022年12月31日までに制御変更が発生した場合：
•2022財政年度には、30億ドルから100億ドルの業界指数の累積ROAA結果と比較して、PARKの累積ROAAが業績レベルに達しているように、近地天体ごとの未償還PRBSUが付与される即30億ドルから100億ドルの業界指数の百分率)は、業績期間が2022年1月1日から2022年12月31日までに終了すれば、この目標を達成する
•各近地天体が2021年度に付与された未償還PBRSUが授与されることは、30億ドルから100億ドルの業界指数の累積ROAA結果と比較して、PARKの累積ROAAが業績レベルに達しているようになる即30億ドルから100億ドルの業界指数の百分率)は、業績期間が2021年1月1日から2022年12月31日までに終了すれば、この目標を達成する
•2020年度には、30億から100億ドルの業界指数の累積ROAA結果と比較して、PARKの累積ROAAが業績レベルに達しているように、近地天体ごとの未償還PBRSUが付与される即.，30億から100億ドルの業界指数のパーセンタイル値)，業績期間が2020年1月1日から2022年12月31日までに終了した場合，達成すべきパーセンタイル値)；
•各近地天体が2019年度までに付与された未償還PBRSUは、2022年12月31日現在もサービスベースの帰属要件によって制限され、帰属される。次の表は，公園普通株の2022年12月30日(2022年財政年度最終取引日)の終値140.75ドルから計算して，近地天体あたりに得られるPBRSU総数と獲得するPBRSUの時価を示している。
| | | | | | | | |
| 合計数字
PBRSUでは
与えられます | 総時価
PBRSUでは
与えられます |
| デヴィッド·L·トロトマン | 14,146 | $1,991,104 |
| ブレディ·T·バート | 9,406 | $1,323,949 |
| マシュー·R·ミラー | 10,043 | $1,413,482 |
報酬と業績
2022年の給与と業績表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | PEOのまとめ給与表合計(1) | PEOに実際に支払われた補償(2) | 非PEO近地天体平均まとめ報酬表合計(3) | 非近地天体への実際の支払いの平均まとめ補償(4) | 以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値： | 純収入(7) (千人) | 平均資産収益率 (8) |
TSR(5) | 対等グループTSR(6) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2022 | $2,181,048 | $2,248,196 | $1,195,654 | $1,343,800 | 155.16 | 107.28 | $148,351 | 1.48% |
| 2021 | $2,325,563 | $2,920,912 | $1,194,058 | $1,694,759 | 145.96 | 107.56 | $153,945 | 1.56% |
| 2020 | $2,110,992 | $1,881,764 | $1,114,571 | $1,079,494 | 107.67 | 81.70 | $127,923 | 1.38% |
________________________
(1) (B)欄に報告されているドル額は、#年報告の総賠償額であるデヴィッド·L·トロトマン(当行議長/行政総裁)“2022年報酬集計表”
(2)(C)の欄に報告されているドルの額は、“米国証券取引委員会条例”S-K第402(V)項に基づいて計算された“実際に支払われた”トラウトマンさんに対する慰謝料である。報告されたドルの額は、Trautmanさんが適用年間で稼いだまたは彼に支払われた実際の慰謝料を反映していません。“米国証券取引委員会”第402(V)項の要求に従って
S-K条例に基づき、トラウトマンさんの毎年の総賠償金に対して以下のように調整し、実際にトラウトマンさんに支払った賠償額を確定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 報告されたPEOまとめ報酬表合計 | 期日配当金奨励の公正価値を報告する (a) | 株式奨励調整 (b) | 年金給付精算現在値の報告変化 (c) | 年金給付調整(d) | PEOに実際に支払われた補償 |
| 2022 | $2,181,048 | ($ 416,963) | $ 606,073 | ($ 303,373) | $181,411 | $2,248,196 |
| 2021 | $2,325,563 | ($ 420,040) | $1,153,006 | ($ 489,412) | $351,795 | $2,920,912 |
| 2020 | $2,110,992 | ($ 368,568) | $ 373,873 | ($ 569,153) | $334,620 | $1,881,764 |
(a)“授出日配当金奨励の公正価値を申告する”は“2022年報酬集計表”適用される年
(b)各適用年度の“持分奨励調整”には、(1)適用年度が付与された、適用年度終了までに分配および帰属されていない任意の持分奨励の年末公正価値、(2)適用年度終了まで(前年末と比較して)適用年度が付与された未分配および非帰属のいずれの持分奨励の公正価値変動額、の加算(または減算)が含まれる。(3)同一適用年度において付与及び帰属された持分奨励については、帰属日までの持分奨励の公正価値、(4)適用年度に帰属する前年に付与された持分奨励については、帰属日(前年末と比較)における持分奨励の公正価値が変化する金額に相当し、(5)適用年度内に適用帰属条件を満たしていないと判定された前年に付与された持分奨励については、前年末公報価値に相当する金額を控除する。(Vi)帰属日前の適用年度に配当金について支払われた任意の配当金または他の収益のドル価値は、そのような配当金報酬の公正価値に他の方法で反映されていないか、または適用年度総報酬の任意の他の構成要素に計上されている。すべての非帰属持分報酬の公正価値は、2017年従業員LTIPに従って付与されたPBRSU報酬に基づいて収益される所与の年間PBRSUの予想される帰属百分率値に基づく。“持分奨励調整”を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 年度に付与された未分配及び未帰属持分奨励の年末公正価値を適用する | 数年前に付与された傑出と非帰属持分奨励の公正価値は前年比変化した | 本年度付与及び帰属の持分奨励帰属日までの公正価値 | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は前年比変化した | 前年度帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の公正価値 | 配当金報酬で支払われた配当金またはその他の収益のドル価値は、公正価値または総報酬に反映されていない | 持分奨励総額調整 |
| 2022 | $490,234 | $123,446 | - | ($ 7,607) | - | - | $ 606,073 |
| 2021 | $614,596 | $447,481 | - | $90,929 | - | - | $1,153,006 |
| 2020 | $404,919 | $ 67,206 | - | ($98,252) | - | - | $ 373,873 |
(c)この欄に含まれる金額は，“年金価値変動と非合格繰延補償収入”の欄で報告された金額である“2022年報酬集計表”適用される毎年。
(d)(1)トラウトマンさんが適用年度内に提供するサービスの精算により決定された年金サービスコスト(“年金サービスコスト”)、(2)計画改正または開始前に提供されたサービスに起因する福祉式による給付の全コスト(“年金優先サービスコスト”)の適用年度毎の“年金給付調整”の合計、および(Iii)Trautmanさんは、米国公認会計原則に従って、年間にわたって提供されるサービスを適用するSERPサービスコスト(“SERPサービスコスト”)について計算します。年金給付調整を計算する際に増加する金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 年金.年金 サービスコスト | 年金事前サービスコスト | SERP サービスコスト | 年金給付総額 |
| 2022 | $33,441 | - | $147,970 | $181,411 |
| 2021 | $34,511 | - | $317,284 | $351,795 |
| 2020 | $30,999 | - | $303,621 | $334,620 |
(3) (D)欄で報告されているドルの額は、朴槿恵の近地天体全体(トラウトマンさんを除く)として#欄“総数”で報告された額の平均値です“2022年報酬集計表”適用される年ごとに。各適用年度の平均額を計算するために、近地天体の名前を入れたブレディ·T·バート(私たちの最高財務責任者)とマシュー·R·ミラー(我々の社長)であるトラウトマンさんを含まない)。
(4)(E)の欄に報告されているドルの額は、米国証券取引委員会条例第S-K項第402(V)項に従って計算された近地天体全体(トラウトマンさんを除く)への“実際の支払”の平均賠償額である。平均年間の適用年度の数を計算するために、近地天体(トラウトマンさんを除く)の名前を入れたブレディ·T·バートとマシュー·R·ミラーです。報告書のドル額は、適用年度内の近地天体を全体として(トラウトマンさんを除く)で稼いだり、実際の平均慰謝料を支払ったりすることを反映していない。米国証券取引委員会条例第S−K条例第402(V)項の要求に基づき、上記記事(2)に記載したものと同様の方法を用いて、近地天体を全体として(トラウトマンさんを除く)年間平均総慰謝料として以下の調整を行い、実際に支払われる賠償額を決定する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 非PEO近地天体の平均報告報酬合計 | 平均報告書付与日株式奨励の公正価値 | 平均持分奨励調整 (a) | 年金給付精算現在値の平均報告変動 | 平均年金給付調整 (b) | 非近地天体に実際に支払われた平均報酬 |
| 2022 | $1,195,654 | ($ 293,149) | $423,049 | ($ 56,367) | $72,591 | $1,343,800 |
| 2021 | $1,194,058 | ($ 297,529) | $794,241 | ($ 82,172) | $84,140 | $1,694,759 |
| 2020 | $1,114,571 | ($ 261,069) | $281,069 | ($ 134,799) | $77,702 | $1,079,494 |
(a)平均持分奨励調整総額を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 年度に付与された未分配及び未帰属持分奨励の平均年末公正価値を適用する | 数年前に付与された傑出と未帰属持分奨励の公正価値は年平均で変動する | 本年度付与及び帰属持分奨励帰属日までの平均公正価値 | 前年度に付与された持分奨励の公正価値は年平均で変動する | 前年度の帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の平均公正価値 | 配当金支払いの配当金または他の収益の平均ドル価値は、公正価値または総報酬に他の方法で反映されるのではない | 総平均持分奨励調整 |
| 2022 | $344,662 | $ 83,621 | $0 | ($ 5,234) | $0 | $0 | $423,049 |
| 2021 | $435,339 | $289,170 | $0 | $ 69,732 | $0 | $0 | $794,241 |
| 2020 | $286,818 | $ 42,162 | $0 | ($ 47,911) | $0 | $0 | $281,069 |
(b)総平均年金給付調整数を計算する際に増加する額は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年.年 | 平均年金 サービスコスト | 平均年金前期サービスコスト | 平均SERP サービスコスト | 平均年金給付総額 |
| 2022 | $30,996 | $0 | $41,595 | $72,591 |
| 2021 | $31,898 | $0 | $52,242 | $84,140 |
| 2020 | $27,709 | $0 | $49,993 | $77,702 |
(5)累積TSRの算出方法は、配当再投資を仮定すると、試算期間内(米国証券取引委員会第402(V)項に基づいて決定される)の累積配当金額を、試算期間終了時と試算期初めの普通株価格との差を試算期間開始時の普通株価格で割る。
(6)は重み付き同業グループ別累積TSRを表し，この重み付き同業グループ別累積TSRは，各社がリターンを示す計測期間ごとに開始した株式時価に基づいて重み付けされる.この目的のためのピア·グループは、タイトル部分で定義されたParkの中西部地域報酬ピア·グループである“役員報酬--報酬検討と分析”同じ金融サービスホールディングスは、タイトル部分に開示されたParkの中西部地域報酬同業者グループにも含まれている“役員報酬--報酬検討と分析”朴槿恵氏は2022年年次総会と2021年総会の株主総会の依頼書で示した。
(7)報告されたドル額は、朴槿恵が適用年度に監査された総合財務諸表に反映された純収入金額(千単位)を表す。
(8)平均資産収益率(“ROAA”)の定義は，純収入を平均資産で割った場合であり，いずれの場合も適用年度内である.Parkは多くの財務と非財務業績指標を使用してPark報酬計画の業績を評価するが、ParkはROAAが財務業績指標であることを確定し、Parkの評価において、Parkが使用する最も重要な業績指標(そうでなければ本表で開示する必要はない)を代表して、最近終了した会計年度に実際に支払われた報酬をParkの近地天体とParkの業績と結びつける。
財務業績評価基準
より詳細には見出しでは“役員報酬--報酬検討と分析”,”朴槿恵の役員報酬計画は年間激励報酬と長期激励奨励形式の可変構成要素を含む。Parkの年間インセンティブ報酬と長期インセンティブ報酬の指標は
私たちの近地天体を激励して株主価値を増加させる目標について。株主価値の変化は、朴槿恵株権奨励の公正価値によって実際に支払われた上記の報酬に反映される。2021年に実際に支払われた補償は、Parkの普通株株価が2021年12月31日の105.01ドルから2021年12月31日の137.31ドルに上昇したため、これらの株式奨励金の公正価値の増加を反映している。2022年に実際に支払われた補償は、Parkの普通株株価が2021年12月31日の137.31ドルから2022年12月31日の140.75ドルに上昇したため、これらの株式奨励金の公正価値の増加を反映している。朴槿恵が最近完成した財政年度役員報酬を実際に近地天体に支払う報酬と朴槿恵の業績をリンクさせるための最も重要な財務業績指標は以下の通りである
•ROAA
•1株当たりの収益を薄める
•PTPP ROATE
•PTPP Roata
•効率比
報酬と成績表に記載されている情報の分析
より詳細には見出しでは“役員報酬--報酬検討と分析”,” 朴槿恵の役員報酬計画は年間激励報酬と長期激励奨励形式の可変構成要素を含む。Parkは役員報酬とParkの業績を一致させるためにいくつかのパフォーマンス評価基準を使用していますが、これらの測定基準はすべて“2022年の報酬と業績対照表”また、朴槿恵は通常長期業績を激励することを求めているため、朴槿恵の業績評価基準は特定年度の実際の支払い報酬(米国証券取引委員会S-K規則第402(V)項計算)と具体的に一致していない。米国証券取引委員会規則S-K第402(V)項によると、朴槿恵は以下の情報間の関係に関する以下の記述を提供する“2022年の報酬と業績対照表”
実際に支払われた報酬と累積TSR
以下の図に示すように、実際にトラウトマンさんに支払われた賠償額と、朴槿恵に実際に支払われた近地天体の平均賠償額(トラウトマンさんを除く)とは、通常、朴槿恵の次の3年間の累計TSRと一致する“2022年の報酬と業績対照表”本報告で述べた期間において、実際に支払われた賠償金が朴槿恵の累積TSRと一致したのは、トラウトマンさんやその他の近地天体に実際に支払われた賠償金の大部分が持分奨励であったためである。より詳細には見出しでは“役員報酬--報酬検討と分析”,”PBRSUの2022年の目標賠償金の推定は、トロトマンさんの直接報酬総額の約21%、バートさんとMr.Miller直接報酬の約26%、22%の1日公正価値を付与されました。
次の3年度の毎年2022年の報酬と業績比較表はParkの累積TSRは、タイトル部分で定義されている中西部地域の報酬ピアを超えています“役員報酬--報酬検討と分析” 次の表は，PARKの計算期間ごとの累積TSRと中西部地域報酬同行グループ累積TSRの比較(米国証券取引委員会S−Kルール第402(V)項による決定)を詳細に説明した。
実際に支払われた報酬と純収入
次の表に示すように、実際にトラウトマンさんに支払った賠償額と朴槿恵に実際に支払われた近地天体(トラウトマンさんを除く)の全体としての平均賠償額は、通常、朴槿恵の次の3年間の純収入と一致している“2022年の報酬と業績対照表”朴槿恵は役員報酬計画全体で純収入を業績評価基準として使用していないが，純収入測定基準は1株当たり収益，PTPP ROATE，PTPP Roataを希釈する測定基準に関連しており，Parkは年次奨励的報酬目標を設定する際にこれらの指標を使用し，付与されたPBRSUの帰属を決定する際にはParkはROAAを使用する
年間奨励補償金の額を確定する時、近地天体は自由に支配できる要素とする。より詳細には見出しでは“役員報酬” -報酬の検討と分析,”目標年度奨励報酬は2022年の基本給の割合を占め，トラウトマンは60%，バートとMr.Millerはそれぞれ50%であった。
実際に支払った補償とROAA
より詳細には見出しでは“役員報酬--報酬検討と分析”,”稼いだPBRSU数は，3つの財政年度実績期間の累積ROAAから計算した。また、ROAAは、毎年得られる奨励的な報酬金額を決定する適宜の要因として用いられる。以下の表に示すように、実際にトラウトマンさんに支払われた賠償額と、朴槿恵に実際に支払われた近地天体(トラウトマンさんを除く)との全体としての平均賠償額は、一般に朴槿恵が次の3年間で毎年ROAAであることと一致している“2022年の報酬と業績対照表”
EPS、PTPP ROATE、PTPP ROATA、および効率比
より詳細には見出しでは“役員報酬--報酬検討と分析”,” 年間獲得報酬額は，1株当たり収益，PTPP ROATE，PTPP ROATA，効率比率を希釈したParkのプリセット目標に対する業績に基づいている。これらの要因を総合的に考慮すると、トロトマンさんに実際に支払われた賠償額と、朴槿恵に一体として実際に支払われた近地天体(トラウトマンさんを除く)の平均賠償額は必ずしも各要因と一致しているとは限らない。次の表ではParkの指標ごとの業績を詳細に説明し，1年ごとに実際に支払われた賠償額と比較した。
株式報酬計画情報
2022年12月31日現在、Parkには2つの報酬計画があり、この2つの計画によると、Parkの普通株はParkおよびその子会社の取締役、高級管理者または従業員に発行され、商品またはサービスの形で対価格-2017従業員LTIPと2017非従業員取締役LTIPと交換される。また，ParkはPark KSOPを維持し，満足を目指している
国税法第401(A)節の資格要件。2017年度従業員LTIPおよび2017年度非従業員取締役LTIPは、Park株主の承認を得ました。
次の表は、発行されたPBRSUに帰属した後に発行可能な普通株式数と、2017年従業員LTIPと2017年非従業員取締役LTIPによって奨励可能な普通株式総数を示し、それぞれ2022年12月31日である
| | | | | | | | | | | |
計画種別 | (a) 行使時に発行される普通株式数
未償還オプション、株式承認証及び権利(1) | (b) 未償還オプションの加重平均行権価格は、
株式証書及び権利を承認する(2) | (c) 株式補償計画に従って将来発行可能な残りの普通株式数((A)欄に反映された普通株式を含まない) |
| 株主が承認した株式報酬計画 | 199,650 | – | 450,000 |
| 株主の許可を得ない株式報酬計画 | – | – | – |
| 合計する | 199,650 | – | 450,000 |
________________________
(1)(I)2017年度従業員LTIPに従って付与されたPBRSUおよびRSUベース普通株の合計33，447株を含み、6，350株がRSUであり、業績条件に制限されない、(Ii)2017年度従業員LTIPに従って付与されたPBRSUベース普通株合計58，306株、(Iii)2021年度従業員LTIPにより付与されたPBRSUベース普通株合計58，694株、および(Iv)2017年度従業員LTIPに従って付与されたPBRSU基礎普通株合計49，203株。前文に開示されたPBRSU関連普通株式数は、2017年度の従業員LTIPに従って付与された未償還報酬によって得られるPBRSUの最大数を表す。2020年度、2021年度、2022年度において、2017年従業員長期給与計画に基づいて付与された未払い賠償金の目標数(敷居数でもある)は、それぞれ38，872、39，131，32，803個である。
(2)加重平均行使価格は、PBRSUが帰属し、その後Park普通株式を発行する際に現金出資を必要としないので、発行されたPBRSUには適用されない。
役員報酬
朴槿恵は現金と株を組み合わせた給与方式を採用し、合格した候補者を誘致し、保留して朴槿恵取締役会に入った。公園役員と公園株主の利益を一致させるために，公園の規定は公園のすべての取締役が株主であることを要求している。Parkは取締役が保留すべき普通株式数の要求を解決していない
現金補償
2022年1月1日から2022年4月25日までの間、Parkが非従業員取締役を務める個人が公園取締役会全体会議に参加し、それぞれの取締役会委員会会議に支払う各会議費用は、Parkが2021年度に非従業員取締役に支払う個人の各会議費用と同じである：(I)取締役会に出席する各会議費用は1，200ドルであり、(Ii)監査委員会または実行委員会が出席する各会議費用は900ドルであり、(Iii)他の取締役会委員会が出席する1回の会議費用は750ドルである。2022年4月26日から、非従業員取締役に毎回の会議費用を支払わなくなった。
次の表は、Parkが2022年4月26日頃に当時Park非従業員取締役を務めていた個人に支払った年間現金プリペイド金を示し、2022年4月26日から2023年4月24日までの間に以下の個人がそれぞれの身分で提供するサービスを示す：(I)ParkとPark National Bank取締役会メンバー；(Ii)Park National Bank取締役会委員会メンバー；(Iii)Park National Bank取締役会委員会メンバー；(Iv)Park National Bankのうちの1つの部門の取締役会顧問取締役会メンバー。朴槿恵が2023年4月25日頃に当時朴槿恵非従業員取締役を務めていた個人に支払う年間現金プリペイド金は、2022年4月26日から2023年4月24日までの期間のプリペイド金と同じとなる。
| | | | | | | | |
年度前払金: | |
取締役会のメンバーは年間採用された (朴槿恵と朴槿恵国家銀行の取締役も兼任) | $ 40,000 |
| 取締役を筆頭に追加年度招聘する | $ 25,000 |
| 委員会議長の年間採用費： | |
| 監査委員会(公園と公園国立銀行連合委員会) | $ 15,000 |
| 補償委員会(公園のみ) | $ 10,000 |
| 実行委員会(公園と公園国立銀行連合委員会) | $ 25,000 |
| 指名委員会(公園のみ) | $ 10,000 |
| リスク委員会(公園のみ) | $ 10,000 |
| 信託委員会(パークNational Bankのみ) | $ 10,000 |
| 委員会の他のメンバーの年間採用費： | |
| 監査委員会(公園と公園国立銀行連合委員会) | $ 7,500 |
| 補償委員会(公園のみ) | $ 5,000 |
| 実行委員会(公園と公園国立銀行連合委員会) | $ 20,000 |
| 指名委員会(公園のみ) | $ 5,000 |
| リスク委員会(公園のみ) | $ 5,000 |
| 信託委員会(パークNational Bankのみ) | $ 5,000 |
| 諮問委員会のメンバーの追加年度招聘 | $ 7,500 |
普通株で支払われた年間採用金
当時ParkとPark National Bankの非従業員取締役を務めていた個人は、2022年度第4四半期に開催されたPark取締役会定例会の日に、2017年非従業員取締役長期パートナー関係によって付与された普通株式形式の年間事前招聘金を獲得し、以下のメンバーを担当するために使用された：(I)Park取締役会；(Ii)Park National Bank取締役会；および(Iii)Park National Bankのうちの1つの部門の取締役会顧問委員会(例えば適用)。付与日に付与された普通株の総公正価値は40，000ドルである。2023年度第4四半期に、2017非従業員取締役LTIPによって付与された普通株式に基づいて支払われる年間事前招聘金は、同じ総付与日公正価値40，000ドルを有することになります。
その他の補償
上記で議論した年間採用費や会議費のほか、非従業員取締役は2022年度にも精算を受け、2023年度には取締役会や委員会会議に参加するすべての合理的な出張費やその他の費用の精算を継続する。
ドルの生命保険証書を分割する
2007年12月28日から、Donna M.Alvarado、F.William Englefield IV、Robert E.O‘Neill、Mark R.RamserとLeon Zazworskyはドル分割協定(“ドル分割協定”)を締結し、彼らが締約国であったドル分割協定を改訂し、再説明した。ドル分割協定は、国内収入法第409 a条の要件を遵守することを目的としている
分割ドルプロトコルの条項ごとに，Park National Bankは分割ドルプロトコルに関する生命保険証書を持つ.分割ドル協議の条項によると、分割ドル協定の当事者はそれぞれ受益者を指定し、保険証書の一部の死亡収益を支払う権利がある。個人が死亡した場合、その受益者は、(I)$100，000または(Ii)保険金の場合の死亡総収益と保険金の払い戻し価値との間の差額(この差額を“リスク純額”と呼ぶ)の間の100%に等しい差額を得る権利があり、両者はより小さい者を基準とする金額である。いずれの場合も、個人受益者に支払われる金額は、保険証書のうち個人が死亡した日までのリスク純額を超えない。公園国立銀行は個人受益者への支払い後に保険証書に基づいて残った任意の死亡賠償金を得る権利がある
支払いの変更を抑える
いかなる非従業員取締役もPark統制権が変化した時にいかなる福祉を得る権利がない
役員による2022年度の補償
次の表は、朴槿恵が2022年度にPark National Bank取締役会と取締役会に勤務すること、および適用状況下でPark National Bankの下部部門を担当する顧問取締役会メンバーとしてPark National Bankで取締役非従業員を務める個人に支払う報酬をまとめたものである。ドル金額は最も近い整数ドルに四捨五入されています。
2022年の役員報酬
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名前.名前(1) | 現金で支払うか稼いだ費用 ($) | 株奨励(ドル)(2) | 年金価値変動と非適格繰延補償収入 ($) | 他のすべての補償(ドル) | 合計する ($) |
| ドナ·M·アルヴァラルド | $ | 98,000 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 1,245(3) | $ | 139,299 |
| フレデリック·M·バートリー博士です | $ | 55,800 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 95,854 |
C.ダニエル·ドローダー(4) | $ | 90,750 | $ | 40,054 | 適用されない | 適用されない(4) | $ | 130,804 |
| F·ウィリアム·エンゲルフィールド4世 | $ | 97,100 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 567(3) | $ | 137,721 |
| アリシア·J·ハップ | $ | 74,450 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 114,504 |
| ジャソン·N·ジャド | $ | 59,200 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 99,254 |
| スティーヴン·J·カンベッツ | $ | 79,700 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 119,754 |
| ティモシー·S·マクレーン | $ | 75,900 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 115,954 |
| D.バード·ミラー3世 | $ | 67,717 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 0 | $ | 107,771 |
| ロバート·E·オニール | $ | 89,050 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 355(3) | $ | 129,459 |
| マーク·ラムサー | $ | 63,800 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 490(3) | $ | 104,344 |
| リヨン·ザズワスキー | $ | 130,700 | $ | 40,054 | $ 0 | $ 1,141(3) | $ | 171,895 |
________________________
(1)2022年度全体で朴槿恵取締役会長兼最高経営責任者を務めるDavid·L·トルトマンと、2022年度全体で朴槿恵総裁を務めるマシュー·R·ミラーはこの表にはいないが、彼らは朴槿恵と朴槿恵国民銀行の幹部と朴槿恵国民銀行の従業員であるため、取締役として何の報酬も得られない。Park National Bankの役員とPark National Bankの社員としてのターロートマンさんとMr.Millerさんの報酬について参照“2022年報酬集計表”
(2)代表(A)が2022年10月24日に2017年非従業員取締役長期投資協定に基づいて年次求人金形式で付与した普通株式数に、(B)Parkを乗じて2022年10月21日(授出日前の最終取引日)にニューヨーク証券取引所米国取引所における普通株式市場価格134.86ドルを取得する。この金額はまた、FASB ASCトピック718によって計算された付与日普通株の公正価値を表す
(3)指名された個人によって維持される分元生命保険証書をそのために支払われた保険金額とすることを反映する。
(4)C.Daniel·ドローダーは、2021年6月30日に公園および公園国立銀行幹部および公園国立銀行従業員として退職した。DeLawderさんとParkが締結し、改訂·改訂された行政職員退職福祉補充協定が2000年2月18日に施行され、2019年10月1日に改正(127，900ドル)およびPark National Bankと締結され、2015年6月15日に施行され、2019年10月1日に改正行政法人退職福祉補充協定(56，700ドル)が2022年2月1日に施行され、2022年3月1日またはそれまでに継続される。これらの年度は
補足的退職給付は、これらの福祉が、ParkとPark National Bankの実行者およびPark National Bankの従業員としてのDeLawderさんのサービスに関連しているため、この表に含まれていない。
パーク年金計画によると、DeLawderさんは2004年10月から早期退職する資格がある。2014年11月3日現在、彼の早期退職給付の現在価値は1，386，082ドルで、当時はドローダーに全額支払われていた。したがって，この金額はこの表には表示されていない.
DeLawderさんがPark National Bankと結んだ改訂·再署名の2等分協定(最大福祉二等分協定)によると、2022年12月31日現在、“死亡弔慰金”は2，938，900ドルとなっている。デローダーさんとPark National Bankが2015年6月15日に施行した改訂·改訂されたドル分割合意(補償ベースのドル分割合意)によると、2022年12月31日に計算すると、生命保険証書でのDeLawderさんの収益シェアは2，041，228ドルとなる。DeLawderさんがParkとPark National Bankの幹部としてのDeLawderさんとPark National Bankの幹部としての彼の補償ベースSplit-Dollarプロトコルの下での福祉と、Park National Bankの従業員のサービスと関連があるので、この表には含まれていません。自己代表のさんDeLawderが、2022年度に最高利益配当金協議および補償に基づく配当金契約に関連する生命保険証書について支払う保険料総額は、それぞれ16，399ドル、13，186ドルとなります。
#年の任命を承認する
独立公認会計士事務所
(アドバイス3)
Crowe LLPとその前身であるCrowe Horwath LLPとCrowe Chizek and Company LLCは2006年3月15日からParkの独立した公共公認会計士事務所である。Crowe LLPは，Parkが2022年12月31日までと2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査し，2022年12月31日現在のParkの財務報告に対する内部統制の有効性を監査した。Crowe LLPの代表は仮想年次会議に出席する予定であり，彼らがそうしたいならば，声明を発表し，適切な質問に答える機会が期待される
朴槿恵独立公認会計士事務所の任命は監査委員会が毎年行う。監査委員会は監督管理要求と指導に基づいてCrowe LLPの資質、業績、独立性を評価した。この評価の一部として、監査委員会が考慮している要素は、Crowe LLPの能力と専門知識、Crowe LLPの最近のPark監査の表現、Park管理層のCrowe LLP業績の評価、Crowe LLPに関する最近のPCAOBの報告結果、Crowe LLPの独立性、監査約束の条項、およびCrowe LLPが監査委員会に伝達した品質と公正性を含む監査品質の外部データである。Park株主の承認を経て、監査委員会はCrowe LLPを独立公認会計士事務所に任命し、監査Parkの2023年12月31日までの財政年度の総合財務諸表と財務報告内部統制を担当した。Parkは、Parkの連結財務諸表の品質と完全性および財務報告の内部統制の審査に機能するため、2023年度の独立公認会計士事務所の任命をParkの株主承認に提出することを決定した。
おすすめです
監査委員会と全体理事会はPark株主投票を提案することに一致した適用することができます“Crowe LLPの任命を承認します。
Park株主がCrowe LLPを委任することを承認しても，監査委員会はCrowe LLPとの採用終了を適宜決定し，監査委員会が必要か適切であると考えた場合に別の会社を採用することができる。Crowe LLPの任命が承認されなければ、監査委員会は再考する(ただし、任命維持を決定する可能性がある)
監査委員会事項
監査委員会2022年12月31日までの財政年度に関する報告
監査委員会、独立公認会計士事務所、
朴氏管理
監査委員会は5人の役員からなり、適用されたニューヨーク証券取引所米国規則と取引法規10 A-3によると、どの取締役も独立した取締役になる資格があり、適用された連邦預金保険会社法規によると、経営陣から独立した外部取締役になる資格がある。監査委員会は園区取締役会が採択した監査委員会の規約に基づいて運営されている。監査委員会は、取締役会全員がParkとParkの子会社の会計·財務報告手続きを監督することに協力する。特に、監査委員会は全体取締役会に独立、客観的な監督を提供することに協力した：(I)園区合併財務諸表の完全性及び園区の開示制御とプログラム制度及び財務報告内部制御の有効性；(Ii)園区管理層と取締役会が制定した法律と法規コンプライアンス及び道徳計画；(Iii)園区独立公認会計士事務所の資格と独立性；(Iv)園区独立公認会計士事務所と園区内部監査部の業績；(V)朴氏の商業行為及び道徳規則の遵守状況。(Vi)朴氏の主要財務リスク、及び朴氏管理層が当該等のリスクを監査及び制御するための措置；及び。(Vii)朴氏の総合財務諸表を年次独立監査する。
監査委員会は朴槿恵独立公認会計士事務所の任命、報酬、仕事監督を担当している。監査委員会はCrowe LLPの資格，業績，任期，独立性を毎年評価し，Park独立公認会計士事務所変更の影響を考慮してCrowe LLPを再採用するかどうかを決定する。2006年以来、Crowe LLPとその前身はずっと朴槿恵の独立公認会計士事務所であった。Crowe LLPは5年ごとにその主要な監査業務パートナーを交代し、監査委員会は新しい主要な監査業務パートナーを評価と選択する過程で主導的な役割を果たしている。監査委員会は、Crowe LLPがParkの業務と運営、会計政策と財務制度、内部制御枠組みおよび運営効率の機関を理解しているため、より質の高い監査作業と会計提案を含むParkに幅広い歴史を持つ独立公認会計士事務所を持つことがメリットであると信じている。Crowe LLPは以下に述べるように，長期監査役の任期に関する可能性のあるリスクを軽減するために独立して制御されている。Crowe LLPは監査委員会から朴槿恵2023年度の独立公認公共会計士事務所に任命された。
2022年度には、監査委員会が10回の会議を開催し、監査委員会は公開に先立ち、朴氏経営陣やCrowe LLPと四半期ごとの収益公告や米国証券取引委員会に提出された定期文書に含まれる中期財務やその他の情報について議論した
園区管理層は園区総合財務諸表の作成、列報と完全性、園区と園区子会社が使用する会計原則と報告政策の適切性及び会計と財務報告手続きに対して主要な責任があり、開示制御とプログラムシステム及び財務報告の内部制御の確立と維持を含む。園区管理層はまた、管理層が園区財務報告の内部統制の有効性を評価する年間報告書の作成を担当している。園区の独立公認会計士事務所はアメリカ上場会社会計監督委員会の基準に従って園区の年間連結財務諸表と園区の財務報告に対して内部制御監査を行うことを担当している。(“PCAOB”)は、監査結果に基づいてその報告書を発行し、Parkが監査されていない中期総合財務諸表を審査する。監査委員会の責任はこのような過程を独立して客観的に監視することだ。
その監督責任を果たす際には，監査委員会は2022会計年度を通してParkの経営陣，Crowe LLP，Parkの内部監査員と定期的に面会する。監査委員会はしばしば実行会議でこのようなグループのすべてと会議を開催する。関連期間を通じて、監査委員会は管理職とCrowe LLPとParkの内部監査員と完全に接触することができる。その職責を履行するために、監査委員会は他にも、以下のような作業を行った
•園区内部監査部門が展開している仕事を審査する
•2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第404条とその他の適用された法規の要求に基づいて、財務報告の内部統制テストの進展と結果を監視し、園区管理層と園区内部監査部の財務報告の内部統制の設計、運営と有効性に関する報告を審査し、Crowe LLPの園区財務報告の内部統制に関する監査報告を審査した
•新会計基準と措置の潜在的な影響及び監査手続きの変化を審議し、園区財務諸表上の肝心な監査事項に関連する監査報告基準を開示と討論した
•Crowe LLPと監査計画と監査範囲を審査し、Crowe LLPとPCAOBの適用要求に基づいて、監査基準1301号(監査委員会とのコミュニケーション)とアメリカ証券取引委員会の要求に基づいて検討すべき事項を検討した
•Crowe LLPと後者の監査報告書と予想CAMを検討します
•朴槿恵経営陣とCrowe LLPと朴槿恵2022年度の連結財務諸表を審査し、検討した
•経営陣の陳述を審査し、即ち園区2022年度の総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成され、園区とその子会社の総合運営結果と財務状況を公平に展示した
•米国公認会計基準の財務指標と指標の陳述を審査し、それらがどのように業績を評価するために使用されているか、およびそれらが園区の関連政策と開示制御プログラムに基づいて、アメリカ証券取引委員会の規則と解釈に適合して期限ごとに一致して準備し、展示しているかどうかを理解した
•PCAOBの適用要求に基づき、Crowe LLPのCrowe LLPと監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う書面開示と書簡を受け取り、Crowe LLPと同社の独立性を検討した
•Crowe LLPがParkおよびParkの子会社に提供するすべての監査および非監査サービスを検討し、ParkおよびParkから独立した子会社を維持することに適合しているかどうかを考慮する
•園区管理層と園区内部監査部門と園区監視と業務リスク管理のシステム、及び園区の法律と道徳コンプライアンス計画を討論した。
経営陣の陳述と監査委員会の提案
Park経営陣は監査委員会に、Parkが2022年12月31日までの財政年度と2022年12月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成され、監査委員会は管理層やCrowe LLPとこれらの監査された総合財務諸表を審査し、検討したと述べた
監査委員会と朴氏管理層、国富法律事務所との討論、及び監査委員会は国富弁護士事務所が監査委員会に提出した報告を審査し、監査委員会は取締役会全員が朴槿恵の監査された総合財務諸表を朴槿恵の2022年Form 10-K表に組み入れて、アメリカ証券取引委員会に提出することを提案した。
監査委員会のメンバーが提出した書類：
スティーブン·J·カンベッツ(議長)ティモシー·S·マクレーン
アリシア·J·ハップ·D·バード·ミラー3世
ジャソン·N·ジャド
独立公認会計士事務所が提供するサービスの事前承認
適用される米国証券取引委員会規則によると、監査委員会は、朴槿恵が招聘した独立公認会計士事務所が提供する監査及び非監査サービスを事前に承認して、これらのサービスが当該事務所の朴槿恵から独立した独立性を損なわないようにしなければならない。アメリカ証券取引委員会規則は独立公認会計士事務所がその顧客に提供してはならない非監査サービスのタイプを明確にし、独立公認会計士事務所の採用に対する監査委員会の管理責任を確立した。
米国証券取引委員会規則と一致し、監査委員会定款は監査委員会に朴槿恵の独立公認会計士事務所が朴槿恵又は朴槿恵の任意の子会社に提供するすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを審査及び事前に承認することを要求する。監査委員会は、事前承認権を監査委員会のメンバーに付与することができ、そうすれば、そのメンバーの決定は、その委員会の次の予定会議で監査委員会全員に提出されなければならない。
独立公認会計士事務所がサービスを提供するすべての請求又は申請は、独立公認会計士事務所及びPark‘s首席財務官によって監査委員会に提出されなければならず、その請求又は申請が規範的な独立公認会計士事務所の独立性を規定する“米国証券取引委員会”規則に適合していると考える共同声明を含まなければならない
独立公認会計士事務所の費用
料金を審査する
Crowe LLPが2022年度と2021年度に徴収した監査費用の総額は、それぞれ約940，000ドル、996，000ドルだった。これらの額には，Crowe LLPが提供する監査Parkの総合財務諸表，財務報告の内部統制，ParkのForm 10−Q四半期報告における総合財務諸表の審査に関する専門サービスの費用が含まれている
監査関連費用
Crowe LLPが2022会計年度に提供する監査関連サービスの費用総額は約170，000ドルである。この額には，公園年金計画と公園KSOPに対する監査費用と，公園国立銀行信託部門の内部統制報告費用が含まれている。さらに、この額には、ParkのCECL実行状況の審査、重大な取引、および他の財務報告事項の内部統制の審査の費用も含まれる
Crowe LLPが2021会計年度に提供する監査関連サービスの費用総額は約129，000ドルである。この額には，公園年金計画と公園KSOPに対する監査費用と，公園国立銀行信託部門の内部統制報告費用が含まれている
税金.税金
Crowe LLPには、2022年度および2021年度の毎年、いかなる税務サービス料も支払われていない。
他のすべての費用
2022年度及び2021年度の各事業年度については、上記条項の下で検討される費用を除き、その他の費用は徴収しない“料金を審査する“和” “監査関連費用”Crowe LLPに支払いました
Crowe LLPが2022年度および2021年度にParkおよびParkの子会社に提供するすべてのサービスは、監査委員会の事前承認を受けている。
オハイオ州一般会社法の許容範囲内でParkの“条例”の限られた将来改正を行うために、Park条例第6.01節の改正案を可決した
(アドバイス4)
2023年1月23日、指名委員会の提案に基づき、取締役会は朴槿恵“条例”第6.01節の改正案を全会一致で可決し、取締役会に授与した
オハイオ州の会社法で許容される範囲でParkの規制を限られた未来に改正する権利がある
提案修正案の全文は本依頼書の付録Bとして付呈されている.
オハイオ州の会社にとって，法規はオハイオ州に登録しない会社の定款に相当する。現在、取締役会は朴槿恵の規定を修正することを許可しない。2006年前、“オハイオ州会社法”はオハイオ州会社の取締役会が同社の法規を改正することを許可しなかった。オハイオ州の会社法は2006年10月に改正され、オハイオ州の会社の取締役会がある法定制限範囲内で、株主の承認を必要とせずに会社の法規を改正することを許可し、オハイオ州の法律を大多数の他州の法律と一致させた。しかし、改正後のオハイオ州の法規は朴槿恵にまず株主の承認を求め、将来的に朴槿恵の法規を限定的に改正する権限を取締役会に付与することを求めている。オハイオ州の多くの他の会社は、オハイオ州の会社法の現行条項によって付与された権力を反映するために、このような方法で彼らの法規を改正した。
オハイオ州会社法2006年の改正案によると、オハイオ州会社の取締役会は、基本株主の権利に影響を与える様々な分野で法規を改正してはならない。具体的には、朴槿恵取締役会は、(1)朴槿恵株主が株主総会を開催するために保有しなければならない普通株の割合を決定または変更すること、または株主総会の開催に要する時間期限を変更すること、(2)株主総会の定足数要求を確立または変更すること、(3)朴槿恵株主または朴槿恵取締役が会議が開催されていない場合に書面で行動することを禁止すること、(4)取締役が分類されていない場合、取締役の任期または規定取締役の分類を変更すること、のいずれかを行うために、朴槿恵の規則の修正を許可されない。または(5)園役員会議の定足数または投票要求を変更する。しかも、取締役会は規則を修正する権限を取締役会委員会に権限を付与することを許可されないだろう。“朴氏条例”第6.01節の提案改正は、“オハイオ州会社法”に基づいて取締役会に加えられる“朴氏条例”の改正に関するこれらの制限をいかなる方法でも変更または回避することを求めるものではなく、取締役会が“オハイオ州一般会社法”の許容範囲内で“朴氏条例”を改正することを許可するだけである。
オハイオ州の法律によると、株主は取締役会の修正案を覆すことができ、オハイオ州会社の法規は決して株主が法規を通過、改正または廃止する権力を奪うことはできない。そのため、朴氏条例第6.01節の提案改正は取締役会により多くの権力を与えるが、朴氏株主の権力を減らすことはない。2022年、朴槿恵の条例は役員選挙における累積投票権の廃止に対応するために改正された。取締役会はこの改正は議論的ではないとしているが、取締役会は朴氏普通株の3分の2を発行した賛成票を得ずにこの変更を行うことができないため、朴槿恵はこの変更を延期し、朴槿恵の株主が承認していなければ、この変更を行うこともできない。Parkの条例第6.01節が提案通りに改正された場合、取締役会は、Parkの法規をよりタイムリーかつ効率的に改正する権利がある(オハイオ州の会社法で許容される範囲内)場合、取締役会は議論が存在しないと考える。
おすすめです
取締役会は全会一致で朴槿恵株主投票を提案した適用することができますPark‘s Regular第6.01節の修正を通じて、オハイオ州の一般会社法で許容される範囲内で、Parkの法規の限られた将来改訂の提案を許可するために、取締役会を許可する。
2024年年次総会に対する株主の提案
2024年年次総会で提出しようとしている株主提案は#月までに園区秘書を受け取る必要があります[●]2023年には，Parkの依頼書形式，会議通知，依頼書声明，インターネット上で入手可能な2024年年次総会に関する代理材料(例えば，適用)を含む資格がある.Parkは、その依頼書、会議通知、依頼書、またはインターネット上で代理材料を入手可能な通知(場合によっては)に、その日以降に受信された、または他の理由で適用された米国証券取引委員会規則の株主提案に対する要求を満たしていない株主提案を要求されないであろう。また，汎用委託書規則を遵守するためには，朴槿恵が著名人以外の取締役が著名人に取り上げられた株主を支援するために2024年年次総会に依頼書を募集する予定であり，2024年2月26日に朴槿恵に通知を提供しなければならず，取引法第14 a−19条に要求される情報が列挙されている。
米国証券取引委員会は、取締役会が依頼書を求めて適宜議決権を行使することに関する規則を発表した。株主が2024年年次総会で提案をしようとしている場合，その提案をParkの代理材料に含めることなく，1月までParkの秘書に通知しなかった場合[●]2024年、あるいは朴槿恵が適用されるアメリカ証券取引委員会規則の他の要求に符合すれば、取締役会は2024年年次総会で使用する依頼書を求めて適宜決定権を付与し、提案はその後2024年年次総会で提出した時に投票を行う。
いずれの場合も、朴槿恵の秘書に書面で通知しなければならない。その名前と住所は：
ブレディ·T·バート
首席財務官·秘書兼財務主管
公園国家会社
北三街51号
郵便ポスト3500番
オハイオ州ニューアーク、郵便番号：43058-3500
株主が2024年株主周年大会の役員選挙に候補者を指名しようとする場合は，タイトル下で述べる手順に従わなければならない“指名手続き。”
将来的には代理材料と年次報告書を電子的に取得する
登録株主は、Park郵送エージェント材料によるコストをさらに低減することができ、電子メールまたはインターネットを介してすべての将来のエージェント宣言、エージェントテーブル、株主に提出される年次報告、およびエージェント材料がインターネット上で取得可能な通知(例えば、適用)を受信することに同意することができる。将来の代理材料の電子交付を登録するためには、以下のアドレスに登録して、インターネットを介して普通株式に電子投票する必要がありますWwwv.proxyvote.comそして、提示が発生した場合、今後数年間に株主通信を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示す。あなたはあなたが一般的にインターネットにアクセスするために支払う任意の費用を担当するだろう。代替的に、2023年年次総会のインターネット利用可能性通知を受信した場合、インターネット利用可能性通知で提供された説明に従って動作することができます。
その他の事項
本委託書発表日までに、本委託書で検討されている事項を除いて、取締役会はPark株主が2023年年次総会で行動するいかなる事項も知らない。しかし、2023年株主総会の前に株主投票が必要な他の事項があれば、取締役会が求めた依頼書に基づいて行動する個人は、法律が適用可能な範囲内で、その際の状況に応じて投票し、彼らの最適な判断に基づいて行動する。
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| 取締役会の命令によると
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3月 [•], 2023 | ブレディ·T·バート 首席財務官·秘書兼財務主管 |
付録A
金融サービス·銀行ホールディングスは
30億から100億ドルの業界指数は
[注.注：この予備リストは、2023年2月17日以降の情報が利用可能なときに更新されます。]
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金融サービス業/
銀行持株会社名 | 家庭事務室位置 |
| 1867年西部金融会社 | カリフォルニア州ストックトン |
| 第一源会社 | 南本徳、In |
| Alerus金融会社 | ニュージャージー州ビッグフォックス |
| コロラド州高山銀行 | コロラド州グレンウッドスプリングス |
| 合併後の金融会社 | ニューヨーク州ニューヨーク市 |
| アメリカ国立銀行株式会社です。 | バージニア州ダンビル |
| アボル銀行株式会社 | ミシガン州アナーバーグ |
| Arrow金融会社 | グレンスフォールズニューヨーク州 |
| BancPlus社 | ミズーリ州リチラン |
| バンゴ銀行、MHC | メイン州バンゴ |
| 第一銀行会社 | ウィスコンシン州マニトバク |
| マーリン銀行 | カリフォルニア州ノワト |
| バルハー銀行株式会社 | メイン州バル港 |
| 大ケシホールディングス | カリフォルニア州サンローサ |
| ブルックリン銀行株式会社 | マサチューセッツ州ボストン |
| ビットコイン金融会社 | アリゾナ州デメイン |
| バークとハーバート金融サービス会社です。 | バージニア州アレキサンダー市 |
| 商業第一銀行株式会社です。 | バーンルージュ、ロサンゼルス |
| 署名Bancorp Inc. | イリノイ州シカゴ |
| ケンブリッジ銀行 | マサチューセッツ州ケンブリッジ |
| ケンブリッジ金融グループ有限公司 | マサチューセッツ州ケンブリッジ |
| カムデン国立会社 | メイン州カムデン |
| カーナンダイグア国立会社は | ニューヨーク州カーネギーメロン |
| コッド角5つの互恵会社 | マサチューセッツ州ヘエンニス |
| 首城銀行グループ。 | フロリダ州タラハシー |
| 連邦金融会社です。 | ケンタッキー州トピカ |
| Capstar Financial Holdings，Inc. | テネシー州ナッシュビル |
| カーター銀行株式会社 | バージニア州マルティスビル |
| 中央銀行株式会社 | ケンタッキー州レキシントン |
| 中太平洋金融会社 | ホノルル、HI |
| Choose金融ホールディングス | ニュージャージー州ファーゴ |
| 都市持ち株会社 | ウェストバージニア州チャールストン |
| Civista銀行株式会社 | オハイオ州サンダスキー |
| CNB金融会社 | ペンシルバニア州クリールフィールド |
| ミシシッピコミュニティ銀行株式会社 | ブランドンミシガン州 |
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| コミュニティ信託銀行です。 | ケンタッキー州ピクビル |
| ConnectOne Bancorp社 | ニュージャージー州エンゲルウッドの崖 |
| CRBグループ会社 | ニュージャージー州リブルク |
| 中国工商銀行資本会社 | カリフォルニア州ロサンゼルス |
| ダコタ銀行株式会社 | コネチカット州香港仔 |
| ディキンソン金融会社II | ミズーリ州カンザスシティ |
| 教育ローン金融会社です。 | テネシー州ファラグット |
| 企業銀行株式会社です。 | マサチューセッツ州ロアール |
| 株式銀行株式会社 | ケンタッキー州ウィチト |
| 農商銀行 | カリフォルニア州ロディ |
| 農商投資会社 | ネバダ州リンケン市 |
| 農場主国家銀行会社 | オハイオ州カンフィールド |
| FB会社 | ミズーリ州クリフコール |
| 富達銀行株(ノースカロライナ州) | ノースカロライナ州ヴァリナのフォギーは |
| 金融機関株式会社 | ニューヨーク州ワルシャワ |
| 第一銀行株式会社 | バージニア州レバノン |
| 第一銀行株式会社 | インディアナ州メリビル |
| 第一コミュニティ銀行株式会社 | バージニア州ブルーフィールド |
| 第一連邦銀行株式会社 | フロリダ州レイク城 |
| 第一金融会社 | Terre Haute，In |
| 第一インターネット銀行 | 漁師、In |
| First Mid Bancshare，Inc. | イリノイ州マトゥーン |
| 第一国民銀行株式会社 | ミシガン州東ランシン |
| 第一証券銀行 | AR Searchy |
| 第一国立銀行株式会社です。 | ミズーリ州ファミントン |
| FirstSun資本銀行 | デンバー、CO |
| 魚背金融会社 | サウスカロライナ州ブルッキングス |
| ファラ盛金融会社 | ニューヨーク州ユニンデール |
| フォレット，Inc. | メリーランド州チェヴィチェイス |
| ドイツ系アメリカ銀行株式会社 | ジャスパーは |
| 保証銀行株式会社です。 | テキサス州エジソン |
| HarborOne Bancorp社 | マサチューセッツ州ブロクトン |
| HBT金融会社 | イリノイ州ブルーミングトン |
| 文化遺産商業会社 | カリフォルニア州サンノゼ |
| 文物金融会社 | ワシントン州オリンピア |
| ヒルス銀行 | アリゾナ州ヒルス |
| Home Bancorp，Inc. | ルイジアナ州ラファット |
| HomeStreet社 | ワシントン州シアトル |
| HomeTrust Bancshare，Inc. | ノースカロライナ州アシュビル |
| Horizon銀行株式会社 | ミシガン州ミシガン市 |
| 独立銀行会社 | ミシガン州大急流城 |
| 工業銀行株式会社です。 | 業界、テキサス州 |
| InTrust金融会社 | ケンタッキー州ウィチト |
| | | | | |
| ジョンソン金融グループです。 | ウィスコンシン州ラシン |
| Karny Financial Corp | ニュージャージー州フェルフィールド |
| レクランド金融会社 | ワルシャワ、In |
| LendingClub社 | カリフォルニア州サンフランシスコ |
| Live Oak BancShares，Inc. | ノースカロライナ州ウィルミントン |
| ランビユ金融会社は | テキサス州ランヴィユ |
| ルーサー·バーバンク社は | カリフォルニア州サンローサ |
| 商業銀行会社 | ミシガン州大急流城 |
| ミデルサックス銀行MHC | マサチューセッツ州ナティック |
| ミデラン州立銀行株式会社 | イリノイ州エフェンハム |
| MidWestOne金融グループ会社 | アイオワ州アイオワ城 |
| MVB金融会社 | ウェストバージニア州フェルモント |
| 国立銀行持ち株会社 | コロラド州グリーンウッド村 |
| 全国消費者協力銀行 | バージニア州アーリントン |
| 新ハンプシャー互恵銀行 | ワシントン州コンコッド |
| ニューヨークの民間銀行と信託会社は | ニューヨーク州ニューヨーク市 |
| Nicolet BankShares社 | ウィスコンシン州グリーン湾 |
| Northfield Bancorp，Inc.(ニューヨーク州スタトン島) | ニュージャージー州ウッドブリッジ |
| 北点銀行株式会社 | ミシガン州大急流城 |
| 海洋銀行株式会社 | フロリダ州マイアミ |
| OFG Bancorp | アメリカ、サンフアン |
| Origin Bancorp，Inc. | ロサンゼルス、ルストン |
| 公園国家会社 | オハイオ州のニューアーク |
| パトウォード金融会社 | サウスカロライナ州スフォールズ |
| Peapack-Gladstone金融会社 | ニュージャージー州ベッドミンスター |
| Pedcor Financial，LLC | カルメルIn |
| 人民銀行会社です。 | オハイオ州マリエッタ |
| PeoplesBancorp，MHC | マサチューセッツ州ホリオック |
| Premier Financial Corp | オハイオ州ディファンズ |
| QCRホールディングス | イリノイ州モリン |
| RBB Bancorp | カリフォルニア州ロサンゼルス |
| 共和銀行株式会社 | ケンタッキー州ルイビル |
| セレム5大銀行 | マサチューセッツ州セレム |
| ショール銀行株式会社 | メリーランド州イーストン |
| Sierra Bancorp | カリフォルニア州ポートビル |
| SmartFinancial社は | テネシー州ノックスビル |
| SNBNYホールディングス株式会社 | ジブラルタル |
| 南方平原金融会社 | テキサス州ルバーク |
| 南方銀行株(ノースカロライナ州) | ノースカロライナ州オリーブ山 |
| 南方第一銀行株式会社 | サウスカロライナ州グリーンビル |
| 南区銀行株式会社 | テキサス州テイラー |
| 庫場Bancorp，Inc. | ケンタッキー州ルイビル |
| サミット金融グループ，Inc. | ウェストバージニア州ムルフィールド |
| | | | | |
| タンパ湾銀行会社 | フロリダ州タンパ市 |
| ANB社 | テキサス州トレル |
| 第一銀行株式会社です。 | ミズーリ州ハーティスバーグ |
| 長島第一会社 | Glen Headニューヨーク州 |
| インディアナポリス国立銀行会社 | インディアナポリス、In |
| トンプキンス金融会社 | イサカ、ニューヨーク州 |
| トリコ銀行株式会社 | カリフォルニア州チコ |
| 凱旋銀行株式会社 | テキサス州ダラス |
| 信託銀行ニューヨーク会社 | ニューヨーク州グレンビル |
| 共同コミュニティ銀行，Inc. | イリノイ州チャタム |
| Univest金融会社 | ペンシルバニア州スデトン |
| Varie View BancShares，Inc. | ケンタッキー州オランド公園 |
| VeraBank，Inc. | テキサス州ヘンダーソン |
| カントリー銀行です。 | フロリダ州の田舎 |
| ワシントン信託銀行、Inc. | 西風、リッチモンド |
| 西部銀行会社 | アリゾナ州デメイン西部 |
| 西美銀行 | カリフォルニア州サンラファエロ |
| ウィルソン銀行ホールディングス | テネシー州レバノン |
付録B
削除されたテキストは削除線で表され，新しいテキストは二重下線で表される：
条例第6.01条の提案改正
国立公園会社定款
6.01節.修正それは.条例は改正できます時々新しい規制が採用されるかもしれませんその会社の株主がそのために開催された株主総会では限定する株式保有者が賛成票を投じ、その提案について3分の2以上の法団投票権を行使する権利があるか、または株式保有者の書面による同意を必要とせずに会議を開催する権利があり、その提案について3分の2以上の法団投票権を行使する権利があるオハイオ州の会社法が許容する範囲内で、会社の役員も時々これらの条例を改正することができる。
