アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初の報告事件日)：2023年2月17日

IAA，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

IAA，Inc.

ウィスブルック企業センター2号500軒の部屋

ウェストチェスターイリノイ州 60154

(主に事務室住所と郵便番号を実行)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(708)492-7000

表8-K届出の目的が、登録者が以下のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合(以下の一般的な説明A.2を参照)、以下の対応する枠を選択してください

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型企業の場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マーク で示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

先に開示されたように、IAA，Inc.(以下、“会社”または“IAA”と略す)は、2022年11月7日の合併·再編協定及び計画(2023年1月22日までに改正または他の方法で修正された“合併協定”)を締結し、2023年1月22日までの合併·再編協定及び計画の特定の改正(このような改正を“合併協定改正案”とし、さらに改正又は修正することが可能な元の合併協定)を改正する。カナダ連邦法に基づいて成立したRitchie Bross.Auctioneers Inc.，Ritchie Bross.Holdings Inc.，Impala Merge Sub I，LLC，Impala Merger Sub II，LLC，Impala Merge Sub II，LLC，Ritchie Bross.Holdings Inc.，Impala Merger Sub I，LLC，Impala Merge Sub II，LLC，Ritchie Bross.Hold Inc.，Impala Merger SuI，LLC，Impala Merge，Subllings

当社は2023年2月17日に契約に基づいて選択的な条件付き通知を出し、日付は2019年6月6日(随時“契約”と補充)であり、当社、保証人側及び受託者(米国銀行全国協会、受託者)である米国銀行信託会社brが条件付き通知を出し、当社は2023年3月20日に償還(“償還”)を選択し、特定の条件brの先例を満たすか免除することを選択した。当社のオプションにより、 が当該等条件を満たす比較後日(“償還日”)が2027年に満期となる未償還5.500%優先債券(“当該等債券”)の全元金総額は5，000，000，000ドルとなる。

任意の償還手形の償還価格(“償還価格”)は、その手形元金の102.750%に等しく、償還日までの課税および未払い利息を追加する。償還価格の支払い及び手形の償還に関する会社の義務は、オーストラリア中央銀行又はその関連会社brによって履行される。

償還は、以下の各前提条件を満たさなければならない(または会社が自ら決定する)次の各前提条件を満たす必要がある：(I)3月20日またはそれ以前(適用される場合)に完了する(会社がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で決定する)。2023年(又は当社がその唯一及び絶対適宜決定権で決定した比較後の日)(合併協定の定義参照)当社の唯一及び絶対裁量決定権が各方面で当社を満足させる条項及び条件で合併を行い、及び(Ii)当社は受託者に書面通知を行い、上記条項(I)の条件が満たされていることを確認し、最終償還日及びbr}正確な償還価格を述べる。償還日前に当該等の前提条件を満たしていない(又は当社全権適宜免除)場合、当社は償還日前に受託者及び手形所持者に通知し、いずれかの当該等の通知が発行された後、償還通知は直ちに撤回され、いかなる効力や作用も有していない。

現在の8-K表報告は、要約売却、要約購入、要約購入または要約を構成せず、チケットを含み、要約、要約、販売または購入を構成せず、どの司法管轄区の要約、要約、販売または購入 も不正である。この表格8-Kの現在の報告は，本契約項での償還通知を構成していない.

前向きに陳述する

現在の8-K表報告書に含まれているいくつかの陳述は、1995年の“個人証券訴訟改革法案”に示された“前向きな陳述”を含む。具体的には、非歴史的事実の陳述は、前向きな陳述である可能性があり、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”などの言葉によって識別することができる。この8-K表の現在の報告書では、このような前向きな陳述には、私たちの手形償還の意図と能力、およびオーストラリア中央銀行と提案された業務合併取引を完了する能力に関する陳述が含まれている。このような陳述は管理層の現在の予想に基づいており、 は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果とこれらの前向き陳述が予測、明示或いは暗示した結果とは大きく異なる可能性がある。償還手形やオーストラリア中央銀行との合併に関連するリスクや不確定要因は、実際の結果と大きく異なる可能性があるが、これらに限定されないが、これらに限定されるものではない。あるいは、オーストラリア中央銀行の株主がIAA取引でオーストラリア中央銀行の新しい普通株の発行を承認しない可能性があること、または私たちの株主が合併協定を採択しない可能性があることを含む、オーストラリア中央銀行との合併に関する様々な終了条件を満たす(または放棄する)程度である。合併協定に基づいて発行されたオーストラリア中央銀行普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所を経て上場を許可した, 合併協定に含まれる各当事者の陳述と保証の正確性 および各当事者が合併協定に含まれる契約を遵守する場合 ，合併合意項の下の各当事者は各当事者に大きな悪影響を与えず、IAA取引が“再構成”資格に適合することに関する税務弁護士の意見を受け、“国内税法”の適用条項に従って私たちのある株主の承認を得ることができない。いずれか一方が合併協議を終了するか、または提案取引の終了が延期される可能性があり、または根本的に発生しない能力である。私たちまたはオーストラリア中央銀行に対して提起された潜在的な訴訟は、合併の完了を阻止または延期する可能性がある；私たちの将来の負債レベル；流行病、テロ行為または戦争または敵対行動の勃発を含むが、これらに限定されないが、これらのいかなる要素に対する私たちまたはオーストラリア中央銀行の応答は、IAA取引の完了を阻止または延期する可能性がある。もうすぐ完成するオーストラリア中央銀行との合併が確実に完了することは保証されない。オーストラリア中央銀行との合併に関連する他のリスクおよび不確実性は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)および適用されるカナダ証券監督管理機関への登録声明(以下の定義)、友邦保険依頼書(以下のように定義)、共同代理声明/募集説明書、および友邦保険およびその業務に関連する他のリスクおよび不確定要因は、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれ、米国証券取引委員会に提出された2022年1月2日現在の10-K年報の“リスク要因”の項目に含まれる, 2022年5月10日と2022年11月9日に、我々の10-Q四半期報告書の第1 A項目“リスク要因”がそれぞれ米国証券取引委員会に提出された。リスクおよび不確実性に関する他の情報は、2023年3月1日またはそれまでに提出される予定の2023年1月1日現在の10-K表を含む、米国証券取引委員会に提出された後続年度および四半期報告書にも含まれる。私たちは現在知られていないか、どうでもいいと思う他のリスクと不確実性はまた私たちの業務や経営業績に影響を及ぼす可能性がある。本報告におけるForm 8−Kに関する前向き記述 は，本稿の発表日までに行われており，法律が別途要求されない限り，新たな情報やイベントを反映するために前向き記述 を公開または修正する義務はない。

要約やお願いはありません

本報告は、売買要約や任意の証券を売買する要約を構成したり、任意の投票や承認を求める要約を構成したりするつもりはありません。 はいかなる司法管轄区においても、いかなる司法管轄区においても、このような要約、勧誘、販売は、任意のこのような司法管轄区の証券法資格を登録または取得する前に、違法に構成されることはありません。株式募集説明書が改正された“1933年米国証券法”第10節の要求に適合しない限り、免除、又はこのような登録要求に制約されない取引で行われない限り、いかなる証券要約も行ってはならない。

重要な付加情報とどこでそれを見つけることができるか

提案されたIAA取引について、オーストラリア中央銀行は、2022年12月14日に提案されるIAA取引について発行されるオーストラリア中央銀行普通株 、 がそれぞれ2023年2月1日と2023年2月9日に米国証券取引委員会および適用されるカナダ証券監督管理機関に提出される初期登録声明の修正案1および修正案2を登録するための表S-4の登録声明を米国証券取引委員会および適用カナダ証券取引委員会および適用カナダ証券監督管理機関に提出する。“登録宣言”)。登録声明は2023年2月10日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。登録声明には、オーストラリア中央銀行の株主およびIAAの株主に送信され、それぞれの取引に関する提案の承認を求める共同依頼書/募集説明書が含まれている。IAAは2023年2月10日，付表14 Aに関する最終 依頼書(“IAA依頼書”)を米国証券取引委員会に提出し，2023年2月10日にIAA 株主への依頼書の郵送を開始した。オーストラリア中央銀行およびカナダ保険業協会はまた、提案された保険業協会の取引に関する他の関連文書を、米国証券取引委員会および/または適用されるカナダ証券規制機関に提出することができる。本明細書では、依頼書/入札説明書または登録説明書またはオーストラリア中央銀行またはカナダ証券業協会が、米国証券取引委員会および/または適用可能なカナダ証券監督管理機関に提出する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。我々は，表S-4の登録声明，付表14 AのIAA依頼書，および関連する共同依頼書/募集説明書を投資家と証券所有者に読むことを呼びかけている, そして、これらの文書および米国証券取引委員会および適用可能なカナダ証券監督管理機関に、提案されたIAA取引に関連する文書を提出または提出するか、または参照によって依頼書/入札説明書に組み込まれた関連文書の任意の修正または補足を提出することと、それらが利用可能である場合、オーストラリア中央銀行、IAA および提案されたIAA取引に関する重要な情報を含むか、または含むので、詳細かつ完全に行われるべきである。

投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイト(www.sec.gov)、SEDARサイト(www.sedar.com)、またはオーストラリア中央銀行のウェブサイト(Investor.ritchiebross.com)またはIAAのウェブサイト(Investors.iaai.com)を介して、これらのファイルのコピー(ある場合)を無料で取得することができる。米国証券取引委員会に提出された書類とオーストラリア中央銀行が適用するカナダ証券監督管理機関の文書(利用可能であれば)は、オーストラリア中央銀行のbrサイトInvestor.ritchiebross.comの金融/アメリカ証券取引委員会届出タイトル下のbrを無料で取得するか、または電話またはbrメールでオーストラリア中央銀行に直接送信し、住所はカナダ卑詩省ベンナビグレンリヨン公園路9500号、郵便番号：V 5 J 0 C 6である。また，IAAが米国証券取引委員会に提出した文書(あれば) は無料で提供され，方法はIAAのサイトInvestors.iaai.comやIAAに連絡する投資家関係部 ，電子メールはInvestors@iaai.comである.

活動の参加者を募集する

オーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社、それぞれのいくつかの役員と幹部、他の管理者と従業員、ならびにJeffrey C.Smithと可能な他の右翼従業員は、米国証券取引委員会規則に基づいて提案されたオーストラリア航空会社の取引についてオーストラリア中央銀行とオーストラリア航空会社の株主に依頼書を募集する参加者とみなされるかもしれない。オーストラリア中央銀行取締役·幹部の情報については、2022年3月15日に米国証券取引委員会および適用カナダ証券監督管理機関(Br)、および現在のいくつかの8-K表報告書に提出されたオーストラリア中央銀行2022年年度株主総会別表14 A上の最終委託書を参照されたい。IAA取締役と幹部に関する情報 は、2022年5月2日に米国証券取引委員会 に提出され、現在のいくつかの8-K表報告書に提出されたIAAの2022年株主総会スケジュール14 Aに関する最終依頼書で得ることができる。委託書募集の参加者と見なすことができるその他の情報、ならびに彼らの直接的および間接的利益に関する説明は、さんスミスに関連する情報が含まれているか、または連合委託書/募集説明書に含まれているか、ならびに他の提出されたか、または米国証券取引委員会およびカナダ証券監督機関に提出される予定の取引に関する資料 です。投資家は任意の投票或いは投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書 をよく読むべきである。上記のソースを使用してオーストラリア中央銀行またはIAAからこれらの文書のコピーを無料で得ることができます。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。