アメリカ証券取引委員会ワシントンD.20549
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表 10-Q
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☒ 1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に発表された四半期報告
締め切りの四半期について：2022年12月31日
あるいは…。
☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書
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Forza Innovation Inc.
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| (州や他の管轄区域 | (手数料) | (I.R.S.雇用主 |
| 会社や組織に属する) | ファイル番号(br}) | 標識 番号) |
カリフォルニア州サンディエゴ九番街406号、210号スイートルーム、郵便番号：92101
(主な行政事務室住所 )(郵便番号)
(702) 205-2064(登録者電話番号、市外局番含む)
___________________________________
(前 名前、前住所、および前会計年度は、前回報告以来変化すれば)
同法第12(B)条により登録された証券：なし。
| クラスごとのタイトル | ||
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
Yes ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がこのようなLESを提出する必要があるより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出されることを要求する各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。
Yes ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
Large accelerated filer ☐ |
Accelerated filer ☐ |
| 小さな報告会社
| |
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(同法第12 b-2条で定義されている)。
Yes ☐ No ☒
企業発行者にのみ適用されます
最終実行日までに発行者が所属する各種普通株の流通株数：2023年2月14日現在、発行者発行流通株は829，286，859株であることを説明した。
| 1 |
Forza革新会社
カタログ表
| 第1部 | |
| 項目1.監査されていない簡明財務諸表 | 4 |
| 項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 15 |
| プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示 | 17 |
| 項目4.制御とプログラム | 17 |
| 第II部 | |
| 項目1.法的訴訟 | 18 |
| 第1 A項。リスク要因 | 18 |
| 第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用 | 18 |
| 項目3.高級証券違約 | 18 |
| プロジェクト4.採鉱安全開示 | 18 |
| 項目5.その他の情報 | 18 |
| 項目6.展示品 | 18 |
| サイン | 19 |
| 2 |
第 部分-財務情報
プロジェクト 1.財務諸表
Forza革新会社
連結財務諸表インデックス
| 2022年12月31日(未監査)及び2022年6月30日(監査済み)までの連結貸借対照表 | 4 |
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の総合業務報告書(監査なし) | 5 |
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の合併株主権益(赤字)レポート(未監査) | 6 |
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの6ヶ月間の総合現金フロー表(監査なし) | 7 |
| 連結財務諸表付記(監査なし) | 8 |
| 3 |
Forza革新会社
合併貸借対照表
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 現在の 資産： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 前払いする | ||||||||
| ローンを受け取るべきです | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 機械と設備、正味価値 | ||||||||
| その他 資産 | ||||||||
| その他資産合計 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益 | ||||||||
| 流動負債 ： | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | $ | $ | ||||||
| 課税利息 | ||||||||
| 変換可能
支払手形、$の割引を差し引く | ||||||||
| 派生債務 | ||||||||
| ローン対応 | ||||||||
| 欠関連側 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 支払いを受ける とあるか | ||||||||
| 株主権益(赤字)： | ||||||||
| クラスB優先株，$額面は株式を許可して発行済みと未償還 | ||||||||
| 普通株 、$額面はライセンス株；そして発行と発行の株式 | ||||||||
| 普通株式 を発行します | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主損失額合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 総負債と株主赤字 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 4 |
Forza革新会社
合併の運営報告書
(未監査)
| 12月31日までの3ヶ月間 | 12月31日までの6ヶ月間 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 収入.収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 収入コスト | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運営費用 ： | ||||||||||||||||
| 一般料金 と管理費用 | ||||||||||||||||
| 広告 とマーケティング | ||||||||||||||||
| 報酬 費用 | ||||||||||||||||
| 専門費用 | ||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||||||||||
| 運営費総額 | ||||||||||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他 収入(費用)： | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 転換社債発行損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務転換損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| デリバティブ公正価値変動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 債務割引償却 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 前払い罰金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| その他の費用を合計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税引当 | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通株1株当たり純損失，基本損失と赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加重 発行済み普通株式、基本普通株、希釈後普通株 | ||||||||||||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 5 |
Forza革新会社
合併株主損失報告書
2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月
(未監査)
| 普通株 株 | 普通株 株 | 優先株 株 | 優先株 | 資本で を支払う | 普通株式 を発行します | 累積赤字 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務転換のために発行された株 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| すでに株式承認証の公正価値を付与した | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 発行関連先 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務転換のために発行された株 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| すでに株式承認証の公正価値を付与した | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通株 株 | 普通株 株 | 第一選択
株 | 優先株 | 資本で を支払う | 普通株式 を発行します | 累積赤字 | 株主損失合計 | |||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務転換のために発行された株 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション はすでに関係者を行使している | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 付与オプションの公正価値 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務転換のために発行された株 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| オプション はすでに関係者を行使している | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 融資コストに付与された株式 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 残高、 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
付記はこれらの未監査の連結財務諸表の構成要素である
| 6 |
Forza革新会社
統合現金フロー表
(未監査)
| 12月31日までの6ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 経営活動からのキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| を調整し、純損失と経営活動に使用する現金純額を照合する： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| 債務割引償却 | ||||||||
| 転換社債発行損失 | ||||||||
| デリバティブ公正価値変動 | ( | ) | ||||||
| 債務転換損失 | ||||||||
| サービスのために発行された普通株式 | ||||||||
| その他の株価報酬 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 前払い費用 | ||||||||
| 売掛金と売掛金 | ||||||||
| 課税利息 | ||||||||
| 報酬を計算すべき | ||||||||
| 純額 経営活動に使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 財産と設備を購入する | ( | ) | ||||||
| ローンを受け取るべきです | ( | ) | ||||||
| 投資活動用現金純額 | ( | ) | ||||||
| 資金調達活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 関連先の前払い | ||||||||
| 関連側のローンを返済する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 転換債券収益 | ||||||||
| 転換可能な債務を返済する | ( | ) | ||||||
| オプションを行使する収益 | ||||||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純額の変化 | ( | ) | ||||||
| 現金、 期初 | ||||||||
| 現金、 期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 利息を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 税金を納めた現金 | $ | $ | ||||||
| 補足 非現金開示： | ||||||||
| 債務転換のために発行された普通株式 | $ | $ | ||||||
付記はこのような監査されていない総合財務諸表の構成要素だ。
| 7 |
Forza革新会社
連結財務諸表付記
2022年12月31日
注 1--業務性質
Forza はフロリダ州の法律により、Forza革新会社(“会社”)が2014年12月9日に登録設立された。同社は多様な多業界の複雑な金属部品と製品メーカーである。私たちは航空宇宙、自動車、商業、食品加工、工業、海事、医療、鉄道、石油と天然ガス、包装、電気通信、繊維、ロボット、宇宙旅行、輸送などのすべての一般的な工業市場にサービスします。私たちは垂直に一体化された精密数値制御製造と製造会社 で、複雑な部品と製品の製品設計、工程と精密製造に集中している。
2018年2月5日、同社はミズーリ州の完全子会社としてGenesys Industries，LLCを設立した。
当社の総裁は2021年1月21日、ジャニーForzaniと株式購入合意(“合意”)を締結し、ジャニーForzaniに全170，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株を売却し、代償は現金177，000，000ドルであった。
さらに、合意の一部として、Vibhakarさんは、会社のすべての資産(40，000ドルの特定の機械設備を除く--単独購入協定の制約を受ける)および会社のすべての負債(会社とタンジル資本有限責任会社のbr}手形を除く)を剥離することに同意した。資産と負債の建て日は2021年1月21日。
2021年1月21日、同協定により、当社の制御権が変更されました。Forzaniさんは、現在、会社が発行し、発行された普通株式の93.9%を投票権を持っています。
2021年1月21日、当社はシェファリー·ヴィバカルが会社の最高経営責任者総裁、財務総監、秘書兼取締役を辞任する辞表を受け取り、ジョニー·フォルザニを会社の最高経営責任者、財務総監、総裁、財務総監兼秘書に任命した。
2021年1月21日から、会社の新しい住所はカナダアルバータ州カルガリー市北西部Forzani Way 30号、郵便番号：T 3 Z 1 L 5。
2021年2月17日、同社はワイオミング州国務長官に継続条項を提出した。そこで，会社 はその結成状態をフロリダ州からワイオミング州に移し，ワイオミング州の実体となった。
2021年2月18日、会社はフロリダ州務卿に解散証明書を提出し、実際にフロリダ州での会社の存在を解散した。
2021年6月30日まで、Forza Innovationはすでに精密数値制御製造と製造業務を脱退し、医療技術ウェアラブル性能業務に移った。同社はJ 4 Sports、J 4 X、J 4シートベルトを含むいくつかの後期開発段階製品の所有権と権利を獲得した。これらの製品は、硬直および痛みの筋肉をリラックス、ウォーミングアップ、リラックスまたはリラックスするための着用可能な背中押圧装置である。熱の治療的応用は軟組織温度の変化を引き起こし、それによって関節硬直を低下させ、炎症を軽減する
2022年3月1日、当社は持続可能な開発起源会社(“持続可能な発展”)と株式交換協定(“合意”)を締結し、これにより、当社は持続可能な発展の100%株式を買収し、600，000株の普通株、現金による17，000ドルの支払い、およびいくつかの予備支出を支払うことにより、持続可能な発展を当社の完全子会社とする。持続可能な発展会社は廃食用油回収業務に従事しており、最近ノースカロライナ州石油工業会社と資産購入協定を締結し、廃食用油業務に関連するある資産を買収した。同社の普通株に対する推定値は0.038ドル、すなわち合意発効日の終値は22，800ドルと推定されている。買収時には、持続可能な開発は運営されていない。したがって、同社は22，800ドルを完全に減少させた。2022年12月31日現在、株 は持続可能な発展に発行されていない。
付記 2--重要会計政策の概要
デモベース
添付されている未監査財務諸表は当社が監査を経て作成されていません。経営陣は、2022年12月31日および関連期間の財務状況、経営業績および現金流量を公平に列報するために必要な調整(正常な経常的調整のみを含む)が行われたとしている。2022年12月31日までの6カ月間の業績は必ずしも通年の経営業績を代表するとは限らない。これらの財務諸表と関連脚注は，会社が米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日現在の年次報告Form 10−K 中の財務諸表とその脚注とともに読まなければならない。
| 8 |
見積もりを使った
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。重大な推定数 には、財産および装置の推定耐用年数が含まれる。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
信用リスク集中度
私たちは銀行預金口座に現金を預けます。これらの口座の残高は連邦保険の限度額を超える可能性があります。私たちは私たちの銀行関係を監視し続けているので、私たちの口座には何の損失も出ていない。私たちは私たちがどんな重大な現金信用危険にも直面しないと信じている。
現金等価物
Br社は、購入時期が3ヶ月以下に制限されているすべての高流動性投資を現金等価物と見なしている。2022年12月31日まで6ヶ月または2022年6月30日まで年度に現金等価物はない。
統合原則
添付されている2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の未監査総合財務諸表には、br社およびその完全子会社の持続可能な起源の勘定が含まれている。すべての重要な会社間取引は合併で廃止された。
再分類する
すでに前期財務情報を何らかの 再分類して、2022年12月31日までの財務諸表に使用されている列報方式に適合するようにした。
不動産、工場と設備
財産および装置は、コストまたは現金化可能な算入値のうちのより低いものを基準とする。資産寿命延長の主な改善も資本化されている。正常なメンテナンスと修理は発生時に費用を計上する。資産を売却または処分する場合、コストおよび減価償却は口座から差し引かれ、それによって生じる収益または損失はいずれも運営中に確認される。
派生ツール 金融ツール
Br社は、そのようなツールが派生商品を有するかどうか、または埋め込み デリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、その変換可能なチケットを評価する。負債入金としての派生金融商品については、派生ツールは、最初に公正価値で入金され、各報告日に再評価され、公正価値の変化が経営報告書に報告される。株式ベースの派生金融商品については、当社は、加重平均Black-Scholes-Mertonオプション定価モデルを使用して、初期およびその後の推定日に派生ツールを推定する。派生ツールの分類は， などのツールを負債と表記するか権益と記すかを含め，報告期間終了ごとに評価を行う.
金融商品の公正価値
当社は、“財務会計基準編纂物”第825-10-50-10段落に従ってその金融商品の公正価値を開示し、“財務会計基準編纂”第820-10-35-37段落(“第820-10-35-37段落”)に従ってその金融商品の公正価値を計量する。第820-10-35-37段落は米国公認会計原則における公正価値を計量するための枠組みを構築し、公正価値計量の開示範囲を拡大した。公正価値の計量及び関連開示の一致性と比較可能性を高めるために、第820-10-35-37段は公正価値等級 を確立し、公正価値を計量するための推定技術の投入を3つの(3)の大体のレベルに分けた。同じ資産や負債に対して、公正価値階層構造はアクティブ市場のオファー(未調整)に最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度 を与える。第820-10-35-37段落で定義される公正価値レベルの3(3)レベルは、以下のように説明される
第1レベル： 報告日まで同じ資産または負債の活発な市場利用可能市場価格。
第2レベル： 第1レベルに含まれるアクティブな市場見積以外の定価入力は，報告日の を直接または間接的に観察することができる.
第3段階： 定価投入は通常観察できない投入であり，市場データの確認は得られていない。
| 9 |
このようなツールの満期日が短いため，当社の金融資産や負債(例えば現金，前払い費用および計上費用)の帳簿金額はその公正価値に近い。会社の支払手形は、手形の金利が現在の市場金利と一致するため、当該等の手形の公正価値を計上している。
以下の表は、公正価値の経常的に計量された会社資産を、2022年12月31日と2022年6月30日までの公正価値レベルに分類する
2022年12月30日
| 説明する | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | ||||||||||
| 導関数 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | ||||||||||
June 30, 2022
| 説明する | レベル 1 | レベル 2 | 第 レベル3 | ||||||||||
| 導関数 | $ | $ | $ | ||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | ||||||||||
ASC 260“1株当たり収益”の項の下で、会社は営業報告書の正面に1株当たり基本収益(損失)と希釈後の1株当たり収益(“EPS”)を示している。基本1株当たり収益の計算方法は，普通株主(分子)が獲得可能な収益(損失)を当期発行普通株の加重平均(分母)で割ったものである。この間に発行された株式とその間に再買収された株式はその流通株部分に重み付けされる.希釈後の1株当たり収益の計算は、希釈性潜在普通株が発行されたときに発行される追加普通株の数 を含むように分母が増加する点で、基本的な1株当たり収益の計算と類似している。計算の影響が逆希釈であれば、損失が発生したため、優先株の潜在的な希薄化額は表示されない。そのため，基本損失と希釈後の1株当たり損失の列報金額に差はなかった。
最近の会計声明
Br社は発効したすべての新しい適用会計公告を実施しました。他の開示がない限り、このような声明は財務諸表に重大な影響を与えず、当社は、発表された他の任意の新しい会計声明がその財務状況または経営業績に重大な影響を与える可能性があるとは考えていない。
注 3-継続経営
添付されている未審査総合財務諸表 は当社が引き続き持続経営企業として作成されると仮定し、 は正常業務過程で持続的な経営、現金化資産及び清算負債を考慮する。2022年12月31日現在、会社の収入は限られており、累計損失は7，895，333ドル(うち3，069，884ドルは2021年度の資産買収と処分における損失から)。
会社は成長戦略の実行に成功しているが、追加融資なしでは、その現金状況は会社の日常運営を支援するには不十分である可能性がある。同社は販売台数創出戦略の可能性と，追加資金調達能力を信じているが，それは保証されていない。会社の継続的な経営能力は、会社がその業務計画をさらに実施し、十分な収入を生み出す能力に依存する。連結財務諸表には、会社が継続経営企業として経営を継続できない場合に必要ないかなる調整も含まれていません。br}経営陣は、現在、その業務計画のさらなる実施と収入創出のための行動が、会社が持続経営企業として経営を継続するための機会を提供していると考えています。
付記 4-機械と装置
イベントや状況変化により資産の帳簿価値が回収できない可能性がある場合，当社は物件や設備およびいくつかの無形資産を含めて保有および使用する長期資産を，br}で減値を審査する。関連資産の予想将来のキャッシュフローがその帳票価値よりも小さければ，減値損失 を確認する.減価損失の計測は資産の公正価値に基づいている。売却予定の長期資産およびいくつかの識別可能な無形資産は、帳簿金額または公正価値から売却コストのうち低いものを引いたものを基準とする。
| 10 |
財産、設備、そして無形資産はまずコストで入金される。減価償却及び/又は償却は、直線法 を用いて、各資産の3~5年間の推定耐用年数を計算する。賃貸権の改善は10年以内に減価償却され、ビルは20年以内に減価償却される。
発生したメンテナンスと修理費用は費用に計上される。改善と更新は工場と設備口座に資本を記入する.プロジェクトの交換または廃棄に適したコストおよび減価償却は、関連口座からログアウトし、処置された任意の収益または損失を収入に計上する。
コスト別に申告した財産と設備から継続業務の減価償却累計を差し引くと、以下のように構成される
| 2022年12月31日 | June 30, 2022 | |||||||
| 機械と設備 | $ | $ | ||||||
| 事務設備 | ||||||||
| 車両 | ||||||||
| 減算： 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | ||||||
減価償却費用
2022年12月31日と2021年12月31日までの6ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ32，322ドルと16，117ドルである。
手形 5-変換可能な支払手形
当社は2022年12月31日までの6ヶ月間、以下の新たな転換可能な本チケットを発行、支払いおよび/または変換した。
| 注： ブラケット | 日取り | 期日 日付 | 金利 | Balance June 30, 2022 |
足し算 | 転換する | Balance December 31, 2022 | |||||||
| FAST Capital LLC(1) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| ONE 44 Capital LLC(3) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| ベストヒル基金、L.P(4) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 第六街ローン有限責任会社(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| ONE 44 Capital LLC(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 第六街ローン有限責任会社(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 1800対角線貸借有限責任会社(5) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| コベントリー企業有限責任会社(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 1800対角線貸借有限責任会社(5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| ベストヒル基金、L.P(6) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 1800対角線貸借有限責任会社(5) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| ベストヒル基金、L.P(7) | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | ( |
$ | |||||||||
| 債務割引を減らす | $ | ( |
$ | ( | ||||||||||
| 変換可能 支払手形、純額 | $ | $ | ||||||||||||
換算 用語
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
| (5) |
| (6) |
| (7) |
2022年12月31日現在、上記転換可能手形の支払利息総額は131，966ドルである。
| 11 |
上記付記の派生負債活動の概要は以下のとおりである
| 2021年6月30日の残高 | $ | |||
| 新発行のため を派生商品に増やす | ||||
| 変換/支払いにより， をデリバティブに減少させる | ( | ) | ||
| 派生商品の時価調整による収益 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日の残高 | ||||
| 新発行のため を派生商品に増やす | ||||
| 変換により， を派生に減らす | ( | ) | ||
| 派生商品の時価調整による収益 | ||||
| 2022年12月31日の残高 | $ |
2022年12月31日現在、計量会社が負債を派生する際に使用する重大な観察不能投入(レベル3投入)の数量化情報の概要は以下の通りである
| 入力量 | 2022年12月31日 | 初期推定値 | ||||
| 在庫 価格 | $ | $ – | ||||
| 換算 価格 | $ | $ | ||||
| 波動性 (年度) | % – % | % - % | ||||
| 無リスク 料率 | % - % | % - % | ||||
| 配当率 | ||||||
| 期日までまだbr年ある | ||||||
手形 6-支払手形
運営資金需要を満たすため、当社は2017年11月5日にTwiga Capital Partners，LLC(“TCP”、当社前唯一の高級管理者および最大株主SheFali Vibhakarが制御するエンティティ)から総引き出し額500，000ドルに達する特別信用限度額(“LOC”)を獲得し、“一括保証本票”としても確認された。当社が所有者と2017年11月5日に締結した担保協定によると、当社手形は当社の全資産を担保としています。LOCの利息は年利5%であり，満期時にはいつでも引き出すことができる.2021年1月21日、TCPは債務中のすべての権利、所有権、およびbr}権益をFronow Row Seating Inc.に譲渡した。2021年9月28日、10万ドルの手形は1000万株の普通株式 に変換された。2022年12月31日と2022年6月30日まで、当社の元本はそれぞれ22，729ドルと22，729ドルで、利息はそれぞれ20，082ドルと19，796ドルです。
付記 7-普通株式
第1四半期、Fast Capital LLCは30，000ドルの元金と4，550ドルの利息をそれぞれ11，328，868株普通株 に変換した。
第1四半期に、One 44 Capital LLCは15，000ドルの元金と744ドルの利息をそれぞれ5，247，947株普通株 に変換した。
第1四半期に、1800対角ローンはそれぞれ8万ドルと4626ドルの元金と利息を34，739，138株の普通株 に変換した。
第1四半期において、Mast Hill Fund、L.Pはそれぞれ2，040ドルおよび42，200ドルの元金および利息を23，400，000株の普通株式に変換した。同社は債務転換損失20，840ドルを確認した。
第2四半期に、1800対角融資はそれぞれ11万ドルと5500ドルの元金と利息を186，262，331株の普通株 に変換した。
第2四半期に、Mast Hill Fund、L.Pは121，607ドルの元金を210，500，000株の普通株式に変換した。同社は債務転換損失113，263ドルを確認した。
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付記 8-優先株
2022年9月7日、当社は以前に許可された25，000，000株B類優先株の条項、優先株、権利を指定した改正定款(“改訂”) をワイオミング州州務卿に提出した。B類優先株の1株保有者は、すべての事項で1株10，000票の投票権を有する権利があり、会社普通株保有者による投票で投票され、同じ比率で会社普通株に変換することができる。清算、解散または清算の権利については、B類優先株の株式は当社の普通株と横ばいである。
付記 9-関連先取引
Forzaniさんは一般的な運営費のための会社資金の立て替えをしており、オプションは含まれておらず、必要に応じて満期になります。現在
2022年12月31日と2022年6月30日，会社にForzaniさん$
会社は2022年7月25日、Forzaniさんに登録抹消された普通株式1億株を再発行した。キャンセル は、2022年6月15日に提出された8-Kフォーム(以前の8-Kフォーム)で報告されています。Forzaniさんは8-K報告書の融資を完了するために、同社の株式を一時的にログアウトした。
注 10-株式オプション
2021年8月3日，会社は最高経営責任者ジョニー·フォルザニに1，000，000件のオプション，ジェフ·スタンベリーに250，000件のオプション，取締役最高経営責任者トム·フォルザニに250，000件のオプションを付与した。オプションは、会社の2021年株式奨励計画 に基づいて発行されます。これらのオプションは0.05ドルの価格で行使でき、直ちに付与され、2年以内に満期になる。
当社のこの間の未償還株式オプションと変動状況の概要は以下のとおりである
| 株 オプション | オプション | 重み
平均トレーニング 値段 | 骨材 固有徴候 価値がある | |||||||||
| 2021年6月30日までの未返済オプション | $ | — | ||||||||||
| 授与する | $ | — | ||||||||||
| 鍛えられた | ) | $ | — | |||||||||
| 期限が切れる | $ | — | ||||||||||
| 2022年6月30日までの未返済オプション | $ | — | ||||||||||
| 授与する | $ | — | ||||||||||
| 鍛えられた | $ | — | ||||||||||
| 期限が切れる | $ | — | ||||||||||
| 2022年12月31日までの未返済オプション | $ | — | ||||||||||
| 2022年12月31日に行使可能なオプション | $ | $ | — | |||||||||
| 行権価格範囲 | 数量
未完了 12/31/2022 | 重み
平均値 余剰契約 命 | 重み
平均値 行権価格 | |||||||||||
| $ | years | $ | ||||||||||||
付記 11-引受権証
当社は2022年9月23日に米国デラウェア州有限責任組合企業Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し，期日は2022年9月19日であり，これにより，当社は元金29万ドルの転換可能な本票を発行した。1株0.003ドルで最大100，000，000株の普通株を購入する5年期株式承認証(“第1株式承認証”)と、1株0.003ドルで最大100，000，000株の普通株を購入する権利証(“第2株式承認証”)は、これらの株式承認証は“違約事件 ”(付記参照)時にのみ行使される。
公正価値計算方法を用いて、発行済み債務と株式承認証の間の相対公正価値を計算し、 が株式金額188，675ドルに計上された引受権証を確定し、追加実収資本を計上する。
2022年12月16日、当社はMart Hillと証券購入契約(“購入契約”)を完了し、これにより、当社はMart Hillに元金233，000ドルの転換可能元票(“手形”)を発行し、1株0.0015ドルで最大155，000，000株の普通株を購入できる5年期株式承認証(“第1株式承認証”)および1株0.003ドルで最大100，000，000株の普通株を購入できる 承認株式証(“第2株式承認証”)を発行した。これらの株式承認証は本付記で定義された“違約事件”の時にのみ行使できる。
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公正価値計算を用いて、発行済み債務と株式承認証の間の相対公正価値を計算し、 が株式金額108，769ドルに計上された引受権証を確定し、追加実収資本を計上する。
当社のこの間の未償還株式オプションと変動状況の概要は以下のとおりである
| 株式承認証 | 株式承認証 | 重み
平均トレーニング 値段 | 骨材 固有徴候 価値がある | |||||||||
| 2021年6月30日までの未償還株式証明書 | $ | — | ||||||||||
| 授与する | $ | — | ||||||||||
| 鍛えられた | $ | — | ||||||||||
| 期限が切れる | $ | — | ||||||||||
| 2022年6月30日までの未償還株式証明書 | $ | — | ||||||||||
| 授与する | $ | — | ||||||||||
| 鍛えられた | $ | — | ||||||||||
| 期限が切れる | $ | — | ||||||||||
| 2022年12月31日までの未償還株式証明書 | $ | — | ||||||||||
| 株式承認証brは2022年12月31日に行使できる | $ | $ | ||||||||||
| 行権価格範囲 | 数量
未完了 12/31/2022 | 重み
平均値 余剰契約 命 | 重み
平均値 行権価格 | |||||||||||
| $ - | years | $ | ||||||||||||
付記 12-後続イベント
財務会計基準165(ASC 855-10)によれば、管理層は、財務諸表の発行日からの後続イベントを評価しており、これらの連結財務諸表には、開示可能な重大な後続イベントがないことを決定している。
2023年1月24日、Mast Hillは10，590ドルの元金を37，800，000株の普通株式に変換した。
2023年2月13日より，会社は定款を改正し，普通株の法定株式を700，000，000株から100，000，000株(100ビル)に増加させた。
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第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下の議論と分析は、当社に添付されている監査されていない財務諸表とともに読まなければなりません。この議論 は、ここで議論された結果が必ず未来まで続くことを示唆するものと解釈されるべきではなく、またはここで得られた任意の結論 は、必然的に未来の実際の運営結果を示すものと解釈されるべきではない。このような討論はただ私たちの経営陣に対する現在の最適な評価を代表するだけだ。
前向き陳述
ここで議論されているいくつかの事項は展望的な陳述だ。本10-Q表に含まれるこのような前向き陳述は、以下のような説明を含むリスクおよび 不確実性に関する
| • | our future operating results; |
| • | our business prospects; |
| • | 私たちは第三者との契約や関係 |
| • | 私たちの将来の成功は全体経済に依存しています |
| • | our possible future financings; and |
| • | 私たちの現金資源と運営資本の十分性。 |
これらの 前向き陳述は、一般に、この陳述の文脈が、私たちが“信じる”、“予想する”、“予想する”、“推定する”などの語、または同様の意味を有する語を含むので、前向き陳述として識別することができる。同じように、私たちの未来の計画、目標、または目標を説明する陳述もまた展望的な陳述だ。このような展望的陳述は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受けることができ、これらのリスクおよび不確実性は、このような陳述と密接に関連して説明され、実際の結果が予想と大きく異なることをもたらす可能性がある。株主、潜在投資家、および他の読者が展望性陳述を評価する際にこれらの要素を考慮し、このような前向き陳述に過度に依存しないことを警告するように促す。本明細書に含まれる前向き陳述は、本10-Q表が発行された日にのみ行われ、後続のイベントまたは状況を反映するために、このような前向き陳述 を公開更新する義務はない。
警告 宣言：
本経営層の財務状況と経営結果の議論と分析、会社が将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書、会社のプレスリリース、および許可された幹部の承認された口頭陳述に含まれる非歴史的または現在の事実の陳述はすべて前向きな陳述である。これらの声明 は、1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作成されたものであり、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と歴史的収益および現在の予想または予測の結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、会社が2021年6月30日までの10-K表年次報告および会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている。当社は読者に、未来の実際の結果の予測ではなく、このような展望的陳述に過度に依存しないように注意します。当社は、このような陳述発表の日以降の事件や状況を反映するため、または予想または意外な事件の発生を反映するために、その後、いかなる前向き陳述を修正する義務も負いません。
運営計画
Br社は、J 4 Sports、J 4 X、およびJ 4シートベルトを含むいくつかの開発後期製品の所有権および権利を取得している。これらの製品は、硬直および痛い筋肉をリラックス、ウォーミングアップ、リラックスまたはリラックスするための着用可能な背中押圧装置である。治療性の熱応用は軟組織温度の変化を引き起こし、それによって関節硬直を低下させ、炎症を軽減する。
我々 は最近，“持続可能な起源”の初買収に成功し，使用した食用油を再使用可能なバイオディーゼルに変換する環境に優しいESG会社 である。今回の買収は、私たちが行っている未来の収入と拡張戦略計画の一部です。私たちの主な重点は常にウェアラブル技術の革新を中心にしていますが、これらのプロジェクトは市場に出すのに時間がかかります。私たちは志を同じくする企業家と同盟を結びたいと思っています。これらの企業家は私たちのチームや集団の利益とよく一致しています。会社の現在の業務を買収して安定した収入フローを生み出す能力があり、開発した“ウォーミングアップ”や他の製品の生産に資金を提供するのにも役立ちます。
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2022年12月31日までの3ヶ月間の経営結果と2021年12月31日の3ヶ月間の比較
収入 と収入コスト
2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの収入は31，615ドルだったが、2021年の同時期はゼロだった。2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの収入コストは20，760ドルであり、2021年の同時期はゼロである。
継続運営の運営費用
2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、継続運営の運営費用は一般費用と行政費用を含み、それぞれ80，254ドルと68，248ドルである。2022年12月31日までの3ヶ月間に、12，415ドルの広告とマーケティング費用 が発生しましたが、2021年の同時期はゼロです。2022年12月31日までの3ヶ月間、165，208ドルの給与支出がありますが、2021年同期は110，280ドルです。私たちは2022年12月31日までの3ヶ月間に76，198ドルの専門費用が発生したが、2021年同期はゼロだった。2022年12月31日までの3カ月間、株式給与は108，769ドルだったが、2021年はゼロだった。
継続運営純損失
2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちが運営を続けた純損失は431，989ドルだったが、前四半期は178，528ドルだった。
2022年12月31日までの6ヶ月間の経営実績と2021年12月31日までの6ヶ月間の経営実績
収入 と収入コスト
2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの収入は60，598ドルだったが、2021年同期はゼロだった。2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの収入コストは26，200ドルですが、2021年同期はゼロです。
継続運営の運営費用
2022年と2021年12月31日までの6カ月間、運営継続の運営費はそれぞれ一般支出と行政支出を含み、それぞれ143，584ドル、166，608ドルだった。2022年12月31日までの6ヶ月間、29，517ドルの広告とマーケティング費用 が発生しましたが、2021年の同時期はゼロでした。2022年12月31日までの6ヶ月間に350，004ドルの給与支出がありますが、2021年同期は110，280ドルです。私たちは2022年12月31日までの6ヶ月間に159，140ドルの専門費用が発生したが、2021年同期はゼロだった。2022年12月31日までの6ヶ月間の株式ベース給与は297，444ドル であったのに対し、2021年は854，550ドルであった。
継続運営純損失
2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちが運営を続けた純損失は945，291ドルだったが、前四半期は1，131，438ドルだった。
流動性 と資本資源
添付財務諸表に示すように、2022年12月31日現在、会社は累計7，895，333ドルの赤字を計上しており、2022年12月31日までの6ヶ月間の経営純損失は1，700，095ドルである。
2022年12月31日までの6カ月間，運営活動には559，522ドルの現金を使用したが，2021年12月31日までの6カ月は175，240ドルであった。
2022年12月31日までの6ヶ月間、投資活動で101，055ドルの純現金を使用したが、2021年はゼロだった。
2022年12月31日までの6カ月間、融資活動で受け取った純現金は416，180ドルだったが、前の時期の融資活動が提供した現金は184，525ドルだった。この間、私たちは転換債券の発行から446，280ドルを獲得した。
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キー会計見積もりと政策
Brは、報告中の資産および負債の報告金額に影響を与え、財務諸表の日付または資産および負債および報告期間の収入および費用報告金額を開示するために、米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成するために、推定および仮定を要求する。財務諸表付記1は、財務諸表を作成する際に使用される重要な会計政策と方法について説明する。推定数は使用されるが、これらに限定されないし、事項と税金がある。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性がある.以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される判断、仮説、推定の大きな影響 を受ける。
私たち は正常な業務過程で様々な損失に遭遇します。資産や負債に損失や減価が発生する可能性と、損失が確定または損失がある場合に損失金額を合理的に推定する能力を考慮します。管理層が、資産が減少した可能性があるか、または負債が発生し、損失金額が合理的に推定できると結論した場合は、推定または損失を計上しなければなりません。私たちはこのような対応項目を調整すべきかどうかを決定するために、私たちの既存の情報を定期的に評価する。
我々は、帳簿金額と資産と負債の課税ベースとの一時的な差によって生じる将来の税務結果を予想する繰延税金資産(将来の税収割引)と負債を確認する。繰延税金項目資産と負債代表 この差額の予想未来税金還付結果は、資産と負債を回収或いは返済する時に控除或いは課税を受けることができることが予想される。経営陣はこの繰延税金資産が現金化される可能性が高いことを確定できないため、将来の税収割引は100%の推定手当で完全に相殺されている。
表外手配 表内手配
私たち は、私たちの財務状況、財務状況の変化、収入または支出、運営結果、流動性、資本支出または 資本資源が現在または未来に影響を与える可能性のある表外手配をまだ達成しておらず、投資家によって重大な影響とみなされる。
最近の会計声明
Br社はすべての発効された新しい会計公告を実行しました。他の開示がない限り、このような声明は財務諸表に大きな影響を与えず、当社はすでに発表された他の任意の新しい会計声明が当社の財務状況や経営業績に重大な影響を与える可能性があるとは考えていない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
小さな報告会社には適用されません。
第 項4.制御とプログラム
開示制御とプログラムの評価
我々は、開示制御および手順(例えば、1934年“証券取引法”(以下、“取引法”)第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように、効率的に合理的な保証を提供し、取引法に基づいて我々の報告で開示される情報が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを確保し、これらの情報が蓄積され、開示すべき決定を直ちに行うために、我々の管理層に伝達されることを目的としている。我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、本報告で述べた期間終了までの開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、brらは、私たちの開示制御と手続きは2022年12月31日までの四半期に有効であると結論した。
開示制御およびプログラムを設計·評価する際、管理層は、任意の制御およびプログラムは、設計および操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、予想される目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識している。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない.
内部制御における変更
この評価に基づき、我々の最高経営責任者と財務責任者は、2022年12月31日までの四半期内に、会社の財務報告に対する内部統制に大きな影響が生じていないか、または合理的に会社の財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性が高いと結論した。
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第2部-その他の情報
第 項1.法的訴訟
当社は現在、当社や吾などに関連するいかなる財産もその影響を受ける重大な法的手続きはありませんが、当社はこのような訴訟が脅かされていることや当社に対して行う予定はありません。
1 a項目.リスク要因
1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると，我々 は比較的小さい報告会社であるため，本項の情報 を提供する必要はない.
第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用
ない。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.採鉱安全開示
は適用されない.
第 項5.その他の情報.
ない。
物品 6.展示
| 違います。 | 説明する |
| 31.1 | 1934年証券取引法第13 a−14(A)又は15 d−14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者及び最高財務官証明書。 |
| 32.1 | 1934年証券取引法第13 a-14(B)又は15 d-14(B)条及び米国法典第18編第1350条(2002年“サバンズ-オキシリー法案”第906節により可決された)による認証。 |
| 101. INS | XBRL インスタンス文書 |
| 101. SCH | XBRL 分類拡張アーキテクチャ文書 |
| 101. CAL | XBRL 分類計算リンクベース文書 |
| 101. DEF | XBRL 分類拡張Linkbase文書を定義する |
| 101. LAB | XBRL 分類ラベルLinkbase文書 |
| 101. PRE | XBRL 分類プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| 18 |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
Forza Innovations Inc. | |
| 日付：2023年2月17日 | /s/ ジョニー·フォルザニ |
| ジョニー·フォルザニ | |
総裁、財務責任者、財務担当者、財務責任者、秘書(最高経営責任者、財務会計官) |
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