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禁売契約の書式

本ロック協定(“合意”)の署名日は2023年2月13日であり，署名者はケルト資産·株式組合会社(アイルランド有限責任会社)，オースティン生物科学スポンサーI LLC(デラウェア州有限責任会社)，James D.Story，Ramachandran Burgi−Krishnamurthy博士，Raymond L.Breyer M.D.(総称して“所有者”と呼ぶ)，財務戦略会社(“買い手”)である。ここで使用されている他の方法で定義されていない大文字の用語 は，(I)買い手，(Ii)買い手の完全子会社FXCO合併子会社I Corp.と(Iii)デラウェア州のAustin Biosciences社(“当社”)の間で締結された業務合併協定(“BCプロトコル”)にこのような用語の意味を与えるべきである.

背景

BCプロトコルによると、合併子会社は当社と合併して当社に合併し、当社は引き続き存続実体と 買い手の完全子会社とします。

B.所有者は、会社普通株式の記録 および/または実益所有者であり、BCプロトコルによれば、これらの普通株はSPAC新普通株に交換される。

C.買い手と当社がBCプロトコルに予想される取引を締結し、完了する条件および物質的誘因として、所有者は、本プロトコルの署名および交付に同意した。

したがって、本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコル、および他の善意と価値のある対価格を考慮して考慮すると、これらの対価格を受信し、十分に履行していることが確認され、法的制約を受けたい双方は以下のように同意する

契約書

1. ロック。

(A) は、販売禁止期間内(以下の定義を参照)、所有者は、買い手の書面による同意なしに、BCプロトコルに従って発行された任意のSPAC新普通株式、またはBCプロトコルに従って発行された任意のSPAC新普通株式、または任意の交換可能、行使可能または交換可能な買い手普通株(買い手普通株と共に)を含む、買い手の任意のA種類の普通株式(“買い手普通株”)を直接または間接的に要約、販売、契約販売、質権、または他の方法で処理することはない。ロック証券)は、同じ効力を有する取引を行うか、またはそのようなロック証券所有権を全部または部分的に移動させる任意の経済的結果を達成するか、またはこれらの取引が現金または他の方法で任意のこのようなロック証券を渡すことによって決済されるかどうかにかかわらず、任意の要約、販売、質権または処置を提示する意図を開示するか、または任意の取引、交換、ヘッジ、または他の手配を達成するか、または任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を達成するか否かにかかわらず、任意のスワップ、ヘッジ、または他の手配を達成する。または買い手の任意の証券について空売りに従事する(以下の定義を参照)。

(B) 上記の規定を実行するために、買い手は、(I)すべての販売禁止証券(登録声明がカバーする可能性のある証券を含む)に対して撤回不可能な停止書を発行し、(Ii)本プロトコルの当該販売禁止証券に対する制限を書面で買い手の譲渡エージェントに通知し、本合意を遵守しない限り、買い手の譲渡エージェントが 所有者がいかなる販売禁止証券を転売または譲渡しようとしているかを処理してはならないように指示する。

(C) 本プロトコルの場合、“空売り”は、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)下のSHO規則によって公布された規則200によって定義されたすべての“空売り”と、すべてのタイプの直接および間接株式質権、長期販売契約、オプション、見下落オプション、スワップおよび同様の配置(総リターンに基づくbrを含む)、および非米国ブローカーまたは外国によって規制されたブローカーによる販売および他の取引を含むが、これらに限定されない。

(D) 本プロトコルについて言えば、“販売禁止期間”とは、成約日から成約後12ヶ月までの期間である。譲受人(Br)が本契約条項の制約を受けることに書面で同意した場合、本プロトコルに規定される制限は、(1)現または前の一般株主、有限パートナー、マネージャーまたはメンバー、株主、他の株式所有者または直接または間接関連会社(1933年“証券法”(改正された)の下の規則 405の意味内)または上記のいずれかへの遺産の譲渡または分配に適用されない。(2)遺産計画を行うために、善意の贈与方式で所有者に財産を移転する直系親族メンバー又は受益者が所有者又はその直系親族メンバーである信託、(3)所有者が亡くなった後の継承法及び分配法、(4)法律の施行により、条件に適合する家族関係令又は離婚協定の規定に基づいて、(5)所有者、そのメンバー又は株主又はそのそれぞれの直系親族のいずれかが支配する任意の慈善財団への移転、又は(6)実益所有権の不変の譲渡；及びさらに、上記(1)から(6)項に基づいて行われる譲渡の毎に、いずれも、そのような譲渡について“取引所法”又は他の方法による書類の提出又は公告を要求しない又は自発的に公告することができる。

2. 陳述と保証。本プロトコルの各々は、本プロトコルをそれぞれ署名および交付することによって、本明細書で宣言され、他方に保証される：(A)当該当事者は、本プロトコルの下でそれぞれの義務を締結、交付および履行する全ての権利、能力および許可を有し、(B)本プロトコルは、当該側によって正式に署名および交付され、かつ、当該側が拘束力および強制的に実行可能な義務であり、本プロトコルの条項に従って当該側を強制的に実行することができ、 (C)署名、署名、および、本プロトコルの条項に従って当該当事者を強制的に実行することができる。本合意項の下の義務の交付および履行は、当事者の一方またはその資産または証券が制約された である他の合意、契約、承諾または了解の条項と衝突しないか、または合意、契約、承諾または了解の条項に違反することはない。

3. 追加料金/支払いはかかりません。本プロトコルで特に言及された対価格に加えて、双方は、本プロトコルに関連するいかなる費用、支払い、または任意の形態の追加の対価格も、所有者に支払わないか、または所有者に支払わないことに同意する。

4. 通知。本契約項の下のすべての通知と他の通信は書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされ、(I)直接配信され、(Ii)米国郵便で書留または受領方式で郵送された後に配信され、郵便料金前払いを要求する。(Iii)フェデックスまたは他の国によって認可された隔夜宅配便または配信サービス または(Iv)が、通常営業時間内(または次の営業日まで)に、BCプロトコル第10.1節に従って会社および買い手 および本プロトコル署名ページに規定された各所有者のアドレス(または同様の通知で指定された他の方のアドレス)に従って送信される電子メール。

5. 列挙とタイトル.本プロトコルに含まれる列挙およびタイトルは のみを参照され、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響するべきではない。

6. 対応先.本プロトコルは、ファックスおよび任意の数のコピーと署名することができ、各コピーは、そのような署名および交付時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。

7. 後継者と譲り受け者.本協定及びその条項、契約、条項及び条件は、本協定の双方のそれぞれの相続人、相続人、譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。所有者は確認と 同意し，本プロトコルは買手とその相続人と譲受人の利益のために締結され，その強制実行が可能である.

8. 分割可能性.本プロトコルの任意の条項が任意の理由で無効または実行不可能と認定された場合、その条項は、可能な場合に廃棄するのではなく、現行の法律に適合し、双方の意図を達成するために使用され、いずれの場合も、本プロトコルの残りの条項は、完全な効力および効力を維持し、本プロトコルの当事者に拘束力を持たなければならない。

9. 修正案本協定は、本協定の双方が署名した書面協定によって修正または修正することができる。

10. さらに保証する.当事者は、すべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、または他のすべての当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他の合意、証明書、文書、および文書に署名および交付して、本合意の意図および目的を達成し、本合意の予期される取引を完了しなければならない。

11. 工事が厳しくない。本プロトコルで用いる言語は，双方がその共通の意図を表現するための言語を選択するものと見なし，厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.

12. 法律が適用されます。BCプロトコルの10.4節と10.5節は，本プロトコル項で生じた任意の議論に全面的に適用するためにここで引用される.

13. 制御プロトコル。本プロトコルの条項(時々修正され、追加され、再記述され、または他の方法で修正される)がBCプロトコル内の条項と直接衝突する場合、本プロトコルの条項を基準とする。

[署名ページは以下のとおりである]

本販売禁止協定はそれぞれの許可署名者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表した。

本販売禁止協定は双方がそれぞれ許可した署名者が上記の日から正式に署名したことを証明し、この声明を発表した。

(ロックプロトコルのサインページ)