添付ファイル2.1

企業合併協定

の

金融戦略買収会社は

SPACとして，

FXCO合併子会社I，Corp.

合併子会社として

と

[br]オースティン生物科学社

会社として

締め切り：2023年2月13日

カタログ

展示品索引

企業合併協定

本業務統合 プロトコル(この“協議)は、2023年2月13日に(I)財務戦略買収会社、デラウェア州の会社(及びその後継者)によって買収された空間“，”(Ii)FXCO合併子会社I，Corp.， のデラウェア州会社とSPACの完全子会社(“合併子“と(Iii)オースティン生物科学会社デラウェア州の会社(”会社“)”SPAC、合併子会社、当社は本稿では単独で“と呼ぶことがある会合結論的には各方面”.

リサイタル：

SPACは空白小切手会社であることを考慮して、1つ以上の企業と合併、株式置換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を行うことを目的としている

合併子会社は新たに設立されたデラウェア州会社であり、SPACの完全資本が所有しており、設立の目的は合併を実現することである

アイルランドの有限責任会社Celtic Asset&Equity Partners Ltd、デラウェア州有限責任会社Austin BiosciencesスポンサーI LLC、Ramachandran Burgi-Krishnamurthy博士、Raymond Breyer博士、James D.Story(総称して会社の株主“)， は100%(100%)発行済みおよび発行済み会社普通株を持つ；

双方の は業務合併取引を希望していることから，合併子会社は当社と合併して当社に合併するが，当社は引き続き存続実体とする(“br}合併するまた、本プロトコルおよび付属文書で予想される他の取引とともに、取引記録)ですので、当社はSPACの完全子会社となります

合併が発効した場合、1株当たりの普通株は、本協定で規定する条項と条件、およびデラウェア州“商業会社法”607.1101条の規定により、各場合ごとに一部の株式総対価格を獲得する権利があることに自動的に変換されるFBCA”);

したがって、SPAC組織文書によると、SPACはその株主に機会を提供し、SPAC株主を獲得するために必要な承認に関する条項と条件に従って発行されたSPAC A類株を償還させなければならない

本協定締結日までに発行されたA類普通株は計4，016，968株であることを考慮した。この額のうち，(A)617，018株A類株 は公開保有，(B)3，006，200株A類株はSPACの創始者と保証人が所有し，(C)373，750株は引受業者に発行された代表的な 株，(D)20，000株A類株はGregory A.Gayler制御の家族信託に発行された200，000ドル本票によって所有されている.

506，950件の私募発行の権利証，617，018件の初公開発行の未償還引受権証，および800，400件の引受業者に発行された代表権証，合計1，924，368件の株式承認証である.

また，50，495個の未完成株 と，61，702個の未完成株と初公開発行の配株，合計112，917個の配株がある.

ケルト資産と持分組合アイルランド有限責任会社(“ケルト語AE“)416，212株のA類普通株を有する。ケルト人スポンサーVII LLCデラウェア州の有限責任会社です“ケルト人スポンサー)250，000株A類普通株、50，000部の株式承認証、5，000件の権利、および13，750株A類普通株、5，000部の株式承認証、および500項目の権利の実益権益を有する。株主所有権に関する包括的リストは、米国証券取引委員会に提出された書類を参照されたい。

本プロトコルで述べたように、A類普通株12，500，000株の発行を完了して自社の全株式と交換した後、発行済み株式総数は16，629，165株に達する。

双方の同意を考慮して、取引完了後、SPACは 社のすべての株式と交換するために12，500，000株のA類普通株を発行するが、公平な意見に適合し、その意見が評価した評価値に相当する株式数を調整する必要がある。

本協定を実行すると同時に、SPACスポンサー、SPAC、当社、ある締約国個人が保険者投票協定を締結していることを考慮して(“スポンサー投票協定)このプロトコルによれば、SPAC発起人および/または他の各適用される個人は、他の事項に加えて、保険者投票プロトコルに規定されている条項および条件に従って、本プロトコルおよび行われる取引に賛成票を投じる(合併を含む)

本協定に署名するとともに、当社の各株主が取引支援協定に署名し、SPAC (総称してSPAC に交付していることを考慮して、取引支援協定)これにより、会社の各株主は、他の事項を除いて、本合意の承認及び承認及び可決、並びに当社がどちらか一方となる付属文書、及びそれに基づいて計画された取引(合併を含む)を支持して投票する

この合意を実行すると同時に、ある投資家が(“最初のパイプライン投資家)購読 プロトコルを締結している(総称して初期パイプ購読プロトコル)これにより、他の事項を除いて、 各初期PIPE投資家は、締切日に引受することに同意し、SPACは、そのような初期PIPE投資家毎に、適用可能な初期PIPE引受プロトコルに規定されているSPAC新規普通株式数を締め切りに発行して販売することに同意し、その所定の取得価格(すべての初期PIPE引受プロトコルに従って初期PIPE投資家に発行されたSPAC株式総数を総称して、総称してこれと呼ぶ初期配管シェアすべての初期パイプライン購読プロトコルでの総購入価格を総称して初期パイプ投資)は、それぞれの場合、適用される初期パイプ引受プロトコルに規定された条項および条件に従って；

したがって，終了時には，SPAC，SPAC発起人，会社株主はそれぞれ登録権協定を締結すべきであり，主に添付ファイルAであるbr形式を採用する(“登録権協定)これにより、他の事項を除いて、各SPAC発起人及び当社株主は、それぞれのSPAC株式に関するいくつかの登録権を付与され、その中に規定されている条項及び条件によって制限される

したがって，終了時には，SPAC，SPAC発起人，会社株主はそれぞれ1つのロックプロトコルを締結すべきであり，基本的には本プロトコル添付ファイル を添付ファイルBの形式として採用する(販売禁止協定)これにより、他の事項を除いて、SPAC発起人と当社株主は、合意に記載された販売禁止期間内に、合意に規定された条項及び条件に従って、その保有するSPACの任意のSPAC証券を売却又は流通しないことに同意する

したがって、当社取締役会は、(A)合併及びその他の取引が当社と当社株主の最適な利益に適合することを決定し、(B)本合意の条項及び本合意に記載された条件の制限に基づいて本合意及び取引を承認する

合併子会社とSPACの取締役会はそれぞれ(A)合併と他の取引がそれぞれの会社の最適な利益に合致することを決定し、(B)本稿で規定した条項と条件に基づいて本協定と取引を承認した

SPACは連結子会社の唯一の株主として、ここで規定されている条項と条件 に従って本契約と取引を承認している

今回の合併は、米国連邦および適用される州と地方所得税の目的で、今回の合併は“規則”第368(A)節(A)節に該当するとみなされる納税処理をしようとする“)”本協定に署名することにより、双方は財務省条例1.368−2(G)及び1.368−3条で示される“再編計画”を採択した

ここで使用されるいくつかの大文字用語は、本プロトコル第11条で定義されている。

したがって，現在 は，本プロトコルに含まれる上記の前提と，本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノとプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

文章 私 合併

1.1 合併する。

(a) 閉店しました。第7条に規定するすべての条件(条項または性質に応じて成約時にbrを満たさなければならない任意の条件を除く)または(適用法の許容範囲内で)免除されるか、またはSPACおよび会社が同意する可能性のある他の日付、時間または場所で、本合意によって予想される合併に関する取引を完了した後、できるだけ早く(いずれにしても第3営業日より遅くない)終業する“) は相互に電子署名(携帯文書フォーマット(.PDF)を含む)を交換することで電子的に行われるべきである(実際に結審が行われた日付は”締め切り“)”合併発効時には、本契約の条項及び条件を遵守及び遵守した場合、“合併法”により、当社と合併子会社は合併を完了すべきであり、合併付属会社は当社と合併して当社に合併するが、当社は存続会社であり、その後、合併付属会社の独立 社は終了し、当社は引き続き存続会社及びSPACとしての全資付属会社 とする。当社は合併後存続している会社として、以下では呼ばれることがある生き残ったbr社”.

(b) 合併の発効時間。本協定に規定されている条項と条件に基づいて、FBCAによると、双方は締め切り日に会社とSPACが合理的に満足する形(FBCA遵守に必要な修正、改訂または補充を含む)、およびFBCAが要求する合併に関するすべての他の文書と声明(br}を用いて、デラウェア州国務院会社支部(The“the”)に正式に署名し、適切に合併規約を提出しなければならないデラウェア州DOC)により，FBCAに関する規定(総称して )に基づく合併書類“)”合併は、合併文書がデラウェア州文書に正式に提出された日時に発効しなければならない、またはSPACと会社で合意され、FBCAに従って統合文書で指定された後続の日時に従って発効しなければならない(合併 発効時間は本明細書で“と呼ぶ)合併発効時間”).

(c) 合併の影響。合併発効時およびその後，統合の効果は，本プロトコル，統合文書，FBCAの適用条項に規定されているものと一致すべきである.前述の規定及びその規定を制限することなく、合併発効時には、FBCAにより、合併子会社及び会社のすべての財産、権利、特権、合意、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務は、存続会社の財産、権利、特権、協定、権力及び特許経営権、債務、責任、責任及び義務となり、既存会社が合併発効後に履行する合併子会社及び会社の任意及びすべての合意、契約、責任及び義務の負担を含むものとしなければならない。なお残っている会社はSPACの完全子会社として存続する。

(d) 当社およびまだ会社の組織書類を保存しています。合併が発効した場合、合併子会社の組織ファイルは、その後、合併書類または適用法律の規定に従って変更または改正されるまで、存続会社の組織ファイルとしなければならない。

(e) 生き残った会社の役員と上級管理職です。合併発効時には、合併子会社および当社の取締役会および高級社員は在任しなくなり、存続会社の取締役会および高級社員は香港特別行政区行政管理委員会から委任され、それぞれが既存会社の定款や細則に基づいて任官され、それぞれの後継者が正式に委任および資格に適合するまで任命される。

(f) 合併が会社の発行済み証券に与える影響。合併が発効した場合、合併とbrのいずれか一方またはSPAC、当社または合併子会社の証券保有者は何の行動も取らなかった

(i) 会社普通株それは.合併発効直前に発行および発行された1株当たり会社普通株式(異議株式を含まず、第1.1(F)(Ii)条に従ってログアウトおよび終了した会社普通株)は、自動的にログアウトおよび終了し、交換比率に応じて対応する数のSPAC新普通株を取得する権利に変換される。合併発効時間から及び合併後、各社の株主証明書(“証書“， があれば，合併発効直前に発行及び発行された当社普通株の所有権を証明する場合は，本条例には別途明文規定があるか，又は適用される法律に基づいて別途規定があることを除き，各株主は当該等の当社普通株に関するいかなる権利も所有しなくなる。

(Ii) 当社が所有している会社の普通株を解約するそれは.合併が発効したときに、合併により、いずれか一方又はSPAC、当社又は合併子会社、1株当たり会社普通株及び当社の任意の他の株式の証券保有者が何の行動も講じていない場合には、(I)自社が在庫株として所有し、(Ii)当社の任意の直接又は間接完全子会社が所有しているか、又は(Iii)合併が発効する直前に当社が発行又は発行し、直接又は間接的に所有する である。自動的にキャンセルおよび終了されなければならず、 または他の価格の変換または支払いは行われない。

(Iii) 所有権の譲渡それは.いずれの場合も、1.4節に該当する場合、いずれのSPAC新普通株の発行名が、その新規普通株と交換するために放棄した証明書の登録名と異なる場合、この証明書を発行する条件は、提出された株式は、適切な書き込み(または適切な譲渡書類が添付されている)および他の方法で適切な形態で譲渡されなければならず、交換を要求する者は、当社または当社が指定した任意の代理人に、当社の証券証明書(証明書の登録保持者を除く)を発行するために必要な任意の譲渡または他の税金を支払う必要があるか、またはSPACまたはその指定された任意の代理人が当該等の税金を納付したか、または納付しないことを決定しなければならないことである。

(Iv) 細切れ株それは.会社の普通株式保有者に断片的なSPAC新普通株を発行してはいけません。すべての小数SPAC新普通株はSPAC新普通株の最も近い整数に四捨五入しなければならない。

(g) 合併が合併子株式に与える影響。合併発効時間には、合併及びSPAC、当社又は合併付属会社のいずれか一方又は任意の持分所有者がいかなるbr行動も取らず、合併発効時間直前に発行され、発行された合併付属普通株は同等数の既存会社普通株に変換され、 はこのように転換された株式と同じ権利、権力及び特権を有し、存続会社の唯一の既発行株式を構成する。

(h) 必要な行動をとる；さらなる行動。合併が発効した後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、または適切なさらなる行動が必要である場合、当社および合併子会社のすべての資産、財産、権利、特権、権力および特許経営権のすべての権利、所有権および占有権を存続する会社の上級管理者および取締役に十分な許可が与えられ、このようなすべての合法的かつ必要な行動をとることができる。

(i) 責任はない；これ以上の所有権はない。1.1節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社、SPAC、連結子会社、または本契約のいずれも、適用可能な遺棄財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金も誰にも負担しない。合併完了に応じて発行可能なすべての代価は、任意の会社の普通株式に関連するすべての権利が完全に満たされた場合に支払われたとみなされなければならず、合併発効時間からおよび から、その所有者は、本1.1節に従って合併に関連する対価を受け取ることを除いて、合併に関連する対価を受け取る権利がない。合併発効当日営業時間終了時には、当社の株式名義変更簿は閉鎖され、合併発効日直前に発行された既存会社又は当社普通株の株式名義変更簿には譲渡登録を行うことができません。

(j) 少し調整しました。本条第1条のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本条の規定の日から合併発効時間までの間に、(A)発行されたSPAC証券が、任意の再分類、資本再構成、株式分割(株式合併を含む)、分割、合併または交換または調整によって異なる数の株式または異なる種類の株を増加、減少、変更または交換する場合、(Br)SPACの任意の他の証券の株式資本化または対応配当金は、その期間内に申告しなければならない。または(C)任意の類似イベントが発生した場合、各場合、本プロトコル項では、会社の普通株式を交換するために使用されることができるSPAC新しい普通株式は、その所有者がイベント発生前に本プロトコルで想定されているのと同じ経済効果を得るように適切に調整されなければならない。

1.2 抑留する。SPAC、当社および連結子会社(およびそのそれぞれの関連会社)は、本契約によって支払われた任意の対価から控除および差し押さえ(または控除および差し止めにつながる)を控除する権利があり、関連税収適用法律により控除および差し止めされなければならない金額を規定している。抑留された金額がこのように抑留され、適用された政府当局にタイムリーに送金された場合、本協定のすべての目的について、このような抑留の金額は、減額および控除された者に支払われたとみなされるべきである。

1.3 税金待遇を意向する。双方とも、合併は期待されるbr税待遇を得ることを目的としていることに同意した。各方面は、その関連会社に合理的な最大の努力をして、合併が予想に符合する税務処理を行うように促すべきであり、その関連会社がいかなる税務監査、訴訟或いはその他の手続き中に任意の納税申告書或いはbrに対していかなる不一致の立場を取らない限り、いかなる一致しない立場をとるように促すべきではない測定法“”規則“1313(A)節で指す.すべての当事者は、本プロトコルで行われる取引に関する独立した法律および税務提案を得る機会があることを認めて同意する。

1.4 会社証券と証明書です。

(a) 合併発効時間の前に、SPACは、大陸株式譲渡信託会社(またはその任意の関連会社)を取引所代理として指定するか、または当社およびSPACが合理的に受け入れた別の取引所代理(この身分で、Exchange エージェント“)当社の普通株及び合併発効日直前に当社株譲渡帳簿に簿記形式で保有している自社普通株を代表する証明書(ある場合)を交換するために、いずれの場合も、第1.1(F)節 及び本協定に記載されている条項及びその他の条件の規定により、当該等の会社の普通株が発行可能な株式総対価部分 について。会社は取引所エージェントを指定し，取引所エージェントと取引所エージェントプロトコルを締結する上でSPACと取引所エージェントと合理的な協力を行うべきであるExchange代理プロトコル)“(必要または望ましい場合には、SPACによって誠実に決定され、SPACおよび取引所エージェントによって合意された形態で”取引所エージェント協定“を締結することを含む)および第1.4節の契約および合意(任意の情報の提供、または任意の合意または文書の締結を含み、SPACによって誠実に決定されるか、または”取引所エージェント協定“は、意図された取引に関連して取引所エージェントとしての役割を履行することを要求する)。

(b) 合併が発効したときは，SPACは会社の株主の利益とし，1.4節に基づいて取引所エージェントを介してSPAC の新規普通株を預託または手配する簿記証明書は，第1.1(F)節で発行可能な総株式対価格の部分 を代表して，発効直前に発行された会社普通株と交換する.第1.1(F)節に取引所エージェントに格納された課金形式のすべての株式に基づいて，発行可能な総株式の対価を表す部分を本プロトコルでは“と呼ぶ外国為替基金.”

(c) 合併発効時間後(いずれにしてもその後2(2)営業日以内)には、SPAC は、効力発生時間 の直前の会社普通株式記録保持者(その会社普通株が第1.1(F)節に従って第1.1(F)節に従って決定された総株式対価格の一部を取得する権利に変換された)に送信されるか、または取引所エージェントにそのような交換のための送信および指示を送信させるべきである(転送状は通常の形態を採用する)意見書)；しかし、取引所エージェントは、締め切り前の少なくとも2つの(2) 営業日前に、当該会社の株主の会社普通株に関する伝達状を取引所エージェントに提出した会社株主に送信状を提出することを要求されてはならない。

(d) 各会社株主は，その会社の株主に関する会社普通株の正式記入と有効署名の譲渡状および取引所エージェント(総称してこれを総称して)を受け取っているExchange文書)“などの会社普通株と交換します。同社株主交換ファイルを交付した後、取引所エージェントは、(Br)1.1(F)節で決定された総株式対価格における同社株主の比例シェアを直ちに同社株主に交換する。ただし、当該会社の株主が締め切り前の少なくとも2営業日前に当該会社の株主の法人普通株に関する取引所書類を取引所代理に提出した場合、取引所代理は、締め切り又は後に、第1.1(F)節で決定された会社株主に比例して算出された総株式対価格シェアを速やかに当該会社株主に交付しなければならない。その会社の株主の会社普通株はすぐに解約しなければなりません。

(e) 総株式対価格のいずれかの部分が会社株主以外の人に発行され、その会社株主の名称が提出された株式または簿記形式で譲渡された会社普通株が登録されている場合、発行総株式対価格の適用部分は、“取引所代理プロトコル”に規定されている他の要求を除いて、総株式対価格の適用部分の条件となるべきである。(I)当該株式は、書き込み又は適切な形態で譲渡されなければならない、又は簿記形式の会社の普通株式は譲渡でなければならず、(Ii)関連費用を要求する者は、当該株式の登録所有者又は帳簿の形態の会社の普通株以外の者に当該等の対価を発行するために必要な任意の譲渡又は同様の税項を取引所代理に支払うか、又は当該譲渡又は同様の税項が支払われたか又は支払わなければならないことを取引所代理に証明させる。

(f) 総株式対価(またはその任意の部分)は利息を支払ったり累算したりしないだろう。合併開始及び合併後 発効時間から、第1.4節(適用者に応じて定める)により引渡し又は譲渡されるまで、1株会社普通株 (異議株式を含まず、第1.1(F)(Ii)節により抹消及び終了された当社普通株) は、当該会社普通株が第1.1(F)節により徴収する権利のある部分株式対価のみを取得する権利があることを意味する。

(g) 発効時期には，当社の株式譲渡帳簿は清算しなければならず，合併発効時間直前に発行された会社の普通株式を譲渡してはならない。

(h) 締め切り 後12(12)ヶ月間も当社の株主に受領されていない外国為替基金の任意の部分は、SPACまたはSPACの他の指示に従って交付されなければならないが、任意の当社株主は、その以前に本条例第1.4節に従って本人、そのbrまたはその会社の普通株を適用部分の総株式対価と交換しなかった場合、その後、いかなる利息も受け取ることなく、総株式対価の適用部分のみを当社に求めることができる。SPAC、生存会社、またはそれらのそれぞれの付属会社は、適用される任意の遺棄財産、無人認知財産、詐欺または同様の法律に従って公職者に交付されるいかなる対価格についても、誰にも責任を負わない。当社の株主は、当該時間の直前にも請求されていない株式対価総額のいずれかの部分は、法律の許可が適用された範囲内で、以前に当該等の権益を有する者のいかなる請求又は権益の影響を受けることなく、当該政府当局の財産となる。

1.5 異議を唱える株主。本契約に何らかの逆の規定があっても、いかなる会社の株主(当該会社の株主、a異議を唱える株主) (A)合併に賛成票または書面で同意せず、(B)同社の普通株の評価を要求し、様々な点で“米国証券取引法”607.1302条(総称して“米国証券取引法”607.1302条)に適合している異議を持つ株 )第1.1(F)節に従って総株式対価格の適用部分を受け取る権利に変換してはならない。合併発効時間から合併後、(I)異なる意見を持つ株式は抹消され、消滅され、消滅する。(Ii)異なる意見を持つ株主は、“財務会計基準”607.1302条に基づいて付与された権利を有する権利のみであり、存続会社またはその任意の連属会社(特殊利益団体を含む)の株主の任意の投票権または他の権利を行使する権利はない。しかしながら、任意の異議申立株主 が当該等評価権を有効に撤回または喪失する場合(当該等評価権または他の理由を完全に満たすことができないため)、当社 当該持論株主(A)が保有する普通株は、もはや持論株式とみなされなくなり、(B)は、 が発効時間に自動的に第1.1(F)節に従って総株式対価適用部分を受け取る権利 に変換されたとみなされるべきである。FBCAによると、異なる意見を持つ株主ごとに異なる意見を持つ株式について支払いを受ける権利がある場合は、FBCAによって当社から支払いを受けなければならない。当社は、任意の会社の普通株の評価に関する任意のbr書面要求を直ちにSPACに発行し、これらの要求を撤回しようとし、当社が“FBCA”607.1302節の規定に従って受信した株主評価権利に関する任意の他の文書又は文書を発行しなければならず、SPACは、このような要求に関連するすべての交渉及び手続に参加する機会があるべきである。当社は対応しない, 事前にSPACの書面同意を得ない限り(この同意は無理に差し押さえられてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、これらのような要求については、いかなる金の支払い、または任意の代価(会社の普通株式またはSPAC新普通株を含む)、決済または要約、またはこれらの要求の解決に同意してはならない。

第 II条 空間の陳述と保証

SPACを除いて本契約締結日に当社に提出した開示明細書(“SPAC開示スケジュール)， の各節は、その中で指定された対応する番号の陳述または保証および他の陳述または保証 が例外(または開示目的のために開示されている)として定義されている関連性が開示表面上合理的であるか、または第2.1~2.5および2.16節と異なる場合、米国証券取引委員会報告は、エドガーによって米国証券取引委員会ウェブサイト上で取得することができ、少なくとも本合意日の2営業日前(いかなるリスク要因も含まない。 前向き陳述または同様の予測陳述)，SPACは会社に声明を出し，本合意の日から締め切り日まで，以下のように保証する

2.1 組織と地位。SPACはデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。

2.2 許可； 拘束力のある合意。SPAC株主の承認を得た上で、SPACは、本プロトコルおよびその所属する各付属文書の署名および交付、本プロトコル項の下および本プロトコル項目の義務の履行、および予想される取引を完了するためのすべての必要な会社の権限および許可を有する。SPACに必要な株主の承認を得た後、本プロトコルおよびその所属する各付属文書の署名および交付、および本プロトコルで行われる取引の完了は、SPACのすべての必要な会社、有限責任会社、またはSPACに関する他の同様の行動の正式かつ有効な許可を得た。本合意の締結日または前に、SPAC取締役会は、必要な多数票(I)で本プロトコルと行われる取引(合併を含む)がSPACの最適な利益に適合することを決定し、(Ii)本プロトコルを承認して通過し、(Iii) SPACの株主投票が本プロトコルの承認、合併および他のSPAC 株主承認事項の承認に賛成することを提案する(“DGCL”) (the “SPAC推奨事項)と(Iv)は、本プロトコルとSPAC株主承認事項 をSPAC株主承認に提出することを指示します。本協定はすでに発効しており、SPACが締約国である各付属文書は、交付時にSPACによって正式かつ効率的に署名および交付されなければならず、本協定およびこのような補助文書が本協定および本協定の他の当事者によって適切に許可、署名および交付されると仮定すると、構成または交付時にSPACの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACを強制的に実行することができるが、その強制実行は適用される可能性のある破産、債務無力、債務超過、再編·一時停止法その他一般的に適用される法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与え、均衡法の一般原則(総称して“と呼ばれる)を受ける実行可能な例外”).

2.3 政府が承認する。(A)独占禁止法により、(B) 本合意が明らかに予想される届出、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会が取引要求について提出する任意の文書、 (D)証券法、取引法の適用要求を除いて、本協定及びそれに属する各付属文書の署名、交付又は履行については、いかなる政府主管部門の同意を得る必要もなく、いかなる政府当局の同意を得る必要もない。および/または任意の州の“青空”証券法、brおよびその下の規則および条例、および(E)そのような同意を取得または作成することができなかった場合、またはそのような届出または通知を行うことができなければ、太古株式会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

2.4 規定に違反しません。SPACが本プロトコルおよびその所属する各付属文書に署名および交付し、SPACがここで行われる取引を完了し、SPACが本プロトコルおよびその任意の条項を遵守することは、(A)SPAC組織文書の任意の規定と衝突または違反することはなく、(B)本プロトコル第2.3条に記載された政府当局の同意を得なければならず、本プロトコルが指す待機期間が満了し、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされ、任意の法律と衝突し、または任意の法律に違反し、SPACまたはその任意の財産または資産に適用されるコマンドまたはbr}同意、(C)SPACまたはその任意の財産または資産に違反または違反をもたらす、または違約を構成する、またはSPACの任意の重要な契約の条項、条件または規定に従って をもたらす任意の終了、同意、キャンセル、修正、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利、または(D)SPACの任意の資産または財産に任意の留置権をもたらす(許容留置権を除く) 前述の(B)~(D)のいずれの条項とのいかなる逸脱も除いて、SPACに実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

2.5 大文字です。

(a) 米国証券取引委員会報告書が開示した以外に、太古不動産は111，000，000株の株式の発行を許可され、その中の1，000，000株は太古不動産優先株であり、110，000，000株は太古不動産A類株である。本プロトコル日までの発行済みと未償還のSPAC証券は，SPAC開示スケジュールの付表2.5(A)に掲載されている.発行済みまたは発行済みSPAC優先株はありません。発行されたすべてのSPAC株 は、正式な許可、有効発行、全額支払い、および評価できず、いかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはDGCLの任意の条項またはSPAC組織ファイル下の任意の同様の権利の制約または発行を受けないか、または違反しない。

(b) (I)SPAC株式承認証、(Ii)SPAC権利、(Iii)付表2.5に記載されている、または(Iv)本プロトコル、付属文書またはしようとする取引、またはSPACと当社が他の方法で達成した他の合意と明確に規定された取引を除いて、未償還の(A)株式付加価値、br}影株式権または利益分譲権または(B)オプション、制限的株、影株、承認株証、購入権、引受権、転換権、交換権、上昇オプション、売、承認、引受、購入権、引受権、転換権、交換権、上昇オプション、売、承認、購入、優先購入権または他の契約は、SPACが未償還証券に発行、販売するか、または未償還証券にすること、またはbrまたはSPACに交換可能な株式証券に交換可能な任意の証券を買収、買い戻しまたは償還することを要求することができる

(c) 発行されたすべての合併子普通株はSPACが直接所有しており，何の留置権もない(証券法で規定されている譲渡制限を適用することは除く).本契約日まで、SPACは合併子会社以外に他の付属会社もなく、直接或いは間接的に連結子会社以外のいかなる他の者の持分も持っていない。

2.6 アメリカ証券取引委員会が記録した；SPAC財務；内部統制。

(a) 初めて株式を公開して以来、太平洋投資管理会社は証券法および/または取引法に基づいて、太平洋投資管理会社が米国証券取引委員会に提出しなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、募集説明書および他のbr文書、ならびに任意の修正案、再記述または補足文書を提出し、このようなすべての表、報告、スケジュール、声明および他の文書を本合意日の後に提出する。アドガが米国証券取引委員会サイトで入手可能な範囲を除いて、太平洋空間コンサルティング会社は、(I)スペースデブリコンサルティング会社のS-1フォーム、(Ii)スペースデブリコンサルティング会社からこのようなフォームの提出を要求された1年目からの各会計年度の10−Kフォーム年次報告 のすべてを、米国証券取引委員会に提出する表形式で会社に提出している。(3)太平洋空間委員会は、上記(Ii)条で述べた財政年度の四半期財務業績を開示するためのアジア太平洋空間委員会の各財政四半期のテーブル10-Qの四半期報告を提出し、(Iv)上記(Ii)条に示される第1の財政年度の開始以来、太平洋空間が米国証券取引委員会に提出した他のすべての表、報告、登録声明、入札説明書およびその他の文書(予備材料を除く)(第(Ii)条に示される表、報告、登録声明、入札説明書およびその他の文書)。(Iii)と(Iv)， はEDGARで獲得可能か否かにかかわらず，総称して“と呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)および(V)(A)取引法下の規則13 a-14または15 d-14および(B)“米国法典”第18編1350節(SOX第906節)上記(Ii)第2項に示すいずれかの報告(総称して公共認証“)”米国証券取引委員会報告書(Br)(X)は、すべての重要な点において、証券法と取引法(状況に応じて)の要求に基づいて作成されているが、その中で(Y)項の規則や条例はそうではない。それぞれの発効日(米国証券取引委員会報告 が証券法の要求に基づいて提出された登録声明である場合)と、米国証券取引委員会に提出された場合( 米国証券取引委員会報告の場合)、重大な事実のいずれかの真実でない陳述または漏れが記載されていることを含む重大な事実 は、それによって陳述される場合には、誤解を有さない。これらの公開認証は、それぞれの提出日において真実である。2.6節で用いたように，ターム書類Brは、米国証券取引委員会規則および条例によって許可された米国証券取引委員会に文書または情報を提供、提供、または他の方法で取得する任意の方法を含むものとして広く解釈されるべきである。

(b) 本合意日までに、(A)太古株式公開権利、太古株式A類株式及び太古株式公開株式証はすでにナスダックに上場しており、(B)太古株式はナスダックの当該等の太古証券の継続上場規定に関するいかなる書面欠落通知も受けていない、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会は、このような実体について太古証券を退市又はログアウトしようとする意向についていかなる行動をとることを意図していないか、又はその知る限り、太盟会社はいかなる行動をとることを脅かすこともなく、盟社はナスダックのすべての適用される会社の管理規則に適合している。

(c) 米国証券取引委員会報告書(以下“報告”と略称する)に記載されているか、又は参考にして組み込まれたアジア太平洋空間委員会の財務諸表及び付記SPAC 財務“)財務諸表に記載されている各日付および期間、SPACの財務状況および経営成果、株主権益の変化、およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)全期間にわたって一貫して適用されるGAAP方法、(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kである。(B)上場企業会計監督委員会の基準に基づいて監査を行い、 及び(Iii)は上場企業会計監督委員会の基準に従って監査を行う。

(d) SPACが米国証券取引委員会に提出した財務諸表および定期文書に反映または保留されている範囲を除いて、SPACはSPAC財務諸表に十分に反映または保留されていないか、またはSPAC財務に提供された GAAP要求に従って貸借対照表に反映された負債または義務は生じていないが、SPACは正常な業務過程において従来の慣例に従って成立して以来発生した負債または義務を除外する。SPACは 証券法S-K条例第303項に示されるいかなる“表外手配”も維持しない。本プロトコル日 まで、GAAPは、SPACの財務諸表を除いて、他の財務諸表をSPACの財務諸表に含めることを要求しない。

(e) 当社は2022年8月17日に、ウィリアム·ゲラーおよびドロシー·J·ゲラー改訂信託基金(“買い手”)受託者グレゴリー·ゲラーと証券購入協定(“証券購入協定”) を締結した。証券購入契約によると、当社は元金総額200，000ドルの元金総額200，000ドルの引受票、20，000株A類普通株および引受権証を買い手に売却し、買い手は自社の要求に応じて最大150，000ドルの追加証券を購入することを承諾し、 は元金総額150，000ドルに達する追加元票、追加15，000株A類普通株および承認株式証を含めて最大1，500株A類普通株を購入する。

(f) 最初の公募以来、SPACはその独立監査役から以下の事項に関する書面通知を受けていない：(I)SPAC財務報告の内部統制には“重大な欠陥”がある、(Ii)SPAC財務報告の内部統制には“重大な欠陥”がある、または(Iii)SPAC経営陣または他の従業員がSPAC財務報告の内部統制において重要な役割を果たす詐欺行為に関連する。

(g) SPACは“証券法”が指す“雇用法案”に改正された“証券法”が指す“新興成長型会社”であるため、公募株が初めて公開されて以来、各種報告に基づいて免除が要求されている場合は除く。(I)SPAC は、SPAC財務報告の信頼性およびSPACが公認会計原則に従って外部目的の財務諸表作成に合理的な保証を提供するのに十分であり、財務報告内部制御制度(“取引法”ルール13 a-15およびルール15 d-15によって定義されるように)を確立し、維持するのに十分であり、(Ii)SPACは、SPACに関する重要な情報 を確保することを目的としている。SPAC内部の他の人にSPACの最高経営責任者と財務責任者に言われました特に取引法に規定されている定期報告書を作成している間。

(h) SPACはサバンズ-オキシリー法案第402条で禁止された行動を取らなかった。

2.7 何の変化もない。SPAC(A)は、米国証券取引委員会報告書で以前に開示され、本合意によって予想されるものを除いて、2021年12月31日から本合意の日まで、任意の付属文書またはここまたはしたがって予期される取引に関連する任意の付属文書を除いて、通常のプロセスにおいてすべての実質的な態様で業務を展開している。(B)重大な悪影響を受けないこと、および(C)5.3節で禁止された任意の行動をとることまたは同意すること(添付表5.3に影響を与えない)であり、これらの行動は、会社の同意なしに本合意の日または後に行われる。

2.8 紀律を守る。SPACは成立以来すべての適用法律を遵守してきたが，SPACに実質的な悪影響を与えないものは除外した。

2.9 行動する。本プロトコルの日まで，SPACには未解決のものやSPACの知る限り脅かされている SPACが受ける行動はなく，不利な決定や解決を行うと大きな悪影響を与える.本合意日までに， SPACは他の誰に対する重大な訴訟も未定である.本合意の日から、SPACはどの政府機関のいかなるbr材料の注文にも制約されない。

2.10 税金と申告書です。

(a) SPACは、その要求が提出されたすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出するか、または直ちに提出させるか、または提出を要求するすべての重要な納税申告書を提出するか、またはすべての重要な側面において真実、正確、正確、完全であり、すでに支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収または源泉徴収を引き起こすすべての重要な税項目を提供するが、公認会計基準に基づいてSPAC財務において十分な準備金を確立した税項を除外する。

(b) SPACはすべての点で、すべての税金の源泉徴収および送金に関するすべての法律を遵守し、任意の法律は、SPACが源泉徴収したすべての税金を源泉徴収して適切な政府当局に支払うことを要求する。

(c) 過去5(5)年以内に、SPACが納税申告書を提出しない司法管轄区域内では、どの政府当局も、その管轄区で納税するか、納税可能か、または当該管轄区で納税申告書を提出することを要求されていない。

(d) SPACはいかなる重大な税務項目についてもSPACにいかなる申告索、評価、監査、審査、調査或いはその他の保留行動を提出していないが、SPACもSPACに対して提出された任意の重大な税務申告索或いは評価を書面で通知していない(各ケースにおいて、SPAC財務部門はすでに 公認会計原則に基づいて十分な準備金の申請索或いは評価を設定した以外)。

(e) SPACは、税務当局から書面またはSPACに知られている他の通信を受信しておらず、 SPAC(X)は、適用される税務条約の意味で常設機関に分類されるべきであるか、または(Y)その組織が存在する国以外の他の国に事務所、固定営業場所、貿易または営業場所、または課税存在に分類されるべきである。

(f) SPACはいかなる税務機関の監査も受けておらず、いかなる税務機関からも書面通知を受けておらず、このような監査 を検討しているか、または行う予定であることを説明している。

(g) 本契約締結日の前2(2)年以内に、太古株式は、本規則第355(A)(1)(A)節でいう株式割当において“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(この規則第355(A)(1)(A)条に示す範囲内)。

(h) 許可された留置権を除いて、SPACのどの資産にもいかなる税収留置権もない。

(i) SPACは、任意の実質的な税金 を評価するために、適用される訴訟時効の未解決免除または延期を有さず、SPACもいかなる未解決の請求もなく、任意の納税申告書の提出時間を延長するか、または過去のやり方に従って通常の業務プロセス以外の任意の納税申告書に納付すべきことが証明された税金を支払うことを要求する。

(j) SPACは、財務省条例第1.1502-6条(または米国州、地方または非米国法のいずれかの同様の規定)に基づいて、いかなる人の納税に対しても実質的な責任を負わない。SPACは、譲受人又は相続人である別の者又は契約(その主な目的が税収に関係のない任意の契約を除く)に従って納付された税金に対していかなる実質的な責任も負わない。

(k) SPACはそうでも何でもない“上場取引“法典”第6707 A節及び大蔵省条例第1.6011-4節(又は州、地方又は非米国所得税法の任意の対応又は同様の規定)で定義される。

(l) 大古株式会社又は太古株式会社に関係する任意の者(財務条例1.368-1(E)(4)第4項に示すものであり、財務条例1.368-1(E)(4)(I)(A)項)が合併発効時に任意の他の者とのいかなる取引、合意又は手配を介して、本合意に従って太古株式会社の任意の株主に発行された任意の会社普通株を買収又は償還する計画又は意向がない。SPACは合併後に会社の株式を増発させる計画や意図がなく、当社は規則第368(C)節で指摘した存続会社の“制御権”を失った。SPACには計画がないことや合併発効時に既存の会社が合併後に米国連邦所得税を終了することを意図した独立した法律が存在する。SPACが合併に参加した主な理由は、税金とは無関係な真のビジネス目的である。SPACは、合併が予期される税金待遇を受ける資格があることを阻止するために、本プロトコルおよび/または合理的に予想される任意の補助文書が考慮されていない任意の行動をとることも、考慮されていない任意の行動をとることにも同意しない。SPACによれば、合併 を阻止するために合理的に予想される事実または状況は存在せず、予期される税金待遇を受ける資格がある。

2.11 付属会社との取引。SPAC開示スケジュール付表2.11は、本契約の日までに存在する契約の真の、正確かつ完全なリストを示しており、これらの契約によれば、SPACは、SPACまたはSPACスポンサーの任意の取締役、上級管理者、従業員、マネージャー、直接または間接株主 (SPACスポンサーを含む)または関連会社との間に任意の既存または将来の責任または義務が存在する。

2.12 “雇用法案”。SPACは一種を構成している“新興成長型会社“雇用法案”の意味で。

2.13 発見者とマネージャーです。SPAC開示明細書2.13節に記載されていることに加えて、SPACまたはSPACを代表する手配によれば、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、SPACから本契約によって予期される取引に関連する任意の手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

2.14 情報を提供していますSPACが提供または提供する任意の情報は、登録声明が終了する前に明示的にbrに含まれるか、または参照方式で組み込まれるとき、提出、改訂、有効または郵送(場合に応じて)される場合には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、またはその中で陳述されなければならない重大な事実または陳述を行うために必要な を見落とし、陳述された場合に誤解されてはならない。上記の規定にもかかわらず、SPACは、当社またはその任意の関連会社が当社を代表して提供または代表して提供するいかなる情報についても、いかなる陳述、保証、または承諾もしない。

2.15 独立して調査する。SPACは、会社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査、分析を行い、この目的のために会社の人員、財産、資産、場所、帳簿と記録、および他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供したことを認めた。SPACは、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルで期待される取引を完了する決定を行う際に、自分の調査および本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従ってSPACに交付された任意の証明書に規定されている会社の明示的な陳述および保証とに完全に依存することを認め、同意する。および(B)当社またはその代表は、本プロトコルまたは本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていないが、本プロトコル(当社の開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従ってSPACに交付される任意の証明書において明確に規定されているものを除外する。

2.16 信託口座です。本協定締結日までのSPACの信託口座における資産金額は、少なくとも6，170，180ドルである。信託口座に保有されている資金は、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7のいくつかの条件に適合する米国の“政府証券”または通貨市場基金に投資され、信託協定に従って信託形態で保有される。信託協定は完全に有効であり、SPACと受託者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によって強制的に実行することができ、実行可能な例外状況の制限を受け、修正または修正されていない。(書面であっても、不文であっても、明示的であっても、明示的であっても、黙示されている)個々の契約、添付、または他の手配または了解がないことは、米国証券取引委員会報告における信託協定の説明がどのような実質的な点でも正確ではないこと、または、SPACによれば、繰延引受手数料または税金についての(I)個人を除いて、(Ii)SPAC証券の合併前の所有者 がSPAC組織ファイルに従ってSPAC A類株式を償還する有効時間を選択するか、または(Iii)SPACが割り当てられた時間内に業務合併·清算信託口座を完了できなかった場合、SPAC(SPACが信託口座および解散の清算費用を有限額で支払うことを許可する)、その後(br}SPACの公共株主)が信託口座の任意の部分の資金を発行する。閉鎖する前に、SPAC組織文書と信託協定に記載されている場合を除いて、信託口座に保有されているいかなる資金も解放することはできません。本合意日まで、信託口座には未解決の訴訟はありません。

2.17 陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が会社またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、 本条項IIに他の明文規定がない限り、SPACまたは任意の他の者は、本プロトコルに関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行っておらず、 明示的または黙示された付属文書または任意の意図された取引も行われていない。会社またはその任意の代表が会社またはその任意の代表に提供されたSPACに関する業務および事務を含む材料、またはSPACまたは他の人を代表する管理層または他の人が本プロトコルと意図された取引に関する任意の紹介において提供されるSPACの業務およびトランザクションに関連する材料を含み、任意のそのような材料に含まれるまたは任意のそのような陳述に含まれる声明は、本合意項目の下または他の項目の陳述または保証brとみなされてはならず、または会社またはその任意の代表が本合意の署名、交付または履行に依存しているとみなされてはならない。 付属ファイルまたはそれに基づいて行われる取引.第2条に明確に規定された陳述および保証に加えて、会社またはSPACを代表して提供される任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションは、任意の発売覚書または同様の材料を含むものであり、SPACの陳述または保証とみなされてはならず、または含まれてはならず、会社またはその任意の代表は、本契約を署名、交付または履行する際に依存されてはならず、依存されてはならないと理解されるべきである, ANCILLARY 伝票またはここで行われる取引です。

第一条第三条合併分部の陳述及び保証

Br空間情報開示明細書および他の陳述または保証に規定された対応する番号の陳述または保証に加えて、米国証券取引委員会ウェブサイト上でエドガーおよび少なくとも2つの営業日に発行された米国証券取引委員会報告(いかなるリスク要因、前向き陳述または同様の予測陳述を含まない)、合併子会社がこの声明または保証において例外(またはこの目的のための開示)としての関連性は、そのような開示表面上で合理的であることは明らかである。本プロトコルまでの日付と締め切り は，以下のとおりである

3.1 組織と地位。連結子会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、良好な状態にある会社である。

3.2 権限；拘束力のある合意。合併子会社は、本協定及びその所属する各付属文書に署名及び交付するために必要なすべての会社権力及び権限を有し、本協定及び本協定項の義務を履行し、必要なSPAC株主の承認を得た場合に、予定されている取引を完了する。SPAC株主に必要な承認を受けた後、本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付、および本プロトコルが行う予定の取引の完了は、すべての必要なbr社、有限責任会社または合併子会社に関する他の同様の行動の正式かつ有効な許可を得ている。本協定及び合併付属会社が属する各付属文書は、交付時に合併付属会社によって正式かつ有効に署名及び交付されており、かつ、本協定及び当該等の付属文書が本協定及び付属文書の他の当事者が許可、署名及び交付であると仮定すると、 構成又は交付時に当該側の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて合併付属会社を強制的に実行することができるが、強制実行可能な例外は除外する。

3.3 政府が承認する。(A)独占禁止法により、(B)本協定により明確に規定された届出、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会が本協定又は米国証券取引委員会が予想する取引要求について提出した任意の文書、(D)証券法、取引法、および/または任意の州“青空”証券 法律およびその下の規則および法規、ならびに(E)そのような同意を取得または作成することができなかった場合、またはそのような届出または通知を行うことができなかった場合、 は、合併子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

3.4 規定に違反しません。合併子会社は、本協定及びその所属する各付属文書に署名及び交付し、本協定及びそれによって行われる取引を完了し、本協定及びその任意の条項を遵守し、(A)連結子会社の組織文書のいかなる規定と衝突又は違反することはなく、(B)本協定第3.3条に記載された政府機関の同意を得た後、その中で言及された待機期間が満了し、同意又は放棄の任意の前提条件を満たし、合併子会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意に違反したり、(C)違反または違反をもたらしたり、違約を構成したり、または連結子会社の任意の重大な契約に従った任意の条項、条件または条項による終了、同意、キャンセル、修正、一時停止、撤回または加速をもたらす権利 ，または(D)連結子会社の任意の資産または財産に任意の留置権(留置権を許可することを除く)をもたらす。前述の条項 (B)から(D)までのどのような逸脱も除いて、連結子会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合を除く。

3.5 大文字です。

(a) このような発行されたおよび発行された合併付属普通株(I)はすでに正式に許可され、 はすでに有効に発行され、十分に配当金および評価できなく、(Ii)すべての重大な面で適用法律に適合し、および(Iii)合併付属会社が契約者またはその制約を受けている任意の優先購入権または契約として発行されない。

3.6 子活動を合併する。合併付属会社は設立以来、本プロトコルに記載されている以外のいかなる業務活動 に従事しておらず、任意の者の任意の所有権、持分、利益、または議決権を有する権益 を直接または間接的に所有または制御することはなく、本プロトコルおよびその参加の付属文書および取引に関連する資産または負債を除いて、いかなる資産または負債もなく、本合意日まで、本プロトコルおよびその参加の付属文書を除いて、合併付属会社は任意の契約の一方または任意の契約によって制約されているわけではない。

3.7 紀律を守る。Merge Subは成立以来，Merge Subに大きな悪影響を与えない限り，適用されるすべての法律を遵守してきた.

3.8 行動する。本合意日までに，合併子会社が直面している懸案やSPACに知られているbr}脅威行動はなく，不利な決定や解決が行われれば，重大な悪影響を及ぼす。本合意日までに、連結子会社は他の人に対する重大な訴訟は未定である。本協定の日から、連結子会社はいかなる政府機関のいかなる重大な命令にも拘束されない。発見者とマネージャーです。合併付属会社または合併付属会社を代表して行う手配によると、任意の仲買、発見者または投資銀行家は、合併付属会社から任意のブローカー手数料、発見者手数料、または進行しようとする他の取引に関連する費用または手数料を受け取る権利がない。

3.10 情報を提供しています合併付属会社が提供または提供する任意の資料は、登録声明の締め切り前に明確に登録され、または参照方法で登録され、提出、改訂、発効または郵送(どのような場合に応じて)の場合には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で必要ないかなる重大な事実を陳述したり、陳述を行うために必要な を見落としたりして、誤解を生じることなく考慮することができる。上記の規定にもかかわらず、連結子会社は、SPAC、当社、またはそれらのそれぞれの関連会社が提供またはそれを代表して提供するいかなる情報に対しても、いかなる陳述、保証、または契約を行うことはない。

3.11 独立して調査する。合併子会社は、当社の業務、経営結果、状況(財務またはその他)または資産に対して独立した調査、審査、分析を行い、この目的のために当社の人員、物件、資産、場所、帳簿と記録、その他の書類やデータへの十分なアクセスを提供していることを確認した。合併子会社は、(A)本合意を締結し、行う予定の取引を完了する決定を行う際に、それ自身の調査及び本プロトコル(会社開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従って合併子会社に交付された任意の証明書に記載されている会社の明示的な陳述及び担保とに完全に依存する。および(B)当社またはその代表は、本プロトコル(会社の添付表の開示に関連する部分を含む)または本プロトコルに従って合併付属会社に提出された任意の証明書の明確な規定を除いて、当社または本プロトコルにいかなる陳述または保証を行っていない。

3.12 陳述と保証の排他性。任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)が会社またはその任意の代表に交付または開示されているにもかかわらず、本条IIIの他の明文規定に加えて、任意の合併子会社または任意の他の個人は、いかなる声明または保証もなされておらず、M&A子会社は明確に免責される。本プロトコル、付属文書またはそれにしたがって行われる任意の取引に関連する任意のタイプまたは性質の任意の明示的または暗黙的な陳述または保証。会社またはその任意の代表に提供された合併子会社に関する業務および事務を含む材料、または合併子会社の管理層または他の人によって提供される本契約に意図された取引に関連する連結子会社の業務および事務の陳述に含まれ、任意のそのような材料に含まれる、または任意のそのような陳述において行われた陳述は、本合意項の下の陳述または保証または会社またはその任意の代表が、本合意に署名、交付または履行する際に他の方法でまたは依存とみなされる文書とみなされてはならない。予想されていた取引です本条項IIIに明示的に規定されている陳述および保証に加えて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報、または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーションは、合併子会社または代表合併子会社によって提供される任意の発売メモまたは同様の材料を含み、そうでもなく、または連結子会社の陳述または保証とみなされてはならず、また、会社またはその任意の代表執行に依存しているとみなされてはならない, 本プロトコル、br}補助ファイルを交付または履行するか、または本明細書でまたはそれによって予期される取引を提供または履行する。

第四条会社の陳述及び保証

本契約締結日を除いて会社がSPACに提出した開示明細書(“会社情報開示スケジュール“)、 当社はSPACと連結子会社に次のような声明と保証をします

4.1 組織と地位。当社はデラウェア州法律に基づいて正式に登録され、有効に存在し、かつ状況が良好な会社です。当社はすべての必要な法人又はその他の実体権力及び権限を有し、その財産及び資産を所有、レンタル及び運営し、本協定締結日にその業務を継続する。すべての他のbr社は正式に設立された会社または他の実体であり、その管轄組織の法律によって有効に存在し、信頼性が良好であり、すべての必要な会社または他の実体権力と権力を持ち、その財産と資産を所有、レンタル、運営し、本協定締結の日にその業務を継続する。各会社は、その登録又は登録が所在する司法管轄区及びその業務又は運営を行う他の管轄区域内に適切な資格又は許可を備え、かつ信用が良好である(この概念が適用される範囲内で)が、その所有、賃貸又は経営する物件の性質又はその経営のbr業務の性質では、当該等の資格又は許可を取得できなかったり、当該等の資格又は許可を取得できなかったり、良好な名声を得られなかったりしない限り、個別又は全体的に当社に重大な悪影響を与えることはないであろう。“会社開示スケジュール”の付表(br}4.1には、任意の会社が業務を行うことが許可されているすべての司法管轄区域、および任意の会社が業務を行う法定名称以外のすべての名称が記載されている。会社は、各企業の組織ファイルの正確で完全なコピーをSPACに提供し、各ファイルは現在まで修正され、本契約日に発効しています。どの会社もいかなる実質的な点でもその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

4.2 権限；拘束力のある合意。会社は、本協定及びその当事者として要求された各付属文書を署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、本協定及び本協定の下での会社の義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了するが、必要な会社株主 の承認を得る必要がある。(A)会社組織文書、FBCAおよび任意の他の適用法に基づいて、会社取締役会および株主(例えば、適用される)の正式かつ有効な許可を得るために、必要な会社株主の承認を得、本契約および当社が参加する必要がある各付属文書を署名し、交付するものとする。(B)当社は、本プロトコル及びその所属する各付属ファイルの署名及び交付を許可するために他社プログラムを行う必要はなく、本プロトコルと本プロトコルとが行う取引を完了する必要もない。本協定は発効しており、当社の合意側である各付属文書は、交付時に当社が適時かつ効率的に署名·交付しなければならず、本協定およびそのような付属文書が本協定およびその他の当事者の適切な許可、署名および交付を受け、必要なbr社の株主の承認を得て、構成または交付時に会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定し、 はいずれの場合も会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。会社の取締役会, 正式に開催及び開催された会議で決議案が正式に採択され，(I)本プロトコル及び合併事項及び本プロトコルが行う予定の他の取引を決定することは当社の最適な利益に合致し，(Ii)本プロトコル及び合併事項及び 本プロトコルが行う予定の他の取引を承認し，(Iii)本プロトコルを当社株主に提出して 及び(Iv)決議を採択することを当社株主に提案するよう指示する。当社が交付した取引支援プロトコル には，少なくとも必要な会社の株主を代表して承認された会社の普通株式所有者が含まれており，このような取引支援プロトコルは完全に有効かつ有効であるが，実行可能な例外の場合に制限されている.

4.3 大文字です。

(a) 本契約日には、当社の発行済み株式および発行済み株式には1，000(1，000)株会社普通株 が含まれており、当社には他の許可、発行済みまたは発行済み権益はありません。当社のすべての流通株及びその他の持分(I)はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、評価する必要はなく、(Ii)当社の組織書類に記載されている 以外は、いかなる購入選択権、優先購入権、 優先購入権、引受権、或いはFBCAの任意の規定による任意の類似権利の制約を受けない、或いはそれなどの権利に違反する方法で発行し、任意の他の適用法律または当社は、契約者として、または当社によって制約された任意の契約として、(Iii)会社開示付表に記載されているように、当社の株主によって合法的かつ記録的に所有されている。発行されていない会社普通株 は適用された証券法に違反していない。当社はその任意の株式またはその他の株式を直接または間接的に物置の形で保有していません。

(b) (I)未償還オプション、株式承認証、下落オプション、下落オプション、変換可能または交換可能な証券、“影”株式、株式付加価値権、株式ベースの単位、優先購入権または同様の権利は存在せず、(Ii)一般投票権を有する債券、債券、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券に変換または交換可能であるか、または(Iii)引受または他の 権利、合意、手配、当社の発行または未発行証券に関連する任意の性質の契約または承諾(本契約および付属文書を除く)、または(B)当社は、発行、譲渡、交付または売却、譲渡、交付、売却または買い戻しを発行、譲渡または手配する義務があり、任意のbr}株式に変換または交換可能な任意のオプションまたは株式または証券、または(C)当社は、これらの任意のオプション、承認株式証、催促、承認または他の権利、合意、合意、または付与、延長または締結を義務化する義務がある。 任意の株式の手配や約束。本協定が明確に規定されている以外に、当社は、自社の任意の株式または株式を買い戻し、償還または他の方法で買収するか、または資金を提供して誰にも投資する未償還義務(ローン、出資またはその他の形態で)は存在しない。当社が別表 別表4.3(B)に記載されていることを開示する以外に、株主合意、議決権信託、委託書又は当社の株式採決に関する他の合意又は了解はありません。本プロトコルの予想を除いて、本プロトコルの予想取引の完了により、当社のいかなる持分も発行することができず、当社の任意の権益、株式承認証、br}権利、オプション、または他の証券に関連するいかなる権利も加速または他の方法でトリガしてはならない(帰属に関しても、実行可能性についても), 両替性(br}またはその他)。

(c) 日付を振り返ってから、いかなる会社もその持分に関する分配或いは配当 を発表或いは派遣することもなく、購入、償還、或いは他の方法で当該会社の任意の持分を買収することもなく、同社の取締役会も上述のいかなる事項も許可していない。

4.4 子会社です。会社開示付表4.4には、本契約日までの当社の各付属会社の完全かつ正確なリスト、および(A)その名称および組織の管轄権、(B)その許可株式または他の持分(例えば、適用される)、および(C)発行および発行された株式または他の持分の数 およびその記録保持者および実益所有者が記載されている。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券は、正式な許可及び有効な発行、入金及び評価不可(適用される場合)を受け、すべての適用された証券法に基づいて を発売、販売及び交付し、当社の1つ又は複数の会社が所有し、かついかなる留置権もない(当該付属会社の組織書類又は適用証券法に規定されている留置権を除く)。当該等の付属会社の組織書類を除いて、当社又はその任意の付属会社は、当社の任意の付属会社の株式投票(議決権信託又は委託書を含む) について任意の契約を締結し、又はその制約を受けていない。当社には、契約者又は当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還又は許可されたオプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、交換可能証券又は承諾のために、当社の任意の付属会社の任意の持分の発行又は償還について規定する付属会社はない。当社のどの子会社も、未償還の株式付加価値、影の株式、利益共有、または同様の権利を付与していません。当社のどの子会社も、契約、注文、または適用法律のいかなる制限も受けません, IS持分所有者に任意の分配または配当を行うか、または他の会社の任意の債務を返済する能力について。本契約日までに、当社が別表に記載されている付属会社の持分を開示する以外に、当社は、任意の者の任意の持分を直接または間接的に買収する権利を有しているか、または他の方法で任意の者を制御していない。当社あるいはその付属会社は一切の合弁企業、共同企業或いは類似の手配に参加していません。

4.5 政府が承認する。当社が本契約または任意の付属文書に署名、交付または履行するか、または当社がここまたはそれによって行われる取引を完了する場合は、(A)本協定が明確に予想される届出を行うことを除き、(B)独占禁止法に基づいて、(C)ナスダックまたは米国証券取引委員会に取引について任意の届出書類の提出を要求し、 (D)適用の要求を除いて、いかなる会社の政府当局の同意を得る必要もない。及び/又は任意の州の“青空”証券法律、 及びその下の規則及び条例、並びに(E)当該等の意見書を取得又は作成できなかったか、又は当該等の申告又は通知を行うことができなかったことは、個別又は全体が当社に重大な悪影響を与えることを合理的に期待しない。

4.6 規定に違反しません。会社(又はその他の会社は、状況に応じて)本契約及び任意の会社が参加する各付属文書に署名及び交付し、任意の会社が予想される取引を完了し、また任意の会社が本契約及びその中の任意の規定を遵守し、(A)当該会社の組織文書のいかなる規定と衝突又は違反しないか、 又は違約を構成し、(B)本協定第4.5条に示す政府当局の同意を得た後、その中で言及された待機期間が満了した。そして、同意または免除の任意の前例が満たされており、(Ii)違約(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす、その会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違反をもたらす、(Iv)会社が以下の条項に従って要求する履行を加速する：(V)終了権利または加速権利を生成する；(Vi)任意の支払いまたは賠償を提供する義務を生成する；(Vii)その会社の任意の財産または資産から 任意の留置権を生成することをもたらす(許可留置権を除く)、(Viii)任意の人に通知または第三者の同意を得る任意の義務を生成する；または(Ix)いかなる人に違約を宣言する権利を与え、任意の救済措置を行使するか、払戻し、返金、罰金、または納品計画の変更を要求し、納期または履行を加速し、任意の会社の材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、福祉、義務、または他の条項をキャンセル、終了または修正する, は、上記(B)または(C)のいずれの条項からも逸脱していることを除いて、個別または合計が当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.7 財務諸表。

(a) 会社開示明細書の添付表4.7(A)は、監査された財務諸表および中期財務諸表の真実および正確なコピーを含む。監査された財務諸表及び中期財務諸表は、(A)当社の現在の時間及び前記期間に関する帳簿及び記録に基づいて作成され、(B)公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内及び期間内に適用されている(付記で指摘可能な場合を除く)、及び(C)すべての材料において公平に記載された は、会社のそれぞれの日付までの総合財務状況及び会社の前記期間における総合経営実績を尊重する。しかし、中期財務諸表(X)は正常な年末調整をしなければならず、しかも(Y)は公認会計基準に必要な脚注 を含まない。当社は、取引法第13条(A)及び15(D)条の報告要件を遵守していた。

(b) 会社開示明細書の添付表4.7(B)は、PCAOBが監査した財務諸表の真および正確なコピーを含み、 前提は、このようなPCAOBが監査した財務諸表がPCAOB合格監査師が署名した報告を含まないことである。PCAOBが審査した財務諸表は、(A)当社までの関連時間及び前記期間の帳簿及び記録に基づいて作成され、 (B)公認会計原則に基づいて作成され、関連期間内及び期間内に一致して適用される(付記可能な場合を除く)、及び(C)各関連日における当社の総合財務状況及び当社が指す期間の総合運営及びキャッシュフローを各重大な面で公平に列記する。

(c) 当社はいかなる負債も負いませんが、以下の場合を除きます：(I)当社とその付属会社が当社財務諸表に記載されている中期貸借対照表日付の総合貸借対照表に記載されている負債、(Ii)会社が別表4.7(C)に記載されている負債を開示している場合、および(Iii)正常業務過程で中期貸借対照表が後日発生した負債、 このような負債は当社全体にとって大きな影響を与えていません。

(d) 当社は、正確な帳簿及び記録を維持し、その資産及び負債を反映し、適切かつ十分な内部会計制御を維持し、合理的な保証を提供する：(I)会社はいかなる簿外口座も保持せず、かつ会社の資産は会社の管理指示に基づいてのみ使用され、(Ii)取引は経営陣の権限の下で実行され、(Iii)取引は、会社の財務諸表の作成を許可し、会社の資産に対する問責を維持することを可能にするために必要なものとして記録される。(Iv)管理職の許可に基づいてのみ会社資産の閲覧を許可し、(V)会社資産報告を既存資産と定期的に比較し、実際の金額を確認し、(Vi)帳簿、手形および他の売掛金および在庫を正確に記録し、適時に帳簿、手形および他の売掛金を回収するための適切かつ十分な手続きを実施する。当社のすべての財務帳簿と記録はすべての重大な点で完全かつ正確であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律と一致している。当社は、会社の財務報告内部統制において重要な役割を果たしている経営陣または他の従業員に関する重大な詐欺を受けたり、関連したりしていない。過去5年間、会社または会社によれば、その代表は、任意の実質的な書面苦情、告発を含む、会社の会計または監査慣行、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関するいかなる書面苦情、告発、主張またはクレームを受けていない, 任意の会社が問題のある会計または監査行為に従事していると断言または主張する。

(e) “会社開示別表”別表4.7(E)に記載されている債務を除いて、当社にはいかなる負債もなく、この別表には、これらの債務に関連する金額(元本および任意の計算すべきが支払われていない利息または他の債務を含む)が記載されている。任意の会社の負債は、(I)いかなる当該債務の早期返済、(Ii)任意の会社が発生した債務、または(Iii)当社がそのそれぞれの財産またはbr資産にいかなる留置権を付与する能力にも制限はない。

(f) 当社のすべての売掛金、手形及びその他の売掛金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず、正常業務過程で実際に行われた販売又は実際に行われたサービスに由来し、その業務による当社に対する有効な責任を代表する。

4.8 何の変化もない。日付から本合意日までを振り返ると，各社(A) は正常業務過程でのみ業務を展開しており，(B)は大きな悪影響を受けていない.

4.9 紀律を守る。会社が会社全体に対して実質的でない限り、違反、違約、違反、または違反もなく、またはその業務行為に適用されるいかなる法律にも違反していない。br社は、会社またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受ける任意の適用法律の任意の重大な衝突または不遵守、brまたは重大な違約または違反を説明する書面または口頭通知を受けていない。個別または合計は、会社全体にとって大きな意味を持つ負債 をもたらすことが合理的に予想される。

4.10 会社許可証。会社は本契約締結の日にすべての実質的な面で合法的に業務を展開するために必要なすべての許可を持ち、その資産と財産(総称して所有、レンタル、運営と呼ぶ)を持っています会社許可証“)”当社はSPACにすべてのbr材料会社ライセンスの真、正確かつ完全なコピーを提供しており、これらのコピーはすべて完全に有効であり、会社はいかなる会社ライセンス を一時停止またはキャンセルしておらず、会社の知っている限り、このような会社ライセンス を持っていない限り、 が会社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想しない限り、脅威を受けていない。会社開示明細書の付表4.10には、各材料会社ライセンス、及びライセンスを発行する政府機関の名称が正確に記載されている。どの会社も、合理的に予想されていない限り、会社に重大な悪影響を与えない限り、どの会社も許可証の条項に違反しない。当社は、当社ライセンスの撤回又は修正に関するいかなる行動についても書面又は口頭通知を受けたことがありませんが、当社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除きます。

4.11 訴訟を起こす。本契約日まで、過去5(5)年間、未解決の材料は何もなく、または当社に知られている限り、当社、当社またはその任意の財産、権利または資産に対する脅威行動は、それぞれの場合、(A)任意の会社の消費者個人情報に関連する情報プライバシーまたはデータセキュリティアプローチに関連しており、任意の会社またはその代表的に維持されている個人情報のアクセス、開示または使用、または会社のソフトウェア、製品、製品の使用に関することを合理的に予想している。またはサービス、またはbr社のソフトウェアを含む製品またはサービス、または(B)任意の会社、またはその役員または高級社員(その識別)、またはその業務または資産、または任意の方法で本プロトコルまたは任意の付属文書によって意図された取引を阻止、阻止、命じ、または遅延しようとしているか、または(C)少なくとも100，000ドルの係争金額(保険brの賠償額を含まない)に関する係属または係属中の注文。過去5(5)年以内に、同社に知られているか、またはその会社またはその任意の財産、権利または資産にまたは脅威を加えることが当社に重大な悪影響を及ぼす命令はない。いずれの会社またはそのそれぞれの子会社も、上記2文で述べた事項について和解または類似合意 を達成しておらず、このような事項は、任意の持続的な義務、制限または責任(任意の性質)を含み、当該等の責任、制限または責任は、当該会社全体に対して個別または合計するべきである。

4.12 材料契約。

(a) 会社開示明細書の添付表4.12(A)は、会社が一方または会社またはその財産または資産として拘束されている各契約の真、正確および完全なコピーをSPACに提供した真実、正確、および完全なリストを示している(各契約要件は、会社開示明細書の添付表4.12(A)に記載されている、a会社材料契約“)同条：

(i) 任意の実質的な態様で任意の会社(A)任意の業界または任意の人または任意の地理的領域との競争、販売、任意のサービスまたは製品を提供し、または任意の人を誘致する能力を含むチェーノ、従業員および顧客がチノを求めることを禁止すること、排他的制限、優先購入権または最高価格条項 または(B)任意の他の人の権利を購入または獲得することを含む、任意の実質的な態様で制限された任意の会社(A)を含む

(Ii) 任意の合弁企業、利益共有、共同、非完全有限責任会社または他の同様の合意または手配の設立、設立、経営、管理または制御に関し、または利益または損失の共有に関する

(Iii) 会社が10万ドルを超える債務を返済していないことを証明する(発生しても、負担しても、保証されていても、任意の資産で保証されていても)

(Iv) 10万ドルを超える総価値を有する企業または資産、または会社または他の個人の株式または他の株式を直接または間接的に(合併または他の方法によって)リース、許可、販売、使用、買収または処分する

(v) 任意の他の人との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはその価値が100，000ドルを超える事業または物質資産を買収または処分すること、または任意の会社またはその業務または100，000ドルを超える物質資産を売却することに関連する

(Vi) その条項によれば、単独でまたはすべての関連契約と共に、会社がbr契約または契約に従って支払うかまたは受け取ることを要求する総金額は、少なくとも年間200，000ドルまたは合計200，000ドルである

(Vii) 当社は、(A)本契約日後に第三者に200，000ドルを超える債務保証を提供すること、または(B)任意の会社が第三者に提供または提供する賠償手配および他の無害手配を義務化し、それぞれの場合、通常業務中に発生した賠償手配および他の無害手配を除いて、

(Viii) 会社に200，000ドルを超える資本約束または支出(任意の合弁企業を含む)を義務化させる

(Ix) 放棄、妥協、調停、和解または同様に任意の訴訟を解決することに関連し、この訴訟によれば、どの会社にも重大な未履行義務がある(守秘または非けなす義務を除く)

(x) 任意の会社の任意の上級管理者、役員、従業員、コンサルタントまたは個人独立請負業者と締結された雇用または採用契約であり、この契約によれば、任意の会社(A)は、支払い年度の基本報酬に対して少なくとも75，000ドルの継続義務を有するか、またはbr(B)本契約日までの解散料または解雇後の義務は75，000ドルを超える(従来の慣例によれば、従業員と正常な業務中に任意に締結された雇用スケジュールを除く)、すべての競業禁止協定、br}解散料および賠償協定を含む

(Xi) 会社の持分の議決または支配権または会社役員の選挙に関する(会社組織書類を除く)

(Xii) 取締役、役員、従業員、または任意の会社の独立請負業者に関連する福祉、補償または支払い(またはその帰属)は、本合意によって予想される取引を完了することによって増加または加速されるであろう

(Xiii) 1つは会社と関係者の関係です

(Xiv) 会社が登録者である場合、適用される米国証券取引委員会に基づいて登録声明と共に提出する必要があり、または会社が登録者である場合、証券法下のS−K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項に基づいて、会社が証拠物としてS−1表を提出する必要がある

(Xv) 任意の種類または任意の性質に基づく商品、証券、ツール、資産、金利または指数(通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず)に関連して、場外で取引される任意の取引所または他のスワップ、上限、下限、襟元、先物契約、長期契約、オプション、または他の派生金融商品または契約；

(十六) 最高の顧客やトップサプライヤーと協力して

(Xvii) 他人(他の会社または任意のマネージャー、取締役または任意の会社の上級管理者以外)に許可書を提供する；

(Xviii) 任意の知的財産権の開発、所有権、許可、または会社から会社または会社から取得された任意の知的財産権に関連するが、“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコル、および合理的な条項で一般大衆に提供される他の商業ソフトウェアプロトコル、許可、保守、サポート、および他の費用は毎年50，000ドル以下である

(Xix) 本合意の日前三(3)年以内に達成された重大な和解合意に触れ、又は当該合意に基づいて、会社が未履行の義務(習慣守秘義務を除く)；又は

(Xx) いずれの会社の間でも、いずれかの政府当局である一方で、その会社に総額少なくとも100，000ドルを支払うか、その会社から支払うか。

(b) 各会社の材料契約について：(I)その会社の材料契約は、通常の業務中に一定の距離で締結されている。(Ii)その会社の材料契約は、合法的で、有効で、拘束力があり、様々な点で、会社当事者および会社に知られている各当事者に対して強制的に実行することができ、完全に有効である(ただし、それぞれの場合、強制執行は実行可能な例外によって制限される可能性がある)。(Iii)本合意で予想される取引の完了は、会社のいかなる材料契約の有効性または実行可能性にも影響を与えない；(Iv)会社には重大な違約または違約はなく、会社の知る限り、時間の推移またはbr}通知または両方の同時発生によって、会社を構成する会社が当該会社の材料契約による実質的な違約または違約、または他方の終了または加速を許可する事件は発生しない。(V)当社の知る限り、当該会社の材料契約の他のいずれか一方 には実質的な違約または違約はなく、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生するにつれて、当該他方の当該会社の材料契約下での重大な違約または違約を構成する、または会社の終了または の加速を許可する事件は発生していない。(Vi)当社は、当社材料契約の任意の契約者の書面又は当社に知られている口頭通知を受信していない。この通知は、当社材料契約の任意の契約者が、当該会社等の材料契約の終了又はその条項の改訂の継続的義務を有することを規定しているが、正常な業務過程においていかなる重大な点でも当社に悪影響を与えない修正を除く。及び(Vii)当社は、当該等の当社材料契約の項のいずれの実質的な権利も放棄していない。

4.13 知的財産権。

(a) “会社開示スケジュール”の付表4.13(A)(I)には、本契約日までに、当社が所有、登録又は当社名義で出願したすべての特許、商標、著作権及びインターネット資産に発行されることが記載されている会社登録 IP)を指定し、各物品について、(A)物品の名称(例えば、適用)、(B)物品の所有者、登録者、出願人、 または譲受人(例えば、適用)、(C)物品がどこで発行または登録するか、またはどこでbrの発行または登録申請を提出するか、および(D)発行、登録または申請番号、提出日、状態、および今後6(6)ヶ月以内に取られるべき次の行動を示す。当社開示明細書の別表4.13(A)(Ii)は、当社のすべての知的財産権許可、再許可及びその他の合意又は許可を示しています(“会社知的財産権許可証“”(“収縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコル、および合理的な条項で一般に提供される他のソフトウェアプロトコルは含まれておらず、これらのソフトウェアのライセンス、保守、サポート、および他の費用は、毎年50，000ドル/年未満であり、このようなライセンスにもかかわらず、このような 項または関連ソフトウェア項目を列挙する必要はない会社 IPライセンス会社は被許可者または任意の知的財産権 の使用を許可されている。各社は、各社開示別表4.13(A)(I) に記載されている会社が所有していると主張し、その名義で登録し、発行またはその名義で申請した各会社に知的財産権を登録しており、当社の知る限り、当社の業務に使用されているすべての会社の登録知的財産権は、有効で、有効かつ強制的に実行可能であり、形式または準備および提出過程において重大な欠陥はなく、起訴に努めている。すべての材料会社が登録した知的財産権と、会社の知る限り、すべての商業秘密 は適用された会社が独占的に所有しており、会社によると、このような商業秘密は存続し、有効かつ強制的に実行可能である。

(b) 会社は有効かつ強制的に実行可能な許可を持っており、会社が適用する知的財産権ライセンスの中のすべての材料知的財産権を使用することができます。 会社によると、会社の知的財産権許可と会社の知的財産権の登録には、本協定の締結日から会社を運営するために必要なすべての 許可、再許可と他の合意または知的財産権許可と権利 が含まれていることが分かった。会社によって開発または会社のために開発され、会社の現在の業務のために使用されているすべてのソフトウェアであり、すべての著作権および会社に知られているように、そのようなソフトウェアにおける商業秘密は、会社によって独占的に所有されているか、または有効ライセンスまたは他の強制的に実行可能な権利(任意の適用可能なオープンソースソフトウェア ライセンスを含む)に従って他の方法で使用される。個別または全体的に合理的に予想されて当社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、 (X)当社のどの業務で使用されているソフトウェアも“海賊版”バージョンや不正コピーではありません。および(Y)当社の知る限り、いずれの当社の業務でもこのような不正なソフトウェアは使用されていません。本プロトコル日まで、会社の業務運営に使用されるソフトウェアおよび他の情報 技術：(I)満足できる 動作状態(開発中の任意の情報を除いて)、および(Ii)合理的な安全性、バックアップ、災害復旧スケジュール、 およびハードウェアおよびソフトウェアサポートを有する。

(c) 本契約締結日から、当社が登録した知的財産権または当社業務用の他の知的財産権は、当社が所有しているか、または当社が所有していると主張しています(総称して、会社IP)“(I) 任意の会社の知的財産権の有効性、実行可能性または所有権は、任意の政府当局または仲裁エンティティから疑問視され、(Ii)会社によれば、反論、無効、または他の実行不可能な任意の書面的脅威またはクレームを受けたか、または受けたことがある。上記の陳述および保証を制限することなく：

(i) いかなる政府当局の前でも、未解決の訴訟や行動はなく、会社の知る限り、会社に対する書面の脅威はなく、任意の会社の有効性、実行可能性、所有権または使用、販売、許可または再許可の権利 知的財産権に挑戦する。

(Ii) 過去3(3)年間、会社は書面通知やクレームを受けておらず、会社の業務活動により、いかなる侵害、流用、他人の知的財産権の侵害、希釈、または無許可の使用が発生しているか、または発生していると主張している。当社の知る限り、当社は現在の業務を展開するために必要なすべての 知的財産権を持っています。

(Iii) 会社の使用、譲渡、許可、または任意の材料会社の知的財産権を強制的に執行する権利を制限する注文はありません。

(Iv) 会社の知る限り、本契約日まで、会社は現在権利を侵害していない、あるいは過去の“br}三(3)年内に：(X)いかなる重大な面でも他の人の知的財産権を侵害、流用、あるいは侵害する理由があり、 は会社の誰に対しても重大な責任を負うことを招く理由があり、(Y)もいかなる書面や未解決の通知 や他人の任意の知的財産権の流用または侵害に関する脅威クレームの標的でもない。

(v) 当社の知る限り、当社が業務で使用するいかなるソフトウェアも、当社が使用するオープンソースコードソフトウェアライセンスの任意の条項または条件の制約を受けず、このオープンソースコードソフトウェアライセンスは、当社の知的財産権に含まれるこのようなソースコードを第三者に発行することを要求するか、または主張する。

(Vi) 会社の知る限り、第三者侵害、流用、あるいは他の方法で会社の知的財産権 を侵害していません。

(d) 現在行われているまたは計画されている会社業務で使用されているソフトウェアを開発する会社のすべての従業員および独立請負業者は、会社の知的財産権に含まれる人員に会社の知的財産権を譲渡するサービスを提供している。会社の現または前任の高級管理者、従業員、または独立請負業者は、会社が所有する任意の重大な知的財産権において任意の所有権を有すると書面で主張していない。当社はSPAC に当社が使用している書面契約テンプレートの真の完全コピーを提供しており、このテンプレートに基づいて、当社の従業員と独立請負業者が同社のために開発した知的財産権を譲渡しており、当社の知る限り、すべての従業員と独立請負業者 は当該等の合意に署名しており、当社は当該等の署名された合意の記録を保存している。各社は，会社の知的財産権に含まれる商業秘密のセキュリティと機密性を保護するために，商業的に合理的なbrセキュリティ対策を講じており，会社の知る限り，このようなすべての商業秘密は有効であり，存在し，強制実行可能である.

(e) 当社の知る限り、過去3(3)年間、(I)不正に適用されたデータプライバシー法によって保護された第三者個人情報およびデータを取得する者はおらず、これらの情報およびデータはbr社が所有しており、本契約日までに会社の業務によって使用または生成され、(Ii)これらの情報またはデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性には他の重大な損害はない。

(f) 会社全体に重大な影響を与える責任を引き起こさない限り、本協定で予想されるいかなる取引を完了することは、会社の知的財産権に含まれるソフトウェアによって会社が支払う任意のお金を加速させるか、または会社の知的財産権に含まれるソフトウェアのソースコードを発行するために、会社の違反、修正、キャンセル、終了、一時停止、 または会社の知的財産権に含まれるソフトウェアのソースコードを発行することをもたらすことはない：(I)会社は、会社が所有する知的財産権を使用する任意の 契約、または(Ii) の任意の会社の知的財産権許可を付与する。取引が完了した後に会社全体に大きな影響を与える負債を引き起こさない限り、br社は、当該契約または会社の知的財産権許可の下で、その子会社を介して会社のすべての権利を直接または間接的に行使することを許可されるであろう。行使範囲は、本協定で予想される取引が発生していないときに会社が行使することができる権利と同一または類似している。

(g) 本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本4.13節の陳述および保証は、知的財産権問題に関する会社の唯一の排他的陳述および保証である。

4.14 プライバシーとデータセキュリティです

(a) 会社全体に大きな影響を与える責任にならない限り、会社 はどんな個人情報も収集または保存しています(“PII“)第三者のプライバシーは、本プロトコルの日から、本プロトコルの日までに行われるITS業務の運営において、このようなPIIを収集、使用、記憶、および開示するプライバシーポリシー(関連エンティティのグループ範囲をカバーするポリシーである可能性がある)を有し、会社は、それに適用される任意のこのようなプライバシーポリシーを現在および遵守している。

(b) 会社全体に大きな影響を与えない債務を除いて、会社は全体としてPIIの収集、保留、使用、保護に関するすべての適用法律を遵守してきた。会社がこのような適用法律に違反または遵守しないための未解決のクレームや書面の脅威は存在しない。

(c) 会社全体に重大な責任を負わない限り、会社は、データプライバシー、セキュリティ、または違反通知に関連するすべての契約の条項 (PIIの収集、使用、開示、転送、廃棄、維持、保存、または保護に条件または制限を加える条項を含む)を遵守する。

(d) 当社によれば、過去3(3)年以内に、当社は、その所有、保管または制御、または他の方法でその所有または処理を表す任意のPIIの を、紛失、破損、または許可されていないアクセス、開示、使用、または違反を経験していない。

(e) 当社の知る限り、過去3(3)年以内に、当社の任意の情報技術システムに影響を与える許可されていない材料アクセス、侵入またはセキュリティホール、または重大な故障、障害、性能低下または他の有害事象は、(I)これらのシステムまたは当社の業務の進行中または使用中の重大な中断または中断 ；または(Ii)会社のbrまたはその任意の重大な業務、人員、財産または他の重大な資産に対する重大な損失、破壊、破損または損害をもたらす可能性がある。当社はすでに関連司法管轄区域の適用法律及び法規に適合した合理的な行動をとり、PIIの完全性と安全性を保護している。

4.15 税金と申告書です。

(a) 本契約日の2(2)年内に、当社は、規則第355(A)(1)(A)条の規定により免税待遇を受ける資格がある株式分配において、“流通会社”又は“制御会社”を構成していない(守則第355(A)(1)(A)条に示す範囲内)。

(b) 許可された留置権を除いて、会社資産のどの税収も留置権を持っていない。

(c) 当社はいかなる重大な税金 を評価するために、まだ実行されていない免除または任意の適用された訴訟時効を延長することはなく、いかなる会社もいかなる申告表の提出時間を延長することを要求することもなく、正常な業務プロセス以外の任意の納税表で支払うべき任意の税金を証明することを要求する。

(d) 財務省条例第1.1502-6節(または米国州、地方または非米国法のいずれかの同様の規定)によると、会社は、いかなる人(会社またはその任意の既存の付属会社を除く)の納税に対しても実質的な責任を負わない。任意の会社 は、他の人(会社またはその任意の既存の付属会社を除く)の譲受人または相続人として、または契約(その主な目的が税務とは無関係な任意の契約を除く)による納税に任意の実質的な責任を有する。

(e) 会社は“どちらか”だったのか上場取引“法典”第6707 A節及び大蔵省条例第1.6011-4節(又は州、地方又は非米国所得税法の任意の対応又は同様の規定)で定義される。

(f) 当社又は当社に関連する任意の者(財務条例1.368-1(E)(4)、(Br))第1.368-1(E)(4)(I)(A)条に示される)合併が発効したときに、任意の他の者とのいかなる取引、合意または手配を介して、本合意に従ってSPACの任意の持分所有者に発行された任意の会社の普通株を直接または買収または償還する計画または意図はない。当社は合併後に存続会社の増発を手配する計画や意図はありません“当社の損失を招く存続会社の株式”制御する“”規則“第368(C)節で示した会社はまだ残っている。合併が発効した場合、当社には、既存の会社が合併後に米国連邦所得税を終了するための独立した法律が存在する計画や意図はない。会社が合併に参加する主な理由は税金とは関係のない本当のビジネス目的だ。当社は、本プロトコルおよび/または任意の付属文書で考慮されていないいかなる行動をとることにも同意していませんが、これらの行動は、取引 を合理的に阻止し、予想される税金待遇を受ける資格がある可能性があります。当社およびどの会社にも知られており、合理的に予想できる事実や状況 がこの合併が計画中の税務処理資格に適合することを阻止するものは何もない。

(g) しかし、企業全体に重大な責任を負うことが合理的に予想されていない場合は除く

(i) 当社は、その提出を要求するすべての納税申告書(すべての利用可能な延期を考慮して)を直ちに提出または提出させ、納税申告書は各方面で真実、正確、正確かつ完全であり、すでに支払い、徴収または源泉徴収、br、または支払い、徴収または源泉徴収に至るすべての支払い、徴収または源泉徴収を招く税金を提出したが、すでに公認会計基準に基づいて会社の財務において十分なbr準備金の税金項目を確立した。

(Ii) 当社は源泉徴収とすべての税金の送金に関するすべての法律を全面的に遵守しており、当社に源泉徴収を要求するすべての税金は源泉徴収され、適切な政府当局に支払われています。

(Iii) 過去5(5)年以内に、どの会社も納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、どの政府当局も、その管轄区で納税するか、または納税申告書の提出を要求されているかについていかなるクレームも提出しない。

(Iv) 当社はいかなる税務項目についても当社にいかなる申告、評価、監査、審査、調査またはその他の未決行動も提出していませんが、当社も書面で当社に提出した税務請求または評価を通知していません(各ケースにおいて、当社の財務は公認会計原則に基づいて十分な準備金の請求または評価を確立しています)。

(v) 当社は、税務機関の書面又は当社に知られている他の通信を受けておらず、同社(X)は、常設機関(税務条約が適用される意味である)に分類されるべきであると主張しているか、又は(Y) がその組織が存在する国/地域以外の国/地域に事務所、固定営業場所、貿易又は業務又は課税が存在することを主張している。

(Vi) 本契約日まで、会社は現在、いかなる税務機関の監査を受けていないか、又は任意の税務機関から書面通知を受けており、このような監査を検討しているか、又は行うことを示している。

(Vii) 会社は、(1)締め切りまたは前の課税期間の会計方法の任意の変化、(2)締め切りまたは前に署名された“守則”第7121条(または州、地方または外国所得法の任意の対応または同様の規定)に記載されている任意の“終了合意”であるため、締め切り後に終了する任意の納税期間(またはその一部)の課税所得額に任意の重大な収入項目を含むことを要求されない。(Iii)終値当日または前に行われた任意の分割払い 販売または未平取引処理、(Iv)終値当日または前に通常のビジネスプロセス以外で受信された任意の前払い金額、(V)終値当日または前または(Vi)規則965条、第951 aまたは規則951(A) 条の下で終了前に行われた取引に関連する、規則956節または(Vi)規則965条、951 aまたは規則951(A) に示される任意の“F分部収入”に基づく任意の投資。

(Viii) 会社には，規則965(H)節に記載されているいかなる金も支払う義務はない。

(Ix) 会社はすべての実質的な面でその会社が使用している各税金補助に規定されている条件を守っている。

(x) 会社はCARE法案第2302条に基づいて何の税金も延期しなかった。

(h) 本協定にはいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、本4.15節及び第4.18節の陳述及び保証は、税務問題に関する当社の唯一かつ独占的な陳述及び保証である。

4.16 所有権？不動産

(a) 知的財産権(第4.13節で述べた)を除いて、(I)当社は良好で有効な 及び販売可能な所有権を有しているか、又は契約リース又は許可による動産又は資産に属する場合、当社は中期財務諸表又は中期財務諸表日後に取得したすべての動産及び重大資産に対して有効なリース権益又は許可又は使用権を有し、及び(Ii)留置権を許可する以外に、当該等の重大動産又は資産はいかなる留置権の制約を受けない。Br社の資産(知的財産権および契約権利を含む)は、会社の業務運営において現在使用されているすべての資産、権利および財産、または会社が会社の業務運営において使用または保有しているすべての資産、権利および財産を構成しており、これらの資産、権利および財産は、会社が現在行っている業務運営をサポートするのに十分である。明確にするために，4.13(C)(Ii)，4.13(C)(Iv)と 4.13(C)(Vi)節でのみ知的財産権侵害に関する陳述を述べた.

(b) 会社開示明細書の添付表4.16には、当社の契約日現在、会社の業務運営のために現在賃貸または転貸されているすべての不動産の完全かつ正確なリストと、本契約日までに関連するすべての既存の賃貸契約、賃貸保証、合意および文書が含まれており、それに対するすべての修正、終了および修正、またはそれの免除(総称してこれに総称される)を含む会社不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現在の年間レンタル料と期限。会社はSPACに各会社の不動産賃貸の真の完全コピーを提供しており、任意の口頭会社の不動産賃貸であれば、その会社の不動産賃貸の重要な条項の書面要約を提供している。当社不動産賃貸は当社側に対して有効で拘束力があり、強制実行可能であり、当社によれば、双方はその条項に基づいて完全な効力と効力を有することが知られている(個々のケースにおいて、このような強制執行が実行可能な例外的な場合に制限される可能性がない限り)。いかなる事件も発生しません(通知の有無、brの時間の経過或いは両者の合併、或いは任意の他の事件の発生或いは発生にかかわらず)当社或いは任意の他の 側が当社の任意の不動産賃貸契約の違約に基づいて、当社が当該などの条件に関する書面通知を受け取ることもありません。

(c) 会社開示明細書の添付表4.16(C)当社が現在所有しているすべての物件の完全かつ正確なリスト を含む会社の所有する不動産“)”各会社 は会社が所有するすべての不動産に対して良好かつ有効な所有権を持っている(留置権を許可する以外に留置権はない)。各会社は、すべてのライセンス、ライセンス、同意、承認、証明書、資格、規格、登録または他の許可、または会社が所有する不動産またはその所有権、占有、建物または建物の建設、占有、または既存の使用および運営に関する通知、報告または評価の届出を取得している不動産証明書)物件許可証を取得できなかったために合理的に予想されない限り、当社に重大な悪影響を与えない。各会社はすでに各物件許可証の条項と条件を遵守し、そしてすでに当社が所有している不動産、その所有権、占有、管有或いは既存の使用及び運営に影響する各義務、条件、制限、合意及び法律及び行政規定を履行及び遵守しており、履行できない場合又は遵守できない場合は当社に重大な悪影響を与えない場合を除く。

4.17 従業員と労働者の関係は重大だ。

(a) 過去3(3)年間、会社は、差別、嫌がらせ、報復、休暇、賃金と斧の徴収、移民、職場の職業安全と健康(新冠肺炎に関する適用職場命令を含む)、勤務時間、賃金と残業代の支払い、食事と休憩時間、通知と解散費の義務、雇用終了および強制保険と年金(適用される場合)に関する法律を含む雇用、雇用条項および条件および賃金および工数に関するすべての適用法律 を実質的に遵守し、基本的に遵守している。本契約日までに、雇用された人の管轄区域で働くことが許可されていない者を雇用または同意する会社はありません。誰もが従業員ではなく独立請負業者に誤って分類した場合、または“非免除”従業員ではなく“免除”従業員に誤って分類した場合(1938年の“公平労働基準法”または同様の州法律の意味により)、会社はいかなる直接的または間接的な重大な責任も負わない。

(b) 2023年2月9日現在、会社は、(I)真で完全な会社員リスト、(Ii)各そのような従業員の基本報酬、(Iii)各従業員がボーナス、手数料、または他の報酬を得る資格があるかどうか、(Iv)そのような各従業員の職、(V)そのような各従業員の勤務先、(Vi)適用された賃金支払法(ある場合)に基づいて、各従業員を免除または非免除に分類するSPACに提供されている。(V)従業員が参加する適用される法定年金計画。

(c) “会社開示スケジュール”の付表4.17(C)は、本契約が締結された日まで、(I)実際に完全な会社が個人名義でサービスを提供するすべての請負業者またはコンサルタントのリスト、および(Ii)そのような各コンサルタントまたは請負業者の費用およびサービスの説明を規定する。

(d) 不法雇用、職業安全および健康または賃金および工数の防止を担当する任意の労働者賠償委員会または任意の国際、連邦、州または地方機関の前では、会社に対する告発、監査、調査、訴えまたはクレーム手続きは決定されていないか、または会社に知られている限り、会社に脅威となっている。当社の知る限り、どの会社もいかなる政府機関からの通知も受けておらず、従業員や雇用法のコンプライアンス、職業安全または賃金支払いの監査または調査を意図していることが証明されており、本契約日までに、このような調査は行われていません。

(e) どの会社も、いかなる労働組合、労働組合、従業員協会、または他の労働機関といかなる集団交渉協定または他の契約を締結する側でもない。日付を振り返って以来、どの会社の実際や会社に知られている脅威、ストライキ、停止、br、または他の重大な労使紛争もありません。 のどの会社に対する訴えや仲裁手続きが保留されていないか、会社に知られていることが脅かされています。

4.18 福祉計画です。

(a) 会社開示明細書の添付表4.18(A)は、会社が維持、賛助または出資する、または会社がそれに任意の責任を負う各外国計画および福祉計画(各、a)が列挙された真実で完全なリストである会社福祉計画”).

(b) 適用される場合、会社は、(I)各会社の福祉計画の現在の計画文書(または計画文書が利用できない場合、brの書面要約)およびそれらの任意の修正、ならびに任意の関連保険書、信託プロトコルおよび他の資金計画のコピーを提供し、(Ii)そのような概要計画説明を必要とする各会社の福祉計画の最新の要約計画説明、およびそれを重大に修正する任意のbr要約、(Iii)適用のような最新の有利な決定、意見または相談状、適用のような最新の有利な決定、意見または相談状を提供する。“準則”第401(A)節の規定によると、米国国税局、(Iv)任意の会社福祉計画の最近3(3)年度報告書(Form 5500シリーズ)、(V)任意の会社福祉計画の最新財務諸表、(Vi)米国国税局、米国労働省、または任意の他の政府機関が過去3年間に任意の会社の福祉計画について発表したすべての通知または受信した非通常書簡、(Vii)本合意日まで、任意の会社の福祉計画に関連する任意の重大な行政協定は、いずれの場合も。

(c) 各会社の福祉計画はすでに通過、確立、登録(必要があれば)、管理、維持と運営されており、すべての実質的な面でその条項と適用法律の要求に符合している。 以下の要求を満たすことを目的とした各社の福祉計画：合格計画“規則”第401(A)条によれば、国税局から有利な裁定状が受領されている(“br}裁定書)”アメリカ国税局)またはプロトタイプまたはバッチ提出者の形態で、米国国税局は、それについて評価または相談状を発行しており、会社によれば、“br}は何の事件も発生しておらず、合理的な予想がこのような会社の福祉計画をこのような合格状態を失うことになることも存在しない。適用法律及び会社福祉計画を適用する条項によると、適用会社が送金しなければならないすべての支払又は保険料は、適用法律及び会社福祉計画を適用する条項に基づいてタイムリーに送金され、会社がすべての会社の福祉計画に関連するすべての負債は、適用される会計原則に基づいて全面的に正確に開示されている。過去3(3)年以内に、規則第43章に基づいて徴収された任意の税項、またはERISA第502(I)または (L)条に基づいて負う民事責任によって引き起こされるいかなる会社もなく、またはbr}合理的な予想は任意の法的責任を招く。

(d) どの会社の福祉計画もなく、 (I)“決定された福祉計画”(ERISA第3(35)節に定義されているような)または“多雇用主計画”(ERISA第4001(A)(3)節に定義されているような)を開始、維持、または参加したこともなく、いずれの場合も、この計画は、“規則”第412節またはERISA第4章、(Ii)“規則”413(B)または(C)節またはERISA第210節に記載された多雇用主計画によって、または制限されている。または(Iii)規則第501(C)(9)節に示される任意の“自発的受益者協会”。

(e) 無会社福祉計画(I)は“規則”第409 a(D)(1)節でいう無保留繰延補償計画であり、(Ii)は“従業員権益法”第3(40)条に示す“多雇用主福祉計画”(その制約の有無にかかわらず)、(Iii)雇用終了後に医療又は生命保険福祉を提供し、その月末まで法律又はbrが適用されない限り、又は(Iv)従業員の任意の税務責任を補償するために任意の補償、賠償又は総額を提供する。どの会社もERISA第4章の下、またはいつでも規則414節の下とみなされる単一雇用主 は、他の誰とも何の責任も負わない。

(f) 各会社及び各会社の福祉計画は、ERISA第733(A)(1)節で定義した“団体健康計画”(各、a)である健康計画)すべての実質的な面で“患者保護法案”と2010年“平価医療法案”を遵守している(PPACA)であり、いかなるイベントも発生せず、いかなる条件や状況も存在せず、当社、任意のERISA関連会社、または任意のHealth Planに、規則第4980 Dまたは4980 H節またはPPAAの任意の他の条項による任意の処罰または消費税の重大な責任を負わせることが合理的に予想されることができる。

(g) 本契約および付属文書で想定される取引の完了は、(I)会社の任意のbr取締役、従業員または個人独立請負者に、解散費または他の支払い、福祉または補償を得る権利があるようにすること、(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させること、または会社の任意の 取締役、従業員または個人独立請負者に関連する任意の賠償金額を増加させること、(Iii)会社の任意の取締役、従業員または個人独立請負者の対応または未払いの金額に対する任意の債務を免除すること、および(Iii)会社の任意の取締役、従業員または個人独立請負者の対応または未払いの金額に対する任意の賠償金額を免除することを提供しない。または(Iv)任意の会社に任意の資産を移転または予約させ、任意の会社の福祉計画下の任意の福祉に資金を提供するように促す。

(h) いかなる政府当局も、いかなる会社の福祉計画の未決審査や調査にも触れていないが、当社の知る限り、いかなる脅威や保留の重大な請求(当社の福祉計画の正常な運営に個別に対応する福祉賠償を除く)、任意の会社の福祉計画に関連する訴訟または法律手続きはなく、当社の知る限り、このような審査、調査、請求、訴訟または法律手続きが発生したときに任意の重大な責任を合理的に引き出すことができるいかなる事実もない。

4.19 関係者との取引。現在または過去3(3)年において、会社またはその任意の付属会社または任意の関係者は、任意の契約(A)規定(会社の高級管理者、取締役または従業員以外として)を含むサービスを提供する会社ではなく、(B)賃貸不動産または個人財産を規定するか、または(C)他の方法で(取締役としてのサービスまたは費用を除く)支払いを要求する。当社の役員または従業員は、通常の業務中)任意の関連者または任意の関連者が、所有者、高級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーの権益を所有しているか、または任意の関連者が任意の直接的または間接的権益を持っている(“br}証券の所有権は、上場企業の未決定投票権または経済的権益の2%を超えない)。関係者は、いかなる関連者とも契約または他の手配または約束を有しておらず、関連者はいかなる不動産または個人財産または権利も持っていない。任意の会社の業務において使用される有形または無形(知的財産権を含む)。当社の資産には、関係者からの未収債務やその他の債務は含まれていませんが、会社の負債には、どの関係者に対するいかなる対応や他の債務や約束も含まれていません。

4.20 いくつかのビジネス慣行です

(a) 2017年1月1日以降、当社によれば、それぞれの代表は、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または(Iii)1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または贈賄法のいかなる規定に違反しているか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。2017年1月1日以降、当社または当社によれば、それぞれの代表は、任意の顧客、サプライヤー、政府従業員、または任意の実際または提案された取引において任意の会社または任意の会社を支援または支援することができるか、または任意の会社を支援することができるか、または任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または阻害することができる。

(b) 2017年1月1日以来、各会社の運営は、管理会社が運営するすべての適用司法管区のマネーロンダリング法規、その下の規則および法規、および会社に対して管轄権を有するいかなる政府当局によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを遵守しており、会社の行動が懸案されていることはなく、会社の知る限り、脅威を受けていない。

(c) 任意の会社またはそのそれぞれの役員、高級管理者または従業員、または会社に知られているように、会社を代表して行動する任意の他のbrは、現在または過去5(5)年間に、(I)特定のbr国民または他の封鎖された人物リストに、または現在OFAC、米国国務省、brまたは他の適用可能な政府当局によって実施されている任意の制裁、(Ii)組織、居住または全面的制裁国に位置する国民br(現在はキューバ、イラン、朝鮮、ロシアとウクライナクリミア地域)。または(3)第1項または第2項に掲げる者が、直接または間接的に所有または制御する合計50%(50%)以上の株式；レビューの日から、いかなる会社も直接的または間接的にいかなる資金を使用することもなく、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に融資、出資または他の方法でそのような資金を提供するか、任意の国/地域におけるOFACの任意の販売または業務に関連するか、またはOFACまたは米国国務省によって現在実施されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するために使用されるか、または他の方法でこのような制裁に違反するためのものである。

4.21 “投資会社法”。どの会社も“投資会社”や“投資会社”の登録·監督を直接または間接的に受けている人やその代表的な“制御”の個人ではない。 それぞれの場合、“投資会社法”は“投資会社”を意味する。

4.22 発見者とマネージャーです。任意の会社または任意の会社を代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者または投資銀行家は、当社またはそのそれぞれの任意の連属会社から、しようとする取引に関連する任意のブローカー手数料、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.23 保険です。会社開示明細書の付表4.23には、任意の会社が保有している当該会社又はその業務、財産、資産、取締役、高級管理者及び従業員に関連するすべての物質保険証書(保険証番号、保証人、保険期間、引受金額、年間保険料及び保険証書タイプにより)を示し、その写しはSPACに提供されている。すべてのこのような保険項目の下のすべての満期保険料と支払保険料は適時に支払われ、適用会社は他の方面でこのような保険証書のbr条項を実質的に遵守した。この等保証はすべて完全に有効であるが、当社の知る限り、当該等保書の終了や保険料の大幅な上昇の脅威はない。当社が別表4.23記載者を開示している以外、当社は何の保険請求もしていません。バックトラックの日から，各br社はその保険会社にすべての重大なクレームとクレームを招く可能性のある未解決状況を報告した。

4.24 情報を提供しています参考のために、当社は、(A)任意の現行の8-Kフォーム報告およびその任意の証拠品において、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引について、任意の政府主管部門または証券取引所(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の届出文書、(B)登録声明において、参照のために、任意の情報を明示的に提供または提供することを明確にしていない。または(C)SPACの株主および/または潜在的投資家に送信された本プロトコルに記載された取引の完了に関するメールまたは他の配信において、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の 改訂において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)には、重大な事実を含む任意の非真実な陳述、またはその中で陳述されなければならない任意の重大な事実の陳述、またはその中で陳述するために陳述しなければならない任意の重大な事実を記載することは、誤解されてはならない。プレスリリースの署名、プレスリリースの署名、プレスリリースの締切り、および締め切り申請文書(場合に応じて)が提出または配布された場合、当社が明示的に提供する、または参照方法で含まれるか、または格納されるべき任意の情報は、重大な事実に対するいかなる非真の陳述 を含まないか、またはその中での陳述を要求するか、またはその中の陳述を陳述するために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落とし、 は、これらの陳述の状況に基づいて誤解ではない。上記の規定にもかかわらず、当社は、SPACまたはその関連会社が提供またはそれを代表して提供するいかなる情報についても、いかなる陳述も、br}保証または契約を行わない。

4.25 独立して調査する。当社はすでに自分で太古不動産及び合併子会社の業務、運営結果、将来性、状況(財務或いはその他)或いは資産に対して独立調査、審査及び分析を行い、そしてこの目的のために太古不動産及び合併子会社の人員、財産、資産、処、帳簿及び記録及びその他の書類及びデータを十分に調べることを確認した。当社は、(A)本契約を締結し、行う予定の取引を完了する決定を行う際に、当社は、それ自身の調査及び本プロトコルに記載されているSPAC及び合併付属会社の明示的な陳述及び担保(SPAC開示スケジュールの関連部分を含む)及びbr}，並びにSPAC又は合併付属会社又はその代表が登録声明に提供する情報に完全に依存することを認め、同意する。(B)SPAC、連結子会社、またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(SPAC開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って会社に交付される任意の証明書が明確に規定されていない限り、SPAC、連結子会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証もなされていない。

4.26 最高の顧客とサプライヤーです。別表4.26金額別に(A)2020年12月31日まで12(12)ヶ月および(B)2021年1月1日から中期貸借対照表日までの期間、当社十(10)大顧客(“トップのお客様“)と当社十(10)社最大の商品又はサービスサプライヤー(”トップサプライヤー“)と、このドル取引量の数。(I) 過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または会社によれば、その人と会社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了するつもりはない；(Ii)過去12(12)ヶ月の間、過去12(12)ヶ月以内にトップサプライヤーまたはトップ顧客が大幅に減少することはなく、または会社の知る限り、脅威は大幅に停止、減少または制限するか、または会社との実質的な関係を大幅に修正または停止しようとしているか、または会社に知られている。任意の会社に提供される製品またはサービスを大幅に削減または制限するか、または任意の会社の製品またはサービスを使用または購入することを大幅に制限するか、(Iii)会社によれば、どのトップサプライヤーまたはトップ顧客は、どの会社に対応するいかなる金の支払いを拒否することを意図していないか、または任意の会社の救済を求めることを意図しておらず、(Iv)過去2(2)の年内に、どの会社もトップサプライヤーまたはトップ顧客と重大なトラブルを発生させる会社はない。

4.27 陳述と保証の排他性。(任意の財務予測または他の補足データを含む)任意の文書または他の情報(任意の財務予測または他の補足データを含む)がSPACまたはその代表者に交付または開示されているにもかかわらず、第(4)条には別の明確な規定があり、会社または任意の他の者は、本プロトコルに関連する任意のタイプまたは性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行っておらず、会社はいかなる陳述または保証もしていない。SPACまたはその任意の代表にSPACまたはその任意の代表に提供された会社およびその子会社の業務および事務に関連する材料、または会社の管理層または他の人を代表して提供される本契約に関連する取引に関連する会社およびその子会社の業務および事務を含む任意の陳述において、そのような材料に含まれるまたはそのような任意の陳述に含まれる陳述は、本合意の項目の下で、または他の方法で、またはSPACまたはその任意の代表が本合意に署名、交付または履行する際に依存する陳述または保証とみなされない。付属書類、またはそれに基づいて行われる取引。本条項第4条または付属文書に明示的に規定されている陳述および保証に加えて、任意のコスト推定、予測または他の予測、任意のデータ、任意の財務情報または任意のメモまたは要約材料またはプレゼンテーション、会社またはその任意の子会社が提供するまたは会社またはその任意の子会社を代表して提供される任意の発売メモまたは同様の材料を含むものは、 ではなく、会社の陳述または保証を含むものとみなされてはならない, SPACまたはその任意の代表は、本プロトコル、付属文書、またはそれに従って計画された取引に署名、交付または履行する際に、依存とみなされるべきではない。

条約第5条

5.1 アクセスと情報。

(a) 本プロトコルの日から第8.1条により本プロトコルまたは締め切り(“本プロトコル”)の早い者が終了するまでの期間過渡期)は、第5.11節の規定に適合する場合、各会社は、SPAC、連結子会社及びその代表に提供すべきであり、その代表に、通常の営業時間内、合理的な時間間隔、及び合理的な事前通知の下で、会社のすべてのオフィス及び他の施設、並びにすべての財産、契約、帳簿及び記録、財務及び経営データ、並びに他の類似情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)を合理的にアクセスさせるべきである。合併子会社またはその代表は、会社およびそのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、運営、管理、従業員およびその他の態様(監査されていない貸借対照表および損益表を含む、政府主管部門に提出または政府主管部門から受け取った各重要報告書、スケジュールおよび他の文書のコピー、ならびに独立公的会計士の勤務底稿(このような会計士の同意または要求を含む任意の他の条件を含む)について合理的な要求を提出することができる。財務諸表又はその他の書類が既に存在している場合)は、会社の各代表がSPAC、連結子会社及びその代表の調査に合理的に協力するように促し、第5.11節に規定する場合を除いて、会社は存在しない新たな報告又は情報を発行する必要はない。しかし、SPAC、連結子会社及びその代表は、会社の業務或いは運営に不合理な妨害を与えない方法でいかなるこのような活動を行うべきであり、また、このようなアクセスは、会社のいかなる人も新冠肺炎或いは新冠肺炎措置によって合理的に決定された範囲内に制限されることができる, このようなアクセスは、当社の任意の従業員の健康と安全に危害を及ぼすことになります。SPACと連結子会社は、会社の事前書面の同意を得ていない場合、彼らは、任意の会社の任意の従業員(役員を除く)、顧客、仕入先、販売業者、または任意の会社の他の重大な業務関係と連絡してはならず、任意の会社、本協定で行われる業務または取引および 付属文書に関連してはならないことに同意する。上記の規定にもかかわらず、当社は、(I)第三者との秘密保護協定の条項に従って開示を禁止する情報、(Ii)任意の適用法律に違反する情報の開示、または(Iii)開示は、弁護士-依頼人、弁護士の仕事の成果、または他の法的特権を放棄する情報を構成することになる、br}に以下のいずれかの情報へのアクセスを要求すべきではない。

(b) 過渡期間内に、第5.11条の規定により、SPAC及び連結子会社は、正常営業時間内の合理的な時間、合理的な間隔時間、及び合理的な事前通知の下で、会社及びその代表に、SPAC又はその子会社のすべてのオフィス及びその他の施設並びにすべての物件、契約、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の類似情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)を提供し、手配しなければならない。当社またはその代表は、SPAC、合併、子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、運営、管理、従業員およびbrの他の態様(合併されていない四半期の貸借対照表および損益表を含む監査されていない四半期の財務諸表、政府主管部門に提出された、または政府主管部門から受け取った各重要な報告書、スケジュールおよび他の文書の写し、および独立会計士の作業底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を含む)について合理的な要求を提出することができる。各ケースにおいて、このような財務諸表または他の文書がすでに存在している場合)、SPACおよび連結子会社の各代表が、会社およびその代表の調査に合理的に協力するように促す。しかし、会社およびその代表が任意のこのような活動を行う方法は、SPAC、合併子会社またはその任意の子会社の業務または運営を合理的に妨害しなければならないべきであり、また、このようなアクセスは、SPAC、合併子会社またはその子会社が新冠肺炎または新冠肺炎措置によって合理的に決定された範囲内に制限することができる, このようなアクセスは、SPAC、連結子会社、またはその子会社の任意の従業員の健康および安全を脅かすであろう。上記の規定にもかかわらず、SPACおよび連結子会社は、以下の情報へのアクセスを提供する必要はない：(I)第三者との秘密協定条項に従って開示を禁止する情報、(Ii)任意の適用される法律に違反する情報の開示、または(Iii)弁護士-顧客、弁護士の仕事製品、または他の法律のbr}特権を放棄する情報を開示する。

5.2 会社の業務行為。

(a) SPACが別途書面で同意しない限り(電子メールまたは他の形態の電子通信を含む)(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本契約または当社開示スケジュールが表5.2(A)に記載されている任意の付属文書に明示的に規定されていない限り、または法的要件(生の疑いを免除するための任意の新冠肺炎措置を含む)が適用されなければ、当社は、その子会社(I)が正常な業務プロセスにおいて、すべての実質的な面でそれぞれの業務を展開するように促すべきである。疑問を免れるためには、(Br)新冠肺炎または新冠肺炎措置による任意の変更、効果、事件、発生、事実状態または発展に対する任意の合理的な 行動または不作為、(Ii)商業的に合理的な努力、すべての実質的な面でそのそれぞれの業務組織を無傷で維持し、br}が当社にサービスを提供する高級管理者および従業員のサービスを維持し、それぞれの有形資産の占有、brと状況を維持し、(Iii)当社およびそのそれぞれの業務、br資産および従業員の実質的なすべての側面に適用されるすべての法律を遵守することを含むべきである。

(b) 本協定には、いかなる逆の規定(いかなるパイプ投資会社が予想しているものも含む)があるにもかかわらず、移行期間内に、太平洋投資会社が事前に書面で同意していない(電子メールまたは他の形態の電子通信を含む)、適用される法律要件の“会社開示スケジュール”付表5.2(B)に記載されている任意の付属文書(疑問を生じないための任意の新冠肺炎対策を含む)は、それぞれその子会社を促進してはならない

(i) 任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更すること；

(Ii) 発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、付与、販売、質権またはその任意のbr株権証券または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受または任意の形態の権利を使用して、その任意の持分証券または他の証券を買収または売却するための権利、またはその任意の持分証券または任意の種類の他の証券に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく任意の奨励、または第三者とそのような証券について任意のヘッジ取引を行うことを含む、発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、およびその任意の株式証券または任意の種類の他の証券への変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の持分に基づく奨励、またはそのような証券について第三者との任意の対沖取引；

(Iii) その任意の株式または他の持分を分割、合併、資本再分類または再分類するか、またはそれについて任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の非現金配当金または他の非現金分配を支払い、または直接 または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または要約するか、または任意の現金配当金または他の現金 分配を支払うこと；

(Iv) 100，000ドルを超えるまたは合計200，000ドルを超える任意の債務(この目的については、貿易支払いまたは同様の債務を含まない)、任意の第三者に融資または下敷きまたはそれに投資する(通常の業務中に従業員費用を立て替えることを除く)、または保証または裏書きの任意の債務、100，000ドルまたは合計200，000ドルを超える個人の債務または債務を生成、生成、負担、または他の方法で提供し、場合によっては、会社は閉鎖後にいかなる責任も負わない

(v) 税務に関連する任意の重大な選択をしたり撤回したり、税務に関連する任意の申告書または行動を解決したり、修正された納税申告書または税金還付請求書を提出したり、いかなる行動も取らないことを知りながら、そのような行動または失敗は、合併が予期される税務処理を得る資格があることを合理的に阻止することができ、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うことができ、それぞれの場合、法律または公認会計原則の規定に適合しない限り、いかなる行動を取らないか、または故意にいかなる行動も取らない

(Vi) 通常の業務中に知的財産権ライセンス以外の誰にも譲渡または許可、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効を許可するか、または任意の材料会社に登録された知的財産権または他の材料会社の知的財産権を保持することができない

(Vii) 任意の会社の材料契約の項目の下の任意の材料の権利を終了、放棄または譲渡するが、任意の会社の材料契約は、その条項に従って満了したものを除く

(Viii) 合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の企業合併を含む、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の商業組織またはその任意の支店、または通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を買収する

(Ix) 任意の付属会社を設立したり、任意の新しい業務に従事したりします

(x) 任意のプロジェクトまたは関連プロジェクトの資本支出が単独で100，000ドルを超えるか、または合計200，000ドルを超える(任意の会社の取引費用の発生を含まない疑問を生じさせるために)、その金額が会社の財務において予約されていない限り、

(Xi) 任意に負担される任意の債務または義務(絶対的、計算すべき、またはあるか、またはその他)が100，000ドルを超えるか、または合計200，000ドルを超える(任意の会社の取引費用または会社の任意の重要な契約によって生成される任意の債務または義務を含まない)

(Xii) 正常な業務過程の内外で、誰と任意の共同或いは合弁企業を締結することを除いて、

(Xiii) 清算、解散、合併、合併、再編、資本再編成、または他の再構成案の全部または一部を採用する

(Xiv) 通常の経営過程において、その帳簿、勘定、記録を保存するすべての重要な側面がない

(Xv) 有効な保険証券または交換または改訂された保険証券を維持するために商業的に合理的な努力を使用することができず、本協定が発効した日にその物質資産、業務および活動に保険の金額と範囲を提供する

(十六) そのいかなる重大な資産を再評価するか、あるいは会計方法、原則或いは慣例に対して任意の重大な変化を行うが、“公認会計原則”の要求された程度に符合し、会社の外部監査士に相談した後に除外する

(Xvii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協の任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、手順または調査を含む)が、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、75，000ドル(単独または合計)以下の金銭損害賠償(および会社またはその関連会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払いにのみ関連するか、またはその金額が会社の財務において予約されていない限り、他の方法で支払い、解除または履行される；

(Xviii) その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の重大なリストラまたは他の重大な人員の削減または変動を行う

(Xix) 本合意に関連する任意のbr政府当局の任意の同意を得ることを大幅に延期または損害するために、合理的に予想できる行動をとる

(Xx) 売却、レンタル、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または差し押さえ(証券化を含む)、 またはその財産、資産または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理するが、通常の業務中に知的財産権を許可することは除外される

(XXI) 従来の慣例によれば、通常の業務プロセスではなく、任意の貿易売掛金の徴収を加速したり、貿易入金または他の債務の支払いを延期したりする

(Xxii) 任意のbr関係者と締結、修正、放棄または終了(その条項による終了を除く)任意の取引(場合によっては、通常の業務中に提供される補償および福祉および立て替え費用を除く)； または

(XXIII) その持分証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(XXIV) 任意の会社またはその任意の関連会社の任意の上級管理者、取締役マネージャー、従業員、コンサルタントまたは証券所有者と、25，000ドルを超える任意の取引または契約を締結、修正、更新、放棄または終了(その条項に従って終了することを除く)であるが、報酬福祉および前借り費用は除外され、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて提供されるか、または通常の業務プロセスの外でその従業員またはコンサルタントの賃金、賃金または報酬が増加され、いずれの場合も総増加幅は10%(10%)を超えない。任意の従業員またはコンサルタントに任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)を支払うことを約束したり、従業員の他の福祉を一般的に大幅に増加させたり、または任意の会社の福祉計画の条項に基づいて、または通常の業務中に、任意の現職のコンサルタント、上級管理者、マネージャーまたは従業員と締結し、任意の会社の福祉計画を確立、実質的に修正または終了するか、様々な場合、適用される法律規定を除外する

(XXV) 請求金額が100，000ドルを超える場合にはどんな訴訟も展開されます

(Xxvi) (A)任意の会社の福祉計画または任意の他の福祉または補償計画、契約、計画、政策または手配によって提供される補償または利益の資金、支払いまたは帰属を確立、締結、採用、改訂、終了または増加または加速し、本協定の発効日に有効である場合、そのような福祉または補償計画、契約、計画、政策または手配は、会社福祉計画(本協定の発効の日に有効な条項または法律の適用可能な要件を除く)となり、(B)以下のすべての総補償または福祉を大幅に増加させる。または任意の金銭または他の財産を自然人に貸したり立て替えたりする任意の従業員または現または前任独立請負者(通常の業務中に基本給または時間賃金を増加させることを除く)、(C)追加者の雇用または既存者の解雇(理由を除く)を含む任意の会社の重要な管理構造を変更するか、または(D)ボーナスの付与、統制権の付与、変更、繰延補償、解散費、留任、持分または持分に基づく権利を付与または承諾すること。任意の現職または前任社員、取締役、上級職員、または他の自然人サービス提供者に、br}または他の補償支払いまたは福祉(通常業務中の基本給または時間賃金を除く)を支給する。あるいは…

(Xxvii) 上述した任意の行動を取ることを許可または同意する。

5.3 SPACの業務展開状況。

(a) 当社が別途書面の同意(電子メールまたは他の形態の電子通信を含む)がない限り(このような同意は無理に抑留されてはならない)、追加条件または遅延されてはならない)、過渡期間内に、本プロトコル(任意のパイプ投資会社が予期するプロトコルを含む)または任意の付属文書が明示的に規定されていない限り(SPAC開示添付表5.3(A)に記載されているように)、または法的要件が適用されなければ、SPACは、通常の業務プロセスにおいて(I)それぞれの業務を展開するようにその付属会社(合併子会社を含む)を促進しなければならない。疑問を生じないためには、“新冠肺炎”或いは“新冠肺炎”措置の任意の変更、効果、事件、発生、事実状態或いは発展に応じて取ったいかなる行動或いは 及び(Ii)として商業上合理的な努力を取らず、すべての実質性の面でそれぞれの業務組織を無傷で保存し、 はそれぞれのマネージャー、役員と高級管理者のサービスを維持し、そして過去のやり方に従ってそれぞれの物質資産の占有、制御と状況 を保存すべきである。本節5.3にはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの任意の規定は、SPAC組織ファイルおよびIPO募集説明書に従って、業務統合(AN)の締め切りを1回または複数回延長しなければならないことを禁止または制限してはならない延拓“， は，他の誰の同意も必要としない.

(b) 第5.3(A)節の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは任意の付属文書 (任意の管路投資会社が予想する文書を含む)、SPAC開示明細書添付表5.3(B)に規定されている、または法律を適用するために必要な(任意の新冠肺炎措置を含む疑問を生じないため)、移行期間中、当社の事前書面による同意を得ず(このような同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、SPACは、その子会社を促進してはならない：

(i) 適用される法律に別の要求があることに加えて、任意の態様で、その組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Ii) 発行、発行、付与、販売、質権、処分または提案発行、付与、販売、質権、またはその任意のbr株権証券または任意のオプション、承認持分証、承諾、引受または任意の形態の権利を処分して、その任意の株式または他の株式または任意の種類の他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、およびその他の持分に基づく任意の奨励、または第三者とこれらの証券について任意の対沖取引を行うことができる任意の証券を含む、その任意の株式または他の株式証券または任意のオプション、承認、承諾、引受または任意の形態の権利を許可すること

(Iii) その任意の株式または他の持分を分割、合併、資本再分類または再分類するか、またはそれについて任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の配当または他の分配(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず) を支払うか、または直接的または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または買収するか、またはそれらの任意の証券を買収または買収すること

(Iv) 個人100，000ドルを超える個人100，000ドルまたは合計250，000ドルを超える任意の債務(直接、またはあるか、またはその他の方法)を招く、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または立て替えを提供するか、または任意の第三者に投資する(通常の業務中に費用を立て替えることを除く)、または保証または裏書き個人の任意の債務、債務または義務(限り、第5.3(B)(Iv)節では、(X)通常授業の管理費用及び費用、並びに取引完了に関するSPAC取引費用 (延期に必要な費用及び費用(この費用等は含まれていない)を支援するために、SPACが必要な資金を借り入れることを阻止してはならない延期費用“)，移行期間中の新規債務(1，000，000ドル)および(Y)が2，001，000ドル以下の延長期間費用)；

(v) 税務に関連する任意の重大な選択をしたり撤回したり、税務に関連する任意の申告書または行動を解決したり、修正された納税申告書または税金還付請求書を提出したり、いかなる行動も取らないことを知りながら、そのような行動または失敗は、合併が予期される税務処理を得る資格があることを合理的に阻止することができ、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行うことができ、それぞれの場合、法律または公認会計原則の規定に適合しない限り、いかなる行動を取らないか、または故意にいかなる行動も取らない。しかし、SPACは自社の同意を得ずに、SPAC発行と未弁済株式証の会計処理方式を変更し、この等株式証をSPACの財務諸表の中で負債ではなく株式と見なすことができる

(Vi) SPACが本プロトコルの予期される取引を完了する能力に不利ないかなる方法で本プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更すること

(Vii) 締約国としての任意の実質的な合意の下の任意の実質的な権利を終了、放棄または譲渡すること

(Viii) 通常の経営過程で過去のやり方と一致した帳簿、勘定、記録を保つことができなかった

(Ix) 任意の付属会社を設立したり、任意の新しい業務に従事したりします

(x) 有効な保険証券または交換または改訂された保険証券を維持するために商業的に合理的な努力を使用することができず、本協定が発効した日にその資産、業務および活動に保険の金額と範囲を提供する

(Xi) その任意の重大な資産を再評価したり、会計方法、原則または慣例を変更したりするが、“公認会計原則”に符合し、SPACの外部監査士に問い合わせた場合、この限りではない；しかし、SPAC は自社の同意を得ずに、SPACが株式証を発行し、承認していない会計処理方式をSPAC財務諸表においてこのような株式証を負債処理ではなく権益として使用することができる

(Xii) 任意の訴訟(本契約または本明細書で予想される取引に関連する任意の訴訟を含む)を放棄、免除、譲渡、和解または妥協するが、金銭損害賠償の支払いの免除、免除、譲渡、和解または妥協を除外する(SPACまたはその子会社に対して衡平救済または誤りを認めない)、またはそのような金額がSPAC財務報告に保持されていない限り、任意の訴訟、債務または義務を支払い、解除または履行することに関する；

(Xiii) 合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の企業合併を含む任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはその支店、または任意の重大資産を買収すること

(Xiv) 完全または部分清算、解散、合併、合併、再編、資本再編またはその他の再編(合併を除く)の計画をとること

(Xv) 任意に負担される任意の債務または義務(絶対的、計算すべき、またはある)は、単独250，000ドルまたは合計500，000ドルを超える(拡張費用を含むSPAC取引費用は含まれていない)

(十六) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、br、またはその財産、資産、または権利の任意の実質的な部分を他の方法で処理する；

(Xvii) その持分証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xviii) SPACまたはその任意の関連会社の任意の幹部、取締役、マネージャー、従業員、コンサルタントまたは証券所有者と締結、修正、更新、放棄または終了(その条項で終了したものを除く)任意の取引またはbr}契約；

(Xix) 本合意に関連する任意のbr政府当局の任意の意見書を得る作業が大幅に遅延または損害を受けるように、合理的に予想できる任意の行動をとる

(Xx) 上述した任意の行動を取ることを許可または同意する。

5.4 年度と中期財務諸表。移行期間内に、各3ヶ月四半期及び各会計年度終了後30(30)のカレンダー日内に、当社は、監査されていない総合収益表と、当該四半期又は会計年度の中間貸借対照表の日から当該四半期又は会計年度終了日までの期間と、前会計年度の適用比較期間とを提出しなければならない。本協定の発効日から締め切りまで、当社は当社の公認会計士が発行する可能性のある任意の監査された当社総合財務諸表の写しを速やかにSPACに交付します。

5.5 仮配管プロトコル。過渡期内に、双方はその合理的な最大の努力を尽くして、SPAC株主の償還中に償還された信託口座の資金金額を最低にする。本プロトコルに含まれるいかなる逆の内容も制限することなく、過渡期内に、双方はその合理的な最大の努力を尽くして引受プロトコルを締結し、完成すべきである(“仮管定期購読協定“)投資家と協力する()”仮管投資家“)私募株式投資会社またはSPACが、会社の普通株式またはSPAC株式(またはSPACまたは当社の他の株式証券、またはSPACまたは当社の株式証券の債務または他の証券に変換することができる)について(”仮管株 初期パイプシェアとともに、パイプ株)私募に関連して、および/または潜在的投資家と後ろ盾 手配を達成し、いずれの場合も、双方が共同で同意する条項(仮パイプ 投資“そして”初期パイプ投資”, the “パイプ 投資)であって、双方が一時的なパイプ投資を求めることを選択した場合、双方は、そのそれぞれの代表に、その一時的なパイプ投資と互いおよびそのそれぞれの代表との協力を促し、それぞれの商業的に合理的な最大の努力を尽くして、一時的なパイプ投資の発生を促進すべきである(合理的な要求の下で、双方の高級管理者を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)。

5.6 SPACパブリックファイルです。この間、SPACは直ちに米国証券取引委員会にすべての公開届出書類を提出し、他の方法ですべての実質的な面で適用される証券法を遵守する。

5.7 お願いしませんでした。

(a) 本プロトコルについては，(I)“買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に代替取引に関連する任意の問い合わせ、提案または要約を指すか、または要約または提案を提出することに興味があることを示す， および(Ii)代替取引“(A)当社及びその連属会社について、(X)当社の全部又は任意の重大な業務又は資産(通常業務中を除く)又は(Y)当社の任意の重大な額の株式又は他の持分又は利益に関する取引 (本契約で行う予定の取引又はSPACによって承認された取引を除く)を意味し、いずれの場合も、当該取引は、株式又はその他の持分、資産、合併、合併、債務証券、管理契約の発行、株式又はその他の株式、資産の売却にかかわらず、合弁企業又は組合企業、又は(B)SPAC及びその付属会社については、SPACの業務合併に関する取引(本合意で予想される取引を除く)。

(b) 過渡期間内に、他の各方面が管理時間と財政資源をかけて進行しようとする取引を推進することを承諾させるために、当社とSPACの事前書面の同意を得ず、各当事者は、その代表に直接または間接(I)の募集、開始、インフォームドコンセントまたは協力を促すことを促してはならず、提出または発表または故意に当該側に関する任意の買収提案を奨励してはならず、(Ii)当該当事者またはその関連会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、および関連する当事者またはその関連会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状況、潜在的顧客または従業員は、任意の個人またはグループ(本プロトコル締約国またはそのそれぞれの代表を除く)に、買収提案に関連する、または買収提案に応答する 、(Iii)任意の個人またはグループと買収提案について議論または参加または交渉するが、排他的 プロトコルの制約を受けていることを迅速に通知することを含まず、任意の買収提案に関する任意の議論への参加または参加を禁止し、(Iv)任意の買収提案の承認、承認または推薦、または公開提案の承認、承認または推薦、または任意の買収提案の承認、承認または推薦を含む。または(V)任意の買収提案を推進するために、任意の意向書、原則合意、買収協定、または他の同様の合意を交渉または締結する。

(c) 各当事者は、(I)任意の買収提案または任意の誠実な照会、提案または要約に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または交渉要求、または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または交渉要求、または任意の誠実な問い合わせ、または任意の誠実な問い合わせ、または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約に関する任意の誠実な問い合わせ、または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求、または議論または交渉要求を、実際に実行可能な場合にできるだけ早く(いずれにしても48時間以内に)他の当事者に書面で通知しなければならない。 及び(Ii)任意の買収提案に関連する当該締約国又はその関連会社に関する任意の非公開情報要求 は、それぞれの場合、その重要な条項及び条件(書面の写し又は口頭の書面要約を含む)、及び当該等の照会、提案、要約又は情報要求を提出する側の身分を具体的に説明する。各締約国は、このような問い合わせ、提案、要約、または情報要求の状況を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が、任意の買収提案についていかなる人とのいかなる入札、議論、または交渉を停止および終了するように直ちに停止し、手配し、その代表にそのような任意の入札、議論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。

5.8 取引はありません。当社は、それとそのそれぞれの連属会社 が知っていることを確認し、同意します(彼等のそれぞれの代表が知っているか、または太古の株式の任意の重大な非公開資料を入手した後、通知されます) 米国連邦証券法及びそれに基づいて公布された米国証券取引委員会及びナスダック規則及び法規に加えられた制限 又はその他(“この等の制限”)連邦証券法)及び上場企業の重大な非公開情報を有する者に適用される外国及び国内法律。会社は、このような材料 非公開情報を持っている間、SPACの任意の証券を売買してはならないこと、これらの情報を任意の第三者に伝達すること、SPACまたは合併子会社に対してそのような法律に違反する任意の その他の行動を取ってはならないこと、または任意の第三者が上述した任意の行為を行うことを引き起こすか、または奨励することに同意する。

5.9 頑張ります。

(a) 本合意の条項と条件に基づいて、各当事者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、他の当事者と十分に協力し、その商業上の合理的な努力を利用して、すべての行動をとることを促し、適用された法律および法規に基づいて、本合意が予期する取引所を完成するために必要なすべての適用された政府当局の同意を受け入れるために、または適切に必要な、適切または望ましいすべてのことをとることを招き、できるだけ早く本合意に適用される取引に適用される政府当局のすべての要求を遵守しなければならない。

(b) 第5.9(A)節の範囲内で、独占又は貿易目的又は効果を禁止、制限又は規制するための任意の法律が要求する範囲内で、独占禁止法 )本協定は、各当事者が独占禁止法に基づいて任意の必要な申請又は申請を提出することに同意し、費用及び費用はSPACが自ら負担し、実際に実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の追加情報及び文書材料をできるだけ早く提供し、その商業的に合理的な努力を尽くして合理的な必要、適切又は適切な他の行動をとり、独占禁止法に規定された待機期間が実際の状況でできるだけ早く満期又は終了するようにする。独占禁止法に規定されている待機期間の早期終了を要求することを含む。各当事者は、任意の逆トラスト法に従って本合意のために行われる取引は、すべての必要な承認および許可を得なければならず、(I)任意の提出または提出および任意の調査または他の調査に関して、様々な点で他の当事者またはその付属会社と全面的に協力するように商業的に合理的に努力しなければならない。(Ii)通常の“弁護士のみが見るため”の手配を遵守することを前提として、他の当事者および/またはそのそれぞれの外部法律顧問に、締約国またはその代表が任意の政府当局から受信またはbrのいずれかの政府当局に発行された任意の通信を合理的に知ることができ、各場合、本協定が意図している任意の取引に関連する。(Iii)慣例の“弁護士のみ視聴”スケジュールを遵守する場合、他の当事者の代表および/またはそのそれぞれの外部弁護士が、任意の政府当局または任意の他の人との任意の会議または会議を開催する前に、任意の政府当局または他の任意の他の人との任意の通信を検討し、相互に交渉することを可能にする, そして、政府当局または他の人員が許可する範囲内で、1人以上の他の締約国の代表にそのような会議および会議に出席および参加する機会を与える；(4)一方の代表が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他の締約国は、関連状況をタイムリーかつ合理的に締約国に通報しなければならない。(V)商業上の合理的な努力協力、任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出し、本プロトコルにおける取引を解釈または弁護し、任意の規制または競争論拠を明らかにし、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答する。

(c) 本合意の日から、双方は合理的で実行可能な状況下でできるだけ早く合理的に協力し、それぞれの商業合理的な努力を使用して、本協定の予想される取引を承認する要求を政府当局に提出し、政府当局に本協定の予想される取引を承認させるために、すべての商業合理的な努力を行わなければならない。当事者又はそのいずれかの代表が、このような政府機関が本協定で予定されている取引に関する任意の通知を受信した場合、当事者は、直ちに他の当事者に書面通知を発行し、直ちに他の当事者にそのような政府許可通知の写しを提供しなければならない。いずれかの政府当局が、本協定で予定されている取引の承認について公聴会または会議を開催することを要求する場合、各締約国は、その締約国の代表が公聴会または会議に出席するように手配しなければならない。任意の適用法に基づいて本プロトコルによって予期される取引に対して任意の反対意見 を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局が本プロトコルによって予想される任意の取引に疑問を提起し、それが任意の適用法に違反していると判断した場合、または本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止、実質的に阻止、または実質的に延期する場合、双方は、そのような異議または行動を解決するために、そのような商業的に合理的な努力を使用して、適切な異議または行動を解決して、適切なbrが本プロトコルによって予期される取引を完了することを可能にするべきである。 いずれの場合も解決しなければ，合理的に阻止されると予想される, 重大な阻害または重大な遅延は，本プロトコルにおける取引 を完了する.もし政府当局が本合意で予想される取引に対して任意の行動を提出(または脅威)する場合、双方は、それぞれの代表が合理的に相互協力することを促し、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して、任意のこのような行動に異議とボイコットを提起し、任意の有効な、禁止、阻止、または覆し、一時的、初歩的、永久的であるか、または制限する命令を撤回、解除、撤回または覆すべきである。

(d) 取引が終了する前に、各当事者は、その商業上合理的な努力を尽くして、政府当局または他の第三者が本合意に規定された取引所を達成するために必要な任意の同意、または本協定に規定された取引を署名、履行または完了するために必要な任意の同意を得るべきであり、他の当事者は、このような努力について合理的な協力を提供しなければならない。

5.10 さらなる保証。本協定の各当事者は、さらに相互協力し、それぞれの商業上の合理的な努力を使用して、すべての行動をとるか、または取ることを招き、本合意および適用法律に基づいて、すべての必要、適切または適切なことを採用して、合理的で実行可能な場合には、すべての必要な通知、報告、および他の文書を実施するために、実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出することを含む、本プロトコルが想定する取引をできるだけ早く完了させるべきである。

5.11 登録声明。

(a) 当社及び当社は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くS-4表(時々改訂または補充され、その中に掲載されている委託書を含む)で登録説明書を米国証券取引委員会に提出しなければならない登録声明)証券法により本協定により合併発効前に発行された会社普通株式所有者が発行したSPAC新普通株への登録については、登録声明にはSPACの委託書も含まれる(改正された依頼書“)SPAC組織ファイルと目論見書に基づいてSPAC株主に株主総会で行動する事項について依頼書を求め、SPACの株主にSPAC A類株 を償還する機会を提供するために(”救いを求める“)SPAC株主承認事項に対する株主の投票と同時に行われる。 依頼書は、この目的のために招集·開催されたSPAC株主特別会議での投票をSPAC株主に求めるための代理材料を含むべきである株主総会“) 承認に賛成(I)本契約および取引の承認，(Ii)必要な範囲で任意のPIPE 株を発行，(Iii)SPAC終値承認後の登録証明書，(Iv)SPAC持分インセンティブ計画の通過および承認，(V)互いの提案を承認する，すなわち米国証券取引委員会またはナスダック(またはそのそれぞれのスタッフ)が登録声明に対するコメントまたはそれに関連する手紙において が必要であることを示す.及び(Vi)当社とSPACは、その後、取引所の達成に必要又は適切な他の事項(前述の(I)~(Vi)項に記載の承認を共通して決定し、総称してSPAC株主承認事項“)、及び(Vii)株主総会は休会し、必要があれば、あるいはSPACを合理的に決定するために適切である。登録声明及び合併については、当社は、(X)SPACがナスダックの合併承認および合併による制御権変更を得るのに協力し、(Y)SPACに第5.11節で予想される任意の行動に関連する、または合理的に要求される可能性のある会社およびその代表に関するすべての情報をSPACに提供または手配し、またはSPACまたはその代表が本プロトコルで予想される取引についてBrを米国証券取引委員会またはナスダックに提出する任意の他の声明、届出、通知、または申請を に組み込む。

(b) SPACと会社は協力し、他方(及びその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明及びその任意の改訂又は補足を提出する前に、登録声明及びその任意の改訂又は補充を審査し、意見を発表しなければならない。登録声明には、当社、SPAC及びそのそれぞれの持分所有者、上級管理者、役員、従業員、資産、負債、財務状況(財務又はその他)、業務及び運営の情報が含まれなければならず、これらの情報は、登録声明又はその任意の改訂又は補足文書に必要又は適合する場合があり、これらの情報は、それぞれ当社及びSPACによって提供され、真実、正確でなければならず、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれてはならず、声明を行うために必要な重大な事実を見落としてはならない。実質的な誤解性はない。Br}登録声明及び委託声明について、会社及びナスダックは、適用される法律及び適用される委託書募集及び登録声明規則、登録説明書組織書類、華潤百貨店、ナスダック、並びに米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び規定に基づいて、取引に関する財務及びその他の情報をナスダックに提出する。

(c) SPACと当社は証券法、取引法及びその他の適用法律における登録声明、株主総会及び償還に関する要求を満たすために、すべての必要な合理的かつ必要な行動を取らなければならない。太古株式会社と当社はすべて対応し、そしてその各付属会社が合理的な事前通知の下で、当社及び太盟会社及びそのそれぞれの代表にそれぞれの取締役、高級職員及び従業員資料を提供して、本協定で行う予定の取引に関連する公開文書を作成するために、br}登録声明を含み、そして適時にアメリカ証券取引委員会の意見に応答しなければならない。各締約国は、登録声明(および他の関連材料)のために提供された任意の情報を直ちに訂正しなければならない。そのような情報が、任意の重要な態様または法律の適用に別の要求があると判断された場合、虚偽または誤解性となっており、この範囲内である。SPAC及び当社は、法律の要件が適用される範囲内で、本協定及びSPAC組織文書の条項及び条件に適合することを前提として、登録声明を改訂又は補充し、改訂又は補充された登録声明を米国証券取引委員会に提出し、SPACの株主に配布するように促すものである。

(d) SPACと当社は他の各方面の協力の下で、アメリカ証券取引委員会の登録声明に対するいかなるコメントにも迅速に応答し、他の商業上の合理的な努力で登録声明を提出しなければならないクリア“br”は米国証券取引委員会からのコメントで発効した。太盟会社は、任意の書面意見を受け取った後、直ちに会社に任意の書面意見の写しを提供し、任意の実質的な口頭意見を会社br空間委員会またはその代表が米国証券取引委員会またはその従業員から受信した登録声明、株主総会および償還に関する任意の実質的な口頭意見を通知し、この場合、会社に合理的な機会を与え、これらの意見に対して提出された任意の提案された書面または実質的な口頭回答を提供しなければならない。

(e) 米国証券取引委員会が登録声明“決済”の意見を出して発効した後、太古の株式は実行可能な範囲内でできるだけ早く(当社の合理的な協力の下で)委託書をSPACの株主に配布し、この声明に基づいて株主総会を開催し、会議日は登録声明の発効後30(30)日に遅れてはならない。証券法に基づいて登録声明の発効を宣言した後、SPACはSPAC株主に代理人 を募集し、SPAC取締役会が承認したSPAC株主承認事項に投票し、 承認も登録声明に含まれなければならない。

(f) SPACが株主総会を予定している日に、SPACが十分な数の株式を代表する委託書を受け取っておらず、SPAC株主の承認を得て、定足数の出席の有無にかかわらず、SPACは会社の同意を得た場合に、連続して1回または複数回株主総会を延期または延期することができる。当社が無理に抑留してはならないことに同意した場合、SPACは株主総会を延期して定足数を決定することができ、あるいはSPAC株主が合理的な予想が第7.2(D)節に記載された条件を満たしていない場合には、複数株のSPAC株式を償還することを選択した。上記の規定があるにもかかわらず、当社の同意を得ず、SPACはいずれの場合も、株主総会を15(15)営業日を超えて延期したり、外部日よりも4営業日前に延期したりしてはならない。SPAC取締役会の提案は登録声明に含まれなければならない。法律の適用に別の要求があることに加えて、SPACは、任意のSPAC取締役会(その任意の委員会を含む)を承諾するか、またはSPACが取引を支援する提案を撤回、抑留、または修正してはならない、または変更提案を開示してはならない。

(g) 登録声明および委託書の準備、アーカイブ、配布、ナスダック上場、委託書の項目の下での任意の依頼書の募集、株主総会の招集および開催および償還において、SPACおよび会社は、すべての適用される法律、ナスダックの任意の適用規則および規定、SPACの組織ファイル、会社の組織ファイル、および本プロトコルを遵守しなければならない。

(h) 当社は(SPACの合理的な協力の下で)必要な合理的なステップを取って、当社の普通株とSPAC公共株式証を後続発行者としてナスダックに上場させ、そしてナスダックがこの上場を承認するために必要な情報を提供しなければならない。

5.12 公告する。

(a) 双方は、移行中に、任意の一方またはそのいずれかの関連会社がSPACおよび会社の事前書面同意(無理な抑留、追加条件または遅延を必要としてはならない)、本合意またはここまたはそれによって行われる付属文書または取引に関する公開発行、届出または公告を発表してはならず、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または公告 を要求する可能性がある場合、適用側は、他の当事者が合理的な時間に についてコメントを発表することを許可し、brに関する任意の必要な届出を手配しなければならないことに同意する。このような発行の前に発表または公告されます。

(b) 双方は、本合意に署名した後、できるだけ早く(ただし、いずれの場合も、その後4(4)営業日以内に)共同で合意し、できるだけ早くプレスリリースを発表し、本協定に署名することを発表しなければならない(“プレスリリースに署名する“)”SPACは、プレスリリースに署名して発表された後(ただし、いずれにしても本協定調印後4(4)営業日以内)に、テーブル格8-Kの最新報告書を直ちに提出しなければならない(ただし、SPACは直ちにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければならない(ただし、SPACは直ちにテーブル8-Kの最新報告書を提出しなければならない)署名して記録する“ 署名されたプレスリリースおよび連邦証券法の要求された本合意の記述は、会社は提出前に審査、コメント、承認されなければならない(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)(本協定に署名した後、直ちに会社に草案を提供して審査およびコメントのために提供しなければならない)。しかし、 会社が連邦証券法に基づいて8-K表の提出を要求した日または前にこの表を承認しなかった場合、会社の承認を得られなかった場合、SPACが連邦証券 法律に基づいてこのような申請を行うことを阻止すべきではないことが条件である。取引が終了する前に、SPACおよび会社は、会社によって提出された現在のテーブル8-K報告書を準備し、取引終了を宣言し、会社およびその会計士によって作成された財務諸表と、米国証券取引委員会に提出された報告または表に開示される必要がある他の他の情報とを準備しなければならない アーカイブを閉じています成約申請は、当社とSPACが成約前に共同で合意しなければならない(この合意は、当社またはSPACによって無理に抑留されてはならない、条件を付加したり、延期されてはならない)。双方は、成約日後(ただし、どうしても成約後4(4)営業日以内にあってはならない)が実際に実行可能な場合に共同で合意し、プレスリリース を発表して、本合意が想定する取引の完了を宣言しなければならない(ただし、成約後4(4)営業日以内にあってはならない)閉幕プレスリリース“。 プレスリリースの署名、署名文書、結案文書または結案プレスリリース、または一方の当事者またはその代表が、移行期間内に取引について任意の政府当局または他の第三者に提出された任意の他の報告、声明、届出通知または申請を提案する準備をするとき、各当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、高級管理者および持分所有者に関するすべての情報、ならびに提案取引に関連する他の合理的で必要なまたは望ましい事項を当事者に提供しなければならない。または、本プロトコルで意図される取引に関連する任意の他の報告、声明、brの届出、通知、または出願は、当事者またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府当局に提出される。

5.13 会社の株主の承認が重要です

(a) 証券法(“証券法”)により登録 宣言が発効した後、合理的に実行可能な場合には直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内)会社の株主が書面で同意締め切り )は、会社は、SPACの書面同意の真の正確なコピー(フォーマットおよび実質的な内容は、SPACを合理的に満足させるべきである)を取得し、SPACに送達しなければならない会社株主同意書(I)本契約を承認して採択し、当社がその一方となるか、又はその一方となる付属文書及び合併を含む取引(合併を含む)、並びに(Ii)当社とSPAC は、その後、取引所を実現するために必要又は適切な他の事項(上記(I)及び(Ii)項に記載の承認を総称して決定する。)会社の株主承認事項“)会社の株主が当社とFBCAの要求に応じて正式に署名した(”会社の株主に承認を求める)。 会社は会社取締役会を介して会社株主に本契約の承認と採択、会社が当事者となるか又はそれに基づく(合併を含む)予定の取引を推薦しなければならない( )会社取締役会の推薦“)”当社は、当社の株主承認事項について当社に株主委託書又は書面の同意を求め、必要な又は望ましい他の行動を講じて、投票協定の実行を含む、必要な株主承認を確保するために、その合理的な最善を尽くさなければならない。

(b) 会社株主の書面同意を受けた後、会社は、合併に関するDGCLの要求に適合する情報声明を、まだ署名されていない各会社株主に提出し、そのフォーマット及び実質内容がDGCLの合併に関する要求に適合し、他の態様では、SPACを合理的に満足させなければならない。その中には、(I)本契約及び登録声明の写し、(Ii)会社取締役会の提案を含むものとする。(Iii)“財務会計基準”第607.1302条に基づく当社株主の任意の異なる政見者権利の説明、及び法律の適用に必要な異なる政見者権利に関する任意の他の開示、並びに(Iv)“財務会計基準”第607.1302条の要求に基づいて、署名されておらず、当社株主に会社訴訟同意書を提出した会社株主からの通知brが当社株主同意書に署名した会社株主。

5.14 機密情報。

(a) 当社は、過渡期間内および本プロトコルが第(Br)viii条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、(I)人に提供された任意のSPAC機密情報を扱い、厳密に秘密にし、いかなる目的にも使用しないことを促すべきであることに同意する(本プロトコルまたは付属文書の予期される取引の完了、本プロトコルまたは本プロトコルの下での義務の履行、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利を実行することを除く)。SPACの事前書面の同意なしに、SPACの任意の機密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に提供してはならない。(Ii)会社またはその任意の代表が過渡期間内に、または本合意が第8条に従って終了した2(2)年内に、法的に任意のSPAC機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)SPACまたはその付属会社が保護令または他の救済措置を求めることができるように、または第5.14(A)条の遵守を放棄するか、費用はSPACが負担するように、SPACにそのような要求のタイムリーな書面通知 を提供する。並びに(B)保護令又は他の救済措置を受けていない場合、又はSPACは、第5.14(A)条の遵守を放棄する, 外部弁護士の提案によれば、法的要求が提供されるこのようなSPAC機密情報の一部のみを提供し、そのようなSPAC機密情報を取得する秘密待遇 の保証を得るために、商業的に合理的な努力を尽くす。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、会社は、SPAC機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速にSPACに交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(X)会社およびその代表は、連邦証券法の要求の範囲内で任意およびすべてのSPAC機密情報を開示することを許可され、外部弁護士の提案に従って、SPACにこのような開示の合理的な機会を審査し、SPACがこのような開示について提出した任意の意見を誠実に考慮した後、 (Y)会社はその代表を促進しなければならない。この情報がもはや商業秘密でなくなるまで、人に開示されるSPACの任意の商業秘密を厳格に秘密にし、(Z)会社およびその代表は、内部コンプライアンス政策または法律の適用要件に適合するか、または政府当局の要求を満たすために、SPAC機密情報のコピーを保持することを許可されなければならない。

(b) SPACは、過渡期間内および本プロトコルが第(Br)条第8条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、SPACは、その代表を促進しなければならない：(I)その人に提供された任意の会社の機密情報を厳密に秘密にし、いかなる目的にも使用されないことに同意する(本プロトコルまたは付属文書の予期される取引を完了し、本プロトコルまたは本プロトコルの項での義務を履行するか、または本プロトコルまたは本プロトコルに記載されているその権利を実行することを除く)。当社の事前書面による同意を得ず、当社の任意の機密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に提供してはならない。 及び(Ii)SPAC又はその任意の代表が移行期間内にある場合、又は本合意が第8条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法律上、会社の任意の機密情報の開示を余儀なくされ、(A)法律が許可された範囲内で当該要求に関するタイムリーな書面通知を会社に提供することができ、 会社が求めることができ、費用は会社が自己負担することができる。保護命令または他の救済措置が得られていないか、または本条項 5.14(B)および(B)の遵守を放棄するか、または会社が本条項5.14(B)の遵守を放棄する, 同社等の機密情報のうち法的に提供を要求されている外部弁護士が提案した部分のみを提供し、機密待遇の保証を得るために商業的に合理的な努力を行う。本プロトコルが終了し、予期される取引が完了していない場合、SPACは、(会社が選択された場合には)会社の機密情報の任意およびすべてのコピー(どのような形態または媒体であっても)を迅速に会社に交付または廃棄し、それに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の文字を廃棄するように促すべきである。それにもかかわらず、(X)SPACおよびその代表者は、連邦証券法の要求の範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可され、外部弁護士の提案に従って、企業にこのような開示を審査する合理的な機会を与え、会社がこのような開示について提出した任意の意見を誠実に考慮した後、(Y)SPACは、その代表を促すべきである。情報がもはや商業秘密でなくなるまで、誰にも開示されない任意の会社の任意の商業秘密を扱い、厳格に秘密にし、(Z)SPACおよびその代表は、内部コンプライアンス政策または法律の適用要件を満たすために、または政府当局の要求を満たすために、会社機密情報のコピーを保持することを許可されなければならない。

(c) 疑問を生じないために，本第5.14節で規定する義務は，双方間または双方間の任意の守秘協定下での任意の継続的義務の補完であり，これらの義務に代わることはできない.

5.15 閉鎖後の取締役会と執行幹事。

(a) 双方はSPAC取締役会( )“のためにすべての必要な行動をとるべきである決算後取締役会“)”は、“会社開示スケジュール”付表5.15(A)に記載された個人から構成されます。取引が終了したとき又は前に、会社は各取締役に慣用的な取締役賠償協定を提供し、協議の形態及び実質は取締役に合理的に受け入れなければならない。

(b) 双方はSPACの幹部が“会社開示スケジュール”付表5.15(B)に列挙された個人からなるようにすべての必要な行動をとるべきである。

5.16 役員と上級者への賠償です。

(a) 締め切りからそれ以降、まだ残っている会社及びマカオ特別行政区行政管理委員会は、(br})(I)現職及び前任取締役及び当社、マカオ特別行政区政府高級管理者又は合併付属会社の高級管理者毎に、及び(Ii)また、当社の高級管理者に指名されたbr社(それぞれの場合、その高級管理者としてのみ行動し、br等の活動がそれぞれ関連会社、マカオ特別行政区行政管理委員会又は合併付属会社の業務に関連する範囲内)に対して賠償及び無害 を行うべきであるD&O損を受けた方 側)任意の費用または支出(合理的な弁護士費を含む)、判決、罰金、損失、クレーム、任意の訴訟に関連する損害または責任、民事、刑事、行政または調査によって引き起こされるか、または締め切りまたは前に存在または発生した事項に関連するものであっても、締め切り前、当日または後に提出されたか、または主張されたものであってもよい(それぞれ、aクレームをつける)は、関連会社、SPACまたは連結子会社 は、適用法律に基づいて、それぞれの組織文書と、成約時またはそれ以前に時々発効する賠償協定(ある場合)の制限を受けて、当該D&O被賠償者に対して賠償を行う(適用法で許容される最大限度内に発生した費用を前借りすることを含む)。締め切りの後、任意のD&O補償者が任意の身分で任意の訴訟に参加する場合、この訴訟の全部または一部は、本プロトコルに記載された取引を含む締め切りまたは前に存在または発生した任意の事項に基づいている場合、D&O補償者は、SPACと協議した後に合理的に満足させる弁護士を招聘することができるが、SPACは、その合理的に満足する弁護士によって弁護される権利があるべきである。

(b) 合併の発効時間前に、まだ残っている会社はその商業的に合理的な努力をして、締め切り前に購入して獲得しなければならない“最後尾“保険証書は、商業上合理的な条件の下で、保険範囲を6(6)年延長し、取引終了当日又は以前に発生した事実又は事件によるクレーム(直接受益者として)を保障するために、取締役及び高級職員責任保険を提供し、本協定日に現在SPACの取締役及び高級職員責任保険で保険を受けている者は、その保険タイプ及び引受金額が本契約日までに維持されている取締役及び高級職員責任保険のタイプ及び引受金額を下回らない。空間計画委員会の利益のためにしかし、5.16(B)節で許可された保険証書 がSPACによって購入される限り、その保険証書の総コストはSPAC取引費用とみなされ、本合意の日までにSPAC取締役と上級管理職責任保険単年保険料の400% を超えてはならない(本(B)段落については、商業的に合理的であるとみなされるべきである)。

(c) 上記の規定(I)のいずれの既存会社またはSPACも、任意のタイプのクレームについてD&O被賠償者に支払う義務がない(または一部)既存会社またはSPACによって維持されている任意の取締役および上級管理者または他のタイプの保険についてD&O被賠償者に支払う義務がない(または第三者に直接支払う)。及び(Ii)存続会社及び特殊用途保険委員会の事前書面同意を得ておらず(無理に抑留されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)、いかなるD&O被保障者はいかなるクレームについて和解を達成することができず、いかなる存続会社又はSPPAC：(A)が(X)クレームが対象としていないすべてのD&Oが補償側の書面で同意されていない(無理に抑留されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)、いかなるクレームについて和解を達成してはならない。または(Y)不当行為が認められたか、または発見されなかった場合、請求に関連する訴訟によって発生したすべてのD&O補償者のすべての責任を無条件に全面的に免除するか、または(B)事前書面による同意なしに実施されたいかなる脅威または係属中のクレームを終わらせるために、D&O補償者に任意の金を支払うか(同意は無理に抑留されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)。

(d) 締め切りまたは前に、SPACは、D&Oが賠償を受ける側またはその利益のために、各会社およびSPACを合理的に満足させる慣行賠償協定を会社およびSPACと締結しなければならず、この賠償協定は、締め切り後も有効でなければならない。適用される範囲内で、完了日または前に、SPACは、D&O被賠償者とSPACとの間の任意の適用可能な賠償協定を終了することを認めるために、合併前に取締役またはSPAC高級職員である任意のD&O被賠償者に関するこのような賠償協定に署名しなければならない。

(e) 本5.16節の規定は結審後も有効であり，D&O補償者とそのそれぞれの相続人と代表者の利益のために実行できることを目的としている。

5.17 第十六条は重要である。締め切り前に、各当事者は、取引法第16条に規定されている任意の新しいSPAC普通株式またはその任意の派生製品の買収または処分を含む、取引法第16条に規定されている各者のために、または取引に応じて発生または発生するとみなされる任意の新しいSPAC普通株式またはその任意の派生製品の買収または処分を行う必要があるすべての合理的に必要なステップを取らなければならない。

5.18 信託口座収益。双方は、決済後、信託口座内の資金は、償還金及びSPAC又は当社が任意のパイプライン投資会社から受信した任意の収益を計上した後、(I)SPAC取引費用、(Ii)SPACがスポンサーに不足している任意の融資、SPAC取引費用、その他の行政費用及びSPAC又はSPACを代表して発生した費用、及び(Iii)会社の取引費用を支払うために使用されることに同意する。すべての残りの現金はSPACに転送され、運営資金および一般企業用途に使用されるが、このような移転が予想される税金待遇を脅かす可能性がある場合は除外される。

5.19 税務問題です。

(a) 譲渡税。法律は、一方が必要なすべての納税申告書および他の書類を提出し、合併に関連する任意の譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録およびその他の類似税費(任意の罰金および利息を含む) について任意の必要な税金を納付することを要求し、任意の他の当事者は、必要に応じて協力し、当該等の納税申告書および他の書類の実行に参加しなければならず、SPACと当社は、そのすべての税金および費用のコストを平均的に分担しなければならない。

(b) 税金待遇。各当事者は、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くして、合併が資格に適合するようにし、その任意の関連会社または子会社が、その知っている限り、その取引が所定の税収待遇資格に適合することを合理的に阻止または阻害する行動をとることを許可しないこと、またはその関連会社または子会社にもたらすことに同意しなければならない。規則第1313(A)節に示される“決定”に基づいて別の要求がない限り、各当事者は、財務省条例1.368-3(A)節に記載された声明を合併課税年度の納税申告書に添付することを含む、所期の税務処理および前の文の報告に従って合併すべきである。

(c) 協力する。他方の合理的な要求の範囲内で、各当事者は、関連する納税申告書の提出、任意の税金の払戻の要求、および任意の監査または税務手続きの提出において十分な協力を与えるべきである(それぞれの関連会社に促すべきである)。このような協力は、任意の税務プログラムまたは監査の合理的に関連する記録および情報を提供(複製する権利がある)を保持し、(他方の要求に応じて)提供することを含み、従業員が双方の便利さに基づいて、本プロトコルの下で提供される任意の材料について追加の情報および解釈を提供することができるようにすることを含むべきである。

5.20 ナスダックが発売されます。SPACはナスダックのすべての適用の初期と持続的な上場要求を満たすべきであり、そしてその合理的な最大の努力を尽くすべきである：(A)本合意の日から合併終了まで、引き続き1つの上場会社としてナスダックに上場する；及び(B)本協定に従って発行されたSPACの新しい普通株がナスダックでの上場を許可されることを促進し、いずれの場合も、本合意日後に合理的に実行可能な範囲内で、いずれの場合も合併発効時間前に承認を得なければならない。会社はその代表に上述の事項についてSPAC及びその代表と合理的な協力を促すべきである。

5.21 ある事項の通知を通知する。移行期間内に、各当事者またはその関連する当事者が、(A)その関連する当事者が任意の実質的な態様で遵守または満たすべき任意の契約、条件、または合意を遵守または満たすことができない場合、締約国は、直ちに他の締約国に通知すべきである。(B)任意の第三者(任意の政府機関を含む)から任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)本合意に関連する取引に関連する、または第三者の同意を必要とする可能性がある、または(Ii)第三者またはその関連会社の任意の法律違反行為 は、締約国またはその関連会社に重大な責任を負う可能性があり、(C)任意の政府当局から本プロトコルに予想される取引に関連する任意の通知または他の通信を受信する。(D)任意の事実または状況 を発見するか、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識し、イベントの発生または発生を合理的に予想することができ、または第7条に列挙された任意の条件が満たされないこと、またはこれらの条件の満足が深刻に遅延されることをもたらすことができる。または(E)締約国またはその任意の付属会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を書面で認識するか、または締約国に知られている限り、その身分でそれに対してとる任意の上級者、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーがとる任意の行動または脅威, この締約国またはその関連者は、本プロトコルで想定される取引を完了するための責任を負う。このような通知は、締め切りの任意の条件を満たしているかどうか、または本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、またはチノが違反されているかどうかを決定する通知を提供する側の確認または承認を構成すべきではない。

5.22  財務者が必要です。

(a) 会社は本協定の締結日から、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くSPACに適用される決算財務諸表を提出しなければならない。決算会社財務諸表(I)は、示された期間内に一致に基づいて適用される公認会計原則(任意の監査された財務諸表については、その付記に特に明記され、任意の監査されていない財務諸表の場合は、正常な年末監査調整を受けなければならない)に基づいて作成され、(Ii)は、財務状況、経営結果、財務状況、経営成果、(3)公認会計原則に従って前記期間内に前記期間内の株主権益および現金流量(例えば、任意の監査された財務諸表のように、その付記に特に明記することができ、任意の監査されていない財務諸表の場合、通常の年末監査調整brを遵守しなければならない(これらの調整はいずれも単独または総合的な材料ではないと予想される)、付記を含まない)。(Iv) のいずれの審査された財務諸表についても、 PCAOBの基準に従って監査し、当社の監査を含む無保留意見報告を、(V)すべての重要な面で適用される会計要求およびそれぞれの受け渡し日から有効な“米国証券取引委員会”、“取引法”、“証券法”の規則および法規(S-X法規またはS-K法規を含み、具体的な状況に応じて決定される)を遵守する。

(b) 決算会社の財務諸表が証券法に規定されている締め切り前に失効した場合、 会社は商業的に合理的な努力をして、可能な場合には、会社のさらなる歴史的財務諸表をできるだけ早く提出しなければならない。 これらの財務諸表は、登録説明書に含まれることが要求され、SPACは、本プロトコルまたは任意の付属文書に意図された取引に関連する任意の他の届出書類を米国証券取引委員会に提出する。

(c) 会社は商業的に合理的な努力をすべきである：(I)事前に書面で通知した場合、正常営業時間内に会社の正常な運営を無理に妨害しないように協力する。(Ii)適用される法律の要件または米国証券取引委員会の要求に応じて、適切に任意の他の財務情報または報告書(慣用的な予備試験財務諸表を含む)を作成し、これらの情報または報告書は、登録声明および本プロトコルまたは任意の付属文書に提出される取引に関連する任意の他の文書に含まれなければならない；(Ii)その監査人の同意を得る。

5.23 SPAC持分計画。締め切り前に、SPAC取締役会はbrを承認し、株式激励計画を通過しなければならない(“SPAC持分インセンティブ計画)， は、当社開示スケジュール第5.23節に規定されている条項に従って、当社とSPACの双方が合意した形式を採用しています。SPACが米国証券取引委員会にその非シェル会社のアイデンティティを反映した現在のForm 10情報を提出した日から60日以内(または米国証券取引委員会規則または法規が要求する可能性のあるより長い期間)後2(2)営業日以内に、SPACは、SPAC持分インセンティブ計画に従って発行可能なSPAC新株に関する有効なS−8表(または他の適用表) 登録声明を提出しなければならない。SPAC持分インセンティブ計画に従って付与された奨励が未解決のままである限り、SPACは、このような登録宣言の有効性を維持するために、商業的に合理的な努力をしなければならない(そして、募集説明書またはその中に含まれる募集説明書の現在の状態を維持しなければならない)。

第六条生きる道

6.1 陳述、保証、そしてチェーノの不存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中の任意の陳述、保証、契約、義務、または他のプロトコルは、このような陳述、保証、契約、義務、プロトコルまたは他の規定に違反することによって生じる任意の権利、 本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、声明または文書中のすべての陳述、保証、契約、義務または他のプロトコルを含み、これらのbr陳述、保証、契約、義務、プロトコルまたは他の規定に違反することによって生成された任意の権利を含み、有効ではない。いずれの場合も、取引終了時に終了して終了しなければならないが(取引終了後には何の責任も負わない)、以下の場合を除く：(A)本プロトコルに含まれる条項は、取引終了時または後に明確に全部または部分的に適用され、その後、取引終了時または後に発生する任意の違反行為にのみ適用され、(B)第IX、XおよびXI条および第6.1条にのみ適用される。

第七条成約条件

7.1 各締約国の義務の条件。各当事者が合併を完了する義務 は、会社とSPACが満たすか、または書面で放棄する(許可されている場合)以下の条件を条件とすべきである

(a) SPAC株主の承認が必要です。委託書に基づいて株主総会でSPAC株主に提出されたSPAC株主承認事項は、必要なSPAC株主承認を得なければならない。

(b) 会社の株主の承認が必要です。必要な会社の株主の承認を得なければならない。

(c) 必要な規制承認。付表7.1(C)に記載された取引を完了するために、任意の政府当局から取得する必要がある、または任意の政府当局 と達成されたすべての合意は、取得または達成されなければならない。

(d) 法律や秩序はありません。いかなる政府当局も、その時点で有効であった任意の法律(一時的であっても、予備的であっても永久的であってもよい)または命令に制定、発行、公布、実行、または進入してはならず、この法律または命令は、閉鎖を不正にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引の完了を阻止または禁止する。

(e) 有形資産純価。SPACは、取引が終了する直前または後に、償還を実施し、任意のPIPE投資の収益を受信した後であっても、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有するべきである(取引法規則3 a 51-1(G)(1)に従って決定される)。

(f) 登録声明。登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引締め切り日から継続的に有効でなければならない。

(g) ナスダックが発売されます。今回発行されたSPAC新普通株はすでにナスダックでの上場を許可されなければならない。

7.2 会社の義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、 会社が結審を完了する義務は、以下の条件 を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(a) 陳述と保証。SPACおよび連結子会社は、本プロトコルおよびSPACまたは合併子会社またはその代表が本プロトコルに従って交付された任意の証明書において提出されたすべての陳述および保証は、本合意の日および締め切り当日および締め切りに誤りがないが、以下の場合を除く：(I)特定の日のみの陳述および保証(これらの陳述および保証は当該 の日に正確でなければならない)、(Ii)SPACおよび合併子会社に関する基本的な陳述、SPACまたは連結子会社のすべての他の陳述および保証について、 および(Iii)は、SPACまたは連結子会社のすべての他の陳述および保証について、(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限に影響を与えることなく)実際かつ正確に説明することができず、 のSPACまたはSPACに関連する重大な悪影響を合理的に予測することもできない。

(b) 合意と聖約。SPACおよび連結子会社は、すべての実質的な側面でそれぞれのすべてのbr義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意項目の下で締め切りまたは以前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はなかった。SPACは、本プロトコルが発効した日から実質的な悪影響を与えず、このプロトコルは継続しており、治癒されていない。

(d) 役員および上級社員の辞任。終値時またはそれ以前に、会社開示明細書別表5.15(A)および付表5.15(B)に登録されていないSPAC取締役および上級管理職は、退職したか、または他の方法で免職され、 または終値前から発効しなければならない。

(e) 宅配便は終わりました。

(i) 上級乗組員証明書それは.太古地産はすでに当社に締め切りを明記した証明書を提出し、太古不動産行政者がこの身分で署名し、第7.2(A)、7.2(B)、 7.2(C)、7.2(D)及び7.2(E)条の太古不動産及び子会社の合併に関する条件に符合することを証明しなければならない。

(Ii) 秘書証明書それは.SPACは、その秘書又は他の管理者の証明書を会社に提出し、(A)締め切りまで(合併発効直前)有効なSPAC組織ファイルのコピー、(B)SPAC取締役会が本プロトコルの署名、交付及び履行を許可し、承認した決議、並びに本プロトコルが属する又は拘束力のある各付属文書、並びにそれに基づいて予想される取引の完了状況を証明し、添付しなければならない。(C)所望のSPAC株主承認を得た証拠、および(D) が、締約国または他の方法で制約された任意の付属文書として本プロトコルまたはSPACを実行する権利を受けた上級職員の在任状況。

(Iii) 良好な地位それは.SPACは、SPACが管轄する適切な政府機関の締め切りの30(30)日よりも早くないことを証明するために、SPACの良好な信頼性証明書(またはこのような司法管轄区域に適用される類似文書)を会社に提出しなければならない。SPACは、合併支店の管轄範囲内の適切な政府機関の締め切りよりも前の30(30)日前に、合併支店の良好な信頼性証明書(または司法管轄区域に適用される同様の文書)を会社に提出しなければならず、いずれの場合も、管轄区域において一般的に良好な信用証明書または同様の文書を得ることができる範囲内でなければならない。

(Iv) 登録権協定それは.登録権協定は成約時にその条項に従って完全な効力と効力を持たなければならない。

(v) 販売禁止協定それは.当社はすでにSPACによって正式に署名された当社のいくつかの株主に対する販売禁止協定を受領し、各販売禁止協定は成約時にその条項に基づいて十分な効力と役割を持たなければならない。

7.3 SPACと連結子会社義務の条件。7.1節で規定した条件を除いて、SPACとMerge Subが結審を完了する義務は、以下の条件を満たすか、または書面放棄する必要がある(SPACとMerge Sub)以下の条件：

(a) 陳述と保証。本契約および当社またはその代表が本プロトコルに従って提出された任意の証明書に規定されている当社のすべての陳述および保証は、(I)特定の日までの陳述および保証(この陳述および保証は、締め切りが正確でなければならない)についてのみ、(I)特定の日までの陳述および保証のみについて行われなければならない。(Ii)3.5節の第1文、4.3節の第2文および第3文、および4.17節に含まれる陳述および保証については、極めて小さい不正確性を除いて、これらの陳述および保証は、真実で正しくなければならない；(Iii)会社の基本的な陳述については、 はすべての重要な点で真実で正しくない、および(Iv)会社の他のすべての陳述および保証に対して、いかなる が真実でないか、または正しくない場合(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限に影響を与えない)、個別または全体的に、当社は自社または当社に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することもありません。

(b) 合意と聖約。当社は、すべての重大な側面でそのすべての義務を履行し、すべての重大な側面で本合意項目の下で締め切りまたはそれ以前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c) 実質的な悪影響はなかった。本協定が発効した日から、当社に重大な悪影響を与えることはなく、この協定は継続しており、治癒されていません。

(d) 役員および上級社員の辞任。当社の非別表5.15(A)及び別表5.15(B)に記載されている役員及び高級管理者は、閉市時又は前に辞任したか、又はその他の方法で退任し、閉市の日又は前に発効しなければならない。

(e) 宅配便は終わりました。

(i) 上級乗組員証明書それは.SPACは当社の証明書を受け取ったものであり、この証明書の期日は締め切りであり、当社の幹部の一人がこの身分で署名し、第7.3(A)、 7.3(B)および7.3(C)条に規定されている当社に関連する条件(適用を基準とする)に該当することを証明した。

(Ii) 秘書証明書それは.会社は、(A)締め切りまでの有効な組織文書の有効性及び有効性を証明するために、SPACにその秘書又は他の管理者の証明書を交付し、(B)取締役会及び株主の決議(例えば、適用される)、本協定の署名、交付及び履行の許可及び承認、並びに本協定が属する又はその制約された各付属文書、並びに取引の完了を証明しなければならない。(C)締約国として、または他の方法で制約された任意の付属文書として本協定を実行する権利を受けている官僚の在職状況。

(Iii) FIRPTA証明書それは.会社は、“規則”1445節に該当する証明書をSPACに交付しなければなりません。

(Iv) 良好な地位それは.会社は、会社の良好な信用証明書(または司法管轄区に適用される類似文書)を、締め切りの30(30)日前よりも早くSPACに交付しなければならない。ただし、司法管轄区に良好な信用証明書または同様の文書 が一般的に提供されていることが条件である。

(v) 登録権協定それは.SPACは、当社及びその各株主が正式に署名した“登録権協定”を受領しなければならない。

(Vi) SPAC登録権協定修正案それは.“SPAC登録権協定修正案”は、 を全面的に発効させ、締め切り時の条項と一致しなければならない。

7.4 条件の挫折感。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれか一方の またはその連合会社(または当社、任意の会社または合併付属会社)がすべての重大な面で本プロトコルに記載されている任意の契約または義務 を遵守または履行できなかった場合、いずれの当事者も、本条第VII条に記載されているいかなる条件を満たすことができなかったことに依存してはならない。

第八条契約終了及び費用

8.1 終了します。本プロトコルは終了することができ、本プロトコルが考慮する取引は、取引終了前のいつでも終了することができる。 は以下のようになる

(a) SPACと当社の双方の書面で同意しました

(b) 2024年12月31日までに第7条に記載されたいずれの成約条件を満たしていないか、または放棄した場合、SPACまたは当社は書面で通知する(外部期日“(条件は、SPACが求めて延長を得た場合、SPACは、会社の事前書面同意を得た場合、外部日付を一定期間延長する権利があり、延長時間は、(I)3(3)ヶ月の追加時間に等しく、(Ii)SPACは、業務合併完了延期の最終日が終了した時間と(Iii)双方が同意した期間のうち最も短い項とする)。しかし、一方またはその関連側が本プロトコル項のいずれかの陳述、保証、契約または義務に違反し、外部の日付または以前に取引を完了できなかった直接的な原因または直接的な原因である場合、一方は、本8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない

(c) 管轄権のある政府機関が本プロトコルに記載された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する命令または他の行動を行った場合、SPACまたは会社は書面通知を発行し、コマンドまたは他の行動は最終的になり、控訴できないが、一方またはその付属会社が本プロトコルに準拠していない任意の規定が政府当局がそのような行動をとる要因または実質的な原因である場合、一方は第(8.1(C)項)に従って本合意を終了する権利がない

(d) 会社がSPACに発行した書面通知により、(I)SPACが本プロトコルに含まれる任意の宣言、チノまたはプロトコルを違反または合併した場合、またはSPACの任意の宣言または保証がいずれの場合も不正確または重大に不正確になることが保証された場合、7.2(A)節または第7.2(B)節から 項に規定する条件を満たすことができなかった場合(締め切りを本協定の期日と見なし、遅くなった場合は、当該合意に違反した日とみなす)。および(Ii) は、(A)会社がSPACに当該違約または不正確に関する書面通知を出してから20日後に終了するか、または(B)外部日付の前に、当該違約または不正確が是正されないか、または是正されない。しかし、このとき会社が本合意に違反し、第7.3(A)節または第7.3(B)節に規定されたいかなる条件も満たされなかった場合、会社は本8.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(e) SPACを介して会社に発行された書面通知は、(I)会社が本協定に含まれる任意の陳述、保証、契約または合意に違反している場合、またはそのような当事者のいかなる陳述または保証がいずれの場合も不正確になる場合、これにより、第7.3(A)節または第7.3(B)節に規定された条件が満たされないことをもたらす(この目的のために、締め切りを本協定の期日とみなすか、または、遅い場合は、当該合意に違反した日とみなす)。(Ii)(A)SPACが当該違約または不正確に関する書面通知を会社に発行した後20(20)日の終了または(B)外部日の前に、当該違約または不正確が是正されないか、または是正されなかったか。しかし、このときSPACまたは連結子会社が本プロトコルに違反し、第7.2(A)節または第7.2(B)節に規定されたいかなる条件も満たされなかった場合、SPACは本条項8.1(E)に従って本プロトコルを終了する権利がない

(f) 株主総会(休会または延期を含む)が終了し、SPACの株主が正式に投票し、必要なSPAC株主の承認を得ていない場合、SPACまたは当社は他方に書面通知を行うか、または

(g) 本契約締結日からbr後に当社に重大な悪影響を与え、治癒せず継続している場合は、SPACは当社に書面で通知します。

8.2 終了の効果。本プロトコルは 8.1節で述べた場合にのみ終了し，8.1節の規定を含む終了の根拠を述べた適用方向の他の適用側からの書面通知によって終了する.本合意が第8.1項に従って有効に終了した場合、本協定は直ちに失効しなければならず、いずれか一方、そのそれぞれの関連会社又はそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利及び義務は終了しなければならないが、次の場合を除く。(I)第5.14、8.3、9.1条及び第8.2条は、本合意の終了後も有効である。 (Ii)本プロトコルのいずれの条項も，本プロトコルの終了前にそれに対する詐欺クレームの責任を解除しない， および(Iii)本プロトコルのいずれの条項も，会社が故意に違約する責任を免除しない(上記(I)，(Ii)および(Iii)項のいずれの場合も， は9.1節の制限を受ける).前述の規定を制限しない場合には、第8.3節及び第8.2節に規定する場合を除いて(ただし、第10.6節に規定する禁止、具体的な履行又は他の衡平法救済を求める権利の制約を受け、)双方は、成約前に他方が本合意に含まれる任意の陳述、保証、契約又は他の合意に違反するか、又は本合意について予想される取引 に関する唯一の権利は、第8.1節に従って本合意を終了する権利でなければならない(適用される場合)。

8.3 費用と支出。第9.1項の別の規定を除いて、本協定には別途規定があるほか、本協定、付属文書及びそれに基づいて計画された取引に関するすべての費用及び支出は、法律顧問、財務顧問、会計士の費用及び支出を含み、SPACが支払わなければならない。ただし、疑問を生じないようにするためには、(A)本契約がその条項に従って終了した場合、会社は、すべての未払いの取引費用を支払うべきか、または支払いを生じさせなければならず、SPACは、すべての未支払いのSPAC取引費用を支払うべきか、および(B)取引が終了した場合、会社は、すべての未払いの会社の取引費用およびすべての未払いのSPAC取引費用を支払うべきか、またはその結果をもたらすべきである。

第br条免除および解放

9.1 信託会社へのクレームを放棄します。目論見書をご参照ください。当社および合併子会社は、SPACがSPAC公衆株主(SPAC引受業者が買収した超過配給株式を含む)(超過配給株式を含む)に信託口座を設立したことを理解し、初めて公開募集して得られた金とSPAC引受業者が買収した超過配給株式と、IPOと同時に行われたいくつかの私募株式(時々積算すべき利息を含む)を含むことを理解することを理解し、保証する公衆株主)は、募集規約に別途記載されている以外に、SPACは信託口座からしかお金を支払うことができない：(A)公衆株主がそのSPAC A類株式を償還してその初期業務組合(例えば、募集規約でこの用語を使用する)を選択した場合、(A)公衆株主にしか支払うことができない業務合併)またはSPAC義務を修正するためにSPACの組織文書を修正するために、SPACの株主投票に関連する組織文書を修正するか、またはSPAC A類株式保有者に、企業合併に関連するその株式または100%SPAC A類株を償還する権利を提供する(SPACがIPO終了後12ヶ月以内に企業合併またはSPAC類株式保有者の権利に関連する任意の他の条項を完了しない場合)。(B)SPACがIPO完了後12ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合、公衆株主に を支払い、(C)信託口座に保有されている金額が稼いだ任意の利息について、任意の所得税を支払うために必要な金額を支払い、(D)業務合併が完了した後にSPACに支払い、いずれの場合も信託合意に制約される。SPACが本契約およびその他の良好かつ価値のある対価格を締結すること(ここで確認し、十分であることが確認された)については、当社及びその付属会社は、本契約にいかなる逆規定があるかにかかわらず、当社又は合併付属会社又はそのそれぞれの付属会社が現在又は今後いつでも信託口座中のいかなる金に対してもいかなる権利、所有権、利益又はクレームを有することもなく、信託口座にいかなるクレームも提起しない。このようなクレームが、本プロトコルまたはSPACまたはその任意の代表と会社または合併子会社またはそのそれぞれの代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によるものであっても、そのようなクレームが契約、侵害行為に基づいて生じるにもかかわらず、このようなクレームは、本プロトコルまたはSPACまたはその任意の代表と会社または合併子会社またはそのそれぞれの代表との間の任意の提案または実際の業務関係、または任意の他の事項によって引き起こされる, 衡平法または任意の他の法的責任理論(総称して“と呼ぶ)発表されたクレーム“)”当社およびその付属会社の代表者は、SPACまたはその代表との任意の交渉、契約または合意、またはSPACまたはその代表との任意の交渉、契約または合意のために、またはSPACまたはその代表との任意の交渉、契約または合意のために信託口座に生じたクレームを撤回することができず、任意の理由(本合意に違反する疑いがあるか、またはSPACまたはその付属会社との任意の他の合意を含む)によって信託口座に追跡を求めることはない。当社および合併子会社の両方が同意し、この撤回不可能な免除が本合意に重要であることを認め、SPACおよびその関連側は、SPACに明確に依存して本協定の締結を促し、適用法に基づいて、会社および合併子会社の各々は、その免除が当該当事者およびその各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制実行可能であることをさらに意図し、理解する。本プロトコルには、(A)当社および合併子会社またはそれらのそれぞれの任意の付属会社が、SPACまたはその代表に関連する任意の事項、またはSPACまたはその代表に関連する任意の事項によって提起された任意の訴訟または法的手続きを有していてもよいが、SPACまたはその代表の全部または一部の通貨救済を求めて、信託口座以外の保有資産または基金br(信託口座から解放された任意の資金およびそのような資金で買収された資産を含むが、br}公衆株主へのいかなる分配も含まれていない)；しかし、そのようなクレームは、その当事者またはその任意の関連会社(またはその任意の行為または代のクレームのための任意の人)が、信託アカウントまたはその中に含まれる任意の金額または公衆株主への任意の割り当てに対して任意のクレームを提起することを許可してはならない, 及び(B)本協定は、当社及び合併子会社又はそのそれぞれの任意の関連会社が特定履行又は他の衡平法救済についてSPACにクレームを出すことを制限又は禁止していない。第9.1条は、本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である。

文章 その他

10.1 お知らせします。本契約項の下のすべての通知、同意、免除およびその他の通信は、書面で行われ、(I)直接送達、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送信され、受信を確認し、 (Iii)送信後の営業日(信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信される場合)、または(Iv)郵送後3(3)営業日(書留または書留、プリペイドおよび要求された証明書)で送達された場合は、正式に発行されたものとみなされる。それぞれの場合、適用される締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送信される

10.2 効果を拘束する。第10.3項の別の規定を除いて、本プロトコル及び本プロトコルのすべての規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に完全に適合しなければならない。SPACと会社の事前書面同意なしに、いずれか一方が法律実施または他の方法で本プロトコルを譲渡することはできません。いかなる同意のない譲渡も無効です。しかし、このような譲渡は、譲渡先の本プロトコルの下での義務を解除することはできません。

10.3 第三者です。第5.18節に規定するD&O補償を受ける者及び第10.15節に規定するSPAC発起人の権利(双方が本協定の明示的第三者受益者であることを認め、同意する)を除いて、本協定又はいずれか一方が本協定が行う予定の取引について署名した任意の文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならず、また、本協定又はその継承者又は譲渡を許可する者の利益のために署名されたいかなる権利ともみなされてはならない。

10.4 管轄法。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに基づくか、または本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連する可能性のあるすべての訴訟(契約、侵害または他にかかわらず)(本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証または本プロトコル締結の誘因としての任意のクレームまたは訴因、または本プロトコルを締結する誘因としてのbr}を含む)は、その法的原則の衝突を考慮することなく、デラウェア州法律(実体法およびプログラム法)によって管轄され、解釈および実行されるべきである。しかし、合併はデラウェア州の法律によって管轄されなければならない(法律の選択原則に影響を与えない)。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するすべての訴訟は、デラウェア州ニューカッスル県に設置された州および連邦裁判所(およびその控訴に管轄権を有する任意の裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(A) 本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所に専属属人管轄権および主題管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、動議、抗弁または他の方法で、任意のこのような訴訟において、上記の裁判所の属人または標的物管轄権によって管轄されないことを主張することに同意し、その財産免除または差し押さえまたは執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所が適切でないか、または本協定または本合意によって行われる取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に執行されてはならない。当事者は、任意の訴訟の最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域において訴訟または法律で規定されている任意の他の方法で強制的に執行することができる。いずれも，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の訴訟において，その本人またはその財産を代表して，伝票と起訴状および任意の他のプロセス のコピー を 第10.1節に規定する適用アドレスで当該側に渡すことに撤回不可能に同意する.第10.4節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

10.5 陪審員裁判を放棄する。本合意の双方は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟に関する陪審裁判の権利を放棄し、現在存在するものであっても後に生じたものであっても、契約、br侵害、衡平法、または他の態様であってもよい。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は、前述の免除の強制執行を求めず、(B)ITと本プロトコルの他の当事者が、第10.5条の相互放棄や証明などの要因によって誘導されて本プロトコルを締結したことを認める。

10.6 具体的に表現する。それぞれが本プロトコルを完了する権利は唯一無二の であることを認め，いずれか一方が本プロトコルに違反した場合，金銭損害賠償は が不十分である可能性があり，非違約者には十分な法的救済措置がない可能性があり，また 適用側がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合，あるいは が他の方法で違反した場合，補うことのできない損害が発生する可能性があることに同意している.したがって、各当事者は、本プロトコルに違反する任意の行為を防止または救済するために、禁止令、制限令、または他の公平な救済措置を求める権利があり、各場合、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行することを求める権利があり、本合意に従って法律または平衡法上で権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である保証書または他の保証または金銭損害賠償を証明することを要求する必要はない。

10.7 部分的です。本プロトコルのいずれかの条項が司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、brが同様に有効で、合法的かつ実行可能であるために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区のこの条項を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、そのためにいかなる の影響または損害を受けてはならず、その条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の他の管轄区においても影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効であり、不正または実行できないと判断された場合、双方 は、無効、不正または実行不可能な条項の代わりに、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不正または実行不可能な条項の意図および目的を実行する。

10.8 修正案です。SPACが会社と署名した書面に署名して初めて、本協定の修正、補充、修正を行うことができます。

10.9 棄権する。SPACおよび当社代表自身およびその関連会社は、(I)任意の他の非関連者が義務または他の行為を履行する時間を延長すること、(Ii)他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の不正確な陳述および保証 を放棄すること、および(Iii)他の非関連者が本明細書に記載された任意の契約または条件を遵守することを放棄することを自ら決定することができる。このような延期または放棄は、締約国またはその制約された締約国によって署名された書面で規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、 側は、本プロトコルに規定される任意の権利を行使することができなかったか、または遅延して、当該権利を放棄するとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコルによって規定される任意の他のまたはさらに本プロトコルによって規定される任意の他の権利を単独または部分的に行使してはならない。

10.10 プロトコル全体. 本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、これらの証拠物、添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルに含まれる本プロトコルに含まれる本プロトコルの双方の完全なプロトコルおよび了解を示す添付ファイルを参照して組み込まれる。本明細書で明確に規定または言及された制限、承諾、陳述、保証、チノまたは承諾、または本明細書で言及された文書または文書に加えて、 には、他の制限、承諾、陳述、保証、契約または承諾はなく、これらの制限、約束、陳述、保証、チノまたは約束は、すべての以前の合意および各当事者間の本合意に含まれる対象に関する了解を共に置換する。

10.12 通訳です。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルでは、意味が別であることに加えて、 本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性 の形態、任意の定義された用語を含む単数形の語を含むべきであり、(B)任意の定義された用語は、複数を含むべきであり、(B)その人の後継者および譲受人を含む任意の人への言及は、ある特定のアイデンティティの人への言及は、その人の任意の他の識別情報を含まない；(C)本プロトコルまたは任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語は、公認会計原則に従って用語を付与する意味を有する。(D)“含む”(および関連する意味を有する“含む”)系は、用語の前または後の任意の説明を含むが、これらに限定されない一般性を意味し、各場合において“制限されない”という語とみなされるべきであり、(E)本協定における“本協定”、“本協定”、および“ここ”および他の同様の意味を含む語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の章または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきである。(F)ここで使用される“場合”という語および他の類似した意味の語は、いずれの場合も“とみなされ、”1語の後にのみ“をつけ、(G)”または“という語は”および/または“を意味し、(H)営業日が明示的に規定されていない限り、”日“という語は日歴日を意味する。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険証券、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書が指すプロトコル、文書、保険証券、法律またはコマンドは、時々修正、修正または追加されるプロトコル、文書、保険票、法律または命令を意味する, (合意または文書の場合)放棄または同意 および(法規、条例、規則または命令の場合)比較可能な後続法規、条例、規則または命令 およびそれらのすべての添付ファイルおよびそれに組み込まれた文書を継承すること；(J)別の説明に加えて、本協定における“節”、“条項”、“添付表”、“添付ファイル”および“添付ファイル”のすべての提案法は、本協定の節、条、添付表、添付ファイルおよび証拠物を指す；そして(K)用語“ドル”または“ドル”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人が実質的に類似した職に就いている誰もを含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主への任意の言及 は、その形態にかかわらず、個人持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの合意の交渉と草案作成に共同で参加した。したがって、意図や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。契約、文書、証明書または文書が、SPACまたはその代表に提供され、提供されたとみなされるように、会社によって提供され、または提供されることが会社によって陳述され、保証される範囲内で、契約、文書、証明書または文書が提供され、提供されたとみなされる, 証明書または文書は、SPACおよびその代表の利益のために会社を代表する電子データサイトに掲示され、SPACおよびその代表は、少なくとも本プロトコル日の2(2)営業日前に、そのような情報を含む電子フォルダにアクセスする権限を取得しなければならない。

10.13 対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーが署名および交付されてもよく(ファクシミリ、電子メールまたは他の電子送信を含む)、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名および交付されてもよく、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

10.14 追跡権はありません。本プロトコルには何らかの明示的または暗示がある可能性があるが、双方 は、本プロトコルまたは任意の付属文書に従って、任意の一方またはその付属会社、後継者または譲受人の過去、現在または未来の任意の持株者の任意の過去、現在または未来の取締役、上級管理者、代理人、従業員または他の代表を含む本プロトコルまたは任意の付属文書に従って、任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法律または平衡法手続きによって、または任意の法規に従って、任意の評価を強制的に実行するか、または任意の法規に基づいて、本プロトコルまたは任意の付属文書に基づいて追加または暗示することはできない。条例や他の法律が適用される。

10.15 法律代表です。双方は、証券弁護士が取引終了前に本プロトコル、付属文書および取引についてSPAC、合併子会社およびSPAC保証人が共同で代表する可能性があるにもかかわらず、SPAC、合併子会社、SPAC発起人および/またはそのそれぞれの付属会社を代表して本プロトコルの対象となる取引以外の事項を処理する可能性があるにもかかわらず、取引終了後の将来に証券弁護士を許可することに同意した。スポンサーまたはその関連会社を代表して、本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連する任意の論争を含む、SPACまたはその任意の関連会社に不利な事項を処理する。当社はこれにより、証券弁護士が将来、1つまたは複数のSPAC発起人またはそのそれぞれの関連会社に関連する任意の実際的または潜在的な利益衝突を代表することに同意し、その中の利益 は、本契約によって生成された、または本プロトコルまたはSPAC発起人の証券法律顧問の前の任意の陳述に密接に関連する事項を含む、証券弁護士に将来的に1つまたは複数のSPAC発起人またはそのそれぞれの関連会社に関連する任意の実際的または潜在的な利益衝突を表すことに同意する。SPACまたはそれらのそれぞれの付属会社。双方は、本協定および付属文書の交渉、署名、履行については、弁護士-顧客特権について、SPAC保証人一人一人を証券法律顧問の顧客と見なすべきであることを認め、同意した。このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており，これに関連する特権と顧客秘密への期待は適用可能なSPACスポンサーのみである, SPACスポンサーによって制御されるべきであり、SPACに回してはならない、またはSPACによって主張されてはならず、さらに、ここに含まれる任意のコンテンツは、任意の第三者へのそのような通信の開示を防止するために、任意の適用可能な特権または保護を放棄するとみなされてはならない。

条XI 定義

11.1 いくつかの定義です本プロトコルでは，次の大文字用語は以下のような の意味を持つ

“行くぞBrは、仲裁人、仲裁人、または政府当局によって開始または行われた任意の告発、クレーム、要求、違反通知、訴訟、訴え、請願、調査、控訴、訴訟、訴訟、仲裁または他の同様の手続きを指し、行政、民事、規制、刑事であっても、法律上、衡平法上であっても、任意の適用法下であってもよい。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を持たないためには，SPACのスポンサーはSPACの付属会社とみなされるべきである。

“合計株式 考慮事項“SPAC株の総数を指し、(A)持分価値を(B)SPAC株式価値で割った商に等しい。

“付属書類 は、ロックプロトコル、取引支援プロトコル、保険者投票プロトコル、登録権プロトコル、SPAC登録権プロトコル修正案、および修正された組織文書を含む本プロトコルの添付ファイルとしての各プロトコル、文書または文書を意味し、本プロトコルのいずれか一方が、本プロトコルに従って、または本プロトコルに従って署名または交付される他のプロトコル、証明書、および文書を含む。

“監査された財務諸表“当社が審査した総合財務諸表(任意の場合、任意の関連付記を含む)を指し、当社の貸借対照表日までの審査された総合貸借対照表及び2022年12月31日までの関連審査総合収益表、株主権益変動表及びキャッシュフロー表を含む。

“貸借対照表日“ は2023年2月28日を表す.

“福祉計画任意の人の とは、任意の繰延給与、奨励的報酬、持分購入または他の持分ベースの報酬計画、雇用、散逸料または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、生活または他の福祉、利益共有、年金または退職計画、および他の各従業員の福祉計画、計画、合意または手配(書面でも非文化でも)を意味する従業員福祉計画“ERISA第3条の定義に従って(ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)、個人がその人の任意の現従業員または前任従業員または個人サービスプロバイダの利益、またはその人がそれに対して任意の責任を有するbr}利益のために維持、賛助、貢献、または貢献を要求する。

“平日 とは，土曜日，日曜日または法定祝祭日を除くいずれかの日であり，ニューヨークの商業銀行機関はその日に休業する権利があるが，次の理由でこの限りではない家にいる”, “その場の避難所”, “不必要従業員“または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖し、ニューヨーク商業銀行機関の電子資金振込システムが電信為替システムを含む限り、この日一般的に顧客の使用のために開放される。

“CARE法案 は“コロナウイルス援助，救済，経済安全法”(2020)を意味する。

“コード“br”とは1986年の米国国税法を指す。

“会社の基本面 陳述“4.1節(組織と地位)，4.2節(権限；拘束力のある合意)，4.3節(資本化)に含まれる陳述と保証を指すが，4.3(A)節の第2文，4.4節(子会社)および4.22節(人と仲介人を探す)は除外する.

“会社組織文書 “会社の定款及び定款を指し、いずれの場合も改訂される。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連して提供される、当社またはその任意の代表に関するすべての機密または独自の文書および情報を意味する。しかしながら、会社 機密情報は、(I)SPACまたはその代表が開示時に一般的に公開的に取得可能であり、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)任意の会社またはそのそれぞれの代表がSPACまたはその代表に開示されたときに受信者が事前に知っている情報を含むべきではなく、任意の会社またはそのそれぞれの 代表から知っているのではなく、法律またはその会社の機密情報を受信する人のいかなる守秘義務にも違反しない。

“会社財務Brは、監査された財務諸表および中期財務諸表を指す。

“会社普通株“会社の普通株のことで、額面は1.00ドル。

“会社取引費用 “締め切りまでに、交渉、準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書、本プロトコルまたは任意の付属文書の契約または契約の履行、または予期される取引の完了に関連する会社の任意の費用および支出(本プロトコルまたは任意の付属文書の条項に従って他の方法でSPACに明示的に割り当てられていない)を意味し、(A)会社外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、コンサルタントまたは他の代理人またはサービスプロバイダの費用および支出を含む。(B)本プロトコルの実行または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連して支払われるべきすべてのボーナス、制御権変更支払い、保留金、解散料または同様の支払い、および任意の雇用主部分がそのような支払いについて支払わなければならない税金の金額、および(C)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って任意の会社の任意の他の費用、支出、手数料、または他の金額に明示的に割り当てられる。

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、拘束力のあるすべての契約、合意、手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、調達注文、ライセンス (および知的財産権に関連する他のすべての拘束力のある契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それの任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、(A)当時のすべての発行済み株式から付与された総投票権の50%(50%)以上を所有または直接投票する能力があり、その人にすべての株主総会で投票する権利を付与すること、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を有することを意味する。“制御されている”, “制御管” and “共同制御の下で“いずれも関連する意味がある。

“著作権 は、任意のオリジナル作品、マスク作品設計、および前述のいずれかの他の同等の権利、およびその中のすべての著作権を意味し、すべての継続および延期、著作権登録および登録および継続出願、および未登録の著作権を含む。

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、ならびにそれらの任意の変化または変異、または関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“新冠肺炎イニシアティブ はどんな検疫のことですか、避難所はすでに着席していた” “家にいて“リストラ、社会的隔離、閉鎖、自動減支、安全、または任意の適用可能なbr政府当局(疾病制御·予防センターおよび世界保健機関を含む)によって公布された同様の法律、ガイドラインまたは提案は、それぞれの場合、同様の状況に対する”思いやり法案“および”家庭優先法案“を含む新冠肺炎または任意の他の流行病、流行病または疾患の発生に対応するか、または対応する。

“溢出期“br”は、締め切りから150日後から締め切り後5年までの期間を意味します。

“権益価値” means $125,000,000.

“ERISA“br”は1974年のアメリカの“従業員退職収入保障法”を意味する。

“ERISA付属会社 は誰でも、他の人と一緒に、任意の関連時間にみなされることを意味します単一雇用主“ ERISA 4001(B)(1)節または規則414節で指す.

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“為替レート“ は(A)総株式対価の商を指す割る(B)発効日直前に発行された会社普通株式総数 (第1.1(F)(Ii)節によりログアウトおよび抹消された当社所有会社普通株を除く)。

“海外計画“br”とは、任意の会社が主に米国国外に住む任意の会社の従業員の利益のために米国国外で設立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を意味し、この計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職予想退職 または雇用終了時に支払いをもたらす退職収入の繰延収入を提供またはもたらすが、(I)上記の任意の計画、基金または他の同様の計画または手配、および(Ii)任意の福祉計画を除外する。

“詐欺クレーム“br”とは、一方がデラウェア州の法律によって規定されている実際と故意の詐欺行為のいずれかの主張を意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門、支部、委員会または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴聞機関、仲裁グループ、委員会、または他の同様の紛争解決グループまたは機関を意味する。

“負債.負債“誰の債務も、重複しない場合には、(A)当該人が借入金により借りたすべての債務(元金及び未払い利息を含む)、(B)財産又はサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常業務中に発生する債務を除く)、(C)手形、債券、債権証、クレジット協定又は同様の文書によって証明された当該者の任意の他の債務を意味し、(D)当該者が借入契約に基づいて負担すべき”公認会計原則“に従って資本リースのすべての債務に分類される。(E)当該人は、抽出または請求されたが、決済されていない信用状または信用状、銀行引受為替手形、担保または同様のクレジット取引中の任意の債務者が債務を返済することについてすべての義務を負う。(F)当該人は、定期的または予期しない事故が発生した場合にかかわらず、支払いのすべての金利および通貨交換、上限、襟元および同様の合意またはヘッジ保証スケジュールを義務化する。(G)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用、費用。その人の任意の債務の償還に関連する費用または支出、ならびに(H)上記(A)~(G)項に記載された、その人によって直接または間接的に保証された、またはその人が同意した(またはあるか、または他の方法で)債権者が損失から損失されないすべての債務を購入または買収または保証する。

“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産、ソフトウェア知的財産権、および他の知的財産権のうち、世界各地の任意の司法管轄区域に存在する以下のすべてのことを意味する。

“中期財務諸表 “当社が審査を受けていない総合財務諸表を指し、中期貸借対照表日までの当社総合貸借対照表及び2023年2月28日までの関連総合収益表を含む。

“中期貸借対照表日 “2023年2月28日のことです。

“インターネット資産 は、任意およびすべてのドメイン登録、ウェブサイトおよびURL、ならびに関連する権利、プロジェクトおよびすべての関連ファイル、 およびグローバル範囲内の任意の登録出願を意味する。

“投資会社br法案“改正された1940年の米国投資会社法を指す。

“初公募株“ はSPAC Public Unitsが目論見に基づいて行った初の公募である。

“IPO目論見書“br”はSPACの最終目論見書であり、日付は2021年12月9日であり、2021年12月10日に米国証券取引委員会に届出される(フレット番号333-260434)。

““雇用法案”“ は2012年のJumpStart Our Business Startups Actのことです。

“知識“(I)会社および他社にとって、会社がスケジュール表11.1に記載された個人の実際の知識を開示すること、またはそれらの中の誰かが、適用対象を直接担当する直接部下と合理的に問い合わせた後、実際に知っている知識 会社や他の会社の従業員を指し、彼らは、発明者として指名されたり、任意の会社の知的財産権の創造または起訴に直接参加したりしている。SPAC開示スケジュール付表11.1に記載された個人の実際の知識、またはそれらの中の誰かが、適用対象を直接担当する直接部下と合理的に問い合わせた後、または(Iii)任意の他の当事者、(A)実体であれば、その役員および役員の実際の知識、またはそれらの中の誰かが、適用対象を直接担当する直接部下と合理的に問い合わせた後、彼らの中の誰かが実際に所有する知識、または(B)自然人であれば、当該締約国の実際の知識、又は当該締約国がそれに直接適用対象を担当する直接部下に合理的な問い合わせを行った後に実際に把握した知識である。

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、条例、命令、要件、令状、強制令、和解、命令または同意、すなわち が、または任意の政府当局の許可の下で発行、制定、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で発効することを意味する。

“負債.負債“br”とは、すべての負債、債務、または任意の性質の債務(絶対的、計算されているか、またはあるか、既知であっても未知であっても、直接的であっても、間接的であっても、満了しているか、満期になっていないか、満了しているか、または満期になるか否か、および公認会計基準に従って資産負債表に記録または反映される必要があるか否か)を意味し、満期または満了直前の税金負債を含む。

“留置権“br”とは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは性質の賃貸を含む)、制限(投票権、 売却、譲渡または処分)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って債務者として融資声明を提出する任意の届出または合意を意味する。

“期日をたどる“ は2020年1月1日を表す.

“実質的な悪影響 “任意の特定の人の場合、本契約日後に、(A) 当該人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を及ぼす任意の事実、イベント、発生、変化または影響、または(A) その人およびその付属会社の業務、資産、負債、経営結果または状況(財務または他の態様)に重大な悪影響を与えることができる任意の事実、イベント、発生、変化または影響、または(B)その人およびその関連会社が本プロトコルによって予期される取引を完了する能力を意味する。しかしながら、 任意の直接的または間接的な原因、引き起こされる、関連する、または引き起こされる場合の事実、イベント、発生、変化または影響(単独でまたは任意の他の事実、イベント、発生、上記(A)項に規定する重大な悪影響が発生したか否かを判定する際には、(Br)を考慮してはならない：(I)当該人又はその任意の子会社が事業を展開している国又は地域の金融又は証券市場の一般的な変化又は一般的な経済又は政治的状況；(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社が主に経営する業界の変化、条件または影響に影響を与える。(Iii)公認会計原則または他の適用される会計原則(またはその任意の権威解釈)の変更、またはその人およびその付属会社が主に経営する任意の業界の規制会計要件の強制的な変化に適用される。(Iv)任意の天災、テロ、戦争(発表されているか否かにかかわらず)、または自然災害またはその任意の悪化による場合, ペストまたは他の疾患または疾患の発生または公衆衛生事件(新冠肺炎を含む)または任意の 新冠肺炎措置またはそのような新冠肺炎対策の任意の変更または予想変更または解釈の変更または予想変更、 実施または実行；(Vi)関係者およびその付属会社自体が、任意の期間の任意の内部または公表された財務パフォーマンスの予算、予測、予測または予測を満たすことができない(ただし、重大な悪影響が発生したかどうかを決定するか、または本プロトコルの別の例外的な状況が排除されない範囲内に発生することが合理的に予想される場合、これらの失敗の根本的な原因を考慮することができる)、(Vii)SPACの場合、償還の完了および効果；(Viii)会社またはその任意の子会社と従業員、労働組合または他の労働機関、顧客、サプライヤーまたはパートナーとの間の契約関係または他の関係への影響を含む、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引の宣言または存在；(Ix)このような明確な指示の範囲に適合するために、SPACの書面要求に応じた任意の行動(電子メールまたは他の形態の電子通信を含む)を含む。または(X)本合意の日後の法律(またはその解釈、実施または実行)の適用される任意の変更または予期される変更は、公認会計基準または任意の他の会計原則(またはそれに対する権威的解釈)を含まない。しかしながら、さらに、重大な悪影響が発生したかどうか、または発生が合理的に予想されるかどうかを決定する程度では、上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、および(X)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化が考慮されるべきである, または変更 は、その個人またはその任意の子会社が、その業務を主に展開および運営する業界および地理的位置を変更する他の参加者と比較して、その個人またはその任意の子会社に比例しない影響を与える。上記の規定があるにもかかわらず、SPACについては、償還金額または必要なSPAC株主の承認を得られなかったことは、SPACまたはSPACに関連する重大な悪影響とみなされるべきではない。

“合併子普通株連結子会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“ナスダック“br”とはナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“ビジネス一般コース “(I)過去の慣例に適合した当社の正常な業務過程を意味し、(Ii)他の方法で”新冠肺炎“又は”新冠肺炎“措置に関連する任意の変更、効果、事件、発生、事実状態又は発展による任意の合理的 として又はしないこと、及び(Iii)当社の管理層又は取締役が善意の決定のために当社の運営又はさらなる取引に関連するために合理的に必要と考えている任意の他の行動を指す。

“注文書Brは、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動を意味する。

“組織文書 “誰の場合も、その証明書または定款または会社、設立証明書、有限組合証明書、定款、有限共同契約、経営または有限責任会社協定、または修正された同様の組織文書を意味する。SPACについては、組織ファイルには“信託プロトコル”も含まれなければならない。

“特許 は、世界の任意の司法管轄区域内の任意の特許、特許出願、およびその中に記載され、要求された発明、設計および改善、ならびに他の特許権(任意の分割、条項、非条項、継続、部分継続、代替、br}またはそれらの再発行を含み、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、どのような出願についても修正、修正、撤回、または再提出されていない)を意味する。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“PCAOBが監査した財務諸表 “当社が審査した総合財務諸表(任意の場合、任意の関連付記を含む)を指し、当社の貸借対照表の日に審査された総合貸借対照表及びこの日までの関連審査総合収益表、株主権益変動表及び現金フロー表を含み、各報告書はすべてPCAOB合資格監査士がPCAOB監査基準に従って監査を行う。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“留置権を許す“br”とは、(A)通常の業務過程で生成または生成された技術労働者、物材工、運搬人、修理工および他の類似した法定留置権、(B)税金または評価税留置権、および同様の政府課金または徴費留置権を意味し、これらの留置権または(I) が延滞していない、または(Ii)は善意と適切な訴訟手続きに基づいて提出され、そのために十分な準備金brが確立されている；(C)不動産(地役権、契約、条件、条件を含む。通行権およびbrのような制限)会社がその業務運営のためにその不動産を使用または占有することを禁止または実質的に妨害しないこと、(D)通常の業務中に法律の実施によって生じる未満了および支払うべきであり、全体的にその制約された財産の価値に重大な悪影響を与えないか、またはその使用に重大な悪影響を与える他の留置権、(E)通常の業務プロセスにおける知的財産権ライセンス、(F)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生じる留置権。又は(G)会社が正常業務過程で付与した非排他的知的財産権許可であるが、会社が本合意日後に賛成票を投じ又は行動することにより生じる直接及び予想結果の財産権負担又は制限は除外する。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“比例で分担する“ は、会社株主1人当たりの割合が、(A)当該会社株主が発効直前に保有している会社普通株式総数に等しく、(B)発効直前に発行された会社普通株総数(第1.1(F)(Ii)条によりログアウト及び抹消された当社所有会社普通株を除く)の商数である。

“関係者Brは、1つの会社またはその任意の関連会社の任意の幹部、取締役、マネージャー、従業員、受託者または受益者、または上記のいずれかの直系親族 を意味する(直接またはその人の関連会社を介して間接的に)。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびその人またはその関連会社のマネージャー、取締役、高級社員、従業員、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人、および他の法律代表を意味する。

“SPAC株主の承認が必要 “SPAC組織文書、DGCL、その他の適用法律の要求に基づいて、SPAC株式所有者が株主総会で必要な採決を行い、SPAC株主承認事項を承認することを意味する。

“制裁と輸出規制法 “(A)輸出入規制に関連する任意の適用可能な米国または非米国法を意味し、”米国輸出管理条例“、”国際兵器密売条例“(22 C.F.R.120-130)、”EU両用条例“(428/2009)、イギリス”2008年輸出規制令“、または米国税関·国境保護局または米国商務省工業·安全保障局によって実施されているこのような他の規制、(B)経済または貿易制裁、米国財務省外国資産規制弁公室、米国防総省、米国国防総省、カナダ、EU、任意のEU加盟国、国連、英国女王陛下財務省または任意の他の関連政府機関によって管理されている資産、または(C)反ボイコット措置を含む。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコード、および文書を含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX は米国の2002年の“サバンズ-オキシリー法案”のことである。

“SPAC組織文書 “SPACが改正され、再改訂された会社の登録証明書と定款をいう。

“SPAC A類株 は太古株式のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPACクラス共有 は太古株式のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC機密情報 “とは、SPAC、連結子会社、またはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、SPAC秘密情報は、(I)SPAC、連結子会社、またはそのそれぞれの代表が開示されたときに一般的に公開されており、本合意に違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)SPAC、連結子会社またはその代表が会社またはその任意の代表に開示されている場合、SPAC、合併子会社、またはその代表に加えて、br}の任意の情報を知っており、法律またはbr}守秘義務に違反していない情報を含むべきではない。疑問を生じないように，取引終了からおよび終了後，SPAC機密情報には会社の機密や独自情報が含まれる.

“SPACとマージ 子は基本的に表す“とは、第2.1条(組織及び地位)、第2.2条(権限；拘束力のある合意)、第2.5条(大文字)及び2.16条(人と仲介人を探す)、3.1条(組織及び地位)、3.2条(権限；拘束力のある合意)3.5(拘束力のある合意)に含まれる陳述及び保証をいうが、第3.5条(A)、第3.10条(人及び仲介人を探す)の第1文を除く。

“SPAC新共通株 共有“は、合併発効時または後の任意の時間に、SPACの普通株式を意味し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“SPAC優先株 株“とは、1株当たり0.0001ドルの優先株と、太平洋投資管理会社の取締役会が時々決定する指定、投票権、その他の権利および優遇を意味する。

“SPAC私権 は、初回公募株式の完了時に私募発行の各SPACプライベートユニットの一部として含まれる権利であり、各権利は、SPACが初期業務グループを完了したときに10分の1のSPAC A類株 を取得する権利を有する権利を有する。

“SPACプライベートユニット“ は初公募完了時に私募方式で発行される単位であり、(I)1つのSPAC A類株、(Ii)1つのSPAC私募株式証、および(Iii)1つのSPAC私募権利を含む。

“SPAC私募株式証明書“br”とは、初公募完了時に私募方式で発行された各SPACプライベートユニットの一部が株式権証を承認し、その所有者に1株11.50ドルの使用価格でSPAC A類株を購入する権利を持たせることである。

“SPAC公共権利 は、各SPAC共通単位の一部として含まれる権利を意味し、各権利は、SPACが初期業務統合を完了した後に10分の1のSPAC Aクラス株を取得する権利を有するようにする権利を意味する。

“SPAC公共機関 は、(I)SPAC A株、(Ii)SPAC公共権証、および(Iii)SPAC公共権利を含む、最初の公募で発行された単位(SPAC引受業者によって得られた超過配給単位を含む)を意味する。

“SPAC公共株式証明書“ は各SPAC単位の一部として含まれる権利証であり、その所有者に1株11.50ドルの取引価格でSPAC A類株 を購入する権利を持たせる。

“SPAC権利“ はSPAC私権とSPAC公共権利を指し，総称して呼ばれる.

“SPAC株価値” means $10.00.

“SPAC共有“ は，(A)合併発効時間までのすべての時間を指し，総称してSPAC A類株とSPAC B類株，および(B)合併発効時間以降のすべての時間を総称してSPAC新普通株と呼ぶ.コンテキスト要件に応じて、本プロトコルまたは任意の付属文書におけるSPAC株式の任意の言及は、本定義の(A)および/または(B)項を指すものとみなされるべきである。

“SPAC証券 は、SPAC権利、SPAC株式、SPAC優先株、SPAC引受権証を意味する(場合によって)。

“SPAC取引費用 “とは、締め切りまでに交渉、本プロトコルまたは任意の付属文書の準備または署名、本プロトコルまたは任意の付属文書における契約または合意の履行に関連するすべてのSPAC費用および支出(本プロトコルまたは任意の付属文書の条項に従って他の方法で当社または連結子会社に明示的に割り当てられていない)、および業務合併が完了したときに支払うべきIPOの任意およびすべての繰延費用(引受業者に支払われる費用または手数料および任意の法的費用を含む)を意味する。Br}は、(A)本プロトコルまたは任意の付属ファイルに従ってSPACに明示的に割り当てられた外部法律顧問、会計士、コンサルタント、仲介人、投資銀行家、財務コンサルタント、弁護士またはSPACの代理または他のサービス提供者、旅行および娯楽の費用および支出、および(B)本プロトコルまたは任意の付属文書に従ってSPACに明示的に割り当てられた任意の他の費用、費用、手数料、または他の金額を含む。

“空間単位“ はSPACプライベートユニットとSPACパブリックユニットを指し，総称して呼ばれる.

“SPAC株式証明書“ はSPAC私募株式証とSPAC公共株式承認証を指し、総称して呼ばれる。

“子会社“br”は、誰にとっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票される株式総投票権の多数は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって所有または制御される権利があり、または(Ii)共同企業、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業またはその他の同様の所有権権益の多数 は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を取得するか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者になるか、または制御する場合、個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。個人の子会社には、適用される会計規則に従って当該個人と合併する任意の可変利益エンティティも含まれる。上記の規定にもかかわらず、本協定については、合併付属会社は当社の付属会社とみなされてはならない。

“会社“ は当社とその直接·間接子会社を指す。

“税収補助“ とは、税務機関が当社又はその任意の子会社に与える免税、免税、減税又はその他の税収割引を意味し、具体的な申請がない場合には一般的には得られないものである。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収または が任意の税金に関連する法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“税収“br”とは、米国連邦、州、地方または非米国の任意の収入、総収入、特許経営権、推定、代替最低収入、販売、使用、譲渡、付加価値、消費税、印紙税、関税、従価、不動産、個人財産(有形および無形)、資本、社会保障、失業、賃金、雇用、解散費、職業、登録、環境、通信、担保、利益、許可証、レンタル、サービス、貨物とサービス、源泉徴収、割増、無人認知財産、詐欺、売上、売上、意外な利益またはbrの任意の種類の他の税金は、分離または合併、単一または合併ベース、または任意の他の方法で計算されるにかかわらず、任意の政府当局がこれについて徴収する任意の利息、損失、罰金、追加税金または追加金額と共に、論争があるか否かにかかわらず、上述した任意の事項の任意の副次的責任を含む。

“商業秘密“ は、総称して、任意の商業秘密、ノウハウ、機密研究および開発情報、レシピ、機密価格および他の機密情報、プロセスおよび他の機密情報または独自の権利、機密商業情報、概念、考え方、 設計、研究または開発情報、プロセス、プログラム、技術、技術情報、仕様、ソフトウェア文書 操作および保守マニュアル、工程図面、方法、ノウハウ、データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、および改善(特許を申請できるか否かにかかわらず、著作権、商標または商業秘密保護を受けることができるか否かにかかわらず)、いずれの場合も， 以上の内容は秘密であり，実質的な競争優位性を提供し，適用法的保護を受けている.

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド名、設計、ロゴまたは会社名(それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録または未登録、ならびにすべての登録および登録および継続出願 を意味する。

“事件を触発する“ は株価が割増期間中に15.00ドルに達する水準を意味する。

上述した株価レベルは、任意の株式配当、株式資本化、分割、再分類、資本再構成、br}分割、合併、合併または株式交換、またはSPAC新普通株に関連する任意の類似イベントに従って適切に調整されなければならないが、SPAC新普通株の出来高加重平均価格が指定された期間内の任意の30(30)連続取引日内に適用閾値以上である場合にのみ、達成されたとみなされる。疑問を生じないように，1つのトリガイベントは何度も発生してはならない.

“信託口座“br”とは，SPACが信託プロトコルに基づいて初めて公募株とSPAC Private Unitsを売却する収益を用いて設立された信託口座である.

“信託協定Brとは、SPACと受託者との間で2021年12月9日に署名されたいくつかの投資管理信託協定を意味する。

“受託者“br”とは，大陸株式譲渡信託会社のことであり，信託協定受託者としての身分である。

11.2 章参照。本プロトコルで用いられる以下の大文字用語の意味は，以下の各節におけるこのようなタームに隣接する意味と同じである

[ページの残りはわざと空にしておく]

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日付が、それぞれの正式な許可者によって署名され、本プロトコルに交付されたことを証明する。