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登録 権利プロトコル

本登録権プロトコル (これ)協議)は、2023年2月13日に(I)財務戦略によって買収され、デラウェア州の会社(購買業者)、および(Ii)本プロトコル署名ページ上の投資家の項に列挙された署名者(それぞれ、その後、本プロトコル(Br)6.2節により本プロトコル側の任意の個人またはエンティティとなるとともに、投資家“和を総称して”投資家”).

2023年2月13日に、(I)買い手、(Ii)FXCO合併子会社I，Corp.，デラウェア州会社、買い手の完全子会社(“子会社を合併する(Iii)Austin Biosciences Corp.，デラウェア州の会社(The会社)を締結し、“企業合併協定”を締結した(協定条項に応じて随時修正)BCプロトコル”);

“BCプロトコル”によれば、“BCプロトコル”の条項および条件を満たした場合には、“BCプロトコル”によって予想される取引が完了した後(“BCプロトコル”に基づいて)終業する)， は、他の事項を除いて、合併子会社が当社と合併して当社に組み込まれ、当社は引き続き存続実体と買い手の完全子会社とし、当社の株主である投資家とともに買い手普通株( )の株式を取得する合併対価株)“は、いずれも”BCプロトコル“に規定されている条項と条件に基づいており、適用法律の規定に適合している

したがって、取引終了時に、投資家は買い手とロック契約を締結する(その条項に基づいて時々修正される、a“販売禁止協定)これにより、投資家は、ロックプロトコルで規定された成約後一定時間内に、合併対価株式を含む買い手普通株を譲渡しないことに同意する

したがって、契約者は、BCプロトコルに従って受信した合併対価株式登録に関連するいくつかの権利を投資家に提供するために、BCプロトコル第1.6節に従って成約後に発行された任意の追加の合併対価株式を含む本プロトコルを締結することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに列挙された相互契約とプロトコルを審議するために，他の良好かつ価値のある対価格であることを確認し，十分であることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意した

1. 定義.使用されるが、本プロトコルで定義されていない任意の大文字用語は、BCプロトコルにおいて用語を付与する意味を有するであろう。本明細書で使用される以下の大文字用語は、以下の意味を有する

“協議 は、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正された本プロトコルを意味する。

“BCプロトコル“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“終業する“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“会社“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“需要登録“2.1.1節で を定義した.

“要求の厳しい保有者“2.1.1節で を定義した.

““取引所法案”“br”とは，改正された1934年の“証券取引法”および同法に基づいて公布された“米国証券取引委員会”の規則と規則を指し，同時に有効である。

“創業者登録 権利協定“とは、署名ページに含まれる買い手と投資家との間で2021年12月9日に署名された特定の登録権協定をいう。

“方正証券“ は，創設者登録権プロトコルに規定されている”登録可能証券“の定義に含まれる証券を意味する.

“損をされる“4.3節で を定義した.

“賠償当事者 “4.3節で定義する.

“投資家“br”は、本プロトコルの前置きで定義され、本プロトコルおよびロックプロトコルに従って許可される投資家の登録可能証券(それらが依然として登録可能証券である限り)の任意の譲受人を含む。

“投資家が損をされた方“4.1節で定義する.

“販売禁止協定“ は本プロトコルの朗読で定義される.

“証券最大数 “2.1.4節で定義する.

“合併対価 株“本プロトコルの抜粋には定義がある.

“携帯登録“2.2.1節で を定義した.

“パイプ投資“ はBCプロトコルで定義される.

“比例して計算する“2.1.4節で を定義した.

“購買業者“ は，本プロトコルのはじめに定義されており，買い手の合併，買収，再編または他の方式による後継者を含むべきである.

“購買者はよく株 買い手のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

“登録簿,” “登録する” and “登録する“とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、登録書又は類似文書を作成して提出することにより行われる登録又は要約を指し、当該登録書が発効する。

“登録可能証券Brは、BCプロトコル第1.1(J)条に従って成約後に発行される任意の株式を含む、投資家実益が所有するすべての合併対価株式および買い手普通株式を意味する。登録可能な証券は、買い手の普通株式に関連する配当金、株式分割または他の割り当てとして、または上記の証券の置換として、または株式の組み合わせ、割り当て、資本再編、合併、合併、他の再構成または他の同様のイベントに関連する配当金、株式割り当て、または他の割り当てとして、買い手によって発行された任意の株式承認証、株式、株式または他の証券を含むこともできる。任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、証券は、もはや登録可能証券ではなくなる：(A)証券売却に関する登録声明は、証券法に基づいて発効し、証券は、登録声明に従って売却、譲渡、処分、または交換された。(B)このような証券は、他の方法で譲渡されなければならず、買い手は、さらなる譲渡を制限しない図の例の新しい証券 を交付しなければならない、または簿記形式で証券の譲渡を停止する指示は削除され、その後、これらの証券を公開配布することは、証券法による登録を必要としなくなり、(C)そのような証券は発行を停止し、(D)規則第144条によれば、このような証券は自由に販売することができ、数量は制限されない。 または(E)このような証券は、公開流通または他の公開証券取引において、仲介人、トレーダー、または引受業者に販売されているか、または介して販売されている。逆の内容が含まれているにもかかわらず, 本プロトコルとロックプロトコルによって許可される投資家または投資家の譲受人が保有する証券のみが，本プロトコルでの“登録可能証券” である.

“ 文を登録する“買い手が証券法およびその公布された規則および条例に従って米国証券取引委員会に提出した、株式証券の公開および販売、または行使可能、交換可能、または株式証券に変換可能な証券または他の義務に関する登録声明(S-4またはS-8表またはその後継者の登録声明、または別のエンティティの証券または資産を交換するために発行される予定の証券のみに関連する任意の登録声明)。

“規則第百四十四条 は、証券法またはその任意の後続規則に従って公布された第144条の規則を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会またはその任意の継承者を意味する。

“証券法“br”とは、改正された1933年の証券法と同法に基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会”の規則と規則を指し、いずれも当時有効であった。

“短表登録“2.3節で を定義した.

“引受業者 は、その取引業者としての市活動の一部ではなく、パッケージ発行において登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者を意味する。

2. 登録権。

2.1オンデマンド登録。

2.1.1登録申請。 は、第2.1節及び第2.4節に別の規定があるほか、販売禁止期間が満了した後の任意の時間及び時々に、当時発行されている登録可能証券及び未発行の登録可能証券の多数の権益を有する投資家は、“証券法”に基づいて、その全部又は一部に対して登録可能証券(A)に対して書面登録要求を行うことができる需要 登録“)”即時登録の需要は，販売予定の登録可能証券の数量と発行予定の方式を明らかにしなければならない。登録を要求する任意の請求を受けてから30(30)日以内に、買い手は、登録可能な証券を所有する他のすべての投資家に通知し、投資家の登録すべき証券の全部または一部を需要登録に含めることを望む各登録可能な証券を保有する投資家(そのような各投資家は、そのような登録に登録可能な証券の株式を含む、a)“要求の厳しい保有者)投資家が買い手通知を受信してから15(15)日以内に買い手に通知しなければならない。このような要求に応じて、所有者 は、その登録可能な証券を需要登録に含める権利がある必要があるが、第2.1.4節と第3.1.1節に規定するダンプブック を遵守しなければならない。買手は2.1.1節によりすべての登録可能証券について合計2(2)回の即時登録を行う義務がない.

2.1.2有効な登録。 米国証券取引委員会に提出されたこの要求に関する登録声明が発効を宣言し、買い手がすべての実質的な態様で本プロトコルの下での義務を履行する前に、1つの登録は登録を要求するとはみなされない。しかしながら、このような登録声明の発効が宣言された後、米国証券取引委員会または任意の他の政府機関または裁判所の任意の停止命令または禁止が、要求に応じて登録可能な登録可能証券を妨害する場合、その要求登録に関する登録宣言は、(I)停止命令または強制令が除去されるまで、撤回されるか、または他の方法で終了するまで、有効性が宣言されていない限り、および(Ii)要求されたbr所有者は、その後、登録を継続することを選択し、それに応じて買い手に通知する。しかし、いずれの場合も、このような選挙の5日(5)日に遅れてはならない。また、提出された登録宣言が登録または終了を要求するとみなされる前に、買い手は第2の登録声明を提出する義務はない。

2.1.3パッケージ販売発売。 要求を出した所持者のうちの多数の権益保有者がこのように選択して買い手に通知し、その登録を要求する書面要求の一部として、その要求に応じて登録すべき当該等の登録すべき証券の発売は、包販売発売の形で行わなければならない。この場合、任意の要件保持者がその登録可能証券をそのような登録に組み込む権利は、保有者がそのようなパッケージ販売発行に参加することを要求し、本明細書で規定される範囲内で、そのような要求保持者の登録可能証券をパッケージ販売発売に含めることを条件としなければならない。すべての要求を提出した所有者はこのような包売を通じて流通してその登録証券を発行する予定であれば、(I)常習形式で需要登録を開始した投資家と多数の利益票で選択した引受業者と包売協定を締結し、そして買い手の合理的な受け入れを得る；及び(Ii)すべての常習アンケート、授権書、補償、ロック協定及びこのような包売手配条項が合理的に要求する他の常習文書に記入及び署名しなければならない。

2.1.4発売を減らす。必要に応じて登録された主引受業者または引受業者が、要求された所有者に、要求された所有者が販売を希望する登録可能な証券のドル金額または数を、買い手が販売を希望するすべての他の買い手普通株または他の証券、ならびに買い手普通株または他の証券の株式(ある場合)とともに、買い手 および要求した所有者に誠実に通知する場合、買い手が書面契約要求に基づいて登録されている買い手の他の証券所有者が売却を希望する付帯登録権は、提案された発行価格、時間、分配方式または成功確率に悪影響を与えることなく、このような発行で販売可能な最高ドル金額または最高 株式数を超えており、状況に応じて決定される最大証券数)であれば、買い手は、このような登録に含まれるべきである：(I)まず、方正証券 は、本プロトコルの下での要求登録が行われている期間内に、“創始者登録権協定”に従って登録権を要求した任意の個人の口座(適用者毎に登録を要求する証券数に比例して計算される)、各適用者がどれだけの証券を持っているかにかかわらず、所有している証券よりも多くの証券を格納することを要求していない限り(この割合を本明細書では“と呼ぶ”と呼ぶ比例して計算する“) 最大証券数を超えずに販売可能な証券；(Ii)第2に、上記条項(I)で規定された最大証券数に達していない範囲で、要求された保有者が即時登録を要求する登録可能証券であり、このような所有者要求に基づいて、そのような登録に含まれる証券数を比例計算して、最大証券数を超えずに販売することができる。(Iii)第3に、前記第(I)及び(Ii)条の下で証券最大数に達していない範囲内で、方正証券は、“創始者登録権協定”に適用される契約付随登録権に基づいて登録権登録を要求する であり、このような所有者の要求に応じてそのような登録された証券数に比例して割り当てられ、最大証券数を超えずに を販売することができる。(4)第3に、上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手普通株又は買い手が売却を希望する他の証券のうち、最高証券数を超えずに売却可能な株式；及び(V)第5に、上記第(I)、(Ii)、(Iii)及び(Iv)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手普通株又は他の証券の株式は、 当該等の者と締結した書面契約手配により、買い手は、証券の最高数を超えることなく、当該等の者の口座に登録する義務がある。買い手普通株に変換可能な買い手証券が発売に含まれていれば, 本2.1.4節で規定する計算には，このような買い手普通株に変換された買い手証券が含まれるべきである.

2.1.5撤回。要求を提出したbr所持者は、“要求登録声明”が発効するまでの任意の時間に、その要求登録に含まれる登録可能証券の全部または任意の部分を書面で買い手に通知することができるが、登録要求がパッケージ販売発行に関連する場合、要求所有者は、当該引受販売発売の適用のための“紅ニシン”募集説明書または他の目論見書副刊を売り込む前に、その登録を脱退する意向を説明しなければならない。登録を要求する要求保持者の過半数の利益によって撤回されれば，その登録は本2.1節で規定した要求登録とする.(I)登録を要求する所有者が以前に何の要求も登録を撤回していない限り，あるいは(Ii)登録所有者が買い手にその等の登録を要求して招いたすべての登録費用を返還することを要求しない限り(その等の登録支出は登録を要求した投資家が比例して負担し，投資家は登録を要求する要求保持者の多数の権益を構成する) は登録要求所有者ごとに登録を要求する登録可能な証券数に応じて決定される).

2.2バックオフ登録。

2.2.1売却権。 第2.4節の規定により、買い手が成約後の任意の時間に“証券法”に基づいて登録声明を提出した場合、持分証券、行使可能又は交換可能な証券又は持分証券に変換可能な他の義務に関する登録又は要約、買い手がその自己の口座又は買い手の証券保有者の口座(又は買い手及び買い手による証券所有者を含む。)任意の従業員株式オプションまたは他の福祉計画に関連する登録声明に加えて、(Ii)買い手の既存証券保有者にのみ証券を交換または提供し、(Iii)買い手持分証券に変換可能な債務を提供するか、または(Iv)配当再投資計画を提供する場合は、(X)確実な範囲内でできるだけ早く登録可能な証券を持つ投資家に書面通知を出さなければならないが、いずれの場合も予想提出日または機密提出日の10日前(10)日前にしてはならない。この通知は、登録又は発行された証券の数及び種類、所定の流通方式、発行された提案主引受業者又は引受業者の名称(ある場合)、及び(Y)通知において登録可能証券を保有する投資家に、通知を受けてから5(5)日以内に当該投資家が要求する可能性のある数の登録可能証券を書面で登録販売する機会を提供することを説明しなければならない(A)携帯登録“)”証券法の適用が許可される範囲内で、買い手又は他の要求の厳しい証券所有者がこのような登録を行う場合、買い手は、(I)当該等の登録すべき証券が当該登録に含まれるように最大限の努力をしなければならず、及び(Ii)販売発行を予定している主引受業者又は引受業者は、買い手の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、当該等の登録証券を買い手の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従ってリベート登録 に格納し、所定の流通方式で販売又はその他の方法で当該等の登録証券を処分することを許可しなければならない。REGISTRIBLE Securitiesを持つすべての投資家は、1つまたは複数の引受業者に関連するPiggy-Back登録によってその証券を流通する予定であり、慣例的な形態で、このようなPiggy-Back登録のために選択された引受業者または引受業者と引受契約を締結しなければならない。

2.2.2 Piggy-back登録の削減 パッケージ発行のPiggy-Backとして登録された主引受業者または引受業者が、買い手および登録可能な証券を持つ投資家に善意で通知した場合、そのようなPiggy-Backを介して、その登録すべき証券を登録すべき 買い手が売却を希望する買い手普通株式または他の買い手証券のドル金額または株式数 を登録することを提案する場合、br}は、登録可能な証券を持つ投資家との書面契約に基づいて登録を要求するbr}を手配している。2.2節に基づいて登録を要求する登録可能証券、および買い手他の証券所有者の書面契約に基づいて登録権を搭載して登録を要求する買い手普通株または他の買い手証券の株式(ある場合)が最大証券数を超える場合、買い手は、そのような登録のいずれかに含まれなければならない

(A)登録が買い手口座のために行われた場合：(I)第1に、買い手が売却を希望する普通株または他の証券の株式は、証券最高数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、上記条項(I)の下で証券の最大数に達していない場合には、“創業者登録権協定”に適用される契約付随登録権に基づいて登録を要求する方正証券は、このような所有者がそのような登録に組み入れることを要求する証券数に応じて、 最高証券数を超えずにその所有者の中で比例して販売される。(Iii)第3に、上記(1)及び(2)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、(Br)2.2節に基づいて登録を要求した投資家の登録可能証券は、このような所有者の要求に応じてそのような登録された証券数に比例して計算され、最大証券数を超えずに販売することができる。(Iv)第4に、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手普通株又は他の持分証券の株式 を、買い手が単独の書面契約に基づいて登録義務のある他の人の口座に記入し、当該等証券を最高証券数を超えずに販売することができる

(B)登録 が“創業者登録権プロトコル”からの要求に応じて方正証券所有者が行う“オンデマンド”登録である場合：(I)まず、方正証券は、登録を要求する所有者の口座において、このような所有者の要求に応じてそのような登録された証券の数に応じて比例的に割り当てられ、証券の最大数を超えずに販売することができる。(Ii)第2に、上記条項(I)に規定されている最高証券数に達していない範囲内で、“創業者登録権協定”の下で適用される契約付随登録権利要求に基づいて登録された方正証券は、このような所有者の要求に応じて、その登録された証券の数に応じて、証券の最高数を超えずにその所有者の中で比例して販売される。(Iii)第3に、 は、上記(I)及び(Ii)項が最高証券数に達していない範囲内で、買い手が売却を希望する普通株又は買い手が売却を希望する他の証券の株式であるが、証券の最高数を超えない；(Iv) 第4は、上記第(I)、(Ii)及び(Iii)条の下で最高証券数に達していない範囲内である。創設者登録権協議の下での要求登録期間中に，既に第2.1節に基づいて登録権の要求保持者の口座を行使した登録可能証券は，証券の最高数を超えずに販売することができる；(V)第5は，上記(1)，(2)，(3)及び(4)条に規定する最高証券数に達していない, 本2.2節で登録を要求した投資家の登録可能株により、最大証券数を超えずに販売することができる。(Vi)第6に、上記第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及び(V)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、買い手普通株の株式又は買い手が他の人のために登録する義務がある他の持分証券は、単独の書面契約に基づいて、最高証券数を超えずに販売することができる

(C)登録 が、第2.1条に要求された所有者又は“創業者登録権協定”に基づいて登録権を要求する方正証券所有者以外の者の要求に基づいて行われるべき“要求”登録である場合：(I)まず、買い手口座の普通株又は他の証券の株式を証券最高数を超えずに売却することができる。(Ii)第2に、上記条項(I)の下で証券最高数に達していない場合には、“創業者登録権協定”の下で適用される契約付随登録権に基づいて登録を要求する方正証券は、このような所有者がそのような登録に組み入れられることを要求する証券数 に基づいてその所有者に比例して割り当てられ、最大証券数を超えずに販売することができる。(3) 第3に、前記第(I)及び(Ii)条に規定する最大証券数に達していない範囲で、投資家は、2.2節の要求に応じて登録可能な証券を登録し、このような所有者の要求に応じて、登録された証券の数に応じて、証券の最高数を超えずに販売可能な証券を比例的に割り当てる。(4)第4は、上記(1)、(2)及び(3)条の下で最高証券数に達していない範囲内で、証券最高数を超えずに販売可能な買い手普通株又は買い手が売却を希望する他の証券の株式、及び(5)第5は、前記第(1)、(2)、(3)及び(4)条の下で最高証券数に達していない範囲内である, 買い手は、他人との単独書面契約に基づいて、他人の口座に登録されている普通株又は他の持分証券の株式を手配する義務があり、 は証券の最高数を超えずに販売することができる。

買い手普通株に変換可能な買い手証券が発売に含まれている場合、本2.2.2節の計算は、買い手普通株に変換されたことに基づくこのような買い手証券を含むべきである。

2.2.3 Piggyback撤回。 買い手(自己決定であっても、書面契約義務に基づいて要求された者の撤回であっても)登録声明が発効するまでのいつでも登録声明を撤回することができ、適用される投資家にいかなる責任も負わないが、次の文および第4節の規定を遵守しなければならない。買い手は、登録可能証券を所有する投資家が、その登録可能証券を、そのようなPiggy-back登録に含まれる3.3節に規定されるようなPiggy-back登録に関連するすべての費用(その中で規定される制限された制約)に含めることを要求しなければならない。

2.3短い証券登録。 は、販売禁止期間が満了した後、第2.4条の規定に適合する場合には、登録可能な証券を有する投資家は、随時、フォームS-3又はその際に使用可能であり、当該投資家に適用可能である登録可能証券の任意の類似した短単登録方式で、任意又は全ての登録すべき証券の転売を書面で要求することができる(“br}短い フォーム登録“)；しかし，買い手が販売の 発売を受けることでその要求を実現する義務がない場合.書面請求を受けた後、買い手は、登録可能な証券を有する他のすべての他のbr投資家に登録予定の書面通知を直ちに発行し、実行可能な場合には、その要求中に指定された投資家登録可能証券の全部または一部をできるだけ早く登録し、買い手の書面通知を受けてから15(15)日以内にその請求に参加した任意の他の投資家の登録可能証券の全部または一部(例えば、ある)を登録する。しかしながら、買い手は、(I)買い手がこのような発行のために短いフォーマットの登録を得ることができない場合、または(Ii)登録可能な証券を所有する投資家が、そのような登録を受ける権利のある買い手の任意の他の証券の所有者と共に、登録可能な証券およびそのような他の証券を一般に販売することを提案する(例えば、ある)2.3節(Br)項の規定に従って任意のこのような登録を行う義務はない。本第2.3条により実施される登録は、第2.1条に基づいて実施される需要登録に計上されてはならない。

2.4発売制限。 本プロトコルに逆の規定があっても、投資家は、販売禁止プロトコルの下で譲渡制限 に制限された任意の登録可能証券について、本第2条の要求に従って任意の登録を行う権利がなく(任意の要求登録を含むが買い戻し登録を含まない)、買い手は、登録を要求する義務がなく、または任意の行動を取って登録することができる。

3. 登録手順。

3.1届出；情報. 買い手が第2条に基づいて任意の登録可能な証券を登録する必要がある限り、買い手は の最善を尽くして、できるだけ早く所定の流通方法に従ってそのような登録証券を登録·販売し、任意のこのような要求に関連する：

3.1.1登録レポートを提出します。買い手は、2.1節に規定する登録要求を受けた後、できるだけ早く米国証券取引委員会に登録声明を作成して提出し、買い手がその時点で採用する資格があるか、または買い手弁護士が適切と思う任意の形式の登録声明を説明し、登録すべき証券をすべてbr}に売却するために使用可能なフォーム は、その予定された配布方法に従って登録すべきであることを説明しなければならない。そして、その合理的な努力を尽くしてこの登録声明を発効させ、その合理的な努力を尽くして、第 3.1.3節に要求された期限内に有効にすべきである。しかし、買い手が任意の請求登録を最大60日延期する権利があり、任意のリベート登録を当該等のリベート登録に関連する任意の請求登録を延期する権利がある場合、場合ごとに、買い手取締役会の善意の判断に基づいて、届出は(I)買い手の利益に適合しない重大な情報の事前開示を要求し、(Ii)当社に関連する重大な買収、融資、証券発売又はその他の取引に重大な妨害を与える。または(Iii)会社が証券法または取引法の要求を遵守できないようにする。しかし，買手は任意の365日の期限内に本プロトコルの下での収用登録について前日に規定されている権利が3回 を超える権利を行使する権利はない.

3.1.2コピー。買い手は、登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、そのような登録に含まれる登録可能証券を有する投資家および投資家の法律顧問に、提出予定の登録説明書、登録説明書の各改正および補足(それぞれの場合、すべての証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)のコピーを無料で提供しなければならない。Br}および登録に含まれる登録可能証券を保有する投資家またはそのような投資家の任意の法律顧問は、そのような投資家が所有する登録可能証券の処置を容易にするために、提供された他の文書を要求することができる。

3.1.3改正および補足。買い手は、その登録声明が有効であり、証券法の規定に適合することを維持するために必要な改正を作成し、米国証券取引委員会に提出しなければならない。発効後の改正、および登録声明および関連募集説明書の補足文書を含み、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券および他の証券が、登録声明に規定された所定の分配方法に従って処分されたか、またはそのような証券が撤回されたか、または当該登録証券が本協定で定義された登録すべき証券ではなくなるまで提出されなければならない。

3.1.4報告義務。任意の投資家が登録可能な証券を持っている限り、買い手は、取引法に規定された報告会社であるべきであると同時に、速やかに提出することを約束している(または延期され、適用された猶予期間内に提出される)取引法13(A)または15(D)条に従って、買い手が本契約日後に提出するすべての報告書を要求し、そのようなすべての申請の真および完全なコピーを投資家に迅速に提供する。しかし、電子データ収集、分析および検索システムに従って米国証券取引委員会に公開的に提出または提供された任意の文書は、本3.1.4節に従って投資家に提供または交付されたとみなされるべきである。

3.1.5その他の義務。 証券法第5条の制約を受けない登録可能な証券を売却または譲渡する場合、または登録説明書に記載されている流通計画に記載されている任意のブローカー取引を介して、買い手は、投資家の合理的な要求を適用するこれに関連する任意の慣例文書を受信した後、(A)売却または譲渡された登録可能な証券に適用される任意の制限的な伝説を直ちに削除するようにその譲渡エージェントに指示し、(B) 法律顧問に必要な法的意見を提供させなければならない。第(Br)項(A)項の指示に関する譲渡代理人。また、買い手は投資家と合理的に協力し、投資家が合理的に要求する可能性のある上述の販売或いは譲渡に関連する習慣的な行動をとるべきである。

3.1.6通知。登録声明が提出された後、買い手は、登録声明提出後5(5)営業日以内に、当該登録声明に含まれる登録可能証券を有する投資家に迅速に通知し、次の状況が発生してから5(5)営業日以内に迅速に投資家に通知し、通知を書面で確認しなければならない：(Br)(I)当該登録声明の発効時間、(Ii)当該登録声明の任意の発効後改訂が発効した時間。(3)米国証券取引委員会は、任意の停止命令を発行または脅した(買い手は、そのような停止命令の入力を阻止し、または入力後に除去しなければならない)。(Iv)米国証券取引委員会は、その後に登録説明書に含まれる証券の購入者に交付されるときに、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で記載された任意の重大な事実を陳述すること、またはその中の陳述を誤解しないために必要な重大な事実を陳述することを含まないように、登録説明書またはそれに関連する任意の目論見説明書の任意の修正または追加の資料の提供を要求することを要求する(Iv)米国証券取引委員会。そして、登録明細書に記載されている登録可能な証券を所有する投資家に、そのような任意の追加または修正を迅速に提供する。買い手が参照によって組み込まれた文書を含む登録説明書または目論見書またはその任意の修正または補足文書を米国証券取引委員会に提出する前に、登録説明書に列挙された登録可能証券を所有する投資家およびそのような任意の投資家の法律顧問に提供されなければならない, このような投資家および法律顧問のために、そのような文書を審査し、それに意見を発表する合理的な機会を提供するために、届出前に十分に保存されたすべてのこのような文書のコピーを提案するが、そのような投資家およびそのような法律顧問は、そのような文書を受信した後に迅速に(いずれにしても5(5)営業日以内に)任意の意見を提供しなければならない。

3.1.7州証券法 を遵守する。買い手は、合理的な努力をすべきである：(I)登録声明に含まれる登録すべき証券を持つ投資家(その所定の流通計画に基づいて)合理的に要求される米国司法管轄区の証券または“青空”法律に基づいて、登録声明に含まれる登録すべき証券を登録または限定する；および(Ii)登録声明に含まれるべき登録すべき証券を、買い手の業務および運営に必要な承認を得るために必要な行動を取って、任意および他のすべての措置をとる必要がある。登録声明に含まれる登録可能証券を保有する投資家が、当該登録可能証券の処分を当該司法管轄区域で完了させるために必要又は望ましい行動及び事項 ；しかし、買い手は、任意の司法管轄区域で業務を行う一般的な資格を有することを要求されるべきではなく、本段落のためでなければ、買い手は資格を備える必要がない、または、その時点で他の制約を受けない任意のこのような司法管轄区域は、一般的な法的手続きサービスまたは課税を受ける任意の行動をとる。

3.1.8処置プロトコル。 は、パケット販売プロトコルまたは同様のプロトコルによって要求される範囲内で、買い手は、合理的な習慣プロトコル(例えば、習慣的な形態のパケット販売プロトコルを含む)を締結し、合理的に要求される他の行動を取って、このような登録可能な証券の処置を加速または促進するべきである。買い手は、任意の引受業者または引受業者の利益のために締結した任意の引受契約における陳述、担保及び契約は、適用される範囲内で、当該登録声明に含まれる登録可能な証券を有する投資家にも行い、その利益のために行わなければならない。登録声明に含まれる投資家は、投資家の組織、良好な信用、許可、登録可能証券の所有権、投資家との重要な合意および組織文書の売却が衝突しない限り、引受契約においていかなる陳述または担保を行う必要もなく、投資家の組織、良好な信用、許可、登録可能証券の所有権、および投資家が登録声明に組み込むために書面で明示的に提供されている限り、登録可能証券を所有する。

3.1.9連携します。買い手の最高経営責任者、買い手の最高財務官、買い手の最高会計官、および買い手の管理職のすべての他の上級管理者およびメンバーは、本プロトコルの下の任意の登録可能な証券発行において合理的な協力を行うべきであり、協力は、その発行および他のすべての発売に関する登録説明書の材料および関連文書を作成し、引受業者、弁護士、会計士および潜在的投資家との会議に参加しなければならない。

3.1.10レコード。合理的な通知が発行され、通常の営業時間内に、買い手は、登録声明に列挙された登録可能証券を所有する投資家、登録声明に従って任意の処置に参加する任意の引受業者、およびbr}登録声明に含まれる登録可能証券を所有する任意の投資家または任意の引受業者によって採用された任意の弁護士、会計士または他の専門家、買い手のすべての財務および他の記録、関連会社文書および財産を提供して、彼らがその職務調査責任を履行し、買い手の上級職員を促すことができるように提供しなければならない。取締役および従業員brは、彼らの誰もが合理的に要求するこの登録声明に関連するすべての情報を提供する。買手 は，このような任意の情報を共有する前に合理的な秘密保持プロトコルに署名することを要求する可能性があることを前提としている.

3.1.11意見と慰問状 買い手は任意の保証協定の合理的な要求の範囲内で、その法律顧問と会計士から常習法律意見と常習慰め状を得るべきである。

3.1.12収益表。買い手は、米国証券取引委員会および証券法のすべての適用規則および規定を遵守し、合理的で実行可能な場合には、合理的に必要な場合には、証券法第11(A)節および第158条の規定を満たすべきである12(12)ヶ月間をカバーする収益表をその株主にできるだけ早く提供しなければならない。

3.1.13に発売されます。買い手は、買い手が発行した類似証券がその後に上場するように、任意の登録に含まれる買い手普通株に属するすべての登録可能証券を当該国家証券取引所に上場させるように最善を尽くさなければならない。あるいは、当該ような類似証券の上場がない場合は、その登録に含まれる登録可能証券の多数の株式を有する投資家が満足する方法で上場しなければならない。

3.1.14ロードショー。登録が総収益が50，000，000ドルを超える登録可能な証券の登録に関連する場合、買い手はその合理的な努力を尽くして買い手の高級管理者を引受業者が任意の引受発行において合理的に要求する可能性のある通常の“ロード”紹介 に参加させるべきである。

3.2流通停止の義務 3.1.6(Iv)節に記載されたイベントの発生に関する買い手の任意の通知を受信した場合、またはレジストリに含まれる財務諸表が古くなった場合、またはその中に含まれるレジストリまたは募集説明書が重大な事実の誤った陳述を含む場合、または善意の商業目的のために重大な事実の陳述を見落とした場合、または本プロトコル第2.3節による短い登録転売登録である場合、買い手は登録を一時停止する。買い手取締役会が採択した書面インサイダー取引コンプライアンス計画によると、重大な非公開情報が存在するため、当該計画がカバーするすべての“内部者”は買い手証券取引を行うことができるため、任意の登録に含まれる登録すべき証券を持つ各投資家は、当該等の登録すべき証券をカバーする登録声明に基づいて当該登録すべき証券を処分し、当該投資家が第3.1.6(Iv)節に規定された補充又は改訂された招株説明書を受け取るまで、又は財務報告書が古くならないように登録説明書を更新しなければならない。または、“内部者”が買い手証券を取引する能力の制限を解除し(場合に応じて)、買い手がこの指示を有する場合、各投資家は、通知を受けたときに、そのような登録すべき証券の最新の募集説明書に関するすべてのコピーを、投資家が当時所有していた永久アーカイブコピーではなく、買い手に交付しなければならない。

3.3登録費用。 は、第4条の規定により、買い手は、第2.1条に記載された任意の要求登録、第2.2条に記載された任意のPiggy-Back登録、および第2.3条による任意の略語登録に関連するすべての合理的なコストおよび費用、ならびに本プロトコルの下での他の義務を履行または履行する際に発生するすべての合理的な費用を負担しなければならない。 は、登録声明が発効するか否かにかかわらず、(I)すべての登録および届出費用を含む。(Ii)証券または“青空”の法律を遵守する費用および支出(登録可能な証券の青空資格に関する弁護士費用および支出を含む)、(Iii)印刷費、(Iv)買い手の内部費用(その高級職員および従業員のすべての給料および支出を含む)、(V)登録可能証券の上場に関連する費用および支出、(Vi)金融業界規制機関の費用。(Vii)買い手弁護士の費用および支出、ならびに買い手が招聘した独立公認会計士の費用および支出(3.1.11節の要件に従って任意の意見または見舞状の交付に関連する費用または費用を含む)、(Viii)買い手は、そのような登録について招聘された任意の特別な専門家の合理的な費用および支出、および(Ix)そのような登録に含まれる登録可能な証券を有する多数の株式を有する投資家によって、そのような法律br弁護士の審査のために選択された法律br}弁護士の合理的な費用, 提案された登録声明と他の関連文書についてコメントと定稿を行う.購入者は、所有者が販売する登録可能な証券の引受割引又は販売手数料を支払う義務がなく、引受割引又は販売手数料は当該所持者が負担する。また，引受の 発行において，引受業者が証券保有者の販売を要求し，および/または買い手が誠実交渉を行った後に引受業者の費用を負担する場合にのみ，すべての販売証券保有者と買手は，それぞれこのような発行で販売されている証券金額に比例して引受業者の費用を負担しなければならない.

3.4情報。任意の登録声明に含まれる登録可能証券を所有する投資家は、証券法第2節および連邦および適用される州証券法の義務に準拠する任意の登録証券の登録のための改正および補足を含む、買い手または主引受業者が合理的に要求する可能性がある登録声明の作成に関する情報を提供しなければならない。任意の発行において登録可能な証券を販売する投資家は、買い手または主引受業者が合理的に要求するすべてのアンケート、授権書、ホスト契約、株式許可、賠償、および他のbrファイルを提供しなければならない。

4. 保障と貢献。

4.1買い手の賠償。以下4.1節の規定によれば、買い手は、法律で許容される最大限に、各投資家および各投資家の上級管理者、従業員、関連会社、取締役、パートナー、メンバー、弁護士および代理人、ならびに投資家を制御する各人(証券法第15節または取引法第20節の意味)(各人、1人以上)に対して賠償し、損害を受けないようにすることに同意する投資家は不当に賠償される)任意の費用、損失、判決、クレーム、損害賠償または法的責任は、連帯または数項にかかわらず、そのような費用、損失、判決、請求、損害賠償または法的責任は、証券法に従って登録すべき任意の登録証券を登録する任意の登録声明に記載された重大な事実に基づいて、またはそのような登録声明に記載されている任意の非真実または非真実な陳述に基づいて生成され、登録声明に記載されている任意の予備入札説明書または最終株式募集説明書、またはそのような登録声明に対する任意の修正または補足、または、陳述が漏れているか、または要求陳述が記載されていないとして告発された重要な事実、または陳述が誤解されないようにするために必要である(ただし、買い手の同意がない場合、本節4.1に含まれる賠償プロトコルは、このようなクレーム、損失、損害、責任または訴訟を解決するために支払われる金額に適用されない場合、無理に抑留されてはならないこと、遅延された、または追加的な条件に同意してはならない)。買い手は、そのような費用、損失、判決、クレーム、損害、責任または行動によって、保障された投資家がそのような費用、損失、判決、クレーム、責任または行動によって合理的に発生する任意の法律および任意の他の費用を投資家に保障されなければならない。しかしながら、いかなる場合においても、例えば、支出、損失、申出、損害または責任が、このような登録声明、予備募集定款または最終入札定款または任意のこのような修正または補足文書でなされた任意の不実陳述または指摘された不実陳述または漏れまたは指摘された漏れによって生じるか、またはそのような陳述、予備募集定款または最終入札定款または任意の修正または補足文書中でなされた任意の非真実または指摘された不実陳述または漏れまたは指摘された漏れに基づいて生じ、これらの支出、損失、申索、損害または責任は、その売り手所有者または投資家がその中で明確に提供された資料に依存しているため、買い手が責任を負うことはできない。買い手はまた登録可能な証券のいかなる引受業者、その高級管理者、関連会社、取締役を賠償しなければならない, パートナー，メンバ，エージェントおよびこのような引受業者を制御する各人 の基礎は，上記4.1節で述べた賠償とほぼ同じである.

4.2証券所有者の賠償を登録することができます。以下4.2節の規定に適合する場合、証券法に基づいて売却投資家が保有する任意の登録可能証券が登録されている場合、法律で許可されている最大範囲内で、登録可能証券を売却する各投資家、買い手、その各取締役および高級管理者、各引受業者(ある場合)、および他の売却所有者および他の売却所有者または証券法の意味での引受業者を制御する他の者(ある場合)は、いかなる損失も受けず、無害であることを賠償し、維持しなければならない。請求書、判決、損害賠償または法的責任は、連帯または数項にかかわらず、当該損害、申立、判決、損害賠償または法的責任(またはそれに関連する訴訟)が、証券法に基づいて登録すべき任意の登録声明に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述、登録声明に記載されている任意の予備入札説明書または最終入札説明書、または登録声明の任意の修正または補足によって生成または基礎される限り、または、重要な事実の陳述漏れまたは告発漏れによって引き起こされるか、または引き起こされるが、陳述または漏れが、売り手が書面で買い手に明示的に提供される情報に基づいて行われる場合、陳述または漏れは、漏れまたは告発された漏れに基づいて生じ、この漏れまたは漏れは、漏れまたは漏れに基づいて行われ、この漏れまたは漏れは、売り手が書面で提供された買い手のために明示的に使用するために提供された資料に基づいて行われる(ただし、4.2節に記載された賠償合意は、和解が投資家の同意を得ない場合に達成されるような)請求、損失、損害、責任または行動を終わらせるために支払われる金額には適用されない。このような は無理に拒否してはならない，遅延や条件付きの同意を得てはならない), そして、そのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって合理的に生じる任意の法律または他の費用を、買い手、その役員および高級管理者、すべての引受業者、および他の販売所有者または制御者に返済しなければならない。

4.3賠償 訴訟手続きを行う.任意の損失、クレーム、損害または責任に関する通知、または第4.1または4.2条に従って賠償を要求する可能性のある任意の訴訟を受けた場合は、直ちにその人に通知しなければならない(損をされる) これについて他の人に請求する場合は，その他の人に通知すべきである( )賠償先)損失、クレーム、判決、損害、責任または行動を書面で通知するが、補償者が補償者に通知できなかったことは、補償者が本契約の下で補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除しないことであり、補償者がこのような失敗によって実際に損害を受けた範囲に限定されないことが条件である。補償された側が補償された当事者に対して提起された任意のクレーム又は訴訟について賠償を求める場合、補償者は、そのようなクレーム又は訴訟に参加する権利があり、その希望の場合、補償者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に被補償者に通知を行う場合、他のすべての補償者と共同で当該クレーム又は訴訟の弁護を制御し、補償された方が満足している弁護士によって弁護する権利がある。補償側が補償側に当該クレームまたは訴訟の答弁を引き継ぐことを選択したことを通知した後、補償側は、合理的な調査費用を除いて、その後の答弁によって生じた任意の法律または他の費用を被補償側に負担しない。しかし、補償された側と被補償者とが被告とされた任意の訴訟において、被補償者は単独の弁護士を招聘する権利がある(ただし、1人を超えてはならない)被補償者とその制御者を代表する権利があり、これらの人は、補償された側が賠償を要求する可能性のある任意のクレームによって責任を負う可能性がある。以下の場合、当該弁護士の費用は当該補償側が支払うことになる, 補償を受けた弁護士の書面意見によると、実態や双方の間に潜在的に異なる利益のため、同じ弁護士が双方を代表するのは適切ではない。補償を受けていない側の事前書面同意(合理的な行動)は、任意の補償者が判決を下すことに同意してはならない、または補償された側がそのいずれかのクレームまたは保留または脅威である可能性のある法的手続きに対して任意の和解を達成してはならず、この判決または和解が補償者がそのようなクレームまたは訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含まない限り、任意の和解を達成することができる。

4.4貢献。

4.4.1上記4.1、4.2、および4.3節に規定された賠償が、本契約で言及されたいかなる損失、クレーム、損害、責任または行為に適用されない場合、各上記賠償者は、当該賠償者を賠償すべきではなく、当該損害、クレーム、損害のために当該賠償者を分担すべきである。責任または の適切な割合の訴訟は、このような損失、クレーム、損害、責任または行動をもたらす賠償者側および賠償者側の相対的過ち、および任意の他の関連する公平 を反映するために考慮される。任意の被補償者および任意の補償者の相対的な過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の非真実な陳述または漏れが、補償された当事者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、および陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されなければならない。

4.4.2本プロトコル双方は、本第4.4条に規定する出資が比例配分または によって任意の他の分配方法によって決定されることに同意し、この分配方法は、前4.4.1節で述べた公平な考慮を考慮していなければ、公正で公平ではないことに同意する。

4.4.3前項に記載された任意の損失、クレーム、損害、責任または訴訟によって補償された金額 は、調査または抗弁のいずれかの訴訟またはクレームによって補償された任意の法律または他の費用を含むとみなされるが、上記の制限を受けなければならない。4.4節の規定にもかかわらず、投資家が登録可能証券を保有する出資額は、当該投資家が登録可能証券の売却から実際に受信した純収益(任意の引受料、割引、手数料又は税金を支払った後)のドル額を超えてはならない。投資家の任意の出資義務は、連帯ではなく複数でなければならない。詐欺的不実陳述罪(証券法第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的不実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

5. RULE 144 AND 145.

5.1規則144及び145。取引後のいつでも提出を要求するすべての報告書を提出し、登録可能な証券を有する投資家が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとるために合理的な努力をすべきであり、これらの投資家が証券法第144条及び第145条に規定する免除の範囲内で、証券法第144条及び第145条に規定する免除の範囲内で登録可能な証券を販売することができるように、証券法第144条及び第145条に規定する免除範囲内で登録可能な証券を販売することができる。または米国証券取引委員会が今後採用する任意の類似した規則または規則。

6. その他。

6.1他の登録 権利.買い手は、本合意日までに、(I)登録可能な証券、(Ii)方正証券、および(Iii)PIPE Investmentで買収された証券の所有者を除いて、売却のために買い手に任意の買い手の株式を登録することを要求する権利がないか、または買い手の株式を自分または任意の他の人の口座売却持株の登録に含める権利があることを保証し、保証する。投資家はここで、買い手 がPIPE引受プロトコルにおいてPIPE株式所有者に転売登録権を付与しており、かつ本プロトコルのいずれの規定もPIPE引受プロトコルの下での転売登録義務を履行する能力を制限しないことを確認している。

6.2譲渡；第三者受益者なし 買い手は、投資家の同意を必要とすることなく、合併、合併、売却によって、買い手のほとんどの資産または他の同様の取引を、買い手の売却または買収に関連する任意の時間に本プロトコルを譲渡することができ、譲受人が本プロトコル条項および条項の制約を受けることに同意し、本プロトコルに規定された買い手の権利、義務、義務を負うことを前提とする。本プロトコルおよび登録可能証券を有する投資家の本プロトコルの下での権利、義務および義務は、ロックプロトコルによって許容される範囲内で、任意の登録可能証券の譲渡と共に自由に譲渡または委任することができる。しかし、いかなる投資家も、その権利、義務、および本合意項の義務の譲渡に対して、買い手が(I)この譲渡に関する書面通知 を受信した場合、および(Ii)譲受人が買い手が合理的に満足する形で達成した書面合意を受けない限り、本合意の条項および条項によって制約される(本合意の付録または加入証明書によって達成することができる)。本プロトコルと本プロトコルの規定は，本プロトコルのそれぞれの当事者とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.第4節および6.2節で明確に規定されている以外に、本協定は、本協定締約国以外の誰にも権利または利益を付与するつもりはない。

6.3お知らせします。本契約項の下のすべての通知、同意、免除及びその他の通信は、書面で発行し、送達時に正式に発行されたとみなして(I) 自ら送達し、(Ii)ファクシミリ又は他の電子方式で、受信を確認し、(Iii)送信後の営業日、 信用の良い国が認めた夜間宅配サービスで送信する場合、又は(Iv)郵送後3(3)営業日後、書留又は書留、プリペイド及び払い戻しを要求する受領書であれば、それぞれの場合、適用側には、以下のアドレス(または類似通知で規定された他方のアドレス)で送信される

6.4分割可能性。本プロトコルは分割可能とみなされるべきであり、本プロトコルの任意の条項または条項の無効または実行不可能性は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。さらに、このような任意の無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本プロトコルの双方は、有効で実行可能な無効または実行不可能な条項と同様の条項を本プロトコルに追加することを意図している。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取引に関連する合併対価格株式を受信した者が、本プロトコルが正式に署名した写しを買い手に交付していない場合、その署名を提供できなかった当該者は、本プロトコルの一方となるべきではなく、本プロトコルの下のいかなる権利又は義務も有していないが、署名を提供しないことは、本プロトコルの他の当事者と同様の権利及び義務に影響を与えない。

6.5プロトコル全体。 本プロトコル(BCプロトコルおよびロックプロトコルと共に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って参照されるすべてのプロトコル、および本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付されたすべての証明書および文書を含む)は、口頭または書面にかかわらず、本プロトコルの標的に関する双方の完全なプロトコルを構成し、口頭でも書面でも、双方の間のすべての以前および当時のbr}プロトコル、陳述、了解、交渉および議論の代わりになる。ただし、疑問を免れるために、上記の規定は、BCプロトコルまたは任意の他の付属文書項目における双方の権利および義務、または創設者登録権協定の項における双方の権利または義務に影響を与えてはならない。

6.6説明. 本プロトコルの各部分のタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) 本プロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の用語は、それぞれの場合、本プロトコルの任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本プロトコル全体を指すものとみなされるべきであり、 および(Iv)用語“または”は“および/または”を意味する。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、意図や解釈の曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは、本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

6.7修正；放棄。 は、買い手および登録可能な証券の多数の権益を有する投資家の書面合意または同意の下でのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルの任意の条項(一般的にまたは特定の の場合、および遡及または予想される)を遵守することができ、本プロトコルの任意の修正または放棄が投資家に重大な影響を与え、他の投資家に悪影響を与える場合にも、その投資家の同意を必要とすることを前提とする。いずれか一方が本プロトコル項のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または規定の放棄または例外は、任意のそのような条項、条件または規定のさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

6.8累積救済。 一方が本プロトコルに従って遵守または履行されなければならない任意の契約または合意を遵守または履行できない場合、他の 当事者は、平衡法訴訟または法的訴訟によってその権利を保護および強制することができ、本プロトコルに含まれる任意の条項 を具体的に履行するためにも、このような任意の条項の違反を禁止するために、または本プロトコルで付与された任意の権力の行使を支援するために、または任意の他の法律または平等法の権利を実行するために、または任意の1つまたは複数のこのような行動をとるために、保証を提供することなく、任意のまたは複数のこのような行動をとることができる。本プロトコルによって付与された任意の権利、権力、または修復措置は、相互排他的であってはならず、そのような各権利、権力または救済措置は累積されなければならず、本プロトコルまたは現在または後に法律、衡平法、法規または他の態様で得られる任意の他の権利、権力または修復措置以外の他の権利、権力または修復措置であるべきである。

6.9法律を適用する；管轄権。 “BC協定”第10.4節は本協定に適用される必要な融通をする。

6.10陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは意図された取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルに従って行われる、またはそれに関連する任意の訴訟について、それぞれの場合、現在存在するか後に生じるか、ならびに契約、侵害行為、平衡法、または他の態様にかかわらず、陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は前述の放棄の強制実行を求めることはなく、(B)ITと本プロトコルの他の当事者は、本プロトコル6.10節の相互放棄や証明などの要因によって本プロトコルを締結することを認めている。

6.11 BC プロトコルは終了します。本プロトコルは，各当事者が本プロトコルを署名·交付する際に拘束力を持つが，本プロトコルはプロトコル終了時にのみ発効する.BCプロトコルが成約前にその条項によって有効に終了された場合、本プロトコルは自動的に終了し、無効になり、もはやいかなる効力も効力もなく、双方は本プロトコルの下で何の義務も負わない。

6.12コピー。 本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリ、pdfまたは他の電子ファイルによる送信を含む)に署名することができ、各コピーは、すべてのコピーが一緒になって同じ文書を構成する原本とみなされるべきである。電子送信(電子メールまたは.pdfフォーマットを含む)またはファクシミリ、ならびにDocuSignのような電子またはデジタル署名コピーを介して送信される本プロトコルコピーは、元の署名と同じ法的効力を有し、本プロトコルの 元の署名コピーとみなされるべきである。

(ページの残りは故意に空にしておく；署名ページが続く)

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

ここで、双方 は、上記で初めて明記された日に本“登録権協定”を署名し、交付することを証明する。

(登録権協議署名ページ)