添付ファイル10.1

協議を中止する

本終了プロトコル(本“合意”)は2023年2月15日(“発効日”)から発効し、 はGood Works II買収会社、デラウェア州1社(“Good Works”)、Direct Biologics，Inc.，デラウェア州1社(“Topco社”)、DB Merger Sub，Inc.，デラウェア州1社(“会社合併子”)、デラウェア州の有限責任会社(“Dre LLC”)とDirect Biics，LLC(ワイオミング州の有限責任会社)(“当社”) が発効する。Good Works，会社，Topco社，会社合併子会社，Dre LLCは，本稿ではそれぞれ“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶべきである.当社、Topco社、会社合併子会社、Dre LLCはいずれも本稿では単独で“会社側”と呼ぶべきであり、総称して“会社側”と呼ばれ、双方の間で2022年10月12日に達成されたある業務合併合意(“業務合併合意”)を意味し、ここで定義されていない大文字用語は、業務合併合意にそれを与えるなどの意味を持つ。以下に示す相互契約と合意と，それによって双方にもたらす互恵的利益を考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，これらの契約や合意を受け取ったことを確認し，その十分性を確認することを考慮し，双方は以下のように同意する.

1.企業合併プロトコル終了 双方は、(I)双方の同意により発効した日から、“企業合併協定”第10.1(A)節により“企業合併協定”を終了し、(Ii)“企業合併協定”第10.02条により、“企業合併協定”は無効であり、かつ、第8.03(A)節、第8.03(B)節、第10.02節又は“企業合併協定”第11条の規定を除き、いずれか一方は“企業合併協定”の項の下でいかなる責任又は義務を負わないことに同意する。そして、“企業合併プロトコル”第1条に規定されている任意の対応する定義は、終了後も有効であり、引き続き有効で拘束力がある。

2.アクセサリプロトコルを終了します。双方は、発効日から、本協定の発効日前に締結された各付属協定(機密協定を除く)は、合意当事者によってさらなる行動をとることなく自動的に終了すべきであり、本協定のいずれの条項も、条項規定(場合によって決定される)を含むさらなる効力または効果をもはや有しておらず、そうでなければ、終了後も有効であるべきであることを認め、同意する。

3.相互解放；蘇と約束しない。

(A)良好な 作業は、それ自体とそれを代表するそれぞれの関連側を代表して、一般的に、撤回不可能に、無条件かつ完全に解除され、会社当事者およびそのそれぞれの以前、現在および未来の関連者(それぞれが“会社被解除側”)の任意およびすべてのクレーム、論争、権利、債務、責任、要求、勘定、計算、義務、責任、承諾、費用、費用(弁護士費と費用を含む)、留置権、賠償権利、損害賠償(補償性、懲罰性、その他にかかわらず)、損失、損失、費用(弁護士費と費用を含む)、留置権、賠償権利、損害賠償(補償性、懲罰的、その他のいずれか)、損失、費用、費用を永遠に免除する。上記のそれぞれの場合、過去、現在、または将来の満了または不足にかかわらず、任意のタイプの訴訟および訴訟原因、ならびに が契約、侵害行為、法規または任意の他の法律または平衡法補償理論に基づいているかどうか、およびbr}が既知または未知であるかどうか、疑いまたは疑わない、断言または非主張、固定または有、成熟または未成熟(“クレーム”と総称される)、br}は、(X)取引文書、(Y)任意の違約を含む任意の取引に関連する任意の事項に基づいて直接または間接的に生成される。会社の任意の当事者 またはその任意の関連当事者の取引文書下での不履行、行為または不作為、ならびに(Z)取引、取引終了、または取引終了に関連する、または取引文書をめぐる終了をもたらすイベント(総称して発表された良好な作品 クレームと呼ばれる)。

(B)会社各当事者は、それ自身およびそのそれぞれの関連側を代表し、一般的に、撤回不可能に、無条件に、すべての良い作品およびそのそれぞれの以前、現在と未来、および直接および間接関連側(各当事者および各会社が免除される側、“免除される側”)が関連する、任意の直接的または間接関連事項に関連する任意の事項に基づいて生じる任意およびすべてのクレームを全面的に免除し、永遠に解除する(br}は、(X)取引文書、(Y)任意の違約行為を含む。取引文書中の良い作品またはその任意の関係者の不履行、行為または不作為、ならびに(Z)取引、取引終了に関連する、または取引終了をめぐるイベントおよび取引文書の終了をもたらす(保証人が“書簡合意”または“守秘協定”に従って負う義務を除く)(発表された良い作品クレームと共に、すなわち“クレームが解除された”)

(C)双方は、本第3項の(A)および(B)条は、当事者およびそのそれぞれの関連者が発行した、任意の取引事項に関連する、または取引文書によって生じるクレームをカバーする完全かつ最終的なプレスリリースであることを理解し、同意する。したがって、双方は、任意の構文または一般法 原則によって所有可能な任意の権利を明確に放棄し、この原則の下で、一般的に免除は、それぞれ免除されたクレーム、すなわち、本プロトコルにおける免除を実行する際に、それに有利な が存在することを知らないか、または疑われ、もしその方がそれを知っていれば、その当事者と他の当事者との プロトコルに影響を与えるであろう。このような放棄および放棄について、当事者は、当事者または当事者のbr弁護士または代理人が、発表されたクレームに関連するクレームまたは事実以外の、またはそれとは異なるクレームまたは事実が現在存在することを知っているか、または信じていることをその後に発見する可能性があり、本合意の署名の日に知られている場合、これらのクレームまたは事実は、本プロトコルの締結および署名の決定に大きな影響を与える可能性があるが、彼らのそれぞれの意図は、ここで完全に、最終的に、それぞれ発行されたクレームを永遠に解決し、免除することである。このような意図を促進するために、双方が本契約で提供する各免除は、そのような追加または異なるクレームまたは事実が発見または存在しても、それぞれ公表されたクレームの完全および完全免除として有効でなければならない。各当事者はまた、本プロトコルに含まれる解放のため、締約国は、このような未知の放出クレームのリスクを明確に負担し、本プロトコルがこのリスクに適用されることに同意する。

(D)各当事者は、自身およびその関連方向他の当事者およびそのそれぞれの被解放者承諾を代表し、任意の解放されたクレームについて、直接的または間接的に奨励または募集しないか、または任意の方法で締約国またはその関連当事者または任意の第三者に参加し、解放された任意のクレームについて任意の他の当事者またはその被解放者に対して訴訟を提起する 提訴、報告、または起訴 である。各被解放者は、第3(D)項の欠陥によって提起された任意の解放クレームを完全に阻止するために、本プロトコルについて抗弁することができる。

(E)第3項のいずれの規定も、(I)いずれか一方が本プロトコルに従ってそれぞれの権利または義務を実行する任意の行動に適用され、(Ii)いずれかの当事者がセキュリティプロトコルまたはレタープロトコルに従ってそれぞれの権利または義務を実行する任意の行動に適用されるか、または(Iii)本プロトコルに従って提出された任意のクレームの免除を構成する。本条項3に含まれる契約は，本プロトコルの署名と交付後に無期限に有効であり，何の 訴訟時効の制限も受けない.

4.当事者の陳述 各方向の他のすべての当事者たちは以下のように陳述し、保証する

(A)本プロトコルは、当該側の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができるが、救済措置の例外的な場合に制限される。

(B)締約国は、本協定の下での義務を完全に実行、交付、履行する権利がある。この当事者が本合意に署名、交付、および履行することは、その当事者のすべての必要な会社または他の行動の正式かつ効果的な許可を得ている。

(C)当該当事者が本プロトコルに署名して交付し、当該当事者が本プロトコルを履行することによって予期される取引は、(I)当該当事者の組織文書と衝突または違反し、(Ii)当事者または制約またはその当事者の任意の財産または資産に適用される任意の法律と衝突または違反するか、または(Iii)任意の違約(または通知または時間の経過が経過した場合に違約イベントとなる)、または他人に任意の終了の権利を与える、 修正、加速、またはキャンセルは、任意の契約に従って当事者の任意の財産または資産に留置権(許可留置権を除く) を生成する。

(D)締約国又はその任意の関連当事者は、これまで誰にも譲渡又は譲渡を主張していないか、又は第3節(A)又は(B)項に従って発行された締約国に適用される任意のクレーム又は訴因を主張している。第三節(A) 又は(B)項が当該当事者に適用される任意のクレーム又は訴訟理由により、留置権又は 留置権が存在しないか、又は法的又は衡平法上の譲渡又はその他の態様の譲渡が存在しない。

5.雑項目。

(A)さらなる保証.各当事者は，その関係者の相互協力を促し，本プロトコルと適用法律に基づいてすべての必要，適切あるいは適切な行動をとり，本プロトコルが想定する終了を実現すべきである.前述の一般性を制限することなく、双方は、任意の政府当局に提出された任意の申請の撤回または任意の政府当局への訴訟の中止において、それぞれの関係者に相互協力を促し、いずれの場合も取引に関する適用範囲内で協力しなければならない。

(B)完全な合意；相続人と譲受人。本プロトコルは、当事者間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、各当事者間の本合意の対象に関するすべての以前の書面及び口頭協定及び承諾、又はその中の任意の合意及び承諾、秘密協定及び書簡協定を除く。本協定は、双方のそれぞれの相続人と許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を得させ、強制的に実行することができる。

(C)他の 他のターム.商業合併協定の各ケースにおいて、条項I(定義)、条項10.03(費用)、条項10.04(改訂)、条項10.05(免除)、条項11.01(通知)、条項11.03(分割可能性)、条項11.05(利害関係者)、条項11.06(法律適用)、条項11.07(陪審裁判放棄)、条項11.08(見出し)、条項11.09(対応条項)、条項11.10(具体的な履行)、ここで引用により本合意に組み込まれ、必要な融通をするまた， を本プロトコルの一部とし，本プロトコルで完全に述べたように.

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本協定双方は、それぞれの許可署名者が上記の日から本協定に正式に署名することを促したことを証明した。

[契約終了の署名ページ]

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