添付ファイル4.5

登録者が登録した証券の説明

1934年証券取引法第12条による

信安金融グループ有限会社(“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12節に基づいて登録された証券があります：私たちの普通株は、1株当たり0.01ドルです。

普通株説明

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。私たちの普通株式所有者の権利を定義するのは、私たちが改正して再発行した会社登録証明書(“会社登録証明書”)、私たちが改正して再発行した付則(“附則”)と、本要約ではなくデラウェア州会社法です。あなたは私たちの普通株式条項の完全な記述を理解するために、私たちの会社の証明書と定款とデラウェア州会社法の規定を読むべきです。当社の登録証明書および定款は、10-Kフォーム年次報告の証拠品アーカイブとして使用され、本証拠品はその一部であり、参照によって本明細書に組み込まれる。

授権株

私たちの法定株式は25億株の普通株と5億株の優先株を含む。2022年12月31日現在、2兆435億株の流通株普通株を保有している。

配当権

普通株式保有者は、そのような配当金を支払うために合法的に使用可能な資金から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある。

投票権

普通株保有者は、普通株式保有者が投票権を有するすべての事項において1株1票の投票権を有しているが、累積投票権は何もない。

清算または類似権利

信安金融グループに清算、解散または清算が発生した場合、普通株の保有者は、信安金融グループのすべての債務と任意の未清算種別または一連の優先株の清算優先権を弁済した後に残った資産を平等かつ比例的に共有する権利がある。

他の権利と最初の選択肢

普通株式保有者は優先購入権、転換権、償還権または債務超過権を持っていない。普通株式保有者の権利と特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配される。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“PFG”です。

移籍代理と登録所

我々の普通株の譲渡エージェントと登録機構はComputerShare Investor Services，LLCである.

会社登録証明書と附例及びデラウェア州法律における制御変更に関する条項

当社の会社登録証明書及び付例には、会社管理及び株主権利に関するいくつかの条文があります。以下の議論は，わが社の登録証明書の選定条項と，潜在的な逆買収効果があると考えられる付則と規制条項の一般的な要約である.これらの条項は、将来の買収の試みを阻止する可能性があり、これらの買収の試みは我々の取締役会の承認を得ていないが、個別の株主はこれが彼らの最適な利益に合致していると思うかもしれないし、株主は彼らの株から現在の市場価格よりも大きな割増を得るかもしれない。したがって、このような取引に参加することを望むかもしれない株主はそうする機会がないかもしれない。このような規定はまた現取締役会や経営陣を罷免することをさらに難しくするだろう。デラウェア州会社法とアイオワ州及びその他の州保険法のいくつかの条項も反買収効力を有する可能性がある。以下の当社の登録証明書及び定款の一部の条項、並びにデラウェア州会社法及びアイオワ州その他の州保険法の一部の条項の記述は一般的でなければならず、いずれの場合も、表10−Kの年次報告の証拠物として、当社の登録証明書及び定款を参照しなければならず、本添付ファイルはその一部であり、引用により本明細書に組み込まれ、これらの法律の規定である。

株の未発行株

普通株です。2022年12月31日現在、2兆435億株の流通株普通株を保有している。残りの認可普通株式および未発行普通株は、追加の株主承認を必要とせず、将来的に発行することができる。株式増発の目的は制御権の変更を阻止または阻止するためではないが、株式増発を利用して投票障害を作成したり、買収や他の方法で制御権を獲得することを求める人、例えば、我々の取締役会の側に立って敵意の買収要約に反対する可能性のある買手に私募でこれらの株式を発行することができる場合もある。

優先株。当社の取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利があり、任意の系列を構成する株式の数および任意の系列を構成する株式の優先権、制限および相対権利を決定し、配当権、配当率、投票権、償還条項、償還価格または価格、転換権および清算優先権を含む。許可されているが発行されていない優先株の存在は、例えば、このような買収要約に反対する可能性のある当事者に優先株を発行したり、潜在的な買収者が魅力的ではないと思う条項に優先株を発行することができるため、能動的な買収要約目標としての我々の吸引力を低下させる可能性がある。これは制御権の変更を遅延または阻止する可能性があり、普通株市場価格よりも高い割増で普通株を買収することを阻止する可能性があり、普通株の市場価格および普通株式所有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。

取締役会と役員を分類して免職する。私たちの会社登録証明書は、取締役は3つのレベルに分けて、人数はできるだけ等しく、各レベルの任期は3年と規定しています。これらのクラスの任期は交錯しているため、毎年1つのクラスの役員任期が満了している。多くの取締役会メンバーを選挙することで取締役会の制御権を得るためのいかなる努力も、互い違いの選挙構造がないのに要する時間よりも多くの時間を必要とする可能性がある。わが社の登録証明書は、株主総会で当時投票権のある株式の過半数で投票して初めて、取締役を免職する理由があると規定しています。この規定は私たちの取締役会のメンバーの変化を緩和したり阻害したりして、統制権の変化に影響を与える可能性がある。

役員数の上限の制限と取締役会の空きの穴埋め。われわれの定款では、取締役の数は取締役会の決議によって固定され、時々増加または減少しなければならないが、取締役会はいつでも3人の取締役を下回ってはならない。株主は，投票権のある株式の過半数の場合にのみ取締役を罷免することができ，この場合，除名された取締役を投票して選挙する権利のある株主は，当該罷免による空席を関係会議で埋めることができる.取締役会の空きは、取締役数の増加や株主が欠員を埋めていないため免職された穴を含め、当時在任取締役の過半数が補填することができるが、定足数に満たない。このように穴埋めされていない場合は，次年度の株主総会で株主が補填しなければならない。株主は、欠員が原因で免職されない限り、年次会議の間に穴を埋めてはならない。これらの規定は現取締役に大きな権力を与え、株主が経営陣を変える能力を制限する可能性がある。

取締役指名と株主総会での新業務の事前通知要求；書面同意の行動。私たちの規約は株主提案の事前通知要求を規定している

役員の指名もありますまた、会社登録証明書及び定款の規定により、株主は書面の同意の下で行動してはならない。逆に、株主がとるいかなる行動も正式に開催された会議で行わなければならない。会長、CEO、または場合によっては、総裁または他の副総裁は、取締役会特別会議を招集することができる。これらの規定は、株主が手続き上、提案や指名を会議の議題に入れたり、会議がない場合に行動することを困難にするため、株主が経営陣が支持しない他の事項について独立した行動を求めたり、取締役を交換したり、株主投票を求める可能性を低下させる可能性がある。

役員の責任制限

私たちの会社の証明書には私たちの役員の責任を制限するための条項が含まれています。具体的には、取締役は、このような制限または免責がデラウェア州会社法およびこの法律のいかなる修正案でも許されない限り、取締役会社としての受託責任に違反するために信安金融グループに責任を負うことはない。

責任制限条項の主な影響は、株主がデラウェア州会社法に基づいて賠償の責任基盤がないことを証明できない限り、信安金融グループ傘下の取締役会社に対して金銭損害訴訟を起こすことができないことである。しかし、この規定は連邦証券法の下で提起された訴訟で取締役が負う責任を除去したり制限したりしない。うちの会社の登録証明書は私たちの役員の注意義務を取り消していません。しかし、当社の登録証明書にこの条項を加えることは、株主や経営陣が取締役がその受託責任に違反して訴訟を提起することを阻止または阻止する可能性があり、たとえこのような行動が成功すれば、信安金融グループと私たちの株主に利益をもたらす可能性がある。この規定は、禁令や撤回のような取締役の注意義務違反によって得られた衡平法救済に影響を与えてはならない。

私たちの規約では、取締役と上級管理者に対して賠償を行うことも規定されています。私たちは、信安金融グループまたは取締役が私たちの要求に応じてサービスを提供する他のエンティティの職で取締役または上級管理者が発生した、係属中、脅威または完了した法律手続きに関するすべての判決、罰金、和解、法律費用およびその他の費用を賠償し、様々な条件に基づいて、私たちの取締役および上級管理者に資金を前借りして、このような訴訟について抗弁できるようにしなければなりません。賠償を受けるためには、役員または高級職員は法律訴訟で勝つか、あるいは信安金融グループ、Inc.の最良の利益に適合するために、善意と合理的に信じて合法的な方法で行動しなければならない。

当社の登録証明書及び付例のいくつかの条文の絶対多数決要求を改訂する。当時取締役選挙で投票した株式の4分の3の保有者が投票する権利がある限り、当社の登録証明書では、分類取締役会、取締役が信安金融グループの最適な利益に最も適合していると判断している事項、取締役の責任、および書面による株主訴訟の解消に関する条項は、修正、変更、または廃止されてはならない。この要求は“デラウェア州会社法”が要求した発行済み株式の多数票を超えており、そうでなければ会社証明書のこのような条項を廃止または修正する必要がある。私たちの規約は取締役会や当時投票する権利のある所有者の4分の3が投票して修正することができる。このような条項は誰でも逆買収の効力を持ついかなる条項も削除したり修正したりすることを難しくする。

企業合併法規。また、デラウェア州の会社として、会社登録証明書の中で第203条の規定を受けないことを選択しない限り、デラウェア州会社法第203条を遵守しなければならない。私たちはまだその選挙を行っていない。第203条信安金融グループ有限公司の“利害関係株主”が株主が“利害関係株主”になってから3年以内に業務合併に従事する能力、例えば信安金融グループ会社の追加株式を合併、合併又は買収することに影響を及ぼす可能性がある。“利害関係のある株主”は、会社が発行した議決権株の15%以上を直接または間接的に所有する者を含むと定義される。第203条の規定は、(A)株主が“利害関係のある株主”となる企業合併又は取引が株主が“利害関係のある株主”となる前に会社取締役会の承認を得ること、又は(B)“利害関係のある株主”が取引完了後、取引前に発行された少なくとも85%の議決権を有する株を有する場合を含む場合が適用されない。