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本RSU奨励協定(以下、“協定”と略す)の日付は“授与月”、“授与日”、“授与年”であり、メリーランド州の会社Annaly Capital Management，Inc.(以下“会社”)と“参加者”(“参加者”)との間で締結された奨励協定であり、当社がAnnaly Capital Management，Inc.2020持権インセンティブ計画(“計画”)の規定に基づいて参加者に付与されたRSUに適用される。この計画を記述した説明書は学習者に提出された.その計画自体は要求に応じて提供することができる。本プロトコルで用いる本プランで定義されているすべてのタームは，本プランにおいて同じ意味を持つ.

1.RSUに承認します。“授与月”，“授与日”，“授与年”(“授与の日”)から発効し，会社は本計画に基づいて本計画と本協定に規定されている条項や条件の制限を受け，参加者に“株式”を合計するRSUを付与した.本明細書で説明されるように、各RSUは、ホームRSU決済時にシェアを取得する権利を表す

2.配当等権利の付与自授出日から発効し、当社もこの計画に基づいて参加者に配当等の権利を付与し、この計画及び本協定に記載されている条項及び条件の制限を受ける。配当は、参加者が追加のRSU(“追加のRSU”)を得る権利を有する権利がある(“追加のRSU”)、このような現金配当金(非常に現金配当金を除く)は、付与日からホームRSUおよび帰属に関連する追加のRSUが、本プロトコルの第4節に従って清算された日またはRSUおよび追加のRSUが、本プロトコル第3節に従って没収された日(より早い者を基準とする)に支払われる。株式が現金配当金(非常に現金配当金を除く)を支払う毎日、参加者は、1株当たり現金配当金に配当支払日が発行され、参加者に融資されたRSUおよび追加のRSUの数、生成された積を配当支払日の公平な時価で除算する追加のRSUを取得しなければならない。本明細書で説明されるように、各追加のRSUは、ホームの追加のRSU決済時にシェアを取得する権利を表す。

本プロトコルにおいて、“サービス”とは、従業員、非従業員取締役、または他の誠実なサービスプロバイダ(コンサルタントとしても、コンサルタントとしても、他のアイデンティティとしても)として会社または関連会社に提供されるサービスを意味する。参加者の職または職責の変更は、参加者が会社または関連会社の従業員、非従業員取締役、または他の誠実なサービスプロバイダであり続ける限り、サービス中断または終了をもたらしてはならない。

(B)制御権の変更.プレイヤがプレイヤに付与したすべてのRSUにおける権益(より早く付与されていなければ)は，本計画第10(B)節の規定により，制御権の変更にともない既存と没収不可能な権益となるが，本計画21節の要求(第280 G節と“規則”に関する規定の潜在的調整について)を遵守しなければならない.非従業員取締役の任意の参加者について、本計画第10(B)(Ii)節(取引中にRSUを仮定、変換または交換する場合、制御権変更後2年以内にRSUに帰属することについて)について、以下の用語は、以下の意味を有する

(I)“原因”は、参加者と会社または関連会社との間の任意の雇用合意、招待状または同様の合意の定義と同じでなければならず、そのような合意または定義がない場合、“原因”とは、会社が参加者(I)がサービス中に詐欺または不誠実な行為を犯していることを発見することを意味し、(Ii)適用法(会社によって自ら決定される)に基づいて、重罪または同規模の犯罪を構成する罪がある(または抗弁しない)ことを指す。(Iii)参加者の仕事の責務を履行できず、会社およびその関連会社、会社およびその関連会社の商業的利益または名声に重大な損害を与える、(Iv)会社の商業行為および道徳基準を含むが、これらに限定されない任意の書面政策に重大な違反、または(V)会社または関連会社と達成された任意の合意の下での任意のサービス関連契約に深刻に違反する。しかし、当社が参加者によって是正可能な任意の違約または違約を誠実に認定した場合、当社は参加者に重大な違約または違約に関する書面通知を提供しており、参加者は当社がこのような通知を提供した日から15(15)日以内に当社が誠実に認定した違約または違約を是正していない。

(C)死亡または障害。参加者に付与されたすべてのRSUにおける参加者の権利(より早く付与されていない場合)は、(I)参加者のサービスが参加者の死亡によって終了するか、または(Ii)参加者が規則22(E)(3)節に示される完全および永久障害を有し、(Ii)参加者が付与された日からサービス参加者の死亡によって終了するか、または参加者の完全および永久障害の日までサービスを継続する日に、既存かつ没収できない日となるべきである。参加者が死亡した場合、参加者の受益者は、RSU(および任意の追加のRSU)に関連する支払いを受けるであろう。受益者は参加者の生存配偶者(ある場合)、配偶者が存在しない場合は参加者の遺産とすべきであるが、会社は参加者が会社が制定した書面に従って受益者を指定することを適宜許可することができる。

(E)条件を満たす終了.本プロトコルには逆の規定があるが、参加者のサービスが資格の終了によって終了し、上記第3(D)節で述べた条件を満たしていない場合、RSUは、本第3(E)節に該当する条件で、上記第3(A)節で述べたスケジュールに従って取得、付与、および決済を継続すべきである。継続してRSUに復帰するためには、参加者は、(I)資格の終了後60日以内に署名し、会社が要求したクレーム解放を取り消すことができないこと、および(Ii)会社との任意の書面合意に従って参加者に適用される任意の退職後契約を遵守しなければならない。また、参加者の退職による合格終了については、参加者は本プロトコル添付ファイルAに規定されている退職後契約を遵守しなければならない。疑問を生まないためには，第3(D)条がプレイヤに適用される場合，第3(E)条は適用されない.本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

(Ii)“退職”とは、参加者のサービス終了を意味するが、第3(C)節で述べた他の理由で終了したサービスを除く。条件は、(A)参加者が少なくとも6ヶ月前に当社の意図退職を書面で通知したこと(当社が当該事前通知要求を放棄する権利があること)を通知し、(B)サービス終了日には、参加者が少なくとも65(65)時点で退職し、50(50)歳になっていることである

(Iv)“サービス年限”参加者にとって，プレイヤの全サービス年数は，会社が自分で決定することを意味する.この点で、参加者が企業によってスポンサーされる税務条件に適合する401(K)計画に参加した場合、参加者のサービス年数は、参加者が参加する税務条件に適合する401(K)計画下の“ホームサービス”(または機能的に類似した期限)に基づいて決定されるべきである。

(G)他のすべての場合にキャンセル/没収。本第3項の規定に加えて、参加者がサービスを終了した日または以前に帰属せず、没収できなかった任意のRSUおよび他のRSU(任意の理由で任意の理由で自発的に終了することを含むが、退職または非自発的終了を含まない)は、サービス終了の日にキャンセルおよび没収されなければならず、参加者は、これらのRSUおよび追加のRSUのすべての権利を直ちに終了すべきであり、会社はいかなる費用も支払わない。

帰属日から30日後ではないが、制御権変更の日には、制御権変更が終了して帰属する任意の未弁済のRSUおよび他のRSUは、制御権変更の日に決済されなければならない。RSUまたは追加のRSUが本仕様409 a節の要求に適合する延期補償であれば，支払い時間は本計画第18節の要求に適合すべきである.任意のRSUおよび追加のRSUが付与されると、委員会は、支払日の前日の株式公平時価に相当する単回現金支払いを参加者に発行する権利を保持するか、または支払日前日の公平な時価に基づいて、株式公平時価に相当する単一現金支払いを参加者に発行する。本プロトコルでRSUおよび他のRSUに関連する発行可能株について言及した場合，その権利に従ってその現金等価物を発行することが含まれる.

(A)一般規定.当社が任意または全ての所得税、賃金税、または他の税務関連源泉徴収(“税務関連項目”)について任意の行動をとるにかかわらず、参加者は、参加者が税務関連項目に不足しているすべての最終責任が依然として参加者によって担当されていることを認め、参加者(“雇用主”)にサービスを提供する会社または付属会社(I)は、RSUおよび他のRSUの付与または付与またはその後の帰属時に得られた任意の株式を含む報酬の任意の態様に関連する任意の税務関連項目の処理について任意の陳述または承諾を行わない。(Ii)税金に関連する項目に対する参加者の責任を低減または除去するために、組織助成金の条項または報酬のいずれの態様も約束しない。

(B)抑留。任意のRSUおよび他のRSUを付与する前に、参加者は、会社または雇用主のすべての納付義務を履行するために、会社を満足させるための十分な手配を支払わなければならない。この点で、参加者は、参加者が合法的に対処するすべての適用可能な税金関連項目を、参加者の給料または会社または雇用主が参加者に支払う他の現金補償から差し引くことを許可し、または任意の株を売却する収益から差し引くことを許可する。さらに、法律の適用可能な範囲内で、会社または雇用主は、(I)税務関連項目の源泉徴収義務を履行するために参加者が取得した任意の株式を売却または手配することができ、および/または(Ii)会社が要求された源泉徴収金額(最高法定レートを超えない)を満たすために、一定の数のRSUおよび他の対応するRSUを保持することができる。最後に、参加者は、参加者が本計画に参加するために会社が代理支払いを必要とする可能性がある任意の金額の税金関連項目を会社および/または雇用主に支払わなければならない。これらの項目は、上記のように支払うことができない。参加者が本第5節で述べた税金関連プロジェクトの義務を履行できない場合、会社は、任意の株式の交付を拒否するか、または任意の利益および付与されたRSUおよび追加のRSUについて任意のお金を支払うことを拒否することができる。

6.譲渡可能；資金手配がない。本プロトコルに従ってRSUおよび他のRSUを獲得し、付与する前に、参加者は、RSUおよび他のRSUおよびそれに関連する任意の権利を譲渡、質権、追加、販売、または他の方法で譲渡または担保してはならないが、参加者の死亡に関連するものは除外される。任意の譲渡、譲渡、質権、追加、販売、または他の方法でRSUおよび他のRSUまたはそれに関連する権利を譲渡または差し押さえる任意の試みは完全に無効であり、任意の試みが行われた場合、参加者はRSUおよび他のRSUを喪失し、参加者はこれらのRSUおよび他のRSUに対するすべての権利を直ちに終了すべきであり、会社はいかなる掛け値も支払わない。RSUと他のRSUは会社の無資金と無担保債務を構成する

7.株主権利。株式を発行してRSUおよび他のRSUを決済する前に、参加者は会社の株主としてRSUおよび他のRSUに対して任意の権利を有する権利を有する権利がない。株式を発行してRSUおよび追加RSUを決済する場合、参加者は、株式のすべての配当を投票および受け取る権利を含む、自社株主による当該株式に対するすべての権利を所有する。

8.サービスを継続する権利はない。本プロトコルおよびRSUおよび配当金に同値な権利を付与することは、サービスを継続することに関する参加者にいかなる権利も与えない。本プロトコルおよびRSUおよび配当金に同値な権利を付与することは、会社、マネージャ、または関連会社が参加者サービスを終了する権利に影響を与えるべきではない。

9.法律の適用；会場。この協定はメリーランド州の法律が他の州の法律を適用することを要求しない限り、メリーランド州の法律によって管轄されなければならない。本裁決または本合意によって証明された双方の関係は、法的に別の要求が適用されない限り、ニューヨーク州またはニューヨーク州の連邦裁判所で完全にまたは専門的に訴訟を提起すべきであり、双方は、そのような裁判所が便利な裁判所であることに同意する。すべての当事者は、このような訴訟または訴訟の目的のために、そのような裁判所の個人管轄権を受け入れる。

15.補償を追討する。本計画第20節の規定によると、奨励は、(I)ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第954節(追討誤り判決に関する賠償)及びその下の任意の実施細則及び条例の要求、(Ii)当社が当該等の要求を実行するために講じた任意の政策、及び(Iii)当社が時々発効する幹部への報酬の追討(回収)奨励報酬に関する政策を遵守し、すべての規定は委員会により参加者に適用される。

保険証券に規定されている任意の救済措置を除いて、適用法の許容及び該当する範囲内で、任意の時間において、保険加入者が保険証書の条項及び条件に深刻に違反していると判断した場合、当社は、(I)会社がいかなる代価を支払う必要もなく、報酬の任意の未帰属部分を直ちに廃止する権利があり、(Ii)本合意に従って加入者に支払う株式の一部又は全部を回収する権利がある(又は加入者が当該株式等の株式の売却から得た収益)を回収する権利がある

1.一般的な場合。本プロトコルにより付与されたRSU(本展示品については、任意の関連する追加RSUを含む)を稼ぐ機会があることを考慮し、参加者が本プロトコル第3(E)条に規定されている引退によりRSUを付与し続ける条件を考慮すると、プレイヤは、(I)法律が適用可能な範囲内で、RSUの残りの帰属期間内に類似した仕事をしないこと、(Ii)本展示品第2節で述べた付加的な契約を遵守することに同意する。(Iii)各帰属日の前に、会社が要求する範囲内で、参加者が比較可能な仕事に従事していないことの証明を会社に提供する(比較可能な作業制限が適用される範囲内)。本プロトコルには、(X)参加者がカリフォルニア州の永久住民またはカリフォルニアの税務住民であり、退職の日にカリフォルニアに位置する事務所から当社または任意の連属会社にサービスを提供するように割り当てられた場合、第1項に記載の比べもののない作業制限および認証要件はRSUに適用されず、(Y)参加者が退職日までワシントン州で生活または勤務している場合、本1項で説明した比べものの作業制限および認証要件は、退職日後18(18)ヶ月以下に適用される。疑問を生じないようにするために、参加者が同様の仕事に従事している場合、会社が本合意に従って取った唯一の救済措置は、付与されていないRSUを取り消して没収することである(例えば、会社は、本協定の条項のみに基づいて、参加者がこのような比べものにならない仕事に従事することを禁止することを要求することはできない)。

(A)意見を求めない.参加者は、RSUの残りの帰属中に、法律が適用可能な最大範囲内で、(I)参加者は、会社またはその関連会社以外の任意の他の個人またはエンティティ、会社またはその関連会社の従業員である任意の人を表す会社またはその関連会社を直接または間接的に募集または奨励しないことに同意する。(Ii)参加者は、参加者自身を直接または間接的に代表することはなく、または当社またはその共同会社以外の任意の他の者またはエンティティを代表し、参加者を積極的に誘致する当社またはその関連会社の任意の顧客または顧客、または参加者のサービス中にそれと協力するか、または他の方法で重大な接触を有する任意の顧客または顧客を代表することはない。本合意に相反する規定があっても、参加者がカリフォルニア永久住民またはカリフォルニア税務住民であり、退職の日にカリフォルニアに位置する事務所から会社または任意の付属会社にサービスを提供するように割り当てられた場合、上記(Ii)項に記載された募集制限はRSUには適用されない。

(B)機密資料.参加者は、当社及びその関連会社に就業サービスを提供する際に、当社の秘匿及び独自情報(“秘匿情報”)を取得又は取得することが可能である。いつでも、会社の事前書面の同意を得ず、参加者は、参加者または任意の他の個人またはエンティティが利益を得るために、任意の機密情報を直接または間接的に使用または開示してはならない。この条項の下での参加者の義務は、参加者のサービス終了後も継続され、参加者が会社および/またはその関連会社に負う可能性のある他のすべての守秘義務の追加であり、購入権を制限または優先するのではない

(D)例外.適用される法律または法規の要件に基づいて、または管轄権のある裁判所または認可政府機関の有効な命令に基づいて、開示が法律、法規または命令によって要求される開示範囲を超えない限り、本明細書のいかなる内容も、秘密情報の開示を阻止すると解釈されない。参加者は、当該等の命令を受けてから2営業日を超えない時間内に、当該命令に関する書面通知を当社の許可者に迅速に提供することに同意したが、いずれにしても、当社がその命令について異議を申し立てたり、秘密保護(当社の全権裁量により決定)を求めることを可能にするための開示を行う前にしなければならない

(E)ある保護された活動.本協定のいかなる条項も、(I)連邦法律または法規に違反する可能性のある任意の行為を任意の政府機関または実体に報告することを禁止しないが、司法省、証券取引委員会、国会、および任意の機関監察長を含むが、(Ii)連邦法律または法規の告発者条項によって保護された任意の他の開示を行う。参加者は、事前に会社の許可を得る必要なく、そのような報告または開示を行うことができ、参加者は、そのような報告または開示を行ったことを会社参加者に通知する必要もない。

3.比較可能な仕事を確認しました。本協定の場合、“比べものにならない仕事”とは、参加者が退職の日の1年前に、任意の身分で任意の業務に直接または間接的に従事するか、または参加者が当社または任意の関連会社のある業務ラインに雇用または関連する任意の他の業務に雇用されるか、または担保不動産投資信託基金、資産管理会社、銀行または他の金融サービス会社の一部として、米国内の任意の州または当社で業務を行う任意の外国を含む任意の他の業務を指す。いずれの場合も、会社は、参加者実益が公衆持株会社の発行済みおよび未済および議決権証券の総合投票権を5%未満持っているだけで、その参加者が類似した仕事をしていると認定してはならない。

1.概要。本通知および園地休暇政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、当社の行政者である参加者に適用される。このようなポストの戦略的重要性を考慮して、行政主管職に就任した参加者全員が認めて同意し、参加者が当社に十分な通知を出さずに当社グループに雇用されたことを辞任または終了する場合、当社およびその連属会社(総称して“当社グループ”)、その顧客関係および/またはその業務機会は補うことができない損害を受ける可能性がある。本政策は、企業グループのこれらの利益を保護し、参加者が本政策を遵守することに同意することと引き換えに報酬を提供することを目的としている。

(B)通知期間中の報酬および作業ロール。通知期間内に、参加者は、会社の通常の給与慣例に従って参加者の基本給を取得し、参加者が参加者の辞任通知を提出する前に参加する従業員福祉計画に参加する資格があり、例外的には、(I)参加者は通知期間内に有給休暇を継続しないことであり、(Ii)参加者はいかなるボーナス計画に基づいて任意の時間または他の利息を計上し続けることはない。参加者は、参加者の役割遷移に関するすべてのタスクを含む通知期間中に参加者に割り当てられたすべての役割およびタスクを履行すべきであり、参加者は、参加者のすべての勤務時間、労働、スキル、および精力を会社の業務および事務に投入すべきである。

(C)忠実義務.通知期間内には，プレイヤは引き続き会社グループに忠誠義務を負い，従業員として会社グループに負うすべての受託責任と義務，およびプレイヤが会社と締結したすべての競業禁止，秘密保持，入札契約を遵守し続ける.忠誠義務を遵守する前提の下で、参加者は参加者の雇用期間中に、通知期間内に、参加者の肩書、職責または職責がいつでも変化するかどうかにかかわらず、参加者は直接または間接(I)会社グループのいかなる競争相手(従業員、コンサルタント、東主、パートナー、取締役または他の身分としても)、(Ii)誘致、移転、持ち帰り、または会社グループの任意の顧客、顧客または商業パートナーと商売をすることに同意することに同意する(または誘致、移転、持ち帰りまたはそれと商売をする)。または(Iii)当社グループの任意の高級職員、マネージャー、コンサルタントまたは従業員をその採用または採用を終了させること、または当社グループの高級社員、マネージャー、コンサルタントまたは従業員である任意の人を当社グループから離そうと誘惑または誘惑または誘惑しようとする。

(D)プロセスを通知する.保険証書によれば、参加者は、当社への任意の通知を書面で送信することを要求されるか、または許可される可能性があり、自ら、オフィス内メール、ファックス、電子メールまたは他の電子メール、または郵送された郵便サービスを介して、当社に参加者の電子メールまたは郵送先を随時通知することができ、会社に送ることは、参加者に時々通知する可能性がある。

(A)通知期間を免除する.参加者の辞任通知を受けた後、通知期間内の任意の時間に、会社は、通知期間の残りの時間を適宜放棄することができ、この場合、参加者の雇用は、会社の書面通知を受けた後に終了する。この場合，会社はプレイヤに代行通知金を提供する義務はなく，逆に，プレイヤは第2(C)節で述べたプレイヤの忠誠義務の下での特定のスポーツ禁止制限の制約を受けなくなる.参加者は、参加者が会社と締結した契約中の任意の離職後の非競争、秘密、および非募集制限の制約を受け続ける

(B)花園休暇。また，当社は通知期間内に参加者を従業員として残すことを一任し，参加者に出勤できないことを指示した場合には，参加者は有給休暇(“ガーデン休暇”)を手配することも可能である.休園休暇中，プレイヤは，会社グループ従業員として不足しているすべての受託責任，第2(C)節に規定されたプレイヤ忠誠義務項での競業禁止制限，およびプレイヤと会社との間の任意の競業禁止，秘密および競業禁止プロトコルの制約を受け続ける.明確にするために、参加者は、ガーデン休暇中に、(I)当社グループの従業員であり続けること、(Ii)参加者の底給の支払いを継続すること、および(Iii)参加者が参加者の辞任通知を提出する前に参加した同じ福祉計画に参加する資格が継続されるが、(A)参加者は、ガーデン休暇中に有給休暇を継続することはなく、(B)参加者は、任意のボーナス計画に基づいて任意の時間または他の利息を蓄積し続けることはない。ガーデン休暇中、参加者は通常の勤務時間内に合理的に質問に答え、会社にアドバイスを提供しなければならない。

4.法執行。加入者は、加入者のサービスが個人的でユニークであるため、加入者は、法律で許可された最大範囲で会社グループの機密情報および/またはその顧客関係にアクセスして知ることに同意し、本政策は、禁止、具体的な履行、または他の衡平法によって強制執行され、制約されず、本政策違反によって会社が享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置を損なうこともない。疑問を生じないために、本第4項は、当社が本協定第16項の規定により没収又は賠償を求める権利を制限するものではない。

5.保険証書の修正および終了。当社は本政策を随時修正または終了する権利を保持していますが、条件は、(I)参加者の事前書面の同意を得ておらず、このような行動は参加者に実質的に重い責任と義務をもたらさないこと、(Ii)当社の役員に影響を与えるどのような行動も委員会の承認を受けなければならないことです。