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Annaly資本管理会社

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

2022年12月31日現在、Annaly Capital Management，Inc.(“Annaly”または“当社”)は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に基づいて4種類の証券を登録した

·普通株、1株当たり0.01ドル

·6.95%Fシリーズ固定金利から変動金利まで累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル(“Fシリーズ優先株”)；

·6.50%Gシリーズ固定金利から変動金利まで累計償還可能優先株、1株当たり額面0.01ドル(“Gシリーズ優先株”)；

·6.750%シリーズI固定金利から変動金利までの累積償還可能優先株、1株当たり額面0.10ドル(“シリーズI優先株”)。

取引法第12条に基づいて登録された会社証券はいずれもニューヨーク証券取引所に上場する。

株式型証券紹介

私たちの株式証券条項に対する以下の記述は要約のみである。本要約は完全ではなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出され、引用によって本明細書に組み込まれた当社の定款と定款の規定及びメリーランド州一般会社法(以下、“メリーランド州会社法”)によって制限されている。

授権株

2023年1月1日まで、私たちの定款は、私たちが発行する権利のあるすべての種類の株の総株式は3，000，000，000株であり、その中には2，936，500，000株の私たちの普通株、28，800，000株のFシリーズ優先株、17，000，000株Gシリーズ優先株、および17，700，000株Iシリーズ優先株が含まれている。すべての額面を持つ株の総額面は30，000，000ドルです。

当社の取締役会(“取締役会”)は、任意の1つまたは複数の態様において、配当金及びその他の割り当て、資格又は償還条項又は条件に関する優先株、株式交換又は他の権利、投票権、制限、制限を設定又は変更することにより、任意の未発行株式株式を分類及び再分類することができる。

普通株または優先株の分類または再分類

我々の定款は、私たちの取締役会が任意の未発行株式を他のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類し、各カテゴリまたはシリーズの株式数を決定し、各カテゴリまたはシリーズに優先、変換および他の権利、投票権、制限、制限および所有権制限、配当または他の割り当ての制限、資格および償還条項または条件を設定することを許可する。

所有権と譲渡の制限

私たちの定款は、不動産投資信託基金(“REIT”)の資格取得、その他の目的の取得に協力するために、私たちの任意のカテゴリーで発行された株式の9.8%以上の株式または価値を直接または建設的に買収または保有することを禁止しています。私たちはこの制限を“9.8%の所有権制限”と呼ぶ。この目的のために、“所有権”という言葉は、一般に直接所有権または推定所有権を意味し、その根拠は、1986年に改正された“国税法”(以下、“法典”と呼ぶ)第544節の推定所有権条項であり、この条項は、同法第856(H)節によって改正される。

“規則”第544節の推定所有権条項は、一般に(A)会社、共同企業、財産又は信託が所有する証券の所有権をその株主、パートナー又は受益者に比例して帰属し、(B)家族メンバーが所有する証券の所有権を同一家族の他のメンバーに帰属すること、及び(C)一人が所有する証券を他方の者に帰属することを規定する規則である。ある人が9.8%を超える所有権制限を有する株式を所有しているかどうかを判断するために、誰かは、実際に所有している株式だけでなく、上記の帰属規則に従って、その人に帰属する任意の株式を所有しているとみなされるであろう。したがって、個人が保有する流通株の割合が9.8%を下回る人は9.8%の持ち株制限に違反している可能性がある。

任意の株式の譲渡は、不動産投資信託基金としての資格を喪失させるか、または(A)9.8%を超える所有権制限を生じる株式の直接または推定所有権を生じさせ、(B)株式株式の100人未満の実益所有(帰属規則を参照することなく決定される)、または(C)規則856(H)節で示される“少数者所有”に起因して無効となる。予想される譲受人(いわゆる譲受人)は、これらの株式のいかなる権利も獲得しないだろう。当社の取締役会が、REIT資格がもはや私たちの最良の利益に適合していないことを試みているか、または継続していると認定した場合、これらの譲渡可能性および所有権の制限は適用されません。

いずれの株式譲渡であっても、上記譲渡制限の実行不可能性により、譲渡先が9.8%を超える所有権制限を超える株式を所有しているといわれる譲渡先が、“超過証券”を構成する。超過証券は、信託受託者が超過証券を再譲渡するまで、法律の実施に基づいて、1つまたは複数の慈善団体(“慈善受益者”)独自の利益のために設立される信託に移行する。受託者は私たちが指定したいわゆる譲受人や私たちと関連のない銀行機関になるだろう。超過証券は信託の形態で保有されているが、譲受人は、その証券に関連する任意の配当金または他の分配を投票または共有する権利がないといわれている。9.8%の所有権制限の下で、信託は余分な証券を誰にも譲渡することができる(この譲渡が過剰な証券にならなければ)。譲渡時、譲渡者が受け取るべき超過証券価格は、(I)譲渡者が譲渡中に支払う超過証券の1株当たり価格に等しいといわれている(または、譲受人がこれらの超過証券に価値を提供していないといわれている場合(例えば、贈与、設計、または他の取引によって)、1株当たりの価格は、譲渡者の譲渡当日の市場価格(我々の憲章で定義されているように)に等しいと言われている。または(Ii)信託は、超過証券を新規所有者に売却または他の方法で処理するために受信された超過証券の1株当たり価格であり、超過証券は自動的に超過証券ではなくなる。

いわゆる超過証券譲渡後、いわゆる譲渡者は、株式株式に関する割当、投票権、その他の利益を得る権利はもはやないが、再譲渡時に株式株式の購入価格を取得する権利は除外される

以上のように提供された証券。株式が当社の定款に違反して譲渡されていることが発見される前に、譲渡先に支払われた超過証券の任意の配当金又は分配は、慈善受益者の専有利益に準ずるものとする。もし私たちの定款のいずれかの譲渡制限が司法管轄権を持つ裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判定された場合、いかなる超過証券の譲渡者も、私たちの選択に基づいて、私たちの代理人として超過証券を買収し、私たちの代表として超過証券を保有すると見なすことができる。すべての代表株式の証明書は、上記の制限に言及した図の例を持つ。

当社の定款に違反して株式を買収する者、又は譲受人のために超過証券を発生させたと主張する者は、直ちに書面通知を出さなければならない、又は上述したように、譲渡を提案又は譲渡しようとする場合は、少なくとも15日前に吾等に書面通知を行い、吾等の要求された他の資料を提供して、吾等の不動産投資信託基金としての権利の譲渡への影響を決定しなければならない(有の場合)。また，我々の流通株数や価値の5.0%を超える記録所有者1人につき1月30日までに年次書面通知を送信し，記録所有者の名前と住所，実益所有株式数および株式の保有方式を説明しなければならない.また，実益所有者や実益所有者のために株を持っている者ごと(登録されている株主を含む)は，吾などの合理的な要求に従って，当社などに株式の直接および推定所有権に関する資料を開示し，守則のREIT規定を遵守し，任意の税務機関や政府機関の要求を遵守したり，そのような遵守状況を決定したりする必要がある。

上記の規定にもかかわらず、当社取締役会は、任意の増加した所有権上限を実施した後、5人以下の人が、当時発行された株式総生産の50%を超える株式を実益することができる限り、9.8%の所有権上限を向上または低下させることができる。また、規則に適合する不動産投資信託基金の規定の範囲内で、当社取締役会は、米国国税局の裁決又は当社税務顧問の意見又は当社取締役会が満足している他の文書又は証拠、及び当社取締役会が指示する可能性のある他の条件を受けて、当社株式購入者の9.8%の所有権制限を免除することができる。

上記の条項は、市場活動を抑制し、制御権または他の取引の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、それによって、私たちの株式所有者がその株式割増の機会を得る可能性があり、そうでなければ、このような条項がない場合にはプレミアムが存在する可能性がある。これらの規定はまた、任意の種類または一連の株式を取得する流通株の株式数または9.8%を超える価値を有する人の投資ツールを求めるのに適していないかもしれない。

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付例のいくつかの条項

私たちは私たちの定款と付則とmclのいくつかの条項と規定をまとめた。本要約は完全ではなく、私たちの定款と定款の規定によって制限され、これらの定款と細則はすでにアメリカ証券取引委員会に提出され、引用を通じて本文に組み込まれ、また当社の定款と細則によって制限されている。

役員の欠員と免職

私たちの定款と定款は、私たちの役員数は私たちの取締役会の多数のメンバーによってしか確定できず、MCCIが要求する最低人数を下回ることはできません。私たちの定款によると、取締役の数は15人を超えてはいけません。すべての取締役は、次の年度株主総会まで、彼らの後継者が正式に選挙され、資格に適合するまで選挙されます。我々の規約はまた，欠員が生じない限り，取締役会の大多数のメンバーは(I)規則における独立性要件を満たさなければならないことを規定している

(Ii)当社の上級管理者、メンバー、または従業員ではありません。

我々の定款では、取締役会が取締役数の増加以外のいかなる理由でも余剰取締役の過半数が補填できることが規定されており、このような多くが定足数を下回っても同様である。しかし、メリーランド州法によると、株主は株主投票による取締役罷免による空席を埋める権利が同時にある。私たちの取締役会が取締役数を増やすことで生じた空きは、取締役会全体の多数のメンバーが埋めることができます。“役員選挙条例”によると、どんな理由があるかにかかわらず、取締役選挙で投票権のある多数票の賛成票を獲得すれば、取締役はいつでも免職されることができる。

役員及び上級者の責任制限及び弁済

メリーランド州会社規約は、(1)当該人が実際に金銭、財産又はサービス面で不正な利益又は利益を得ていることを証明しない限り、その役員及び上級管理者の会社及びその株主に対する金銭損害賠償責任を制限する条項を含むことを許可し、又は(2)訴訟において当該人に不利な判決又は他の最終裁決に入り、その人の行為又は行動が積極的かつ意図的に不誠実な結果であり、かつ当該訴訟における判決の訴訟因に重大な意義を有する。私たちの定款は、メリーランド州法律で時々許容される最大範囲内で、私たちの役員や上級管理者が私たちまたは私たちの株主に対する金銭的損害責任を免除することを規定しています。

役員条例(憲章に別段の規定がない限り、憲章に規定されていない限り)は、取締役の職務を担当して訴訟側となった役員又は上級職員が弁護に勝訴した場合に賠償することを要求している。刑事訴訟手続法は、これらまたはいくつかの他の身分で訴訟の当事者または証人にならない限り、私たちの現職および元役員および上級職員の判決、罰金、罰金、和解、および彼らが訴訟に関連する任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用を賠償することを可能にする

·取締役または役員の作為または不作為は、訴訟を引き起こす事項に対して実質的な意味を有し、(A)は悪意のある行為であるか、または(B)は能動的かつ意図的に不誠実な結果である

·役員や役人は、実際に金銭、財産、サービスの面で不正な個人的利益を得る；または

·いかなる刑事訴訟においても、取締役や役人は、その行為が違法であると信じたり、不正であると信じたりする合理的な理由がある。

我々又は代表が我々を代表して提起した訴訟において責任があると判定された役員又は上級職員，又は訴訟において取締役又は上級職員が不正に個人の利益を得て責任があると判定された場合には，取締役条例は賠償を禁止している。裁判所が取締役または人員に公平で合理的な権利があると認定した場合、取締役または人員が所定の行為基準に達していない場合や、個人の利益を不当に獲得したために責任があると判定された場合には、裁判所は賠償を命じることができるが、我々または我々の代表が訴訟で下した不利な判決や不正な個人の利益を得たことに基づく責任判決に対する賠償は費用に限られる。

また、MGCLは、(A)取締役又はその誠実な役員の書面確認書を受け取った後、取締役又は役員に合理的な費用を立て替えることを許可する

彼または彼女は、(A)彼または彼女が賠償に必要な行為基準に達したと信じ、(B)彼または彼女はその名義で書面で承諾し、最終的に行為基準が満たされていないと判断した場合、支払われたまたは返済された金を返済しなければならない。

メリーランド州の法律で許されている最大範囲で、私たちの憲章と付例は、就役によって訴訟当事者や証人となったいかなる個人にも賠償する義務があります

·役員や私たちの役人として；

·取締役または役員が私たちの要求に応じて、別の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の幹部、受託者、メンバー、マネージャーまたはパートナーとして、

いずれの場合も、彼または彼女がその主体となり得る任意のクレームまたは責任、またはそのいずれかの職務を担当することによって引き起こされる可能性のある任意のクレームまたは責任について、訴訟の最終処分の前にその合理的な費用を支払うか、または返済することができる。私たちの規約と定款はまた、取締役会が承認した場合に、上記のいずれかの身分で私たちの任意の先輩にサービスしている任意の個人および私たちの任意の従業員または代理人または任意の先輩に費用を賠償し、前払いすることを許可します。

独占フォーラム

私たちの規約は、私たちが書面で別のフォーラム、すなわちメリーランド州ボルチモア市巡回裁判所を選択することに同意しない限り、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所北区は、(1)私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)私たちの任意の幹部または他の従業員が私たちまたは私たちの株主が果たすべきいかなる義務に違反していると主張する訴訟である。(3)当社又は当社の定款又は当社定款のいずれかの条文に基づいて、当社又は任意の取締役又は当社の上級社員又は他の従業員にクレームを提起する任意の訴訟、又は(4)内部事務原則に基づいて、吾等又は取締役のいずれかの社員又は当社の上級社員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の他の訴訟。

メリーランド州企業合併法案

メリーランド州会社と“利益関連株主”との間の“商業合併”は、免除が適用されない限り、特別な要件を規定している。利害関係のある株主とは、(I)実益がある会社が当時議決権株10%以上の投票権を発行していた任意の者、又は(Ii)当該会社の連属会社又は連合会社が、関連日直前の2年間のいずれかの期間において、当該会社が当時議決権株の10%以上の投票権を発行していた実益所有者である。その他の事項を除いて、法律では、会社取締役会が当事者が利害関係のある株主になる前に当該取引を承認しない限り、会社と利害関係のある株主との間の合併その他の類似取引を5年以内に禁止する。5年間は興味のある株主が興味のある株主となる最近の日付から計算する。法律はまた、5年の期限が終わった後、このような取引は絶対多数の株主の投票を受けなければならないことを要求している。これは、取引が少なくとも以下の当事者の承認を得なければならないことを意味する

·発行済み議決権株式保有者が議決権を有する議決権の80%；および

·議決権付き株式を発行した株主は3分の2の票を投じる権利があるが、利害関係のある株主またはそれと業務統合を行う利害関係のある株主の関連会社または関連会社が保有する株式は除く。

会社の普通株株主が現金または他の対価格の形で会社の普通株の最低価格を獲得し、現金または他の対価格が関心のある株主が以前にその株式に支払った形態と同じであれば、これらの超多数の投票要求は適用されない。

MGCLは、利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に、当社取締役会が免除する企業合併を含む異なる免除条項を許可する。“メリーランド州商業合併法令”によると、“メリーランド州商業合併法令”の管轄を受けないことを選択した。私たちは私たちの憲章でこの規制から脱退することを選択することでこの選挙を行う。しかし、規制に戻るために私たちの規約を修正すれば、この修正案は株主の承認を待たなければならず、企業合併法規は私たちの要約の買収を阻止し、たとえ私たちの買収が株主の最適な利益に合致していても、このような要約を完成させることの難しさを増加させる可能性がある。

メリーランド州制御株式買収法案

メリーランド州法では、“支配権株式買収”により取得されたメリーランド社の“支配権株式”には、他の株主投票の承認を得ない限り投票権がないと規定されている。投票資格のある株式のうち、3分の2の株式投票が“支配株”投票権の付与に賛成しなければならない。

(I)当該買収を行った者、(Ii)法団の任意の上級者、及び(Iii)法団の取締役を兼任する任意の法団従業員が保有する株式には投票権がない。“支配権株式”とは、買収者が以前に買収した他のすべての株とともに、買収者が次の投票権の範囲内で投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する株をいう

·全投票権の10分の1以上を占めるが、3分の1未満

·すべての投票権の3分の1以上だが多数未満；または

·すべての投票権の多数以上。

制御権株式には，先に株主の承認を得て投票する権利のある株は，買収者が含まれていない.“支配権株式取得”とは、支配権株式を取得することを意味するが、例外的な場合は除く。

支配権株式取得を行った者がいくつかの条件(支出の支払いに同意し、“購入者声明”を作成することを含む)を満たしている場合、彼または彼女は、株式の投票権を考慮するために、株式の投票権を考慮するために、当社取締役会に株主特別会議を開催させることができる。もしそのような人が会議を要求しなければ、私たちはどの株主総会でもこの問題を提起することを選択することができる。

投票権が株主総会で承認されていない場合は、特定の条件及び制限を満たした場合には、公正価値に応じて任意または全ての支配権株式を償還することができる(投票権が以前に承認された株式を除く)。投票権がないかどうかを考慮することなく、株式の公正価値を決定します

·持株権の最後の買収；または

·私たちが会議を行う場合、株主は支配権株式の投票権を考慮していますが、その会議日までです。

株式を制御する投票権が株主総会で承認され、買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利がある場合、他のすべての株主は反対株主として権利を獲得し、その権利に基づいて評価権を行使することができる。これは株主が私たちに公正な価値でこの株を償還させることができるということを意味する。メリーランド州の法律によると、公正価値は支配権買収で支払われた1株当たりの最高価格を下回ってはならない。さらに、異なる政見者の権利を行使するために適用されるいくつかの制限は、支配権株式取得には適用されない。もし私たちが取引の当事者であれば、支配権株式買収法規は、合併、合併または株式交換で獲得した株式には適用されないだろう。支配権株式取得法規は、我々の要約の買収を阻止し、たとえ我々の買収が株主の最適な利益に合致していても、このような任意の要約を完成させることを難しくする可能性がある。

定款及び付例の改訂

当社の定款には別途規定があるほか、当社定款の改正は当社取締役会が提案し、当社株主がこの件について多数票の賛成票を投じる権利があることを承認しなければなりません。私たちの規約は私たちの取締役会または私たちの株主がこの問題について多数の賛成票を投じる権利があることによって修正されることができる。

副題8

“メリーランド州証券取引法”第3章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、以下の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択し、定款又は細則にいかなる逆の規定があっても、

·分類委員会

·取締役除去には3分の2の票が必要

·役員数は取締役投票のみで決定することを要求する

·取締役会の空きは、残りの取締役が投票して補填(定足数を構成するか否かにかかわらず)を要求し、空席が発生したような取締役の任期全体の残り時間内に、後継者が選出され資格に適合するまで、または

·株主特別会議の多数の要求を開催する。

吾らは第8小見出しのいずれの条文にも規定されているわけではないが，吾らの付例では第8小見出しとは無関係な条文を通して，吾ら(1)要求(当社取締役会議長，吾などの行政総裁，吾などの総裁や吾などの取締役会が要求しない限り)大会で25%以上の投票権を投じる権利を有する株主が株主特別総会の開催を要求すること，および(2)吾などの取締役会の過半数のメンバーが株主承認を必要とせずに取締役数を決定することを許可している.

株主総会

我々の定款とメリーランド州の法律によると、株主年次会議は取締役会が決定した日付と場所で毎年開催される。株主特別会議は、当社取締役会、当社会長、当社総裁または当社最高経営責任者が招集することができます。また、当社の付例の条文には別の規定があるほか、任意の事項について行動する株主特別会議は、当該事項について全投票数の25%以上の株主の書面要求を投じて開催する権利がある当社秘書が、過去12ヶ月以内に任意の特別会議で議決された実質的に類似した事項を考慮した場合には、いずれの場合も、以下の規定の手順に従って特別会議を開催する権利がなければならない。私たちの定款に要求された情報と証明を提供した。特別会議通知に記載されている事項のみがこのような会議で審議して行動することができる。私たちの秘書は、要求された株主に会議通知の合理的な見積もりコスト(私たちの代理材料を含む)を準備および交付することを通知し、要求を出した株主は、私たちの秘書が特別会議通知を準備および交付する前にこの推定コストを支払わなければならない。

取締役指名及び新業務予告

私たちの付例規定は

·株主年次会議については、取締役会選挙や株主が年次会議で審議する業務提案に個人を指名するしかない

私たちに会議の通知を出して

Obyまたは当社取締役会の指示の下で、または

あるいは、当社取締役会が会議に設定した記録日、会議通知を発行する際及び年次総会(及び任意の延期又は調整)時に登録されている株主が所持しており、当該株主は、総会でこのように指名された者毎又は当該その他の事務について投票し、当社別例に記載されている事前通知手順を遵守し、当社附例に規定する資料及び証明を提供する権利がある

·株主特別会議については、私たちの会議通知で指定された事項のみ株主特別会議を提出することができ、個人を取締役会選挙に指名することしかできません：

Obyや取締役会の指示の下で

株主は、私たちの定款に従って取締役を選出するための特別会議の開催を要求します

株主総会が当社の定款に基づいて開催され、取締役を選挙し、株主が当社の取締役会が会議に設定した記録日、当社の定款に規定された通知を出したとき及び会議(及び任意の延期又は調整)を記録した場合を記録株主とし、総会で投票して指名され、当社の定款に記載された資料及び提供に必要な資料及び証明の事前通知規定を遵守した者を選挙する権利がある。

株主に指名及びその他の提案についてあらかじめ通知することを要求する目的は、当社取締役会及び株主に、提案された著名人の資格又は他の提案の取得可能性を考慮する機会を与え、当社取締役会が必要と考えている範囲内で、株主に通知し、指名又は他の提案について提案することである。我々の定款は、取締役会にタイムリーな株主指名や提案を否決する権限を与えていないが、適切な手続きに従わなければ、取締役選挙や他の行動の提案の競争を阻止し、第三者による委託書募集を阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、自分の提案を承認したりする可能性がある。

普通株説明

私たちの普通株式条項に対する以下の記述は要約のみである。本要約は完全ではなく、我々の定款と細則(米国証券取引委員会に届出され、引用によって本明細書に組み込まれた)および当社の定款と細則の規定によって制限されている。

一般情報

私たちの規定では、私たちは最大2，936，500，000株の普通株式を発行することができる。普通株のすべての流通株は正式な許可、全額支払い、そして評価できない。

投票する．

私たちの定款による私たちの株式所有権と譲渡の制限、および私たちの株の任意の他の種類またはシリーズの条項によると、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Iシリーズ優先株を含み、私たち普通株の各流通株保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項に取締役を含む一票を投じる権利がある。役員選挙での累積投票は許されません。重役の一人一人が投票用紙の過半数で当選しなければなりません。多数票とは、“賛成”と“反対”という有名人の総投票数の大多数が賛成票を投じたことを意味する。上記の規定にもかかわらず、被著名人の人数が選任役員の人数を超えた場合には、取締役の被著名人は投票用紙の多数票で選択されなければならない。在任した取締役が再任に必要な票を得られなかった場合には、我々の現行の定款によれば、取締役会は、その要求され、当該取締役の辞任を受け入れたか否か、及び(適用される場合)任意の辞任に関する決定及びその理由を公開しなければならない。

配当を清算する

私たちの普通株式の保有者は取締役会の許可を得て、私たちが合法的に利用可能な資金から発表した場合に配当金を得る権利がある。私たちの普通株式保有者が配当を得る権利は、私たちの優先株または他の優先証券保有者の権利に従属する。もし私たちが清算、解散、または清算すれば、私たちの普通株式保有者は、私たちがすべての債務を返済し、私たちの優先株と他の優先証券保有者にすべての清算と他の優先金額を支払った後に残ったすべての資産を比例的に共有するだろう。私たち普通株の保有者には優先引受権や他の引受権もなく、普通株に関する転換権、償還または債務超過基金条項もありません。

市場に出る

同社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードは“NLY”である

移籍代理と登録所

ComputerShare Inc.は我々の普通株の譲渡エージェントと登録業者である.

Fシリーズ優先株説明

本展覧会ではFシリーズ優先株のある条項の記述は完全ではなく、すべての方面で当社の定款、Fシリーズ優先株の補充条項、著者らの定款とメリーランド州法律の関連条項の制約を受け、そしてその全体的な制限を受けている。本節において，(I)我々の“一次株”とは，我々の普通株と将来発行可能な任意のカテゴリまたは系列の株を指し，その条項に基づいて，我々が清算，解散または清算する場合，配当金および分配資産の支払いにおいて，我々のレベルはF系列優先株を下回っている；(Ii)我々の“平価株”とは，我々のG系列優先株，我々の系列I優先株，および我々が時々発行する任意の他のカテゴリや系列の株を指し，F系列優先株との平価ランキングに従って，G系列優先株およびI系列優先株は、私たちが清算、解散または清算する場合に配当金および分配資産を支払い、(Iii)私たちの“高級株”とは、私たちが将来発行する可能性のある任意の種類またはシリーズの株を指し、その条項は、私たちが清算、解散または清算時の配当支払いおよび資産分配においてFシリーズ優先株に優先する。“株”という言葉には、私たちが将来発行する可能性のある転換可能または交換可能な債務証券は含まれていない。

一般情報

私たちの定款によると、私たちの取締役会と取締役会の委員会は、Fシリーズ優先株を28，800，000株に分類して指定します。当社取締役会は、F系列優先株、G系列優先株、I系列優先株又は当社普通株式保有者の承認を受けていない場合には、F系列優先株又はF系列優先株と平価以下の追加種別又は系列の認可優先株を指定し、又はF系列優先株の追加株式を指定して当該等の株式の発行を許可することができる。

市場に出る

Fシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NYL.F”である.

移籍代理と登録所

F系列優先株に関する登録，譲渡エージェントおよび配当と償還価格支払いエージェントはComputerShare Inc.である.

成熟性

Fシリーズ優先株には規定された満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Fシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。当社はFシリーズ優先株を償還する資金を確保する必要はありません。

順位をつける

清算、解散、または清算時に配当金と資産を分配する権利について、Fシリーズ優先株ランキングは以下の通り

·私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株および発行可能な任意の他の一次株に優先します

·私たちの平価株と平価

·発行する可能性のある高級株よりも低い；

·実際には、私たちのすべての既存および将来の債務(私たちの普通株または優先株または私たちの普通株または優先株に交換可能な債務を含む)、および私たちの既存および将来の子会社の債務を含む。

配当をする

Fシリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会の許可及び当社が発表した際に、合法的に配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があります。Fシリーズ優先株の初期配当率は、最初の発行日から2022年9月30日(ただし除く)(“固定金利期間”)までの初期配当率は、1株当たり年間25ドル清算優先株の6.95%(1株当たり年間1.7375ドルに相当)となる。2022年9月30日(“変動金利期間”)以降、Fシリーズ優先株の配当金は25.00ドルで優先株を清算する割合で累積され、3カ月間のロンドン銀行の同業解体金利に相当する年変動金利に4.993%の利差が加算される。Fシリーズ優先株の配当金は毎日蓄積され、元の発行日(発行日を含む)から累積され、毎年3月、6月、9月および12月の最終日(各“配当支払日”)に季節的に支払われ、任意の配当支払い日がFシリーズ優先株補充分類および指定細則によって定義された営業日でない場合、その配当支払い日に支払うべき配当金は次の営業日に支払うことができ、その効力および作用は配当支払い日支払いと同じである。この配当日から次の営業日までの期間内には、利息、追加配当金、または代利金は支払われません。Fシリーズ優先株の任意の支払配当金、任意の部分配当期間の支払配当を含む, 12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。配当金は、適用される記録日が終了したときに、適用される記録日が終了したときに、適用される配当金の支払い日の前の35日以上、かつ適用された配当金の支払い日の前の35日以上となる株式記録に支払われる。任意の配当支払日に支払われる配当金は、配当支払日に累積された配当金を含まなければならないが、配当支払日は含まれない。

変動金利期間の配当期間ごとに、LIBOR(ロンドン銀行間同業借り上げ金利)(“3ヶ月LIBOR金利”)は、吾らが以下の規定に基づいて自己適用する配当決定日(以下のように定義する)によって決定される

·LIBORは、指数満期日が3ヶ月、金額が少なくとも1，000，000ドルのドル預金の金利(毎年のパーセンテージで表す)となり、午前11：00頃の“Reuters Page LIBOR 01”に登場します。(ロンドン時間)配当金に関する日付、または

·“Reuters Page LIBOR 01”にこのようなレートが表示されていない場合や，“Reuters Page LIBOR 01”が午前11：00頃には利用できない.関連配当金決定日には、ロンドン銀行間市場で4つの国で認められた銀行を選択し、4つの銀行の主要ロンドン事務所に、適用配当期間の初日からロンドンの主要銀行に3ヶ月間のドル預金見積もりを提供することを要求します

銀行間市場午前11：00頃(ロンドン時間)配当期間の適用配当決定日。見積もりは元金金額に基づいていなければなりません。私たちの判断によると、元金金額は当時のロンドン銀行間市場でのドル取引を代表しています。少なくとも2つのオファーが提供された場合、配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体金利は、等見積の算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。見積もりが2つ未満である場合、その配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行同業解体金利は、午前11時頃にオファーされた算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。(ニューヨーク市時間)配当期間の配当決定日に、ニューヨークで選択された3つの国家認可銀行によって、国によって認められた欧州銀行にドル融資を提供し、配当期間の初日から3ヶ月間。見積もりの為替レートは私たちが当時の市場でのドル取引を代表すると思う金額に基づいていなければなりません。もし私たちが選択した3つ未満のニューヨーク市銀行が上記のように金利を申告しなければ、配当期間を適用した3ヶ月のLIBOR金利は前の配当期間と同じになるか、あるいは、このような配当期間がなければ、配当金は直前の配当期間の有効配当率で計算しなければならない。

“配当決定日”とは、配当期間が適用される初日の直前のロンドン営業日を意味する(定義は後述)。

配当期間“とは、1つの配当支払い日から次の配当支払日(次の配当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期配当期間は含まれていない、すなわちF系列優先株の元の発行日から2017年12月31日まで(ただし含まれていない)期間をいう。

“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

Reuters Page LIBOR 01“は、Reuters 3000 Xtra上で指定されたディスプレイを意味する(またはサービス上のLIBOR 01ページの他のページの代わりに、またはICE Benchmark Administration Limited、ICEまたはその後継者またはICEまたはその継承者がもはや後継者とならない場合にICEまたはその継承者の他のエンティティによって指名された他のサービスを担当し、ロンドン銀行間ドル預金金利を表示するために使用される)。

私等の任意の合意(吾等の負債に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文がFシリーズ優先株の配当金の付与、支払い又は割り当てを禁止している場合、又は許可、支払い又は支払配当金が合意又は合意下の違約行為を構成することを規定し、又は許可、支払い又は支払いが法的制限または禁止されている場合、吾等の取締役会は、私等の支払いのためにFシリーズの優先株株の配当金を許可し、支払うことを禁止してはならない。

上述したにもかかわらず、Fシリーズ優先株の配当金は、(I)任意の法律または合意の条項および規定にかかわらず、現在の配当金を一時的に禁止することにかかわらず、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)配当金を発表することができる。F系列優先株の配当金の支払いまたは利息または代利金の支払い、および

Fシリーズ優先株は上記全額累積配当金を超える任意の配当を得る権利がない。F系列優先株について支払われた任意の配当金は、まずこれらの株に関する最初に累計したが支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株(Fシリーズ優先株を含む)の将来の配当は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営業績、運営のキャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下の年間割り当て要求、適用法律、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると思う任意の他の要素に依存します。したがって、私たちはFシリーズの優先株を現金分配することができるか、あるいは未来のどの時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証できない。

以下に述べることを除いて、宣派または同時宣言派または同時にFシリーズ優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てなければならない場合には、配当金(吾等が発行する可能性のある普通株または他の初期株の株式を除く)を宣派または支払いしてはならない)、または当社の普通株または他の初期株または自社の平価株を支払うために準備してはならず、当社の普通株または他の初期株または当社の平価株は、他の割り当てを宣言したりしてはならない。また、吾等は、吾等が発行する可能性のある普通株及び他の一次株式又は平価株を任意の代価で償還、購入又は購入してはならない(又は吾等は、任意の金を当該証券の償還のための償還基金に支払い又は提供してはならない)(吾等の普通株又は私たちが発行する可能性のある他の一次株式又は他の一次株式を変換又は交換する権利を介して、又は同じ条項に従ってFシリーズ優先株及びすべての平価株式保有者に行う交換要約を除く)。しかし、上記の規定は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するため、または私たちの任意のインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的としていることを阻止することはできません。

Fシリーズ優先株及び当社の平価株が配当金(又はこのように分けて配当金を支払うのに十分な金がない場合)がない場合、Fシリーズ優先株及び当該等価格株が宣言するすべての配当は、Fシリーズ優先株及び当該等価格株の1株当たり配当宣派金額がすべての場合、Fシリーズ優先株及び当該等平価株の累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(このような他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間中に配当金を支払わなかった課税項目は含まれていない)。利息または代替利息の支払いは、延滞の可能性のない任意の配当金またはF系列優先株式優先株式で支払われる。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Fシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がありますが、任意の高級株式保有者の優先権、1株当たり25.00ドルの清算優先権、および私たちが発行する可能性のある普通株または他の一次株の所有者に任意の資産分配を行う前の支払日(ただし支払い日を含まない)の制限を受けて、Fシリーズ優先株の所有者はさらなる支払いを得る権利がありません。

このような任意の自発的または非自発的清算、解散、または清算時に、私たちの利用可能な資産は、清算分配の金額を支払うのに十分ではありません

Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Iシリーズ優先株、および私たちが発行する可能性のある任意の他の平価株のすべての流通株において、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Iシリーズ優先株とこのような他の平価株の所有者はこのような資産配分を比例的に共有し、そうでなければ、彼らはそれぞれすべての清算分配を得る権利がある。

このような清算の通知は、各場合に割り当て可能な金額が支払うべき1つまたは複数の支払日および場所が、支払い日の30日以上60日以下にF系列優先株の各記録保持者に送信されることを示し、アドレスは、私たちの株式記録に表示される当該所有者のアドレスと同じである。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Fシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可しているか否かを判定する際に、割り当て時に解散した場合、F系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、総負債に増加しない。

救いを求める

Fシリーズ優先株は2022年9月30日までに償還できず、米国連邦所得税の目的でなければ、REITとしての資格を保持する必要がある(本図の“持分証券説明-所有権および譲渡制限”を参照)、および支配権変更が発生した場合(本明細書で定義するように)“-特別オプション償還”の節で述べた場合を除く。

オプションの償還。2022年9月30日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、Fシリーズ優先株の現金の全部または一部を随時または時々25.00ドルの償還価格で償還し、償還日(ただし償還日を含まない)に加えて、利息を含まない任意の累積および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)を選択することができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると(以下のように定義される)、吾らは、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更が発生してから120日以内にFシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、追加(ただし、含まれていない)までの累積および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)を選択することができる。制御権変更切替日(定義は後述)の前に、吾らは、吾等がF系列優先株の一部または全株式(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別オプション償還権にかかわらず)を選択したことを示す場合、F系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明する償還株式を要求する制御権変更変換権を所有しない(以下、定義する)。

F系列優先株が最初に発行された後、以下のことが発生して継続している場合には、“制御権変更”が発生したと考えられる

·取引法第13(D)(3)条に基づいて“個人”とみなされる者を含む者は、購入、合併又は他の買収取引又は一連の購入、合併又は他の買収取引により、直接又は間接的に実益所有権を獲得し、その人が取締役選挙で投票する権利を有するすべての株式総投票権の50%以上を行使する権利を有する(ただし、その者は、その買収権を有するすべての証券の実益所有権とみなされる。)このような権利が現在行使可能であるか、後継条件が発生した場合にのみ行使可能であるか)。そして

·上記の要点で言及された任意の取引が完了した後、吾等または買収エンティティまたは存続エンティティのいずれの種類もない一般的な証券(またはそのような証券を表す米国預託証明書)は、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダック証券市場に上場するか、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所米国有限責任会社またはナスダック証券市場の後続の取引所または見積システムに上場するか、または見積もりを提供する。

償還手続き。もし私たちのオプションの償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいて償還Fシリーズの優先株を選択すれば、償還通知は各Fシリーズの優先株の記録保持者に送信され、償還を要求する住所は私たちの株式記録に表示されている所有者の住所と同じで、以下に説明する

·償還日；

·償還するF系列優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにFシリーズ優先株証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·適用される場合、この償還は、制御権の変更に関するものであり、この場合、制御権変更を構成する1つまたは複数の取引についても簡単に説明すべきである

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるF系列優先株の所有者は制御権変更を変換することができず、制御権変更変換日までに償還を要求されたF系列優先株の1株当たり株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連償還日に償還される。

任意の所有者が保有するF系列優先株が全て未満である場合には、その所有者への通知は、その所有者が保有するF系列優先株が償還すべき株式数を示すべきである。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、Fシリーズ優先株式のいずれかの株式を償還する法的手続の有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。

償還されたF系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払われるべき累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

F系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還を要求されたF系列優先株の保有者の利益のために、償還に必要な資金(任意の累積及び未支払配当を含む)を信託方式で振り出す場合、償還日から和後(償還価格に累積及び未支払配当を加える規定がない限り、ある場合)、F系列優先株の配当は累積を停止し、F系列優先株の株式は発行されたものとみなされなくなり、当該株式等の所有者のすべての権利は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

任意の償還日が営業日でない場合、償還価格及び償還時に支払われるべき累積及び未払い配当金は、次の営業日に支払うことができ、償還日から次の営業日までの期間の対応金には、利息、追加配当金又はその他の金は蓄積されない。

償還するF系列優先株が全発行株式より少ない場合は、断片的な株式を設定せずにできるだけ実態に近い割合で選択するか、償還するF系列優先株を一括で選択する。このような償還が抽選で行われ、このような償還の結果として、F系列優先株の任意の所有者が、規則に基づく特定の帰属条項を所有するか、または規則に基づいて9.8%を超える任意のカテゴリまたは系列株(F系列優先株を含む)の価値または株式数(制限の強い者を基準とする)を有するものとみなされる場合、またはわれわれの定款に規定されている他の制限または制限に違反する場合は、われわれの定款に別段の規定がない限り、吾等は、所有者が償還後に所有しないか、又は規則のいくつかの帰属条項に基づいて、9.8%を超える任意のカテゴリ又は系列株の価値又は株式数(限定性の高い者を基準とする)を有するとみなされるか、又は当社定款の自社株に対する任意の他の制限又は制限に違反するように、当該保有者に必要な数のF系列優先株を償還する。本展覧会のタイトル“株式証券説明-所有権と譲渡の制限”を参照。

F系列優先株を償還する直前に、吾等は、現金で償還日に何らかの累積及び未払いの配当金を支払うが、償還日は含まれていない。償還日が配当記録日の後及び対応する配当支払日の前でない限り、この場合、当該配当記録日の終市時にF系列優先株の保有者毎に、当該株式が当該配当支払日前に償還されていても、該当する配当支払日に関連する株式について支払配当金を取得する権利がある。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたF系列優先株株式の未払い配当金の支払いや計上を、延滞の有無にかかわらず実施することはない。

Fシリーズ優先株のすべての累積配当金が発表されたか、または同時に発表され、その配当金を支払うのに十分な金額が同時に割り当てられているか、または同時に過去のすべての配当期間を支払うのに十分な金額が割り当てられていない限り、Fシリーズ優先株のすべての発行済み株式が同時に償還されない限り、私等は、Fシリーズ優先株の任意の株式を直接または間接的に購入または買収してはならない(株式の転換または交換、オプション、株式承認証または購入または引受による権利を除く。私たちの普通株または他の初期株は、Fシリーズ優先株およびすべての平価株のすべての所有者に同じ条件で発行するか、購入または交換要約に従って発行することができる)。しかし、上記の規定が償還、購入、または獲得の妨げにならなければ

Fシリーズ優先株は、私たちの規約に記載されている私たちの株式の所有権と譲渡の制限を実行し、私たちのREITとしての資格を維持することを目的としています。

適用法に適合した場合には、公開市場、入札または私的協議の取引によりF系列優先株の株を購入することができる。我々が償還またはその他の方法で獲得したF系列優先株のいずれかは、許可されているが発行されていない優先株に再分類し、カテゴリまたは系列を指定せず、その後、任意のカテゴリまたは系列優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、F系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているF系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する通知を提供している。この場合、この所有者は、制御権変更切替日にのみ保有するF系列優先株の一部または全株式(“制御権変更転換権”)をF系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)Fシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更変換日を含まない(制御権変更転換日が配当記録日の後であり、F系列優先株の対応する配当支払い日前でなければ)任意の累積および未支払配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を(Ii)以下の普通株式価格(このような商数が“転換率”)で定義された商数で割った(Ii)と、

·“株式上限”は、最初は4.19815で、現在は1.0495375であり、我々の普通株は1：4の割合で逆株式分割(“逆株式分割”)を行っているため、以下に述べる何らかの調整が必要である。

当社の定款にはいかなる逆の規定があり、法律に別段の規定があるにもかかわらず、配当記録日の終市時にF系列優先株式を保有する者は、当該配当記録日後及び当該配当支払日前に当該配当金の支払日に対応する配当金を受け取る権利がある場合には、当該配当金の支払日に全数支払を当該配当記録日に終値する際に当該等の株式所有者として登録されている者である。本項で述べた以外に、当社はF系列優先株の未支払配当金を計上しない。

我々の普通株式の任意の株式分割(我々の普通株の既存普通株式所有者への分配による分割を含む)、分割または組み合わせ(場合によっては、“株式分割”)について、株式上限は比例して調整しなければならない：株式分割後の調整株式上限は、(I)株式分割直前の有効株式上限に(Ii)スコアを乗じ、スコアの分子は、株式分割直後の我々普通株の流通株式数である

この等株式分母は、当該等株式分割直前に発行された普通株式数である。

疑問を免れるために，次項の規定の下で，当社は制御権変更転換権を行使して発行または交付可能(いずれに適用するか)の普通株式(または同等代替転換対価(いずれが適用))の株式総数が当時の株式上限を超えない積に，制御権変更転換日に発行されたおよび発行されたF系列優先株株式総数(または同等代替転換コスト(何者適用))(“取引所上限”)を乗算する.いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

制御権変更により、吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される場合(“代替形態対価”)、F系列優先株保有者は、制御権変更時に制御権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額をF系列優先株保有者から受け取る。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

私たち普通株式の保有者が支配権変更で受け取る対価格形式を選択する機会があれば、その制御権変更に関する転換対価格は、このような選択またはこのような選択を行う私たちの普通株式の大部分の流通株の所有者が実際に受け取った対価格の種類および金額(2種類の対価格の中で選択された場合)、または私たちの普通株の多株流通株の保有者がこのような選択または投票選択を行った場合(2つ以上の対価の間で選択された場合)、場合に応じて決定される。そして、このような制御権変更に適用されるべき対価格の任意の部分の比例減少を含むが、これらに限定されない、我々の普通株式所有者によって制限されるであろう。

制御権変更に関するF系列優先株変換時には、私たちの普通株の断片的な株式は発行しません。逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に基づいてF系列優先株所有株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、F系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供し、それにより生じる制御権変更転換権を記述し、この通知は、F系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現するアドレスに送達すべきである。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、Fシリーズ優先株式任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Fシリーズ優先株保有者がその制御権変更権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、償還すべきF系列優先株の全部または任意の株式を選択する通知を出しました。この償還通知に制約されたF系列優先株所有者は、償還が必要なF系列優先株の株式を変換できなくなり、これらの株は、制御権に応じて転換権を変更して入札変換を行っても、関連する償還日に償還されます

·適用される場合、Fシリーズ優先株は、1株当たり受け取る権利のある代替転換対価格のタイプと金額

·Fシリーズ優先株の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·F系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(以下に定義する)を介してF系列優先株株を渡して変換するためのプログラムを含む)、以下に説明するような所有者が提出する変換通知のフォーマット；

·F系列優先株保有者は，転換したF系列優先株株を引き渡しした最終日と，これらの保有者がこの脱退を実現するために従わなければならない手順を撤回することができる.

この場合、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグビジネスニュース(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を合理的に公衆に広く伝達するための他のニュースまたはニュース機関)上でプレスリリースを発表し、上記通知をF系列優先株式保有者に提供した後の最初の営業日の開始前に、当社のサイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには、F系列優先株保有者は、制御権変更転換日営業時間終了時又は前に、変換されるF系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し、裏書きに譲渡する必要がある(又はF系列優先株のいずれかが受託機関を介して簿記形式で保有又は譲渡エージェントに直接登録された株式である場合は、制御権変更変換日取引終了時又は前に、当該信託機関を介して施設又は当該譲渡代理により変換されたF系列優先株を譲渡する株式を交付しなければならない。それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·転換するFシリーズ優先株の株式数；および

·F系列優先株の株式は、F系列優先株を指定する補充条項の適用規定により転換される。

“制御権変更切替日”は、F系列優先株の転換日であり、これは、F系列優先株保有者に上記通知を提供した日後20日以上、35日以下となる営業日となる。

“普通株価格”は、(I)普通株式保有者が制御権変更で受け取った対価が現金のみであれば、普通株1株当たり現金対価の金額であるか、または(Ii)普通株式所有者が制御権変更で受け取った対価が純現金でない場合は、(X)普通株1株当たり終値の平均値(または、終値を報告していなければ、1株当たり終値と要価の平均値、または、両者がいずれかを超えている場合は、1株当たり終値と要価の平均値である。(Y)われわれの普通株が当時米国証券取引所に看板取引されていなかった場合、(Y)われわれの普通株が当時米国証券取引所で看板取引されていなかった場合、前の10取引日にわれわれ普通株が場外取引市場で最後にオファーされた平均価格であるが、含まれていない。制御権変更が発生した日。

F系列優先株の所有者は，制御権変更転換日の1営業日前の営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を送信することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Fシリーズ優先株の引き揚げ株式数；

·F系列優先株の認証株が渡されて変換された場合、F系列優先株が撤回した株の証明書番号、および

·Fシリーズ優先株の数(あれば)は、保持者の変換通知に準じています。

上述したにもかかわらず、F系列優先株の任意の株が預託信託会社(“DTC”)または同様のホスト機関(“各ホスト機関”)によって簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(適用される場合)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権の適切な行使及び変更通知が正式に撤回されていないF系列優先株株式は、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて適用される交換対価に変換され、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等がF系列優先株を償還する一部又は全株式を選択したことを示し、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないF系列優先株株式は、上記のように変換される。制御権変更転換日に転換対価格を適用したF系列優先株に転換する株式を償還することを選択すれば、F系列優先株の株はこのように転換することはなく、その株の保有者は権利を有することになる

適用される償還日には、上記“-償還”項に記載の償還価格を受領する

私たちは、制御権が変換日を変更した後の第3の営業日に、変換に不足しているすべての証券、現金、および他の任意の財産を渡すことに遅れません。上記の規定にもかかわらず、任意の普通株株式又は転換時に交付される他の証券を受け取る権利がある者は、制御権変更切替日を当該等の株式の記録所有者とみなしている。

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、F系列優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。Fシリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、Fシリーズ優先株の所有者は、Fシリーズ優先株の当該株式を当社の普通株の株式に変換する権利がなく、その等の普通株の株式を受け取ると、当該保有者(又は他の誰か)が当社の定款における当社株の譲渡及び所有に関する適用制限に違反し、当社定款の条項に基づいて当該保有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにする。本添付ファイルの“持分証券説明-所有権及び譲渡の制限”と題する部分を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります。

上記の制御権変更に関する規定を除いて、Fシリーズ優先株は、任意の他の証券又は財産に変換または交換することができない。

投票権

F系列優先株の保有者には何の投票権もないが、下記の規定を除く。

F系列優先株のいずれかの株式の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数は自動的に2名増加する(任意の他の種類又は系列の平価株の保有者により、類似の投票権が付与されて行使可能である場合)及びF系列優先株の保有者は、類似の投票権が付与され、類似の投票権を行使することができる平均株価の保有者と共に1つのカテゴリとして投票する。F系列優先株及び他のすべてのカテゴリ又は系列の平価株の登録所有者の要求に応じて、我々が招集した特別会議で2人の追加取締役の選挙を支持する権利がある(請求を受けてから90日以内に、F系列優先株及び他のすべてのカテゴリ又は系列の平価株には、当該請求が次の年次会議又は特別会議の日前90日以内に受信されない限り、同様の投票権が付与されている。投票は次の株主周年総会または株主特別総会(法律の許可が適用される範囲内)の比較的早い時期に行われ、その後の毎回の株主周年総会で行われ、F系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金がすべて支払われるまで行われる。この場合、F系列優先株保有者が任意の取締役を選挙する権利は停止され、他のカテゴリーまたは系列の平価株が同様の投票権が付与されている場合を除き、行使することができる, F系列優先株保有者から選ばれたどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を生じないように，いずれの場合も，F系列優先株保有者が選択した取締役総数(平価株とともに1つのカテゴリとして投票)

類似した投票権が付与されて行使可能)は、これらの投票権によって2つを超える。F系列優先株保有者および類似投票権を付与され行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、F系列優先株発行株式保有者が投票した多数票から選択され、本段落の投票権を有する場合には、F系列優先株および類似投票権が付与されて行使可能(単一カテゴリとして一緒に投票)された平均株保有者が取締役に選ばれ、次期株主総会およびその後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または当該取締役の在任権が上記のように終了する(早い者を基準とする)。

F系列優先株保有者が投票する権利がある各事項において、F系列優先株の1株当たり1票を投票する権利があるが、我々が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株(平価株を含む)が単一カテゴリの優先株としてF系列優先株と任意の事項で投票する権利がある場合、Fシリーズ優先株、平価株、および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当を除く)に1票がある。F系列優先株が付与された投票権が行使可能ないつでも、類似投票権が付与されて行使可能な平価株式保有者によって選択された取締役職に空きが生じた場合、残りの取締役又は未発行のF系列優先株及び任意の他のカテゴリー又は系列が類似投票権を付与され、行使可能な価格株式保有者が投票して補填することができる。

F系列優先株保有者によって選択され、同様の投票権を行使することができる任意のF系列優先株保有者および任意のカテゴリまたは系列平均株は、F系列優先株および我々が発行可能な任意のカテゴリまたは系列平価株の所有者によっていつでも投票により罷免することができ、投票方式で罷免することができない(類似の投票権が付与され、同様の投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたは系列平価株と単一カテゴリ投票として使用することができる)。

Fシリーズ優先株のいかなる株も発行されていない限り、私たちは(I)任意の種類やシリーズの高級株の許可または発行金額を許可し、作成したり、増加させたり、私たちの任意の許可株または発行金額をそのような株に再分類したりしません。または、任意の株式を購入する権利またはその株式の権利を証明する任意の義務または証券に変換することができる任意の義務または証券を設立または許可または発行するか、または(Ii)F系列優先株(各“イベント”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、当社規約の条文を改正、変換、合併または廃止することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、F系列優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的に変わらない限り、またはF系列優先株の所有者がF系列優先株と同じ権利、優先権、特権、および投票権で株式または他の持分権益を獲得し、事件が発生した場合に相続人実体でない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は権利、優先権、優先権、Fシリーズ優先株保有者の特権または投票権；さらに、G系列優先株、I系列優先株または初期株を含む任意の平価株の発行または発行の金額の増加、またはG系列優先株、I系列優先株または初期株の認可金額の増加を含む場合、権利に大きな悪影響を与えるとはみなされない, Fシリーズ優先株保有者の特典、特権、または投票権。上記の規定にもかかわらず、私たちの憲章の任意の条項の修正、変更、または廃止があれば、Fシリーズ優先選択の権利、特典、または特権に実質的な悪影響を及ぼす

F系列優先株が他のカテゴリまたは系列の平価株と比較して比例しない場合、G系列優先株およびI系列優先株を含む場合、F系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成または同意(単独カテゴリ投票として)も必要となる。

上記の採決条文は、採決が必要な行為が発効したときまたは前には適用されず、Fシリーズ優先株のすべての発行済み株式は、適切な通知の下で償還または償還が要求され、その償還を行うために撤回不可能に十分な資金が割り当てられている。

当社の定款には他に明文規定或いは適用法律が別に規定がある以外、Fシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択或いはその他の特別な投票権或いは権力がなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。F系列優先株の保有者は、当定款のいかなる改正に対しても独占投票権を有しており、これらの改正は、本定款で明確に規定されているF系列優先株のみの契約権利を変更する。

情報権

吾等が証券取引法第13条又は15(D)条の制約を受けず、F系列優先株が発行された株式を有する任意の期間において、吾等は、我々のウェブサイトhttp：//www.annalyy.com(又は証券取引法により許可されている他の経路)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(要求された証拠物は何も含まない)を伝送する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

私たちがREITの資格に適合することを支援するために、私たちの定款は、私たちの各カテゴリまたは一連の流通株の9.8%の株式数または価値を直接または建設的に買収または保有することを禁止しています。そのため，“所有権”という言葉は一般に直接所有権または推定所有権を指し，法典第544節の推定所有権規定に従って，法典第856(H)節で改正される。これらの条項は、上記“-転換権”の節で述べたように、F系列優先株保有者がこのような株を我々の普通株に変換する能力を制限する可能性がある。当社取締役会は適宜決定することができ、本添付ファイル“株式証券説明-所有権及び譲渡制限”に記載されている場合には、誰かの9.8%の所有権制限を免除することができる。

Fシリーズ優先株所有権と譲渡制限のさらなる情報については、本グラフの“持分証券説明-所有権と譲渡制限”と題する部分を参照されたい。

優先購入権

F系列優先株の保有者は、F系列優先株の保有者として、我々の普通株または他の証券を購入または引受する優先購入権はない。

記帳プログラム

DTCはFシリーズ優先株の証券受託者として，Fシリーズ優先株は記帳形式で保有するグローバル証券の形で発行されている。我々は，DTCのサービスが以下のように停止しない限り，購入したF系列優先株株についてF系列優先株保有者に証明書を発行しない.

F系列優先株の帳簿権益所有権はDTCのプログラムに従って，譲渡された帳簿をDTCの記録に登録して渡す.証券の入金権益はDTCがこの目的のために制定した手続きによってDTC内に転送することができる。F系列優先株で実益権益を持つ各人は，DTCとその権益を持つ参加者のプログラムに依存してF系列優先株保有者としての権利を行使しなければならない.

DTC告知吾らによると、同社はニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、連邦準備システムメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“決済会社”、および“取引所法案”第17 A条の規定により登録された“決済機関”である。DTCはその参加者(“直接参加者”)がDTCに格納されている証券を持っている.直接参加者間の証券取引、例えば譲渡や質権は、直接参加者口座の電子コンピュータ化帳簿変動により、直接参加者間の証券取引決済を容易にすることができ、証券証明書実物移動の需要を解消することができる。直接参加者には、証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。直接または間接的に直接参加者(“間接参加者”)と決済または管理関係を維持する引受業者、銀行および信託会社を含む他の人、例えば、証券ブローカーおよび取引業者は、直接または間接直接参加者システムを使用することもできる。直接的で間接的な参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。

DTCシステム内でFシリーズ優先株株を購入する場合，購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければならない.直接参加者はDTCの記録でFシリーズ優先株のポイントを獲得する。Fシリーズ優先株の保有者はFシリーズ優先株の“実益所有者”とみなされる。このような実益所有権権益は直接および間接参加者の記録に記録されるが、DTCは個人所有権を知らないであろう。DTCの記録は直接参加者の身分のみを反映しており，F系列優先株の株はこれらの参加者の口座に記入されている.

Fシリーズ優先株の保有者はDTCの購入に関する書面確認を受けません。Fシリーズ優先株を購入する直接または間接参加者は、これらの保有者に書面確認書を送信し、取引詳細および保有株式の定期報告書を提供しなければならない。直接および間接参加者はその顧客の保有量を正確に記録する責任がある。

直接及び間接参加者が保有する所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が受益者を代表して行動する帳簿上の分録によって達成される。

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法律または法規の要件を遵守しなければならない。

DTCの既存のやり方によれば、もし私たちがFシリーズ優先株保有者のような所有者またはグローバル証券の実益権益所有者に要求すれば、保有者が私たちの定款に基づいて取る権利のある任意の行動(Fシリーズ優先株を指定する補足条項を含む)、DTCを取ることが望ましいことを理解しています

関連する株式を所有することを許可する直接参加者は、そのような直接参加者および任意の間接参加者は、そのような直接および間接参加者によって所有される実益所有者がそのような行動をとることを許可するか、または彼らが所有する実益所有者の指示に従って行動する。

F系列優先株に関する任意の償還通知はCEDE&Coに送信されます。償還されたF系列優先株が全流通株より少ない場合、DTCはその手順に従って直接参加者1人当たりのF系列優先株を減額します。

投票が必要な場合には，DTCとCELDE&Co.自体がF系列優先株を同意や投票で購入することはない.その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送してくれます。統合エージェントは，記録日にF系列優先株の株をその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意や投票権を譲渡し，これらの直接参加者は統合エージェントに添付された上場においてこれらの参加者のアイデンティティを決定する.

F系列優先株の配当は、DTCの被著名人(またはその後継者、適用すれば)に直接支払われる。DTCが支払い日に関して支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、参加者がDTC記録に示されたそれぞれの保有量に従って、支払日に関して参加者のアカウントを貸手にクレジットすることである。

直接および間接参加者が利益を得るすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。このようなお金はDTC、私たち、または私たちの任意の代理店の責任ではなく、参加者によって責任があるだろう。

DTCはいつでも合理的な通知を出し、Fシリーズ優先株の証券信託サービスの提供を停止することができる。また，F系列優先株に関する帳票登録のみの譲渡システムを停止することにした可能性がある.この場合、Fシリーズ優先株式の証明書を完全登録形式で印刷·交付する。DTC通知吾等が証券信託機関として継続したくない場合、又は取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、吾等はその通知を受けたり、DTCがこのように登録されなくなってから90日以内に後任信託機関を委任しない場合には、吾等は当該等のグローバル証券を登録譲渡又は交換する際に、最終的な形でF系列優先株を発行し、費用は吾等が支払う。

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

世界的な通関と決済手続き

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。

Gシリーズ優先株説明

本図ではGシリーズ優先株のある条項の記述は完全ではなく、すべての方面で当社の定款関連条項、Gシリーズ優先株の補充条項、著者らの定款とメリーランド州法律の制約を受け、そしてその全体的な制限を受けている。本節では，(I)我々の“初級株”とは我々の普通株を指す

そして、私たちが将来発行する可能性のある任意のカテゴリまたはシリーズの株式は、その条項に基づいて、私たちが清算、解散または清算する場合、配当支払いおよび資産分配において、(Ii)私たちの“平価株”とは、私たちのFシリーズ優先株、私たちのシリーズI優先株、および私たちが時々発行する任意の他のカテゴリまたはシリーズの株を指し、その条項に基づいて、私たちの清算の場合、配当の支払いと資産分配については、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株およびIシリーズ優先株平価ランキング、私たちの“高級株”とは、私たちが将来発行する可能性のある任意の種類またはシリーズの株を指し、その条項に基づいて、私たちが清算、解散または清算する場合、配当金の支払いおよび資産の分配において、そのカテゴリまたはシリーズの株はGシリーズ優先株よりも優先する。“株”という言葉には、私たちが将来発行する可能性のある転換可能または交換可能な債務証券は含まれていない。

一般情報

私たちの規約によると、私たちの取締役会と取締役会の委員会は、Gシリーズ優先株を17，000，000株に分類して指定しています。当社取締役会は、F系列優先株、G系列優先株、I系列優先株又は当社普通株式保有者の承認を受けていない場合には、G系列優先株又はG系列優先株と平価より低い追加種別又は系列の認可優先株を指定し、又はG系列優先株の追加株式を指定して当該等の株式の発行を許可することができる。

市場に出る

Gシリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NYL.G”である.

移籍代理と登録所

G系列優先株に関する登録，譲渡エージェントおよび配当と償還価格支払いエージェントはComputerShare Inc.である.

成熟性

Gシリーズ優先株には規定された満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。Gシリーズ優先株の株式は、償還するか、または他の方法で買い戻すことを決定しない限り、無期限流通株になり、以下の“-転換権”の記述に従って変換される。当社はG系列優先株の償還金を確保する必要はありません。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算する時に配当金と資産を分配する権利について、Gシリーズ優先株ランキングは以下の通りです

·私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株および発行可能な任意の他の一次株に優先します

·私たちの平価株と平価

·発行する可能性のある高級株よりも低い；

配当をする

Gシリーズ優先株の保有者は、当社の取締役会の許可を得て当社が発表した場合、合法的に配当金の支払いに利用可能な資金から累積現金配当金を得る権利があります。Gシリーズ優先株は最初の発行日から2023年3月31日(ただし含まない)(“固定金利期間”)までの初期配当率は1株当たり年間25ドル清算優先株の6.50%(1株当たり年間1.625ドルに相当)となる。2023年3月31日(“変動金利期間”)以降、Gシリーズ優先株の配当は25ドル清算優先株の百分率で累積され、3カ月間のロンドン銀行同業解体金利に相当する年変動金利に4.172%の利差が加算される。Gシリーズ優先株の配当金は日ごとに累積され、元の発行日(発行日を含む)から累積され、毎年3月、6月、9月および12月の最終日に四半期ごとに延滞配当金が支払われる(各配当金支払日は次の規定に従って改正することができ、“配当金支払日”と呼ぶ)。2023年3月31日までおよび予定されている配当支払い日を含む任意の配当支払い日がGシリーズ優先株補充分類および指定細則によって定義された営業日ではない場合、配当支払い日に支払われるべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、配当支払い日に支払われるようになり、配当支払い日から次の営業日までの間、いかなる利息、追加配当金、または代利金も支払われないであろう。その後の任意の配当支払い日が営業日でない場合、配当支払い日は次の暦に該当しない限り、次の営業日に延期される, この場合、配当金支払日は直前の営業日に前倒しされ、いずれの場合も、配当金は実際の支払日に計上されるが、実際の支払日は含まれない。固定金利期間中のGシリーズ優先株の支払配当金は、12ヶ月30日を含む360日1年をベースに計算される。G系列優先株の変動金利期間の対応配当金は、配当期間と360日年度の実日数から算出される。配当金は、適用される記録日が終了したときに、適用される記録日が終了したときに、適用される配当金の支払い日の前の35日以上、かつ適用された配当金の支払い日の前の35日以上となる株式記録に支払われる。任意の配当支払日に支払われる配当金は、配当支払日に累積された配当金を含まなければならないが、配当支払日は含まれない。

当時の市場です。少なくとも2つのオファーが提供された場合、配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体金利は、等見積の算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。見積もりが2つ未満である場合、その配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行同業解体金利は、午前11時頃にオファーされた算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。(ニューヨーク市時間)配当期間の配当決定日に、ニューヨークで選択された3つの国家認可銀行によって、国によって認められた欧州銀行にドル融資を提供し、配当期間の初日から3ヶ月間。見積もりの為替レートは私たちが当時の市場でのドル取引を代表すると思う金額に基づいていなければなりません。上記のようなオファーが提供されていない場合、その時点で計算エージェントが指定されていない場合(以下、定義参照)、計算エージェントを任命し、この計算エージェントは、前述のオファーまたは表示ページに匹敵すると考えられるソースを参照した後、またはその合理的と考えられるソースを参照してLIBORまたは前述のいずれかの融資金利を推定した後、その販売期間の初日直前の第2のロンドン営業日のLIBORを適宜決定しなければならない。計算エージェントが前の文の規定に従ってLIBORを決定することができないか、または決定したくない場合、LIBORは、当時の現在の配当期間の3ヶ月のLIBORに等しくなる、または、変動金利期間の第1の配当期間である場合, 変動金利期間が変動金利期間の最初の配当期間の前に適用される場合、最後に利用可能なロイター通信LIBOR 01ページに基づいて決定された最新配当率。

上述したように、私が関連配当決定日決定LIBOR基本金利が終了した場合、吾らは計算エージェントを1人の計算エージェントに委任し、計算エージェントは3ヶ月期LIBOR金利の代わりに業界が認めている代替または後任基準金利があるかどうかを決定するために、国の地位を有する投資銀行に相談する。計算エージェントがコンサルティング後に業界承認の存在する代替または後続の基本レートを決定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本レートを使用すべきである。この場合、計算エージェントは、対応する義務があることを示唆することなく、業界で公認されている代替または後続の基本金利に適合する方法で、営業日慣行、営業日の定義、配当決定日、および代替または後続の基本金利を得るための任意の方法を変更することができる(関連する営業日にこのような金利が得られない場合)。計算エージェントが、上述したように提供された業界承認の代替または後継基本金利が存在すると判断しない限り、計算エージェントは、我々と交渉した後、前の段落の第2の要件で指定されたステップに従って、適用配当期間の3ヶ月間のLIBOR金利を決定するであろう。

“計算エージェント”とは、このようなサービスを提供する経験を有する国家的地位を有する第三者独立金融機関を選択することを意味する。

“配当決定日”とは、配当期間が適用される初日の直前のロンドン営業日を意味する(定義は後述)。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味し、初期配当期間を含まず、G系列優先株の元の発行日から2018年3月31日(ただし含まない)までの期間である。

“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

吾等の任意の合意(吾等の債務に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文が許可、支払いまたは支払配当金を禁止する場合、または許可、支払いまたは予備支払い配当金が合意または合意下の違約行為を構成することを規定し、または許可、支払いまたは予備支払いが法的制限または禁止されている場合、吾等は取締役会が許可、支払い、または吾などの支払いのために任意の配当金を発行することを許可してはならない。

上述したように、G系列優先株の配当金は、(I)任意の法律または合意の条項および条項にかかわらず、現在の配当金の支払いが禁止されているにもかかわらず、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)配当金を発表することができる。G系列優先株の任意の配当金の支払いまたは支払いは利息または代替利息の支払いを支払わず、G系列優先株の保有者は上記の全額累積配当を超える任意の配当を得る権利がない。G系列優先株に対して支払われる任意の配当は、まず、これらの株に関する最初に累計したが支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株(Gシリーズ優先株を含む)の将来の配当は、私たちの取締役会によって適宜決定され、当社の運営業績、運営のキャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間分配要求、適用法律、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連すると考えられる任意の他の要素に依存します。したがって，G系列優先株に対して現金分配ができるか，あるいは将来のどの時期の実際の配当金がどの程度になるかは保証されない.

以下に述べる以外に、Gシリーズ優先株のすべての累積配当金を宣言派または同時に宣言派または同時に派遣し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てなければならない場合には、配当金(吾等が発行する可能性のある普通株または他の初期株の株式を除く)または当社の普通株または他の初期株または我々の平価株を支払う配当金として適用することはできず、宣派または任意の他の割り当てを行うことはできない。さらに、吾等は、吾等が発行する可能性のある普通株及び他の初期株又は平価株(又は吾等が任意の代価(又はそのような証券を償還するための債務返済基金に支払う又は提供する任意の金)を任意の代価で取得してはならない(吾等の普通株又は我々が発行する可能性のある他の初期株又は他の初級株の株式又はオプション、株式証又は購入又は引受の権利を転換又は交換することにより、すべてのGシリーズ優先株及びすべての平価株保有者に同一の条項に従って行われる交換要約を除く)。しかし、上記の規定は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するため、または私たちの任意のインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的としていることを阻止することはできません。

G系列優先株及び当社の平価株が配当金を支給していない(又はこのように分けて配当金を支払うのに十分な金がない)場合、G系列優先株及び当該等価格株が宣言するすべての配当は、G系列優先株及び当該等価格株の1株当たり配当宣派金額がすべての場合、G系列優先株及び当該等平価株の累積配当の比率と同じになるように比例して発表しなければならない(このような他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間中に配当金を支払わなかった課税項目は含まれていない)。任意の配当金支払いやG系列優先株支払いについて利息または代替利息を支払うことはありません。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、Gシリーズ優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がありますが、任意の高級株式保有者の優先権、1株当たり25.00ドルの清算優先権、および私たちが発行する可能性のある普通株または他の一次株の所有者に任意の資産分配を行う前の支払日(ただし支払い日を含まない)の制限を受けて、Gシリーズ優先株の所有者はさらなる支払いを得る権利がありません。

もしいずれかの当該等の自発的又は非自発的清算、解散又は清算時に、吾等の利用可能な資産がF系列優先株、G系列優先株、I系列優先株及び我々が発行する可能性のある任意の他の平価株のすべての発行済み株式の清算割当金額を支払うのに十分でない場合、F系列優先株、G系列優先株、I系列優先株及び当該等の他の平価株の保有者は、そのそれぞれの権利が得られる全ての清算割当割合で当該等の資産配分を比例して共有する

任意のこのような清算の通知は、各場合に割り当て可能な金額が支払うべき1つまたは複数の支払日および場所が、支払い日の30日以上60日以下にG系列優先株の各記録保持者に送信され、アドレスは、私たちの株式記録に表示される当該所有者のアドレスと同じであることを示している。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、Gシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド法が任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の割り当て(自発的または非自発的清算を除く)を許可しているか否かを判定する際に、割り当て時に解散した場合、G系列優先株保有者が解散した場合の優先権を満たすために必要な金額は、総負債に増加しない。

救いを求める

2023年3月31日までに、Gシリーズ優先株を償還することはできません。米国連邦所得税の目的でなければ、REITとしての資格を維持する必要があります(“権益証券説明書-所有権制限を参照]

制御権変更(本明細書で定義されるように)が発生した場合に転送され、後述する“-特にオプションの償還”の項に記載されている者を除いて。

オプションの償還。2023年3月31日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、任意の時間または時々Gシリーズ優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、償還日(償還日を含まないが)の任意の累積および未払い配当(許可または発表の有無にかかわらず)、利息を含まないことを選択することができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると(以下のように定義される)、吾らは、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更が発生してから120日以内にG系列優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、追加(ただし、含まれていないが)償還日までの任意の累積および支払われていない配当(許可の有無または発表にかかわらず)を選択することができる。制御権変更切替日(定義は後述)の前に、吾らがG系列優先株の一部または全株式(上記“-選択的償還”項で説明した選択的償還権またはこの特別オプション償還権のいずれかにかかわらず)を選択したことを示す通知があれば、G系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明した償還株式を要求する制御権変更転換権を所有しないことになる(定義は下記参照)。

G系列優先株を最初に発行した後、以下のことが発生して継続している場合は、“制御権変更”が発生したとみなす

償還手続き。もし私たちが私たちのオプションの償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいてGシリーズの優先株を償還することを選択したら、償還通知は各Gシリーズの優先株の記録保持者に送信され、償還を要求する住所は私たちの株式記録上の所有者の住所と同じで、以下に説明する

·償還日；

·償還するGシリーズ優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うためにGシリーズ優先株証明書(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるG系列優先株の所有者は制御権変更を変換することができず、制御権変更変換日までに償還を要求されたG系列優先株の1株当たり株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

いずれかの所有者が保有するG系列優先株が全て未満である場合には、その所有者への通知は、その所持者が保有するG系列優先株が償還すべき株式数を示すべきである。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、G系列優先株式のいずれかの株式を償還するプログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者を除く。

償還されたG系列優先株の保有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払うべき任意の累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

G系列優先株のいずれかの株式の償還通知が発行され、償還と呼ばれるG系列優先株の保有者の利益のために償還に必要な資金(累積及び未支払配当を含む)を信託形式で繰り出すことができた場合、償還日から及びその後(償還価格に累積及び未支払配当を加えることが規定されていない限り)、G系列優先株の配当は累積を停止し、G系列優先株の株式は流通株とみなされなくなり、当該等株式所有者のすべての権利は終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

償還するG系列優先株が全流通株より少ない場合には、割合(断片的な株式を設けずに可能な限り実態に近い)または償還するG系列優先株を一括して選択する。このような償還が抽選で行われ、このような償還の結果として、G系列優先株の任意の所有者が、規則に基づく特定の帰属条項を所有するか、または規則に基づいて9.8%を超える任意のカテゴリまたは系列株(G系列優先株を含む)の価値または株式数(制限の強い者を基準とする)を有するとみなされる場合、または我々の定款に規定されている私たちの株式に対する任意の他の制限または制限に違反する場合は、われわれの定款に別段の規定がない限り、吾等は、所有者が償還後に所有しないか、又は規則のいくつかの帰属条項に基づいて、9.8%を超える任意のカテゴリ又は系列株の価値又は数量(制限の高い者を基準とする)を有するとみなされるか、又は当社の定款の自社株に対する任意の他の制限又は制限に違反するように、当該保有者に必要な数のG系列優先株を償還する。本展覧会のタイトル“株式証券説明-所有権と譲渡の制限”を参照。

任意のG系列優先株償還の直前に、吾等は、配当記録日の後及び対応する配当金の支払日前でない限り、現金で償還日に累積及び未払いの配当金を支払う(ただし、償還日を含まない)。上記の規定に加えて、吾等は、償還されたG系列優先株株式の未払い配当金の支払い又は控除について、延滞の有無にかかわらず、償還することはない。

すべてのGシリーズ優先株のすべての累積配当金を発表または同時に発表または同時に支払い、または同時に、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な支払い金を割り当てたか、または同時に発行しない限り、Gシリーズ優先株のすべての発行済み株式が同時に償還されない限り、吾等はGシリーズ優先株の任意の株式を直接または間接的に購入または買収してはならない(株式の転換または交換、オプション、株式承認証または購入または承認の権利を除く。私たちの普通株または他の初期株は、Gシリーズ優先株およびすべての平価株のすべての所有者に同じ条件で発行するか、購入または交換要約に従って発行する可能性がある)。しかし、上記の規定は、私たちの規約に記載されている私たちの株式の所有権および譲渡の制限を実行するために、私たちのREITとしての資格を維持するために、Gシリーズ優先株を償還、購入、または買収することを阻止しないことを前提としています。

適用法により、G系列優先株の株を公開市場、入札、または私的協議の取引方式で購入することができる。我々が償還または他の方法で獲得した任意のG系列優先株は、許可されているが発行されていない優先株に再分類され、カテゴリまたは系列を指定せず、その後、任意のカテゴリまたは系列優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、G系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているG系列優先株の一部または全株式を償還することを選択する通知を提供している。この場合、この所有者は、制御権変更変換日に保有するG系列優先株の一部または全G系列優先株(“制御権変更転換権”)をG系列優先株1株当たりの数(“普通株変換対価”)に変換する権利があり、以下の両者の小さいものに相当する

·(I)G系列優先株1株25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更転換日(制御権変更転換日が配当記録日後であり、G系列優先株の対応する配当支払日前でない限り)の任意の累積および未支払配当(許可または発表の有無にかかわらず)の合計を加え、この場合、配当支払日に支払われるこのような累積および未支払配当金を含まない追加金額を(Ii)以下のように定義される一般株式価格(この商数は“転換率”)と；

·逆株式分割のため、株式上限は最初は4.3152、現在は1.08038であるが、以下に述べる何らかの調整が必要である。

当社の定款にはいかなる逆の規定があり、法律に別段の規定があるにもかかわらず、配当記録日の営業時間終了時にG系列優先株式を保有する者は、当該配当金の支払日に対応配当金を受け取る権利があり、当該等の株式が当該配当記録日後及び当該配当支払日前に転換した場合であっても、この場合、配当金は当該配当支払日に全数支払うことが当該配当記録日営業時間終了時に登録された者に支払われる。本項で述べた以外に、当社は転換したG系列優先株株のうち滞納していない未支払配当金を計上しない。

我々の普通株式の任意の株式分割(我々の普通株式の既存普通株式所有者への分配による分割を含む)、分割または組み合わせ(場合によっては“株式分割”)について、株式上限は比例して調整しなければならない：株式分割の調整後の株式上限は、我々普通株式の株式数であり、(I)その株式分割直前に有効な株式上限に(Ii)スコアを乗算する。その分子はこの株式分割が発効した直後の当社普通株の流通株数であり、その分母はこの株式分割直前の自社普通株の流通株数である。

疑問を免れるために，次項の規定の下で，制御権変更変換権を行使して発行または交付可能(対象者適用)の普通株式(または同等代替変換コスト(対象者適用))の株式総数がそのときの株式上限の積を超えないようにし，制御権変更変換日に発行されたおよび発行されたG系列優先株株式総数(または同等代替変換コスト(何者適用))(“取引所上限”)を乗じた.いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

支配権変更により吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(上記各項の任意の組み合わせを含む)(“代替形式対価”)に変換される場合、G系列優先株保有者は、G系列優先株株式を変換する際に当該保有者が制御権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を受信し、当該保有者が制御権変更発効直前に普通株転換対価に相当するいくつかの普通株株式(“代替転換対価”)を保有していれば、その所有者がG系列優先株株を変換する際に当該保有者が支配権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を受け取る。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

制御権変更に関するG系列優先株変換時には，我々の普通株の断片的な株式は発行しない.逆に私たちは大金を稼ぎます

制御権変更の普通株式転換対価格を決定するために使用される普通株式価格に基づく当該小刻みな株式に相当する価値を支払う。

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に基づいてG系列優先株全株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、G系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供し、それにより生じる制御権変更転換権を記述し、この通知は、G系列優先株株の記録保持者が我々の株式記録に出現するアドレスに送達すべきである。このような通知が発行されなかったか、またはその通知に欠陥があるか、またはその等の通知を発行することは、G系列優先株式任意の株式変換プログラムの有効性に影響を与えないが、欠陥通知または通知されていない所有者に送信された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·Gシリーズ優先株保有者がその制御権変更変換権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、G系列優先株の全部または任意の株式を償還することを選択する通知を出しました。この償還通知に制約されたG系列優先株所有者は、償還が必要なG系列優先株の株を変換できなくなり、これらの株は、制御権に応じて転換権を変更して入札変換を行っても、関連する償還日に償還されます

·適用されれば、G系列優先株1株当たりの代替的に対価格のタイプと金額を変換する権利がある

·Gシリーズ優先株式の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·G系列優先株保有者が制御権変更変換権を行使するために従わなければならないプログラム(以下に定義する)を介してG系列優先株株を渡して変換するためのプログラムを含む)、以下に説明するこのような所有者が提出する変換通知のフォーマット；

·G系列優先株保有者は、転換したG系列優先株株を引き渡しした最終日と、これらの保有者が従わなければならない手順を撤回することができる。

この場合、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、またはブルームバーグビジネスニュースで発表するためのプレスリリースも含まれており(または、これらの機関がプレスリリース時に存在しない場合は、関連情報を公衆に広く伝達するために合理的に計算された他のニュースまたはニュース機関)と、任意の場合に私たちのウェブサイト(ある場合)で通知を発行する

Gシリーズ優先株保有者に上記通知を出した任意の日以降の最初の営業日にオープンします。

制御権変更変換権を行使するためには、G系列優先株保有者は、制御権変更転換日営業時間終了時又は前に変換されるG系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し、裏書きとして譲渡する必要がある(又は信託機関により簿記形式で保有しているG系列優先株のいずれか又は直接譲渡エージェントに登録された株式に属する場合は、制御権変更変換日取引終了時又は前に、当該信託機関を介して施設又は当該譲渡代理により変換されたG系列優先株の株式を交付しなければならない。それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·変換するGシリーズ優先株の株式数；および

·G系列優先株の株式は、G系列優先株を指定する補充条項の適用規定により転換される。

“制御権変更切替日”は、G系列優先株の転換日であり、この日は、私たちが選択した営業日となり、G系列優先株保有者に上記の通知を提供した日以降は、20日以上、35日以下となる。

G系列優先株の所有者は，制御権変更切替え日前の営業日の営業終了前に，我々の譲渡エージェントに書面撤回通知を送信することで，制御権変更変換権を行使する任意の通知(全部または一部)を撤回することができる.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·Gシリーズ優先株の引き揚げ株式数；

·G系列優先株を渡した認証株を変換した場合、G系列優先株が撤回された株の証明書番号、および

·G系列優先株の数(あれば)は，保持者の変換通知に準じている.

上記の規定にもかかわらず、G系列優先株のいずれかの株式が信託会社(“DTC”)または同様のホスト機関(各“ホスト機関”)を介して簿記形式で保有されている場合には、変換通知および/または退出通知(場合によっては)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権の適切な行使及び変更通知を正式に撤回していないG系列優先株株式は、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて適用される交換対価に変換され、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等が償還部分又は全G系優先株株式を選択することを示しており、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないG系優先株株は上記のように変換される。制御権変更変換日に転換対価格を適用するG系列優先株に変更する株を選択すると、当該G系列優先株の株はこのように変換されず、当該株の保有者は、適用された償還日に上記“-償還”項に記載の償還価格を受け取る権利がある

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、G系列優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。G系列優先株には他の規定があるにもかかわらず、G系列優先株のいかなる所有者も、当該G系列優先株を我々の普通株の株式に変換する権利はなく、当該等の普通株の株式を受信すれば、当該保有者(又は任意の他の者)が当社の定款に記載されている譲渡及び自社株の所有に関する適用制限に違反し、当社定款の条項に基づいて当該等の保有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにする。本添付ファイルの“持分証券説明-所有権及び譲渡の制限”と題する部分を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります。

上記の制御権変更に関する規定がない限り、G系列優先株は、任意の他の証券または財産に変換または交換することができない。

投票権

以下の規定を除いて、G系列優先株の保有者には何の投票権もない。

G系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数は自動的に2つ増加する(任意の他の種類または系列の平価株の保有者選挙により、類似の投票権が付与されて行使可能である場合)、G系列優先株の保有者は、1つのカテゴリ投票として、投票を好む平価株の保有者と共に投票する

権利が付与され、行使可能であり、同様の投票権が付与されており、次の年次会議または特別会議の日の90日前に請求を受けない限り、G系列優先株の少なくとも25%の流通株および他のすべての種類または系列平価株の記録保持者の要求された特別会議でこれら2人の追加の取締役を投票して選挙する権利がある。投票は，G系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に累積したすべての配当金がすべて支払われるまで，次の株主周年大会または株主特別総会(法律の許可が適用された範囲内)で比較的早い時期に行われる.この場合、G系列優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は終了し、同様の投票権を付与して行使することができる他のカテゴリまたは系列平価株でない限り、G系列優先株保有者によって選択されたいずれかの取締役の任期は直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために, いずれの場合も、G系列優先株(同様の投票権が付与されて行使可能な平価株とともに1つのカテゴリとして投票される)保持者がその等の投票権に基づいて選択された取締役総数は2名を超えない。G系列優先株保有者および類似投票権を付与され行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、類似投票権が付与されたG系列優先株と、類似投票権が付与されて行使可能(単一種別として投票可能)のG系列優先株の既発行株式保有者が多数票で選択され、我々の次期株主総会およびその後継者が正式に選出され資格に適合するまで、または当該取締役の在任権利が上記のように終了するまで(早い者を基準とする)。

G系列優先株保有者が投票する権利のある各事項については、G系列優先株の1株当たり1票を投票する権利があるが、我々が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株(平価株を含む)が任意の事項でG系列優先株が単一カテゴリの優先株として投票する権利がある場合、Gシリーズ優先株、平価株、および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当を含まない)に1票がある。G系列優先株が付与された投票権が行使可能ないつでも、類似投票権が付与され行使可能な平均株式保有者によって選択された取締役職に空きがあれば、残りの取締役又は発行されていないG系列優先株及び任意の他の種類又は系列が類似投票権を付与され、行使可能な価格株式保有者が投票して補填することができる。

G系列優先株式保有者によって選択され、同様の投票権を行使することができる任意のG系列優先株保有者および任意のカテゴリまたは系列平均株は、G系列優先株および我々が発行する可能性のある任意のカテゴリまたは系列平均株の所有者によっていつでも罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、その投票がない限り、罷免することができない(類似の投票権が付与され、同様の投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたは系列平均株を単一カテゴリとして投票することができる)。

G系列優先株のいかなる株も発行されていない限り、(I)任意の種類またはシリーズの高級株の許可または発行金額を許可、設定または増加させることはできない、または私たちの任意の許可株をそのような株に再分類するか、またはそのような株を購入する権利があるいかなる義務または証券に変換または証明できるか、または(Ii)以下の条項を改正、変更または廃止する：(I)Gシリーズの優先株および平均価格株保有者の少なくとも3分の2を保有する賛成票または同意を得ていない；(Ii)任意のカテゴリまたはシリーズの高級株の許可または発行金額を修正、変更または廃止する

私たちの規約は、合併、転換、合併、または他の方法によって、G系列優先株(各“イベント”)の任意の権利、優先権、特権、または投票権に実質的かつ不利な影響を与える。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、G系列優先株が返済されておらず、その条項が実質的に変化しない限り、またはG系列優先株の所有者がG系列優先株の権利、優先権、特権および投票権と実質的に同じ株式または他の株式を受信し、事件が発生した場合、私たちは相続人実体ではない可能性があることを考慮すると、このような事件の発生は、G系列優先株保有者の権利、優先権、特権または投票権に重大かつ悪影響を与えるとはみなされない。また、G系列優先株の金額が増加したり、F系列優先株およびI系列優先株または初等株を含む任意の平価株を設立または発行したりした場合、G系列優先株保有者の権利、優先株、特権または投票権に重大な悪影響を与えるとはみなされない。上述したにもかかわらず、当社規約の任意の条項の修正、変更、または廃止が他のカテゴリまたは系列平価株(F系列優先株およびI系列優先株を含む)に対するG系列優先株の権利、優先株または特権に重大かつ不利な影響を与える場合には、G系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成または同意(単独カテゴリ投票として)も必要となる。

上記投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは前に、G系列優先株のすべての発行済み株式が適切な通知の下で償還されたか、または償還が要求された場合には適用されず、これらの償還のために撤回不可能に十分な資金が確保されている。

当社の定款に明文規定或いは適用法律が別に規定がある以外、Gシリーズ優先株はいかなる相対、参加、選択或いはその他の特別な投票権或いは権力がなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。G系列優先株の保有者は我々の定款の任意の改正に対する独占投票権を有しており、これらの改正は定款に明確に規定されているG系列優先株のみの契約権利を変更する。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13条又は15(D)項の制約を受けず、及び任意のG系列優先株が発行されていない間、吾等は、我々のウェブサイトhttp：//www.annalyy.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(いかなる要求された証拠物も含まない)を伝送する。私たちは、取引法第13または15(D)節の制約を受け、取引法が指す“非加速提出者”である場合、私たちが米国証券取引委員会にこのような報告を提出することを要求された対応する日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします。

譲渡と所有権の制限

条項は、上記“-転換権”の節で述べたように、G系列優先株保有者がこのような株を我々の普通株に変換する能力を制限する可能性がある。当社取締役会は適宜決定することができ、本添付ファイル“株式証券説明-所有権及び譲渡制限”に記載されている場合には、誰かの9.8%の所有権制限を免除することができる。

Gシリーズ優先株所有権と譲渡制限のさらなる情報については、本グラフの“持分証券説明-所有権と譲渡制限”と題する部分を参照されたい。

優先購入権

G系列優先株の保有者は，G系列優先株の保有者として，我々の普通株または任意の他の証券を購入または引受する優先購入権はない.

記帳プログラム

DTCはG系優先株の証券受託者として，G系優先株は記帳形式で保有するグローバル証券の形で発行されている。我々は，DTCのサービスが以下のように停止しない限り，購入したG系列優先株株に対してG系列優先株保有者に証明書を発行しない.

G系列優先株の帳票権益の所有権は，DTCのプログラムに従って譲渡された帳票をDTCのレコードに登録して渡す.証券の入金権益はDTCがこの目的のために制定した手続きによってDTC内に転送することができる。G系列優先株で実益権益を持つ各人は，DTCのプログラムと，その人がその権益を持つ参加者によってG系列優先株保有者としての権利を行使しなければならない.

DTCシステム内でG系列優先株を購入する場合，購入は直接参加者または直接参加者によって行わなければならない.直接参加者はDTCの記録でG系列優先株の積分を獲得する.G系列優先株の保有者はG系列優先株の“受益者”とみなされる。このような実益所有権権益は直接および間接参加者の記録に記録されるが、DTCは個人所有権を知らないであろう。DTCの記録は直接参加者の身分のみを反映しており，G系列優先株の株はこれらの参加者の口座に記入されている.

Gシリーズ優先株の保有者はDTCの購入に関する書面確認を受けません。Gシリーズ優先株の直接または間接参加者

購入された資産は、これらの保有者に書面確認書を送信し、取引詳細及び保有資産の定期報告書を提供しなければならない。直接および間接参加者はその顧客の保有量を正確に記録する責任がある。

直接及び間接参加者が保有する所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が受益者を代表して行動する帳簿上の分録によって達成される。

吾らは、DTCの現行のやり方によれば、吾らが保有者やグローバル証券において実益権益を有する所有者(例えばG系列優先株保有者)が、当社の定款に基づいてとる権利のある任意の行動(G系列優先株を指定する補足条項を含む)を保持者に要求する場合、DTCは関連株式の保有を許可する直接参加者がその行動をとることを許可し、これらの直接参加者及び任意の間接参加者が当該等の直接及び間接参加者が所有する実益所有者を介して当該等の行動をとることを許可するか、又は当該等の直接又は間接所有者の指示に従って行動することを理解している。

G系列優先株に関する任意の償還通知はCEDEE&Coに送信される。償還されたG系列優先株が全流通株より少ない場合、DTCはその手順に従って各直接参加者が持つG系列優先株を減額する。

投票が必要な場合には，DTCとCELDE&Co.自体がG系列優先株を同意したり投票したりしない.その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送してくれます。統合エージェントは，G系列優先株の株を記録日にその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡し，これらの直接参加者は統合エージェントに添付された上場においてこれらの参加者のアイデンティティを決定した.

G系列優先株の配当はDTCの被著名人(またはその後継者，適用すれば)に直接支払われる.DTCが支払い日に関して支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、参加者がDTC記録に示されたそれぞれの保有量に従って、支払日に関して参加者のアカウントを貸手にクレジットすることである。

DTCはいつでも吾などに合理的な通知を与え，Gシリーズ優先株の証券信託サービスの提供を停止することができる.また，G系列優先株に関する簿記のみの譲渡システムを停止することにした可能性がある.この場合、G系列優先株式の証明書を完全登録形式で印刷·交付する。DTC通知吾等が証券信託機関として継続したくない場合、又は“取引所法案”に基づいて登録された決済機関ではなく、かつ、当該通知を受けたり、DTCがこのように登録されなくなった後90日以内に後任信託機関を委任しないことを吾等が通知した場合、吾等は、当該等のグローバル証券を登録譲渡又は交換する際に、最終的な形でG系列優先株を発行し、費用は吾等が支払う。

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

世界的な通関と決済手続き

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。

系列I優先株説明

本展示品は第一シリーズの優先株のある条項の記述は完全ではなく、すべての方面で当社の定款、第一シリーズの優先株の補充条項、著者らの定款とメリーランド州法律の関連条項の制約を受け、そしてその全体的な制限を受けている。本節において，(I)我々の“一次株式”とは，我々の普通株と将来発行可能な任意のカテゴリまたは系列の株を指し，その条項に基づいて，我々が清算，解散または清算する場合，配当金および分配資産の支払いにおいて，我々のレベルは系列I優先株を下回っている；(Ii)我々の“平価株”とは，我々のF系列優先株，我々のG系列優先株，および我々が時々発行する任意の他のカテゴリや系列の株を指し，その条項はF系列優先株の平価ランキングと同じである.Gシリーズ優先株および第1シリーズ優先株は、私たちが清算、解散または清算する場合に配当金および分配資産を支払い、(Iii)私たちの“高級株”とは、私たちが将来発行する可能性のある任意の種類またはシリーズの株を指し、その条項は、私たちが清算、解散または清算時の配当支払いおよび資産分配において第1シリーズ優先株に優先する。“株”という言葉には、私たちが将来発行する可能性のある転換可能または交換可能な債務証券は含まれていない。

一般情報

私たちの定款によると、私たちの取締役会と取締役会の委員会は、Iシリーズ優先株を17，700，000株に分類して指定します。当社取締役会は、Fシリーズ優先株、Gシリーズ優先株、Iシリーズ優先株又は当社普通株式保有者の承認を受けずに、Iシリーズ優先株と平価以下の追加カテゴリ又はシリーズの認可優先株を指定し、又はIシリーズ優先株の追加株式を指定し、当該等の株式の発行を許可することができる。

市場に出る

第1シリーズ優先株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードは“NYL.I”である。

移籍代理と登録所

第1シリーズ優先株の登録，譲渡エージェントおよび配当と償還価格支払いエージェントはComputerShare Inc.である.

成熟性

第1シリーズ優先株は規定された満期日もなく、債務超過基金や強制償還の制約も受けない。第1シリーズの優先株の株式は、償還または他の方法でそれらを買い戻すか、または変換可能になることが決定されない限り、以下の“-転換権”の説明に従って転換される。当社は第一シリーズの優先株を償還する資金を確保する必要はありません。

順位をつける

私たちが清算、解散、または清算する際に配当金と資産を分配する権利について、第1シリーズの優先株ランキング：

·私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズの普通株および発行可能な任意の他の一次株に優先します

·私たちの平価株と平価

·発行する可能性のある高級株よりも低い；

配当をする

第1シリーズの優先株の株式保有者は、当社の取締役会の許可及び経吾などの発表を受ける権利がある場合、配当金の支払いに利用可能な法定資金から累積現金配当金を受け取ることができる。第1シリーズ優先株の初期配当率は、最初の発行日から2024年6月30日(ただし含まない)(“固定金利期間”)までの初期配当率は、1株当たり年間25ドル清算優先株の6.750%(1株当たり年間1.6875ドルに相当)となる。2024年6月30日(“変動金利期間”)以降、第1シリーズの優先株の配当は25ドル清算優先株のパーセンテージで累積され、3カ月間のロンドン銀行の同業解体金利の年間変動金利に4.989%の利差が加算される。第1シリーズの優先株の配当金は日ごとに累積され、元の発行日(発行日を含む)から累積され、毎年3月、6月、9月および12月の最終日に四半期ごとに延滞配当金が支払われる(各配当金は以下の規定で改正することができ、“配当金支払日”と呼ぶことができる)。任意の配当支払日が第I系列優先株補充分類及び指定条項に定義された営業日でない場合、配当金支払日に支払われるべき配当金は、次の営業日に支払うことができ、その効力及び効果は、配当支払日に支払われるものと同じであり、利息は発生しない, 当該配当金支払日から次の営業日までの期間内に、追加配当金又は代利金を支払わなければならない。固定金利期間中の第1シリーズ優先株式の支払配当金は、12ヶ月30日を含む360日1年を基に計算される。第1シリーズ優先株の変動金利期間中の対処配当金は、配当期間と360日年度の実日数から算出される。配当金は、適用される記録日が終了したときに、適用される記録日が終了したときに、適用される配当金の支払い日の前の35日以上、かつ適用された配当金の支払い日の前の35日以上となる株式記録に支払われる。任意の配当支払日に支払われる配当金は、配当支払日に累積された配当金を含まなければならないが、配当支払日は含まれない。

·“Reuters Page LIBOR 01”にこのようなレートが表示されていない場合や，“Reuters Page LIBOR 01”が午前11：00頃には利用できない.関連配当決定日には、ロンドン銀行間市場で4つの国で認められた銀行を選択し、4つの銀行の主要ロンドン事務所に、適用配当期間の初日からロンドン銀行間市場の主要銀行に3ヶ月間のドル預金見積もりを提供するよう要求し、午前11：00になる。(ロンドン時間)配当期間の適用配当決定日。見積もりは元金金額に基づいていなければなりません。私たちの判断によると、元金金額は当時のロンドン銀行間市場でのドル取引を代表しています。少なくとも2つのオファーが提供された場合、配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体金利は、等見積の算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。見積もりが2つ未満である場合、その配当期間の3ヶ月間のロンドン銀行同業解体金利は、午前11時頃にオファーされた算術平均値となる(必要に応じて、最も近い0.00001に上方丸め込む)。(ニューヨーク市時間)配当期間の配当決定日に、ニューヨークで選択された3つの国家認可銀行によって、国によって認められた欧州銀行にドル融資を提供し、配当期間の初日から3ヶ月間。見積もりの為替レートは私たちが当時の市場でのドル取引を代表すると思う金額に基づいていなければなりません。上記のように見積もりを提供していなければ, 当時計算エージェントが指定されていなかった場合(定義は後述)、吾らは、いずれかの前述のオファーや展示ページに相当すると考えられるソースを問い合わせ、またはその合理的と考えられるソースを参照してLIBORまたは任意の前記融資金利を推定した後、当該販売期間の初日直前の第2ロンドン営業日のLIBORを適宜決定すべき計算エージェントを委任する。計算エージェントが前の文の規定に従ってLIBORを決定することができないか、または決定したくない場合、LIBORは、当時の現在の配当期間の3ヶ月のLIBORに等しく、または、変動金利期間の第1の配当期間である場合、最後に利用可能なロイター通信LIBOR 01ページから決定された最新配当率に等しく、変動金利期間が変動金利期間の第1の配当期間の前に適用される場合。

上述したように、私が関連配当決定日決定LIBOR基本金利が終了した場合、吾らは計算エージェントを1人の計算エージェントに委任し、計算エージェントは3ヶ月期LIBOR金利の代わりに業界が認めている代替または後任基準金利があるかどうかを決定するために、国の地位を有する投資銀行に相談する。計算エージェントがコンサルティング後に業界承認の存在する代替または後続の基本レートを決定した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本レートを使用すべきである。この場合、計算エージェントは、対応する義務を示唆することなく、業界で公認されている代替または後続の基本金利に適合する方法で、営業日慣行、営業日の定義、配当決定日、利益差、および代替または後続の基本金利を取得する任意の方法を変更することができる(この金利が関連営業日に利用できない場合)。計算エージェントが、上述したように提供された業界承認の代替または後継基本金利が存在すると判断しない限り、計算エージェントは、我々と交渉した後、前の段落の第2の要件で指定されたステップに従って、適用配当期間の3ヶ月間のLIBOR金利を決定するであろう。

“計算エージェント”とは、このようなサービスを提供する経験を有する国家的地位を有する第三者独立金融機関を選択することを意味する。

“配当決定日”とは、配当期間が適用される初日の直前のロンドン営業日を意味する(定義は後述)。

配当期間“とは、1つの配当支払日から次の配当支払日(ただし次の配当支払日を含まない)までの期間を意味するが、初期配当期間は含まれておらず、系列I優先株の元の発行日から2019年9月30日(ただし含まない)までの期間となる。

“ロンドン営業日”とは、ロンドン銀行間市場でドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

当社の取締役会は、当社等の任意の合意(吾等の負債に関連する任意の合意を含む)の条項及び条文が、第1の一連の優先株の支払いを許可、支払い又は振り出すことを禁止しているか、又はそのような配当金の支払いが合意又は合意に違反する責任行為を構成することを規定している場合、又は許可、支払い又は支払いが法的制限または禁止された許可を受けているか、支払うか、または支払うことを規定している場合、当社の取締役会は、当社などの支払いのために任意の配当金を発行してはならない。

上述したにもかかわらず、(I)前段落に記載された任意の法律または合意の条項および規定にかかわらず、いつでも当期配当を禁止することができ、(Ii)収益があり、(Iii)これらの配当金の支払いに合法的な資金があり、(Iv)これらの配当を発表すると、第1の一連の優先株の配当は蓄積されるであろう。当社は延滞の可能性のある第1シリーズの優先株についていかなる配当金や代利金も支払うことはなく、第1シリーズの優先株の所有者は上記の全額累積配当を超えるいかなる配当も得る権利がない。第1系列優先株について支払われた任意の配当は、まず当該株に関する最初の累計であっても支払われていない配当金に計上される。

私たちの普通株と優先株(第1シリーズ優先株を含む)の将来の配当は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営業績、運営のキャッシュフロー、財務状況と資本要求、規則REIT条項の下での年間割り当て要求、適用法律、任意の債務超過要求、および私たちの取締役会が関連する任意の他の要素に依存します。したがって、私たちは私たちが系列I優先株を現金分配することができるか、あるいは未来のどの時期の実際の配当金がどのくらいになるか保証できない。

以下に述べることを除いて、宣言派または同時に宣言派または同時に第1シリーズの優先株のすべての累積配当金を発行し、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な配当金を割り当てなければならない場合には、配当金(吾等が発行する可能性のある普通株または他の一次株を除く)を宣言または支払いしてはならない)、または当社の普通株または他の初期株または当社の平均株を支払うために準備してはならず、当社の普通株または他の初等株または当社の平価株は、発表または他の分配を行ってはならない。しかも、私たちの普通株と私たちが発行する可能性のある他の初期株あるいは平価株

吾等は、いかなる代価(又はいかなる金を支払っても当該等の証券を償還するために債務を支払うことができる。)又は自己等の普通株又は他の初級株の株式又はオプション、株式権証又は権利購入又は引受を転換又は交換することにより、又はすべての第1系列優先株及びすべての平価株保有者に提出された交換要約に基づいて、償還、購入又は他の方法で吾等の普通株又は他の初級株を買収してはならない。しかし、上記の規定は、不動産投資信託基金としての私たちの資格を維持するため、または私たちの任意のインセンティブまたは福祉計画の目的に適合するために、私たちの普通株を償還、購入、または買収することを含む、私たちの規約における私たちの株式譲渡および所有権の制限を実行することを目的としていることを阻止することはできません。

第Iシリーズ優先株及び当社の平価株が配当金を全部支給していない(又はこのように分けて配当金を支払うのに十分な金がない)場合、第Iシリーズ優先株及び当該等価格株が発表したすべての配当は、すべての場合、第Iシリーズ優先株及び当該等価格株が発表した配当額は、Iシリーズ優先株及び当該等価格株当たりの累積配当の比率と同じとなるように比例して発表しなければならない(このような他の平価株に累積配当がなければ、以前の配当期間中に配当金を支払わなかった課税項目は含まれていない)。延滞する可能性のある任意の配当金支払いや一連の優先株支払い利息または代替利息の支払いはありません。

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、第1シリーズの優先株の所有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があるが、任意の高級株式保有者の優先権、1株当たり25.00ドルの清算優先権、および私たちが発行する可能性のある普通株または他の一次株の所有者に任意の資産分配を行う前の支払日(ただし支払日を含まない)の制限を受け、第1シリーズの優先株の所有者はさらなる支払いを得る権利がないだろう。

このような清算のいずれかの通知は、各場合に割り当て可能な金額が支払われるべき1つまたは複数の支払日および場所が、支払い日の30日以上60日以下に第1の一連の優先株の各記録保持者に送信されることを示し、アドレスは、私たちの株式記録上の当該所有者と同じである。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、系列I優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。吾等は、任意の他の会社、信託又は実体と合併、変換又は合併、又は任意の他のエンティティと吾等との合併、転換又は合併、売却、リース、譲渡又は譲渡等の全て又はほぼすべての財産又は業務又は法定株式と交換することは、吾等を構成する清算、解散又は清算とはみなされないであろう(これらのイベントは、以下に説明する特別な選択可能な償還及び又は転換権を生じる可能性があるが)。

メリーランド州法律が、任意のカテゴリまたは系列株の任意の株式の配当、償還または他の買収株の分配(自発的または非自発的清算を除く)を許可するかどうかを判定する際には、

もし私たちが分配時に解散されれば、系列I優先持株者解散時の優先権利を満たすために必要な金額は私たちの総負債に増加しないだろう。

救いを求める

2024年6月30日までに、米国連邦所得税の目的で不動産投資信託基金としての資格を維持する必要がない限り、系列I優先株を償還することはできない(本添付ファイルの“持分証券説明-所有権および譲渡制限”を参照)、および支配権変更が発生した場合(本明細書で定義するように)、“-特にオプション償還”の節で述べた場合を除く。

オプションの償還。2024年6月30日以降、吾等は、30日以上60日以下の通知の下で、任意の時間または時々Iシリーズ優先株の全部または一部を償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金を償還し、償還日(償還日を含まないが)に加えた任意の累積および未払い配当金(許可または発表の有無にかかわらず)を選択することができる。

特別に償還することができる。支配権が変更されると(定義は後述)、吾らは、30日以上60日以下の通知の下で、制御権変更発生後120日以内に第1系列優先株を全部または部分的に償還し、1株25.00ドルの償還価格で現金と交換し、追加された(ただし、含まれていないが)償還日までの任意の累積および未払い配当(許可の有無または発表にかかわらず)を選択することができる。制御権変更変更日(定義は後述)の前に、吾らは、吾等が第1系列優先株株の一部または全部を選択して償還することを示している(上記“-選択的償還”項に基づいて説明した選択的償還権またはこの特別なオプション償還権にかかわらず)、第1系列優先株保有者は、以下の“-転換権”項で説明する株式償還を要求する制御権変更転換権を所有しないことになる(以下の定義を参照)。

第1系列優先株の最初の発行後、以下のことが発生して継続している場合は、“制御権変更”が発生したとみなされる

償還手続き。もし私たちが私たちの選択可能な償還権または私たちの特別選択可能な償還権に基づいて償還系列I優先株を選択すれば、償還通知は各償還を要求する系列I優先株の記録保持者に発行されます

当社の株式記録に表示されている所有者の住所で償還し、以下の事項を説明します

·償還日；

·償還する第1シリーズ優先株の株式数；

·償還価格

·償還価格を支払うために系列I優先株(ある場合)を渡す1つまたは複数の場所；

·株を償還する配当金は償還日に累積を停止する

·この償還が制御権変更に関連している場合、償還と呼ばれるI系列優先株の所有者は、制御権変更を変換することができず、制御権変更変更日前に償還が要求されたI系列優先株の1株当たりの株式は、制御権変更変換日に変換するのではなく、関連する償還日に償還される。

所有者が保有する第1系列優先株が全て未満である場合には、所有者への通知も、所有者が保有する第1系列優先株の株式数を明記しなければならない。このような通知を発行できなかったか、またはその通知に何らかの欠陥があったか、またはその等の通知を発行することは、任意のI系列優先株株を償還する法的手続の有効性に影響を与えないが、欠陥があるか、または通知を発行していない所有者に発行されたものを除く。

償還された第1シリーズの優先株の所有者は、償還通知で指定された場所で当該株式を提出しなければならず、償還価格及び返却後の償還時に支払われるべき累積及び未払いの配当を取得する権利がある。

当社が第I系列優先株のいずれかの株式を償還する通知を出した場合、吾等は償還に必要な資金(任意の累積及び未支払配当を含む)を撤回できず、このように償還を要求した第I系列優先株保有者の利益を信託方式で償還する場合は、償還日から及びその後(吾等が償還価格に累積及び未支払配当金を加えることができない限り)、第Iシリーズ優先株の配当金は累積を停止し、当該第Iシリーズ優先株株は発行されたものとみなされなくなり、当該等の株式保有者の所有権も終了する。ただし、償還代金及び償還時に支払わなければならない累積及び未払い配当金(ある場合)を徴収する権利は除く。

償還する第1系列優先株の流通株がすべて未満であれば、償還する第1系列優先株の株式を比例して選択する(可能な限り

断片的なシェアを作成することなく可能である)または抽選により可能である。このような償還が抽選で行われ、そのような償還の結果として、第1系列優先株の任意の所有者が、規則に基づく特定の帰属条項を所有するか、または規則に基づいて9.8%を超える任意のカテゴリまたは系列株(第1系列優先株を含む)の価値または株式数(制限の強い者を基準とする)、または我々の定款に規定されている私たちの株式の他の制限または制限に違反するとみなされる場合は、われわれの定款に別段の規定がない限り、吾等は、所有者が償還後に所有しないか、又は規則のいくつかの帰属条項に基づいて、任意のカテゴリ又は系列株の価値又は株式数(多くの者を基準として)9.8%を超えるとみなされるか、又は当社の定款の自社株に対する任意の他の制限又は制限に違反するように、当該所有者に必要な数の第1系列優先株を償還する。本展覧会のタイトル“株式証券説明-所有権と譲渡の制限”を参照。

一連の優先株償還の直前に、吾等は、配当記録日の後及び対応する配当支払日の前でない限り、現金で償還日(ただし償還日を含まない)に累積及び未払いの配当金を支払う。この場合、当該配当記録日の終市時に第1系列優先株を保有する各保有者は、当該配当金支払日前に当該株式が当該配当金支払日前に償還されても、該当する配当金の支払日に関連する株式について支払配当金を取得する権利がある。上記の規定に加えて、吾等は、償還された第1シリーズ優先株株式の未払い配当金の支払いや準備を、延滞の有無にかかわらず実施することはない。

すべての系列優先株のすべての累積配当金を発表または同時に発表または同時に支払い、または同時に、過去のすべての配当期間を支払うのに十分な支払い金を割り当てたか、または同時に発行しない限り、任意の系列優先株は償還することができず、すべての系列優先株の発行済み株式が同時に償還されない限り、吾等は任意の系列優先株の株式を直接または間接的に購入または他の方法で買収してはならない(株式の転換または交換、オプション、株式承認証または購入または引受の権利を除く。私たちの普通株または他の初期株は、同じ条件で系列I優先株およびすべての平価株のすべての所有者に発行するか、購入または交換要約に従って発行することができる)。しかし、上記の規定は、当社の株式所有権及び譲渡に対する制限を実行するために、当社の第1シリーズの優先株を償還、購入又は買収することを妨げるものではなく、当社の不動産投資信託基金としての資格の維持を含む。

法律の適用の制約の下で、公開市場、入札、または私的協議の取引で第1シリーズの優先株株を購入することができる。我々が償還またはその他の方法で獲得した任意の第1系列優先株株は、許可されているが発行されていない優先株に再分類し、カテゴリまたは系列を指定せず、その後、任意のカテゴリまたは系列優先株として発行することができる。

転換権

制御権変更が発生すると、I系列優先株の各所有者に権利がある(制御権が転換日を変更する前に、上記保有者が保有しているI系列優先株の一部または全部を償還することを選択する通知を提供した。この場合、所有者は、制御権変更変換日に保有するI系列優先株の一部または全部(“制御権変更変換権”)を、以下の両者の少ない普通株式数に相当するI系列優先株(“普通株変換対価格”)に変換する権利がある

·(I)第1系列優先株1株当たり25.00ドルの清算優先権の合計に、制御権変更転換日を含まない(制御権変更転換日が配当記録日後であり、第1系列優先株の対応する配当支払日前である場合を除く)のいずれかの累積および未支払配当(制御権変更転換日が配当記録日後であり、第1系列優先株の対応する配当支払日の前にある場合を除く)を(Ii)以下の普通株式価格(このような商数は“転換率”)で定義した商数；

·逆株式分割のため、株式上限は最初は5.42888であり、現在は1.35722であるが、以下に述べる何らかの調整が必要である。

当社の定款にはいかなる逆の規定があり、法律に別段の規定があるにもかかわらず、配当記録日の営業時間終了時にI系列優先株式を保有する者は、当該配当金の支払日に対応配当金を受け取る権利があり、当該等の株式が当該配当記録日後及び当該配当支払日前に転換しても、この場合、当該配当金の支払日に全数支払を当該配当記録日当日営業時間終了時に記録所有者とする者である。この項で述べた以外に、当社は転換すべき第1シリーズ優先株株のうち延滞していない配当金を計上しない。

疑問を免れるために，次項の規定の下で，制御権変更変換権を行使して発行または交付可能(いずれに適用するか)の普通株式(または同等代替変換コスト(対象者適用))の株式総数がそのときの株式上限を超えない積に，制御権変更変換日に発行されたおよび発行された第1系列優先株株式総数(または同等代替変換コスト(対象者適用))(“取引所上限”)を乗じた.いずれの株式分割も株式上限に応じて同じ基準で取引所上限を調整する必要がある。

支配権変更により吾等の普通株が現金、証券又は他の財産又は資産(それらの任意の組み合わせを含む)に変換される場合(“代替形態対価”)、I系列優先株保有者は、当該I系列優先株株式を変換する際に、制御権変更時に所有又は受領すべき代替形態対価の種類及び金額(“代替転換対価”)を受け取り、当該保有者は、制御権変更が発効する直前に保有する複数の普通株式株式が普通株変換対価(“代替転換対価”)に等しい。普通株転換対価または代替転換対価は、制御権変更のいずれに適用されるかを基準として“転換対価”と呼ばれる

制御権変更に関する第1系列優先株変換時には、普通株の断片的な株式は発行しない。逆に，その制御権を決定して変更した普通株に基づいて価格に使用する普通株価格を転換し，そのような断片的な株式の価値に等しい現金支払いを行う.

制御権変更が発生してから15日以内に、吾等が上記償還条項に基づいてI系列優先株全株式を償還する権利を行使していない場合、吾等は、I系列優先株保有者に制御権変更発生通知を提供し、それにより生じる制御権変更転換権を記述し、この通知は、I系列優先株株記録保持者が我々の株式記録に出現したアドレスに送達すべきである。このような通知が発行されていないか、またはその通知に欠陥があるか、またはそのような通知が発行されていないことは、任意のI系列優先株株を変換する法的手続の有効性に影響を与えないが、欠陥または発行通知が発行されていない所有者に発行された者は除外される。本通知では、以下の事項を説明する

·制御権変更を構成するイベント；

·制御権の変更日；

·第1シリーズ優先株保有者がその支配権変更変換権を行使できる最終日；

·普通株価格の計算方法と期限；

·変更制御変更日；

·制御権が転換日を変更する前に、償還I系列優先株の全部またはいずれかの株式を選択する通知を出した場合、その償還通知に制約されたI系列優先株所有者は、償還要求されたI系列優先株の株式を変換できず、関連償還日に償還され、これらの株式が制御権に基づいて転換権を変更して入札して変換することができなくても、

·適用される場合、第1シリーズ優先株1株当たりの代替転換対価格のタイプおよび金額を受け取る権利がある

·第1シリーズ優先株式の支払エージェント、譲渡エージェント、変換エージェントの名前とアドレス；

·第1シリーズ優先株保有者が制御権を行使して転換権を変更するには従わなければならないプログラム(信託機関(定義)により第1シリーズ優先株株式を渡して変換するプログラムを含む

以下の保持者が提出すべき変換通知のフォーマットと、以下の保持者が提出すべき変換通知のフォーマットとを含む

·第1系列優先株保有者は、引渡し変換された第1系列優先株の最終日と、これらの保有者が従わなければならない手順を撤回することができる。

この場合、ウォール·ストリート·ジャーナル、商業通信社、AP通信、ブルームバーグ·ビジネス·ニュースで発表される通知(または、これらの機関がプレスリリース時にまだ存在しない場合は、関連情報を一般に広く配信するために合理的に計算された他のニュースまたはニュース機関)を含むプレスリリースを発行し、系列I優先株式保有者に上記通知を提供してから最初の営業日の寄り付き前に、いずれにしても当社のサイト上で通知を発行する(ある場合)。

制御権変更変換権を行使するためには、第1系列優先株の所有者は、制御権変更転換日営業時間終了時又は前に、変換される第1系列優先株株式を代表する証明書(あればあれば)を交付し、書き込み譲渡(又は信託機関により簿記形式で保有している第1系列優先株のいずれかに属するか、又は譲渡代理に登録されている株式を直接譲渡する場合は、制御権変更変換日取引終了時又は前に、当該管理機関又は譲渡代理を介して変換された第1系列優先株の株式を交付しなければならない。それぞれ)は，我々が提供したフォーマットの書面変換通知とともに，記入のために我々の譲渡エージェントに通知する.改装通知書には以下のように明記しなければならない

·変更日の変更を制御します

·転換する第1シリーズ優先株の株式数；

·第1系列優先株を指定する補充条項の適用規定により、第1系列優先株の株式を転換する。

“制御権変更切替日”は、第1系列優先株式を転換する日であり、この日は、第1系列優先株保有者に上記通知を提供した日から20日以上、35日以下の営業日となる。

第1シリーズの優先株保有者は，任意の支配権行使変更転換権の通知(全部または一部)を送付することができる

制御権変更切替え日前の平日の営業終了前の譲渡エージェント.所持者が提出した引き出し通知は必ず明記しなければならない

·第1シリーズ優先株の引き揚げ株式数；

·第1系列優先株の認証株が提出されて変換された場合、第1系列優先株が撤回した株の証明書番号、および

·第1シリーズ優先株の数(あれば)は、所持者の転換通知に準じています。

上記の規定にもかかわらず、第1シリーズの優先株のいずれかの株式がDTCまたは同様のホスト機関(各“ホスト機関”)を介して簿記形式で保有されている場合、変換通知および/または退出通知(適用される場合)は、適用されるホスト機関の適用手順(ある場合)に適合しなければならない。

制御権変更変換権を適切に行使して変更通知を正式に撤回していないI系列優先株株式は、制御権変更切替日に制御権変更変換権に応じて適用される交換対価に変換し、制御権変更変換日前に吾等が通知されない限り、吾等が償還部分又は全てのI系列優先株株式を選択することを示し、上記“償還”節で述べたように、この場合、変換のために適切に提出されてのみ適切に撤回されないが、償還が要求されていないI系列優先株株は上記のように変換される。支配権変更転換日に転換対価格を適用するI系列優先株に転換する株式を償還することを選択した場合、当該I系列優先株の株式はこのように変換されることはなく、当該株式の保有者は、適用された償還日に上記“-償還”項に記載された償還価格を受け取る権利がある

任意の支配権変更転換権を行使する際には、適用されるすべての連邦及び州証券法律及び証券取引所規則を遵守し、第1シリーズの優先株の株式を我々の普通株又は他の財産の株式に変換する。第1シリーズ優先株には他の規定があるにもかかわらず、任意の第1シリーズ優先株保有者は、第1シリーズ優先株の当該等株式を我々普通株の株式に変換する権利がなく、当該等普通株株式を受け取ると、当該等保有者(又は任意の他の者)が当社定款に記載されている譲渡及び自社株所有に関する適用制限に違反することになり、当社定款の条項に基づいて当該等保有者に免除を提供しない限り、この制限を受けないようにする。本添付ファイルの“持分証券説明-所有権及び譲渡の制限”と題する部分を参照してください。

制御変換機能を変更することは、第三者が私たちを買収したり、第三者が私たちを買収することを阻止することを難しくする可能性があります。

上記の制御権変更に関する規定を除いて、系列I優先株は、任意の他の証券や財産に変換または交換することができない。

投票権

次の規定を除いて、第1シリーズ優先株の保有者には何の投票権もない。

第1系列優先株のいずれかの株の配当が6つ以上の完全な四半期配当期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、取締役会の取締役数は自動的に2人増加する(任意の他の種類または系列の平価株の所有者選挙により、類似の投票権が付与されて行使可能である場合)、および第1系列優先株の保有者は、類似の投票権が付与され、類似の投票権を行使することができる平価株式保有者と単一カテゴリとして投票を行う。当社が第1系列優先株及びその他のすべての種類又はシリーズ平価株の少なくとも25%の発行済み株式の登録所有者の要求を保有しなければならない特別会議で、この2人の追加取締役の選挙に賛成票を投じる(この請求を受けてから90日以内にこのような投票権を行使することができる)(この請求が我々の株主の次の年次会議又は特別会議の日の90日前に受信されない限り、投票は次の株主周年大会や株主特別総会(法的許可が適用される範囲内)の早い時期に行われ，その後の各株主周年総会では，I系列優先株が過去のすべての配当期間および当時の現在の配当期間に蓄積されたすべての配当金がすべて支払われるまで行われる.この場合、系列I優先株保有者が任意の取締役を選出する権利は停止され、他のカテゴリー又は系列の平価株が同様の投票権が付与されて行使されない限り、行使することができる, 第1シリーズの優先株保有者が選択したどの取締役の任期も直ちに終了し、取締役会を構成する取締役数はそれに応じて減少する。疑問を免れるために、いずれの場合も、第1系列優先株(類似投票権を付与されて行使可能な平価株と単一種別投票として)の保有者が選択した取締役総数は、いずれの場合も2名を超えない。第Iシリーズ優先株保有者および類似投票権を付与され行使可能な平価株保有者から選択された取締役は、第Iシリーズ優先株発行株式保有者が投票した多数票から選択され、本段落に記載された投票権を有する場合と、類似投票権が付与されて行使可能(単一カテゴリとして一緒に投票)された平価株の取締役は、当社の次期株主総会およびその後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、または当該取締役の在任権が上記のように終了する(早い者を基準とする)。

第1シリーズ優先株保有者が投票する権利がある各事項において、第1シリーズ優先株の1株当たりに1票を投じる権利があるが、我々が発行可能な任意の他のカテゴリまたは系列優先株(平価株を含む)が単一カテゴリの優先株として第1系列優先株と任意の事項で投票する権利がある場合、第1シリーズ優先株、平価株、および25.00ドル当たり清算優先株(累積配当を除く)に1票がある。第I系列優先株が付与された投票権が行使可能なときのいつでも、類似投票権が付与されて行使可能な平価株式保有者によって選択された取締役職に空きが生じた場合、空席は、残りの取締役又は未発行の第I系列優先株及び類似投票権が付与されて行使可能な任意の他のカテゴリ又は系列の平均株式保有者が投票して補填することができる。

第1系列優先株保有者により選択された任意の取締役及び任意のカテゴリ又は系列の平価株は、類似の投票権が付与されて行使可能であれば、常に系列優先株多数の流通株を保有する所有者が投票により罷免することができるが、記録されている発行済み株の大多数の投票により罷免することはできない

第1シリーズ優先株および我々が発行する可能性のある任意のカテゴリまたはシリーズの平価株は、上述した投票権を有する場合(他のすべてのカテゴリまたはシリーズの平価株(同様の投票権が付与され、同様の投票権を行使することができるすべての他のカテゴリまたはシリーズの平価株と単一カテゴリ投票として発行されることができる)。

第1シリーズの優先株のいずれの株式も発行されていない限り、私たちは(I)任意の種類やシリーズの高級株の許可または発行金額を認可したり、設立したり、増加させたり、私たちの任意の許可株または発行金額をそのような株に再分類することはできません。または設立または許可または発行は、そのような任意の株式を購入する権利がある任意の義務または証券に変換または証明することができ、または(Ii)第1の一連の優先株(各“事件”)の任意の権利、優先権、特権または投票権に重大な悪影響を与えるために、合併、変換、合併または他の方法で当社規約の条文を改正、変更または廃止することができる。しかしながら、上記(Ii)項で説明したいずれのイベントの発生についても、第1シリーズの優先株がまだ発行されておらず、その条項が実質的に変わらない限り、または第1系列の優先株保有者が受信した株式または他の株式の権利、優先権、特権および投票権が第1系列の優先株の権利、優先権、特権および投票権と実質的に同じである限り、イベントが発生した場合を考慮すると、継承エンティティではない可能性があり、このようなイベントの発生は権利、優先権、優先権、投票権とはみなされない。第1シリーズの優先株保有者の特権または投票権；さらに、認可または発行系列I優先株の金額の任意の増加、または設立または発行、またはF系列優先株およびG系列優先株を含む任意の平価株、または初期株の認可金額のいかなる増加も、権利に実質的な悪影響を及ぼすとはみなされない, 第1シリーズ優先株保有者の優先株、特権、または投票権。上述したにもかかわらず、当社規約の任意の条項の修正、変更、または廃止が他のカテゴリまたは系列平価株(F系列優先株およびG系列優先株を含む)に対する第1系列優先株の権利、優先株または特権に比例しない悪影響を与える場合には、第1系列優先株の少なくとも3分の2の流通株保有者の賛成票または同意(単独カテゴリ投票として)を得る必要がある。

上記の投票条文は、採決を行わなければならない行為が発効したときまたは前に、すべてのI系列優先株の発行済み株式が適切な通知の下で償還または償還され、その償還を行うために撤回不可能に十分な資金が割り当てられた場合には適用されない。

当社の定款には他に明文規定或いは適用法律が別に規定がある以外、第1シリーズの優先株はいかなる相対、参加、選択或いはその他の特別な投票権或いは権力はなく、いかなる会社の行動を取ってもその所有者の同意を得る必要はない。第1シリーズの優先株保有者は、我々の定款のいかなる改正に対しても独占投票権を有しており、これらの改正は、定款に明確に規定されている第1シリーズの優先株のみの契約権利を変更する。

情報権

吾等が証券及び先物取引法第13条又は15(D)項の制約を受けず、及びいかなるI系列優先株未発行期間においても、吾等は、我々のウェブサイトhttp：//www.annalyy.com(又は取引法で許可されている他の方法)を通して、吾等が取引法第13又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出しなければならない10−K表年次報告及び10−Q表四半期報告コピー(いかなる要求された証拠物も含まない)を伝送する。私たちは、私たちがアメリカ証券取引委員会にこのような報告書を提出するように要求された日から15日以内に、私たちのウェブサイトでこのような報告を提供するために最善を尽くします

私たちは取引法第13条または15(D)条の制約を受けており、私たちは取引法が指す“非加速申請者”です。

譲渡と所有権の制限

私たちがREITの資格に適合することを支援するために、私たちの定款は、私たちの各カテゴリまたは一連の流通株の9.8%の株式数または価値を直接または建設的に買収または保有することを禁止しています。そのため，“所有権”という言葉は一般に直接所有権または推定所有権を指し，法典第544節の推定所有権規定に従って，法典第856(H)節で改正される。これらの条項は、上記“-転換権”の節で述べたように、H系列優先株保有者がこのような株を我々の普通株に変換する能力を制限する可能性がある。当社取締役会は適宜決定することができ、本添付ファイル“株式証券説明-所有権及び譲渡制限”に記載されている場合には、誰かの9.8%の所有権制限を免除することができる。

第1シリーズの優先株所有権及び譲渡制限のさらなる情報については、本展覧会で“持分証券説明-所有権及び譲渡制限”と題する部分を参照されたい。

優先購入権

第1系列優先株の保有者は、第1系列優先株の保有者として、我々の普通株又は任意の他の証券を購入又は引受する優先購入権を持たない。

記帳プログラム

DTCは、課金形式で保有するグローバル証券の形で発行された第1シリーズ優先株の証券受託者として発行される。DTCのサービスが以下のように停止しない限り、購入した第1系列優先株の株式については、第1系列優先株の保有者に証明書を発行しない。

第1シリーズ優先株の帳簿権益の所有権は，DTCの手続きに従って譲渡された帳簿をDTCの記録に登録して伝達する.証券の入金権益はDTCがこの目的のために制定した手続きによってDTC内に転送することができる。第1系列優先株株において実益権益を有する各人は、DTC及びその権益を有する参加者の手続きに依存して、第1系列優先株保有者としての権利を行使しなければならない。

DTCシステム内で系列I優先株株を購入する際には，直接参加者が購入するか，直接参加者によって購入しなければならない.直接参加者はDTC記録された系列I優先株の積分を獲得する.第1シリーズ優先株の保有者は、第1シリーズ優先株の“実益所有者”とみなされる。このような実益所有権権益は直接および間接参加者の記録に記録されるが、DTCは個人所有権を知らないであろう。DTCの記録は直接参加者の身分のみを反映しており、第1シリーズの優先株の株はこれらの参加者の口座に記入されている。

第1シリーズ優先株保有者はDTCの購入に関する書面確認を受けないだろう。第1シリーズの優先株を購入する直接または間接参加者は、これらの保有者に書面確認書を送信し、取引詳細および保有株式の定期報告書を提供しなければならない。直接および間接参加者はその顧客の保有量を正確に記録する責任がある。

直接及び間接参加者が保有する所有権権益の譲渡は、直接及び間接参加者が受益者を代表して行動する帳簿上の分録によって達成される。

吾らは、DTCの現行のやり方によれば、吾らが保有者やグローバル証券において実益権益を有する所有者(例えば、第I系列優先株保有者)が自社定款保持者に応じてとる権利のある任意の行動(第I系列優先株を指定する補足条項を含む)をとることを要求する場合、DTCは関連株式の保有を許可する直接参加者が当該等の行動をとることを許可し、これらの直接参加者及び任意の間接参加者が当該等の直接及び間接参加者が所有する実益所有者を介して当該等の行動をとるか、又は当該等の直接又は間接所有者の指示に従って行動することを明らかにしている。

第1系列優先株に関する償還通知は、CEDEE&Coに送信される。償還された第1系列優先株の流通株が全て未満である場合、DTCは、その手順に応じて、各直接参加者が保有する第1系列優先株の株式を減少させる。

投票が必要な場合には，DTCとCELDE&Co.自体が第1シリーズ優先株の株式を同意または投票しない.その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く総合依頼書を郵送してくれます。統合エージェントは，記録日に第1シリーズの優先株の株をその口座に記入した直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡し，これらの直接参加者は統合エージェントに添付された上場においてこれらの参加者のアイデンティティを決定する.

第1シリーズの優先株の配当は、DTCの被著名人(またはその後継者、適用されれば)に直接支払われる。DTCが支払い日に関して支払いを受けないと信じている理由がない限り、DTCのやり方は、参加者がDTC記録に示されたそれぞれの保有量に従って、支払日に関して参加者のアカウントを貸手にクレジットすることである。

DTCはいつでも吾などに合理的な通知を与え、第1次優先株証券受託者としてのサービスを終了することができる。また，第1系列優先株に関する帳簿登録のみの譲渡システムを停止することにした可能性がある.この場合、系列I優先株の証明書を完全登録形式で印刷して交付する。DTC通知吾等が証券信託機関として継続したくない場合、又は取引所法案に基づいて登録された決済機関ではなく、吾等はその通知を受けたり、DTCがこのように登録されなくなってから90日以内に後任信託機関を委任しない場合には、吾等は当該等のグローバル証券を登録譲渡又は交換する際に、最終的な形で第1ラウンドの優先株を発行し、費用は吾等が支払う。

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

世界的な通関と決済手続き

DTC参加者間の二次市場取引はDTCの規則に従って一般的に行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される。