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以下の要約では、ウィンダムホテルおよびリゾート会社(“ウィンダムホテル”、“私たちの会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”)の普通株について述べ、1株当たり0.01ドルの価値があり、ウィンダムホテルが1934年に改正された証券取引法第12節に登録された唯一の証券である。

以下の記述は要約であり，完全であるとは主張しない.本細則は，当社の会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)および当社の附例(当社の“附例”)に規定されており，当社の会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)および当社の附例(当社の“附例”)に規定されており，この添付例はいずれも参考方式で当社の10-K表年次報告に組み込まれており，本添付ファイル4.9はこの表の一部である.さらに、あなたはデラウェア州会社法(“DGCL”)を参照しなければなりません。この法律はまた私たちの株式条項に影響を及ぼす可能性があります。

配当金。任意の優先株保有者の優先配当権に基づいて、私たち普通株の保有者は、取締役会でその目的に合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表する権利がある。私たちはデラウェア州に登録して設立され、デラウェア州の法律によって管轄されている。デラウェア州法律は、会社がデラウェア州法律によって決定された黒字からしか配当金を支払うことができず、このような黒字が存在しない場合、配当金を発表した会計年度および/または前期の会社の純利益から配当金を支払うことを許可する(このような支払いは、資産を優先的に分配するすべての種類の株式に代表される資本額以下に資本を減少させないことを前提とする)。

投票権。普通株式は1株当たり株主投票に提出されたすべての事項に一票を投じる権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない。言い換えれば、普通株を持っている人は私たちの取締役会の各ポストに1票を投じることはできない。累積投票権がない結果は、取締役選挙で投票する権利のある普通株式多数の保有者が、選挙に参加するすべての取締役を選挙することができ、残りの株式の所有者がどの取締役も選挙できなくなることを意味する。

清算権。当社でいかなる清算、解散、または清算が発生した場合、任意の優先株保有者の清算が完全に満たされた後、私たち普通株の所有者は株主に分配できる余剰資産を比例的に分配する権利があります。私たちの普通株は債務返済基金を運営することや他の方法で償還する必要はない。私たちの普通株の保有者は現在優先購入権を享受する権利がない。

全額払います。私たちのすべての普通株の流通株は全額支払いで評価できない。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないし、彼らの普通株を任意の他の証券に変換する権利もなく、私たちの普通株はいかなる償還または債務返済基金条項の制約を受けない。

私たちの取締役会は私たちの普通株式保有者のさらなる行動を必要とせずに私たちの優先株を発行することができる。当社の取締役会は、任意のカテゴリ又は系列優先株の指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利及びその資格、制限又は制限を決定することを決議案方式で決定することを許可しており、いかなる種類又は系列の優先株の償還権、配当権、清算優先権及び転換又は交換権、並びに優先株カテゴリ又はシリーズの数、その任意のカテゴリ又はシリーズを構成する株式の数及び各カテゴリ又はシリーズの投票権を含むが、これらのいずれかのカテゴリ又はシリーズを構成する株式の数及び各カテゴリ又はシリーズの投票権を含むが限定されない。

あるいはこのような試みをもっと難しくしたり高価にしたりすることで達成される。私たちの取締役会は投票権や転換権を持つ優先株を発行する可能性があり、これらの権利を行使すれば、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。現在、優先株発行に関する合意や了解はなく、我々の取締役会も現在、優先株を発行する予定はありません。

わが社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州成文法に含まれる条項は、買収要約や依頼書競争の方式でわが社を買収する見通しに影響する可能性があります。これらの規定は強制買収行為と不十分な買収要約を阻止する可能性がある。このような保護強化のメリットは，提案について交渉することが条件の改善につながる可能性があるため，自発的に買収や再編を提案した人と交渉することが可能であり，これらの提案を阻止するデメリットに勝ると考えられる.

私たちの会社登録証明書と定款は取締役会メンバーの任命と罷免の具体的な手続きを規定しています。2021年の株主総会まで、我々の取締役会はデラウェア州会社法第141(D)条に基づいて分類されなくなり、取締役は3種類に分類されなくなり、理由があるか理由がなく免職されることができる。

我々の会社登録証明書及び定款によると、各取締役の任期は1年であり、各取締役の任期は取締役当選後の次の年度株主総会で満了する。私たちのライセンス役員数の増加による新たに設立された取締役ポストは、私たちが当時在任していた取締役会の多数のメンバーが補填され、私たちの取締役会全体の大多数のメンバーや定足数が出席することを前提としていますが、出席者数が定足数未満であっても、死亡、退職、退職、失格、免職またはその他の理由による取締役会の空きは通常在任取締役の多数票で補填されます。競合のない役員選挙に定足数があれば、選挙は選挙で投票する権利のある株主が投票した過半数票で決定され、どの取締役も株主投票が通過して辞任を提出するために必要な過半数票を獲得できなければ、選挙結果を決定することができる。会社管理委員会は、提出された辞表を迅速に考慮し、提出された辞表を受け入れるかどうか、あるいは提出を拒否した辞表の処理や抑留投票の明らかな潜在的原因の処理など、他の行動を取締役会に提案する。この提案を行う際には、会社管理委員会は、そのメンバーが関連するすべての要素を考慮する。競争選挙の場合、選挙は選挙で投票する権利のある株主が投じた多数票によって決定される。

私たちの会社の登録証明書と定款規定は、私たちの取締役会は3人以上15人以下の取締役で構成することができます。私たちの取締役会の取締役数は完全に私たちの取締役会によって決定され、私たちの会社の登録証明書と定款によって許容される最低と最高人数の制限を受けます。

私たちはDGCL 203条の制約を受けて、これは逆買収法だ。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が利益関連株主が利益株主となった日から3年以内に当該株主と業務合併を行うことを禁止し、当該者が利益株主となる業務合併又は取引が所定の方法で承認されない限り、当該株主と業務合併を行うことを禁止する。一般に、“企業合併”は、利益関連株主に経済的利益をもたらすために、資産または株式または他の取引を合併、売却することを含む。一般的に、“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位を持つか、確定するまでの3年間に会社の投票権のある株の15%以上を所有する人を指す。この条項の存在は、我々の取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、逆買収効果には、我々の普通株のプレミアムを招く可能性のある試みを阻止することが含まれている。

当社の定款は、少なくとも3%の流通株を連続して保有することを可能にする“代理アクセス”機能を提供し、株主及び取締役指名者が定款に規定されている開示及び手続要件を満たすことを前提として、株主及び取締役指名者が定款に規定されている開示及び手続要件を満たすことを前提として、最大2名の取締役又は取締役会メンバーの20%の株主である。

私たちの非指定優先株登録証明書における許可は、私たちの取締役会が私たちの投票権または他の権利または優先株の優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更するいかなる試みの成功を阻害するかもしれない。わが社の証明書でこのような優先株を許可する条項は敵意の買収を延期したり私たちの経営陣の支配権変更を延期したりする可能性があります。

DGCLは一般に、会社の会社登録証明書または別例(どのような状況に応じて)がより大きなパーセンテージを要求しない限り、会社の登録証明書または別例の改訂投票の発行済み株式の過半数の賛成票を獲得しなければ、そのような改正を承認することができないと規定している。当社の会社登録証明書及び定款の規定は、当社の定款は当社取締役会の多数票の改訂、変更、変更又は廃止を行うことができますが、法律に別途要求された任意の他の議決以外にも、当社の定款は当社が発行した株本の少なくとも多数の投票権の賛成票によって改訂、変更、変更又は廃止することができます。

私たちの付例要件は、法的に許容される最大範囲で、Wyndham Hotelsの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級管理者、および従業員に対する受託責任違反訴訟、および他の類似訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できない。この規定は，デラウェア州法の適用された訴訟タイプへの適用をより一致させるため，Wyndham Hotelsに有利であると信じているが，この規定は，我々の役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果がある可能性がある。私たちの付例はまた、アメリカ連邦地域裁判所は改正された1933年の証券法に基づいてクレーム問題を解決する唯一のフォーラムであるべきであると規定している。

“民事、刑事、行政又は調査条例”第145条の規定は、取締役、高級職員、その他の従業員及び個人が、同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人(当該法団による訴訟、すなわち“派生訴訟”)であり、当該者が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人(当該法団による訴訟である“派生訴訟”を除く)であって、当該者が同法の団体であったか、又はかつて同法団であった微博、高級職員、従業員又は代理人(当該法団による訴訟又は当該法団による訴訟である“派生訴訟”を除く)であって、当該者が当該団体の微博、高級職員、従業員又は代理人であってもよい

法団の最大の利益に合致するか反対しないかを信じ、いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、その人を信じる行為が違法であることは合理的ではない。同様の基準は派生訴訟にも適用され，賠償範囲はこのような訴訟の弁護や和解に関連する費用(弁護士費を含む)に限られ，賠償を求める者が会社に責任があると認定された場合には，法規は裁判所の承認を必要として任意の賠償を行うことができる。この法規は、会社定款、公正な役員投票、株主投票、合意、または他の方法で付与される可能性のある他の賠償を排除しないと規定している。

当社の登録証明書では、取締役が取締役としての信頼責任に違反することにより、現行又は改正された“取締役会社条例”がこのような責任免除又は責任制限を許可しない限り、我々又は我々の株主に対していかなる金銭的損害責任も負わないことが規定されている。現在、DGCL第102(B)(7)条は、以下の場合に責任を課すことを要求している

吾等の会社登録証明書及び附例規定は、いかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方又は脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方と脅かされた者、又は我々の取締役又は主管者が又はかつて吾等の要求に応じて別の法団又は共同、合弁企業、信託又は他の企業の取締役を担当していた上級者、従業員又は代理人であって、取締役の許可又は許可を受けた最大限に、当該等の者に賠償を行うことができる。私たちが維持したり支援したりする従業員福祉計画と関連したサービスが含まれている。このような者が誠実に行動し、吾等の最大の利益に合致しているか、又は違反しないことを合理的に信じて行動すれば、いかなる刑事訴訟においても、これらの者の行為が違法であると信じる理由はなく、これらの者が当該等の訴訟、訴訟又は法的手続きにより実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、和解のために支払われた金を賠償する。同様の基準は派生訴訟にも適用されるが、賠償はこのような訴訟の抗弁や和解に関連する費用(弁護士費を含む)に限られ、賠償を求めた者が私たちに責任があると認定された場合には、任意の賠償を行うために裁判所の承認を得る必要がある。この条項に対するいかなる修正も、私たちが修正前に取った行動の賠償義務を減少させないだろう。

私たちの役員と上級管理者、そして私たちの子会社の役員と上級管理者に保険を提供して、彼らが取締役や高級管理者として発生する可能性のある責任を負います。これらの保険証書によると、保険者は私たちを代表して取締役や上級管理者に賠償した金額を支払うこともできます。