Xeri_10 q.htm

 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，郵便番号：20549

 

表10-Q

 

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

 

本四半期末まで2022年12月31日

 

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

 

_から_への過渡期.

 

依頼書類番号：000-54277

 

XERIANT，Inc.

(登録者がその定款で示した正確な名前)。

 

ネバダ州

27-1519178

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(税務署の雇用主

識別番号)

革新センター1

FAU通り3998号、309号スイート

ボカラトン, フロリダ州

33431

(主にオフィスアドレスを実行)

(郵便番号)

 

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(561) 491-9595

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

 

取引記号

 

所在する取引所名を登録する

適用されない

 

適用されない

 

適用されない

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社および取引法第12 b−2条に規定する“新興成長型会社”であることを示す。

 

大型加速ファイルサーバ

☐

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルマネージャ

☒

規模の小さい報告会社

☒

新興成長型会社

☐

 

新興成長型会社であれば，登録者が証券法第13(A)条の延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

 

最後までの実際の実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する。2023年2月14日現在、登録者は未返済のものがあります376,933,144普通株です。

 

 

 

 

XERIANT，Inc

表格10-Q

カタログ

 

ページ

 

前向き陳述に関する特別説明

3

 

 

 

第1部-財務情報

 

第1項。

財務諸表の簡明合併(監査なし)

4

 

第二項です。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

5

 

第三項です。

市場リスクの定量的·定性的開示について

10

 

第四項です。

制御とプログラム

10

 

第II部--その他の資料

第1項。

法律訴訟

11

 

第1 A項。

リスク要因

11

 

第二項です。

株式証券の未登録販売

11

 

第三項です。

高級証券違約

11

 

第四項です。

炭鉱安全情報開示

11

 

五番目です。

その他の情報

11

 

第六項です。

陳列品

12

 

 

サイン

 

13

 

 
2

カタログ表

 

前向き陳述に関する特別説明

 

この文書にはいくつかの前向きな陳述が含まれている。このような展望性陳述は、予想成長、傾向と戦略、未来経営と財務結果、財務予想と現在の業務指標に関する陳述を含むが、すべて現在の情報と期待を基礎とし、会社がコントロールできない要素によって変化する可能性がある。前向き陳述は、一般に、いくつかの前向き陳述の表現が異なるにもかかわらず、“見る”、“可能”、“すべき”、“可能”、“信じる”、“計画”、“予想”、“予想”、“推定”などの語を使用することによって識別される。このような陳述の正確性は、いくつかのリスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、本明細書に記載されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されないが、Form 10−K年次報告で提案された結果を含む実際の結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

 

これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される.連邦証券法の要求を除いて、私たちは展望的な情報を更新する義務を負わない。それにもかかわらず、当社は、本報告を特に参照することなく、プレスリリース、定期報告、または他の開示開示方法によって時々このような更新を行う権利を保持する。このような更新は、そのような更新が関与していない他の陳述が依然として正しいか、または任意の他の更新を提供する義務が生じていることを示すものとみなされてはならない。

 

 
3

カタログ表

 

第1部-財務情報

 

項目1.財務諸表

 

XERIANT，Inc.

財務諸表を簡略化する

2022年12月31日

(未監査)

 

監査されていない簡明な連結財務諸表索引

 

2022年12月31日(未監査)及び2022年6月30日現在の簡明総合貸借対照表

 

F-1

 

 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書(監査なし)

F-2

 

 

 

 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月および6ヶ月の株主権益簡明総合報告書(監査なし)

F-3

 

 

 

 

 

2022年12月31日と2021年12月31日までの6ヶ月間簡明総合現金フロー表(監査なし)

 

F-5

 

 

 

 

 

監査されていない簡明な連結財務諸表付記

F-6

 

 
4

カタログ表

 

XERIANT，Inc

簡明合併貸借対照表

 

 

 

 

 

 

自分から

十二月三十一日

2022

 

自分から

六月三十日

2022

 

資産

 

(未監査)

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

 

 

現金

 

$119,593

 

 

$1,065,945

 

預金.預金

 

 

12,546

 

 

 

12,546

 

Ebenberg LLCとの合弁企業に投資します

 

 

107,928

 

 

 

57,678

 

前払い費用

 

 

10,515

 

 

 

756

 

流動資産総額

 

 

250,582

 

 

 

1,136,925

 

物件と設備、純価値

 

 

6,263

 

 

 

4,409

 

経営的リース使用権資産

 

 

106,239

 

 

 

128,342

 

総資産

 

$363,084

 

 

$1,269,676

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主損失

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金と売掛金

 

$157,956

 

 

$56,836

 

負債を計算すべきであり，関連先

 

 

64,000

 

 

 

22,000

 

発行予定株

 

 

75,200

 

 

 

75,200

 

転換手形に対応して、割引後の純額を差し引く

 

 

5,850,000

 

 

 

3,936,185

 

賃貸負債、流動

 

 

50,647

 

 

 

48,963

 

流動負債総額

 

 

6,197,803

 

 

 

4,139,184

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期賃貸責任

 

 

66,938

 

 

 

92,197

 

総負債

 

 

6,264,741

 

 

 

4,231,381

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

引受金及び又は有事項(付記9)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主損失額

 

 

 

 

 

 

 

 

Aシリーズ優先株、$0.00001額面価値100,000,000許可された3,500,000指定された769,895そして781,132それぞれ2022年12月31日および2022年6月30日に発行および発行された株式

 

 

8

 

 

 

8

 

Bシリーズ優先株、$0.00001額面価値100,000,000許可された1,000,000指定された1,000,000それぞれ2022年12月31日および2022年6月30日に発行および未返済になる

 

 

10

 

 

 

10

 

普通株、$0.00001額面価値5,000,000,000ライセンス株；376,933,144そして365,239,001それぞれ2022年12月31日および2022年6月30日に発行および発行された株式

 

 

3,769

 

 

 

3,637

 

普通株式を発行します

 

 

51,950

 

 

 

51,950

 

追加実収資本

 

 

19,523,605

 

 

 

16,351,806

 

赤字を累計する

 

 

(22,668,656)

 

 

(16,571,505)

持株権

 

 

(3,089,314)

 

 

(164,094)

非制御的権益

 

 

(2,812,343)

 

 

(2,797,611)

株主総損失額

 

 

(5,901,657)

 

 

(2,961,705)

総負債と株主赤字

 

$363,084

 

 

$1,269,676

 

 

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

 

 
F-1

カタログ表

 

XERIANT，Inc

業務報告書を簡明に合併する

(未監査)

 

 

 

次の3か月まで

 

 

以下の日付までの6か月

 

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

 

2022年12月31日

 

 

2021年12月31日

 

運営費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政費用

 

$340,508

 

 

$1,120,250

 

 

$886,077

 

 

$2,321,252

 

専門費

 

 

78,568

 

 

 

102,484

 

 

 

168,628

 

 

 

132,025

 

関係者相談料

 

 

118,000

 

 

 

130,925

 

 

 

212,000

 

 

 

213,425

 

研究開発費

 

 

-

 

 

 

2,859,644

 

 

 

-

 

 

 

5,200,219

 

販売とマーケティング費用

 

 

1,943

 

 

 

46,623

 

 

 

8,299

 

 

 

645,218

 

総運営費

 

 

539,019

 

 

 

4,259,926

 

 

 

1,275,004

 

 

 

8,512,139

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営損失

 

 

(539,019)

 

 

(4,259,926)

 

 

(1,275,004)

 

 

(8,512,139)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

債務割引償却

 

 

-

 

 

 

(1,264,931)

 

 

(461,842)

 

 

(1,413,959)

融資費

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(43,750)

利子支出

 

 

-

 

 

 

(1,625)

 

 

-

 

 

 

(4,014)

エベンバーグ合弁会社の損失

 

 

(65,722)

 

 

-

 

 

 

(115,050)

 

 

-

 

債務返済損失

 

 

(689,621)

 

 

(4)

 

 

(4,259,987)

 

 

(536)

その他の合計

 

 

(755,343)

 

 

(1,266,560)

 

 

(4,836,879)

 

 

(1,462,259)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

(1,294,362)

 

 

(5,526,486)

 

 

(6,111,883)

 

 

(9,974,398)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非持株権益に起因する純損失を差し引く

 

 

(7,307)

 

 

(2,037,053)

 

 

(14,732)

 

 

(3,214,869)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株主は純収益を占めなければならない

 

$(1,287,055)

 

$(3,489,433)

 

$(6,097,151)

 

$(6,759,529)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株1株当たり純損失--基本損失と赤字

 

$(0.00)

 

$(0.01)

 

$(0.02)

 

$(0.02)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

発行された普通株式の加重平均−基本と希釈

 

 

373,345,770

 

 

 

234,451,953

 

 

 

369,415,435

 

 

 

328,392,903

 

 

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

 

 
F-2

カタログ表

 

XERIANT，Inc

株主損簡明総合変動表

2022年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月

(未監査)

   

 

 

Aシリーズ

優先株

 

 

Bシリーズ

優先株

 

 

普通株

 

 

その他の内容

すでに納めた

 

 

普通株は

 

 

積算

 

 

非制御性

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

株

 

 

金額

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

発表されました

 

 

赤字.赤字

 

 

利子

 

 

合計する

 

残高2022年6月30日

 

 

781,132

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

365,239,001

 

 

$3,637

 

 

 

16,351,806

 

 

$51,950

 

 

$(16,571,505)

 

$(2,797,611)

 

$(2,961,705)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

サービスに発行された株

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

457,143

 

 

 

5

 

 

 

47,995

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

48,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aシリーズ優先株の普通株への転換

 

 

(1,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000,000

 

 

 

10

 

 

 

(10)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

転換可能債務に関する権証の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,918,393

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,918,393

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四捨五入で調整する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5

 

 

 

(5)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式オプション報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,170

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

306,170

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,810,096)

 

 

(7,425)

 

 

(4,817,521)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

残高2022年9月30日

 

 

780,132

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

366,696,144

 

 

$3,657

 

 

 

18,624,349

 

 

$51,950

 

 

$(21,381,601)

 

$(2,805,036)

 

$(5,506,663)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aシリーズ優先株の普通株への転換

 

 

(10,237)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,237,000

 

 

 

102

 

 

 

(102)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

転換可能債務に関する権証の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

689,621

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

689,621

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式オプション報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

209,747

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

209,747

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,287,055)

 

 

(7,307)

 

 

(1,294,362)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

残高2022年12月31日

 

 

769,895

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

376,933,144

 

 

$3,769

 

 

 

19,523,605

 

 

$51,950

 

 

$(22,668,656)

 

$(2,812,343)

 

$(5,901,657)

      

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

 

 
F-3

カタログ表

 

XERIANT，Inc.

株主権益変動表を簡明に合併する

2021年12月31日までの3ヶ月と6ヶ月

(未監査)

 

 

 

Aシリーズ

優先株

 

 

Bシリーズ

優先株

 

 

普通株

 

 

その他支払い済み

 

 

普通株は

 

 

積算

 

 

非制御性

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

 

 

株

 

 

金額

 

 

株

 

 

金額

 

 

資本

 

 

発表されました

 

 

赤字.赤字

 

 

利子

 

 

合計する

 

残高2021年6月30日

 

 

788,270

 

 

 

8

 

 

 

1,000,000

 

 

 

10

 

 

 

292,815,960

 

 

 

2,925

 

 

 

4,138,194

 

 

 

51,090

 

 

 

(3,270,235)

 

 

(216,686)

 

 

705,306

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前期承諾の普通株を発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

400,000

 

 

 

4

 

 

 

47,996

 

 

 

(48,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株を売る

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7,500,000

 

 

 

75

 

 

 

499,925

 

 

 

1,168,500

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,668,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持分激励者として発行された株

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

3

 

 

 

43,750

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,753

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式証の行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,185,000

 

 

 

41

 

 

 

125,509

 

 

 

3,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

128,550

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aシリーズ優先株の普通株への転換

 

 

(4,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,000,000

 

 

 

40

 

 

 

(40)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

転換可能手形と課税利息の転換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,598,544

 

 

 

106

 

 

 

176,054

 

 

 

(3,090)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

173,070

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

サービスに発行された株

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,825,000

 

 

 

27

 

 

 

449,173

 

 

 

91,900

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

541,100

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式オプション報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,060,324

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,060,324

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

変換可能債券に関する受益変換機能の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,270,099)

 

 

(1,177,816)

 

 

(4,447,915)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

残高2021年9月30日

 

 

784,270

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

322,574,504

 

 

$3,221

 

 

$6,790,885

 

 

$1,263,400

 

 

$(6,540,334)

 

$(1,394,502)

 

$122,688

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前期承諾の普通株を発行する

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,266,666

 

 

 

233

 

 

 

1,162,267

 

 

 

(1,162,500)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株を売る

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,200,000

 

 

 

82

 

 

 

409,918

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

410,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式証の行使

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

123,600

 

 

 

1

 

 

 

2,999

 

 

 

(3,000)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aシリーズ優先株の普通株への転換

 

 

(3,138)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,138,000

 

 

 

31

 

 

 

(31)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

転換可能手形と課税利息の転換

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

サービスに発行された株

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

900,000

 

 

 

9

 

 

 

116,095

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

116,104

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式オプション報酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

827,221

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

827,221

 

転換可能債務に関する権証の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,777,081

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,777,081

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

変換可能債券に関する受益変換機能の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,365,419

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,365,419

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,489,430)

 

 

(2,037,053)

 

 

(5,526,486)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

残高2021年12月31日

 

 

781,132

 

 

$8

 

 

 

1,000,000

 

 

$10

 

 

 

358,202,770

 

 

$3,577

 

 

$14,451,855

 

 

$347,900

 

 

$(10,029,764)

 

$(3,431,555)

 

$1,342,031

 

 

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

 

 
F-4

カタログ表

 

XERIANT，Inc

簡明合併現金フロー表

(未監査)

 

 

以下の日付までの6か月

 

 

 

十二月三十一日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

経営活動のキャッシュフロー

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(6,111,883)

 

$(9,974,398)

純損失を純損失に調整する

 

 

 

 

 

 

 

 

経営活動で使われている現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

減価償却および償却

 

 

713

 

 

 

83

 

株式オプション費用

 

 

515,917

 

 

 

1,887,545

 

サービスに発行された株

 

 

48,000

 

 

 

700,954

 

債務返済損失

 

 

4,259,987

 

 

 

-

 

合弁企業投資損失

 

 

(50,250)

 

 

-

 

債務割引償却

 

 

461,842

 

 

 

1,413,959

 

経営的リース使用権資産

 

 

22,103

 

 

 

19,899

 

営業資産と負債の変動：

 

 

 

 

 

 

 

 

賃貸負債

 

 

(23,575)

 

 

(20,498)

預金と前払金

 

 

(9,759)

 

 

(1,589)

売掛金と売掛金

 

 

(98,880)

 

 

(49,476)

負債を計算すべきであり，関連先

 

 

42,000

 

 

 

5,000

 

費用を計算する

 

 

 

 

 

 

5,520

 

経営活動に使用した現金純額

 

 

(943,785)

 

 

(6,013,001)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動によるキャッシュフロー

 

 

 

 

 

 

 

 

財産と設備を購入する

 

 

(2,567)

 

 

(4,990)

投資活動のための現金純額

 

 

(2,567)

 

 

(4,990)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動によるキャッシュフロー

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株を売る

 

 

-

 

 

 

2,078,500

 

株式承認証を行使して得た現金

 

 

-

 

 

 

128,550

 

転換支払手形の収益

 

 

-

 

 

 

4,958,950

 

融資活動が提供する現金純額

 

 

-

 

 

 

7,166,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金が減る

 

 

(946,352)

 

 

1,148,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初の現金

 

 

1,065,945

 

 

 

962,540

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$119,593

 

 

$2,110,549

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

キャッシュフロー情報を補完する

 

 

 

 

 

 

 

 

利子を支払う現金

 

$-

 

 

$-

 

所得税の現金を納める

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投資と融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

変換可能支払手形と課税利息の転換

 

$-

 

 

$437,246

 

転換支払手形とともに発行された引受権証

 

$-

 

 

$2,777,081

 

変換可能な支払手形生成の有利な変換特徴

 

$-

 

 

$2,615,419

 

転換支払手形発行の引受権証明書の終了

 

$2,608,014

 

 

$-

 

  

付記は監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素です

 

 
F-5

カタログ表

 

XERIANT，Inc.

簡明合併財務諸表付記

監査を受けていない

 

注1--組織と業務の性質

 

会社の概要

 

Xerant，Inc.(“Xerant”または“会社”)は、複数の業界で成功して配備と集積可能な環境保全型特殊材料、および新興航空市場に関連する破壊的革新を含む変革的技術の買収、開発と商業化に取り組んでおり、その中に次世代飛行機を含む高度な空気流動性と呼ばれる。私たちは先見の明のある会社との協力を求め、これらの会社の中で戦略的利益を得て、この使命を加速させる

 

当社は2009年12月18日にネバダ州に登録設立されました。

 

2019年4月16日、同社は米航空技術有限責任公司(AAT)と株式交換協定を締結し、AATは航空業界の新興分野の自主的かつ半自動垂直離着陸(VTOL)無人機(UAV)に集中する航空機設計·開発会社である。

 

2019年9月30日、AATへの買収が完了し、AATは会社の子会社となった。

 

2020年6月22日、会社名はネバダ州でXerant，Inc.に変更され、その後、FINRAは2020年7月30日に施行される名称および記号変更(XERI)を承認した。

 

2021年5月31日、会社はXTI機会社と合弁契約を締結し、XTIのTriFan 600の予備設計を完成させることを目的として、Eco-Aero，LLCという新しい会社を設立した。これは5人のパイロット、ハイブリッド、垂直離着陸(EVTOL)の固定翼機である

 

2022年4月2日から発効し、2022年11月7日に改正され、会社はスロバキア有限責任会社Movychem s.r.O.と合弁協定を締結し、合弁企業(“合弁企業”)を設立する条項を規定し、一連の難燃性製品を開発·商業化し、その形態はポリマーゲル、粉末、液体と粒子であり、MovychemがRetacell名義で開発した技術に由来する。この合弁企業はフロリダ州の有限責任会社で，名称はEbenberg，LLCであり，同社とMovychemがそれぞれ50%の株式を保有している。

 

先進的材料

 

わが社の主な重点は環境に優しい先進材料や化学品の買収と商業開発であり、これらの材料や化学品は広範な業界に応用でき、短期的に相当な収入を生む可能性がある。同社の商業化戦略には、許可手配と主要業界参加者との合弁企業が含まれており、これはより早く市場に参入し、資本要求や財務リスクを低減することを可能にする。生産と流通インフラを提供するほか、これらの老舗協力会社はテストと認証を簡略化し、ブランド認知度価値を増加させることができる。先進的な材料および化学品は、独立製品、既存製品の強化製品として販売されるか、または会社が所有する新しい商標ブランド下の独自製品を開発するために使用されることができる。同社は先進材料や化学品由来の特定製品の買収や開発のために製造やブランド普及の機会を模索しており、生産施設、設備、システム、サプライチェーンの構築につながる。私たちは重要な突破的な技術を開発、統合し、それを商業化する先見のある会社の中で戦略的利益を探し、獲得することを計画しており、私たちの最初の先進材料取引は2022年第2四半期に完成した

 

 
F-6

カタログ表

 

2022年4月2日からスロバキア化学会社Movychem s.r.oと合弁契約を締結し、MovychemがRetacell商標で開発された国際特許難燃技術を採用した合弁企業(ここではMovychem JVと呼ぶ)の条項を制定し、アプリケーションを開発し、一連の製品を商業化した®それは.Movychem合弁会社，XerantとMovychemはそれぞれ50%と50%の株式を有しており，何らかの資金条件の制限を受けて，Retacellに関する知的財産権のグローバル独占権利が付与されている®アプリの開発を担当し、Retacell由来の製品を商業化します®それは.20年以上のデザインを経て、Retacell®多機能、生分解性、無毒、高性能の断熱および防火化学剤であり、基材の特定の性質と防火要求に応じて、それぞれの用途にカスタマイズされた配合である。小売店®プラスチックおよび木質繊維を回収することを含む、コーティング、処理、または製造中に様々な材料を注入するために使用することができる。耐熱性や耐火性になるほか、それによって生じるRetacell®-補強材も防水です。

 

2022年6月8日、Retacell配合からなる多用途、高強度防火防水複合板の開発に成功したことを発表しました®回収材料から供給源を得ることができる板紙繊維強化ポリマー樹脂を提供する。パネルは、標準的な48“x 96”板材を含む異なる厚さおよび寸法に製造または切断することができるモールドプロセスによって製造される。アプリケーションによって、パネルは異なる色、テクスチャ、または装飾面を持つことができます。潜在的な内部および外部建築アプリケーションには、壁、天井、床、フレーム、壁パネル、屋根、デッキが含まれる

 

XerantはMovychemとの合弁会社とのサービス協定に基づき，Retacellへの需要を満たすために米国と東欧に製造施設を建設することを計画している®Retacellと®--輸液製品。製造施設はXerantが所有·運営し，Movychem合弁会社の許可を得た顧客に製品を卸す。潜在的な立地を決定し，専門製造設備の入札を受け，行動計画に関するスケジュールを作成し，数十年の経験を持つ役員管理者を招いてこれらのプロジェクトを監督した

 

航空宇宙

 

わが社が興味を持っているもう一つの分野は，高級空中機動性(AAM)と呼ばれる新興航空市場であり，設計と工程，複合材料，推進システム，電池エネルギー密度と製造技術の技術進歩を融合することにより，より効率的，より環境に優しい，自動化と便利な飛行操作へと移行している。この市場で開発されている次世代機は、乗客と貨物に低コスト、オンデマンド飛行を提供し、低い高さの空域を利用し、垂直離着陸(VTOL)能力を有する伝統的な中心放射式空港ネットワークを迂回する。これらの軽飛行機の多くは、都市部上空でより静かで低排出の飛行を可能にするハイブリッドまたは純電池システムによって電力を供給されているが、速度と航程は限られている。AAMによるニッチ航空サービスの採用と統合は経済全体にメリットをもたらすと予想される。私たちは先見の明のある会社と協力して、これらの会社の戦略的利益を買収することを計画しています。これらの会社は、垂直離着陸が可能な電動とハイブリッド旅客機と貨物機を含む、重要な突破的なAAM技術を商業化する使命を加速させ、性能を向上させ、安全性を増加させ、より効率的で、より自主的かつ持続可能な飛行操作を支持し、サポートすることができます。我々は2021年第2四半期からリーディング航空宇宙会社の画期的な垂直離着陸機の開発で戦略的利益を探ることを計画している

 

2021年5月27日から、コロラド州エンゲルウッド市に本社を置く私有原始設備メーカーXTI航空機会社(“XTI”)と合弁契約を締結し、XTIのTriFan 600の予備設計を完成させ、5人プラスパイロットのハイブリッド垂直離着陸(EVTOL)固定翼機である

 

私たちとXTIの合弁企業(以下“XTI合弁会社”と呼ぶ)を通じて、私たちは彼らのTriFan 600 eVTOL機の予備設計に成功した。TriFan 600は世界で最も速度が速く、航程が最も遠い垂直離着陸機として設計されており、初の商用固定翼垂直離着陸機でもあり、現在の予約と予約はこれらの飛行機を引き渡した後、70億ドル近くの毛収入をもたらす

 

 
F-7

カタログ表

 

XTI合弁会社の目標は達成されたが、XTIとXerantは将来の先進空中機動性におけるXTI合弁会社の協力価値を見続けている。XTIとXerantがXTI合弁企業を中止することが彼らの最適な利益に合致すると考えた場合、その合弁企業は解散される。XTI合弁会社が解散すれば、2022年10月18日までに、XerantはXTIの5.5%の株式を獲得する。

 

経営陣は、私たちの持株と運営会社の構造はいくつかの優勢を持っていて、私たちは急速に増加することができて、主に買収、合弁、戦略投資と許可手配を通じて資産を得ることができると信じています。上場企業として、私たちは多元化ポートフォリオの所有権を共有することによって、私たちの子会社により良い資本獲得機会、より高い評価、より低いリスクを提供すると同時に、これらの実体がその異なる業務の中で独立を維持し、自分の専門分野に集中することを可能にする。財務、法律、税務、販売とマーケティング、人的資源、購買力及び投資家と公共関係などの非運営機能を共有することで、コスト節約と効率向上を実現することができる

 

また，我々はフロリダ大西洋大学との関係を利用して，追加的な検証と信頼できる研究機関の支援が必要な技術の協力研究部門を提供している。この大学はまたSBIR(小企業革新研究)、STTR(小企業技術移転)、NSF(国家科学基金会)とその他の計画を通じて各種の援助を提供することができ、必要であれば、いくつかの政府機関、例えば国防部(DOD)と国防高級研究計画局(DARPA)を紹介することもできる。私たちは相補的な技術を提供し、新しい市場に参入する会社と戦略同盟を構築することを求めています。

 

付記2--主要会計政策の概要

 

陳述の基礎

 

連結財務諸表は、当社、米航空技術会社、その子会社Eco-Aero社の勘定を含み、米国公認会計原則(米国公認会計原則)に従って作成されている。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。当該等の総合財務諸表は、当社及びその全額付属会社の勘定及び関連開示を含み、米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”という。)の規則及び規定に基づいて作成されている。財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)によって権責任発生制会計原則を採用して作成され、ドルで報告されている。本年度の締め切りは6月30日です。

 

経営を続ける企業

 

当社の財務諸表は、持続経営企業に適した公認会計原則を用いて作成されており、この原則は正常業務過程で資産の現金化と負債の清算を考慮している。2022年12月31日と2022年6月30日まで、会社は119,593そして$1,065,945現金とドル5,947,221そして$3,002,259それぞれ負の運営資本である.2022年12月31日および2021年12月31日までの6ヶ月間、当社の純損失$6,111,883そして$9,974,398それぞれ，である.赤字が続くと会社の将来の流動資金に悪影響を及ぼす可能性があります。そのため、上記の要因は、我々が継続的に経営している企業として継続していく能力を大きく疑わせている。付属貸借対照表に示す大部分の記録された資産金額が回収できるかどうかは当社の継続的な経営にかかっており、継続的な経営は当社が追加資本を調達し、融資を獲得し、将来の経営で成功する能力にかかっている。財務諸表には、資産金額又は金額を記録する回収可能性及び分類に関する調整、及び会社が経営を継続できない場合に必要となる可能性のある負債分類は含まれていない。同社の生存は、経営陣が利益業務を発展させ、その流動性の問題を解決する能力にかかっている。

 

 
F-8

カタログ表

 

付記2--主要会計政策概要(続)

 

 合併原則

 

連結財務諸表には、Xerant社、アメリカン航空、Eco-Aero社の勘定が含まれています。すべての重大な会社間残高と取引は中断された。

 

予算の使用

 

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表を作成し、財務諸表の日に報告された資産および負債額、開示または資産および負債、ならびに報告期間内に報告された収入および費用に影響を与えるように管理層に推定および仮定を要求する。最も重要な仮定と推定は、転換可能な債務に関連する有益な転換特徴と引受権証の推定値に関する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

  

公正価値計量と金融商品公正価値

 

同社はASCテーマ820公正価値計量を採用した。ASCテーマ820は公正価値の定義を明確にし、公正価値の計量方法を規定し、公正価値の階層構造を構築し、公正価値を計量するための投入を以下のように分類した

 

第1レベル：投入とは、計量日に取得可能な同じ資産または負債がアクティブ市場での調整されていない見積を意味する。

 

第2レベル：投入とは、アクティブ市場における類似資産および負債の調整されていない見積もり、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債の見積もり、観察可能な見積もり以外の投入、および観測可能な市場データから、または観測可能な市場データから確認された投入を意味する。

 

第三レベル：投入は観察できない投入であり、報告実体自身が市場参加者が最適な入手可能な情報に基づいて資産または負債を定価する際に行われる仮定を反映している。

 

特定の金融商品(すべての流動負債を含む)の推定公正価値は、このようなツールの短期的な性質のため、そのようなツールの公正価値は、その公正価値と実質的に同じである。

 

株式オプションと引受権証推定方法への投入は第3級公正価値計量を採用した。

 

現金と現金等価物

 

現金流動量表については、当社は原始満期日が3ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。同社には現金等価物はありません。

 

転換可能債券

 

従来の変換可能債券の変換特徴によって規定される変換比率が発行時の市場価値よりも低い場合、この特徴は、有益な変換特徴(“BCF”)として記述される。当社はASCテーマ470-20“転換性のある債務とその他の選択”に基づいてBCFを債務割引として記録している。この場合、転換可能債務はBCFに関する割引を差し引いて純額に計上され、会社は債務有効期間内に利息支出の割引を償却する。当社は2022年6月30日までにBCFを記録し、金額は$です2,615,419.

 

 
F-9

カタログ表

 

付記2--主要会計政策概要(続)

 

株に基づく報酬

 

当社は奨励付与日の公正価値に基づいて、持分激励奨励と交換した従業員サービスコストを計量する。同社はブラック·スコアーズ推定値モデルを用いて従業員やコンサルタントに付与された株式オプションの公正価値を計算している。株式ベースの報酬支出は、報酬と引き換えに従業員にサービスを提供することが要求されている間に確認され、これは通常、帰属期間である

 

研究と開発費

 

研究と開発支出は発生時に計上される。同社が発生した研究開発費は#ドル0そして$5,200,2192022年と2021年12月31日までの6ヶ月間。

 

広告とマーケティング費用

 

会社は広告とマーケティング費用が発生した時にこれらの費用を支払います。同社が記録した広告費用は#ドルです21,421そして$164,7132022年と2021年12月31日までの6ヶ月間。

 

所得税

 

所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は最も実現可能な最大金額で評価されている。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.同社は、未確認の税収優遇に関する利息と罰金を一般的かつ行政費用の構成要素として記録している。私たちの総合連邦納税申告書とどの州納税申告書も現在審査範囲内にありません。

 

当社は、会計基準編纂サブトピック740−10所得税(“ASC 740−10”)に従って所得税準備を記録する。繰延税項資産及び負債は、財務諸表と資産及び負債の所得税基準との差額に基づいて、期待現金化又は関連資産又は負債を清算する際に適用される制定限界税率を用いて計算する。繰延所得税支出または福祉は、各期間における資産または負債の変化に基づいて計算される。既存の証拠が、繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いことを示している場合、繰延税金資産をより現金化する可能性のある金額に減らすために、推定値を計上して準備する必要がある。この等評価に備えた将来の変動を変動期間の繰延所得税に計上する。繰延所得税は、財務会計や税務目的のために時期によって報告された収入や費用項目による一時的な違いによって生じる可能性がある。

 

1株当たりの基本収益

 

ASC 260“1株当たり収益”の規定によると、普通株1株当たり基本損失の算出方法は、普通株株主が獲得可能な純損失を前記期間の普通株の加重平均流通株数で割ることである。1株当たり純損失を希釈することは、証券または他の発行普通株の契約が行使されるか、普通株に転換されるか、または普通株の発行を招き、その後、逆希釈制限を受けた場合に会社の収入を共有する場合に発生する可能性のある希釈を反映している

 

 
F-10

カタログ表

 

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの6ヶ月間の基本1株当たり収益と希釈後の1株当たり収益の計算を示している

 

 

 

2022年12月31日までの6ヶ月間

 

 

2021年12月30日までの6ヶ月間

 

分子：

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(6,097,151)

 

$(6,759,529)

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

加重平均発行済み普通株式-基本

 

 

369,415,435

 

 

 

328,392,903

 

普通株等価物を希釈する

 

 

-

 

 

 

-

 

加重平均普通株式発行-希釈後

 

 

369,415,435

 

 

 

328,392,903

 

1株当たり純損失：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本的な情報

 

$(0.02)

 

$(0.02)

薄めにする

 

$(0.02)

 

$(0.02)

 

付記3--合弁企業

 

XTI航空機との合弁

 

2021年5月31日、会社はデラウェア州のXTI航空機会社(“XTI”)と合弁協定(“合意”)を締結し、Eco-Aero、LLC(“合弁会社”)、デラウェア州の有限責任会社を設立し、XTIのTriFan 600の予備設計を完成させることを目的とした。これは5人以上のハイブリッド垂直離着陸固定翼機である。このプロトコルによると、Xerantは資本、技術、戦略業務関係に貢献し、XTIは知的財産権許可権とノウハウに貢献する。XTIと会社はそれぞれ50合弁企業の割合。共同経営会社は5名のメンバーからなる管理委員会で管理されており，そのうち3名は当社が委任し，2名はXTIが委任している。この協定は2021年6月4日に発効し、第1期預金は#ドルである1100万ドルを合弁企業に注入する。Xerantの財務的約束は最高で$10100万ドル、飛行機開発スケジュールと予算の要求に従って寄付します。TriFan 600機の予備設計審査は2022年初めにほぼ完了した。同社は2022年12月31日までに$を貢献した5,479,547XTI合弁会社に向かいます。

 

会社はASC 810に基づき取引を分析した整固する合弁企業が可変利益エンティティ(“VIE”)に分類されるか否かを決定する。合弁企業はVIEになる資格があり、Xerantの財政支援がなければ、合弁企業は十分な株式を運営していないからだ。ASC 810−25−38によれば、報告エンティティが第810−10−25−38 A~25−38 Jセグメントの規定に従って報告エンティティに制御的財務的利益を提供する可変利益(または可変利益の組み合わせ)を有する場合、報告エンティティはVIEを統合すべきである。VIEを統合した報告エンティティは、このVIEの主な受益者と呼ばれる。合営会社の経営協定によると、合営会社の所有権権益はそれぞれ半分を占めている。しかし、協定は5人の会員たちで構成された管理委員会を規定する。5人のメンバーのうち3人はヒランテから来た。さらに、Xerantは$に投資する義務があります10,000,000合弁企業に入る。したがって、Xerantは多くのリスク資本を持っている。この2つの要因に基づき，XerantはVIEの主要な受益者であると結論した。したがって，XerantはVIEを強固にした.

 

 
F-11

カタログ表

 

Movychemとの合弁企業

 

2022年4月2日、同社はスロバキア有限責任会社Movychem s.r.O.と合弁契約を締結し、合弁企業を設立する条項を明らかにし、一連の難燃性製品を開発応用して商業化し、その形態はポリマーゲル、粉末、液体、粒子であり、MovychemがRetacell名義で開発した技術に由来している™それは.この合弁企業はフロリダ州の有限責任会社で、名前はEbenberg、LLC、そして50%は会社とMovychemがそれぞれ支払います。

 

“特許と独占許可と譲渡協定”(以下、“特許協定”と略す)に基づいて合弁企業に出資し、MovychemはRetacellに関するノウハウや知的財産権の全権益を合弁企業に譲渡するが，すべての特許を含まず，会社は2，600，000ドル，対応金額(A)600，000ドル，24カ月以内に月25，000ドル，(B)融資終了後5営業日で2，000，000ドルを出資し，そのうちの会社は少なくとも3，000，000ドルの純収益を得ているが，どうしても発効日から6カ月遅れてはならない(改正された協定に基づいて、2023年2月15日に改訂される)。同社は2022年12月31日現在、まだ支払われていない2つのお金を持っている25,000Movychemとの合弁企業合意修正案の条項にMovychemが満足している場合。同社は現在Movychemと交渉しており、2023年2月15日の日付を延長することを意図している。会社でドルを稼いだとき2,000,000特許協定によると，MovychemはRetacellに関連するすべての特許に所有権，所有権，権益を譲渡し，金額は当社が合弁企業に提供した現金総額に加え，合弁企業がRetacell製品の許可を得るために受け取ったすべての許可使用料の40%に相当する。特許協定によると、Movychemは合弁企業に特許を譲渡する前に、特許に基づいて合弁企業に独占グローバルライセンスを付与している。

 

合営契約を実行するとともに、合営会社は合営会社の要求に応じて、Retacell知的財産権の開発に関する技術サービス及び会社、マーケティング、業務発展、通信及び行政サービスを共同会社に提供し、Retacell製品の許可について合営会社が徴収する全特許権使用料の40%を交換する。

 

合弁契約によると、当社は、合弁を購入するために、Movychemに関連するいくつかの関係者に5年間の引受権証(“株式承認証”)を付与することに同意した170,000,000会社普通株、行使価格は$0.01各株、帰属は、その中に記載されている各マイルストーンに対する満足度に依存する。

 

合弁契約は、会社が何の出資もできずに合弁会社を解散する権利をMovychemに付与し、この場合、合弁会社は、すべての合弁企業の知的財産権をMovychemに返還し、いかなる未完成のライセンスをMovychemに譲渡することを要求される。また，サービス協定は改正され，当社に付与された特許使用料の40%を支払うことが規定されており，合弁企業やMovychemを初めて導入した被許可者に限定される(場合による)。

 

同社は、合弁企業が可変利益エンティティ(VIE)に分類されるかどうかを決定するために、ASC 810合併に基づいてこの取引を分析した。合弁企業はVIEになる資格があり、双方の財政支援がなければ、合弁企業は十分な株式を運営していないからだ。ASC 810−25−38によれば、報告エンティティが第810−10−25−38 A~25−38 Jセグメントの規定に従って報告エンティティに制御的財務的利益を提供する可変利益(または可変利益の組み合わせ)を有する場合、報告エンティティはVIEを統合すべきである。VIEを統合した報告エンティティは、このVIEの主な受益者と呼ばれる。合営会社経営協定によると、所有権益はそれぞれ半分を占め、協定は5人のメンバーからなる管理委員会を設立することを規定している。5人のメンバーのうち2人はそれぞれXerantとMovychemから来ており、1人のメンバーは双方の同意を得て任命された。Movychemは，Retacellのノウハウや知的財産権に対するすべての権益を合弁企業に譲渡しており，すべての特許を含まず，同社は現金を提供する。したがって、両方とも大量の危険資本を持っていない。この2つの要因に基づいて，VIEの主な受益者である人はいないと結論した。したがって，XerantはVIEを統合していない.

 

同社は2022年12月31日と2022年6月30日までに貢献した280,656そして$115,356合弁企業に別々に支払う

 

 
F-12

カタログ表

 

注4-クレジットリスク集中

 

当社は金融機関に口座を開設しています。小切手口座のすべての現金は無利子であり、連邦預金保険会社(FDIC)が全額保険を提供している。場合によっては、現金残高がFDICが保険加入者口座に提供する最大カバー範囲を超える可能性がある。同社は、現金と現金等価物を主要金融機関に保管することでリスクを低減するとしている。2022年12月31日と2022年6月30日に会社が所有する0そして$811,429それぞれFDIC保険を超えています。

 

付記5--経営リース使用権資産と経営リース負債

 

同社はフロリダ大西洋大学研究パークにある2911平方フィートのオフィススペースを借り、フロリダ州ボカラトン市FAU大通り3998号革新センター1号Suite 309に位置している。当社は、2019年11月1日から2025年1月1日まで、最初の3ヶ月のレンタル料を減免する賃貸契約を締結しました。新型肺炎の流行により、同社はすべての従業員を家で仕事させることを決定し、2023年3月末までにオフィス空間を拡張し、従業員が2023年4月にオフィスで働くことができるようにしようとしている。次の表は、レンタル期間内の基本レンタル料金額を説明します

 

基本賃貸期間

 

2019年11月1日から2020年10月31日まで

 

$4,367

 

2020年11月1日から2021年10月31日まで

 

$4,498

 

2021年11月1日から2022年10月31日まで

 

$4,633

 

2022年11月1日から2023年10月31日まで

 

$4,772

 

2023年11月1日から2024年10月31日まで

 

$4,915

 

2024年11月1日から2025年1月31日まで

 

$5,063

 

 

経営リース、使用権、資産、負債はレンタル開始日に未来賃貸支払いの現在値を確認します。現在値を決定するための金利は私たちの増量借款金利で、推定されています10%は、私たちのほとんどのレンタル契約に隠されている金利が確定しにくいからです。経営リース費用はレンタル期間内に直線法で確認します。公共区域整備費用は指数や料率に依存しない費用であるため，リース負債の計測は計上せず，業務報告書の他の一般費用や行政費用で確認した。最初、同社は前払いレンタル料#ドルを支払った4,6592020年2月に適用されるまでは、経営リース使用権資産残高から差し引かれています。

 

使用権資産の概要は以下のとおりである

 

 

 

 

2022年12月31日

 

オフィスビルレンタル

 

$220,448

 

差し引く：累計償却

 

 

(114,209)

使用権資産、純額

 

$106,239

 

 

 
F-13

カタログ表

 

経営リース負債は以下のようにまとめられた

 

 

十二月三十一日

2022

 

オフィスビルレンタル

 

$117,585

 

マイナス：現在の部分

 

 

(50,647)

長期部分

 

 

66,938

 

 

 

 

 

 

賃貸負債の期限は以下の通り

 

 

 

 

2023年6月30日までの会計年度

 

 

30,491

 

2024年6月30日までの会計年度

 

 

62,201

 

2025年6月30日までの会計年度

 

 

37,112

 

 

 

 

129,803

 

現価割引

 

 

(12,218)

リース責任

 

$117,585

 

  

備考6-変換可能支払手形

 

2022年12月31日と2022年6月30日現在、換算手形控除後の帳簿価値は$5,850,000そして$3,936,185それぞれ，である.

 

 

 

十二月三十一日

 

 

六月三十日

 

転換支払手形

 

2022

 

 

2022

 

2021年10月27日発行の変換可能チケット(0%利息)-Auctus Fund LLC

 

$5,850,000

 

 

$6,050,000

 

総額面

 

 

5,850,000

 

 

 

6,050,000

 

未償却割引を差し引く

 

 

-

 

 

 

(2,113,815)

帳簿価値

 

$5,850,000

 

 

$3,936,185

 

 

2019年9月27日から2021年8月10日までの間に、会社は換算可能手形を発行し、総額面は$とした892,300その中で$は342,950私どもの子会社AATから発行されました。これらの手形の額面利率は6%、期日は3ヶ月から6ヶ月の間です。協定では、保有者は元金残高と任意の課税利息を会社の普通株に変換する権利があると規定されている。もし所有者が満期前に変換手形を選択しなかった場合、手形は自動的に普通株式に変換される892，300ドルのうち、342，950ドルは1株0.033ドルで変換でき、87，000ドルは1株0.025ドルで変換でき、180，550ドルは1株当たり0.03ドルで変換でき、31，800ドルは1株当たり0.003ドルで変換でき、残りの250，000ドルは1株0.06ドルで変換できる。これらの変換可能な支払手形は2021年12月31日までにすべて変換された。当社は2021年12月31日までの6ヶ月間、当該手形に関する債務割引を記録し、金額は$とした1,413,959利子支出を$とする4,014.

 

 
F-14

カタログ表

 

Auctus Fund、LLC高度保証手形

 

当社は2021年10月27日に元本$のAuctus Fund，LLCが交換可能手形(“Auctus手形”)を発行した6,050,000金額はいくらですか5,142,500購入価格の実際の金額は、オリジナル発行割引を加えて、金額は$となります907,500元本未払い利息を支払い、金利は年率ゼロ、発券日から手形満期まで、および$433,550取引所の完成に必要な専門費用を徴収します。手形の満期日は12カ月である.この協定では，保有者は元金残高と任意の課税利息を会社普通株に変換し，価格を(I)$に変換する権利があると規定されている0.1187または(Ii)751株当たり発行価格のパーセンテージを普通株式数で割る。Auctus手形は当社の資産に付与された優先担保権益を担保としている。

 

手形については，当社は総額に応じて索引を作成する権利証を発行した50,968,828普通株です。株式承認証の期限は5年、行使価格は$である0.1187それは.株式証明書は公正価値#ドルで入金される2,777,081債務収益分配に基づいて、米国会計基準815-10に基づいて追加実収資本に支払う。同社は、株価変動、引受権証の期待寿命、無リスク金利、および引受権証に関連する普通株の公正価値を含むが、株価変動、引受権証の期待寿命、無リスク金利および引受権証に関連する普通株の公正価値を含む主観的仮定に部分的に基づくブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して推定する。当社は、類似規模の上場企業3社の同業グループの歴史変動率の平均値から株式の変動率を推定し、この変動率は引受権証の期待残存寿命と一致している。無リスク金利は米国財務省のゼロ金利債券を基礎としており、期限は株式証の予想残存期限と似ている。株式証明書の期待残存寿命は、その残存契約期間に等しいと仮定している。

 

同社は、債務に発行日内の価値に基づく有益な転換特徴(“BCF”)が含まれているかどうかを決定するよう求められている。同社は$を記録した2,365,419追加実収資本における転換機能。BCFは債務割引を発生させ、手形の有効期間内に償却する。

 

2022年7月26日から、当社はAuctus Fund，LLC(“Auctus”)と高級保証本票改訂(“改訂”)を締結し、これにより、双方は自社の高級担保転換可能本券を改訂することに同意し、元金は#ドルである6,050,000日付：2021年10月27日(以下“付記”)。改訂(I)手形の満期日を延長する2022年11月1日(Ii)XTI航空機の買収完了と、会社の普通株を全国証券取引所に昇格させる日を2022年11月1日に延長する。改訂の代償として，当社は(I)Auctusに購入のための新しい引受権証を付与することに同意した25,000,000期日は2022年7月26日の普通株式(“株式承認証”)で、行使価格は$となる0.09(Ii)その手形を前払いした金額は$である100,000；及び(Iii)は、会社の取締役の一人にその10 B-5(1)計画をキャンセルさせる。同社はASC 470-50-40に基づいて改装をテストし、改装が消火につながったかどうかを確認した。新しい債務ツール条項でのキャッシュフローの現在値は、元の債務ツール条項での残りキャッシュフローの現在値と少なくとも10%異なることが確認された。したがって、この修正は消火損失#ドルをもたらす3,570,366それは.消火損失は以下のように決定された

 

再買収価格：

 

 

 

 

 

 

修正された転換可能債務ツール

 

 

 

 

 

5,950,000

 

株式証の公正価値を認める

 

 

 

 

 

1,918,393

 

現金払い

 

 

 

 

 

100,000

 

元手形の帳簿価値

 

 

 

 

 

 

 

元の転換可能債務ツール

 

 

6,050,000

 

 

 

 

 

債務割引権証

 

 

(707,585)

 

 

 

 

原始発行割引

 

 

(341,692)

 

 

 

 

債務割引(BCFと略記)

 

 

(602,696)

 

 

 

 

原始債務の帳簿価値

 

 

 

 

 

 

4,398,027

 

消火損失

 

 

 

 

 

 

3,570,366

 

 

2022年12月27日から、当社はAuctus Fund，LLC(“Auctus”)と高級保証本票改訂(“改訂”)を締結し、これにより、双方は自社の高級担保転換可能本券を改訂することに同意し、元金は#ドルである6,050,000日付：2021年10月27日(以下“付記”)。改訂(I)手形の満期日を延長するMarch 15, 2023(Ii)XTI航空機の買収完了と、会社の普通株を全国証券取引所に昇格させる日を2023年3月15日に延長する。改訂の代償として，当社は(I)Auctusに購入のための新しい引受権証を付与することに同意した25,000,000期日は2022年12月27日の普通株(“株式承認証”)で、行使価格は1株当たり0.09ドルであり、及び(Ii)前払い手形であり、金額は$である50,0002023年1月15日および50,0002023年2月15日、同社は、修正が消火につながるかどうかを決定するために、ASC 470-50-40に従って修正をテストした。新しい債務ツール条項でのキャッシュフローの現在値は、元の債務ツール条項での残りキャッシュフローの現在値と少なくとも10%異なることが確認された。したがって、この修正は消火損失#ドルをもたらす689,621それは.消火損失は以下のように決定された

 

再買収価格：

 

 

 

修正された転換可能債務ツール

 

 

5,850,000

 

株式証の公正価値を認める

 

 

689,621

 

短期負債を計上すべきである

 

 

100,000

 

元手形の帳簿価値

 

 

 

 

原始債務の帳簿価値

 

 

5,950,000

 

消火損失

 

 

689,621

 

 

2022年12月31日まで6ヶ月間、当社は記録しました461,482オーストラタス手形に関連した債務割引償却。Auctus手形の帳簿価値は2022年12月31日と2022年6月30日現在$である5,850,000そして$3,936,185それぞれ，である.

 

付記7--関係者取引

 

相談料

 

2022年12月31日及び2021年12月31日までの6ヶ月以内に、当社が収録した100,000そして$74,000古代投資会社の相談費については、会社最高経営責任者キース·タフィーと会社役員企業運営担当スコット·タフィーが所有する会社有限責任会社。2022年12月31日と2022年6月30日まで、ドル15,000そして$22,000計上すべき負債を記入した。

 

2022年12月31日及び2021年12月31日まで6ヶ月間、当社は収録しています52,000そして$52,000相談費の面でエドワード·デフェディス、役員の会社にそれぞれ。2022年12月31日と2022年6月30日まで、ドル10,000そして$0計上すべき負債を記入した。

 

2022年12月31日及び2021年12月31日までの6ヶ月以内に、当社が収録した35,000そして$37,000それぞれAMPネットワークサービス会社の相談料のうち，同社の首席技術官Pablo Lavignaは1社を持っている.2022年12月31日と2022年6月30日まで、ドル7,000そして$7,000計上すべき負債を記入した。

 

2022年12月31日及び2021年12月31日までの6ヶ月以内に、当社が収録した15,000そして$15,000Keystone Business Development Partnersにそれぞれ支払う相談料は，Keystone Business Development Partnersは同社最高財務官ブライアン·ケリーが所有する会社である

 

 
F-15

カタログ表

 

付記8--支払引受及び又は事項

 

通常の業務過程で、会社は訴訟に直面する可能性がある。会社が可能な訴訟を意識した場合、FASB ASC 450-20-50に基づいて事件の是非を評価し、事件があったりそれは.同社はこの件に対するリスクの開放、可能な法律や解決策、および結果に不利な可能性を評価している。もし会社が不利な結果を判断することが可能であり、合理的に推定することができれば、必要な計算すべきプロジェクトを構築する。

合弁企業

 

付記3で検討したEco−Aero，LLC合弁企業については，同社は最大#ドルを投資する権利がある10,000,000合弁企業に入る。

 

財務諮問協定

 

2021年8月10日、当社は自社の資金調達活動に協力するためのコンサルティング契約を外部会社と締結した。この協定について、同社は次のような約束をしている

 

 

·

発行、発行500,000契約締結日に対応する株式は、500,000契約締結日から三ヶ月以内に支払うべき株式500,000協定締結日から九ヶ月以内に支払わなければならない株式。

 

 

 

 

·

会社が受け取った総収益の1.5%の融資費を支払い、最高1億ドル以下、会社が受け取った毛収入の1.25%の融資費、100，000，000ドルから200，000，000ドル、および融資費用の1%を支払う会社が受け取った毛収入は200，000，000ドルを超える

 

 

 

 

·

50，000，000ドル以下の企業または資産価値の1.5%の合併費；50，000，000ドル~100，000，000ドルの企業または資産価値の1.25%の合併費、100，000，000ドル~200，000，000ドルの企業または資産価値の1%の合併費、および200，000，000ドル以上の企業または資産価値の0.5%の合併費

 

当社は2022年6月30日までにすべてを発行します1,500,000合意下の株

 

2021年8月19日、当社は自社の資金調達活動に協力するためのコンサルティング契約を外部会社と締結した。この協定について、同社は次のような約束をしている

 

 

·

発行する．2,225,000合意の日に支払わなければならない普通株、及び2,225,000会社普通株が全国取引所に上場する際に支払うべき普通株。

 

·

現金の7%を支払う77%相当の普通株式を購入するために、引受権証(“代理権証”)を交付する7%)融資で発行された証券に対応する普通株式数。

 

·

取引を達成するために現金費用を支払うことは、1.5%(1.5%)に相当する株式または資産を合併、買収または売却することを含むが、または取引が本契約日前に会社とコミュニケーションを維持する側と完了した場合、費用は0.5%(0.5%)に等しくなければならない。

 

当社は2022年6月30日までに初歩的な通知を出します2,225,000株式です。

 

 
F-16

カタログ表

 

訴訟を起こす

 

2021年9月1日、Xerant Inc.はフロリダ州南区で元株主に対して訴訟を提起し、違約、不実陳述、および会社が株主に提供した通貨および実物分配を回収することを主張しているが、これらに限定されない。被告は2021年10月29日に肯定的な抗弁と反訴を提起した。

 

顧問委員会協議

 

その会社は複数の顧問委員会のメンバーとコンサルタント協定を締結した。プロトコルは以下のことを規定している

 

2020年10月27日、会社は発行に同意しました300,000直ちに普通株を購入し、2年間キャッシュレス株式証明書300,000現在価格で計算される普通株、および$2,500会議ごとに現金の50%と普通株式の50%を支払う。

 

2021年1月18日、会社は発行に同意した50,000普通株、2年期キャッシュレス株式証明書25,000現在価格で計算される普通株、および$2,500毎回の会議は現金、普通株式、または両方を組み合わせた形で支払われる。

 

2021年1月22日、会社は発行に同意した50,000普通株、2年期キャッシュレス株式証明書25,000現在価格で計算される普通株、および$2,500毎回の会議は現金、普通株式、または両方を組み合わせた形で支払われる。

 

2021年3月7日会社はコンサルタントに$を支払いました2,500発表されました50,000普通株です。

 

2021年7月1日、会社は発行に同意した100,000普通株とドル2,500会議ごとに現金、普通株、または両方の組み合わせで支払い、追加配当を$とする25,000年末サービス時に発行される普通株で支払うと、購入選択権があります5,000,000普通株価格は$0.12各株は、24ヶ月以内に四半期ごとに付与され、次の3年(2022年7月1日から)の毎年、追加のものを購入する権利がある1,000,000その後毎年の普通株25前10取引日の平均市価より1%割引した。

 

2021年7月6日に購入を提供しました5,000,000普通株価格は$0.121株当たり、24ヶ月以内に四半期ごとに授与され、ボーナスは250,000主要航空会社との戦略的パートナーシップによって発行された普通株によると、$2,500普通株で支払われる正式な会議、そして追加配当$25,000サービス年度終了時に発行された普通株で支払います。

 

2021年7月28日、会社は発行に同意した250,000直ちに普通株を購入し、購入の選択権5,000,000普通株価格は$0.121株当たり、24ヶ月以内に四半期ごとに授与され、ボーナスは5,000,000普通株、会社の市場地位を著しく強化するための戦略的パートナーの導入、$2,500正式会議のたびに現金、普通株、あるいは両者の組み合わせで支払い、1ドルの追加配当を加えます25,000サービス年度終了時に発行された普通株で支払う

 

2021年8月9日、会社は発行に同意した50,000普通株、$2,500会議ごとに現金、普通株、または両方を組み合わせた形で支払い、$を追加する25,000サービス年度終了時に発行された普通株で支払います。

 

2021年8月20日、会社は発行に同意した100,000普通株とドル2,500会議ごとに現金、普通株、または両方の組み合わせで支払い、追加配当を$とする25,000年末サービス時に発行される普通株で支払うと、購入選択権があります4,000,000普通株価格は$0.121株当たり、24ヶ月以内に四半期ごとに分配される。

 

 
F-17

カタログ表

 

2022年1月20日、会社は発行に同意した250,000普通株とドル5,000月ごとに支払い、3ヶ月間、購入する権利があります2,250,000普通株価格は$0.121株につき，直ちに帰属する.

 

2022年3月28日、会社は発行に同意した150,000普通株式は1年以内に月ごとに付与され、$2,500会議のたびに現金で支払い、追加ボーナスを$とする25,000サービス年度終了時に発行された普通株で支払います。

 

付記9--権益

 

普通株

 

2022年12月31日と2022年6月30日まで、会社は5,000,000,000額面$の普通株式を許可し、0.00001それは.いくつありますか376,933,144そして365,239,001それぞれ2022年12月31日と2022年6月30日に発行·発行された株。

 

2022年度発行

 

2022年6月30日までの年度中に、当社はそのうちの1つについて引受契約を出します250,000株は株のインセンティブとして価値が$です43,753これは資金調達費用として支出された。

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します4,308,600株式承認証の行使により発行された普通株は，総収益は$である128,550.

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します4,685,615サービス普通株、価値$761,954.

 

当社は2022年6月30日までに販売します39,366,666普通株式、総収益は$2,078,500.

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します7,138,000普通株と引き換えに株式を交換する7,138Aシリーズ優先株の株。

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します10,598,544$に変換するための普通株式167,550元金と$4,985受取利息の中にあります。これは返済債務損失を#ドルに導いた535. 

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します4,229,680$に変換するための普通株式250,000支払変換可能手形元金残高と#ドル3,749利息を計算する。

 

当社は2022年6月30日までに年度中に発送します845,936普通株引換え誘導変換可能手形所持者は公正価値#ドルで変換する134,927.

 

2022年12月31日までの6ヶ月間

 

2022年7月11日会社発表1,000,000普通株と引き換えに株式を交換する1,000Aシリーズ優先株の株。

 

2022年7月13日会社発表457,143株式をサービスコンサルタントに譲渡してサービス価値は$48,000.

 

2022年10月24日会社発表10,237,000普通株と引き換えに株式を交換する10,237Aシリーズ優先株の株。

 

 
F-18

カタログ表

 

普通株式を発行します

 

当社は2022年6月30日までに販売します200,000普通株式、総収益は$6,000, or $0.03一株ずつです。これらの株は2022年6月30日までに発行される普通株に分類される。

 

2022年6月30日までの年間で，会社はコンサルタントに支払うことに同意した250,000株式を$と交換する45,950サービス業です。これらの株は2022年6月30日までに発行される普通株に分類される。

 

Aシリーズ優先株

 

ここにあります100,000,000優先株株として認可されています3,500,000A系列優先株に指定されており、額面は$0.00001一株ずつです。Aシリーズ優先株は以下の権利を持つ：

 

 

·

投票する．：優先株権普通株1株100票.

 

 

 

 

·

配当：Aシリーズの優先株株主は普通株式所有者と同一視するが、Aシリーズ転換可能な優先株1株当たりの配当は普通株ごとに発表と支払いの配当に転換率を乗じることに等しい。

 

 

 

 

·

転換する：Aシリーズ優先株の1株当たりは、保有者の選択権に応じていつでも普通株に変換できます1:1,000基礎です。

 

 

 

 

·

Aシリーズ優先株の株式は、2022年9月30日以降の任意の時間に会社が償還を選択することができますが、保有者に30日以上の書面通知を出さなければなりません。強制的に償還することはできません。

 

2022年12月31日と2022年6月30日までに、会社は769,895発行済みと発行済みのAシリーズ優先株はそれぞれ781，132株。

 

2021年2月15日、フロリダ州の法律と弁護士との話によると、会社の取締役会は撤回した990,000Aシリーズ優先株は、契約違反で2019年4月19日に締結された米航空技術有限責任会社とXerant，Inc.との間の株式交換協定のうちの1人の株主に発行されたすべての優先株を代表する。

 

2021年3月、米国航空技術有限責任会社の残りの元メンバーは、同社の撤回を許可することに同意した1,250,001米航空技術有限責任会社とXerant，Inc.の間の株式交換により発行された1，760，000株のAシリーズ優先株のうち、ログアウトにより、当社はAATへの投資を減らし、これらの優先株の価値を引いた。

 

2021年3月27日Spider Investments，LLC回帰41,000Aシリーズ優先株を会社の物置に渡す。

 

2022年7月11日会社発表1,000,000普通株と引き換えに株式を交換する1,000Aシリーズ優先株の株。

 

2022年10月24日会社発表10,237,000普通株と引き換えに株式を交換する10,237Aシリーズ優先株の株。

 

 
F-19

カタログ表

 

Bシリーズ優先株

 

2021年3月25日、ネバダ州はBシリーズ第一選択車種の指定証明書を記録した。ここにあります100,000,000優先株株として認可されています1,000,000B系列優先株に指定されており、額面は$です0.00001一株ずつです。B系列優先株は転換できず、何の投票権もなく、清算優先権もない。

 

当社は2021年6月30日までに年度中に発行します1,000,000会社の最高経営責任者雇用協定の一部として、会社の最高経営責任者にBシリーズ優先株を売却する。

 

株式オプション

 

ある顧問委員会の報酬協定について，会社はまとめた報告書を発表した21,250,000行権価格$のオプション0.122022年6月30日までの年度の1株当たり利益。これらのオプションは四半期ごとに付与され，期限は24カ月，期限は3年である。付与日公允価値は$3,964,207それは.同社が記録した補償費用は#ドルです515,917そして$1,887,545それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日までの6カ月間のこれらの選択肢である。2022年12月31日までに186,199付与されたオプションの非既得性部分に関する未確認補償コスト総額.

 

2022年12月31日までに21,250,000未償還オプション、その中で15,375,000行使できます。加重平均残期限は1.38何年もです。

 

ブラック·スコアーズプロセスによる重要な投入と結果は以下の通りである

 

見積日の市場見積もり

 

$0.169 - $0.23

 

行権価格

 

$

0.12

 

予想期限範囲

 

1.55数年-2.49年.年

 

市場変動範囲：

 

 

 

 

等価変動率範囲

 

215.12% - 275.73%

 

金利区間

 

0.20% - 0.47%

 

 

株式承認証

 

2022年12月31日と2022年6月30日まで、会社は105,512,161そして55,512,161それぞれ株式承認証を返済していない.当該等株式証明書は、交換手形発行である(付記6参照)。株式承認証の有効期限は2年から5年であり，行使価格は$からなる0.1187 to $.025それは.同社は、ASC 815派生ツールおよびヘッジファンド(“ASC 815”)に基づいて株式認証を評価し、責任分類を行う必要がないことを決定した。株式承認証はその合計相対公正価値#ドルで追加実収資本に計上される2,777,081それは.2022年6月30日までの年度内に、持分証保有者は以下の株式承認証を行使する4,305,000普通株式、総収益は$128,550それは.2022年12月31日および2022年6月30日までの権証の加重平均残存耐用年数は4.0.

 

 
F-20

カタログ表

 

付記10--非持株権益

 

AATメンバー単位調整

 

2021年5月12日、弁護士のさらなる提案の下、会社は誠実に戻ります3,600,000米航空技術会社のメンバー単位を元株主に譲渡したのは、米航空技術会社とXerant，Inc.の間の株式交換協定で提供された対価格である。そのため、この元株主は、米国航空技術会社の元持株地位を回復した。

 

AAT子会社

 

2021年5月12日、アメリカ航空技術有限責任会社における会社の頭寸は64%なので、子会社は現在、多数の持分に分類されています。

 

注11--その後の活動

 

2022年12月31日以降，本書類が提出された日までに，会社は10%の変換可能手形を5枚発行し，総額は$である130,000それは.これらの手形は会社の普通株に変換できます。価格は25IPO株価の割引率が予想される。これらの手形とともに当社は発行した1,300,0005-会社が普通株式を$で購入する年間株式承認証0.09一株ずつです。

 

S-1登録声明は、その業務計画を実行するために会社のための資金を調達することを目的として、2023年1月18日に提出された。

 

 
F-21

カタログ表

 

項目2.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

 

我々の財務状況及び業務結果に関する以下の議論は、監査された財務諸表及び本報告書の他の部分に列挙されたこれらの報告書の付記とともに読まなければならない。この討論には危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。あなたは、本報告で決定された様々なリスク要因を特に考慮すべきであり、これらの要因は、実際の結果が、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。

 

前向きに陳述する

 

このForm 10-Q四半期報告書は、私たちの計画、戦略、目標、期待、意図、および資源の十分性に関する陳述を含むが、これらに限定されない前向きな陳述を含む。投資家に注意してください。このような展望的な陳述は、(I)私たちの計画、戦略、目標、期待、および意図が随時変化する可能性があること、(Ii)私たちの計画および経営結果が、私たちの管理成長能力の影響を受けること、および(Iii)証券取引委員会に提出された文書で時々指摘される他のリスクおよび不確定要素を含むが、これらに限定されないリスクおよび不確定要素に関連することに注意されたい。

 

場合によっては、前向きな陳述は、“可能”、“可能”、“すべき”、“可能”、“可能”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“可能”または“継続”などの用語、またはそのような用語または他の同様の用語の負の意味によって識別することができる。私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。さらに、私たちまたは他の誰も、そのような陳述の正確性と完全性に責任を負わない。これらの前向き陳述に過度に依存しないように読者に戒め，これらの陳述は本稿の発表日からのみ発表される.私たちはこの報告書が発表された日の後にどんな前向きな陳述を更新する責任がない。

 

本報告のこの部分は、当社が2022年6月30日までの監査財務諸表の脚注とともに読まなければなりません。2022年、2022年、2021年12月31日までの6ヶ月間の未監査経営報告書を以下の各節で比較します。

 

実行要約

 

Xerant，Inc.は多くの業界で成功的に展開と集積できる生態友好型特殊材料、及び新興航空市場に関連する破壊的革新を含む変革性技術の買収、開発と商業化に力を入れており、Advanced Air Mobilityと呼ばれ、次世代機を含む。私たちは先見の明のある会社との協力を求め、これらの会社の中で戦略的利益を得て、この使命を加速させる。同社はフロリダ州ボカラトンのフロリダ大西洋大学研究パークに位置している。

 

XTI航空機との合弁

 

2021年5月31日、会社はデラウェア州のXTI航空機会社(“XTI”)と合弁協定(“合意”)を締結し、Eco-Aero、LLC(“合弁会社”)、デラウェア州の有限責任会社を設立し、XTIのTriFan 600の予備設計を完成させることを目的とした。これは5人以上のハイブリッド垂直離着陸固定翼機である。このプロトコルによると、Xerantは資本、技術、戦略業務関係に貢献し、XTIは知的財産権許可権とノウハウに貢献する。XTIと当社はそれぞれ合弁企業の株式の50%を保有しています。共同経営会社は5名のメンバーからなる管理委員会で管理されており，そのうち3名は当社が委任し，2名はXTIが委任している。この協定は2021年6月4日に発効し、最初に合弁企業に100万ドルを入金した。Xerantの財務約束は1000万ドルに達し、飛行機開発スケジュールと予算に応じて必要に応じて資金を提供する。

 

 
5

カタログ表

 

同社は、合弁企業が可変利益エンティティ(VIE)に分類されるかどうかを決定するために、ASC 810合併に基づいてこの取引を分析した。合弁企業はVIEになる資格があり、Xerantの財政支援がなければ、合弁企業は十分な株式を運営していないからだ。ASC 810−25−38によれば、報告エンティティが第810−10−25−38 A~25−38 Jセグメントの規定に従って報告エンティティに制御的財務的利益を提供する可変利益(または可変利益の組み合わせ)を有する場合、報告エンティティはVIEを統合すべきである。VIEを統合した報告エンティティは、このVIEの主な受益者と呼ばれる。合営会社の経営協定によると、合営会社の所有権権益はそれぞれ半分を占めている。しかし、協定は5人の会員たちで構成された管理委員会を規定する。5人のメンバーのうち3人はヒランテから来た。また、Xerantは合弁企業に1，000万ドルまで投資する権利がある。したがって、Xerantは多くのリスク資本を持っている。この2つの要因に基づき，XerantはVIEの主要な受益者であると結論した。したがって，XerantはVIEを強固にした.

 

最新の発展動向

 

Movychemとの合弁企業

 

2022年4月2日(2022年11月7日改訂)、同社はスロバキア有限責任会社Movychem s.r.O.と合弁契約を締結し、MovychemがRetacell名義で開発し、一連の難燃性製品を商業化するための合弁企業(“合弁企業”)を設立する条件を示し、これらの製品の形態はポリマーゲル、粉末、液体、粒子であり、これらの製品はMoviemがRetacell名義で開発した技術から来ている™それは.この合弁企業はフロリダ州の有限責任会社で，名称はEbenberg，LLCであり，同社とMovychemがそれぞれ50%の株式を保有している。

 

合弁企業への出資については，特許と独占許可および譲渡協定(“特許合意”)により，MovychemはRetacellに関するすべてのノウハウや知的財産権のすべての権益を合弁企業に譲渡するが，すべての特許を含まず，会社は2，600，000ドルを出資し，24カ月以内の毎月25，000ドルの料率で計算し，(B)融資終了後5営業日で2，000，000ドル，会社はいずれの場合も2023年2月15日に少なくとも3，000，000ドルの純収益を受け取ることはない。同社は現在Movychemと交渉しており、2023年2月15日の日付を延長することを意図している。当社が2，000，000ドル(当社が当時毎月入金していたと仮定する)を支払った場合，Movychemは特許協定により，Retacellに関連するすべての特許に所有権，所有権，権益を譲渡し，金額は，当社が合弁企業に支払った現金総額に合弁企業がRetacell製品許可について受け取ったすべての許可使用料の40%に相当する。特許協定によると、Movychemは合弁企業に特許を譲渡する前に、特許に基づいて合弁企業に独占グローバルライセンスを付与している。

 

合営契約に調印するとともに、合営会社はすでに当社とサービス協定(“サービス協定”)を締結しており、この合意に基づき、当社はRetacell知的財産権の開発及び会社市場普及に関する技術サービスを合営会社に提供する。合営会社が要求する業務発展、通信及び行政サービスは、合営会社がRetacell製品のライセンスと引き換えに徴収するすべての特許権使用料の40%である。

 

合弁協定によると、当社はMovychemに関連するいくつかの人に5年期株式承認証(“株式承認証”)を付与し、1株当たり0.01ドルの使用価格で合計170，000，000株の自社普通株を購入し、その中の各マイルストーンに対する満足度に応じて帰属することに同意した。

 

合弁契約は、会社が何の出資もできずに合弁会社を解散する権利をMovychemに付与し、この場合、合弁会社は、すべての合弁企業の知的財産権をMovychemに返還し、いかなる未完成のライセンスをMovychemに譲渡することを要求される。また，サービス協定は改正され，当社に付与された特許使用料の40%を支払うことが規定されており，合弁企業やMovychemを初めて導入した被許可者に限定される(場合による)。

 

同社は、合弁企業が可変利益エンティティ(VIE)に分類されるかどうかを決定するために、ASC 810合併に基づいてこの取引を分析した。合弁企業はVIEになる資格があり、双方の財政支援がなければ、合弁企業は十分な株式を運営していないからだ。ASC 810−25−38によれば、報告エンティティが第810−10−25−38 A~25−38 Jセグメントの規定に従って報告エンティティに制御的財務的利益を提供する可変利益(または可変利益の組み合わせ)を有する場合、報告エンティティはVIEを統合すべきである。VIEを統合した報告エンティティは、このVIEの主な受益者と呼ばれる。合営会社経営協定によると、所有権益はそれぞれ半分を占め、協定は5人のメンバーからなる管理委員会を設立することを規定している。5人のメンバーのうち2人はそれぞれXerantとMovychemから来ており、1人のメンバーは双方の同意を得て任命された。Movychemは，Retacellのノウハウや知的財産権に対するすべての権益を合弁企業に譲渡しており，すべての特許を含まず，同社は現金を提供する。したがって、両方とも大量の危険資本を持っていない。この2つの要因に基づいて，VIEの主な受益者である人はいないと結論した。したがって，XerantはVIEを統合していない.

 

同社は2022年12月31日と2022年6月30日まで、それぞれ合弁企業に280，656ドルと115，356ドルを貢献した

 

 
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カタログ表

 

 訴訟を起こす

 

2021年9月1日、Xerant Inc.はフロリダ州南区で元株主に対して訴訟を提起し、違約、不実陳述、および会社が株主に提供した通貨および実物分配を回収することを主張しているが、これらに限定されない。被告は2021年10月29日に肯定的な抗弁と反訴を提起した。

 

2022年12月31日までの3ヶ月と2021年12月31日までの3ヶ月

 

販売とマーケティング費用

 

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、総販売とマーケティング費用はそれぞれ1，943ドルと46，623ドルだった。2022年12月31日までの3ヶ月間、会社の販売とマーケティング支出は、ソーシャルメディアマーケティング活動、活動、プレスリリースと関連している。

 

一般と行政費用

 

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、一般と行政費用の総額はそれぞれ340，508ドルと1，120，250ドルである。前の時期には、相談費や顧問委員会費用に関する株式発行費用が増加した。

 

専門費

 

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間の専門費用総額はそれぞれ78，568ドルと102，484ドルである。減少の主な原因は今期の弁護士費の減少である。

 

関係者相談料

 

2022年と2021年12月31日までの3カ月間，関連側相談費総額はそれぞれ118，000ドルと130，925ドルであった。3か月までの関連側相談料は，(I)Ancient Investments有限責任会社に55，000ドル，取締役CEOキース·ダフィーと幹部スコット·ダフィーが所有し，(Ii)21，000ドルをAMP Web Services有限責任会社に与え，最高情報官パブロ·ラヴィニアが所有する，(3)最高財務官エドワード·デフェディスに32，000ドルを支払う，(Iii)Keystone Business Development Partners有限責任会社に10，000ドル，最高財務官ブライアン·ケリーが所有する。2021年12月31日の相談料には，1)Ancient Investments，LLCに76，425ドル，キース·ダフィーおよび取締役運営担当者スコット·タフェが所有する，2)AMP Web Services，LLC用19，000ドル，パブロ·ラヴィニア所有，最高情報官，28，000ドル，エドワード·デフェディス，取締役へ，(3)7，500ドル，Keystone Business Development Partners，LLC，最高財務官ブライアン·ケリー所有の会社がある。

 

 
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カタログ表

 

研究と開発費

 

2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、総研究開発費はそれぞれ0ドルと2，859，644ドルだった。これらの研究と開発費用は，XTI航空機会社のEco-Aero，LLC合弁企業と関連しており，TriFan 600という航空機開発の予備設計段階を支援するために用いられている.2022年12月31日までの3ヶ月間、合弁企業には何の費用もない。Movychem/Ebenberg合弁会社に関する研究·開発費用はEbenberg，LLCで入金されている。

 

その他の収入(費用)

 

その他の費用総額には、転換可能手形に関連する債務償却、転換可能手形に関する利息支出、および債務清算損失が含まれる。2022年12月31日までの3ヶ月間の他の支出総額は755，343ドルであったが、2021年12月31日までの年間は1，266，560ドルであった。減少は主に2021年10月に調印されたAuctus転換可能手形に計上された債務償却と、Auctus手形改正による債務弁済損失である。

 

純損失

 

2022年12月31日までの3カ月の総純損失は1，294，362ドルだったが、2021年12月31日までの3カ月の純損失総額は5，526，486ドルだった。減少の主な原因は、1，264，931ドルの債務割引と前期2，859，644ドルの研究·開発費を償却したが、今期は0ドルだった。

 

2022年12月31日までの6ヶ月と2021年12月31日までの6ヶ月

 

販売とマーケティング費用

 

2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間、総販売とマーケティング費用はそれぞれ8，299ドルと645，218ドルである。2022年12月31日までの6ヶ月間、会社の販売とマーケティング支出は、ソーシャルメディアマーケティング活動、活動、プレスリリースと関連している。

 

一般と行政費用

 

2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間の一般と行政費用総額はそれぞれ886，077ドルと2，321，252ドルである。前の時期には、相談費や顧問委員会費用に関する株式発行費用が増加した。

 

専門費

 

2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間の専門費用総額はそれぞれ168，628ドルと132，025ドルである。減少の主な原因は今期の弁護士費の増加である。

 

関係者相談料

 

2022年と2021年12月31日までの6カ月間，関連側相談費総額はそれぞれ211，000ドルと213，425ドルであった。6か月までの関連側相談料は，(I)Ancient Investments LLCへの110，000ドル，キース·ダフィーと運営担当スコット·ダフィーが所有する会社，(Ii)35，000ドルのAMP Web Services，LLC，パブロ·ラヴィニア所有の会社，最高情報官，(Ii)52，000ドル，取締役へのエドワード·デフェディス，(Iii)15，000ドル，Keystone Business Development Partners，LLC，最高財務官ブライアン·ケリーが所有する会社である。2021年12月31日の相談料には，1)Ancient Investments有限責任会社109，425ドル，キース·ダフィーと取締役運営担当スコット·タフィーが所有する，(2)37，000ドルがAMP Web Services有限責任会社に与えられ，Business Development Partners有限責任会社が所有する，(3)取締役CEOエドワード·デフェディスに52，000ドルを支払う，(3)Keystone Business Development Partners有限責任会社に15，000ドル，最高財務官ブライアン·ケリーが所有する。

 

 
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カタログ表

 

研究と開発費

 

2022年と2021年12月31日までの6ヶ月間、総研究開発費はそれぞれ0ドルと5，200，219ドルである。これらの研究と開発費用は，XTI航空機会社のEco-Aero，LLC合弁企業と関連しており，TriFan 600という航空機開発の予備設計段階を支援するために用いられている.2022年12月31日までの6ヶ月間、合弁企業には何の費用もない。Movychem/Ebenberg合弁会社に関する研究·開発費用はEbenberg，LLCで入金されている。

 

その他の収入(費用)

 

その他の費用総額には、転換可能手形に関連する債務償却、転換可能手形に関する利息支出、および債務清算損失が含まれる。2022年12月31日までの6カ月間の他の支出総額は4，836，879ドルだったが、2021年12月31日までの年間は1，462，259ドルだった。増加の要因は，2021年10月に署名されたAuctus転換可能手形の債務償却と，Auctus手形改正による債務清算損失を記録したことである。

 

純損失

 

2022年12月31日までの6カ月間の総純損失は6，111，883ドルだったが、2021年12月31日までの6カ月の純損失総額は9，974，398ドルだった。減少の主な原因は債務償却1，413，959ドルと前期研究開発費償却5，200，219ドルであるが、今期の研究開発支出は0ドル、債務割引償却は461，842ドルである。当期債務弁済損失4 259 987ドル分が差額を相殺した。

 

流動性と資本資源

 

2022年12月31日現在、私たちの現金残高は119，593ドル、運営赤字は5，947，132ドルです。2022年12月31日までの6ヶ月間、私たちの純損失は6，111，883ドルで、主に融資で得られた資金から来ています。運営資金(あるいは既存の短期債務を長期債務に再融資する)を調達し、運営に資金を提供する必要がある。未来の株式融資は私たちの株主を希釈するかもしれない。未来の資金調達の代替形態は私たちの普通株より優先的な割引または権利を含むことができる。債務融資は資産質権と関連があり、私たちの普通株より優先されるかもしれない。私たちは従来、私たちの業務に最大の努力を尽くしたプライベートエクイティと債務融資を通じて融資してきた。私たちは金融機関、株主、または第三者投資家にいかなる信用や株式融資も提供しておらず、引き続き最大の努力融資に依存する。もし十分な資本を集めることができなければ、私たちは運営を停止するかもしれない。

 

2022年12月31日までの6カ月間，我々の経営活動は943，785ドルの純現金を使用したが，2021年12月31日までの6カ月間，我々の運営活動は6，013，001ドルの純現金を使用した。この差額は主に株ベースの報酬とサービスのために発行された株の減少により、高い債務償却と債務損失によって相殺される。

 

融資戦略

 

今まで、私たちの業務は主に個人投資家を通じて資金を提供してきた。その中のいくつかの投資家たちは必要に応じて会社に追加資金を提供することを口頭で約束した。私たちは、画期的な技術の買収や開発やこれらの技術を開発する会社のビジネス利益であるコンサルティング業者と、会社の業務計画を実行するために必要な資金について何度も議論してきた。S-1登録声明は、その業務計画を実行するために会社のための資金を調達することを目的として、2023年1月18日に提出された。資金が利用可能になることを保証することができない、あるいは、利用可能であれば、会社が受け入れられる条項に従って提供する。

 

表外項目

 

我々は、未合併エンティティまたは他の人と表外手配、融資、または他の関係を有さず、“特殊目的エンティティ”(SPE)とも呼ばれる。

 

 
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カタログ表

 

第3項は市場リスクに関する定量的かつ定性的開示である。

 

小さな報告会社として、当社は本プロジェクトに要求される開示を提供しないことを選択しました。

 

項目4.制御とプログラム

 

制御とプログラムを開示する

 

我々の経営陣は、登録者が取引所法案の提出又は提出された報告書に基づいて開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則及び表で指定された期間内に記録、処理、まとめ及び報告されることを確実にするために、開示制御及び手続を維持する責任がある。さらに、開示制御および手続きは、そのような情報の蓄積を保証し、必要な財務および他の必要な開示について直ちに決定するために、その最高経営者および最高財務官を含む登録者管理者に適宜伝達しなければならない。

 

2022年12月31日、我々は、CEO Keith DuffyおよびBrian Careyの監督の下で、我々の開示制御および手順(取引所法案第13(A)-15(E)および15(D)-15(E)条を定義する)の有効性を評価した。彼の私たちの開示統制と手続きの評価によると、2022年12月31日まで、財務報告の内部統制に大きな弱点があるため、私たちの開示統制と手続きは有効ではないと結論した。

 

財務報告の内部統制の変化

 

2022年12月31日現在の会社の最近の財政四半期内では、社内財務報告の内部統制に変化はなく、これは会社の財務報告内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性が社内統制に大きな影響を与えたりしている。

 

 
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カタログ表

 

第2部-その他の資料

 

項目1.法的訴訟

 

ない。

 

第1 A項。リスク要因

 

我々の業務は、Form 10-K年次報告書の“リスク要因”で議論されているリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性の影響を受けている。

 

第二項株式証券の未登録販売

 

ない。

 

項目3.高級証券違約

 

ない。

 

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

 

ない。

 

項目5.その他の情報

 

ない。

 

 
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カタログ表

 

項目6.展示品

 

以下の証拠品を保存します

 

展示品

番号をつける

 

文書

31.1

 

2002年にサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)又は15 d-14(A)条に基づいて発行された最高経営責任者証明書。

 

 

 

31.2

 

2002年にサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて可決された1934年“証券取引法”第13 a-14(A)条または第15 d-14(A)条による主要財務官の証明。

 

32.1

 

2002年にサバンズ-オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の認証。

 

 

 

32.2

 

2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による主要財務官の証明。

 

101.INS

 

連結されたXBRLインスタンス文書(このインスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには現れない)。

 

 

 

101.書院

 

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

 

 

 

101.カール

 

インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

 

 

 

101.def

 

XBRL分類拡張定義文書をイントラネットする

 

 

 

101.介護会

 

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

 

 

 

101.Pre

 

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

 

 

 

104

 

表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

 

 
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カタログ表

 

サイン

 

“取引法”の要求により，当社は本報告に正式に許可された次の署名者がその署名を代表するように促す.

 

 

XERIANT，Inc.

 

 

 

日付：2023年2月16日

差出人：

/s/キース·タフェ

 

キース·タフェ

最高経営責任者

(主要行政官)

 

日付：2023年2月16日

差出人：

/s/ブライアン·カーリー

 

ブライアン·ケリー

首席財務官

 

 
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