​

添付ファイル3.3

​

付例を改訂および重述する

のです。

Antero Midstream社

デラウェア州の法律により登録が成立した

養子縁組日：2023年2月14日

第一条

事務所と記録

第一十一条。事務所を登録する。デラウェア州における会社の登録事務所は、ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地に位置しなければならず、その住所における会社の登録代理人の名称は会社信託会社である。当社の登録事務所及び登録代理人は、当社の取締役会(“取締役会”)が法律で規定されている方法で随時変更することができる。

1.2節目。他のオフィスです。会社は、デラウェア州内またはそれ以外に、取締役会が指定したまたは会社の業務が時々必要とする他の事務所を設立することができる。

1.3節目。本とレコードです。会社の帳簿および記録は、デラウェア州以外で取締役会によって時々指定された1つまたは複数の場所に保存することができる。

第二条

株主.株主

第二十一条。忘年会です。法律の要件が適用される場合、会社の株主総会は、デラウェア州内またはそれ以外の日付、時間、場所、および取締役会決議が決定された時間に行われなければならない。どんな他の適切な問題も年次総会で処理することができる。取締役会は、取締役会が以前に手配した任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

第二十二条。特別会議です。会社株主特別会議は、空席がない場合には会社役員総数の過半数が採択された決議に基づいて、最高経営責任者、取締役会議長または取締役会が開催することしかできません。取締役会は取締役会が以前に手配した任意の株主特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

第二十三条。日付を記録する。

(A)取締役会は、任意の株主会議又はその任意の休会の通知を得る権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、決議が決定した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができる

​

​

​

​

記録日は、法律に別段の要求がない限り取締役会によって可決され、記録日は、会議日の前六十(六十)日又は十(十)日以上を超えてはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業時間終了日とし、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業時間終了日とする。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は、その会議の任意の休会に適用されなければならない提供, しかし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を指定することができ、この場合、取締役会は、延会で通知を受ける権利のある株主の記録日、又は本決議に基づいて延会で投票する権利があると決定された株主の日付と同じ又はそれ以上の日であると判断しなければならない。

(B)当社がどの株主が任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を受け取る権利があるか、または株の任意の変更、変換または交換または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を特定することができ、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。当該等の記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議案を可決した当日の営業時間終了時とする。

(C)会社が会議を開催しない場合に書面で会社の行動に同意する権利があるかを決定するために、時々改訂された会社登録証明書(“会社登録証明書”)に制限を受けない限り、取締役会は、取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した日よりも早く、取締役会が記録期日を決定する決議案を採択した後の10(10)日よりも遅れてはならない記録日を決定することができる。取締役会が会社の行動に同意する権利を書面で示す株主の記録日を決定する権利がない場合、(1)取締役会が事前に行動しなければならないことが法律で規定されていない場合、この目的については、記録日は、実行されたまたは行動しようとする署名同意書を記載して適用法律に従って当社に送付する最初の日とし、(2)法律で取締役会が事前に行動しなければならないと規定している場合は、その目的のための記録日は、取締役会が行動に関する決議案を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

第二十四条。株主リスト。会社は各株主総会が開催される10日前に、任意の株主総会で採決する権利のある完全な株主リストを作成し、このリストは各種類の株式のアルファベット順に並べ、各株主の住所及びその株主名義で登録された株式数を明記しなければならない。このリストは、通常の営業時間内に、会議に関連する任意の目的のために、少なくとも10(10)日の期間内に、会議に関連する任意の株主に審査を開放しなければならない

​

​

会議日の前日に、合理的に使用可能な電子ネットワークを使用することができる(提供このリストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供される)または会社の主要営業場所の正常営業時間内に提供される。法律に別段の規定があることを除き，会社の株式台帳は，本条に規定する株主が本条に規定するリストを審査する権利があるか，または代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠でなければならない。

第二十五条。会議の場所。取締役会、取締役会主席または行政総裁(どのような状況に依存するかによって決まる)は、取締役会、取締役会主席または行政総裁(どのような状況に応じて)開催される任意の周年会議または株主特別会議に会議場所を指定することができる。このように指定されていない場合は、会議場所は会社の主な実行事務室としなければならない。取締役会はデラウェア州会社法及び任意の他の適用法律の適用条文に基づいて指導とプログラムを全権的に決定することができ、株主と被委員会代表が遠隔通信方式で株主総会に参加するため、そしていかなる株主総会はいかなる場所で開催されず、遠隔通信方式のみで開催することを決定することができる。上記の手順や準則を遵守し、株主総会で投票する権利を有する株主及び代理人は、自ら株主総会に出席し、株主総会で投票する権利があるとみなされ、その会議が指定された場所で開催されるか、遠隔通信のみで開催されるかを問わない。

第二十六条。会議でお知らせします。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定がある以外は、いかなる株主総会の通知は、会議日前に10日以上60日以下でなければならず、本規約第7.7節の方法で当該会議で投票する権利を有する各株主に交付されなければならない。通知は、(1)会議で投票する権利のある株主の記録日を決定すること(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、(2)会議が開催される場所(ある場合)、日時、(3)自ら会議に出席して会議で投票する遠隔通信手段(ある場合)、(4)特別会議と見なすことができる。当該会議を開催する目的は、及び(5)法律規定又は取締役会議長、行政総裁又は会社秘書が適切と考えられる他の資料である。本細則2.4節で示した株主リストが電子ネットワーク上で閲覧可能である場合，会議通知は株主リストをどのように閲覧するかを明記しなければならない.株主会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議通知は、会議中に株主リストを閲覧するために必要な情報を提供しなければならない。郵送する場合、その通知はアメリカに郵送する時に配達されたとみなされ、郵便料金はすでに払いました, 会社株譲渡簿に表示されている株主住所で株主に送ります。当社は電子伝送を介して株主に会議通知を提供することができ、これらの株主がデラウェア州会社法による電子通知の受信に同意したことを前提としている。法律の要求に応じて別途通知を出さなければならない.株主特別会議に会議通知に基づいて提出された事務のみを株主特別会議で処理することができる。もし投票権のあるすべての株主が会議に出席した場合(そして会議開始時に反対しない

​

​

いずれかの事務の処理(会議は合法的に開催または開催されていないため)、または出席していない者が本附例7.4節に従って放棄通知する。

第二十七条。会議の定足数及び休会。

(A)法律又は会社登録証明書に別段の規定があるほか、会社が総会で投票する権利のある既発行株式(“議決権株式有”)の過半数の投票権所有者(“議決権株式有”)(自ら又は被委員会代表)が株主総会の定足数を構成すべきであるが、指定業務がある種類又はある系列株式で投票投票する場合、その種別又は系列発行済み株式の多数投票権を有する所有者は、当該等の業務取引の定足数を構成する。議長または代表される過半数の株式は、十分な定足数があるか否かにかかわらず、時々会議を延期することができる。

(B)任意の株主会議は、周年会議または特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で会議(技術的に会議が開催されなかったか、または遠隔通信を用いて会議を継続するために行われた延期会議を含む)を再開催するために、そのような延長会議について通知する必要はない。(I)休会が行われた会議で発表され、(Ii)所定の会議時間内に当該会議の時間、場所および遠隔通信方法(例えば、あれば)を示し、株主および被委員会代表は、自ら当該延長会議に出席し、その会議に投票するとみなされることができる。株主とエージェントが遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上や，(Iii)2.6節による会議通知で規定されている.延長会議で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。

第二十八条。代理人です。すべての株主会議において、株主は、株主またはその正式に許可された実際の代理人によって書面(またはデラウェア州会社法で規定された他の方法)で投票を委託することができる。本条に従って作成された文字または送信の任意のコピー、ファクシミリ送信、または他の信頼できる複製は、元の文字または送信の代わりに、または使用するために、元の文字または送信を使用することができる任意のおよびすべての目的であってもよい提供コピー、ファクシミリ送信、または他の複製は、原文全体または送信の完全な複製でなければならない。任意の依頼書は，委託書の日から3(3)年が満了した後，その依頼書がより長い期限を規定しない限り，投票又は代理を行ってはならない。任意の委任状は，委任状を執行する株主が勝手に撤回することができ，委託書が撤回できないことを宣言しなければならず，法律の規定を適用して撤回できない.株主は，自ら会議に出席して投票したり，書面撤回依頼書を提出したり，会社秘書に別の正式署名と遅い日付を明記した依頼書を提出したりして，任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。

​

​

第二十九条。株主開業及び指名通知書。

(A)株主年次総会。

(1)董事局メンバーの選挙指名人選、及び株主総会において株主が考慮する他の事務提案については、(A)地下鉄会社の会議通知(又はその任意の補編)、(B)董事局又はその任意の委員会による又はその指示に従って行うことができ、(C)(I)本附例に規定する通知を出したとき及び周年大会開催時に事件に登録された地下鉄会社の任意の貯蔵業者が行うことができる。(Ii)総会で投票する権利があり、(Iii)本附例に記載されている当該等の業務又は指名に関する通知手続に適合するか、又は(D)2018年10月9日までの会社及びその複数の株主間の株主合意(以下に記載することができる)の条項に基づいて、会社及びその複数の株主(時々改訂可能な“株主合意”)によって締結される。第二十九条第一項(C)及び(1)(D)第二項は、株主が年次株主総会前に他の業務を指名又は提出する唯一の手段である(本附例による要求及び1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)規則14 a-8又は規則14 a-19に基づいて、会社会議通知、依頼書及び委託カードに含まれる事項を適切に提出し、含む)。

(2)株主が本附則第2.9(A)(1)(C)条に従って任意の指名又は任意の他の事務を株主総会に提出するには、直ちに会社秘書に書面で通知しなければならず、デラウェア州会社法によれば、当該他の事務は株主がとるべき適切な行動でなければならない。そのため、株主からの通知は120日目の営業終了時より早くないが、前年年次総会の1周年前の90日目の営業終了時には、会社の主な実行オフィスの会社秘書に送付される提供, しかし、株主周年総会日が当該周年総会日の30日前又は当該周年総会日後60日以上早い場合は、株主は当該周年総会日前120日目の営業時間終了前でなければならないが、当該周年総会日前90日目の営業時間終了時に遅れない場合、又は当該株主総会日の初回発表日が当該周年総会日前100日より少ない場合は、当社が当該会議日を初めて公表した翌日後10日目に、株主に適時通知を出さなければならない。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその公告も、上述したように株主通知が発行される新しい期間は開始されない。本附例(第2.9(A)(2)条又は第2.9(B)条に基づく)に係る会社秘書への株主通知によれば、以下の規定に適合しなければならず、適切な形式を採用することができる

​

​

(A)通知された貯存業者及びその代わりにこの指名又は提案を行う実益所有者(ある場合)を掲げる(I)当該貯蔵業者(ある場合)の会社簿に記載されている氏名又は名称及び住所，並びに当該実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所，(Ii)(A)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接的に実益所有する会社の株式の種別又は系列及び数；(B)任意の引受権，株式承認証，転換可能証券，株式付加権，または同様の権利は、会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する価格、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価値に関連する全部または部分的な価値で、特権または引受支払いまたは機構を行使または変換し、その手形または権利が、会社の直接または間接実益所有に関連するカテゴリまたは一連の株式または他の(“派生ツール”)の決済によって制限されるかどうか、ならびに会社の株式の任意の直接的または間接的利益の増減によって利益を共有する必要があるか否かにかかわらず、(C)任意の代表、契約、手配、了解、または関係の説明によれば、その株主は、会社の任意の証券の任意の株式に投票する権利があり、(D)空株数の任意の証券(この別例では、任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を直接または間接的に透過して、証券標的の任意の減価から得られた任意の利益を利益または共有する機会があれば、証券中の“空株数”とみなさなければならない), (E)当該株主の実益が所有する会社の株式の配当権であり、当該等の権利は、会社の関連株式と分離又は分離することができる。(F)普通組合又は有限責任組合が直接又は間接的に保有する会社の株式又は派生ツールの任意の比例権益であり、当該株主が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接実益が通常のパートナーの権益を有するか、及び。(G)当該株主は、会社の株式又は派生手段(あれば)の価値の増減に応じて、業績に関連する任意の費用(資産による費用を除く)を徴収する権利を有する。この通知が発行された日までは，当該株主の直系親族メンバーが保有するいかなる当該等の権益を含むがこれらに限定されない(当該等の資料は，当該株主及び実益所有者が会議記録日後10日以内に補充して，記録日までの所有権を開示しなければならない)，(Iii)当該株主及び実益所有者(ある場合)に関する任意の他の資料であり，当該等の資料は，適用されるように，委託書又は他の文書に開示されなければならない。取引法第14条及びその公布された規則及び条例に基づいて、論争のある選挙で取締役を提案又は選挙すること。(4)株主が当該会議で投票する権利のある会社の株式記録保持者であることを示し、自ら又は代表を会議に出席させることを意図している

​

​

(V)株主またはそのいずれかの実益所有者が意図的または意図的であるかどうかを示す(X)当社の発行された株式の投票権の割合を少なくとも保有する所有者に、提案または指名を承認または採択するために、または(Y)提案または指名を支持するために、他の方法で株主に依頼書または依頼書を提出する。会社が要求したように、第2.9(A)(2)節前の文(A)(I)および(Ii)項で要求された情報は、会議通知記録日よりも遅くない10日後に、当該株主およびその等実益所有者によって補完されて、記録日までの情報を開示しなければならない

(B)通知に係る業務が当該貯蔵業者が総会の役員指名を提出しようとしているものでない場合には、(I)総会で審議を行うことを意図した業務、会議上で当該業務を行う理由、提案又は業務のテキスト(提案考慮を含む任意の決議案のテキスト、当該業務に会社登録証明書又は会社定款の改正の提案を含む場合、改訂が提案された国語)及び当該貯蔵業者及び実益所有者(有れば)のいずれかの重大な利害関係、並びに(Ii)全ての合意の記述を記載しなければならない。株主および実益所有者(ある場合)および他の任意の者(その名前を含む)は、その株主が当該業務について合意した手配および了解を提出する

(C)当該株主が選挙又は再選挙のために董事局に入るために指名しようとする者毎(ある場合)には、(I)当該者に関するすべての資料を記載し、当該等の資料は、“取引所法令”第14条及び当該等の条文に公布された規則及び規則に基づいて、競合する選挙における選挙取締役の委託書の募集に関する委託書又はその他の文書に開示しなければならない(当該者が会社の委託書において代名人及び当選後に取締役に指名されることに同意した代表を含む)及び(Ii)すべての直接的及び間接的報酬及びその他の重大な金銭合意の記述。上記株主及び実益所有者(ある場合)と、そのそれぞれの共同会社及び連合会社又はそれと一致して行動する他の者との間の手配及び了解、並びに任意の他の実質的関係；一方、指名された株主及びその代表が指名を行う任意の実益所有者、又はその任意の連合会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者は、S−K条例により公布された規則404に基づいて開示されなければならないすべての資料を含むが、これらに限定されない。“登録者”ですか

​

​

この規則の目的は、登録者の役員または役員であることを提起されることである

(D)各選挙または取締役局メンバーに改選された有名人について、(I)記入および署名されたアンケートを含み、そのフォーマットは、会社が提供する(貯蔵業者は、同社の会社秘書に用紙を請求しなければならないが、同社は、その要求を受けてから7日以内に当該貯蔵業者に提出しなければならない)、および(Ii)当該貯蔵業者のために当該会社の秘書に要求しなければならない書面および合意を含み、当該会社は、その要求を受けてから7日以内に当該貯蔵業者に当該表を提供しなければならない)、人(A)が(1)のいずれの合意にもならないことを示す。任意の人またはエンティティといかなる手配または了解を行い、いかなる人またはエンティティにもいかなる約束または保証を行うこともなく、その人が会社の取締役に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(2)その人が会社の取締役に選出された場合に適用される法律に従ってその信頼された責任能力の投票承諾を履行することを制限または妨害することについては、(B)いかなる合意の当事者にもならない。会社以外の誰又は実体とまだ会社に開示されていない取締役のサービス又は行動について行われた任意の直接的又は間接的な補償、補償又は賠償手配又は了解、(C)会社の取締役に選出された場合、完全な任期を担当することを意図し、及び(D)会社の取締役に選出された場合、適用される開示されたすべての会社のガバナンス、利益衝突を遵守する, 会社の秘密と株式所有権と取引政策とガイドライン。会社は任意の提案の代著名人に会社の合理的に必要な他の資料を提供して、この提案の代名人の会社の独立取締役としての資格を決定することができ、あるいは合理的な株主が当該世代の有名人の独立性を理解したり、独立性の欠如を理解することに重要な意義を持つ可能性がある。

(3)本附例第2.9(A)(2)第2文に相反する規定があっても、取締役会に選出しようとする取締役数が増加している場合であっても、会社が前年記念大会1周年までに少なくとも100日前に全取締役の獲得有名人の氏名を公表したり、増加後の取締役会の人数を指定したりしていない場合は、本附例に規定する株主通知もタイムリーとみなさなければならないが、この増加により設立された任意の新規役職の獲得有名人についてのみ、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目の勤務時間終了前に会社の主要行政事務所の会社秘書に送付しなければなりません。

​

​

(4)業務については、株主が当該年度会議に出席するために当社が代表を募集するために作成した委託書に含まれていることを自社又は彼女に通知した場合、当該株主の上記通知要求は、当社が当該年度会議に出席するために作成した委託書に含まれている場合は、当該株主の上記通知要求は、当社が業務について満たしたものとみなす。

(B)株主特別会議です。会社の会議通知によると、株主特別会議で提出された事務のみが株主特別会議で行うことができる。選挙取締役会メンバーの指名は、(1)取締役会またはその任意の委員会または(2)またはその指示の下で取締役を選挙することができる株主特別会議で提出することができる提供取締役会は、(A)本附例に規定する通知を出す際及び特別会議時に登録されている当社のいずれかの株主が当該会議で選択し、株主合意条項の規定の下で当社の任意の株主が選択すべきであることを決定した。(B)総会で投票する権利があり、及び(C)これらの付例に記載された通知手順を遵守する。株主特別会議を開催して1名以上の取締役を取締役会に選出する場合、いずれの株主も1名以上の者を指名することができ(どのような状況に応じて)当社の会議通知で指定された職に当選することができるが、当該株主は、本附例第2.9(A)(2)条に基づいて任意の指名(記入及び署名されたアンケートを含む)について通知を出さなければならない。本附例第2.9(A)(2)節に規定する陳述及び合意)は、当該特別会議の前120日目の営業終了よりも早くなく、当該特別会議前90日目の遅い時期の営業終了よりも遅くないものとし、又は、当該特別会議の期日の初公開公告が当該特別会議の期日前100日前である場合は、当該特別会議前120日目の営業終了よりも早くないときに会社の主要実行事務室の会社秘書に交付し、特別会議日および取締役会がこの会議で選択された著名人を選出した日付を初めて公表してから10日目。いずれの場合も、特別会議の休会を宣言したり、特別会議の公告を延期したりしても、上述したように株主通知の新たな期限を開始することはない。

(C)将軍。

(1)株主合意条項の規定の下で、(A)取引所法令下の任意の適用規則又は規則に別途明文規定がない限り、及び(B)取締役の著名人及び取締役会が提案された業務については、本附例に記載されたプログラムに従って指名された者のみが取締役を務める資格があり、かつ、当該等の業務は、本別例に記載されたプログラムに従って総会に提出された株主総会でしか行われない。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、会議議長は、本第2.9条による指名または任意の提案の事務があるかどうかを決定する権利があり、責任がある

​

​

本附例に規定する手続に基づいてなされたまたは提案(どの場合に依存するかに依存する)会議の前に提出された任意の提案または指名、および本第2.9節に従って行われた任意の提案指名または業務が本附例に適合しない場合は、そのような欠陥のある提案または指名は無視することを宣言する。

(2)任意の株主及び実益所有者(あれば)又はそのそれぞれの任意の連属会社及び連合会社，又はそれと一致して行動する他の者は，取締役を選挙するために代表委任代表を募集する際には，白色でない委託書を使用しなければならないが，当該等の委託書は当社専用に保留しなければならない。

(3)本付例の場合、“公開公表”とは、ダウ通信社、AP通信社又は任意の他の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、又は当社が“取引所法令”第13、14又は15(D)条及び当該条文に基づいて公布された規則及び規則に基づいて証券取引委員会に公開提出又は提出した文書において開示されることを意味する。

(4)株主又は実益所有者(ある場合)又はそのそれぞれの任意の連属会社、共同会社又はそれと一致して行動する他の者が、当社の代有名人以外の任意の董事代有名人を支援するために代理人を募集する場合は、当該人は、本附例2.9節の規定を遵守しなければならない

(A)本定款第2.9節に規定する時間又は取引所法第14 a-19条に規定する時間に遅れず、取引所法第14 a-19条に規定する通知及びその他の情報を当社に交付する

(B)適用される株主総会の前5営業日前(5)営業日に当社に合理的な証拠を提出し、当社(当社と一致して行動している他の者を含む)が取引所法第14 a-19条のこのような著名人の要求に適合していることを証明する。

(C)法律に別段の規定がある場合を除き、いかなる株主も、(1)取引所法第14 a-19(B)条に基づいて通知を出し、(2)その後、取引所法第14 a-19条又はその下の任意の他の規則又は条例のいずれかの要求を遵守できなかった場合、又は上記(B)項に記載の証拠を速やかに提供できなかった場合は、当該等の著名人が募集した任意の委任状又は投票を無視し、無視しなければならない。

(5)本附例の上記規定に加えて、株主は、本附例に記載した事項に関するすべての“取引所法”及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない提供, しかし、なお、本付例では、“取引所法”または“取引所法”に基づいて公布された規則へのいかなる言及も、制限すべきでもないことを意図しているわけでもない

​

​

本附例第2.9(A)(1)(C)条又は第2.9(B)条に基づいて考慮される任意の他の事務の指名又は提案が適用される要件。本附例のいずれの規定も、以下のいずれかの権利に影響を与えるとみなされてはならない：(A)株主は、取引所法案及びその下の規則及び法規の強制規定に従って、会社の委託書又は委託カードに提案を含む任意の権利を要求するか、又は(B)法律、会社登録証明書又は本附例に規定する範囲内で、会社の任意の一連の優先株(“優先株”)の所有者の任意の権利を要求する。

(6)法律に別段の規定がない限り、本条第2.9条に基づいて指名又は提案を行う株主(又は株主の合資格代表)が、その指名又は提案を提出するために株主会議に出席していない場合は、会社がその指名又は提案に賛成する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視しなければならず、処理しようとする事務は処理してはならない(場合に応じて決定される)。本2.9節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、任意の者は、株主総会で株主を代表するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又は株主によって署名されなければならない書面又は株主によって交付されなければならない電子転送許可でなければならず、その者は、株主総会で当該書面又は電子転送ファイル、又はその文書の信頼できる複製又は電子転送ファイルを提示しなければならない。

2.10節目。業務行為。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。取締役会によってまたは会議司会者によって規定されるか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または議事順序を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(C)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定する他の人の出席または会議への参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限と、(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。いかなる株主会議においても、会議を主宰する者は、任意の他の会議の進行に適した決定を行う以外に、事実が必要であることを証明し、また決定を下さなければならず、会議にある事項又は事務が適切に会議に提出されていないことを宣言し、会議を主宰する者はこのように決定しなければならない, 会議を主宰する者は、このように会議に声明を出さなければならないが、いずれかの当該等の事項又は事務が会議提出のために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

​

​

2.11節。役員選挙手続き；必要な投票。任意の系列優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する権利の規定の下で、任意の選挙役員の会議において、出席者数が定足数に達した限り、取締役は当該選挙で有効に投票した多数票で選択しなければならない。法律、会社の任意の証券取引所に適用される規則及び法規、会社登録証明書、本附例又は会社又はその証券に適用される任意の法律又は法規が異なる又は最低投票権を要求しない限り、この異なる又は最低投票権は、当該事項に対する適用投票権であり、以下に述べる取締役選挙及び何らかの拘束力のない諮問投票以外のすべての事項において、自ら会議に出席するか、又は受委代表が会議に出席し、当該事項について投票する権利を有する会社株式多数の投票権の保有者の賛成票を株主とする行為でなければならない。2種類以上の投票権選択を有する拘束力のない諮問事項は、株主が自ら出席または代表を派遣して会議に出席し、議決権を有する株式の投票権数を推薦しなければならない。

会社登録証明書には別途規定があるほか、役員選挙への累積投票は禁止されています。

2.12節目。国庫株。会社が会社役員選挙で投票する権利のある多数の株式を直接または間接的に保有している場合、会社は直接または間接的に他の会社が所有している自社株に投票してはならず、これらの株式は定足数に計上されない提供, しかし、上記の規定は、当社または他社が受信者として保有している当社株を採決する権利を制限するものではありません。

2.13節.選挙検査員です。取締役会は、決議によって1人または複数の検査員を委任し、法律の要求の下で1人または複数の検査員を委任することができ、この検査員または複数の検査員は、株主会議で行動し、書面報告を行うために、他の身分(高級職員、従業員、代理人または代表を含むがこれらに限定されない)を当社にサービスする個人を含むことができる。一人または複数人は、行動できなかった任意の検査員の代わりに、候補検査員として指定することができる。株主総会で指定されていないか，または株主総会で代理することができる場合は，法律では検査者を1人指定しなければならないと規定されている場合は，議長は1人または複数の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査員には法律で規定された義務がある。

2.14節目。株主の書面同意の訴訟。いかなる系列優先株保有者が当該系列優先株について享受する権利の規定の下で，当社株主がとるか許可しなければならないいかなる行動も，正式に開催された株主年次総会又は特別会議で採取しなければならず，かつ当該等株主の書面の同意を得て採用してはならない.

​

​

第三条

取締役会

3.1節.将軍の権力。会社の業務及び事務は、本附例に従って選択された取締役会が管理し、又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。このような付例が明確に彼らに権限及び権限を付与する以外に、取締役会は当社のすべての権力を行使することができ、法規又は会社登録証明書を作成することができ、又はそのような附例は、株主が行使しなければならない又は行わなければならないすべての合法的な行為及び事柄を規定することができる。取締役は1つの取締役会として行動するしかなく、個別の役員はそうする権利がない。

3.2節.人数、任期、資格。任意の系列優先株保有者が指定された場合に取締役を選挙する権利及び株主合意条項の規定の下で、取締役数は時々取締役会の過半数メンバーが通過する決議案に完全に基づいて決定しなければならない。取締役の選挙と任期は“会社登録証明書”の規定に従って実行される。

第三十三条。定期的に会議を開く。第3.5条に該当する規定の下で、取締役会定期会議は、取締役会決議が随時決定された日時及び場所で開催されなければならない。

第三十四条。特別会議です。取締役会特別会議は、会社秘書が取締役会議長、最高経営責任者、あるいは当時在任していた取締役会の多数のメンバーの要求に応じて開催されなければならない。董事局特別会議の開催を許可された一人以上の者は、会議の場所と時間を決定することができる。どんな問題も取締役会特別会議で行うことができる。

第三十五条。気をつけて。任意の取締役会会議の通知は、各取締役の業務又は住所を書面で送達し、専任者で送達し、ファーストクラス又は隔夜メール又は宅配サービス、又はファクシミリ、電子送信又は口頭電話を提供しなければならない。ファーストメールで郵送する場合、その通知は会議開催前に少なくとも5日前にアメリカに郵送された場合、十分に送達されたとみなされ、郵便料金はすでに支払われています。隔夜郵送又は宅配サービスである場合は、会議前に少なくとも24時間以内に隔夜メール又は宅配サービス会社に送達することが通知された場合は、その通知は十分に送達されたとみなされる。ファクシミリまたは電子的に送信される場合、その通知は、会議の少なくとも24時間前に送信された場合、すなわち適切に送達されたとみなされる。電話または専門家配信の方法で通知が発行された場合、通知は、決定された会議時間の少なくとも24時間前に送信され、ファクシミリまたは電子送信で確認され、会議終了後すぐに送信されなければならない。取締役会の任意の定例会または特別会議が処理する事務または会議の目的は、当該等の会議の通告に記載される必要はないが、8.1節による本附例による改訂は除外される。本附例7.4節の規定により、すべての取締役が出席しているか、または出席していない取締役が会議放棄通知を受けている場合は、事前に通知することなく、いつでも会議を行うことができる。

第三十六条。委員会の同意を得て取った行動。取締役会または委員会(どのような状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意するように、以下のように、会議を開催することなく、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で行われることを規定または許可する任意の行動をとることができる

​

​

電子伝送、書面又は電子伝送は、取締役会又は委員会の議事録を提出しなければならない。この同意は、会議での一致投票と同等の効力を有するべきであり、デラウェア州州務卿に提出された任意の文書または文書で説明することができる。

第三十七条。電話会議です。取締役会のメンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または関連委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような装置を介して互いに聞くことができ、これらの参加会議は、会議が合法的に開催されていないか、または開催されていないことを明示的な目的で会議に参加しない限り、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

第三十八条。定足数。第3.9節に別途規定されているほか、事務を処理する定足数は、取締役会の多数に相当する最低全取締役数であるが、いずれの取締役会会議に出席する取締役が定足数に満たない場合には、会議に出席する役員の過半数は時々休会することができ、別途通知する必要はなく、(A)休会時に延会の日時及び場所が公表されていない場合を除き、この場合、各取締役に本附例第3.5節の規定に適合する通知を行うか、又は(B)会議の延期が24時間を超える場合を除き、各取締役に本附例第3.5節の規定に適合する通知を行う必要がある。この場合、第(A)項に示す通知は、延会の日時及び場所を宣言する際に出席していない取締役に送信しなければならない。株主合意条項の規定の下で、定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は取締役会行為とすべきである。正式組織の会議に出席した取締役は、十分な役員が脱退したにもかかわらず、定足数が残らないまで、休会まで事務を継続することができる。

第三十九条。ポストが空いています。いかなる系列優先株保有者が会社登録証明書(当該等の証明書に基づいて発行された任意の指定証明書を含む)及び株主合意条項に基づいて取締役又は取締役の空席を埋める権利を選択するかの規定の下で、取締役数の増加により設立された新設取締役職又は任意の取締役身の故、障害、辞任、資格喪失又は罷免又はその他の理由により取締役会に空席が生じた任意の新設取締役職は、当時在任取締役総数(定足数より少なくても)の過半数票が賛成又は残りの唯一の取締役取締役によって補填されなければならず、株主によって補填されてはならない。前の文で選択されたいずれかの取締役の任期は、その取締役の後継者が正式に当選して資格を有するまで、またはその取締役が前に死去し、辞任または免職されるまで、空きまたは新たな取締役職を割り当てる取締役種別の完全な任期の残り時間まで継続される。取締役会を構成するライセンス役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

3.10節目。移動する。任意の系列優先株(ある場合)の株式所有者が会社登録証明書(当該証明書に基づいて発行された任意の指定証明書を含む)に基づいて選択した取締役罷免の権利及び株主合意の条項(無断取締役罷免に関する条項を含む)の規定の下で、いずれの取締役の所有者は、株主投票が賛成した場合にのみ、当該系列優先株を罷免することができる

​

​

一般的に取締役を選ぶ権利のある会社流通株の少なくとも過半数を投票する権利があります。

3.11節.レコードです。取締役会は、取締役会会議と株主会議の会議記録、適切な株式簿と登録簿、および会社が正常に業務を展開するために必要な記録と帳簿を掲載した記録を保存するように手配しなければならない。

3.12節目。補償します。会社の登録証明書または本附例に別途制限がない限り、取締役会は費用と費用の返済を含む取締役の報酬を決定する権利がある。会社は取締役会に勤めているすべての非役員従業員に、彼または彼女がそのサービスによって発生したすべての合理的な自己負担費用と支出を精算する。

3.13節.法規制。適用法律、会社登録証明書及び本附例に適合する範囲内で、取締役会は、取締役会が適切と思う規則及び規則を採用して、取締役会会議及び当社の事務及び業務を管理することができる。

第四条

委員会

4.1節.権力を指定する。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。いずれも当該等委員会は，法律の許可の範囲内及び取締役会決議に規定されている範囲内で，取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を有して行使することができ，すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。

4.2節.手順；会議；定足数4.1節で指定されたいずれかの委員会は、取締役会が議長を選択していない場合には、そのとき会議に出席したメンバーの多数票で自分の議長を選択し、議事録を定期的に保存し、取締役会に報告することを要求し、当該委員会定款又は当該委員会決議又は取締役会決議に規定された時間及び場所で会議を開催しなければならない。この委員会の各会議の定足数は全メンバーの過半数であり，出席者が定足数に達した場合は，出席したメンバーの過半数が賛成票を投じなければならず，任意の決議を採択することができる。取締役会は、適用法律、法規又は証券取引所規則規定に定款を必要とする各委員会に定款を通過し、任意の他の委員会のために定款を通過することができ、法律、会社登録証明書、本附例又は任意の同条の規定に抵触しない他の規則及び法規を採用して任意の委員会を管理することができ、各委員会は、適用法律、会社登録証明書、本附例又は取締役会が通過する任意の定款又は他の規則及び法規に抵触しない範囲内で自己の管理規則及び規則を通過することができる。

4.3節.メンバーを交代する。取締役会は、欠席または資格喪失の任意のメンバーの代わりに、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる

​

​

その委員会のどんな会議でも。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議に出席しても採決資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、管理局の別のメンバーに会議を一括して委任することができる。

第五条

高級乗組員

5.1節.警官たち。会社の上級者は取締役会議長、行政総裁、会社秘書、司庫及び取締役会が時々適切と思う他の上級者である。株主合意条項に該当する場合は、取締役会議長は取締役の中から選択しなければならない。本細則第V条の特定条文の規定の下で、すべての取締役会によって選択された高級者は、そのそれぞれの職位に関連する権力及び職責を有し、当該等の高級者も取締役会又はその任意の委員会が時々付与する権力及び職責を有するべきである。取締役会またはその任意の委員会は、時々、他の上級者(1人または複数の副総裁、アシスタント秘書、およびアシスタントライブラリを含む)および当社の業務を処理するために必要なまたは適切な代理人を選挙または行政総裁に委任することができる。当該等の他の上級者及び代理人の職責及び在任条項は、本附例の規定により、又は取締役会又は取締役会管轄下委員会又は行政総裁(どのような状況に応じて定めるか)によって定められる。

5.2節.選挙と任期。株主合意条項の規定の下で、(A)当社の高級社員は、時々取締役会または取締役会議長または行政総裁が第5.1節に基づいて選出または委任し、(B)各高級職員の任期は、その後継者が正式に選出または委任され、資格に適合するまで、またはそれが亡くなるまで、または辞任するまで、任意の高級職員は、いつでも取締役会の多数票によって取締役会議長または行政総裁(例えば、取締役会によって選択された高級職員または代理人)によって罷免されることができる。このような免職は、免職された者の契約権利(あれば)を損害してはならない。雇用契約または従業員繰延補償計画には別の規定がある以外、任意の当選者は、その後継者が当選、死亡、辞任または免職された日(比較的早い発生者を基準とする)の日付後に、この選挙によって地下鉄会社に請求する契約権利は何もない。

第五十三条。取締役会の議長。取締役会の議長は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、法律がその職位に付随するすべての職責を履行し、取締役会がその履行を適切に要求する他のすべての職責を履行しなければならない。彼は取締役会と株主に報告しなければならず、取締役会及びその管轄下の任意の委員会のすべての命令と決議がすでに発効したことを確保しなければならない。取締役会が選出されれば、取締役会長も最高経営責任者になることができる。

5.4節.最高経営責任者。行政総裁は一般行政者として行動し、会社事務の一般管理を担当し、董事局議長の管理·運営会社の業務に協力し、会社の政策や事務を全面的に監督する。取締役会議長が欠席した場合、または議長が行動できない場合、CEOはすべての職責を履行しなければならない

​

​

取締役会の議長を務め、そしてすべての株主会議を主宰し、もし取締役会のメンバーであれば、取締役会のすべての会議を主宰する。行政総裁は会社の名義及び代表会社で会社の業務に関する小切手、命令、契約、賃貸証書、便箋、為替手形及びその他のすべての書類及び文書に署名する権利がある。

第五十五条。社長です。総裁(あれば)は，取締役会が彼に委任する権限と，その果たすべき職責を履行しなければならない.

第五十六条。上級副総裁と副総裁。すべての高級副総裁と総裁副取締役(あれば)は取締役会が委任した権力を持ち、取締役会が与えた職責を履行する。

第五十七条。司庫です。司庫は会社資金の受取、保管、支払いに対して全面的な監督を行う。司庫は、会社資金を取締役会が許可した銀行に預けるか、取締役会決議で規定された方法で預託者の銀行として指定するように手配しなければならない。この取締役は取締役会、取締役会主席或いは行政総裁が時々彼に授与或いは委任する他の権力と職責を有し、そしてこのような指示によって制限されなければならない。

第5.8条。会社の秘書です。会社の秘書は取締役会、取締役会の各委員会及び株主のすべての会議の記録を準備或いは手配し、あるいは1冊以上の帳簿に保存する必要がある；彼はすべての通知が本附例の条文及び法律の規定に従って発行されたことを確保しなければならない；彼は会社の記録と印鑑を保管し、会社のすべての株に印鑑と加印を押さなければならない(会社がこのような株に印鑑を押して以下に規定するファックスを押さない限り)、会社を代表して署名した他のすべての書類に印鑑と加印を押さなければならない。彼は法律の規定に保存と保存が必要な帳簿、報告、報告書、証明書及びその他の書類及び記録が保存と保存であることを確保しなければならない；概括的に言えば、彼は会社の秘書職に付随するすべての職責を実行し、取締役会、董事局主席或いは行政総裁が時々彼に委任する他の職責を実行しなければならない。

5.9節目。ポストが空いています。取締役会は、取締役会の任意の会議で、新たに設立された民選職と、死亡、辞任または免職により出現した任意の民選職の欠員を補填し、任期の残りの部分を埋めることができる。取締役会議長または最高経営責任者が死去、辞任または免職により任命されたポストの空きは、取締役会議長または最高経営責任者が埋めることができる。

5.10節目。他の法団の証券に関する訴訟。取締役会に別の指示がない限り、行政総裁は、当社が証券を保有する可能性のある任意の他の法団または実体の証券保有者を代表する任意の会議で投票および他の方法で当社を代表して行動する権利を自らまたは委任する権利があり、そのような他の法人または実体の証券を所有するために当社が所有する可能性のある任意およびすべての権利および権力を他の方法で行使する権利がある。

​

​

第六条

株式証明書と譲渡

6.1節である.株式証明書と譲渡。会社の貯蔵業者一人一人の権益は、会社の関係者が時々明らかにする形で発行された株式証明でなければならない提供取締役会は、1つまたは複数の決議案によって、任意のまたはすべてのカテゴリまたは一連の株式の一部または全部を、無証明株または電子株とすることができる。会社の株式は、発行時に会社の帳簿に記入し、所持者の氏名及び株式数を表示しなければならない。会社登録証明書の条文に別段の規定があるほか、会社株の譲渡は会社の帳簿に記入しなければならないが、この帳簿は第三者登録員又は譲渡代理人が保存することができ、会社の所有者が自ら又はその受託代表者が少なくとも同じ数の株式を解約する際に譲渡し、妥当に署名しなければならず、妥当な署名を必要とし、会社又はその代理人が署名の真正性を合理的に証明することを証明するために、又は会社又はその代理人の適切な譲渡指示を受けた後、及び証明されていない形で株式を譲渡する適切な手続に従った後、その際、会社は、その株式を取得する権利を有する者に新たな証明書(株式が当時証明書で代表されている場合)を発行し、古い証明書を解約し、その帳簿に取引を記録しなければならない。

各証明書を保有する株式は、取締役会が決議案で規定された方法で署名、会見及び登録しなければならず、当該決議案は、当該等の株式上のすべて又は任意の署名をファクシミリで署名することを許可することができる。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

6.2節.証明書の紛失、盗難、または損壊。紛失、損壊又は盗難に関する証拠を提示し、取締役会又は任意の財務者によって規定された金額、条項及び保証人が当社に補償保証を交付することを適宜決定しない限り、紛失、損壊又は盗難と呼ばれる株の代わりに、当社の株式又は証明書のない株式を発行してはならない。

6.3節。株式所有権。デラウェア州の法律に別途規定がある以外に、会社は会社の任意の1株または複数株の記録所有者を事実上の所有者と見なす権利があるため、会社は明示的または他の通知があるかどうかにかかわらず、いかなる他の他の人が当該などの株式またはその株式に対するいかなる衡平法または他の申索または権益を認めてはならない。

6.4節。証明書についての規定。法律の適用の規則の下で、取締役会は適切と思われる発行、譲渡及び登録又は自社株の交換に関するすべての規則及び規則を締結する権利がある。会社は株主と追加協定を締結し、デラウェア州会社法で禁止されていないいかなる方法でも会社株の譲渡を制限することができる。

​

​

第七条

雑項条文

7.1節.財政年度です。会社の財政年度は毎年1月1日から12月31日まで，または取締役会の決議には別の決定者がなければならない。

7.2節.配当金。法律または会社登録証明書に別の規定がある以外、取締役会は時々発表し、会社はその発行済み株式の配当金を支払うことができ、配当金は現金、財産または会社株の形式で支払うことができる。取締役会のメンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーは、会社の記録、及び取締役の任意の高級人員或いは従業員、取締役会委員会或いはその他の人が会社の資産、負債或いは純利益の価値及び額を誠実に信頼し、その他の人の専門或いは専門家の能力範囲内の事項を合理的に信じて会社に提出した資料、意見、報告或いは陳述であり、このようなメンバー或いは委員会のメンバーは誠実に会社の記録に依存して十分な保障を得なければならない。または剰余金または配当金を適切に発表して支払うことができる他の資金の存在および額に関連する任意の他の事実。

第七十三条。アザラシ突撃隊。会社の印鑑には“会社の印鑑”、会社設立の年、“Antero Midstream会社-デラウェア州”の文字が刻まれているはずだ

7.4節。放棄通知。“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”または本細則の規定に基づいて、会社の任意の株主または取締役に任意の通知を発行する必要がある場合には、その通知を得る権利のある1人または複数の者が、通知の前または後に書面または電子伝送方式で通知を放棄することは、その通知を発行することと同等とみなされるべきである。株主又はその取締役会又は委員会の任意の年度又は特別会議が処理する事務、又はその目的は、当該等の会議を放棄する通知に記載する必要はない。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.

第七十五条。会社を辞める。任意の取締役または任意の上級職員(選挙または委任にかかわらず)は、取締役会議長、行政総裁、総裁または会社秘書に辞任に関する書面通知(電子伝送を含む)を随時行うことによって辞任することができ、辞任は取締役会議長、最高経営責任者、総裁または会社秘書が通知を受けた日から、またはその中で指定された後の時間を有効とすることができる。取締役会や株主はいかなる正式な行動をとることなく、そのような辞任を発効させることができる。

第七十六条。賠償と立て替え費用です。(A)会社は、適用法が許容される最大範囲内で、現行法で許容される範囲内で、または今後改正される可能性のある範囲内で、かつてまたは行われたり、脅かされたりした任意の人(“被保険者”)を賠償または保護し、損害から保護しなければならない

​

​

彼または彼女の法定代表者が会社の役員または従業員であったか、または取締役の人員または従業員であったから、または他の方法で任意の民事、刑事、行政または調査に関与する訴訟、訴訟または法律手続き(“法律手続き”)となるか、または取締役の人員または従業員が会社の要求に応じて、別の法団または共同企業、共同企業、信託、企業または非営利実体の取締役の上級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供するとき、当該被保険者が被った一切の責任と損失及び合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償する。前述の規定にもかかわらず、第7.6(C)節に別の規定があるほか、特定の場合にのみ、被保険者が当該訴訟(又はその一部)を開始して取締役会の許可を得て初めて、会社は当該被保険者が起こした訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償する義務がある。

(B)会社は、被保険者が最終処分の前に任意の訴訟を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を、法律で禁止されていない最大の程度に支払わなければならない提供, しかし、法律の請求の範囲内で、被保険者が承諾を受け、最終的に被保険者が第7.6条又はその他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判定された場合にのみ、訴訟の最終処分の前にこのような費用を支払い、すべての前払金の返済を承諾することができる。

(C)第7.6条に基づく賠償請求(訴訟の最終処分後)が、会社が被保険者のクレームを受けてから60日以内に全額支払われていない場合、又は第7.6条に基づいて提起された任意の前借り費用の請求が、会社がそのような金額の立て替えを要求した1部以上の報告書を受け取ってから30日以内に全額支払われなかった場合、被保険者は、当該請求の未払い金額を取り戻すために直ちに(ただし、その前ではない)訴訟を提起する権利がある。全部または一部が勝訴した場合、被保険者は、法的に許容される最大範囲でそのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

(D)第7.6節のいずれかの被保険者に付与される権利は、当該被保険者が任意の法規、会社登録証明書の規定、本定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は他の規定によって所有される可能性があり、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

(E)本第7.6条は、会社が法律で許可された範囲内で、法律で許可された方法で、適切な会社行動許可を受けたときは、被保険者以外の者に賠償及び立て替え費用を支払う権利を制限しなければならない。

第七十七条。お知らせします。本プロトコルには、明確な規定または法律に別の規定があることに加えて、任意の株主、役員、上級職員、従業員、または代理人に送信されなければならないすべての通知は、書面で送信されなければならず、いずれの場合も、通知を受信者に送信すること、通知をメールに送信すること、郵便料金を支払うこと、または商業宅配サービス、ファクシミリまたは他の電子送信を介して通知を送信することによって、効果的に送信することができる提供, しかし、,

​

​

電子伝送による株主への通知は，デラウェア州会社法第232条に規定する方法で出さなければならない。このような通知は、会社の帳簿に表示されている株主、取締役、上級管理者、従業員、または代理人が最後に知られている住所に送信しなければならない。他の方式で通知する有効な方式を制限することなく、任意の記憶者に通知を発行し、(A)ファクシミリで送信すれば、記憶者が通知を受信することに同意した番号で送信し、(B)電子メールで送信すると、通知の受信に同意した電子メールアドレスで送信し、(C)電子ネットワーク上に掲示された方式で他の通知とともに記憶者に発行する場合は、(1)当該掲示および(2)当該別の通知を発行した後の時間とする。(D)任意の他の形態での電子転送は貯蔵業者に送信され、および(E)郵送で貯蔵業者に送られると、郵便料金は前払いされ、貯蔵業者に当社に記録されている貯蔵業者のアドレスに送られる。

第七十八条。ファックスでサインします。当社の任意の上級者または複数の上級者のファックス署名は、本附例の他の場所でファクシミリ署名を使用することを特別に許可されている規定に加えて、取締役会またはその委員会が許可した場合に使用することができる。

第七十九条。時間帯です。本付例のいずれかの条文を適用する際には、そのような条文は、ある項目があるイベント発生前の指定日数内に作成されなければならないか、またはある項目があるイベント発生前の一段の指定日数内に行わなければならないと規定されている場合には、西暦日を使用する必要があるが、その日付を作成することは含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

7.10節目。本、報告、記録への依存。各取締役、取締役会が指定した任意の委員会の各メンバー及び会社の各上級職員は、その職責を履行する際に、会社の記録に誠実に依存し、会社の任意の上級者又は従業員、取締役会が指定した委員会又は任意の他の者は、株主が当該他の人に属する専門又は専門家の能力範囲内を合理的に信じ、会社又はその代表が合理的に選択したことを介して会社に提出された資料、意見、報告又は声明を十分に保護されなければならない。

第八条

修正案

第八十一条。修正案です。

(A)会社の会社登録証明書に別の規定がある以外に、本附例は、改正、変更または廃止を与えることができる：(1)取締役会は、定足数のある取締役会特別会議または定例会に出席する上で、決議によって改正、変更または廃止を行うが、改正、変更または廃止に関する通知は、この特別会議の通知または放棄通知内に記載され、または取締役会の書面で同意されなければならない；または(2)任意の株主定例会または特別会議において、株主は、発行された株式投票権の少なくとも66%および取締役選挙で投票する権利のある賛成票で、この特別会議の通知または放棄通知には、そのような改正、変更または廃止に関する通知が記載されている場合、そのような改正、変更または廃止は、1つのカテゴリとして一括して投票することができる。

​

​

(B)上記の規定にもかかわらず、第3.9条および第3.10条および第8.1条この段落は、任意の株主総会で発行され、選挙取締役で投票する権利のある発行済み株式投票権の少なくとも66%の賛成票を経てのみ改正、変更または廃止することができ、改正、変更または廃止に関する通知が総会に関する通知または放棄通知に記載されている場合には、単一のカテゴリとして一緒に投票することができる。

(C)株主合意が依然として有効である限り、取締役会は、(X)株主合意条項に違反または適合しないか、または(Y)本8.1(C)条の条文の任意の改正、変更または廃止のいずれかの条文の改正、変更または廃止、または任意の新しい付例を採択することを許可してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、(1)本附例のいずれの規定も、株主合意当事者がその条項に基づいて株主合意の任意の条項を修正、変更または廃止する能力を制限するものとみなされてはならず、株主合意のいかなる改正(本附例に拘束されている株主合意の条文を修正するか否かにかかわらず)は、本条8.1条について本附例の改正とみなされてはならない；および(2)第7.6条のいずれかの改正、変更または廃止は、本附例に係る直前に存在する権利または保障に悪影響を与えてはならない。この条例の下で、この条例の下で、そのような改正前に発生した任意の、またはしないとして享受された任意の権利または保障を含む、現職または前任取締役、高級職員または従業員を含む。