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あなたのRSU助成は、改訂および再締結された2001年のムーディーズ社の主要従業員株式激励計画(以下、“計画”と呼ぶ)の条項と条件を守らなければならない。贈与を受けることは、添付ファイルに記載されている居住国に適用される条項および条件を含む、本計画および本贈与状に規定されている条項および条件に同意することを示します。この計画の写しとその計画に基づいてムーディーズ株の発行に関する目論見書を同封します。計画と募集説明書を完全に読んで、あなたの贈与をもっとよく理解すべきです。ここで定義されていない大文字用語は，本計画で規定した同じ意味を持つべきである.

ムーディーズはすでに富達株式計画サービス有限責任会社(“富達”)を計画管理人に招聘している。RSUの報酬を受けたムーディーズ従業員1人当たり富達オンラインブローカー口座を取得し、従業員は何の費用も支払う必要がなく、株式はRSUを取得したときに交付されます。一般的に、あなたのRSUが付与されると、あなたの株式を別のブローカー口座に転送するか、またはあなたの富達アカウントに残すことができますが、適用される外国為替制御および/または送金要件を遵守する必要があり、これらの要件は、あなたが働いている国および/または住んでいる国に応じて適用される可能性があります。

RSUの保有者として、資金がなく、保証のないムーディーズの約束があり、ある帰属条件を満たせば、未来にムーディーズ株を発行するだろう。あなたは、ムーディーズ株の投票権または配当金を受け取る権利を含む株主の権利を有していません。およびそのような株が本手紙の条項に従って発行されるまでは。許可されていないRSUを持っている間にムーディーズ株主に任意の現金または株式配当金を支払う場合、あなたは同等の配当金を得る権利がありますが、この配当金等値支払いは、RSU自体が帰属した時間にのみ付与されて支払います(そうでなければ、支払いは没収されます)。あなたはRSUに帰属しない限り、配当金を得る権利がないだろう。株式分割、株式配当、またはムーディーズ株の同様の変化が発生した場合、あなたのRSUの数は、報酬および人事委員会が計画に基づいて決定した数に応じて調整されます。

あなたがムーディーズまたはその付属会社または連合会社に雇用され続ける場合、あなたのRSUは以下のように帰属する：(1)付与日が1月1日から8月1日の間である場合、25%のRSUは、付与日の少なくとも6ヶ月後の3月の第1の取引日に帰属し、その後の年の3月の各第1の取引日に100%のRSUが帰属されるまで同じ割合で帰属する；または(2)付与された日が8月2日~12月31日である場合、25%のRSUは、3月の第1の取引日、すなわち3月の第1の取引日に帰属する

もしあなたが解雇された場合(RSU授与1周年後の死亡、障害、または退職以外の理由で)あなたは雇用終了後すぐに付与されていないすべてのRSUを没収します。もしあなたがアメリカの納税者であれば、ムーディーズは独占的な裁量権を持ち、アメリカ国税法第409 a条(“コード第409 a条”)の規定によると、あなたのRSU手当については、あなたの雇用関係はいつ終了しますか(あなたがまだ休暇中に雇用されていると見なすことができるかどうかを含む)。

遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、あなたは譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、または他の方法であなたのRSUを譲渡または抵当してはいけません。このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡、または財産権負担は無効であり、ムーディーズに対して実行できません。

この合意の下で受け取る可能性のある任意の支払いまたは利益は、ムーディーズ社が時々発効する回復政策の要求および/または1933年の米国証券法(改正)、1934年の米国証券取引法(改正)、米国証券取引委員会が公布した規則、または米国ドッド·フランクウォール街改革および米国消費者保護法を含む任意の他の適用法、またはムーディ普通株の上場または取引を遵守するための任意の証券取引所の要求に応じて償還または没収されなければならない。時々施行されるかもしれない。

(4)RSU援助および本計画へのあなたの参加は、就業権を生成すべきではなく、ムーディ、あなたの雇用主または任意の子会社または関連会社と雇用またはサービス契約を締結または修正すると解釈されてはならず、ムーディ、あなたの雇用主または任意の子会社または関連会社(場合によっては)あなたの雇用またはサービス関係を終了する能力を妨害してはならない

(7)任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、解雇、サービス終了金、休日賃金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉または同様の強制支払いを計算する際に、RSU贈与およびRSUによって管轄される株式およびその収入および価値は、正常または予想される補償、賃金、報酬または賃金の一部にも属さない

(9)ムーディーズと別途合意がない限り、当該取締役単位の授権書及び当該等のサービス単位に制限された株式、及び当該株式単位の収入及び価値は、ムーディーズの付属会社又は共同経営会社の取締役が提供するサービスの対価として付与されてはならない、又は当該サービスに関連して付与されてはならない

(10)本計画またはムーディーズが適宜別の規定がない限り、RSUおよび本書簡によって証明される利益は、RSUまたはそのような利益を別の会社に移転させるか、または別の会社が負担することもなく、株式に影響を与える会社の取引によって交換、現金化または置換されることはない

(A)比例計算された賠償または損害賠償を含む任意の賠償または損害(比例計算された賠償または損害賠償を含む)の申立または権利は、以下の理由で、本計画に従って取得された任意の株式を没収または返還してはならない：(I)あなたは雇用を終了する(終了の理由にかかわらず、その終了後に無効が発見されたか否かにかかわらず、またはあなたが雇用された管轄区域の雇用法律またはあなたの雇用協定に違反する条項(例えば)、および/または(Ii)は、任意の返金政策または適用法律に別途規定されている任意の追跡または回収政策を適用する。他の側面で獲得する権利のないRSUを付与することを考慮すると、あなたは、ムーディーズ、その子会社または関連会社およびあなたの雇用主にいかなるクレームも提出せず、そのようなクレームを提起する能力を放棄し、ムーディ、その子会社または関連会社およびあなたの雇用主が生じる可能性のある任意のこのようなクレームを免除することに撤回することができません。前述の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許容する場合、この計画に参加することによって、あなたは、そのようなクレームを撤回しないことに同意することに同意し、そのようなクレームを却下または撤回するために必要な任意のおよびすべての文書に同意することに同意しなければならない

(C)あなたの雇用主またはムーディ(またはその任意の子会社または共同会社)は、あなたの現地通貨とドルとの間のいかなる為替変動にも責任を負いません。この為替変動は、RSUの価値に影響を与える可能性があり、またはRSU決済またはその後の決済時に得られた株式に従って支払うべき任意の金額に影響を与える可能性があります。

ムーディーズは税務、法律、財務的提案を提供しませんし、あなたがこの計画に参加したり、あなたが対象の株式を買収したり、売却したりすることについて何も提案しません。本計画に関連した任意の行動をとる前に、本計画に参加したことについて、ご自分の個人税務、法律、財務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします。

あなたは、ムーディまたはあなたの雇用主がどのような行動を取っても、あなたがこの計画に参加することに関連するすべての所得税、社会保険、賃金税、付随福祉税、前払い金、またはあなたが法律上適用または適用されるとみなされる他の税務項目(“税務関連項目”)の最終責任であり、依然としてあなたの責任であり、ムーディまたはあなたの雇用主が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認める。また、ムーディおよび/またはあなたの雇用主は、(1)RSUの付与または関連する株式の任意の態様に関連する任意の税務項目の処理について、RSUの付与、帰属または受け渡し、その後、そのような受け渡しによって得られた株式の売却、および任意の配当または配当等価物の受信を含む任意の陳述または承諾を行わないことを認め、(2)RSUの条項またはRSUの任意の態様を構築する義務もなく、税務関連プロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、または任意の特定の税金結果を達成する。さらに、あなたが複数の司法管轄区域で税務関連項目の制約を受けている場合、あなたはムーディおよび/またはあなたの雇用主(または前の雇用主、状況に応じて)が、複数の管轄区で税金関連項目を源泉徴収または説明することを要求される可能性があることを認める。

任意の関連する課税または源泉徴収事件が発生する前に、あなたは、税金に関連するすべての項目を満たすために、ムーディおよび/またはあなたの雇用主を満足させる十分な手配を行うことに同意します。この点で、あなたはムーディまたはその代理人がRSU決済時に発行される株式を差し押さえることによって、すべての税金関連項目の義務を履行することを許可します。もしこのような株の抑留に問題があれば

適用される税法または証券法または重大な不利な会計結果に基づいて、RSUを受け入れることによって、ムーディーズおよびムーディーズによって受け入れ可能と決定された任意のブローカーが、ムーディーズを売却して適切な現金収益として決定して、税務関連プロジェクトの義務を履行するのに十分な現金収益を生成することを指示します

上述したホーム日の前に、税務目的のために、RSU(またはその一部)がもはや“重大な没収リスク”の影響を受けない場合、ムーディーズは、上述した源泉徴収方法の使用による税務関連項目の清算を容易にするために、上述したホームスケジュールに規定された日付よりも早い日付でRSUを帰属させる可能性がある。この段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国納税者の場合、コード409 a節で禁止されている加速を回避するために、RSUに拘束された株式数は、コード409 a条に規定されている非合格繰延補償とみなされる任意の部分の税務関連項目を満たすために抑留(またはあなたの名義で販売)が許可され、その株式数は、税務関連項目の責任と同じ株式数を超えてはならない。

ムーディおよび/またはあなたの雇用主は、適用される法定源泉徴収率またはあなたの司法管轄区域で適用される最高料金を含む他の適用可能な源泉徴収率を考慮することによって、税金に関連する項目を源泉徴収または計算することができる。税務に関連する項目が差し引かれた金額が実際の納税義務を超えた場合、多くの源泉徴収金額の返金を受ける可能性があり、同値な株式の権利を有していない場合は、返却しなければ、現地税務機関に払い戻しを申請することができます。株式を源泉徴収することによって税務関連項目の義務を履行する場合、税務目的で、多くの株が税関連項目の支払いにのみ使用されているにもかかわらず、RSUによって制限された全数量の株式が発行されたとみなされる

最後に、あなたは、あなたの給料または他の支払いに対する現金補償から、ムーディまたはあなたの雇用主が本計画に参加するために、任意の金額の控除または計算を要求される可能性がある税金関連項目を含むムーディまたはあなたの雇用主に支払わなければなりません。これらの項目は、上記のように満たすことができません。税務関連の義務を履行できなかった場合、ムーディーズは株式の交付や株式売却の収益を拒否する可能性がある。

ムーディーズ社はアメリカニューヨークグリニッジ街250号世界貿易センター7号、郵便番号1000 7に位置し、アメリカムーディーズ社及びその子会社と付属会社の従業員は自分でその従業員にRSUを支給することを決定することができる。この計画に参加したい場合は、ムーディデータ処理実践に関する以下の情報を確認し、同意することを宣言してください。

A.データ収集と使用。ムーディは、氏名、家庭住所、電子メールアドレスおよび電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたは他の識別番号、給料、市民権、ポスト、ムーディが保有する任意の株式または役員職、およびムーディがあなたまたはあなたの雇用主から受信したあなたを受益者とするすべてのRSUの詳細な情報を含む従業員の個人データを収集し、処理し、使用する。ムーディーズが本計画に基づいてRSUを提供する場合、ムーディーズは、株式の割り当て、本計画の実施、管理、管理のために個人データを収集します。ムーディがあなたの個人データを処理する法的根拠はあなたの同意になるだろう

B.株式計画管理サービス提供者。ムーディは従業員データをフダに送信した。これは米国に本部を置く独立したサービスプロバイダであり、ムーディーズがこの計画を実施、管理、管理するのを助ける。将来、ムーディーズは異なるサービスプロバイダを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社とあなたのデータを共有するかもしれません。ムーディのサービス提供者はあなたが株を受け入れて取引するために口座を開設します。あなたは、サービスプロバイダーと個別の条項およびデータ処理実践について合意することを要求されるであろう。これは、本計画に参加する能力があるかどうかの条件である

C.国際データ転送。ムーディとそのサービス提供者の本部はアメリカに置かれている。もしあなたがアメリカ以外にいるなら、あなたの国はアメリカとは違うデータプライバシー法を制定したことに気づくべきです。ムーディがあなたの個人データを転送する法的根拠はあなたの同意だ。

D.データ保持.ムーディーズは、本計画に参加するのに必要な時間、または適用された法律を遵守し、合法的な権利を行使または擁護し、アーカイブ、バックアップ、および削除プロセスを実行するのに必要な時間にのみ、個人データを使用します。ムーディがあなたの個人データを必要としなくなった時、普通は以下の条項によってRSUを獲得してから7年後です

E.自発的、同意、拒否、または撤回の結果。この計画に対するあなたの参加と同意は完全に自発的だ。あなたはいつでもあなたの同意を拒否または撤回することができます。もしあなたが同意しなかったり、同意を撤回したりしなければ、あなたはこの計画に参加できないだろう。これはあなたの従業員としての給料やあなたの雇用に影響を与えません；あなたはただその計画に関連した機会を失うだけです。

F.データ主体権限.あなたがいる国のデータプライバシー法によると、あなたは複数の権利を持っている。あなたの権利は、あなたの国/地域によって、(A)ムーディーズプログラム内の個人データへのアクセスまたは複製を要求すること、(B)不正確なデータを訂正すること、(C)データを削除すること、(D)処理を制限すること、(E)データの可搬性、(F)あなたのいる国の主管部門に苦情を提起すること、および/または(G)あなたの個人データの任意の潜在的受信者の名前およびアドレスをリストすることを含むことができる。権利の明確化や行使に関する権利を得るためには、HRConnect@moodys.comを通じてHR Connectに連絡してください。

ムーディーズは、現在または将来の本計画への参加に関する任意の文書を電子的に渡すことを自ら決定することができる。閣下は、このような文書を電子交付で受け取ることに同意し、ムーディーズやムーディーズが指定した第三者によるネットワークや電子システムを介して計画に参加することに同意した。

このRSU許可はデラウェア州で行われ、計画中に規定されたいかなる法律衝突条項、ニューヨーク証券取引所の要求、および本計画で規定された条項および条件を考慮することなく、デラウェア州で締結および履行された契約のデラウェア州の法律管轄および制約に適用される

本書簡に関連する、関連している、または引き起こされた係争、またはRSUまたは本書簡によって証明された当事者間の関係、関連または引き起こされた紛争は、米国デラウェア州地域裁判所またはニューカスト県デラウェア州高級裁判所でのみ提起され、審理されなければならない。双方はここで陳述し、同意し、当該当事者は上記の裁判所の個人管轄権によって管轄され、ここでは、そのような紛争に関連する任意の法律または平衡法訴訟におけるそのような裁判所の管轄権に撤回することができず、そのような当事者が現在または後に提起される可能性のあるいかなる反対意見を法的に許容することができるか、すなわち、そのような裁判所が提起したそのような論争に関連する任意の法律または衡平法訴訟の場所が不適切であるか、またはそのような訴訟が不便な法廷で提起されていることに同意する。

英語に精通していることを確認したり、本手紙の条項や条件、本計画の規定を理解できるように英語に精通したコンサルタントに相談しました。本手紙または本計画に関連する任意の他の文書が英語以外の言語に翻訳されている場合、翻訳バージョンが英語バージョンと異なる場合は、法律が適用されない限り、英語バージョンを基準とする。

本計画または本書簡には、株式の任意の登録、資格または他の法律要件に適用される利用可能な免除がない限り、ムーディーズは、任意の場所、州、連邦または外国証券または外国為替規制法または以下の規定に従って任意の株式登録または資格を完了する前に、RSU決済時に発行可能な任意の株式を交付するようにムーディーズに要求してはならない

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の政府規制機関の裁決または法規、または任意の場所、州、連邦または外国政府機関の任意の承認または他の許可を得る前に、ムーディーズは、これらの登録、資格または承認が必要または望ましいと考えるために、その絶対的な適宜決定権を行使しなければならない。ムーディーズは、米国証券取引委員会または任意の国または外国証券委員会に株式の資格を登録または確認する義務はなく、株式の発行や売却についていかなる政府機関の承認や承認を求める義務もないことを理解している。さらに、あなたは、株式発行に適用される証券または他の法律を遵守するために、ムーディーズがあなたの同意なしに計画およびRSUの条項を一方的に修正する権利があることに同意します。

RSU制約を受けた株式は、(I)適用される帰属日または(Ii)考慮された最も早い帰属イベント(1)死亡、障害または退職、または(2)本計画で規定される制御権変更の最も早い帰属イベントのときに交付されなければならない。しかしながら、米国納税者のみの場合、RSUまたはRSUの決済がコード409 a節の繰延補償項目を構成し、制御権の変更がコード409 a節に示される“制御権変更イベント”ではない場合、RSU制約された株式は、適用される帰属日に従って交付されるべきであり、または、より早い場合には、死亡、障害、または退職イベントにおいて予想される最も早い帰属イベントに従って交付されなければならない

本RSU付与条項には、反対の規定があるにもかかわらず、米国納税者にとっては、コード409 a条の下の繰延補償項目を構成し、雇用関係を終了することによってあなたに支払うことができるように、RSUによって制限された株または本RSUに従って支払われた任意の他のお金を交付することはできない(コード第409 a条およびその下の任意の法規または他の指導の意味内(“第409 a条指導”)さらに、あなたが米国納税者である場合、(A)あなたが退職した日から6ヶ月の満了または(B)あなたが亡くなった日(離職の日に“特定従業員”とみなされ、第409 a条に規定する意味に適合するとみなされる場合)前に、RSU制約された任意の株(または他のお金を支払うことはありません)、および第409 a条に規定された分配禁止を回避するために開始を遅らせる必要がある範囲内ではありません。前の判決に従って交付が遅延されたRSU制約されたすべての株は、6ヶ月の期間が満了したとき(またはより早く、あなたが亡くなった場合)に一度にあなたに渡されます。

この手紙の条項は、ムーディの意図、すなわち本RSU贈与のすべての側面が、規範第409 a節の規定によって制限されない、または規範第409 a節の規定に適合する場合には、第409 a節の規定に適合すると解釈されるであろう。あなたの同意なしに、本RSU許可書の条項は、特定の場合、またはコード409 a条の下の任意の要件を満たすためにコード409 a条を必要または適切に適用することを回避するために随時修正することができるが、ムーディにはそのような修正を行う義務はないであろう。本書簡のいかなる内容も、本RSU授権書に基づいて交付された任意の株式又は支払われた他の金の税務処理を含む、本RSU授権書に基づいて交付された任意の株式又は支払われた他の金の税務処理を含むムーディーズ又は任意の付属会社又は連合会社に対して行動する根拠となってはならない。いずれの場合も、ムーディ社又は任意の付属会社又は連属会社は、本RSU授権書に従って支払うべき金額について支払うべき税金、罰金又は利息について、あなたの遺産又は任意の他の当事者に任意の責任を負うことができない。

あなたは、米国、あなたのいる国、および富達(または任意の他の株式計画サービスプロバイダを含む)に適用される司法管轄区域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法律の制約を受けることができ、これは、ムーディ(適用司法管轄区域の法律によって定義または決定された)に関する“インサイダーメッセージ”を把握していると考えられる間に、株式、株式権利(例えば、RSU)または株式価値に関連する権利(例えば、配当等価物)を販売、販売または販売しようと試みたり、または処分したりする能力に影響を与える可能性がある。現地のインサイダー取引法律法規はインサイダー情報を把握する前にあなたが下した注文のキャンセルや修正を禁止する可能性があります。さらに、あなたは、(I)同僚を含む任意の第三者へのインサイダー情報(“知る必要がある”場合を除く)、および(Ii)第三者に“チップを提供する”ことを禁止されるか、または他の方法で証券を売買することを引き起こす可能性がある。これらの法律または法規の下の任意の制限は、ムーディーズの任意の適用されるインサイダー取引政策によって適用される可能性のあるいかなる制限と分離されており、追加的でもある。あなたはどんな適用された制限を遵守することがあなたの責任であることを認め、これについてあなたの個人顧問に相談することをお勧めします。

あなたはいくつかの海外資産および/または口座申告要件を持っている可能性があります。これは、あなたが住んでいる国以外のブローカーまたは銀行口座で、本計画の下の株を買収または保有するか、または本計画に参加して得られた現金(受信した任意の配当金または株の売却から得られた販売収益を含む)に影響を与える可能性があります。あなたがいる国はあなたにその国の関係当局にこのような口座、資産、または取引を報告することを要求するかもしれない。

この手紙には任意の規定がありますが、あなたのRSU援助は、この手紙の任意の付録に貴国のために規定されている任意の追加条項と条件によって制限されなければなりません。また、付録に含まれる国/地域のうちの1つに移転する場合、その国/地域の追加条項および条件は、ムーディーズが法律または行政上の理由で、これらの条項および条件を適用することが必要または望ましいと考えていることを前提として適用される。付録はこの手紙の一部だ。

ムーディーズは、ムーディーズが法律または行政上の理由で必要または適切であると考え、上記の目的を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または承諾に署名することを要求する限り、本計画、RSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持する。

あなたは、ムーディの本書簡のいかなる条項に違反する放棄は、効力を発揮すべきではない、または本書簡を放棄する他の任意の条項、またはあなたまたは本計画の任意の他の参加者がその後違反する任意の条項と解釈されてはならないことを認めます。