2001年にムーディーズ社は改訂と再説明を行いました
キーパーソン株インセンティブ計画
(2022年12月20日より改訂及び再記載)
1.計画の目的
本計画は、当社及びその共同経営会社に協力し、優秀なキー従業員を物色し、維持し、授賞方式を通じて奨励を提供し、このような従業員が当社及びその連合会社を代表して最善を尽くすことを激励することを目的としている。当社は、当該等の主要従業員が当社の成功において独自の権益を有していることにより、当社の福祉に付加的な権益を享受し、当社に恩恵を受けることを期待している。
2.定義
本計画で用いた以下の大文字用語は，本節で述べたそれぞれの意味を持つ
(A)法令：改正された1934年証券取引法又はその任意の後続法令。
(B)連属会社：(I)当社は、その20%以上の議決権持分を有する任意のエンティティ、または(Ii)当社の業務、部門または付属会社を直接または間接的に所有または制御し、その持分は、その後、20%未満の議決権持分を有していても、当社の株主の任意のエンティティに割り当てられている。
(C)奨励：計画に基づいて付与されたオプション、株式付加価値権、またはその他の株式ベースの奨励。
(D)実益所有者：この用語は、この法律の下の規則13 d-3(またはその任意の後続規則)において定義される。
(E)取締役会：当社取締役会。
(F)理由：参加者について：(1)参加者が故意に責任を負う、故意に不正行為をした、またはその仕事に関連した深刻な不注意、(2)参加者がそれに報告した従業員または取締役会に要求された義務を継続的に履行していない、(3)参加者が、その雇用主が参加者に適用される重大な政策(商業行動基準を含むがこれらに限定されない)を遵守していない、または(4)参加者が(I)任意の重罪または(Ii)道徳的退廃に関連する任意の軽い罪の有罪または罪を認める。委員会はその唯一かつ絶対的な裁量決定権で終了または他の方法で離職するかどうかを決定しなければならないが，この決定は終局的であり，影響を受けた参加者に拘束力を持たなければならない。
(G)制御権変更：ムーディーズ社の所有権の変更、ムーディーズ社の実際のコントロール権の変更、またはムーディーズ社の相当部分の資産の所有権変更。この目的のために、ムーディーズ社の所有権の変更は、1つのグループとして行動する任意の個人または1人以上の人(第409 A条の規定により決定される)がムーディーズ社の株式の所有権を取得した日に発生し、その株は、その個人またはグループが保有する株とともに、ムーディーズ社の株式の総公平時価または総投票権の50%以上を占める。ムーディーズ社の実際の支配権は、(1)いずれか1人以上が全体として取得した日(またはその人が直近に取得した日までの12ヶ月以内に取得)がムーディーズ社の株式総投票権の50%以上の所有権を有している日のうちの1つで変化する。または(2)いずれかの12ヶ月の間に取締役が過半数取締役会メンバーに代わる日であり、取締役の任命又は選挙は、任命又は選挙日前に過半数取締役会メンバーの承認を得ていない。ムーディーズ社の資産の大部分の所有権変更は、いずれか一人または複数の人が集団として行動する日に発生する, ムーディーズ社から資産を買収(または当該等者が最近買収した日までの12ヶ月以内に買収した)資産であり、その資産の総公平市価(第409 A条の規定により決定される)は、当該等買収又は買収直前のムーディーズ社の全資産の総公平市価の40%以上である。
(H)法典：1986年に改正された“国内所得法典”又はその任意の継承者。
(I)委員会：取締役会の報酬及び人的資源委員会、又は取締役会が指定した任意の後継者又は他の委員会は、本合意項の下での委員会の義務を負う。
(J)デラウェア州のムーディーズ社
(K)障害：“規則”第22(E)(3)節(またはその任意の後続章)の定義によれば、恒久的および完全な障害を構成する医学的に決定可能な身体または精神損傷のため、いかなる実質的な有償活動にも従事することができない。委員会は，必要とされる適切な証拠に基づいて，参加者が障害を有しているかどうかを決定すべきである。参加者は、彼または彼女が委員会の裁量権を提供する障害の存在を証明する医学的証拠または他の証拠を提供しない限り、障害とみなされてはならない。
(L)公平市価：ある特定の日に、株式がその上場または取引が許可された主要国証券取引所の総合ビデオテープで報告された株式高·低価格の算術平均値であって、その日に当該全国的な証券取引所の総合ビデオテープがない場合、その株式の上場または取引が許可された主要国証券取引所、またはその株式が国家証券取引所に上場または取引が許可されていない場合、全国証券取引業者協会自動見積システム(又は定期見積市場)において見積された日の1株当たり買入価格及び1株当たり終値の算術平均値、又は株式定期見積市場がない場合は、公平時価は委員会が誠実に決定した価値とする。その日に統合テープまたは国立証券取引所で株式売却が報告されていない場合、または全国証券取引業者協会自動見積システムにおいて株式売却が報告されていない場合は、その日直前の株式売却報告または見積日を使用しなければならない。
(M)十分な理由：参加者の同意を得ていない：(1)参加者の職または責任が大幅に減少する、(2)参加者の基本給が大幅に低下する、または(3)参加者の主な勤務先が制御権変更の日にその所在地から50マイル以上に移転する。
(N)ISO：“計画”第7(D)節に付与された奨励的株式オプションでもある.
(O)LSAR：“計画”第8(D)節により付与された有限株式付加権.
(P)オプション：本計画第7節により付与された株式オプション.
(Q)オプション価格：本計画第7(A)節で決定したオプションの1株当たり買い取り価格.
(R)その他株式ベースの報酬：計画第9節により付与された奨励は、限定株、限定株式単位、業績株を含むがこれらに限定されない。
(S)参加者：委員会は“計画”5節に基づいて“計画”に参加する個人を選定する.
(T)業績奨励：“計画”第9(B)節により付与された他の株式奨励。
(U)業績株式：“計画”第9節により付与された奨励は、今後ある日に業績目標を達成することを条件に株式を取得する権利を代表する。
(V)人：この語は、法13(D)または14(D)節(またはその任意の後続節)に使用される。
(W)計画：2001年に改訂されたムーディーズ社のキーパーソン株インセンティブ計画。
(X)退職後の行使期間：この用語は“計画”第7(F)節で定義される.
(Y)限定株：計画第9節により付与された限定株。
(Z)限定株式単位：“計画”第9節により付与された将来のある日に固定数株を取得する権利を表す制限株式単位。
(Aa)退職：当社または関連会社の雇用終了：(I)参加者(A)2020年1月1日以降に雇用または再雇用されるか、または(B)2020年1月1日に当社に雇用されるが、その日は45歳未満であり、参加者はいずれも55歳に達しており、参加者が自発的に雇用を終了する日まで、または(Ii)他のすべての参加者が連続して10年以上サービスしている。参加者は55歳になり、参加者が自発的に雇用を終了する日まで、会社で5年以上サービスを続けている。または委員会が事前に書面で同意した場合、他の場合はこのような終了を退職とみなす。
(Ab)株：当社普通株、1株当たり0.01ドル。
(Ac)特行期間：この用語は本計画第7(F)節で定義される.
(Ad)株式付加価値権：“計画”第8節により付与された株式付加価値権.
(Ae)付属会社：“規則”第424(F)節(またはその任意の後続部分)で定義された付属会社。
(Af)雇用終了：参加者は当社または連属会社の雇用を終了する(場合によります)。
3.本計画により制限された株式
本計画に基づいて付与される奨励については、発行可能な最高株式数は50，600，000株(本条例第10節の規定により調整されなければならない)であり、このうち14，000，000株以下(本条例第10節の条文に基づいて調整しなければならない)は、2012年12月11日から以後、本計画により付与される無制限株式、制限株式、制限株式単位、業績株式、又は任意の他の株式ベースの奨励に基づいて付与される。1つのカレンダー年度内に、任意の種類の報酬を任意の参加者に付与することができる最高株式数は、合計800，000株に制限されなければならない(本条例第10節の規定により調整することができる)。これらの株式の全部または一部は、許可および未発行株式または在庫株から構成されてもよい。3節では，本計画によりいつでも発行される株式総数は，報酬を行使または解決する際に発行される株式数のみに等しくなければならない.上述したにもかかわらず、本計画に基づいて奨励しなければならない株式は、(I)株式決済株式付加価値税の純決済または純行使時に発行された株式ではなく、株式決済株式付加権規約に基づいて発行されてはならない。(Ii)株式購入取引価格を支払うための株式、(Iii)奨励に関連する源泉徴収税項を支払うために当社が交付または抑留した株式、または(Iv)株式を購入して得られた金を公開市場で買い戻した株式。奨励制限を受けた株は中止·満期になる, 没収または失効され、現金で決済された株は、本計画に基づいて発行された株とみなされず、本計画に基づいて付与された報酬に再利用することができる。
4.行政管理
この計画は、委員会によって管理されなければならず、委員会は、その職責の全部または一部を、その任意のグループ委員会に譲渡することができ、そのグループ委員会は、少なくとも2人の個人のみで構成され、それぞれ会社法(またはその任意の後続規則)の下で規則16 B-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会が許可する任意の行動は、取締役会によって適宜行うことができる。委員会は“計画”を解釈し、“計画”に関連する任意の規則及び条例を制定、改正、廃止し、“計画”の管理に必要又は適切であると考える他の任意の決定を下す権利がある。委員会は、委員会が必要だと思うか、適切だと思う方法で、任意の欠陥、行政ミス、漏れ、または計画中の任意の不一致を修正することができる。委員会は、本計画の解釈と管理について行われた任意の決定は、その唯一かつ絶対的な情動の範囲内で行い、すべての関係者(参加者およびその受益者または相続人を含むがこれらに限定されない)に対して終局性、終局性、拘束力を持たなければならない。委員会がこの計画に基づいて下した決定は統一されている必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるかどうかにかかわらず、参加者間で選択的に決定することができる。委員会は、奨励の付与、行使、帰属、または和解のために源泉徴収が必要な連邦、州、地方、または他の税金の支払いを要求しなければならない。委員会に別の規定がない限り、参加者は、(A)株式を交付するか、または(B)株式を保有する方法で一部または全部の源泉徴収税を支払うことを選択することができる
会社に抑留されて、そうでなければ、参加者はどんな株式も受け取るだろう。このように交付または差し押さえられた株式の数は、奨励行使、帰属、または和解(場合によっては)の日に、適用される源泉徴収税を支払うのに十分な公平な時価を有しなければならない。さらに、委員会の承認を受けて、参加者は、参加者がすでに所有している株式または(従業員福祉計画によって取得された株式の場合)参加者が6ヶ月以上保有している株式を会社またはその指定代表に交付することによって、参加者が会社に源泉徴収させることを選択した任意の追加税金を支払うことができる。デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、取締役会または委員会は、デラウェア州の法律要件または取締役会または委員会が適用可能な条項および条件に適合する場合に、当社の1人以上の従業員に賞を授与することを許可することができる。
5.資格
当社及びその共同会社の主要従業員(ただし非委員会メンバー又は取締役のみを務める者)及び当社及びその共同会社の顧問は、本計画に基づいて賞を授与する資格がある。参加者は、資格を有する者の中から選択することを委員会が随時自己決定し、各参加者に付与される報酬に含まれる株式数を委員会が自ら決定しなければならない。
6.制限
この計画が最近株主の承認を得た日から10周年後には，その計画の下でいかなる奨励も付与されてはならないが，これまでに付与された奨励はその日以降まで継続することができる。2019年4月17日以降に付与された任意の報酬のいずれかの部分は、奨励付与日の1周年前に帰属してはならない。ただし、委員会が決定した場合、第3節の認可に基づいて発行された株式のうち最大5%の株式は、計画第6、7及び9条の別の規定された日前に帰属及び決済することができる。
7.オプションの条項および条件
本計画に従って付与されたオプションは、連邦所得税目的の非限定的、奨励的または他の株式オプションとして委員会によって決定されなければならず、関連する奨励協定によって証明され、前述および次の条項および条件、ならびに委員会が決定したそれに抵触しない他の条項および条件の制約を受けなければならない
(A)オプション価格。1株当たりの株式購入価格は委員会によって決定されるが、購入株式が付与された日の株式公平市価の100%を下回ってはならない。
(B)操作可能性.本計画により付与されたオプションは，委員会が決定した時間及び条項及び条件の下で行使することができるが，いずれの場合も，付与日が10年を超えた後に行使してはならない。
(C)選択権の行使.本計画または奨励協定に別段の規定があるほか、その際に選択権を行使できる株式の全部または一部に対して選択権を行使することができる。本計画第7節については、株式購入の行使日は、当社が行使通知を受けた日及び当社が次の文(I)、(Ii)又は(Iii)条に従って支払いを受けた日のうち遅い日としなければならない。購入株式を行使する株式の購入価格は、参加者が選択したときに、(I)現金を当社に全額支払うべきであり、(Ii)公平な市場価値は、購入した株式のオプション総価格に等しく、委員会が適用する可能性のある他の要求を満たす株式；条件は，このような普通株は参加者が6カ月以上保有していること，(Iii)部分は現金および一部を当該株式で保有していること，(Iv)は仲介者に取消不可指示を出すことにより，購入した株式の購入権総価格に等しい金額を速やかに自社に交付すること，または(V)奨励協議により締結された他の方式を迅速に自社に交付することである.行使日(上述したように決定された)が発生する前、および委員会が本計画に従って適用される任意の他の条件(例えば、適用される)が満たされる前に、任意の参加者は、オプション制約された株式に対する株主の任意の配当金または他の権利を有してはならない。
(D)国際標準化機構。委員会はその計画の下で国際標準化組織になるための代替案を付与することができる。このようなISOは、“規則”第422節(またはその任意の後続章)の要件に適合しなければならない。本規則第422節(又はその任意の後続章)が別途許可されていない限り、いかなる参加者も、ISOの付与時に当社又は任意の付属会社の全株式カテゴリの総投票権の合計の10%以上を有する場合は、ISOを付与することができない。(I)ISOのオプション価格がISO当日の株式公平市価の少なくとも110%である場合、及び(Ii)ISOの終了日がISOが付与された日の5周年前の日よりも遅くない限り。どんな参加者でも
(I)当該ISOを付与した日から2年以内又は(Ii)当該等株式を参加者に譲渡してから1年以内に当該ISOを行使して取得した株式を売却し、当該等処置及び処分後に現金化した金額を当社に通知しなければならない。第5条の規定にもかかわらず、ISOは当社及びその子会社の従業員にのみ付与することができる。
(E)死亡または障害により雇用を終了する場合の実行可能性。身障者又は障害により雇用を終了する場合、いずれの場合も、株式購入日の1周年後、(I)当該株購入権の未行使部分は直ちに全数帰属しなければならず、(Ii)当該部分はその後(A)持分購入の残り規定年期又は(B)身体又は障害日後5年以内に行使することができ、両者は比較的に短い者を基準とする。
(F)退職により雇用を終了した場合の実行可能性。オプション付与1周年後に退職により雇用を終了する場合、行使されていないオプションは、その後、(I)オプションの残りの規定期限または(Ii)雇用終了日後5年(“退職後使用期間”)の短い時間で行使することができるが、そのオプションが雇用終了時に行使可能または退職後行使期間内に行使可能な範囲に限定される。しかしながら、参加者が雇用終了後5年以内に死亡した場合、行使されていないオプションは、(1)オプションの残りの所定期間、または(A)雇用終了日後5年または(B)死亡した日の後1年(“特別権利期間”)において長い期間内に行使することができるが、そのオプションは、雇用終了時に行使可能または特別行使期間中に行使可能な範囲に限定される。
(G)他の雇用終了の効力。任意の理由で雇用を終了した場合(上述したように株式購入日の付与1周年後に死亡、障害または退職を除く)には、購入権を行使していない場合には、その後、雇用終了日後30日以内に行使することができるが、この選択権は、雇用終了時に行使可能な範囲に限定される。前述の規定があるにもかかわらず、第6条の規定に適合する場合、委員会は、事前に参加者と書面合意を達成することにより、または雇用終了が発生した場合に、参加者の所有する未帰属オプションの付与を加速し、その参加者の雇用終了が会社が無断で終了することを前提とすることができる(この用語は委員会が自ら決定する)。
(H)株式オプションは譲渡できない.第18節受益者の指定又は第7(H)節に別段の規定がない限り、参加者は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、参加者がオプションを譲渡又は譲渡することができず、かつ、参加者が生きている間は、参加者がオプションを行使することしかできない。参加者または譲受人が亡くなった後に以下の判決に従って行使することができるオプションは、参加者または譲受人の指定受益者、遺贈者、遺産代理人または分配者によって行使することができる。委員会は、以前に参加者(独立組織を除く)の全部または一部のオプションを付与する条項を適宜許可することができ、当該参加者は、養子関係を含む任意の子供、継子、孫子、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義理の父、婿、息子の嫁、義兄または兄嫁に撤回せずに譲渡することができる。これらの者は、実益権益の50%を超える任意の信託、当該者(または参加者)が資産管理を制御する任意の財団、およびその者(または参加者)が議決権権益の50%を超える他のエンティティ(“合資格譲渡者”)を有するが、(I)当該等のオプションを付与する株式オプション協定は、委員会によって承認されなければならないことが条件である。また，本節に該当する方式で譲渡可能性を明確に規定しなければならないこと，および(Ii)本節第7(H)条第1文による譲渡を除いて，譲渡オプションの後続譲渡を禁止しなければならない.委員会は適宜決定することができる, 合格譲受人の定義は、1933年の証券法の下の表S-8のカバー範囲規則または時々施行される任意の同様の表に適合するように修正される。譲渡後，どのような選択権も譲渡直前に適用されるのと同じ条項と条件を守り続けるべきである.第七(E)、7(F)及び7(G)条の雇用終了事件は、引き続き元の参加者に適用されなければならず、その後、譲受人は、第7(E)、7(F)及び7(G)条に規定する範囲及び期間内にのみ選択権を行使することができる。委員会は，譲渡を許可する権限を会社員からなる委員会に付与し，譲渡可能な条項や条件を決定し，資格譲渡オプションのオプション種別を決定し，オプション譲渡について他の決定を行うことができる。
8.株式付加価値権の条項と条件
(A)補助金。委員会はまた、(I)株式購入とは独立した株式付加価値権、または(Ii)株式購入権またはその一部に関連する株式付加価値権を付与することができる。前項第二項により付与された株式付加価値権は，関連オプションが付与されたときに付与することができる
または関連オプションの行使またはキャンセルの前の任意の時間に、(B)オプションがカバーする同じ株式(または委員会が決定する可能性のあるより少ない数の株式)をカバーし、(C)オプションと同じ条項および条件を遵守しなければならないが、本第8条に予想される追加的な制限(または報酬協定に含まれる可能性のある他の制限)は除外される。
(B)条項.株式付加価値権の1株当たり行使価格は、委員会が決定した金額としなければならないが、いずれの場合も、当該金額は、株式付加価値権が授出された日の公平な時価、又は(例えば、株式付加価値権が株式購入権又は一部購入権と共に付与された)関連株購入権の購入権価格及び(Ii)法律、規則、細則又は監督当局又は証券取引所の政策が適用することによって許可された金額よりも少なくてはならない。株式購入とは独立して付与された株式付加価値権は、参加者に株式付加価値権を全部または部分的に行使させ、行使時に(I)行使日に等しい公平な市価を当社から受け取る(B)行使価格より1株多い金額に、(Ii)株式増価権行使部分に含まれる株式数を乗じる。株式購入とともに付与された各株式付加価値権は、参加者に、行使されていない購入権又はその任意の部分を返還する権利があり、(I)行使日に相当する公平な市価が(B)1株当たりの購入価格よりも1株多い金額に、(Ii)株式購入に含まれる株式の数又は返送された部分に相当する金額を当社から獲得しなければならない。会社が行権通知を受けた日を行権日とする。支払は株式又は現金で支払わなければならない，又は一部は株式及び一部の現金で支払われ，市場価値を公正に計算しなければならない, すべては委員会が決定する.株式付加価値権は、当社が実際に株式付加価値権を行使する株式数の行使を説明する書面通知を受けた後に時々行使することができる。株式付加価値権を支払うために断片的な株式を発行するのではなく、現金で断片的な株式を支払うか、又は、委員会が決定した場合、株式数は次の完全な株式に切り捨てる。権利行使日、当該行使権利に従って株式を発行し、及び(適用される)委員会が本計画に従って適用される任意の他の条件が満たされる前に、任意の参加者は、株主が株式付加価値規定に制限された株式について所有する任意の配当金又は他の権利を有する権利を有していない。
(C)操作可能性.本計画により付与された株式付加価値権は、委員会が決定した時間及び条項及び条件の下で行使することができるが、いずれの場合も、株式付加価値権は付与された日から10年後に行使してはならない。
(D)制限.委員会は株式付加価値権の実行可能性または譲渡可能性に適切と思われる条件を適宜適用することができる。
(E)有限の株式付加価値権。委員会は特定または事件が発生した場合に行使可能なLSARを付与することができる。このようなLSARは異なる切り上げを決定する方法を規定することができ、現金でしか支払うことができず、LSARを行使できる期間にはいかなる関連の裁決も行使できないことを規定することができる。文意が別に指摘されている以外に，本計画で“株式付加価値権”という言葉を用いる場合には，その用語はLSARを含むべきである.
9.株ベースのその他のご褒美
(A)要約すると.委員会は、株式公平市価または他の方法で株式公平時価に基づいて推定される非制限株式、制限株式、制限株式単位およびその他の奨励(総称して“他の株式ベースの報酬”と総称する)の付与を全権的に適宜決定することができる。他の株式ベースの奨励は、委員会が決定した形式を採用し、委員会が決定した条件に依存し、特定のサービス期限が終了し、イベント発生および/または業績目標が達成されたときに、1株または複数株(またはその株の同値現金価値)を獲得する権利があるが、これらに限定されない。他の株式ベースの報酬は単独で付与することができ、本計画に基づいて付与された任意の他の報酬と共に付与することもできる。本計画条文の規定の下で、委員会は、誰及びいつ他の株式奨励を付与するか、当該その他の株式奨励(又は当該その他の株式奨励に関連する)に基づいて付与された株式数、当該他の株式報酬は、現金、株式又は現金と株式との組み合わせで決済されなければならないこと、及び当該他の株式奨励の他のすべての条項及び条件(当該等の奨励の帰属条項を含むが、これらに限定されない)を決定する。本計画第6、7及び9条に基づいて別の明確な許可がない限り、任意の他の株式奨励項における株式の付与、発行、保留、帰属および/または決済は、業績基準および業績基準に基づいてこれらの基準と比較した場合、12ヶ月以上の履行期間によって制限されるが、継続雇用および/または時間の経過に基づく任意の他の株式奨励項のみに基づいて、株式の付与、発行、保留、帰属および/または決済は、付与日後の36ヶ月前に帰属または全部決済してはならない。しかし、本協定第6条の規定に適合する場合には、, この期間内に比例して帰属しなければならない。また、本項第6項に違反することなく、委員会は、参加者の死亡、障害又は退職又は統制権変更に係る場合には、他の株式に基づく報酬のいずれかのすべての条件、委員会及び委員会を満たすことができる
このような制限または制限は、参加者が稼いだ補償の支払いまたは決済のために発行される他の株式ベースの報酬の場合には適用されないことが規定されてもよい。
(B)表現に基づく報酬.本稿では、本9条に基づいて付与された他の株式ベースの報酬は、業績帰属条件によって制限される可能性がある(“業績ベースの報酬”)という逆の規定があるにもかかわらず。参加者の業績賞は，委員会が書面で決定した1つまたは複数の予め定められた目標業績目標の実現状況に基づいて決定され，業績期限は委員会が決定しなければならない。業績目標は、(1)税引前または税引後収益(利息、税項目、減価償却および償却前収益を含む)、(2)純収益、(3)営業収入、(4)1株当たり収益、(5)1株当たり価値、(6)株主権益収益率、(7)費用管理、(8)資本コスト前または後の投資収益、(9)資本構造の改善、(X)識別可能な業務単位または製品の収益能力、のうちの1つまたは複数の基準に基づくべきである。(Xi)利益率の維持または向上、(Xii)株価、(Xiii)市場占有率、(Xiv)収入または売上、(Xv)コスト、(Xvi)キャッシュフロー、(Xvii)運営資金、(Xviii)純資産変動(代表資本コストを乗じるか否かにかかわらず)、(Xix)資産収益率、(Xx)格付けの正確性、安定性、品質または表現、(Xxi)顧客または投資家満足度または価値調査結果、および/または(Xxii)委員会によって決定された任意の他の業績測定基準。委員会は、(A)再編、生産停止業務、異常またはしばしば発生する損益または費用項目のすべての課金の影響を除去するために、業績目標に応じて業績に対する任意の評価を適切に調整することができる, または企業または資産グループの買収または処分に関連するか、または会計原則の変更に関連し、および会計変化の累積影響は、それぞれ公認された会計原則に従って決定されるか、または会社の財務諸表または財務諸表の付記において決定され、(B)業績期間中に発生する次のいずれの重大なイベントも含まれない：(1)資産減記、(2)訴訟、クレーム、判決または和解、(3)税法または報告結果に影響する他のそのような法律または規定の変化の影響、(Iv)財務報告目的の有無にかかわらず再編成および再編計画の計算項目、(V)本計画または当社または任意の連合会社によって維持される任意の他の補償スケジュールに従って支払われる任意の金額の計算項目、(Vi)当社の戦争行為、テロ、自然災害または同様の事件に影響を及ぼす影響、および(Vii)委員会が適切であると考える他の状況。上記の基準は、当社、その1つまたは複数の連結会社、またはその1つまたは複数の部門、単位、少数の株式投資、共同企業、合弁企業、製品ラインまたは製品、またはこれらの任意の組み合わせに関連することができ、絶対基準に従って適用することができ、および/または1つまたは複数の同業グループ会社または指数、またはそれらの任意の組み合わせに対して、すべて委員会によって決定することができる。いずれかの参加者に現金形式で支給される業績奨励によると、会社の1財政年度については、最高額は5，000，000ドルである。委員会は，ある成績期間について，ある参加者にとって，適用された目標達成目標(上記で直接言及された)が達成されたかどうかを決定しなければならない, このようにして適用される業績報酬の金額が証明されて決定されます。委員会は、実際にある参加者に支払う業績賞額を、適用される業績目標式で決定された金額よりも少なくすることができるように適宜決定することができる。委員会がある成績期間中に決定した業績賞金額は、試験期間終了後に委員会が自ら決定した時間に参加者に支払わなければならない。しかしながら、委員会が許可し、委員会の許可範囲内であり、“規則”第409 a節の規定に適合する場合、参加者は、関連サービスの開始前に選択することができ、または、業績に基づく報酬が“規則”第409 a(A)(4)(B)(3)節で示される業績ベースの報酬を構成し、少なくとも12ヶ月のサービスに基づく場合は、適用される履行期間が終了する前の任意の時間であっても6ヶ月以内に選択することができる。業績報酬の支払いを、退職後6ヶ月以内に退職後6ヶ月以内に延期する(又は規則第409 A条の要求に基づいて、退職後6ヶ月以内に)参加者が会社及びその関連会社を離れる日に延期する。
(C)限定株式及び制限株式単位の条項及び条件。
(I)ロット。制限株式及び制限株式単位を付与するたびに、委員会が承認したフォーマットの合意を証明としなければならない。本計画により付与された制限的株式奨励又は制限的株式単位の帰属は、当社又は連合会社の指定期間を完了し、指定業績目標及び/又は委員会が一任適宜決定する他の基準を条件とすることができる。
(Ii)限定株を受け取る。制限株式奨励を参加者に発行した後、付与された制限株式数を当該参加者又は代有名人の名義に早急に登録しなければならない。適用協定に別段の規定がある場合を除き、参加者は、当該等の株式が当該等の合意の条項に基づいて帰属するまで、譲渡、譲渡又はその他の方法で制限的株式株式を担保又は処分してはならない。合意が適用される範囲内であれば，参加者は投票して彼または彼女に制限された株を付与する配当金を得る権利がある
この計画によると。適用協定に別段の規定がない限り、制限株式配当金として受領された株式又は制限株式の株式分割に関連するいかなる株式も、制限株式と同じ制限を遵守しなければならない。
(Iii)制限株式単位に応じて支払われる金。参加者は、そのような制限された株式単位が適用合意の条項に従って帰属するまで、譲渡、譲渡、または他の方法で制限された株式単位を保証または処分してはならない。制限された株式単位に帰属した後(次に述べる延期選択がなされない限り)、株式証明書は、帰属イベントが発生したカレンダー四半期の最後の営業日に、またはその後、実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者またはその法定代表者に交付されなければならず、数は、制限された株式単位がカバーする株式数と等しい。委員会が許可し、委員会の許可範囲内であり、“規則”第409 a節の規定に適合する場合、参加者は、制限株式単位を付与し、関連サービスを開始する前に選択することができ、または、制限株式単位が“規則”第409 a(A)(4)(B)(3)節に示す業績補償を構成し、少なくとも12ヶ月のサービスに基づいて、適用される履行期間が終了する前の任意の時間で6ヶ月以内に選択することができる。規則第409 A条の規定によれば、指定された日又は参加者が当社及びその連属会社のサービスを離れた日(又は規則第409 A条の要求に応じて、退職後6ヶ月)にその証明書を受信した時間は、指定された日又は参加者が当社及びその所属会社を離れた日まで遅延する。
(4)雇用中止や死亡の影響。死亡、障害又は退職により雇用を終了する場合は、制限株式又は制限株式単位の付与日1周年後、制限株式又は制限株式単位については直ちに全数帰属しなければならず、当該等に対して付与されたすべての制限は終了しなければならない。制限株式又は制限株式単位が付与されて1周年後、死亡、障害又は退職以外の任意の理由で雇用を終了する場合、参加者の非帰属制限株及び制限株式単位は没収される。上記の規定があるにもかかわらず、第6条及び第9(A)条の規定の下で、委員会は、その全権適宜決定権に基づいて、事前に参加者と合意した書面合意又は雇用終了が発生した場合に、帰属参加者が保有する未帰属制限株式又は制限株式単位を加速し、当該参加者の雇用終了に“根拠”がないことを前提とすることができる(この語は委員会が適宜決定する)。
(D)履行株式の条項及び条件。
(I)ロット。毎回業績を付与する株式は1つのプロトコルによって証明されなければならず、この協定は指定された業績目標を達成することを条件として株式を支払うことを規定し、本計画第9(B)節で規定した業績奨励に適用する規定を遵守することができる。
(Ii)履行株式に基づいて支払う。参加者は、委員会が適用業績目標に達したことを証明するまで、譲渡、譲渡、又は他の方法で業績シェアを担保又は処分してはならず、支払うべき株式数を確認する。このように証明された株式の数は、履行期間が終了した後、委員会が奨励協定に規定された時間に参加者又はその法定代表者に交付されなければならない。
(Iii)雇用終了の効力。第6条の規定に適合する場合は，死亡，障害又は退職により雇用を終了した場合は，参加者は，報酬協定に規定するその業績シェアの権利(有)を享受しなければならない。適用される履行期間の終了前に死亡、障害又は退職以外のいずれかの理由で雇用を終了した場合、参加者の履行シェアは没収されなければならない。第6条及び第9条(A)の規定の下でない限り、委員会は自ら決定して別の決定をしなければならない。
10.あるイベントの調整
本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての賞に適用されるべきである
(A)要約すると.任意の株式配当または割り当て、再編、資本再編、合併、分割、分割、株式または他の会社の交換または同様の取引、または定期現金配当以外の株式を株主に割り当てること、または株主に株式を割り当てることによって流通株の任意の変動が生じた場合、委員会は、(I)計画または未償還奨励に従って発行または予約された株式または他の証券の数または種類、(Ii)購入持分価格および/または(Iii)これらの報酬の任意の他の影響を受ける条項を達成するように調整しなければならない。
(B)制御権の変更.委員会が奨励協定または他の方法で別途決定されない限り、参加者が理由がない場合、または十分な理由がある場合に雇用を終了する場合、制御権変更前90(90)日以内または支配権変更後2(2)年以内に、(I)未完了のオプションおよび株式付加価値権は直ちに帰属して行使可能でなければならない場合、(Ii)非業績奨励に対する制限株式および制限株式単位の奨励の制限は無効にすべきである。並びに(Iii)第(Ii)項に記載されていない他の株式ベースの報酬は、報酬プロトコルに規定されている方法で支払われなければならない。上記の規定にもかかわらず、購入者または相続人が制御権変更に関する同値報酬(委員会が適宜決定する)またはその代わりに同値な報酬を負担することを拒否した場合、(A)各オプションおよび株式付加権は直ちに帰属して行使可能でなければならない。しかしながら、このような報酬が制御権変更が完了した日までに行使されない場合、委員会は、制御権変更が完了した日までに影響を受けた報酬(以前に本条例に従って付与されていた)の価値、権利、および利益を実質的に保持する代替報酬を発行することができ、(X)このような報酬を取り消し、および/または(Y)制御権変更が完了した日までの影響を受けた報酬(以前は本条例により付与されていた)の価値、権利、および利益を実質的に保留することができる。並びに(C)(B)項に記載されていない他の株式報酬は、奨励協定に規定されている方法で支払わなければならない。
11.再価格設定はできない
本計画に相反する規定があっても、当社の株主の承認を受けていない場合であっても、本計画の下で行使されていない任意の株式購入権又は株式付加価値権は、当社の株主の承認なしに再価格を設定してはならない。(現金又は他の報酬の交換のためのログアウトを含む)、又はそれに適用されるオプション価格又は行使価格を低下させるために他の方法で改訂されてはならない(第10節に記載された取引又は当社資本の他の変化に関する調整を除く)。
12.就業権がない
本計画に基づいて発行される報酬は、会社または任意の関連会社に参加者の雇用継続義務を課すべきではなく、会社または関連会社が参加者の雇用を終了する権利を減少または影響してはならない。
13.相続人と譲り受け人
本計画は、会社及び参加者のすべての相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、当該参加者の遺産及び当該遺産の遺言執行人、管理人又は受託者、又は任意の破産管財人又は参加者債権者の代表を含むが、これらに限定されない。
14.裁決の転移性
第18節指定受益者に関する規定又は本計画第7(H)節の規定を除いて、参加者は、遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、譲渡又は譲渡奨励をしてはならない。プレイヤが生きている間は，報酬はそのプレイヤが行使するしかない.参加者の死後に行使可能な報酬は、指定された受益者、参加者の遺贈者、遺産代理人、または被分配者によって行使することができる。本協定にいかなる逆の規定があっても、当社の任意の法律、規則又は法規に適用される規則が本第14条又はそのいかなる部分にも要求されない限り、委員会は、本第14条又はその任意の部分(ISOを除く)を適宜放棄する権利がある。
15.修正または終了
取締役会または委員会は、本計画を修正、変更または終了することができるが、以下の修正、変更または終了を行うことができない：(A)当社の株主の承認を得ずに、(計画第10節に規定されていることを除く)計画の目的として保持されていた株式の総数を増加させるか、または任意の参加者に報酬を付与することができる最高株式数を変更するか、または修正第11条の再定価の制限を変更するか、または(B)参加者の同意を得ずに、計画に従ってその参加者に付与された任意の報酬下の任意の権利または義務を損害する。しかし、取締役会または委員会は、“規則”または他の適用法律の要件に適合する報酬を付与するために、必要と思われる方法で“計画”を改訂することができる。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、制御権変更が発生した後、委員会と取締役会は、本計画第10(B)節に関連する規定を改訂、変更または終了してはならない。
16.国際参加者
アメリカ合衆国国外に居住または仕事をする参加者については、委員会は、これらの条項が現地の法律の要求に適合するように、そのような参加者に関連する計画または奨励の条項を修正することを自ら決定することができる。
17.法律の選択
本計画はデラウェア州で締結·履行される契約に適用されるデラウェア州の法律の管轄と解釈を受けるべきである。
18.受益者の指定
参加者は、本計画の下で受益者の書面指定を会社に提出することができ、そのような受益者指定を随時撤回または変更することができる。本計画の下で任意の受益者の指定は、遺言の性質または他の形態にかかわらず、任意の他の処置を制御することになるが、委員会が任意の当該等の受益者に対して任意の株式購入権、株式付加権、制限された株式、制限された株式単位、履行株式又は他の奨励の権利について疑問を抱いている場合、委員会は、当該参加者の法定代表者のみを認めることを決定することができ、この場合、当社、委員会及びそのメンバーは、いかなる人にもさらなる責任を負わないことになる。
19.追う/追う
本計画により付与されたすべての奨励は、会社の回収政策の条項を遵守しなければならず、この政策は時々改訂される可能性がある。さらに、本協定には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、任意の法律、政府法規、証券取引所上場規定または当社がとる任意の政策に基づいて、参加者に支払われる任意の業績または他のインセンティブ報酬または任意の他の金額が没収および回収されることになり、これは、この法律、政府法規、証券取引所上場要求、または当社がとる政策によって規定される可能性がある。