添付ファイル1.1

引受契約

その間に

リーヴィサービス会社

そして

ThinkEquity LLC

いくつかの引受業者の代表として

リーヴィサービス会社

引受契約

ニューヨーク、ニューヨーク

[•], 2022

ThinkEquity LLC

付表1で指定されたいくつかの保険者の代表として，ここに を添付する

道富銀行17番、22番^発送する平面.平面

ニューヨーク市、郵便番号：10004

女性たち、さんたち：

署名されたリーヴィサービス会社は、ネバダ州の法律に基づいて設立された会社(その子会社および関連会社と総称され、登録声明でリヴィサービス会社の子会社または関連会社として開示または記述されたすべてのエンティティ(以下に説明する)を含むが、これらに限定されない。ここで、 ThinkEquity LLC(以下、“あなた”(その親族を含む)または“代表”) および代表としての本プロトコル別表1に列挙された他の引受業者(代表とその他の引受業者を総称して“引受業者”または単独で“引受業者”と呼ぶ) との合意(本“合意”) が自社発行普通株の初公開公募株の確定引受を担当する唯一の帳簿管理人を確認し、具体的には以下の通りである

1.株購入、販売株。

1.1会社 株。

１．１．自然 と会社株の購入。

(i) 本協定に記載されている陳述と保証によると、当社は、本協定の規定する条項と条件を満たすことを前提として、複数の引受業者に以下の製品を発行·販売することに同意する[•]当社の普通株の株式(“実株式”)は、1株当たり0.001ドルの価値があります(“普通株”)。

(ii) 引受業者は、添付ファイル1のそれぞれの名称に対向する数の会社株を自社に購入することに共同で同意せず、本契約の一部として、買い取り価格を$とする[•]1株当たり(1社あたりの株式発行価格の92.5%)。会社株は最初に目論見書の表紙に規定された発行価格で公衆に発行される(本定款第2.1.1節で述べたように)。

1.1.2。株 支払いと交付。

(i) 会社株の引渡しと支払いは東部時間2日(2)午前10：00に行わなければなりません^発送する)登録宣言発効日(“発効日”)(以下2.1.1節)(又は第3条(3))以降の営業日^研究開発) 登録宣言が発効日の4：01後に発効を宣言したように、登録宣言の発効後の第2の営業日(米国東部時間午後4：01以降)または会社との協定のより早い時間(“Bevilacqua PLLC，1050 Connecticut Ave，NW， Stee 500，Washington，DC 20036”)または会社との協定を表す他の場所(またはファックスまたは他の電子的に遠隔送信)を表す。会社株の交付と支払いの時間と日付 を“成約日”と呼ぶ

(ii) 会社株式の支払いは、締め切り日に連邦(同日)資金電信で支払い、会社の株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者が満足する)を引受業者(又は預託信託会社(“DTC”)の施設を介して引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払わなければならない。会社の株式は、書面要件を表す1つまたは複数の名称およびライセンス額面で、締め切り前に少なくとも2つ(2)の営業時間 で登録されなければならない。当社は会社の株式を売却または交付する義務はありません。 代表がすべての会社の株式について入札支払いをしない限り。“営業日”という言葉は、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日、または法律の認可またはニューヨークで銀行機関の閉鎖が義務付けられている日を意味する。

1.2超過販売オプション。

１．２．１．オプション 個で共有する.当社は，会社の株式分配や販売に関するいかなる超過配給を補うために，引受業者に最も多くの購入を付与する[•]当社からの追加普通株は、今回発売された会社株式の15%(15%)(“超過配給選択権”)に相当する。このようなものは[•]普通株の余分株式 の純収益は会社の口座に入金され，以下，“オプション 株式”と呼ぶ.1株当たりのオプション株の買い取り価格は、本方法1.1.1節で規定した1株当たりの会社株価に等しくなければならない。 会社株とオプション株は、以下では総称して“公開証券”と呼ぶ。公開発行証券の発行·販売、以下発行と略称する

１．２．選択権 を行使する.本プロトコル第1.2.1節に従って付与された超過配当権は、有効日後45日以内に、完全(任意の時間)または任意の部分(時々)オプション株式に対して代表によって行使することができる。超過配当権を行使する前に、引受業者はいかなるオプション株式の購入義務を負うべきではない。ここで付与された超過配当権は、購入すべきオプション株式の数およびオプション株式の交付および支払いの日時(“オプション締め切り”)が、通知日の後の(1)個の全業務(Br)日または会社が代表と合意した他の時間よりも遅れてはならないことを、会社に口頭通知を発行することによって行使することができる。または、当社が代表と合意した他の場所(遠隔ファクシミリまたは他の電子送信を含む) である。オプション株式の当該等受け渡しおよび支払いが締め切りに発生していない場合、オプションの締め切りは通知記載日を基準とする。すべてまたは任意の部分オプション株式に関する超過配給選択権を行使した後、本公告に記載されている条項および条件の規定の下で、(I)当社は、その通知が指定した数のオプション株式を引受業者に売却する責任があり、(Ii)引受業者1人当たり、その時点で購入していたオプション株式の総数のうち引受業者名に対向する部分をそれぞれおよび非連名で購入しなければならない。

１．２．３．支払い と納品。オプション株式の支払いは、オプション終了日に電信為替方式で連邦(当日)資金で支払わなければなりません。 は、オプション株式を代表する証明書(形式及び実質引受業者を満足させる)(またはDTCの便利により)を引受業者の口座に交付した後、当社の指示に従って支払います。株式購入は、株式購入の締め切り前の少なくとも1つ(1)の完全営業日に、書面で要求された1つまたは複数の名称および許可額面で登録されなければならない。当社にはオプション株式の売却や交付義務はなく、 代表を除いて適用されるオプション株式について入札支払いを行いました。

1.3代表の ライセンス。

1.3.1。株式証明書を購入する。会社は締め切りおよびオプション締切日(場合によっては)に代表(および/またはその指定者)にオプション(“代表株式承認証”)を発行して、公共証券の5%に相当する普通株式総数 を購入することに同意し、総購入価格は100.00ドルである。代表的な引受権証協定は，本文書添付ファイルAの形式(“代表株式権証合意”)， は随時，随時，すべてまたは部分的に行使可能であり，普通株発売開始後180(180)日から普通株発売開始まで5年日以内であり，1株当たりの初期行使価格は$である[•]同社株の初公募価格の125%に相当する。株式承認証プロトコルとその合意を行使して発行可能な普通株を代表し，以下，総称して代表証券と呼ぶ.代表は理解し、同意し、FINRA規則5110によると、発効日後180(180)日以内に代表の株式承認証協定と普通株の関連株式を譲渡することには重大な制限があり、受け入れた後、 は売却、譲渡、譲渡、質権または質権代表の引受権証契約またはその中のいかなる部分にもならず、いかなるヘッジ、空売り、派生製品にもならないことに同意しなければならない。(I)引受業者または選択された取引業者以外の誰(I)の引受業者または選択された取引業者、または(Ii)代表または任意のそのような引受業者または選択された取引業者の誠実な上級者またはパートナー以外の誰に、そのような証券の有効日後180(180)日以内に有効な経済的処置をもたらす取引を行うか、または催促すること。また，このような譲受人が前述のロック制限に同意した場合のみである.

１．３．２．交付します。 は、締め切りに代表される保証プロトコルを渡し、要求される可能性のある許可額面を表す1つまたは複数の名前およびbr}で発行されなければなりません。

2.会社の陳述と保証。自己適用時間(定義は以下に示す)、締め切りとオプション締め切り(あれば)から まで、会社は引受業者に次のような声明と保証を行う：

2.1登録宣言のアーカイブ

2.1.1。“証券法”による。同社は米国証券取引委員会(“委員会”)に登録声明とS-1表(第333号文書)を提出した[•])を含む任意の関連募集説明書または募集説明書を含み、 は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に従って公開証券および代表者証券の募集説明書を登録し、この登録説明書および改正または改正は、証券法の要求および証券 法(“証券法条例”)の下で委員会の規則および規定に従って企業が作成され、証券法および証券法に基づいて記載されなければならないすべての重大な陳述を含む。文意に加えて，登録書の発効時に証監会に提出される改訂された登録書(登録書に含まれる予備募集説明書，財務諸表，付表，証拠物，および登録書の一部としてまたはその中に組み込まれているすべての他の文書，および証券法条例第430 A条(Br)第(B)項に基づいて発効日とみなされるすべての情報(“規則430 A情報”)を含む)。会社が証券法規則第462(B)条に従って任意の登録宣言を提出した場合、このような提出の後、用語“登録宣言”は、規則462(B)に従って提出された登録宣言を含むべきである。登録声明 は委員会によって本声明の日から発効することが宣言された

登録声明が発効する前に使用される各入札説明書、および漏れ規則430 Aに規定されている各入札説明書は、登録声明の発効後、本合意の署名および交付前に使用される情報をここでは“予備入札説明書”と呼ぶ。 予備入札説明書は、完了日を基準とする[•]適用時間の直前に登録説明書に含まれる は、以下では“定価説明書”と呼ばれる。発行のために初めて引受業者に提供される最終目論見書を以下“目論見書”と呼ぶ。“最新の予備募集説明書”に対する任意の言及は、登録説明書に含まれる最新の予備募集説明書を指すものとみなされるべきである

“適用時間”とは[時差][午前/午後]東部時間は、本協定締結の日になります。

“発行者自由作成目論見書”とは、証券法条例第433条(“規則433”)で定義されている任意の“発行者自由執筆募集説明書”を意味し、公開証券に関するいかなる“自由執筆募集説明書”(証券法条例第405条に規定されているような)を含むが、この募集説明書(I)は、当社が証監会に提出しなければならず、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す“路上演すなわち書面コミュニケーション”は、証監会に届出を行う必要があるか否かにかかわらず、または(Iii)免除は、公開証券または発売の説明が記載されているので、規則433(D)(5)(I)に従って監査委員会に文書を提出し、この説明は最終条項を反映しておらず、いずれの場合も、委員会に提出されるか、または提出が要求されていない場合、規則433(G)に従って会社記録に保持されたフォーマットで提出される。

発行者が一般的に無料で目論見書を書くこととは、潜在投資家に(除く)ことを目的としているものである善意の電子ロードショーは、ルール433で定義されている(“善意の電子ロードショー”)であり、本契約付表2-Bに規定されている

“発行者 有限使用無料で目論見書を書く”とは、発行者の一般用途に属さない無料で目論見書を書く発行者が無料で目論見書を書くことを指す。

“定価開示パッケージ”とは、適用時間または以前に発行された任意の発行者共通無料執筆募集説明書、定価入札説明書、および本プロトコル付表2~Aに含まれる情報を意味し、これらはすべて一括して考慮される

2.1.2。“取引法”による。当社は委員会に8-A表を提出しました(アーカイブ番号は000-[•])改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第12(B)節の規定に基づいて、普通株を登録する。証券取引法に基づく普通株登録は、証監会によって本条例の施行日またはそれまでに施行されることが発表された。当社は“証券取引法”に基づいて普通株登録 を終了するための行動をとっていませんが、当社も監査委員会がこのような登録を終了することを検討している通知を受けていません。

2.2証券取引所への上場。普通株式はすでにナスダック資本市場(“連結所”)への上場が許可されており、当社は普通株の連結所からの撤退を招く可能性があることを目的或いは可能性のある行動を取っていない。当社も普通株の上場中止を検討している通知を受けていないが、登録声明、定価開示資料及び目論見説明書に記載されている者は除外されている

2.3禁止br停止令など。証監会または当社の知る限り、どの州の監督当局も、登録声明の使用を阻止または一時停止する命令、任意の予備入札規約または募集規約、または提起されたか、または(当社によれば)このような命令について任意の訴訟を提起することを脅していない。当社は、追加情報の提供に関する欧州委員会の各要求(あれば)を遵守しています。

2.4登録宣言における開示情報

２．４．１。証券法と10 b-5代表を遵守する

(i) 登録声明及びその発効後の任意の改正案は、発効時にすべての重要な点で証券法及び証券法法規の要件を満たしている。各予備募集説明書は、最初に提出された登録説明書の一部として、またはその任意の改正または追加の一部として提出された目論見書と、証監会に提出する際の株式募集説明書とを含み、すべての重要な点において証券法および証券法法規の要件を満たしている。各引渡し引受業者が今回の発行に関連して使用した初歩的な目論見書と目論見書は、EDGARによって証監会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じであるが、S-T法規が許可する範囲内では除外される。

(ii) 登録宣言またはその任意の修正案は、その発効時間、適用時間、締め切り、またはあるように、重要な事実の不真実な陳述または漏れ、または 陳述が陳述または必要に応じて陳述されなければならない重大な事実を含むか、含まれていないか、または含まれていないか、またはその中の陳述が誤っていないように、またはその修正案を登録する

(iii) 適用時間、成約日、または任意のオプション成約日(ある場合)までの定価開示スキームは、ない、できない、または重大な事実の不真実な陳述または漏れがその中の陳述として陳述するために必要な重要な事実を含むこともなく、陳述された場合には、誤解されることはない。そして、各発行者有限会社は自由作成募集説明書と登録声明、任意の初歩的な募集説明書、定価目論見書或いは募集説明書に含まれる情報は衝突せず、かつ各発行者有限会社は自由作成目論見書を使用して、定価募集説明書の補充として、定価募集説明書と共に使用し、適用時間に重大な事実の不真実な陳述を含まない、あるいは重大な事実を陳述するために必要な重大な事実を漏れて、陳述の状況に基づいて陳述することで、誤解性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、代表が企業に明示的に提供した引受業者に関する書面情報に基づいて作成された陳述または漏れに適合する陳述には適用されず、登録声明、定価入札説明書または募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足において使用するために使用される。双方は、任意の引受業者またはその代表によって提供されるこのような情報は、“適宜口座”、“証券の電子要約、販売および流通”および“安定”(“引受業者の情報”)小節下の情報のみを含む株式募集説明書“引受”部分の以下の開示のみを含むことを認め、同意する

(iv) ルール424(B)に従って委員会に提出された任意の文書の発行日、締め切り、または任意のオプション締切日において、募集説明書およびその任意の修正案または補足文書(募集説明書のジャケットを含む)は、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実の非真実な陳述または漏れ、漏れ、または必要な重大な事実を記載しないことを含むか、または含まれるであろうが、本陳述およびbr保証は、販売業者の情報には適用されない。

2.4.2。プロトコルは を開示する.“登録声明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意および文書は、すべての重要な点でその中に記載されている説明に適合しており、“証券法”および“証券法条例”は、“登録説明”、“定価開示資料パッケージ”および“募集説明書”に記載されている合意または他の文書、または“登録声明”の証拠物として証監会に提出することを要求していない。このように説明または保存されていない。 当社は、一方またはその制約またはその制約または影響を受ける可能性のある各プロトコルまたは他の文書(いずれにしても説明または説明)、ならびに(I)登録声明、定価開示パッケージおよび目論見説明書に記載されているか、または(Ii)当社の業務に対して重大な意味を有し、当社によって正式に許可および有効に署名された、すべての重大な態様で完全に有効であり、当社および当社に知られている他の当事者に対して強制的に実行されることができるbr}である。その条項によれば、(X)債権者の権利に影響を与える破産、資本不担保、再編または類似の法律の制限を受ける可能性があるほか、(Y)任意の賠償または出資条項の実行可能性は連邦と州証券法の制限を受ける可能性があり、および(Z)特定の履行救済と強制令およびその他の形式の衡平法救済は衡平法抗弁と裁判所の適宜決定権の制限を受ける可能性があるので、これについて任意の訴訟を提起することができる。当社はこのような合意や手形を譲渡していません。当社または当社の知る限り、いかなる他の当事者も本契約または手形の項目で違約していません。また、当社の知る限り、発生していません, 時間の経過や が通知されるか，あるいは両者を兼ねているため，違約となる.当社の知る限り、当社がこのような合意または文書の重大な条項を履行することは、当社またはその任意の資産または業務(それぞれが“政府エンティティ”である)に対して管轄権を有するが、環境法律および法規に関連する法律、法規および法規を含む、既存の適用可能な法律、規則、法規、国内または海外の任意の政府機関または裁判所の判決、命令または法令に違反することを招くことはない。

2.4.3.前の 証券取引。登録説明書、定価開示資料及び予備募集説明書に開示されている者を除いて、当社またはその代表またはその利益のために当社の証券を売却する任意の1人または複数の者は、当社の証券を売却していない。

2.4.4.登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書中の連邦、州、地方及びすべての外国法規が今回の発行及び当社業務に与える影響に関する開示はすべて重大な方面で正しい。 登録説明書、定価開示パッケージ及び目論見書の中で開示されていない他の規制規定は開示する必要はない。

2.5登録宣言の日付の後の を変更します。

2.5.1.重大な不利な変化はない。登録説明書、定価開示資料パッケージ及び募集説明書が資料を提供する日から計算して、募集説明書が別途明確な説明がない限り、(I)当社の財務状況又は経営業績にはいかなる重大な不利な変化もなく、単独又は全体が重大な不利な変化又は予想の重大な不利な変化又は発展に関連するものもなく、当社の経営、業務、資産又は見通しに関連する状況(財務又はその他の態様)、結果 (“重大な不利な変化”)；(Ii)本契約により行われる取引以外に、当社はいかなる重大なbr取引も行っていない；及び(Iii)当社には上級管理者又は取締役 が当社のいかなる役職にも辞任していない。

2.5.2.最近のbr証券取引など。登録声明、定価開示パッケージ、および募集説明書がそれぞれ情報を提供した日の後、登録声明、定価開示パッケージおよび募集説明書が他に説明または予想または開示されていない限り、当社は、(I)任意の証券を発行するか、または借入資金のために任意の債務を負担するか、または直接または債務を負担するか、または(Ii) またはその株式について任意の配当金を発表または支払うか、または任意の他の分配を行う。

2.6独立会計士 当社の知る限り、FUCCI&Associates(“監査師”)は、証券法と証券法法規および上場会社会計監督委員会の要求に基づいて委員会に提出された報告 であり、登録声明、定価開示案、目論見説明書の一部として独立した公共公認会計士事務所である。核数師 は、登録報告書、定価開示資料パッケージ及び目論見書がカバーされている期間内に、取引所法令第10 A(G)節で使用されている非監査サービスを当社に提供していない。

2.7財務諸表など。レジストリ、定価開示スキーム、および募集説明書に含まれる付記および添付表を含む財務諸表は、適用日および期間中の会社の財務状況および経営結果を公平に反映する。このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(“GAAP”)に従って作成され、関連期間に一致して適用され(前提は審査されていない中期財務諸表は年末審査調整をしなければならないが、このような調整予想は全体的に重大ではなく、GAAP要求のすべての付記を含まない)；登録報告書に掲載された証憑付表は必要な資料を公平に記載する。その中に含まれる場合を除いて、登録声明、定価開示一括計画または募集説明書には、証券法または証券法法規に基づいて、いかなる歴史的または形態的財務諸表も含まれることは要求されない。レジストリ、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれる調整後の財務情報としての備考および備考情報、および関連する付記は、証券法および証券法条例の適用要件に基づいて適切な作成および準備が行われ、その中に示された情報が公平に提示され、作成中に使用される仮定 は合理的であり、その中で使用される調整は適切であり、本明細書に記載された取引および状況を実施するために適切である。 レジストリに含まれるすべての開示レジストリに含まれる, “非GAAP財務措置”の定価開示パッケージまたは募集説明書(この用語は委員会の規則および条例によって定義される)については、ある場合は、適用される範囲内で取引所法規Gおよび証券法S-K法規第10項に適合しなければならない。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書は、当社と未合併実体または他の人々とのすべての重大な表外取引、手配、債務(または債務を含む)、 およびその他の可能性があり、当社の現在または将来の財務状況、財務状況の変化、経営業績、流動資金、資本支出、資本 資源または収入または支出の重要な構成要素に重大な影響を与える関係を開示する。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見説明書”の開示者を除いて、(A)当社又はその任意の直接及び間接付属会社は、“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見書”が開示又は記載されており、当社付属会社の各エンティティ(それぞれ“付属会社”及び総称して“付属会社”と称する)を含み、直接又はいかなる重大な債務又は義務が発生しているか、又は正常業務過程以外に任意の重大な取引を行うことはない。(B)当社は、その株式についていかなる配当金を発行するか、または任意の形態の割り当てを行うことを宣言していない、(C)当社またはその任意の付属会社の配当金には何の変動もない、または(業務プロセスを除いて)任意の株式補償計画下のいかなる贈与、および(D)当社の長期または短期債務にはいかなる重大な不利な変化もない。

2.8ライセンス資本；オプション等。当社は、登録明細書に記載されている1つまたは複数の日に、定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されている正式な許可、発行された資本、および未償還資本を有する。登録説明書、価格設定開示スキーム、および募集説明書に記載されている仮定によれば、会社は、締め切りに記載された調整されたbr株資本を所有するであろう。登録声明、定価開示および入札説明書に記載されているまたは予期されることに加えて、発効日、適用時間および締め切り、および任意の株式購入締切日には、自社の許可されているが発行されていない任意の普通株または当社の普通株として行使可能な任意の転換または行使可能な証券、または普通株またはそのような任意の購入持分、承認株式証、権利または変換可能な証券を購入または販売することができる任意の契約または承諾がないであろう。

2.9有効な証券発行等。

2.9.1。未償還証券 当社が本協定で行う予定の取引前に発行されたすべての発行済み及び未償還証券はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要としない；その所有者はこれに対して撤回権利がなく、当該等の証券を保有することによって個人責任を負うこともない；かつ当該等の証券の発行は当社のいかなる証券所有者の優先購入権又は当社が付与した類似の契約権利に違反していない。許可普通株式は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および入札説明書に含まれるすべてのそれに関連する陳述に適合する。普通株式発行済み株式の要約及び売却は、すべての関連時間において証券法及び適用される州証券又は“青空”法律に基づいて登録され、又は当該等の株式購入者の陳述及び保証に部分的に基づいて当該等の登録要求を免除する。

2.9.2。本契約に基づいて販売されている証券。公共証券および代表証券が正式な許可を得て発行および販売され、発行および支払いされた場合、有効に発行され、全額支払いおよび免税される；その所有者は、このような所有者であるために個人的な責任を負うこともなく、公共証券および代表証券はbrではなく、会社の任意の証券または会社によって付与された同様の契約権利の所有者の優先購入権でもない。公開証券および代表者の証券を許可、発行、販売するために必要なすべての会社の行動は、タイムリーかつ効果的に取られている。公開証券および代表者証券は、すべての重要な態様において、登録説明書、定価開示パッケージ、および目論見書に含まれるこれに関連するすべての陳述に適合する。代表株式承認証契約に必要なすべての会社の行動は正式かつ有効に採用されている；代表株式証の行使時に発行された普通株はすでに正式な許可を得ており、会社がすべての必要な会社の行動を取って発行するために保留することができ、代表持分証と代表株式証明書の協議に基づいて支払いと発行を行う場合、普通株は有効に発行され、 全額支払いと評価できない。その所有者はそのために個人責任を負うこともなく、 およびそのような普通株株式は、当社のいかなる証券または当社が付与したような契約権利の所有者の優先購入権の制約を受けない。

2.10 サードパーティの権利を登録します。登録声明、定価開示組合せ及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社の任意の証券又は当社の証券の行使又は転換可能又は当社の証券と交換可能な権利を有する所有者は、当社が証券法に基づいて当社のいかなる当該等の証券を登録するか、又は当該等の証券 を当社が提出した登録声明に含めることを要求する権利がない。

2.11プロトコルの有効性と拘束力。本協定および代表的な保証協定は、会社によって正式かつ効率的に許可されており、署名および交付時には、会社の有効かつ拘束力のある合意を構成し、それぞれの条項に従って会社に強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)このような実行可能性は、債権者の権利に影響を与える可能性のある破産、破産、再編、または同様の法律の制限を受けることができる；(Ii)任意の賠償または出資の実行可能性は、連邦および州証券法によって制限される可能性がある。(Iii)具体的な履行と強制令の救済と他の形式の衡平法救済は裁判所の衡平法の抗弁と自由裁量権の制約を受けることができ、そのために裁判所に任意の訴訟を提起することができる。

2.12紛争などはありません。会社は、本プロトコル、代表者保証書協定およびすべての付属文書に署名、交付、履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの条項を遵守し、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、 (I)が実質的な違反を招くか、またはbr項の下の任意の条項および条項と衝突したり、重大な違約を構成したり、作成、修正、修正を招くこともありません。会社が当事者である任意の合意または文書の条項に基づいて、会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を適用することを終了または適用する。(Ii)当社の定款の細則(このような条文は時々改正または再記載される可能性がある) または当社の定款の任意の規定；または(Iii)本定款日までの任意の政府機関の現行適用法律、規則、規則、判決、命令または法令に違反する可能性がある。

2.13デフォルト なし；違反。任意の重大な条項、契約、住宅ローン、信託契約、手形、ローンまたは信用協定、またはbr借入義務を証明する任意の他の合意または文書、または当社が当事者である任意の他の重大な合意または文書、または当社の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の他の重大な合意または文書の適切な履行および遵守において、重大な違約は存在しない。当社は、その定款又は定款のいかなる条項又は規定にも違反しない、又はいかなる政府実体のいかなる特許、ライセンス、ライセンス、適用法律、規則、法規、判決又は法令に違反しない。

2.14会社の権力；ライセンス；異議。

2.14.1。業務 を展開する.“登録説明書”、“価格設定開示案”および“目論見説明書”に記載されていることに加えて、当社は、登録説明書、価格設定開示案および募集説明書に記載されている業務目的を達成するために、すべての政府監督管理官および機関のすべての必要な許可、承認、命令、許可、証明書および許可 を取得するために、 のすべての必要な会社権力および許可を有する

2.14.2ここで期待する取引 である.当社は、本契約を締結し、本契約条項および条件を実行するすべての会社の権限および権限を有し、これに関連するすべての同意、許可、承認、および命令を取得しました。公開証券の有効な発行、売却と交付、および本契約および代表株式証明書プロトコルおよび登録声明、定価開示案および募集説明書によって予想される取引および合意の完了は、いかなる裁判所、政府機関または他の機関の同意、許可または命令を必要とせず、他の機関に準備する必要もないが、適用される連邦および州証券法および金融業界規制機関(FINRA)の規則および法規は除外される。

2.15 D&O アンケート。当社の知る限り、当社の各取締役及び上級管理者(“内部者”)が発行直前に記入したアンケート(“アンケート”)に記載されている全ての資料と、引受業者に提供される自社取締役、上級管理者及び主要株主に関するすべての資料、及び引受業者に提供される定価開示資料及び募集説明書、及びロックプロトコル(定義は以下2.24節参照)。すべての重大な点で真実と正確であるが、当社はアンケートに開示された資料が重大な失実や不正確な資料になることを知っていない。

2.16訴訟； 政府訴訟。いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、照会、仲裁、調査、訴訟または政府訴訟の保留または当社の知る限り、当社または当社に知られている当社または(当社に知られている)任意の役員または取締役に関連する任意の役員または取締役は、登録声明、定価開示資料および募集説明書に開示されていないか、または当社の出願と連結所で上場されている上場申請に関連していない

2.17立位状態は良好であった。本契約日には、当社は組織として妥当であり、会社の形態で有効に存在し、ネバダ州の法律により、当社は良好な経営資格を有し、その物件の所有権又は賃貸又は業務行為に当該資格を必要とする他の司法管区内で良好な信用を有しているが、資格を取得できなかった場合、又は全体的に、重大な不利な変化を招くことがないか又は合理的に予想することができない場合は、この限りではない。

2.18保険。当社は信用の良い保険者で保険を受けたり、保険利益を享受する権利があり、その金額および保険範囲は当社が十分と考えているリスクであり、取締役および上級管理者に限定されない保険範囲は少なくとも5，000，000ドルに等しく、これらの保険はすべて完全に有効である。当社は、(I)保険契約の満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じる理由がなく、又は(Ii)類似機関が必要又は適切な場合に類似機関から類似の保険範囲を取得して、現在行われている業務を展開し、大きな不利益な変化を起こさないようにすることができると信じている。

2.19 FINRAに開示された取引 に影響を与える。

2.19.1。Finderの 費用。登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されていることに加えて、当社または任意の内部者は、公開証券の売却について発起人、相談費または発起人費用の任意の請求、支払い、br手配、合意または了解、または当社または当社に知られている任意の株主が、販売業者賠償の任意の他の手配、合意または了解に影響を与える可能性があり、FINRAによって決定される。

2.19.2。12ヶ月以内に支払います。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されていることを除いて、当社は、(I)発起人費用、br}顧問費または他の費用として、当社のための資金を調達するか、または当社に資金を調達または提供する者を当社に紹介する対価として、(I)任意の金、(Br)顧問料または他の費用を直接または間接的に(現金、証券または他の形態で)支払うことができない。または(Iii)有効日の12(12)ヶ月以内に任意のFINRAメンバーと直接的または間接的な従属関係または関連を有する任意の個人またはエンティティは、以下に規定する発行に関連するお金を引受業者に支払うことを含まない。

2.19.3.収益の を使用する.本契約の特別許可を除いて、当社はFINRA参加メンバーまたはその関連会社に今回発売されたいかなる純収益も支払いません。

2.19.4.FINRA 係り受け関係.(I)当社の高級社員又は取締役、(Ii)当社の任意の種別証券の5%以上の実益所有者、又は(Iii)登録説明書提出直前180日前に購入した当社未登録株式証券の実益所有者 を発売に参加したFINRAメンバーの連属会社又は連絡者 (FINRA規則及び法規により定める)は一切ない。

2.19.5.情報. 社がそのFINRAアンケートで代表弁護士に提供したFINRAに提出された公開発行システムファイル(関連開示と関連開示)に関する代表弁護士専用のすべての情報は，真実，正確，完全な である.

2.20“外国反腐敗法”。当社およびその付属会社、または当社の知る限り、取締役およびその付属会社の任意の幹部、代理人、従業員または連合会社または当社およびその付属会社を代表して行動する任意の他の者は、顧客またはサプライヤーの任意の顧客、仕入先、従業員または代理人に任意の金銭、プレゼントまたは同様の利益を提供または間接的に提供または同意していない(通常の業務中に顧客に合法的な価格割引を提供することを除く)。または任意の政府(国内または海外)政府機関または機関の役人または従業員、または任意の政党または公職候補者(国内または海外)または他のかつて、現在、または会社の業務を支援または阻害することができる者(または会社が任意の実際または提案された取引を行うことを支援または妨害することができる)を有する者、および(I)任意の民事、刑事または政府訴訟または法的手続において任意の損害または懲罰を受けることが可能な人、(Ii)過去に提出されていない場合、重大な不利な変化が発生する可能性がある場合、または(Iii)が持続できない場合、当社の資産、業務、運営、または将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。当社は、改正された1977年の“反海外腐敗法”をすべての実質的な面で遵守するのに十分な会計制御とプログラムを確保する合理的な手順をとっている。

2.21 OFACの要件を満たしています。現在、当社及びその子会社、又は当社の知る限り、当社及びその子会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員又はbr関連会社又は当社及びその子会社を代表して行動するいかなる他の者も、米国財務省外国資産制御弁公室(以下、OFACと略す)によって実施されるいかなる米国制裁も受けず、当社は本合意項の下での発行によって得られた資金を直接又は間接的に使用することはなく、得られた資金を貸し出し、貢献、又は他の方法でいかなる子会社に提供することもない。OFACによって現在管理されている任意の米国制裁を受けている任意の個人の活動を支援するための合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ。

2.22マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、いつでも適用される“1970年通貨及び外国取引報告法”(改正された)の財務記録及び報告要件、すべての司法管区のマネーロンダリング法規、この法規に基づいて制定された規則及び条例、並びに任意の政府実体によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)に適合する。また、当社に関連するいかなる政府エンティティも、マネーロンダリング法に関連する訴訟、訴訟または法的手続きは一切存在していないし、当社の知る限り、このような訴訟、訴訟または法律手続きはすべて脅かされていない。

2.23上級乗組員証明書。当社のいかなる正式な許可者が署名して閣下又は代表弁護士に交付するいかなる証明書も、当社がそのカバーする事項について引受業者に提出した陳述と保証とみなされなければならない。

2.24 プロトコルをロックします。本文書別表3には、当社の高級社員、取締役、および当社が発行した普通株(または普通株として転換可能または行使可能な証券)(総称して“販売禁止側”と総称する)を保有する各所有者の完全かつ正確なリストが添付されている。本協定に署名する前に、会社は、本契約添付ファイルB(“販売禁止協定”)である署名された販売禁止協定を販売業者の各方向代表者に提出するように促した。

2.25付属会社。当社のすべての直接及び間接付属会社は組織的或いは登録設立地の法律によって組織及び信用が良好であるが、各付属会社がその物件所有権或いは賃貸或いは業務で を行うには、このような資格を持つすべての司法管轄区が良好な信用を持つ必要があるが、資格を満たしていない場合は当社全体の資産、業務或いは運営に重大な悪影響を与えない場合は例外である。会社の各子会社に対する所有権および制御権は、登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されている。

2.26関連する 側取引。当社または任意の他の者に関連する業務関係または関連者の取引は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、および入札説明書に記載されていなければならないものではなく、このような事項は規定に従って説明されていない。

2.27取締役会 。当社取締役会は、定価目論見書と“経営陣”目論見書のタイトルの下に列挙された人員からなります。取締役会のメンバーを務める者の資格および取締役会の全体構成は、取引所法令、取引所法令規例、2002年サバンズ-オキシリー法案およびそれに基づいて公布された当社に適用される規則 (“サバンズ-オキシリー法案”)および連結所上場規則に適合している。当社取締役会監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、S-K規則と連結所上場規則に定義されている“監査委員会財務専門家”の資格を満たしている。また、少なくとも大多数の取締役会メンバー は、連結所の上場規則によって定義された“独立”資格に適合している。

2.28サバンズ-オクスリ法案を遵守する。

2.28.1。 制御を開示します。当社は、当社に関するすべての重大な情報が、当社の取引所法案の届出書類および他の公開開示文書の準備を担当する個人に速やかに通知されることを効果的に確保するために、取引所法案の規定に適合する規則13 a-15または 15 d-15の開示制御およびプログラムを策定し、維持している。

2.28.2コンプライアンス。当社は、当社の“サバンズ-オキシリー法案”に適用される条項を、適用される時間および締め切りに実質的に遵守しており、当社の将来の“サバンズ-オキシリー法案”のすべての重要な条項(関連する法定および規制締め切りに遅れない)を保証するために、この計画を実施し、合理的なステップを取っている。

2.29会計 制御。当社及びその付属会社は“財務報告内部統制”制度(取引法規則第13 a-15及び15 d-15条で定義されている)を設け、取引所法令の要求に適合し、その主要行政者及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者が設計又はその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告及び財務諸表の信頼性を合理的に保証するために設計されているが、これらに限定されない。内部会計制御は、合理的なbr保証を提供するのに十分である：(I)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。(Ii)公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持するために、必要に応じて取引 を記録し、 (Iii)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可し、(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、 の任意の差異に対して適切な行動をとる。登録声明、定価開示組合せおよび目論見書が開示されている以外、当社はその内部統制に重大な弱点があることを知らない。当社の監査役及び当社取締役会監査委員会は、(I)当社の管理層が知っている財務報告の内部統制が設計或いは運営上のすべての重大な欠陥及び重大な弱点であり、当社の記録、処理及び処理能力に悪影響を与える可能性があることを明らかにした, 財務情報をまとめて報告すること；および(Ii)会社経営陣が知っている任意の詐欺行為は、重大であるか否かにかかわらず、経営陣または社内財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員に関するものである。

2.30 No 投資会社のステータス。登録説明書、定価開示セットおよび募集説明書に記載されている発行および収益の適用が発効した後、当社は必要なく、改正された1940年の“投資会社法”で定義された“br}”投資会社“として登録することも要求されない。

2.31労働争議なし 。当社またはその任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、あるいは当社の知る限り、 が発生しそうです

2.32知的財産権。当社及びその各付属会社が当社及びその付属会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名称、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、発明、商業秘密 及び同様の権利(“知的財産権”) は、登録声明、定価開示資料及び目論見規約に記載されているように、当社及びその各付属会社が所有又は所有又は有効な権利を有している。当社の知る限り、当社又はその任意の付属会社が登録声明及び定款に記載された業務を展開する際に講じられる任意の必要な行動又は使用は、他人の知的財産権を侵害する行為又は許可又は同様の費用には関連しないか、又は発生することはない。当社またはそのいかなる付属会社も、brのような侵害、費用、または他人が主張する知的財産権と衝突すると主張するいかなる通知も受けていません。不当に予想されない限り、重大な不利な変化を招く(A)当社の知る限り、第三者による当社の知的財産権の侵害、流用、あるいは侵害は存在しない。(B)当社には、任意の知的財産権における当社の権利またはそのような知的財産権の権利に脅威を与える訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームが存在せず、当社は、任意のそのようなクレームの合理的な基礎を構成することができるいかなる事実があるかを知らず、個別にまたは全体的に、本2.34節の任意の他のクレームと共に、任意の他のクレームと共に、当社にはいかなる懸案も存在しない, 合理的な予想は重大な不利な変化を招く。(C)当社が所有する知的財産権及び当社の知る限り、当社に付与された知的財産権は、管轄権を有する裁判所によって全部又は一部無効又は実行不可能と判定されておらず、又は当社に知られている他の人がそのような知的財産権の有効性又は範囲に疑問を提起している未解決又は脅威の訴訟、訴訟、法的手続又はクレームが存在せず、かつ、いかなる事実もそのようなクレームを構成することができる合理的なbr基礎があることを知らない。単独または合計では、本2.34節の任意の他のクレームと共に、合理的に は重大な不利な変化をもたらすことができる。(D)当社は、当社が他人のいかなる知的財産権または他の固有の権利を侵害しているか、または当社が知っている限りでは脅威となっている訴訟、訴訟、訴訟手続きまたはクレームを受信していない。当社は、そのクレームに関するいかなる書面通知も受けておらず、当社は、そのようなクレームの合理的な基礎を構成する他の事実があることを知らず、第2.34条の任意の他のクレームと共に、重大な不利な変化を招くことが合理的に予想される。及び(E)当社の知る限り、当社は従業員 がいかなる雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定、競業禁止協定、守秘協定又は前雇用主と締結した制限的契約 に違反するいかなる重大な条項もなく、当該条項に違反する根拠は当該従業員が当社に雇用されることと関係がある, または従業員が当社に雇用されている間に取った行動は、重大な不利な変化を招くことを合理的に予想することができる。当社の知る限り、当社が開発し、当社に属している特許を取得していない重大な技術情報はすべて秘密にされています。当社は、登録声明、定価開示パッケージ、および入札明細書に規定されている任意の他の個人またはエンティティの知的財産権に関する任意のオプション、許可または合意の一方、またはその制約されたbrではなく、ここでは説明されていない。登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な態様において、前の文中に記載された事項の同じ説明を含む。当社が当社が使用しているいかなる技術を取得していないか、または使用している任意の技術は、当社または当社に知られている任意の役員、取締役または従業員に対して拘束力のある任意の契約義務に違反しているか、または他の方法で誰の権利を侵害しているかに違反している。

2.33税項。当社およびその付属会社は、本契約日前に提出すべきすべての申告書を税務機関に提出しました(以下の定義参照)、または申告書の提出時間の延長を正式に取得しました。当社及びその付属会社は、提出された納税表についてすべての納付すべき税金(以下、定義を参照)を支払い、当社又は当該等の付属会社に対して徴収又は評価するすべての税金を納付している。登録報告書または登録報告書の一部として提出される財務諸表に記載されている対応税の準備(ある場合)、すべての課税および未納税(係争の有無にかかわらず)、およびbr当該などの総合財務諸表日を含むすべての期間については、十分である。書面で引受業者に開示する以外に、(I)いかなる税務機関も、当社又はその付属会社が支払うべきであると主張する任意の納税表又は税務項目についていかなる問題も提起しておらず(かつ現在処理されていない)、及び(Ii)当社又はその付属会社は、関連する納税表又は納税に関する訴訟の時効を与えたり、免除したりすることを要求していない。税金“という言葉は、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の純収入、総収入、毛収入、販売、使用、従価、譲渡、特許経営権、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、暴利、関税または他の税費、費用、任意の種類の評価または料金、ならびに任意の利息および任意の罰金、付加税金、またはそれに関連する追加金額を意味する。納税申告書とは、納税に関する提出が必要なすべての申告書、申告書、報告書、報告書、その他の書類のことです。

2.34 ERISA コンプライアンス。当社および当社またはその“ERISA関連会社”(以下、定義を参照)によって設立または維持される任意の“従業員福祉計画”(1974年の“従業員退職所得保障法”およびその下の条例および公表の解釈を参照して、総称して“ERISA”と呼ぶ)は、すべての重要な点でERISAに適合する。当社にとって、“ERISA関連会社”とは、1986年の国税法第414(B)、(C)、(M)、(br}または(O)節に記載された任意の組織のメンバーを意味する。改正され、および当社のメンバーとしての法規とその下で発表された解釈(“規則”) です。当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持している任意の“従業員福祉計画”については、“報告すべき事件”が発生または合理的に発生することはない(ERISAの定義による。 当社またはその任意のERISA連属会社が設立または維持している任意の“従業員福祉計画”は、そのような“従業員福祉計画”が終了し、“資金源のない福祉負債”は何もない(ERISAの定義による)。当社またはその任意のERISA連属会社は、任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条 項のいずれかの重大な責任を終了または脱退することについて、または合理的な期待がない(I)ERISA第4章。当社またはその任意のERISA連属会社が規則第401(A)条に基づいて設立または維持する各“従業員福祉計画”は、本規則第401(A)条の規定に適合しており、当社の知る限り、何も発生しておらず、 は行動しても行動しなくても、その資格を失うことになる。

2.35法律を遵守する。当社：(A)当社の製造または流通に適用される任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、ラベル、販売、要約販売、貯蔵、輸入、輸出または処置のすべての法規、規則または法規(“法律適用”)を遵守してきましたが、重大な不利な変化が生じることを単独または全体的に合理的に予想することはできません。(B)任意の他の政府当局から警告文、無タイトル手紙、または他の手紙または通知が受信されておらず、任意の適用法律または任意の適用法律に準拠していないと主張する任意の許可、証明書、批准書、許可、補足文書または修正案(“許可”)を指し、(C)すべての実質的な許可を有し、このような許可 は有効かつ完全に有効であり、そのような許可のいかなる条項にも実質的に違反することはない。(D)任意の製品運営または活動が任意の適用された法律または許可に違反していると主張し、そのような政府機関または第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない、いかなる政府機関または第三者からのクレーム、訴訟、調査または手続きを考慮しているかどうかを知らない、いかなる政府機関または第三者からのクレーム、訴訟、調査、または手続きを知らない機関または第三者からの通知を受けていないこと。(E)いかなる政府当局も、いかなる許可を制限、一時停止、修正または撤回するために行動しているか、または行動しようとしているか、またはそのような政府当局がこのような行動を検討していることを知らない。 (F)すべての重大な報告、文書、表、通知、申請、記録、クレームを提出、取得、保存または提出した, 提出材料および任意の適用可能な法律または許可要件の補充または修正、およびそのようなすべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出材料および補足材料または修正は、提出の日に完全かつ正しい(またはその後の提出で修正または補足)；および(G)自発的または非自発的に開始、開始、または発生、リコール、市場撤回または交換、安全警報、販売後警告、“親愛なる医師”メッセージ、または任意の製品または製品を指す任意の欠陥または違反行為に関連する他の通知または行動はなく、当社によれば、第三者がこのような通知または行動を開始し、または開始しようとするものはない。

2.36条件を満たさない 発行者.登録声明及びその任意の発効後の改訂を提出する際に、登録声明及びその任意の改訂が発効したとき、当社又は他の発売参加者は、その後最初の時間 に公開証券の誠実な要約(証券法条例第164(H)(2)条の意味)を提出し、本規則の日付 において、当社は、規則405で定義された“不合格発行者”でもなく、証監会がルール405に基づいて行う当社が資格を満たしていない発行者とみなされる必要はないことに関する決定は考慮されていない。

2.37実物 財産。“登録説明書”、“定価開示案”および“目論見書”に記載されているほか、当社およびその子会社は、費用面で良好かつ販売可能な所有権を有しているか、または当社およびその子会社の全体業務に重大な意味を有するすべての不動産または非土地財産を賃貸または他の方法で使用する有効な権利を有しており、いずれの場合も、留置権、財産権負担、担保権益、債権および欠陥は存在しない。当該等の財産の価値に重大な影響を与え、かつ、当社又はその付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害してはならない。及び当社及びその付属会社(一企業とみなされる)のすべてのリース及び分譲は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与え、当該等のリース及び分譲契約に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、登録説明書、定価開示組合せ及び目論見に記載された物件を保有しており、br}は完全に有効であり、当社又は任意の付属会社は、上記のいずれのレンタル又は分譲の下で当社又は任意の付属会社の権利構成に不利であると主張するいかなる重大なクレームの通知も受けていない。当社またはその付属会社が任意の賃貸または分譲に基づいて、賃貸または分譲物件を管理する権利を継続して管理するか、または当社またはその付属会社に影響を与えるか、または疑問視する。

2.38資本に影響を与える契約 当社、その任意の関連会社(証券法条例第405条に規定されているように)と任意の未合併エンティティとの間および/または間には、取引、手配、または他の関係はなく、当社またはその付属会社の流動資金またはその資本資源の利用可能性または要件に重大な影響を与えることが合理的に予想される任意の構造的融資、特殊な目的または限定された目的エンティティ を含むが、登録明細書に参照して説明または統合されることに限定されない。定価開示パッケージおよび入札説明書は、要求に応じて参照によって説明されていないか、または に組み込まれている。

2.39取締役または上級社員にbrを融資する。当社又はその付属会社は、融資、下当金(通常業務過程における業務支出立て替えを除く)又は当社、その付属会社又はその任意の家族メンバーの任意の高級社員又は取締役又はその利益のために提供される保証又は債務を有していないが、登録説明書、定価開示資料及び目論見明細書に開示されている者を除く。

2.40小さい 報告会社。登録声明を提出した時点で、同社は“小さな報告会社”であり、 は“取引法”ルール12 b-2の定義に基づいている。

2.41業界データ 。登録声明、定価開示パッケージ及び募集説明書に掲載されている統計及び市場関連データはすべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確なソースであると信じているか、あるいは当社が当該などのソースから得られたデータに基づいて作成した誠実な推定に基づいている。

2.42逆方向 株を解体する。当社はすでに必要なすべての会社行動をとり、1株当たり(1)株普通株をもとに、その普通株を逆株式分割している[•] ([•])その発行された株式および発行された株式(“逆株式分割”)， のような逆方向株式分割は、会社株の最初の取引日よりも遅くない。

2.43新興成長型企業。初めて機密方式で証監会に登録声明を提出した日から(またはそれ以前に、当社が直接参加または任意のテストを行うことを許可された任意の者が任意のテストに参加する最初の日-Waters 通信)から本公告の日まで、当社は証券法第2(A) 節で定義された“新興成長型会社”(“新興成長型会社”)である。“試水コミュニケーション”とは、証券法第5(D)条に基づいて潜在的投資家と行われる任意の口頭または書面によるコミュニケーションを意味する。

2.44試験水域 通信。当社は(I)単独でいかなる水上試験通信に従事していないが、代表書面の同意及び証券法第144 A条にいう合資格機関の買い手の実体又は証券法下の501条に示される認可投資家の機関との試験水上通信を除く、及び(Ii) 許可代表以外の誰とも水上試験通信に従事している。当社は、代表 がその名義でTesting-the-Waters通信業務を行うことを許可されていることを確認した。本契約別表2-Cに記載されている内容を除いて、当社はいかなる書面も配布していません。書面試験−水域通信“br”は、証券法規405に示される任意の試験−水域通信を意味する。

2.45電子ロードショー 当社はすでに証券法条例第433(D)(8)(Ii)条に基づいて善意の電子ロードショーを提供しているため、今回の発行に関する“ロードショー”(定義は証券法条例第433(H)条) を提出する必要はない。

2.46保証金br証券。当社は、米国連邦準備委員会(“連合貯蔵局”)理事会(“連合貯蔵局”)U規約で定義された“保証金証券”を所有していないが、発売された金も、保証金証券の購入または保有に直接または間接的に使用されることはなく、保証金証券の購入または保有によって引き起こされるいかなる債務を低減または返済するか、または任意の普通株が連邦貯蔵局T、UまたはX規例が指す“目的信用”とみなされる他の目的をもたらす可能性がある

3.会社チノ 。当社の契約と合意は以下の通りです

3.1登録宣言の修正 当社は、効力発生日後に提出されるべき登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充書類を提出前に代表者に提出しなければならず、代表が書面で合理的に反対しなければならないいかなる当該等の改正又は補充書類を提出しなければならない

3.2連邦証券法。

３．２．１．コンプライアンス。 会社は、証券法条例第430 A条の要求を遵守し、証券法条例第430 A条の要求を遵守し、迅速に代表に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書の任意の事後発効に対する修正案 は、いつ発効または募集説明書の任意の修正案または補充が提出されるべきか；(Ii)証監会の任意の意見brを受ける；(3)証監会は、“登録説明書”または募集説明書の任意の修正または補足または補足資料に対して提出された任意の要求；(Iv)監査委員会は、“登録説明書”又は発効後の改正の効力を一時停止し、又は任意の予備募集規約又は募集規約の使用を阻止又は一時停止する命令を発行し、又は任意の司法管区における証券の公開及び代表証券の発売又は売却の資格を一時停止する。又は証券法第8(D)又は8(E)節に基づいて登録声明又は(V)会社が証券法第8 A条に基づいて公開証券及び代表証券の発売に関する法律手続の標的となった場合には、当該等の目的のために提起又は脅威となる任意の法律手続又は任意の審査を行う。会社は、証券法条例第424(B)条に規定する方法に従って、規則424(B)(第424(B)(8)条に依存しない)の要求された時間内にすべての届出を完了し、必要と考えられるステップを講じて、第424(B)条に従って届出を送達する目論見書用紙が委員会の届出を受けたか否かを迅速に決定し、受領していない場合は、, それは迅速に目論見書を提出するだろう。会社はいかなる停止令、予防令、または一時停止令の発行を阻止するために最善を尽くすべきであり、もしこのような命令が発令された場合、できるだけ早く解除されなければならない。

3.2.2。 コンプライアンスを継続する.会社は“証券法”、“証券法条例”、“取引法”、“取引法”の規定を遵守し、本合意、登録声明、定価開示案及び募集説明書で想定される公開証券の流通を完了しなければならない。証券法の要件(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合)において、公開証券の販売に関する目論見書がいつでも(又は、証券法条例第172条に規定する例外でない場合)、いつでも、引受業者又は会社の弁護士が、公開証券に関する目論見書を交付する必要があると判断した場合は、事件又は条件が発生又は存在しなければならない。(I)“登録宣言”が重要な事実の非真実な陳述を含まないように、または省略陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重要な事実を含まないように、“登録声明”を改訂する。(Ii)定価開示パッケージまたは入札説明書が、その中の陳述が買い手に送達されたときに存在する場合によって誤解されないように、または重要な事実の非真実な陳述を含まないように、または必要な重大な事実の陳述を修正または補足するために、または(Iii)登録説明書を修正するか、または価格決定開示パッケージまたは募集説明書を修正または補充する(場合に応じて)；証券法または証券法条例を遵守するための要求, 会社は、(A)代表にそのようなイベントの通知を直ちに発行する；(B)陳述または漏れを訂正するために必要な任意の修正または補足を準備するか、または登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書をそのような要件に適合させ、任意の提案された提出または使用前の合理的な時間内に、そのような修正または追加の任意のコピーを代表に提供し、(C)そのような修正または補充のいずれかを証監会に提出する。しかし、会社は、引受業者の代表または弁護士が合理的に反対しなければならない任意のこのような修正または補足条項を提出または使用してはならない。当社は、引受業者が合理的に要求する可能性のある当該等の改訂又は補足文書のコピー数を引受業者に提供する。当社は、適用時間の48時間前に、“取引所法”又は“取引所法”の規定により提出された任意の申請について代表者に通知しています。当社は、適用時間から締め切りまでの時間内に任意のそのような文書を提出することを意図していることを代表に通知し、本プロトコル第1.2節に規定される超過配給選択権のすべての行使または満了後に、代表に関連文書のコピーを提供し、提案提出前の合理的な時間内に代表に関連文書のコピーを提供し、引受業者の代表または大弁護士が合理的に反対すべき任意のそのような文書を提出または使用しないように通知しなければならない。

3.2.3.Exchange 取引登録。本協定締結日から三(3)年以内に、会社は“取引法”に基づいて普通株の登録を維持するために最善を尽くすべきである。代表の事前書面の同意を得ず、会社は“取引法”に基づいて普通株登録を抹消してはならない。

3.2.4。募集説明書を無料で作成します。当社は、事前に代表の書面同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を作成するか、構成会社が規則433に基づいて委員会に提出するか、会社が保留している“自由執筆募集説明書”またはその一部を構成する公開証券に関する要約を提出してはならないことに同意している。しかし、代表は、本プロトコルに同意された各一般に、自由作成募集説明書および代表審査されたルール433(D)(8)(I)が指す任意の“書面コミュニケーションのロードショー”を使用するとみなされるべきである。当社は、引受業者が同意または同意した各自由執筆募集説明書をルール433、 によって定義された“発行者自由執筆募集説明書”とみなし、必要に応じて速やかにbr委員会に文書、記録、および記録を保存することを含む規則433の適用要件を遵守し、遵守することを示している。発行者が入札説明書を自由に作成した後の任意の時間にイベントまたは発展が発生し、発行者が入札説明書を自由に書くことが、登録声明に含まれる情報または含まれる情報と衝突するか、または重大な事実の非真実な陳述または漏れを含むか、または陳述を見落として必要な重大な事実を含む場合、会社は、その後に存在する誤解のない状況に応じて直ちに引受業者に通知し、迅速に修正または補充し、費用は会社が負担するであろう。このような発行者は、そのような衝突、非真実な陳述、または漏れを除去または是正するために、目論見説明書を自由に作成する。

3.2.5.テスト水域 通信。任意の書面試験-水域通信の配布後の任意の時間に発生または発生する場合、この書面試験-水域通信が重要な事実の不真実な陳述、または漏れを含むか、またはその中で陳述を行うために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展を含むか、または、その中で陳述するために必要な重要な事実として記載されたイベントまたは発展が含まれる場合、会社は、その後に存在し、誤解されない状況に応じて、迅速に代表に通知し、直ちに修正または補充しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。この書面テスト-水域コミュニケーションは、このような非現実的な陳述や漏れを除去または修正するために使用される。

3.3登録宣言の引受業者への交付。当社は、元に提出された登録声明の署名コピー 及びその各修正書(一緒に提出された証拠物を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーを無料で交付または提供し、また、元に提出された登録声明の一致コピーおよび各保険者の改訂(証拠なし)を保険者に無料で交付する。引受業者に提供される“登録声明”およびその各修正案の副は、EDGARによって委員会に提出された電子伝送コピーと同じであるべきであるが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される。

3.4目論見書の引受業者への交付。当社は、各引受業者に1つの予備募集説明書のコピーを無料または無料で提供しており、その数量は、その引受業者の合理的な要求と同じであり、会社は、このようなコピーを証券法で許可される目的で使用することに同意する。公開証券に関する目論見書が証券法の規定(又は第172条に付与された例外がない場合)に交付されなければならない期間内に、当社は、当該引受業者が合理的に要求することができる株式募集説明書の写し(改訂又は補充)を各引受業者に無料で提供する。引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の入札説明書のコピーと同じであるが、S−T法規によって許容される範囲は除外される。

3.5有効性 および代表に通知する必要があるイベント。会社は、登録説明書が適用期間後少なくとも9(9)ヶ月以内に現行の株式募集説明書に対して有効であるように最善を尽くすべきであり、直ちに代表者に通知し、書面通知を確認しなければならない：(I)登録説明書およびその任意の修正案の有効性、(Ii)証監会は、いかなる停止命令を発行するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅威する。(Iii) 任意の州証券事務監察委員会は、任意の司法管区内で公共証券の発売または販売の資格を一時停止するために提出された任意の手続き、またはその目的のために提起または脅威提起された任意の法律手続き；(Iv)登録声明または“募集規約”の任意の修正または補充を提出するために証監会に郵送および送付される。(V)証監会の任意の意見または要求を受けて任意の追加資料を提供する。(Vi)本3.5節で説明した期間内に発生した任意のイベントは、当社の判断によれば、登録 宣言、定価開示パッケージ、または募集説明書中の任意の重大な事実陳述を非現実的にするか、または(A)登録 宣言中の陳述を任意の変更を行う必要があり、その中の陳述が誤解されないようにするため、または(B)定価開示パッケージまたは目論見明細書において任意のイベントを発生させて、陳述された状況に応じてその陳述が誤解されないようにする必要がある。もし証監会あるいは任意の州の証券監督委員会がいつでも停止票を発行したり、このような資格を一時停止したりする場合、当社はすべての合理的な努力を尽くして迅速にこの停止書の解除を獲得しなければならない。

3.6財務諸表の検討。本契約日後3(3)年以内に、会社は自費でその定期採用の独立公認会計士事務所審査(ただし監査しない)会社の任意の四半期の財務情報公表直前の3つの会計四半期の財務諸表 を手配しなければならない。

3.7上場。当社は、普通株(公開証券を含む)株を維持するために最善を尽くして、本合意日から少なくとも3(3)年内に取引所に上場しなければなりません。

3.8財務公共関係会社。発効日まで、会社は代表と会社が合理的に受け入れた金融広報会社を保留しなければならない。その会社は最初に[広報会社]当該会社は、証券発行者の証券の初公開及び証券所有者との関係に協力する上で経験を有し、発効日後1(1)年以上の期間内に当該会社又は代表が合理的に受け入れた別の会社を保持しなければならない。

3.9代表に報告します。

3.9.1。定期報告等。本合意日後2(2)年以内に、会社は、会社がその任意の種類の証券の所有者に時々提供する財務諸表及び他の定期報告及び特別報告の写しを代表に提供又は提供し、迅速に代表に提供しなければならない：(I)“取引法”及び“取引法”の規定により、会社は各定期報告書の写しを委員会に提出しなければならない。(Ii)当社が発行した当社またはその事務に関連する各ニュース原稿および各ニュースおよび文章コピー、(Iii)当社が準備して提出した各8-Kフォームコピー、(Iv)当社が証券法に従って提出した各登録声明コピー、および(V)時々合理的に要求される当社および当社の任意の将来の子会社事務に関するbrの他の文書および資料；しかし、会社が要求したように、代表はこのような情報を受け取ったときに代表と代表弁護士が合理的に受け入れることができる“FD条例”に符合する秘密保護協定に署名すべきである。そのEDGARシステムによって委員会に提出された文書は、本3.9.1節に従って代表に交付されたとみなされるべきである。

3.9.2。振込 エージェント；請求書を転送する.本協定の締結日から2(2)年以内に、会社は1人の譲渡代理と登録員を保留し、会社が自ら費用を負担し、代表者に合理的な要求を代表する会社証券譲渡票を提供し、譲渡エージェントとDTCの毎日と毎月の合併譲渡書を含む[転移剤]代表 は普通株としての譲渡エージェントを受け取ることができる

3.9.3。取引 報告。公開証券が連結所に上場している間、当社は代表に代表の合理的な要求を提供する取引所が発表した公開証券価格取引に関する報告書を提供し、費用は会社が負担しなければならない。

3.10料金支払い

3.10.1.今回の発行に関する一般料金 会社は、(A)証監会への発売中に販売される普通株式(オプション株を含む)の登録に関するすべての届出費用および通信費用、(B)審査FINRA発売に関するすべての公開申告システム届出費用、および(A)期限およびオプション締切日毎に、会社が本契約項目の義務を履行することに関するすべての費用を支払うことに同意する。(C)当該等公開証券との連結所及び当社が代表と共に特定した他の証券取引所上場に関連するすべての費用及び支出は、DTCが新証券について徴収する任意の費用を含む。(D)合理的に指定された州及びその他の司法管轄区を代表する“青空”証券法律に基づいて、公開証券の登録又は資格に関連するすべての費用、支出及び支出。(E)合理的に指定された外国司法管轄区を代表する証券法に基づいて、公開証券の登録、資格または免除に関連するすべての費用、支出、支出。(F)すべての引受書類の郵送および印刷費用(引受契約、いかなる青空調査、および(適用されるような)引受業者間の任意の合意、選定取引業者合意、引受業者アンケートおよび授権書を含むがこれらに限定されないが、登録声明、募集規約およびそのすべての修正、補足および展示、ならびに合理的に必要とされる数量を代表する予備および最終入札説明書；(G)広報会社の費用および支出；(H)準備費用, 公共証券を代表する証明書の印刷·交付、(I)普通株株式譲渡代理の費用と支出、(J)証券が会社から引受業者に譲渡する際に支払うべき株式譲渡および/または印紙税(ある場合)、(K)会社の書面承認の範囲内で、終値後に“ウォール·ストリート·ジャーナル”と“ニューヨークタイムズ”の全国版で今回発行された関連費用を宣伝する。(L)製本された公開募集材料および記念品および墓石に関連するコストは、会社またはその指定者が、締め切り後の合理的な時間内に代表の合理的な要求の数でこれらの費用を提供しなければならない。(M)会社の会計士の費用および支出、(N)会社の弁護士および他の代理人および代表の費用および支出。(O)代表者法律顧問の費用および支出は125，000ドルを超えてはならない。 (P)引受業者がIpreoの問合せ、募集説明書追跡、およびコンプライアンスソフトウェアを用いて発行した費用は14，500ドルであり、(Q)データサービスおよび通信費用は10，000ドルであり、(R)引受業者が実際に担当する“ロードショー”費用は最大10，000ドルであり、(S)代表者の市と取引および決済にかかる決済 費用は最大10，000ドルである。代表は、成約日またはオプション成約日(ある場合)に当社が支払うべき発売分の純額から、当社が引受業者に支払うべき本契約に記載された費用を差し引くことができます。

3.10.2無責任な 費用。当社はまた、第3.10.1節の規定により支払うべき費用を除いて、当社が売却会社の株式(オプション株式を含まない)から得た総収益の1%(1%)を差し引いて前払金(第8.3節で定義する)を差し引く方法である非責任費用手当を締め切りに代表者に支払わなければならないことに同意した。 当社は本契約第8.3節の規定により保証人に補償を行うことに同意します。

3.11純収益申請 当社が受領した発売で得られた純額を適用する方式は、登録説明書、定価開示資料及び目論見書における“得られた金の用途”の項に記載の運用方式と一致しなければならない。

3.12収益レポートを証券所有者に渡す。当社は可能な場合にはできるだけ早くその証券保有者に一般サービスを提供しなければならないが、15日(15日)の初日に遅くはない^{これは…。})本協定の日から少なくとも12(12)ヶ月以内の収益報告書(証券法または証券法法規の要件がない限り、独立公認会計士事務所によって認証される必要はないが、証券法第11条(A)条下第158(A)条の規定に適合しなければならない)。

3.13安定。 当社またはそれに知られている任意の従業員、取締役または株主(代表の同意を得ていない) は、公開証券の売却または転売を促進するために、または直接的または間接的に、取引所法令M規則に従って当社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または合理的に予想することが意図されているか、またはそうでなければ、当社の任意の証券の価格を安定または操作することを意図しているか、または合理的に予想される。

3.14内部 制御。当社は、合理的な保証を提供するために、十分な内部会計制御制度を維持すべきである：(I)取引 は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行される；(Ii)取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、資産に対する責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスが許可される；および(Iv)記録された資産問責 は、一定時間毎に既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとる。

3.15会計士。当社は、本契約締結日から、代表が合理的に受け入れられた独立公認会計士事務所を保持し、本協定締結日から少なくとも2(2)年以内に国が認めた独立公認会計士事務所を引き続き保持する。代表は監査役が代表として受け入れられることを認めた。

3.16 FINRA. 会社が(I)会社の任意の役員または取締役を知っているか、または意識している場合、会社は代表に通知しなければならない(代表はFINRAに適切な届出を提出しなければならない)。(Ii)当社の任意種類証券の5%以上を保有する任意の実益所有者、又は(Iii)登録声明提出直前180日以内に購入した自社未登録株式証券の任意の実益所有者 は、発売に参加するFINRAメンバーとなる連合会社又は共同経営者である(FINRAの規則及び規定により決定される)。

3.17受託責任はありません。当社は、引受業者の当社に対する責任は契約性質 であり、いかなる引受業者又はその共同会社又は任意の販売代理は、信頼された身分で行動するとみなされてはならず、 又は他の方法で会社又はその任意の連属会社に対して、本合意が予想する発売及びその他の取引について任意の信頼責任 を有するものとみなされてはならない。

3.18社のロック·プロトコル

3.18.1。株の売却を制限する。当社は自身及び任意の後続実体を代表して同意し、代表事前書面の同意を得ておらず、当社は本協定が発効した日から180日以内に、(I)直接又は間接(I)要約、質権、販売、任意のオプション又は契約の売買、任意のオプション又は契約の購入、任意のオプション又は契約の付与、 の購入、貸し出し、又はその他の方法で譲渡又は処分することができない。任意の会社の株式または任意の変更可能または行使可能または交換可能な株式；(Ii)監査委員会に、当社の任意の株式株式を発売するか、または自社株式株式に変換または交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明を提出または手配する。(Iii)当社の任意の債務証券の発売を完了するが、従来の銀行とクレジット限度額または(Iv)と任意の交換または他の手配を締結し、br}が前文(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載された任意のbr取引にかかわらず、自社の株式所有権の任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に譲渡するようにする

3.18.1節に含まれるbr}制限は、(I)本プロトコル項の下で売却される普通株には適用されず、(Ii)会社は、引受権または株式承認証を行使する際に普通株を発行するか、または登録声明、開示資料および目論見書に開示された当日発行された証券を変換するが、この等オプション、株式承認証、 および証券は、本協定の締結日から改訂されずに、これらの証券の数を増加させ、または発行価格を低下させる。当該等証券の交換価格又は価格転換又は当該証券の期限の延長、(Iii)当社の任意の持分補償計画に従って自社の株式オプション又は株式を発行し、(Iv)買収取引において発行された任意の株式、又は(V)第三者に発行された任意の株式を、提供サービスへの支払いとして発行するが、上記(Br)(Ii)、(Iii)及び(V)条のいずれにおいても、対象株式は、販売禁止期間全体にわたって制限され、さらなるbr}を提供しなければならない。上記(Iv)項について、買収条項が当社取締役会の1又は複数の議席を含み、かつ当該等取締役が当該等普通株を発行した場合、当該等普通株は、本合意日から12(12)ヶ月以内に売却することができない。

上記の規定にもかかわらず、(I)禁売期間の最後の17日以内に、当社が当社に関する収益ニュース原稿や重大なニュースや重大な事件を発表した場合、または(Ii)販売禁止期間が終了する前に、当社がbr}収益結果を発表することを発表したり、販売禁止期間の最終日 から16日以内に重大なニュースや重大な事件が発生することを意識したりして、第3.18.1節で適用される制限は、収益プレスリリースまたは重大なニュースまたは重大なイベントが発生した日から18日の期限が満了するまで、代表者が書面で延期を放棄しない限り適用されなければならない。しかしながら、販売禁止期間の延長は、FINRAがNASD規則2711(F)(4)を改正または廃止することには適用されず、または他の方法でこの規則に関する書面解釈的指導を提供して、Br}ブローカー、取引業者、または全国証券協会のメンバー間の任意の合意の満了前または後に新興成長会社の証券について任意の研究報告を発行または配布することを禁止する範囲を廃止する。または全国証券協会およびEmerging Growth Companyまたはその株主のメンバー は、Emerging Growth Companyまたはその株主が保有する証券 を最初の公募日後に売却することを制限または禁止する。

3.18.2連続製品に対する制限 第3.18.1節に記載された制限があるにもかかわらず、当社代表自身および任意の継承エンティティの同意はなく、代表事前書面の同意を得ず、本合意日 後12ヶ月以内に、任意の“市場”または持続的株式取引において、当社の株式株式を直接または間接的に売却、販売、締結契約、売却、販売、または他の方法で処理するか、または当社の株式株式を行使または交換することができる任意の証券に変換または交換することができない。

3.19 D&O販売禁止期間に を発表します。代表全権が、当社の2.24節に記載されたロック協定に規定されている制限の免除または放棄に同意し、有効日の免除または放棄日の少なくとも3営業日前に、制限の解除または放棄に関する通知 を会社に発行する場合、会社は、免除または放棄発効日の少なくとも2つの営業日前に、主要ニュースサービス を介して主要ニュースサービスを介して添付ファイルCの形態で解除または放棄を宣言することに同意する。

3.20青空資格。会社はその最大限の努力を尽くし、必要に応じて引受業者と協力し、指定された州や他の司法管轄区(国内または海外)を代表する適用証券法に基づいて、公開された証券に発行と販売の資格を持たせ、公開証券の流通が完了するまでこの資格を有効に保つべきである。しかし，当社は法的手続き書類を送達したり，その資格を持たない任意の司法管区内で外国会社や証券取引業者の資格を取得したり，それ自体がその資格のない管轄区内で業務を展開してbr}に課税する義務はない。

3.21要件を報告します。公共証券に関する目論見書が“証券法”により交付を要求されている(又は、第172条に規定する例外がない場合は、当社は交付される)期間中、当社は、“取引法”及び“取引法”に規定されている期間内に、“取引法”に基づいて提出を要求した全ての書類を証券取引委員会に提出する。また、当社は、証券法条例第463条の要求に基づいて、公開証券発行で得られた収益の使用状況を報告しなければならない。

3.22新興成長型企業の地位。(I)証券法でいう公開証券流通及び(Ii)販売禁止期間終了後15(15)日までのいずれの期間も新興成長型会社でなくなった場合は、当社は直ちに代表に通知しなければならない。

4.保険者義務の条件。本合意において引受業者が規定する公開証券の購入および支払いの義務は、(I)本合意日における会社の陳述および保証の持続的正確性、および各成約日およびオプション成約日(ある場合)の持続的正確性、(Ii)本合意規定に基づいて作成された会社幹部声明の正確性、(Iii)会社が本合意項の下で義務を履行する場合、および(Iv)以下の条件によって制約されるべきである

4.1規制事項 。

４．１．登録宣言の有効性；規則430 A情報。登録声明は、東部時間午後5：00、本契約日、または書面で同意された後の日付および時間に発効しており、各締め切りおよび任意のオプション締切日には、証券法に基づいて登録停止声明またはその発効後の修正案の停止令が発行されておらず、予備募集説明書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、上記の目的について提起されたり、訴訟されていることもなく、または、当社の知る限り、欧州委員会は考えています。当社は委員会が提出した補足資料を提供する各要求(あれば)を遵守している。ルール430 A情報が記載された説明書は、ルール424(B)(ルール424(B)(8))の要求に依存しない方法および期限に従って委員会に提出されなければならないか、またはそのような情報を提供する発効後、修正案は、ルール430 Aの要求に従って委員会に提出され、発効が宣言されなければならない。

4.1.2。FINRA 許可。本協定の締結の日または前に、代表は、登録声明に記載されている許容または保険者に支払われるべき賠償金額を示すFINRAの許可を受けなければならない。

4.1.3。取引所株式市場決済。締め切りは、当社の普通株式は、会社の株式を含み、brを承認して連結所に上場することを許可しなければなりません。正式な発行通知の制限のみを受けます。第一オプション締切日(ある場合)、会社の普通株式は、オプション株を含み、連結所での上場が承認されなければならないが、発行された正式通知brの制限を受けなければならない。

4.2会社 弁護士が重要です。

4.2.1。弁護士の結審期日意見。締め切りには，代表は会社弁護士Carmel，Milazzo&Feil LLPから有利な意見を受け取り，締め切りを明記し，添付ファイルDの形で代表に書くべきである.

4.2.2。オプション 弁護士の締め切り意見。オプション成約日(ある場合)には、代表は、第4.2.1節に列挙された各弁護士がオプション成約日に代表に書かれた、形式的かつ実質的に合理的に代表を満足させる有利な意見 を受け取り、これらの弁護士がオプション成約日に提出されたそれぞれの意見でなされた陳述を確認しなければならない。

４．２．３．信頼する。 このような意見を提出する際には、当該弁護士は、(I)当該弁護士が適切と思う範囲内、及びその意見が示す範囲内で、当該弁護士が適切であると認める範囲内、及びその意見が示す範囲内で、当該代表が合理的に受け入れられる、適用法に詳しい他の弁護士の1つ又は複数の意見(その形式及び実質が当該代表を合理的に満足させることができる)：(I)米国法以外の法律の適用に関する事項；及び(Ii)当社の上級職員及び当社の存在又は良好な名声に関する書類を保管する当社の上級職員及び各司法管区部門の上級職員の証明書又はその他の書面声明(彼らが適切と考える範囲内である)の事実については、当該等の声明又は証明書の写しは、要求されたときに代表弁護士に送付しなければならない。Carmel，Milazzo&Feil LLPの意見とCarmel，Milazzo&Feil LLPが依存する任意の意見は，弁護士を代表して保険者に提出された意見でこの意見に依存できるという宣言を含むべきである.

4.3手紙を慰めます

4.3.1。冷たい 慰問状。本合意に署名する際に、あなたは、財務諸表に関する会計士の慰問状に一般的に含まれる陳述および情報、ならびに登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれるいくつかの財務情報を含む冷たい慰問状を受信しなければならず、受信者は代表者brであり、その形態および実質は、あなたおよび監査人を満足させ、日付は本合意日である。

4.3.2。慰問状を外した。各成約日及びオプション成約日(あれば)には、監査人が成約日又はオプション成約日(誰に適用されるかに応じて決定される)から発行された書簡を受信したことを表す。大意は、核数師が第4.3.1節で提供した手紙に基づいて行われた陳述を再確認することであり、ただし、指定された日付は、成約日又はオプション成約日(何者の適用に応じて決定される)の前3(3)の営業日よりも遅れてはならない

4.4将校証明書。

４．１。将校証明書。当社は、締め切りと任意のオプション締切日(この日付が締め切りでない場合)を明記した最高経営責任者、総裁、財務責任者の証明書を代表に提出し、報告書(I)などの上級管理者は、登録説明書、定価開示資料パッケージ、任意の発行者が入札説明書および募集説明書を自由に作成し、彼らが考えている登録説明書およびその各修正を詳細に審査した。適用時間およびbrまでの成約日(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な重大な事実、 および定価開示パッケージ、適用時間および締め切りまで(または任意のオプション成約日、その日が成約日でない場合)、任意の発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その日付および締め切りまで(または任意のオプション締切日、当該 期日が締め切りでない場合)、募集説明書およびその各修正または補足、そのそれぞれの日付および締め切りまで、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まず、これらの陳述を行う場合には、誤った伝導性がないために、必要な重大な事実を見落としず、(Ii)登録声明の発効日 から、登録声明、定価開示パッケージ、または目論見書の補充または改訂において記載されているはずの事件は発生しておらず、(Iii)合理的な調査を経た後、その知識を尽くしている, 締め切りまで(または任意のオプション締め切り、その日付が締め切りでない場合)、本プロトコルにおける会社の陳述および保証は真実で正しく、会社はすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切り(または任意のオプション締切日、その日付が締め切りでない場合)の前に履行または満たされるすべての条件を満たし、 および(Iv)は、定価開示パッケージに含まれるまたは組み込まれた最新の監査財務諸表の日付を参照することによって後、当社の財務状況または経営業績の任意の重大な不利な変化、または単独または全体的に重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化に関連する任意の 変化または発展、当社の経営、業務、資産または将来性に関連する状況(財務またはその他)、業績、業務、資産または見通しの重大な不利な変化に関連し、株式募集説明書に記載されている を除く。

4.4.2。秘書証明書です。各締め切りおよびオプション締切日(ある場合)、代表は、会社秘書によって署名された会社証明書 を受け取るべきであり、日付はそれぞれ締め切りまたはオプション日であり(どの場合に応じて)、 (I)定款および細則の各々が真実で完全であり、修正されておらず、完全であり、完全に有効であることを証明する。(Ii)会社取締役会の発売に関する決議は完全かつ有効であり、修正されていない。 (Iii)当社またはその弁護士と委員会との間のすべての通信の正確性および完全性について、および(Iv)当社の上級管理者の在任状況について。この証明書が指すファイルは，その証明書に添付されなければならない.

4.5 br材料の変更がありません。(I)登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に規定されている条件または前景または業務活動(財務または他の態様)の最新の日付以来、会社の状況または前景または業務活動の予期される重大な不利な変化または発展に関与してはならない。(Ii)任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関の前で、または任意の裁判所、連邦または州委員会、取締役会または他の行政機関によって、法律または平衡法上の当社または任意のインサイダーに対する訴訟、訴訟または法律手続きは、未解決または脅威にさらされてはならず、その中で不利な決定、裁決または裁決は、当社の業務、運営、将来性または財務状況または収入に重大な悪影響を及ぼす可能性があるが、登録声明、定価開示案および入札説明書に規定されているものを除外する。(3)“証券法”に基づいていかなる停止令を発行してはならず、委員会もこれについて訴訟を提起したり脅したりしてはならない。登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびそれらの任意の改正または補足は、証券法および証券法条例の要件に従ってその中に記載されたすべての重大な陳述を含むべきであり、すべての重大な態様で証券法および証券法に規定された要件に適合しなければならず、br}登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書およびその任意の修正または補足は、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述を含むことができないか、またはその中で必要な陳述または陳述を行うために必要な任意の重大な事実を陳述することを見落としてはならない。どのような状況で作られているのかを考えてみてください, 誤解ではありません。

4.6プロトコルは を交付します。

4.6.1. プロトコルをロックする.本協定の署名の日または前に、会社は、本協定の付表3に列挙された各人が署名した販売禁止協定の写しを代表者に交付しなければならない。

4.6.2。代表的な ライセンスプロトコル.締め切り時に、会社は、署名された代表のbr}許可プロトコルのコピーを代表に交付しなければならない。

4.7追加の 個のドキュメント。成約日および各オプション成約日(ある場合)、代表弁護士は、代表弁護士が引受業者に意見を提出することができるように、または任意の陳述または保証の正確性を証明するために、または当社が本合意に記載された任意の条件を履行したことを証明するために、それに必要な文書および意見を提供しなければならない；当社が公開証券および代表保有証券の発行および販売のために採用するすべての手続きは、形式および実質的に代表および代表弁護士を満足させるべきである

4.8逆方向 株を分解する。株式の逆分割は、会社株上場後の最初の取引日の発効に遅れない。

5.賠償します。

5.1保険者の賠償。

５．１．一般的である。以下の条件の制約の下で、当社は、各引受業者、その関連会社およびその各取締役、上級管理者、メンバー、従業員、代表、パートナー、株主、関連会社、弁護士およびbr}代理人、ならびに証券法第15条または取引法第20条に示される任意のこのような引受業者を制御する各人(“引受業者受損者”および各“引受業者受損者”、 を任意およびすべての損失から保護することに同意し、補償する。責任、クレーム、損害および費用(調査、準備または抗弁の開始または脅威に起因する任意の訴訟または任意のクレームによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の費用を含むが、いかなる保険者が保障者と当社との間のいかなる訴訟であっても、または任意の保険者 が保障者と任意の第三者との間の訴訟、または他の理由によって引き起こされるものを含むが、これらに限定されない)。取引所法案または任意の他の法規または一般法または他の法律または外国の法律下(“クレーム”)、(I)登録説明書、価格設定開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書または任意の発行者が無料で目論見書または任意の書面試験-水域通信(それぞれが時々修正および補足することができる)に含まれる重大な事実の任意の非真実陳述または告発された真実でない陳述に基づいて引き起こされるか、または(A)登録声明、定価開示パッケージ、任意の予備入札説明書、入札説明書、または任意の書面試験-水域通信(それぞれ時々修正および補充することができる)；(B)会社又は会社の承認を経て投資家に提供されるセールス発売に関する任意の材料又は資料, 公開証券および代表者証券がその証券法で規定された資格に適合するか、または証監会、任意の州証券委員会または機関、取引所または任意の他の国証券取引所に提出されるように、当社が投資家に行った任意の“ロードショー”または投資家紹介(直接または電子形式であっても)、または(C)当社が任意の司法管区で提供される書面情報に基づく任意の申請または他の文書または書面通信(本第5節で総称して“出願”と呼ぶ)を含む。その中で必要な陳述または陳述を行うために必要な重大な事実が漏れているか、または漏れているか、またはその記載または漏れが引受業者の資料に基づいているか、または(Ii)発売に関連しているとされているか、または発売に関連していると報告されていることによって生じる他の場合でなければ、誤解はない。当社も、すべての保険者が賠償を受ける側にすべての費用および支出を賠償することに同意する(任意の訴訟または脅威を調査、準備または抗弁することによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての法律または他の支出、または任意の保険者が保険を受ける側と当社または任意の保険者が保険を受ける側との間または任意の保険者が保険を受ける側と任意の第三者との間の訴訟または他の理由によって引き起こされる任意のクレームを含むがこれらに限定されない)(総称して“支出”と呼ぶ)。Brは、任意のクレームの調査、準備、追跡、または抗弁によって保険者が保障される費用を、任意の可能な場合に事前に支払うことにさらに同意する。

5.1.2。手続。保険者が損害を受けた者に対して訴訟を提起し、第5.1.1節の規定により当社に賠償を求める場合、引受人が賠償を受ける側は、直ちに書面で当該訴訟の提起を通知しなければならず、かつ、会社は弁護士の雇用及び費用(引受業者が賠償者の承認を受けなければならない)を含む当該訴訟の弁護を負担し、かつ、引受業者が賠償者が当該会社にそうすることを要求した場合、実際の費用を支払うべきである。このような場合、その保険者は保険者によって自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用と支出は会社が負担し、会社が立て替えなければならない。会社の同意を得ずに(無理に抑留してはいけない)いかなる行動に対しても、会社はいかなる和解責任も負わない。また、保険者が事前に書面で同意していない場合、会社は和解、妥協または同意のいずれかの判決を下してはならない、または他の方法で任意の未解決または脅威の訴訟の終了を求めてはならない(保険者が賠償を受ける側が当事者であるか否かにかかわらず)、このような和解、妥協、同意または終了(I)が含まれない限り、(Br)保険者が賠償を受ける側が許容できるすべての責任を無条件に免除することを含む。(Br)賠償または分担を要求することができるこのような訴訟によって生じる費用およびクレーム、および(Ii)任意の保証人またはその代表の非、過失、または不作為に関する声明は含まれていない。

5.2会社賠償 各引受業者は、賠償会社、その取締役、“登録声明”に署名した高級社員及び証券法第15節又は取引法第20条に示される自社を制御する者ではなく、上記賠償に記載された会社が複数の引受業者に与える任意及び全ての損失、責任、クレーム、損害及び費用から保護することができるが、“登録声明”、任意の予備入札説明書、定価開示パッケージまたは募集説明書またはその任意の修正または補足、または任意の出願において、 は、引受業者の情報に依存し、厳格に遵守する。任意の予備募集説明書、登録声明、定価開示案または募集説明書またはその任意の修正または補充または任意の出願に基づいて、当社または任意の他の被保険者に対して訴訟を提起し、これについて任意の引受業者に賠償を求めることができる場合、当該引受業者は、当社に付与された権利および義務を有するべきであり、当社および各保険者は、第5.1.2節の規定により数社の引受業者に付与された権利および義務を有するべきである。当社は、会社またはその任意の上級管理者、取締役または証券法第15条または取引法第20条に基づいて、公開証券の発行および販売、または登録声明、定価開示案または募集説明書に関連する任意の訴訟または手続の開始を、当社を代表する者に直ちに通知することに同意する, または任意の発行者が無料で入札説明書または任意の書面テスト-水域コミュニケーションを書く。

5.3貢献。

5.3.1。 権利を貢献する.第5条に規定する賠償がいかなる理由でも適用されない場合、又は第5.1条又は第5.2条に規定する損害者が、第5.1条又は第5.2条に記載された任意の損失、クレーム、損害又は責任又はこれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けないか、又はそれに関連するいかなる訴訟についても損害を受けない場合は、各賠償者は、当該損害を賠償するのではなく、そのような損害、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために当該損害を賠償する金額を分担しなければならない。(I)公開証券発行から会社及び引受業者が得た相対的利益を適切に反映しなければならない割合、又は(Ii)法律が適用されて上記(I)項に規定する分配が許可されていない場合は、上記(I)項で示される相対的利益を適切な割合 で反映するだけでなく、会社と引受業者の相対的過ちを反映する。このような損失をもたらす陳述または漏れ、クレーム、損害または責任、またはそれに関連する行動、および任意の他の関連する平衡法について考慮される。当社と引受業者がこのような発行について受け取った相対的利益は、当社が本契約に基づいて購入した公開証券の発行によって得られた総純収益(費用を差し引く前)と同じ割合とみなされ、募集説明書の表紙に記載されているように、引受業者は、本契約に基づいて購入した普通株について受信した総引受割引及び手数料とする。募集説明書の表紙の表に記載されているように, 別の面から言えば。関連する過ちは、重大な事実に関する真実でないまたは告発された非真の陳述または漏れまたは告発された漏れが、当社または引受業者によって提供される情報、当事者の意図およびその関連知識、情報を取得する経路、およびこれらの陳述または漏れを是正または防止する機会に関連するかどうかを参照することによって決定されるべきである。当社と引受業者は、本第5.3.1節に規定する出資に基づいて比例配分(引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)、または本明細書で言及した公平さを考慮しない他の分配方法によって決定されれば、不公正および 公平であることに同意する。上記5.3.1節で述べた損失、クレーム、損害又は責任又はそれに関連する訴訟のために補償を受けた者によって支払われた金額は、本5.3.1節については、含まれているとみなされるべきである。賠償者がそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって合理的に発生する任意の法的費用または他の費用。 5.3.1節に別の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が公開証券の発行によって受信した引受割引および手数料の総額(Br)は、このような非真実なbrまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって、その引受業者が支払うことを要求された任意の損害賠償額を超えてはならない。詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味で)無罪者から寄付を受ける権利はない。

5.3.2.寄付 プログラム。本合意のいずれか一方(又はその代表)が任意の訴訟、訴訟又は訴訟手続開始の通知を受けてから15(15)日以内に、いずれかの訴訟、訴訟又は手続について他方(“出資側”)に出資要求を提出した場合、当該当事側は出資側に当該訴訟、訴訟又は手続の開始を通知するが、この通知を出資者側に通知しなかった場合は、本合意項の下出資以外のいずれかの他の者に対するいかなる責任も解除されない。そのような訴訟、訴訟、または訴訟がいずれか一方に対して提起された場合、当事者が上記15日以内に提出者またはその発効日を代表することを通知する場合、提出側は、通知側および任意の他の類似通知者の場合に訴訟に参加する権利がある。このような出資者は、出資者側の書面の同意を得ずに出資者側に影響を与えたいかなるクレーム、訴訟、又は法的手続きのいかなる和解を求めても、いかなる責任も負わない。本5.3.2節に含まれる出資条項 は、法律で許可されている範囲内で、“証券法”、“取引法”又は他の法律で規定されている任意の出資権利を代替することを目的としている。本条項5.3によれば、各引受業者の出資義務は複数であり、連携ではない。

6.引受業者は約束を破った。

6.1違約brは、会社株式またはオプション株式の10%を超えない。いずれか1つまたは複数の引受業者が、その会社の株式またはオプション株の購入義務を滞納している場合、超過配給選択権が本協定項の下で行使され、かつ、その違約に関連する会社の株式またはオプション株の数の合計が、すべての引受業者が購入に同意した会社の株式またはオプション株式の数の10%を超えない場合、違約に関連する当該会社の株式またはオプション株式は、本合意項目の下でそれぞれの承諾割合で非違約引受業者によって購入されなければならない。

6.2違約brが10%を超える会社の株式またはオプション株式。6.1節に関連する違約が10%を超える会社の株式またはオプション株式に関連する場合、当事者または他の当事者は、本明細書に含まれる条項に基づいて、違約に関連する会社の株式またはオプション株式を自己決定または手配することができる。違約後1営業日以内に、10%を超える会社の株式又はオプション株式に係る 当該会社の株式又はオプション株式の購入を手配していない場合、当社はさらに1(1)営業日の期限を延長する権利があり、その間に他方に当該等の条項に従って当該等の会社の株式又はオプション株式の購入を促す権利がある。もしあなたも会社も第6条の規定に従って違約に関連する会社株またはオプション株の購入を手配していない場合、本合意はあなたまたは会社が自動的に を終了し、会社側(本協定第3.9条および第5条に規定するものを除く)またはいくつかの引受業者は責任を負わない(本条項第5条の規定を除く)。ただし、オプション株にこのような違約が発生した場合、本合意は終了しない。なお、本協定は、違約保険者が他の保険者及び当社がその違約による損害に対して負う責任を免除するものではない。

6.3締め切りを延期します。違約関連会社の株式またはオプション株が非違約引受業者によって購入されるか、または前述のいずれかまたは複数によって購入される場合、あなたまたは会社は、成約日またはオプション成約日を合理的な時間遅延させる権利があるが、いずれの場合も、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書または任意の他の書類および手配に必要な変更を行うために、5(5)営業日を超えてはならず、会社は、登録声明の任意の修正を直ちに提出することに同意する。引受業者の弁護士は、そのために必要な定価開示パッケージや目論見書が必要である可能性があると考えている。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、第6条に従って代替されたいずれか一方を含むべきであり、その効力は、当該普通株が最初に本プロトコルの一方であることと同様である。

7.添付された 条約。

7.1取締役会 構成および取締役名。会社は、(I)取締役会のメンバーの資格及び取締役会の全体構成がサバンズ-オクスリ法案、取引所法案及び取引所又は他の国の証券取引所の上場規則(場合によって決まる)に適合し、その公開証券を他の取引所に上場するか、又は自動見積システムにオファーすることを求める場合、及び(Ii)が適用される場合、取締役会監査委員会の少なくとも1人は“監査委員会財務専門家”になる資格を有することを確保しなければならない。“この語はS-Kルールおよび連結所上場ルールによる定義である.

7.2プレスリリースおよび公告 を禁止する。代表が事前に書面で同意しなかった場合，会社は東部時間1日(1)午後5：00までにプレスリリースを発表したり，その他の宣伝活動に従事したりしてはならない^ST)第40号以降の営業日{br^{これは…。})締め切り後の日は、会社の正常業務過程で発表された正常および慣行ニュース原稿を除いて です。

7.3優先購入権。会社株が本契約の条項に従って売却された場合、代表は、発売完了後12(12)ヶ月以内に撤回不可能な優先購入権(“優先購入権”)を有し、独占及び独占投資銀行、独占及び独占帳簿管理人、独占及び独占財務顧問、独占及び独占販売業者及び/又は独占及び独占販売代理を担当し、将来の毎回及び毎回の公開及び私募株式及び債券発行(商業銀行債務を除く)において、当社又は当社の任意の相続人又は付属会社が当該12(12)ヶ月間のすべての株式リンク融資 (各“主題取引”)を含み、代表に従って当該等のテーマ取引について慣用的に採用されている条項及び条件。疑問を生じないために、上記期間中、代表の明確な書面の同意を得ず、当社は主題取引において任意の追加の投資銀行家、帳簿管理人、財務顧問、引受業者及び/又は配給代理を採用、採用又は誘致してはならない。

会社は書留郵便または隔夜宅配サービスで代表に書面通知を提供し、取引の重要な条項を含むテーマ取引を意図的に行うことを通知しなければならない。代表が書面通知が発行されてから10(10)営業日以内に任意の主題取引に対してその優先購入権を行使できない場合、代表は、主題取引についてさらなる要求または権利を提出する権利がないことを表す。代表は、その唯一および絶対的な情動権に基づいて、いかなる主題取引に対しても優先購入権を行使しないことを選択することができるが、代表の任意のそのような選択は、上述した12(12)ヶ月の間に任意の他のbr主題取引に対する代表の優先購入権に悪影響を与えてはならない

8.本プロトコルの発効日および終了日。

8.1有効日 本協定は、会社と代表の双方が署名し、その等の署名コピーを他方に渡した後に発効しなければなりません。

8.2終了。 は、任意の締め切り前の任意の時間に本プロトコルを終了する権利があることを表し、(I)任意の国内または国際イベントまたは行為またはイベントが深刻に撹乱された場合、または近い将来、米国の一般証券市場を大きく混乱させることになる、 または(Ii)ニューヨーク証券取引所またはナスダック株式市場有限責任会社の取引が一時停止または実質的に制限された場合、または取引の最低または最高価格が決定された場合、または FINRAまたは委員会または任意の他の管轄権を有する政府機関の命令が証券価格の最高範囲を要求する場合、 または(Iii)米国が新たな戦争または重大な敵対行動の増加に巻き込まれる場合、または(Iv)ニューヨーク州または連邦当局は銀行業の一時停止を宣言した。または(V)外国為替取引の一時停止が宣言された場合、米国証券市場に重大な悪影響を及ぼす場合、または(Vi)会社が火災、洪水、事故、ハリケーン、地震、窃盗、破壊、または他の災害または悪意のある行為によって大きな損失を受けた場合、このような損失が保険に加入されているかどうかは、会社の株式またはオプション株の交付を望ましくないと考えられる。 または(Vii)会社が本合意項の下の任意の陳述、保証またはチノに実質的に違反した場合、または(Viii) が本契約日後に会社の条件または見通しに重大な不利な変化が発生したことを表す場合、または代表の判断に基づいて、一般市場状況の不利な重大な変化は、要約を実行できないことになる , 公共証券の売却および/または引渡しまたは執行引受業者が公共証券を売却するために締結した契約。

8.3費用。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、上記第6.2節によると保険者が違約した場合を除き、本プロトコルが何らかの理由で本合意が規定された時間内または本プロトコル条項に従って延長された時間内に履行できなかった場合、会社は、本プロトコルが予期する取引に関する実際および責任のある自己負担料金 が満了して支払うべき費用(代理人br}弁護士の費用および支出を含む)を保険者に支払う義務があり、最高300，000ドルに達する。会社が以前代表に支払った説明可能な費用を含む35，000ドルの前払い(“前払い”)が要求された場合、会社は保険者を代表して代表に全額支払わなければならない。しかし、この料金上限は、本契約の賠償および出資条項を制限または損害することはできません。 上述したように、代表が受信した任意の前払いは会社に返金されますが、FINRAルール5110(G)(4)(A)を遵守することによって実際に生じる前金はありません。

8.4賠償。本プロトコル、本プロトコルの下の任意の選挙、または本プロトコルの任意の終了には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、他の方法で本プロトコルを実行するか否かにかかわらず、第5節の規定は、完全な効力および作用を維持すべきであり、このような選択または終了、または本プロトコルまたはその任意の部分を履行できない条項の影響を受けるべきではない。

8.5項では， は，プロトコルが継続して存在することを保証する.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証、およびプロトコルは、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売エージェント、任意の引受業者を制御する誰、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰かまたは代表によって行われる任意の調査、または(Ii)公開証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない。

9.雑項目。

9.1通知。 本契約に別途特別な規定がある以外は、本契約項下のすべての通信は書面で行わなければならず、郵送(書留または書留、返送を要求)、自ら配達またはファックスで送信して確認し、配達またはファックスで確認した後または郵送後2(2)日に配達したとする。

もし代表に言えば：

ThinkEquity LLC

道富銀行17番、22番^発送する平面.平面

ニューヨーク市、郵便番号：10004

宛先：エリック·ロイドさん，投資銀行業務担当

Fax: (212) 349-2550

コピー(構成されない通知)を送信します

ベベラックスPLLC

コネチカット州大通り1050号、西北、スイートルーム500、ワシントンD.C.20036

宛先：ルイス·A·ベベラクア

Fax No.: (202) 869-0889

会社にそうすれば

リーヴィサービス会社

2150南1300東、360軒の部屋

ユタ州ソルトレイクシティ84106注意：S.Whitfield Lee

ファックス番号：[•]

コピー(構成されない通知)を送信します

カルメル、ミラーゾ、フェールLLP 5

西39街55号、18階

ニューヨーク市、郵便番号：10018

注意：ロス·カルメル

ファックス番号：[•]

9.2タイトル. 本プロトコルに含まれるタイトルは、簡単な参照のためにのみ使用され、本プロトコルの任意の条項または条項の意味または解釈を制限または影響することはできません。

9.3修正します。 本プロトコルは、本プロトコルの当事者が署名した書面文書でしか修正できません。

9.4完全な プロトコル。本合意(本合意または本合意に関連して交付された他の合意および文書とともに)は、本合意およびその標的に関する本合意当事者の完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての口頭および書面合意および了解の代わりになる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、当社とThinkEquity LLCが2021年7月21日に発行したこの特定のbr招聘書の他のすべての条項と条件を理解し、同意し、もし本協定の条項に抵触しなければ、完全な効力と作用を維持する。

9.5バインディング 効果。本プロトコルは、代表、引受業者、当社、本プロトコル第5節に記載された制御者、取締役および上級管理者、およびそれらのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人および譲受人の利益にのみ適用され、それに対して拘束力があり、他の誰も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に従って所有または関係する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして解釈されてはならない。用語“相続人および譲受人”は、その身分で任意の引受業者から証券を購入する購入者を含むべきではない。

9.6管轄法；管轄権に同意する；陪審員によって裁判される。本協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈と実行されるべきであるが、その法律衝突の原則は適用されない。会社は、本合意によって引き起こされた、または任意の方法で本合意に関連する任意のそれに対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク県最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行され、排他的管轄権であるべきであるbrを撤回不可能に提出すべきであることに同意する。当社はこのような排他的管轄権に対するいかなる異議も放棄し、このような裁判所は不便な裁判所であると考えている。当社に送達されたいずれかの当該等の法律書類又は伝票は、書留又は書留、要求の返送、前払い郵便、本条例第9.1節に規定する住所で会社に送付することができる。このような郵送は個人送達とみなされ、いかなる訴訟、訴訟またはクレームにおいても会社に対して法的効力と拘束力を持たなければならない。当社は、いずれも当該等の訴訟の勝訴側が、当該訴訟又は法律手続に関連する及び/又は当該訴訟又は訴訟を準備することにより生じるすべての合理的な弁護士費及び支出を他方に追及する権利があることに同意する。当社(その本人を代表し、法律が適用可能な範囲内で、その株主及び関連会社を代表する) 及び各引受業者は、適用法律が許容される最大範囲内で、本協定又は本協定によって行われる取引によって引き起こされる、又はそれに関連する任意の法律手続において、任意及びすべての陪審員による裁判の権利を撤回することができない。

9.7ペア単位で を実行する.本プロトコルは、本プロトコルの1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成し、1つまたは複数のコピーが本プロトコルの当事者によって署名され、本プロトコルの他の当事者に渡されたとき、本プロトコルは発効する。署名された本プロトコルのコピーは、有効かつ十分な送達を構成するために、ファクシミリまたは電子メール/pdf送信を介して配信されるべきである。

9.8放棄、br}など。本プロトコルのいずれか一方は、任意の時間に本プロトコルの任意の条項を実行することができず、または は、そのような任意の条項を放棄すると解釈されてはならず、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の有効性にも影響を与えず、または本プロトコルのいずれか一方がその後に本プロトコルの各条項を実行する権利と解釈されてはならない。本協定のいかなる規定に違反しても、遵守されていない、または履行されていないいかなる規定の放棄は、放棄の強制を求める当事者または複数の署名された書面で規定されない限り無効であり、いかなるそのような違反、遵守または不履行の放棄についても、任意の他またはその後の違反、不遵守または不履行を放棄すると解釈されてはならない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が引受業者と当社の間の了解を正確に述べている場合は、以下の目的で提供する空白に、本手紙は双方間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

ThinkEquity LLC

[署名 ページ]

リーヴィサービス会社， Inc.-引受契約

表1付き

別表2-A

定価情報

会社の株式数：[•]

オプション株式数：[•]

1株当たり公開発行価格：$[•]

1株当たり引受割引：$[•]

1株当たりの非実売費用手当：$[•]

1株当たりの会社収益(費用控除前)：$[•]

別表2-B

発行者は一般に無料で目論見書を書くのが一般的です

別表2-C

筆記試験--水上通信

[ない。]

付表3

販売禁止者リスト

添付ファイルA

授権書協定の形式を代表する

本引受権証の登録所有者は、本引受権証を受け取った後、本承認権証を売却、譲渡又は譲渡しないことに同意するが、本引受権証の登録所有者は同意し、普通株の公開発売開始後180日以内に、本承認権証の売却、譲渡、譲渡、質権又は質権を(I)ThinkEquity LLC又は引受業者又は選定された取引業者以外の誰にも譲渡しない。または(Ii)ThinkEquity LLCまたはそのような引受業者または選択されたトレーダーのボナファンド管理者またはパートナー。

この購入証明書は以下の日までは実行できません[________________][普通株の公開発売から180日の日のことです]. 東部時間午後5時以降は無効です、[___________________][普通株を公開発行して販売を開始した日から5年の日付 ].

普通株購入権証

リーヴィサービス会社

株式承認証株式：_

予備演習日：2022年_

本普通株引受権証(“株式承認証”)証明は、受け取った価値に対して、_(ニューヨーク時間)公開発売から普通株5(5)年日(“終了日”)が発売されたが、その後リヴィサービス会社(“当社”)に最大_株自社(“当社”)の普通株を購入することは認められず、1株当たり額面0.001ドル(“株式承認証株式”)は、以下の規定で調整することができる。本 引受権証によると、普通株の購入価格は第2(B)節で規定された行使価格に等しくなければならない。

1節で定義する. 本プロトコルの他の部分で定義されているタームを除いて，以下のタームの意味は1節の意味と同じである：

付属会社“ は、証券法第405条において使用および解釈される1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日以外の任意の日、または法律または他の政府行動許可またはニューヨーク州の銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“発効日”とは、表S-1(アーカイブ号)に登録されている宣言の発効日を意味する[333-XXXXX])と、当社が証監会に提出した普通株、1株当たり額面0.001ドルの株式、および証券法に規定された引受権証株を登録するための任意の関連する目論見書または目論見説明書を含む。

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例をいう。

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

第144条規則“とは、証監会が証券法に基づいて公布した第144条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができる。証監会がその後通過する任意の類似規則または条例は、この規則の目的および効力と実質的に同じである。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“取引日”とは、ニューヨーク証券取引所が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

VWAP“ は、(A)通常株がその時点で取引市場に上場またはオファー した場合、ブルームバーグ新聞社が報告した普通株が取引市場(または以前の最も近い日)に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格(取引日午前9：30(ニューヨーク市時間)から午後4：02)のいずれかの日付において、以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または最近の前日)の普通株式の出来高加重平均価格、(C)普通株式 がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされておらず、普通株式価格がその後、場外取引市場グループ(またはその報告価格機能を継承する類似の組織または機関)で出版された“粉末” で報告されている場合、(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、持株者が誠意に基づいて当社の合理的に受け入れられる独立評価士によって選定され、費用及び支出は当社が支払わなければならない。

第二節運動。

A) 本株式証明書に代表される購入権は、初期行使日または後および終了日当日またはその前の任意の時間または複数の時間に全部または部分的に行使することができ、方法は、正式 署名された行使権利通知書ファックスコピー(電子メールまたは添付ファイル)を、当社(または当社に記載されている所有者の住所で指定された他の当社事務所または代理機関)に書面で通知する方法である。上記行権日以降の両(2)取引日内に，保有者は電信為替又は米国銀行が発行した本チケット交付適用行権通知 で指定された株式の総行権価格を適用しない限り，行権通知には以下の第(Br)節第2(C)節に規定するキャッシュレス行権プログラムを規定する.インク原本の行使通知を必要とすることもなく、いかなる行使形態の通知に対してもバッジ保証(または他のタイプの保証または公証)を行う必要もない。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者が本契約項の下のすべての株式承認証株を購入し、かつ株式承認証がすべて行使される前に、所有者は会社に実際に本株式承認証を提出することを要求されてはならない。この場合、この場合, 所有者は、当社に最終行使通知を提出した日から5(5)の取引日内に、本株式証を当社に提出して解約しなければならない。brの部分的に本承認持分証を行使することにより、本承認持分証を購入して株式総数の一部を引受することができ、br}は本承認持分証が購入可能な既発行株式証の株式数を減少させ、その額は購入した株式証株式の適用数と等しい。所有者及び会社は記録を保存し、購入した引受証株式数及び購入日を表示しなければならない。会社は任意の行使通知を受けてから2(2)営業日以内に任意の反対意見 を提出しなければならない。所有者及び任意の譲渡者は、本株式証明書を受け取った後、確認して同意し、本段落の規定 のため、本株式証の一部の株式を購入した後、本株式証の下で任意の時間に購入可能な引受証株式数は、本持分証チケット面に記載されている額よりも少ない可能性がある。

B) 行使価格.本株式権証によると、普通株の1株当たりの行使価格は_(公開発売普通株価格の125%に相当)であり、本合意により調整することができる(“行権価格”)。

C) キャッシュレストレーニング。電信為替或いは本チケットで本店の権利価格を支払う方式で本株式証を行使する以外に、所有者の選択の下で、本株式証もこの時に“現金なし 行使”の方式で全部或いは部分的に行使することができ、その中の所有者は で得られた商数で割った引株証株式数を獲得する権利がある[(A-B) (X)](A)ここで、

(A)=(状況に応じて)： (I)適用された行使通知日の直前の取引日のVWAPであれば，その行使通知が(1) が非取引日の取引日に本プロトコル第2(A)により節に署名して交付されたもの，または(2)当該取引日に“正常取引時間”(連邦証券法により公布されたNMS規則第600(B)(64)条の定義)以前の取引日が本プロトコル第2(A)節に基づいて同時に署名と交付されたものであれば，(Ii)適用される行使通知日より前の取引日のVWAPは，その行使通知が取引日の“正常取引時間”内に署名され，その後2(2)時間以内(取引日までの“正常取引時間”の終了後2(2)時間以内に交付されることを含む)，または(Iii)その行使通知の日付が取引日であれば，適用される行使通知の日にVWAPに届く.この取引日“正常取引時間”が終了した後、本プロトコル第2(A)節の規定に従って演習を実行および交付する

(B)=本承認株式証を行使する価格は、本プロトコルに従って調整する；および

(X)=本承認持分証条項に従って本株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式数 は、当該等行使が現金行使ではなく現金で行使される方式であることを前提としている。

このような“キャッシュレス行使”で株式承認証株を発行する場合、双方が認めて同意する場合、証券法第(Br)3(A)(9)節によれば、株式承認証株式は、行使中の引受証の登録特徴を有するべきであり、行使中の引受権証の保有期間は、持分証株の保有期間に付加することができる。当社は が第2(C)項に違反しない立場を取らないことに同意します

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，終了日には，本株式証明書は第2(C)項によりキャッシュレスで自動的に行使されなければならない.

D) 運動力学。

I. 発行時に引受権証株式を交付する.会社が当時エスクローシステム(“DWAC”)の参加者であり、(A)所有者が承認持分株を発行したり、所有者が承認株式証株の転売を許可したりする有効な登録声明があった場合、会社は、信託システム(“DWAC”)を介して所有者またはその指定者の信託会社の残高口座に入金し、本プロトコルに従って購入した持分証株をその譲渡代理により所有者に渡すことを促す。又は(B)株式承認証株式は、所有者が第144条の無数量又は販売方法により転売を制限する資格があり、いずれの場合も、株式登録簿に所有者又はその指定者の名義で登録された持分証株式受け渡し日(後述)の前に売却されたか、又は実物方式で証明書を交付する。所有者がこの行使によって権利を獲得した引受権証株式数については，権利通知が自社に行使通知を送付した後の2(2)取引日(この日は“株式承認証株式受け渡し日”)前に所有者が行使権通知内で指定された住所 で計算してください。株式承認証株式がDWACを介して交付されることができる場合、譲渡代理は、会社から必要な任意の法律的意見又は他の文書(費用は会社が負担する)を受信して、説明なしに当該株式承認株を交付する(会社が所有者から関連会社の身分に関する書類を含む合理的なバックアップ文書を受け取ることに依存する)、適用される場合は、持分証株式交付日前に会社の要求に応じなければならない, 譲渡代理人はすでに持分者が株式証株式を売却することに対する確認書を受領しなければならない(ただし、所有者は売却承認株式証株式確認書の規定を提供しなければならず、本株式証の無現金行使時に無伝奇株式証株式 を発行し、規則第144(B)(1)条に基づいて、株式証株式を承認する当時有資格転売には適用されない)。株式承認証株式は発行されたものとみなされるが、すべての目的については、株式承認証の行使日には、所有者又は株式承認証内で指定された任意の他の者は、当該株式の記録所有者とみなされ、使用価格(又は現金行使が許可されていない)及び第2(D)(Vi)条に基づいて当該等の株式発行前に所有者によって支払われなければならないすべての税金(例えば、ある)が当社に支払われている。会社が何らかの理由で引受権証株式受け渡し日後の第2の取引日前に持分証株式行使通知を所持者に交付できなかった場合、会社は罰金ではなく、違約金として現金を所持者に支払わなければならず、行使権証株式制限を受けた1，000ドル当たり株式承認証株式(株式承認証行使通知日に適用される普通株に基づくVWAP)に支払わなければならない。株式承認証株式受け渡し後の第2取引日以降の各取引日10ドル(当該等違約金発生後の第5取引日に1取引日当たり20ドルに増加)は、当該等承認株式証株式受け渡し又は所有者が当該等行使を撤回するまでである。

二、{br]の行使時に新規株式証明書を交付する.もし本承認持分証がすでに部分的に行使された場合、当社は所有者の要求及び本承認持分証株式交付時に本承認持分証証明書を提出し、所有者に新しい引受証を交付し、所有者が本承認持分証を購入する権利があることを証明し、新承認持分証はすべての他の方面で本承認持分証と同じである。

三、三、 キャンセル権。会社が譲渡代理が株式承認証株式受け渡し日前に第(Br)2(D)(I)節に規定する引受権証株式を所有者に交付することを促すことができなかった場合、所有者はその行使を取り消す権利がある。しかし、条件は、 所有者は任意の株式承認証株式或いは普通株を返却しなければならないが、いかなる当該等の撤回された行使通知所の規定の制限を受ける必要があり、同時に所有者に当該等株式証株式を返却することについて自社の本店の使用価格及び回復所有者が本承認株式証に基づいて当該等承認持分株式を買収する権利(当該等のbrを回復する権利を証明する補充権証を発行することを含む)を支払う必要がある。

四、 行使時に株式承認株の購入補償をタイムリーに渡すことができなかった。所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、当社がその譲渡代理が引受権証株式受け渡し日または前の行権に基づいて引受権証株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合、その日後、所有者は、その仲介人によって購入を要求され(公開市場取引中または他の方法で)、または所有者のブローカーが他の方法で普通株式を購入して、当該権利を行使する際に予想される株式の販売(“購入”)を満たすために、会社 は，(A)所有者に現金形式で支払うべきである(X)所有者が普通株式を購入する総価格(ブローカー手数料を含む)が超過した金額(Y)に(1)会社が発行時間に所有者に交付を要求する引受権証の数，(2)その購入義務が生じる売書の価格，および(B)所有者の選択に応じて，株式承認証を回復した部分 及びその行権を履行していない同値数の引受権証株式(この場合、この行権は撤回とみなされるべき) 又は所有者に交付する場合、当社がその権利を直ちに履行し、本協定項での交付義務を履行すれば発行される普通株式数 を発行する。たとえば，保有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入した場合，普通株式の行使を試みたことによる購入義務 10，000ドルを補うために, 前文(A)項によると、会社は所持者に1，000ドルを支払わなければならない。所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない.本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で採用可能な任意の他の救済措置の所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかったため、具体的な履行判定令および/または強制命令免除を含むが、これらに限定されない。

V. 断片的な株式やScripがない.本承認株式証の行使後、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者がその権力を行使した後に購入する権利がある任意の断片的な株式については、当社は、その選択時に、その最後の断片的な株式について現金調整を支払い、金額は、その断片的な株式に行使価格を乗じるか、または次の完全株式に上方丸め込むことに等しい。

六、六、 費用、税金、費用。株式承認証株式の発行は、所有者からいかなる発行または譲渡税または当該等株式証株式の発行に関連するその他の付帯費用を徴収せず、すべての税金及び支出は当社が支払い、かつ当該等株式証株式は所有者の名義又は所有者が指示した名称で発行しなければならない。しかし、株式証明書株式が所有者以外の名義で発行された場合、本株式証は返送行使時に所有者が正式に署名した譲渡表を添付しなければならないが、当社はそれに付随する任意の譲渡税を返済するのに十分な金を条件として支払うことを要求することができる。当社は、受託信託会社(又は類似の機能を果たす他の決済会社)に、当日任意の行権通知を処理するために必要なすべての譲渡代理費及び当日に引受権証株式を電子的に交付するのに必要なすべての費用を支払わなければならない。

七. 図書決済。本契約の条項によると、当社は本承認株式証の即時行使を妨げるいかなる方法でも、その株主帳簿又は記録を閉鎖することはありません。

八. 署名する.本2節と付随する行使表は，所持者が本承認権証を行使するために必要なすべての手順について述べる.上記文を制限することなく、本承認購入権証を行使するためにインク原本行使表を必要とすることもなく、本承認購入権証を行使するためのいかなる行使表の保証(または他のタイプの保証または公証)も必要としない。所有者は追加の法的意見、その他の情報あるいは指示を必要とせずに本購入株式承認証を行使することができる。当社は本引受権証の行使義務を履行し、本引受権証の条項、条件及び期限に基づいて本引受権証関連株式 を交付しなければならない。

E) ホルダーの運動制限。当社は、本承認持分証を行使することができず、所有者は、第2条又はその他の規定により本承認持分証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、所有者(所有者の連合会社、及び所有者又は所有者のいずれかの連属会社と共に1つの団体として行動する任意の他の者)が、実益を超える所有権制限を有することである(以下の定義を参照)。前述の文の場合、所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式の数は、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式の数を含むべきであるが、(br}(I)の行使所有者またはその任意の関連会社の実益によって所有されている残りの未行使部分および(Ii)の行使または転換会社の他の証券は含まれていないが、これらに限定されない。 任意の他の普通株式等価物)が、本プロトコルに記載されている所有者またはその任意の共同会社実益によって所有される制限と同様に、変換または行使によって制限される必要がある。前述した以外に、第2(E)節について、利益所有権は、“取引法”第13(D)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて計算されなければならない, 所有者は、当社は、当該計算が取引法第13(D)条の規定に適合していることを所持者に示していないことを確認し、所有者は、当該条項に基づいて提出された任意のスケジュールを独自に担当すべきである。 は、第2(E)条に含まれる制限が適用される範囲内で、本承認持分証が行使可能か否か(所有者及びその任意の関連会社が所有する他の証券について)及び自己株式証のどの部分が行使可能であるかは、所有者が自ら決定しなければならない。行使通知を提出することは、所有者が本株式証明書が行使できるかどうか(所有者が任意の連合会社が所有する他の証券について)及び本承認持分証のどの部分が行使可能かの決定と見なすべきであり、上述の各状況はすべて実益所有権の制限によって制限されており、当社はこの決定の正確性を確認或いは確認する責任はない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本第2(E)条については、普通株流通株数を決定する際には、(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年度報告(場合による)、(B)当社の最近の公告又は(C)当社又は当社譲渡代理が発行した普通株式数を記載した比較的新しい書面通知に反映された普通株流通株数を記載することができる。所有者の書面または口頭での請求に応じて, 会社は両取引日以内に当時発行されていた普通株式数を口頭と書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者またはその関連会社が当該流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“実益所有権限度額”は、本承認株式証に基づいて発行可能な普通株式を発行した直後に発行される普通株数の9.99%でなければならない。株主は、当社に通知した後、本条第(Br)項(2)項(E)項の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、実益所有権制限は、保有者が本承認株式証を行使して普通株式を発行した後に発行された普通株数の9.99%を超えてはならず、第(Br)条第(E)項の規定は引き続き適用される。利益所有権制限のいかなる向上も第61条で施行される^STこの通知は会社に届いてから 日目です。本項に規定する解釈及び実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載された予想される実益所有権制限と一致しない場合を是正するために、第2(E)項の条項を厳格に遵守し、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行わなければならない。本項に記載されている制限は、本株式証の後継者に適用される

第3節。ある 調整。

A) 株式配当と分割。もし当社が本株式証の未完済期間中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、またはその普通株の株式または普通株の任意の他の株主または配当等証券を配当する場合(疑問を免除するために、本承認株式証を行使する際に発行されるいかなる普通株も含まない)、(Ii)普通株の発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する。(Iii)普通株式の発行済み株式を合併(株式逆分割方式を含む)をより少ない数の株式とするか、または(Iv)普通株式の再分類方式で自社の任意の株式を発行する場合、行使価格には1つのスコアが乗算され、br分子は、イベント の直前に発行された普通株式(ある場合を含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数でなければならない。本承認株式証を行使する際に発行可能な株式数は、本承認持分証の総行使価格が変わらないように比例調整しなければならない。本第3(A)条に基づく任意の調整は、当該配当金又は割り当てられた株主を取得する権利があると判断された記録日の直後に発効しなければならず、分割、合併又は再分類である場合は、効力発生日のすぐに発効しなければならない。明確にするために、会社またはその任意の子会社が任意の購入選択権を売却または付与する場合、または任意の再定価の権利を売却または付与する場合、本株式証明書の使用価格は調整されない, または他の方法で処理または発行(または任意の要約、販売、付与、または任意の購入選択権または 他の処理を宣言する)任意の普通株式または普通株等価物は、1株当たり有効価格がその時点で発効した行使価格よりも低い。

b) [保留されている]

C) 後続株式発行.上記第3(A)節に従って行われた任意の調整に加えて、当社が任意のカテゴリの普通株式等価物を任意の種類の普通株式等価物に付与、発行または販売する場合、または株式、株式承認証、証券または他の財産を比例的に購入する権利が任意のカテゴリの普通株式の登録所有者(“購入権”)に与えられた場合、所有者は、その購入権に適用される条項に従って獲得する権利を有することになる。所有者が、普通株式購入権を付与、発行、または売却する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有している場合(当該承認株式証を行使するための制限は考慮されていないが、利益所有権制限を含むが、利益所有権制限に限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却することを決定する日(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が所有者が実益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者 は、購入権(または購入権によって生じる普通株に関する実益所有権)に参加する権利がなく、その権利が所有者が実益所有権制限を超えない時間(あれば)まで、所有者によって一時的に保留されるであろう。

D) を比例して割り当てる.本株式承認証が決済されていない間に、会社が資本または他の方法(配当金、分割、再分類、会社再編、手配案、または他の同様の取引を含む)で普通株式所有者に任意の配当(現金配当以外の配当金)またはその資産(またはその資産を買収する権利)の他の分配(“分配”)を発表または返還する場合、本承認株式証発行後のいつでも、各場合、所有者は、その割り当ての記録日の直前に所有者が保有する買収可能普通株式の数と同じ数である権利があり、その分配の記録日の直前に所有者が保有する買収可能な普通株式の数と同じである(その行使に対するいかなる制限も考慮されていないが、利益を得ることに限定されない所有権制限を含むが、これらに限定されない)。普通株式記録所有者が割り当てに参加する日を決定する(ただし、所有者がそのような割り当てに参加する権利が所有者の利益所有権制限を超える場合、所有者は、その分配に参加する権利がない(または分配によって任意の普通株式の利益所有権を得る)権利がなく、その割り当ての部分は、その時間まで保持者の利益のために保留されなければならない。もしあることがあれば, その権利は所有者が 実益所有権制限を超えることを引き起こさないからである)。もし配布時に本承認株式証を部分的または完全に行使していない場合、所有者の利益のためにその部分配布を保留し、所有者が本株式承認証を行使したまで放置しなければならない。

E) 基本取引.本株式証明書の未完了期間のいつでも、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社と他の人との任意の合併または合併を直接または間接的に実現する場合、(Ii)当社は、1つまたは一連の関連取引において1つまたは複数の関連取引において間接的に販売、リース、許可、譲渡、または他の方法でそのすべてまたは実質的にすべての資産を処分する場合、(Iii)任意の直接または間接的な購入要約。買収要約または交換要約(当社または他の人による提出にかかわらず)が完了し、これにより、普通株式保有者が他の証券、現金または財産と交換するために、その 株式の売却、要約または交換を許可され、50%以上の発行された普通株を保有する所有者によって受け入れられ、(Iv) 当社は、1つまたは複数の関連取引において、普通株または任意の強制的な株式交換を直接または間接的に再分類、再分類、または資本再編 することにより、普通株を効率的に 他の証券に変換または交換する。現金または財産、または(V)1つまたは複数の関連取引において、直接または間接的に、他の人または他のグループの人々と株式または株式購入合意または他の業務合併(再編、資本再構成、分割または手配スキームを含むがこれらに限定されないが含まれる)を達成し、それにより、他の人または団体が発行された普通株式の50%超(他の人または他の人が所有する任意の普通株式を含まない)、または締結または関連する他の人と締結または関連する他の人が保有する任意の普通株式株式、またはこれらの者と締結または関連する他の人が保有する任意の普通株式を取得する。当該株式又は株式購入契約又はその他の業務組合)(いずれも“基本取引”である)は、その後、本株式証明書を行使する際に, 所有者は、保有者の選択に応じて(本承認株式証の行使に関する第2(E)条のいかなる制限も受けず)、上記基本取引が発生する直前に発行可能な1株当たりの株式承認証株について、相続人又は買収会社の普通株式又は会社の普通株数を取得し、当該会社がまだ存在する会社である場合、そして、普通株式所有者がそのような基本取引のために受け取るべき任意の追加 対価(“代替対価”)、および当該基本取引の直前に本承認株式証を行使することができる1株当たり普通株式の任意の追加 対価(“代替対価”)とを含む(第2(E)節の本承認持分証の行使のいかなる制限も受けない)。どのような行使であっても、行権価格の決定は、基本取引において普通株が発行可能な代替対価格の金額に基づく代替対価格に適用するために適切に調整されなければならない。会社は、代替対価格の任意の異なる構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で代替対価格で行使価格を分担しなければならない。普通株式保有者が基礎取引において受信する証券、現金、または財産の任意の選択を与えられる場合, 所有者は，このような基本取引後に本株式承認証を行使する際に得られる代替対価格と同じ選択を得るべきである.会社は、会社が生存者ではない基礎取引中の任意の相続人実体(“相続人実体”)が、本第3(E)条の規定に従って、書面合意の形式及び実質に従って、会社の本株式証項の下でのすべての義務を書面で負担し、当該合意の形式及び実質は所有者を合理的に満足させ、当該基礎取引の前に所有者の承認(無理に遅延してはならない)を受け、所有者の選択に応じなければならない。本株式証明書と交換するために、所有者に相続実体の証券を交付するために、この証券は、形式および実質的に本承認持分証と実質的に類似した書面文書によって証明されてもよく、このような基本取引の前に、本株式証を行使する際に獲得すべき普通株と同等の数の当該継承エンティティ(またはその親実体)の株主株式行使を得ることができる(本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮しない)。一方、行使価格は、当該等株式株式に適用される(ただし、当該等基本取引に基づいて保有する普通株式の相対価値及び当該等株株式の価値を考慮すると、当該等株株式数及び行使価格は、当該等基本取引完了直前の本株式証の経済的価値を保障するためであり)、形式及び実質的に保有者を合理的に満足させるためである。このような基本的な取引が発生すると，後続エンティティは継承されるべきである, 当社のすべての権利及び権力を行使することができ、当社の本株式証項の下でのすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等承継実体が本株式証の中で当社と命名されたようなものである。

F) 計算.本第3項によるすべての計算は、最も近い1セントまたは最も1/100に近いシェアを単位とし、具体的な状況に応じて決定される。本節では，ある特定の日まで発行済みとみなされる普通株式数 は，発行済み株式と発行済み普通株(在庫株があれば在庫株を含まない)数の和とする.

G) 所持者に通知する.

I. 行権価格調整.本項第3項のいずれかの規定により行権価格を調整するたびに、会社 は直ちに所持者に郵送通知し、調整後の行使用価格とそれによる権証株式数の任意の調整を説明し、調整が必要な事実を簡単に説明しなければならない。

二、 所有者の行使を許可する通知.(A)会社が普通株式の配当(または任意の形態の他の分配)を宣言しなければならない場合、(B)会社は普通株の特に非日常的現金配当金または普通株式を償還することを宣言しなければならない場合、(C)会社は、普通株式または株式証明書のすべての所有者に任意の種類または任意の権利の株式 株を承認または購入することを許可しなければならず、(D)普通株の任意の再分類 は、会社の任意の株主の承認を得なければならない。当社が参加する任意の合併又は合併、売却又は譲渡は、当社の全部又はほぼすべての資産、又は普通株を他の証券、現金又は財産に変換する任意の強制株式交換、 又は(E)当社は自発的又は非自発的解散、清算又は清算を許可すべきであり、各場合、当社は、当社の株式承認証br登録簿に表示されている所有者の最後の住所に通知するように手配しなければならない。以下で指定される適用記録又は発効日の前の少なくとも20の暦において、(X) が当該配当金、分配、償還、権利又は承認持分証の目的のために記録された日、又は記録されていない場合、普通株式保有者が当該等配当金、分配、償還、権利又は承認持分を取得する権利があることを示す日、又は(Y)当該等再分類、合併、合併、販売、譲渡または株式交換が発効または終了する予定であり、登録予定の普通株式保有者が、その普通株を証券と交換する権利がある日 , 再分類、合併、売却、譲渡または株式交換時に交付可能な現金または他の財産であるが、通知または通知のいずれの欠陥も提供されていないことは、通知に規定されている会社の行為の有効性に影響を与えない。本契約項の下で提供される任意の通知構成又は当社又は任意の付属会社に関する重要非公開情報を含む範囲内で、当社は、同時に表格8-Kの現行報告に基づいて委員会にこの通知を提出しなければならない。所有者は通知を出した日からトリガ通知イベントが発効した日までの間，本承認持分証 を行使する権利があり，他に明確な規定がない限り である.

第四節譲渡授権書。

A) は譲渡可能である.FINRA規則5110(G)(1)によると、本株式承認証又は本承認持分証を行使するために発行された株式引受証株は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権とすることができず、いかなるヘッジ、空売り、派生ツール、見下げ又は上昇取引の標的としてもならず、誰もが発行された発売開始から180日以内に証券に対して有効な経済的処置を行うことができるが、譲渡された任意の証券を除く：

法律の施行や会社再編の理由で

二、このように譲渡されたすべての証券が残りの時間内に第4(A)節のロックによって制限されている場合、発行に参加するFINRAメンバー会社およびその上級管理者またはパートナーのいずれかが；

三、三、所有者または関係者が保有する会社の証券総額が発行された証券の1%を超えない場合；

四、投資基金のすべての持分所有者が比例実益で所有しており、メンバーの管理に参加していないか、または他の方法で基金の投資を指導しておらず、参加メンバーが合計10%以下の株式を所有していることが条件である

V. 受信したすべての証券が残り時間内に本第4(A)条のロック制限を受けている場合、任意の証券の行使または変換。

前述のbrの制限を受けて、任意の適用される証券法および第4(D)節に規定する条件の下で、本株式証および本承認持分証の項のすべての権利(任意の登録権を含むが、これらに限定されない)は、自社またはその指定代理人が本株式証明書を提出する際に全部または部分的に譲渡することができ、所有者またはその代理人または代理人によって署名された基本的に添付の形で署名された本株式証の書面譲渡と、そのような譲渡を行う際に納付すべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金とを支払うことができる。当社は、譲渡者又は譲渡者(状況に応じて定める)の名義と当該譲渡文書に規定されている額面とで署名し、1部以上の新しい引受権証を交付し、譲渡者に新たな引受権証を発行し、本株式証明書の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちに本持分証を廃止しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、所有者がすでに本株式証をすべて譲渡していない限り、所有者は本株式証を当社に提出する必要がなく、この場合、所有者は所有者が当社に譲渡表を提出した後3(3)の取引日 内で本株式証明書を当社に提出しなければならない。株式承認証は本プロトコル に従って適切に譲渡すれば、新しい持分者が行使して、株式承認証の株式を購入することができ、新しい株式承認証を発行する必要はない。

B) 新承認株式証。本持分証は、他の株式承認証と分離又は合併することができるが、当社の上記事務所に提示し、所有者又はその代理人又は代理人が署名した新持分証の発行の名称及び額面を示す書面通知とともに提出しなければならない。第4(A)条に準拠する場合には、当該均等分割又は合併に係る可能性のある任意の譲渡について、当社は、通知に基づいて株式承認証を分割又は合併することと引き換えに、新たな1部又は複数の株式承認証を署名及び交付しなければならない。譲渡または交換時に発行される引受権証の日付は本株式証の初回発行日でなければならず、本株式証と同じでなければならないが、本株式証によって発行可能な引受権証の株式数は除外する。

C) 授権書登録簿.会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、本株式証明書の登録所有者 を自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証の任意の権利を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、および他のすべての 目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知がない場合には、本承認持分証の登録所有者 を自己株式権証の絶対所有者と見なすことができる。

D) 保持者の陳述.所有者は自己株式証を受け入れ、即ち自己承認株権証を買収していることを表明し、保証し、かつ本承認株式証を行使する際に、自己で当該等株式証を行使する際に発行可能な引受権証株式を買収することができ、証券法又は任意の適用される州証券法律に違反して当該等株式証株式又はその任意の部分を分譲又は転売することはないが、証券法による登録又は免除の販売は除く。

第5節登録 権利

5.1必要 登録。

5.1.1 権利を付与する.当社は、保有者(“引受通知”)の最低51%株式承認証及び/又は関連引受権証株式(“多数所有者”)の書面要求(“引受通知”)を受けた後、すべて又は任意の部分株式承認証株式 (総称して“登録可能証券”)の登録に同意する。この場合、会社は催促通知を受けてから60(60)日以内に登録可能な証券に関する登録声明を委員会に提出し、登録声明をその後迅速に発効させるために合理的な最善を尽くしますが、委員会の審査を遵守しなければなりません。しかし、当社が登録 宣言を提出した場合、本条例第5.2節の保持者は、付帯登録権を有する権利があり、(I) 所有者が当該登録声明に含まれる発売に参加することを選択した場合、又は(Ii)当該登録声明が当社の引受主発売に係る場合は、当該登録声明に含まれる発売が撤回されるか、又は発売完了後30(30)日までは、払込通知書を遵守する必要はない。登録要求はいつでも提出し，最初の行使日から発効日まで5周年とすることができる。当社は、当該等催促通知書を受け取った日から10(10)日以内に、株式承認証及び/又は証券を登録しなければならない他のすべての登録所有者に書面通知を出し、当該等催促通知書を受領したことを任意の所持者に通知することを承諾し、同意する。

5.1.2条項。当社は、5.1.1節に従って登録可能証券を登録するすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、任意およびすべての引受手数料を支払わなければならず、所有者は、登録可能証券の売却を代表する任意の法律顧問を選択する費用を負担しなければならない。会社はその合理的な最大の努力を尽くして本協定に要求された届出を迅速に発効させ、所有者が合理的な要求を出した国/地域で登録可能な証券の資格認証或いは登録を行うことに同意した。しかし、いずれの場合も、当社は、以下の国に登録可能な証券を登録することを要求することはできない：(br}当社は、その州で業務を経営することができるかもしれないか、またはその州での一般的なプログラムサービスを受けることができるか、または(Ii)当社の主要株主が、その株式brの会社株を預ける義務がある。当社は、(Br)5.1.1節で付与された請求権に従って提出された任意の登録声明を、この登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、このようなすべての証券を販売する機会が初めてある日から少なくとも12(12)ヶ月以内に有効にすることを促すべきである。所有者は、当社が提供した募集規約を使用して、この登録声明に含まれている引受権証株式を販売することしかできません。例えば、当社が所有者に重大な誤った陳述や漏れのため、当社が提供した募集規約を使用しなくなる可能性があることを通知するように、所有者は直ちにこの募集規約の使用を停止します。本5.1.2節の規定にもかかわらず, 所有者は、第5.1.2節に規定する請求登録 を得る権利が1回(1)回のみであり、FINRA規則5110(G)(8)(B)および5110(G)(8)(C)によれば、当該請求登録権は、引受契約(以下、5.3節で定義する)の5周年日に終了しなければならない。

5.2“Piggy-back” 登録。

5.2.1権利を付与する。FINRA規則5110(G)(8)(D)によれば、5.1節で述べた登録請求権を除いて、所有者は、5(5)年以下の期間において、FINRA規則5110(G)(8)(D)に従って、会社が提出した任意の他の証券登録に登録可能証券を含める(証券法第145(A)条または表S-8または任意の同等形態に従って行われる取引を除く)。しかし、当社の口座のいずれかの主要な委託販売のみについて公開発売する場合、その主引受業者は、その合理的な適宜決定権に従って、登録声明に格納可能な株式数に制限を加えるべきであり、当該等の引受業者の判断、市場普及又はその他の要因において、当該等の引受業者の判断、市場普及又はその他の要因において、当該等の制限が必要であり、公衆の発送を容易にするために必要である場合、当社は、当該等の登録声明内に、引受業者が本定款の要求に応じて組み入れられた限られた部分の登録可能証券brのみを含む責任がある。登録可能証券を除外するいかなる規定も、登録可能証券への組み入れを求める所有者の中で比例して決定されなければならない；しかし、会社は、br社が最初にすべての未償還証券を排除しない限り、これらの証券の所有者は、このような証券を登録声明に含める権利がないか、または比例して登録可能証券に組み込む権利がない。

5.2.2条項。当社は、本契約第5.2.1節に従って登録可能証券を登録するすべての費用および支出を負担しなければならないが、所有者は、任意およびすべての引受手数料を支払い、所有者は、登録可能証券の売却を代表する任意の法律顧問を選択する費用を負担しなければならない。登録しようとする場合は，当社は登録声明を提出しようとする日前に30(30)以上の日までに，当時の未清算登録可能証券所持者に書面通知を出さなければならない。初回行使日後2(2)年以内に、当社が提出した各登録声明は、所有者がすべての登録可能証券を販売するまで、所持者に当該等の通知を継続しなければならない。登録可能証券の所有者は、当社が登録説明書を提出しようとしている通知を受けてから10(10)日以内に、本条項に規定する“共同販売”権利を書面通知で行使しなければならない。 は、本株式証に別途規定があるほか、保有者が本第5.2.2条に基づいて登録を申請する回数は制限されないが、このような登録権は初めての行使後2周年で終了しなければならない。

5.3一般用語

5.3.1賠償。 会社は、本契約の下の任意の登録声明に従って販売された登録可能な証券の所有者を賠償し、証券法第15条または取引所法20(A)条の意味に従って、これらの所有者を制御する各者(ある場合)、証券法、取引法または他の規定に従って受ける可能性のあるすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(任意のクレームを調査、準備、または抗弁することによって合理的に生成されたすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)、この登録声明により生じたが、当社が賠償保証協定第5.1節に記載した保証人の規定と同程度及び効力に限定される[*]2022年には、その引受業者の代表として当社とThinkEquity LLCが署名される(“引受契約”)。この登録声明によれば、売却される登録可能証券の所有者およびその相続人および譲受人は、そのような所有者またはその相続人または譲受人またはその代表が書面で提供する情報によって生成されたすべての損失、クレーム、損害、費用または責任(調査、準備または抗弁の任意のクレームによって合理的に生じるすべての合理的な弁護士費および他の費用を含む)を共同で賠償しなければならない。引受契約第5.2節に記載されている引受契約第5.2節に記載されている規定と同程度および効力であり、当該等の登録声明に具体的に含まれていることにより、引受業者は自社への弁済に同意している。

5.3.2権利証 を行使する.本株式証明書のいかなる内容も、所有者が任意の登録声明を最初に提出する前またはその効力の前または後にその持分証を行使することを要求すると解釈してはならない。

5.3.3所持者に渡される伝票 当社は、前述のいずれかの発売に参加した所有者毎及び当該等の発売に参加した引受業者毎に、(I)当社の法律顧問の意見を提供し、当該登録声明の発効日(当該登録がパッケージ販売公開発売を含む場合は、これに関連する引受契約の成約日を含む)、及び(Ii)当該登録声明の発効日を明記する“冷淡”書簡を明記しなければならない。この登録にパッケージの公開発行が含まれている場合には、その登録報告書に含まれる自社財務諸表について報告された独立公認会計士事務所が署名した手紙(日付は引受契約に規定された成約日)が含まれており、いずれも、当該登録報告書(及びその中に含まれる目論見書)とほぼ同じ事項に関連しており、当該会計士レターについては、当該財務諸表日後に発生したイベントである。通常，発行者弁護士の意見 と，引受した公開発行証券で引受業者に交付される会計士レターでカバーされる.会社はまた、委員会と会社、その弁護士または監査人との間のすべての通信およびメモ、および委員会またはその従業員と登録声明について議論したすべてのメモのコピーを、発売に参加する各所有者に迅速に渡し、以下に説明する通信およびメモを提供することを要求し、各所有者および引受業者が合理的な事前通知の下でこのような調査を行うことを可能にしなければならない, 登録宣言に含まれたり見落としたりする情報 については，適用される証券法やFINRAルールを遵守することが合理的に必要であると考えられるからである.このような調査は帳簿、記録及び物件を調べること、及びその高級者及び独立監査員と当社の業務を討論する機会、及びいかなる当該等の所持者が合理的に要求する合理的な範囲及び合理的な時間内に関連調査を行うことを含むべきである。

5.3.4 プロトコルを引受する.当社は、本第5条に基づいて登録された証券所有者によって選択された主引受業者(例えば、ある)と引受契約を締結すべきであり、主引受業者は、合理的に当社を満足させるべきである。この協定は形式と実質的に当社、各所有者及びこのような主引受業者を合理的に満足させるべきであり、そして当社の陳述、保証及び契約、及び主引受業者がよく使用しているこのような合意に掲載されている他の条項 を掲載しなければならない。所有者は、その登録可能な証券に関連する任意の引受契約の当事者でなければならず、その選択に基づいて、当社が当該等引受業者又は当該等引受業者の利益のために行う任意又はすべての陳述、保証及び契約を要求することができ、また当該等引受人に下され、当該等引受者の利益のために行わなければならない。このような所有者は、そのような所有者、その株式証株式およびその予想される割り当て方法に関連する可能性がない限り、当社または引受業者に任意の陳述または保証またはそれと任意の合意を行わなければならない。

5.3.5ホルダーによって渡されたファイル 。上記いずれかの発売に参加した各所持者は、通常提供を要求される売却証券所持者の資料を提供するために、記入して署名したアンケートを当社に提供しなければならない。

5.3.6損害賠償。当社が本契約第5.1及び5.2条に規定する登録又はその効力を遅延させた場合、又は当社が他の方法で当該等の規定を遵守できなかった場合、所持者は、所有者に任意の他の法律又は他の救済を提供することができるほか、当該等の規定に違反したり、当該等の規定に違反し続けて特定の履行又は他の衡平法(禁止令を含む)救済を得る権利がある場合があり、実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証書又は他の 担保を掲示する必要もない。

第六条雑項

A) は権利を行使する前に，株主としていかなる権利を行使してはならない.本承認持分証は、第2(D)(I)条に記載されているように、本承認持分証を行使する前に自社株主としての任意の投票権、配当金又はその他の権利を所有者に付与しない。

B) 保証書の紛失，盗難，破壊または破損。当社は、当社が合理的に満足できる証拠を受け取り、本株式証又は株式承認証に関連する任意の証明書の紛失、盗難、廃棄又は損壊、及びbrが紛失、盗難又は損壊した場合に、その合理的に満足できる賠償又は担保(株式証明書については、いかなる保証金の掲示も含まない)を証明し、当該等の株式証明書又は株式証明書(例えば損壊されたような)を提出した後、新たな持分証又は同じ期限の株式を作成及び交付することを承諾し、ログアウト日を明記する。この株式証明書または株式 証明書の代わりにする.

C) 土曜日、日曜日、祝日など。任意の行動または本プロトコルで規定または付与された任意の権利の満了の最後または指定された日が取引日でない場合は、次の取引 の日にその行動をとるか、またはその権利を行使することができる。

D) は株式を許可する.

当社は、株式承認証がまだ発行されていない間に、その認可及び未発行普通株の中から十分な数の株式を予約して、本株式証項の下の任意の購入権を行使する際に株式承認証株式を発行することを承諾した。当社はさらに、本承認持分証項の下での購入権を行使する際に、当社は本承認持分証を発行してその高級社員の全権権限を構成し、当該等の高級職員は の発行に必要な株式証株式の発行を担当することを承諾した。当社はすべての必要な合理的な行動をとり、当該等株式証が本文の規定に従って発行できることを保証し、いかなる適用された法律或いは法規に違反することなく、 又は普通株がそれに上場可能な取引市場のいかなる要求にも違反することができないようにする。当社は、本株式証明書に代表される購入権を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式 を行使し、本株式証に代表される購入権及び本合意に基づいて当該等の株式証株式について支払いを行った後、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び評価を必要とせず、かつ自社が株式証を発行することによるすべての税項、留置権及び課金(発行と同時に発生するいかなる 譲渡に関する税項を除く)の影響を受けないことを承諾した。

所有者が放棄または同意した範囲を除いて、会社は、会社登録証明書の修正、または任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本株式証明書の遵守または履行を回避または履行しようとする任意の条項を含むが、これらに限定されない行動を取ってはならない。しかし、いつでも は善意に基づいてこのようなすべての条項を実行し、本株式証明書に掲載されている所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるだろう。前述の一般性を制限しない原則の下で、br社は、(I)いかなる株式承認株の額面価値を当該等の株式価値が増加する直前に任意の株式承認株を行使する際に支払うべき金額を超えるまで向上させないか、(Ii)自社株式証明書を行使する際に有効かつ十分かつ評価できない承認株式証を有効かつ合法的に発行することができるように、(Iii)商業的に合理的な努力brをとって、いかなる司法管轄権を有する公的規制機関のこのようなすべての許可、免除または同意を得ることができるように、(I)任意の必要または適切な行動をとる。会社が本株式証明書の下の義務を履行できるようにするために必要な

本承認株式証の行使可能な引受証の株式数または使用価格の調整につながる可能性のある任意の行動をとる前に、当社は、任意の公共規制機関または司法管轄権を有する公共規制機関のすべての必要な許可または免除または同意を得なければならない。

E) 管轄権.本承認株式証の解釈、有効性、実行と解釈に関するすべての問題は引受契約の規定によって確定しなければならない。

F) 制約.所有者は、本株式証を行使する際に得られた引受権証株は、登録されておらず、かつ所持者がキャッシュレス行使を利用しない場合、州と連邦証券法による転売制限を受けることを認めている。

G) 免責宣言と費用。所有者の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利を遅延または行使できなかった場合は、そのような権利を放棄するか、または他の方法で所有者の権利、権力、または救済方法を損害するとみなされてはならない。本株式証明書又は引受契約の任意の他の条項を制限することなく、例えば、当社が故意及び本承認持分証を遵守しないことを知っているいかなる条項であっても、所有者がいかなる重大な損害を受けたことを招くことを招く場合、当社は、本協定の満了又は他の方法で本協定項目の下の任意の権利、権力又は救済を実行することによって引き起こされた合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない。

H) 通知.当社は、所有者に発行または交付を要求または許可する任意の通知、要求または他の文書は、引受契約の通知条文に従って交付されなければならない。

I) 責任制約.所有者が株式承認証の株式を購入するために本承認持分証を行使するための肯定的な行動を取っていない場合、本協定の任意の規定および本協定に保持者の権利または特権が列挙されていない場合は、当該責任が当社または当社の債権者によって主張されているにもかかわらず、当社の株主としていかなる普通株式の購入価格に対してもいかなる責任を負うことはない。

J) 救済措置。所有者は、法的に付与されたすべての権利を行使する権利がある以外に、損害賠償を含む他に、本承認持分証の項の下での権利を具体的に履行する権利がある。当社は，本承認持分証規定違反によるいかなる損失に対しても，金銭賠償は賠償 として不十分であることに同意したため，放棄に同意し，具体的な履行に対するいかなる訴訟でも抗弁して法的救済を行えば十分である。

K) 後継者と譲り受け者.証券法の適用の規定の下で、本株式証及び本株式証明書によって証明された権利及び義務は、当社の相続人及び譲渡許可者及び所有者の相続人及び譲渡許可者 に対して有利かつ拘束力がある。本株式証明書の規定は、本株式証の任意の所有者に時々利益を得ることを目的としており、引受権証の株式の所有者或いは所有者によって実行することができる。

L) 修正案.当社及び所有者の書面による同意により、本株式証は修正或いは改訂、或いは本承認持分証の規定を放棄することができる。

M) 分割可能性.可能な場合、本保証書の各条項は、適用法律の下で有効かつ有効であると解釈されるべきであるが、本保証書の任意の条項が適用法律の下で禁止または無効である場合、その条項は、その禁止または無効の範囲内で無効でなければならないが、これらの条項の残りの部分または本保証書の残りの条項は無効にされない。

N) 個の見出し.本株式証明書に使用されているタイトルは参考に供するだけであり、いずれの場合も本株式証の一部とみなされてはならない。

********************

(署名ページは以下の通り)

上記の期日から、会社はすでに正式に許可した高級職員が本株式証明書に署名したことを証明した。

通知を行使する

へ：Leewayサービス会社

_________________________

(1)署名者選択持分証の条項に基づいて購入する_

(2)支払い方法は(適用枠を選択)：

アメリカの合法的な通貨を使って

？ 第2(C)項に記載の式 による解約に必要な数の引受権証株式を許可された場合は、第2(C)項に記載のキャッシュレス行使プログラムにより、購入可能な最大株式証株式数に基づいて本承認株式証を行使する。

(3) を登録し、以下の署名者の名義又は以下で指定する他の名称で前記株式承認証株を発行してください

_______________________________

株式承認証株式は、以下の DWACアカウントに渡されるか、または証明書オブジェクトを渡すことによって：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4)認可された 投資家.株式証明書が現金で行使されている場合、署名者は、1933年に公布された“証券法”(改正)により公布された法規Dに定義されている“認可投資家”である

[所持者署名 ]

Name of Investing Entity: _______________________________________________________________

投資実体許可署名者: _________________________________________

Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________

作業表

(上記株式承認証を譲渡する場合は、執行してください

このテーブルは、必要な情報を提供します。

この表を使って捜査令状を行使しないでください。)

受信した値については、[____]すべて または[_______]前述株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利はここで譲渡される

_______________________________________________ whose address is

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

Dated: ______________, _______

Holder’s Signature: _____________________________

Holder’s Address: _____________________________

_____________________________

注：この譲渡表上の署名は、授権書の表面上の名前に対応しなければならず、変更または拡大または任意の変更はできません。会社管理者及び受託者又はその他の代表として行動する者は、上記株式承認証の譲渡を許可する適切な証拠を提出しなければならない。

添付ファイルB

販売禁止協定

[*], 2022

ThinkEquity LLC

道富銀行17番、22番^発送するフロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10004

以下に述べる引受プロトコル別表1に指定されたいくつかの引受業者の代表として

女性たち、さんたち：

署名者は ThinkEquity LLC(“代表”)がネバダ州社(“当社”)Leeway Services，Inc.と包括販売協定(“パケット販売協定”)を締結し，当社の1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)(“公開発売”)を初めて公開発売することを提案していることが分かった。

代表brの継続努力を促すために公募株を発行し，署名者は同意し，代表の事前書面の同意を得ず，署名者は本協定の署名日から終了までの期間内ではならない[*]¹公開発売に関連する引受契約が締結された日から 後日(“販売禁止期間”)、(1)要約、 質権、売却、契約販売、付与、貸し出し、または他の方法で譲渡または処分して、直接または間接的に普通株式に変換することができ、行使可能または交換可能な任意の普通株または任意の証券 であって、当該普通株が現在または後に以下の署名者によって所有または買収されていても、または以下の署名者が現在またはその後に処分権を取得しているか(総称して“ロック証券”と呼ぶ)である。(2)上記(1)または(2)項に記載された任意のそのような取引がロック証券の交付、現金または他の方法で決済されることにかかわらず、証券所有権をロックする任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に転送する任意のドロップまたは他の手配を締結し、(3)任意のロック証券の登録について任意の要求または任意の権利を行使する；または(4) 開示は、任意の要約、販売、質権または処置を意図的に行うか、または任意の販売禁止証券に関連する任意の取引、交換、ヘッジ、または他の 手配を締結することを開示する。上記の規定があるにもかかわらず、以下の条件を満たす場合、署名者は、代表者が事前に書面で同意していない場合には、以下の事項についてロック証券を譲渡することができる：(A)公開発行完了後に公開市場取引で得られたロック証券に関する取引を譲渡するが、その後、このような公開市場取引で得られたロック証券を販売する際には、改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13節又は第16節(A)節に基づいて任意の申告又はその他の公告を要求又は自発的に行うことができる。(B)販売禁止証券を譲渡する善意の遺言または無遺言または以下の署名者または家族の利益のために家族または信託基金に贈呈される(本ロック協定において、“家族”とは、いとこを超えない血縁関係、結婚または養子関係を意味する)；(C)ロック証券を慈善団体または教育機関に譲渡する。(D)署名者が1つの会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティである場合、(I)制御、署名者によって制御され、またはそれと共同で制御された別の会社、共同企業または他の商業エンティティにロック証券を譲渡するか、または(Ii)署名者のメンバー、パートナー、株主、子会社または付属会社にロック証券を配信する(1933年の証券法改正後に公布された第405条に基づく)。(E)以下に人為的信託に署名する場合は、当該信託の受託者又は受益者に譲渡するが、上記(B)、(C)(D)又は(E)、 (I)条によるいかなる譲渡に属する場合は、当該等の譲渡は、価値処分に触れてはならない, (Ii)各譲受人は、ロック協定に署名し、本ロック協定の形態で代表者にロック協定を交付しなければならず、(Iii)第13条または第16条(A)条に基づいて任意の書類または他の公告を提出することを要求しないか、または自発的に“取引所法案”第13条または第16条(A)に従って提出しなければならない。(F)限定的な株式奨励又は株式単位を付与し、又は会社普通株を購入するオプションを行使する場合、署名者は、会社から普通株(“計画株”)を受け取るか、又は会社証券帰属事件又は会社証券購入のオプションを行使する際に、普通株式又は普通株式に変換可能な任意の証券を会社に譲渡する。いずれの場合も、“現金なし”または“純行使”に基づいて、または以下の署名者がこのような帰属または行使に関連する納税義務を支払うが、その権利が販売禁止期間内に満了することに限定されるが、必要がないか、または自発的に販売契約の日後90日以内または後に“取引所法案”第13条または第16条(A)項または他の公告に従って申告しなければならないことが条件となる^{これは…。}署名者が取引法第13条又は第16条(A)条に基づいて報告書を提出し、販売禁止期間内の普通株式実益所有権の減少を報告することを要求された場合、署名者は、このような譲渡の目的が、署名者がこの帰属又は行使に関連する源泉徴収義務を補うためであり、計画株が本販売期間協定の条項によって制限されるべきであることを示す声明を当該明細書又は報告書に含まなければならない。(G)定価明細書に記載されているプロトコルに従って販売禁止証券を譲渡し、当該合意に基づいて、当社は、このような証券を買い戻す権利があるか、または譲渡する優先購入権を有する権利があるが、条件は、署名者が取引法第13節または第(Br)16(A)節に報告を提出し、販売禁止期間内の普通株の実益所有権が減少したことを報告する場合、付表または報告に取引目的を説明する声明を署名者が含まなければならないことである。(H)“証券取引法”規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立するが、条件は、(I)当該計画が禁売期間内にロック証券を譲渡することを規定していないことであり、(Ii)以下の署名者又は会社又はその代表が当該計画の設立に関する公告又は書類を発行又は提出する必要がある場合、当該計画は規定しない。この公告又は届出には、禁売期間内に当該計画に従って販売禁止期間中に証券を譲渡してはならないことを示す声明が含まれなければならない。(I)法律の施行により発生した販売禁止証券の譲渡、例えば制限のある国内命令又は離婚協議に関する譲渡, 条件は、譲受人が、ロック期間の残りの時間内に基本的に本ロック定期協定の形態のロック定期協定に署名して交付することに同意し、さらに、取引所法第13条または第16(A)条の規定に基づいて、そのような譲渡がロック期間内に提出される必要がある任意の文書 は、このような譲渡が法律の実施によって発生することを示す声明を含むべきである。及び(J)brに基づいてすべての普通株式所有者に誠実な第三者要約買収、合併、合併又はその他の類似取引譲渡禁止証券を譲渡することは、公開発売完了後に自社取締役会の承認を受けた当社の制御権変更に関するものである(定義は以下参照)。しかし、買収要約、合併、合併又はその他の当該等の取引が完了しなかった場合、契約者が所有する販売禁止証券は依然として本販売禁止協定に記載されている制限を受けなければならない。上記(J)項について、“統制権変更”とは、任意の誠実な第三者要約買収、合併又は他の類似取引の完了を意味し、その結果、任意の“個人”(定義は取引法第13(D)(3)節)又はグループが当社が議決権株式総投票権を有する多数の 実益所有者となる(定義は取引法第13 d-3及び13 d-5条参照)。署名者はまた，当社の譲渡エージェントや登録官に譲渡停止指示 を入力することに同意し，本ロック協定を遵守しない限り，署名者の販売禁止証券を譲渡することはできない.

¹当社取締役および高級管理者の場合、販売禁止期間は発売日から12(12)ヶ月であり、任意の他の流通株保有者については、販売禁止期間は発売日から6(6) ヶ月である。

署名者は、任意の取引を行う前に、または本ロックプロトコル条項によって拘束された任意の他の行動をとる前に、本ロックプロトコルの日から(含む)ことに同意する^{これは…。}以下の署名者は、販売禁止期間が満了した翌日に当社に関連通知を発行し、当社の販売禁止期間が満了したことに関する書面確認を受けていない限り、当該等の取引を完了したり、当該措置を講じたりすることはありません。

署名者が当社の上級管理者または取締役である場合、(I)署名者は、署名者が公開発売中に購入する可能性のある任意の発行者によって指示された証券または“親友”証券にも同様に適用されることに同意し、(Ii)譲渡ロック証券の解除または免除に同意するか、または譲渡ロック証券に関連する任意の上記制限の発効日の少なくとも3つ前の(3)営業日前に、会社に解除または放棄の制限を通知することを表す。および(Iii)当社は、引受契約において、発行または免除発効日の少なくとも2つの(2)営業日前に、主要ニュースサービス機関を通じてプレスリリース方式で発表または免除を発表することに同意している。代表者が本プレスリリースに基づいて、そのような役員または取締役のいずれかの免除または免除を付与することは、このプレスリリースの発表日から2(2)営業日以内にのみ有効である。以下の場合、本項の条項 は適用されない：(A)解除または免除は、非対価の販売禁止証券譲渡 を許可するためだけであり、(B)譲受人は、本販売禁止協定に記載されている同じ条項の制約を書面で同意しており、その範囲および期限は、当該条項が譲渡時に依然として有効な範囲および期限と同じである。

署名者は、当社および代表が公開発売完了中に本ロック協定に依存していることを知っている。署名者は、本ロック協定が撤回不可能であることをさらに理解し、署名者の相続人、法定代表者、相続人、および譲受人に拘束力がある。

署名者はもし保険契約を引き受けたのが[日取り]パケット販売プロトコル(終了後も有効なパケット販売プロトコル条項を除く)が、パケット販売プロトコルに従って販売された普通株の支払いおよび交付の前に終了または終了した場合、本販売禁止プロトコルは無効であり、もはやいかなる効力または効力も有さない。

本当に公開されるかどうかは市場状況を含む複数の要因に依存する.いかなる公開発売も引受契約に基づいて行われるだけであり、引受契約の条項は当社が代表と協議しなければならない。

添付ファイルC

プレスリリース形式

リーヴィサービス会社

[日取り]

Leeway Services，Inc.(“会社”) 今日，ThinkEquity LLCは，会社が最近公開発行した会社普通株の引受業者代表として，[諦める][釈放する]_株会社が保有する普通株に対するロック制限[一部の上級者や役員は][将校か役員か]会社のメンバーです。♪the the the[免除する][発表する]二十_にします

本プレスリリースは、米国またはこのような要約または販売を禁止する任意の他の司法管轄区で行われる証券要約または販売ではなく、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録または免除登録されていない場合は、米国でこのような証券を発行または販売してはならない。

付属品D

大弁護士の意見形式