2022年7月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-265544

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第1号改正案

至れり尽くせり

表S-1

1933年の証券法の登録声明によると

Leewayサービス会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

2150南1300東、360軒の部屋

テキサス州ソルトレークシティ、郵便番号：八四零六

385-715-7200

(住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む、

登録者の主な執行事務室)

S·ホイットフィールド·リー

最高経営責任者

リーヴィサービス会社

2150南1300東、360軒の部屋

テキサス州ソルトレークシティ、郵便番号：八四零六

385-715-7200

(サービスを提供するエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般への販売開始の約日：本登録声明の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことを提案します。

1933年証券法の規則415によれば、本フォームに登録されている任意の証券が遅延または連続的に提供される場合、以下のbrボックスを選択してください。X

証券法下の規則462(B)に基づいてこのフォームを提出することが登録追加証券 を発行するためである場合、以下の枠を選択して、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券 法案登録宣言番号を並べてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(C)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法の規則462(D)に従って提出された後に修正されたものである場合、以下のブロックを選択し、同じ製品のより早く発効したレジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

登録者 が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合は、登録者が、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は，登録者が別の改正を提出するまで，本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を修正し，登録者が別の改訂を提出するまで，本登録声明がその後1933年証券法第8(Br)8(A)節に従って発効するか，または登録声明が上記第8(A)条に従って行動する委員会によって決定される可能性のある日まで発効することを明確に規定する

この予備入札説明書に含まれる情報 は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。本初歩募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を募集するものでもない。

Shares

普通株 株

リーヴィサービス会社

Leeway Services，Inc.が普通株を初公開する確約 である。今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていない。 初公募株価格は1株あたり$ から$ の間になると予想される。

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“”、 今回発行された条件は上場です。

今回の発行完了後，W.L.P.Corporationは 実益に議決権のある株を持ち，議決権株の約% の投票権を持たせ(超過配給選択権を行使すれば約% )，ナスダック資本市場上場規則 が指す“制御会社”とする

2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているように、私たちは“新興成長型会社” であり、いくつかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択しています。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。10ページ目からの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。反対の陳述は刑事犯罪である。

私たちは、超過配給(あれば)を補うために、最大追加の普通株 株を購入するために、引受業者の代表brの45日間の選択権を付与した。

引受業者は2022年頃に株 を買手に渡す予定である.

ThinkEquity

本募集説明書の日付は2022年です

上記の参考文献の算定期間 は2017年から2021年である。

カタログ表

2022年までに(本募集説明書の発表日から25日目(br}を含む)、これらの証券取引に参加するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには、取引業者が引受業者として入札説明書を提出する義務および販売されていない配給または引受も含まれていない。

あなたは、本募集説明書または任意の目論見書の補足または改訂に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちおよび引受業者は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる、または追加された情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちも販売業者も責任を負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書または任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報は、本募集説明書の交付時間または私たちの普通株式の販売を考慮することなく、本募集説明書の発行日にのみ正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはどの司法管轄区域でもこのような 要約が不法などんな証券要約でも提出しません。

米国以外のいかなる司法管轄区域でも、当社の普通株式の公開発行を可能にするために、または当該司法管轄区域内で本募集説明書を所有または分配することを可能にするための行動はなされていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を取得した者は、br本人に通知し、当該管轄区に適用される今回の公開発売及び譲渡説明書に関する任意の制限を遵守しなければならない。

市場データ

本募集説明書で使用される市場データおよびいくつかの業界データおよび予測は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告、および業界出版物および調査から来ている。業界調査、出版物、コンサルティング調査および予測は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できると考えられるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することができないことを示している。我々の知る限り，将来の時期に予測されたいくつかの第三者業界データを含む世界的なコロナウイルスの大流行の影響は考慮されていない。したがって， といった第三者予測は誇張されている可能性があり，不適切な重視を与えるべきではない.私たちは第三者ソースからのデータを独立して確認しておらず、その中で依存する基本的な経済的仮定も決定されていない。同様に，我々の経営陣の業界理解によると，信頼できる内部調査，業界予測，市場研究は独立して検証されていないと考えられる.予測は特に正確ではなく、特に長い期間内にある可能性がある。また，我々が引用した予測を作成する際にどのような全体的な経済成長に関する仮定が用いられているかは必ずしも分からない.私たちの市場地位に関する陳述は最新の利用可能なデータに基づいている。本入札明細書で提供される業界データに関するいかなる誤った記述も知らないが、我々の推定はリスクおよび不確定要因に関連しており、 は様々な要因(タイトル下で議論される要因を含む)によって変化する可能性があるリスク要因“本募集説明書では。

リスク要因

私たちの業務は多くのリスクと不確実性の影響を受け、私たちの将来の財務業績に影響を及ぼす可能性がある。次のいずれかの事件や状況が発生した場合、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく異なる可能性があり、 私たちの株価は下落する可能性があります。次に議論される危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちが現在知らないことや、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていない他のリスクや不確定要因が存在する可能性がある。投資決定を下す前に、以下に説明するリスクと、当社の財務諸表および関連する注釈を含むすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。本募集説明書に含まれる非歴史的事実の陳述は、展望的な陳述であり、リスクおよび不確実性の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果が前向き陳述に記載されたり、示唆されたりする結果とは大きく異なる可能性があります。br}実際に以下のいかなるリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果は損害を受ける可能性があります。 この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があります。私たちの証券の投資家たちは彼らの投資の全部または一部を失うかもしれない。

私たちの業務と運営に関するリスク

私たちの収入の大部分と売掛金は、比較的限られた数の大顧客から来ており、これらの顧客のいかなる損失や販売減少も、私たちの運営結果を損なう可能性があります

同社には2つの主要顧客がおり、この2つの顧客の合計は私たちの2021年度収入の約74%と売掛金の53%を占め、そのうちの1つの顧客は私たちの2021年度収入の約59%と売掛金の47%を占めている。2022年3月31日までの3カ月間、両顧客が売上高の85%を占めた。私たちは持続的な顧客集中を体験し続けるかもしれません。特に私たちが大企業の顧客を誘致することに成功した場合。今後いずれの期間においても、これらの顧客からの収入は、単独でも全体としても、過去のレベルに達したり、超えたりする可能性がある。現在はこれらの顧客と密接な関係にあるが、これらの顧客のいずれかが他の場所に業務を移転すれば、会社の収益性に悪影響を及ぼす。同社はこの2つの顧客と強固な関係を持っており、彼らとの業務は予見可能な未来に続くと信じている。

私たちは過去に損失を受けて、未来には や持続的な利益を達成できないかもしれない。

同社は設立から2019年まで赤字を計上しており、2020年、2021年、2022年第1四半期に利益を達成した。会社が将来収益を上げる保証はありません。私たちの運営と収益力は新冠肺炎と現在のインフレ率の悪影響を受ける可能性があるからです。経済的懸念は消費者の支出削減を招く可能性があり、これは私たちの交通輸送や資本サービスグループに悪影響を及ぼす可能性がある。

運転手の報酬の増加或いは合格運転手の吸引と維持が困難であることは著者らの事業者の利益能力及び車群の維持或いは発展能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

多くの物流会社のように、私たちの運送業者が十分な数の合格運転手を誘致し、維持することに大きな困難がある時、私たちは独立請負業者を採用することを含む直接の影響を受ける。私たちの産業は合格運転手不足の問題に直面している。このような不足は、経済拡張中に激化し、経済拡張中には、建築業や製造業を含む他の雇用機会が、より良い報酬および/またはより多くの在宅時間を提供する可能性がある。あるいは、経済低迷期には、失業給付金が延長される可能性があり、設備購入を求める独立請負業者の資金が限られているか、あるいは教習所のために経済援助を求める学生ローンが希少または増加している可能性がある。規制要件は、安全格付け、電子記録装置(“ELDとELD”)とサービス時間変化に関連する要求 および経済改善を含み、条件に適合する運転手の人数をさらに減少させるか、または運転手を引き付けるために運転手の報酬 を向上させる可能性がある。交通部(DOT)が過去に通過したより厳しいサービス時間規定が強化されており、新規定が公布されれば、合格運転手の市場を引き締め続ける可能性があるという証拠が見られた。アメリカのいくつかの高速道路には十分なトラクター駐車スペースが不足していて、ショッキング金属加工資金不足による渋滞は、運転手がサービス時間数の規定を守りにくくなり、運転手に追加的な圧力をもたらす可能性があります, 条件を満たす運転手プールをさらに減少させる.2017年12月にELDを実施し，2018年4月に強制施行することが求められ，このような市場をさらに引き締める可能性があると考えられる。合格運転手の不足と他のトラック輸送会社の運転手に対する激しい競争brは、私たちの運送業者が利用可能な運転手の数を維持または増加させることに困難をもたらし、独立請負業者を採用する能力を制限する可能性がある。私たちのいくつかの事業者たちはこの不足問題を解決するために運転手の昇給を実施した。彼らが運転手に提供する補償と独立請負業者の費用は市場条件に依存し、彼らは運転手の補償をさらに高める必要があることを発見するかもしれない。彼らはまた、今後の間に独立請負業者の支出増加の影響を受ける可能性があり、これは私たちの成長や収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

しかも、私たちの事業者たちは運転手の流出率が高いという影響を受けている。このような高流出率は、彼らが既存の営業設備を操作し、運転手不足の高いリスクに直面させるために、大量の資源を使って大量の運転手を募集することを要求する。私たちの運送業者はその加急サービスの中でチーム駆動のトラクターを使用するには一台のトラクターの二人の運転手が必要で、これは更に私たちのチームが採用しなければならない運転手の数を増加させました。航空会社はまた運転手採用基準を採用して、これは彼らが雇用できる運転手の数をさらに減らすことができるかもしれない。もし彼らが十分な数の運転手を引き付け、維持することができない場合、彼らは給与プランの調整を継続したり、より少ないトラクター運営を使用したりすることを余儀なくされる可能性があり、brは委託者の需要を満たす困難に直面し、両方の状況は私たちの成長と利益に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの独自ソフトウェアの開発を完了し、それを更新し、改善することができなければ、私たちのサービスへの需要は私たちの市場浸透率と収入を低下させる可能性があります。

私たちは私たちの独自のソフトウェアに依存して、それは私たちの配送と開票プロセスの多くの手動ステップを自動化して、私たちに競争優位性を提供します。 変化する技術と市場発展のペースに追いつくために、私たちのソフトウェア製品を絶えず更新して強化しなければなりません。 もし私たちのソフトウェアが設計通りに実行されていない場合、あるいは私たちのソフトウェアに欠陥が発見された場合、問題を識別して修正するために追加の資源 を投入しなければなりません。問題の発見と是正が間に合わなかったことは、顧客が を選択して競争相手に業務を任せ、収入や市場シェアの損失を招く可能性がある。

私たちの事業者が私たちの需要や期待を満たしていない場合、あるいは私たちの顧客の需要や期待が満たされなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

私たちの業務の成功は、お客様との関係に大きく依存し、質の高い技術支援を提供する輸送·物流サービスの名声に大きく依存します。私たちは顧客のための貨物を輸送する輸送資産を持ったりコントロールしたりすることはできませんし、貨物の輸送に直接参加する人員も雇っていません。私たちは独立した第三者に依存してトラック、軽トラック、小包、マルチ接続、国内航空便、宅配便、国際サービスを提供し、納品状態や運賃クレームに関する情報を含むいくつかの情報を報告してくれます。このような依存は、収入の確認および記録クレームを含むいくつかのイベントの財務報告を含む、私たちの顧客に重要なサービスデータの提供を遅延させる可能性がある。もし私たちが顧客への約束を履行するために十分な輸送サービスを得ることができなければ、私たちの経営業績は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの顧客は私たちの競争相手に一時的または永久的に方向転換するかもしれない。その多くのリスクは私たちの制御範囲を超えていて、予測できません

もし私たちが依存している第三者が私たちまたは私たちの顧客の需要や期待を満たしていなければ、私たちの専門的な名声が損なわれる可能性があり、私たちの業務は損なわれる可能性があります。

競争は私たちの業務と私たちの経営業績を大きく損なうかもしれません

輸送サービス産業の競争は非常に激しい。我々の競争相手は、他の非資産型物流会社および資産型物流会社、資産型キャリアを介して貨物を搬送する貨物代理会社、物流サービスを提供するキャリア、大量の輸送需要を有する会社の内部輸送部門、大規模なワークフローアウトソーシング(BPO)サービスプロバイダ、および特定の地理的市場、業界の細分化、またはサービス分野でサービスを提供するより小さいニッチなサービスプロバイダを含む。私たちは運送業者の内部販売チームや運送業者の運輸部門とも競争しています。時々、私たちは競争相手から輸送サービスを購入する。歴史的に見ると、競争は運賃に下り圧力を与えており、このような料率圧力が続くことは会社の収入や運営収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、我々のソフトウェアプラットフォームおよびデータベース と同様に、輸送サービス産業において十分な財力および同様の経験を有する競合他社が、時間とともに作成することができる。もし私たちの競争相手が似たようなサービスを提供できれば、私たちは顧客を失う可能性があり、私たちの市場シェアと利益率は低下するかもしれない。私たちの競争相手は顧客のニーズを満たす能力を高めるために協力関係を構築することも可能だ。競争の激化は収入の減少、利益率の低下、または市場シェアの喪失を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。

もし私たちが販売代表やエージェントの数を拡大できない場合、あるいは大量の販売代表とエージェントが私たちを離れた場合、私たちの収入を増加させる能力は負の影響を受ける可能性がある

私たちが業務を拡大する能力は、顧客関係を築いた販売代表や代理をより多く引き付ける能力にある程度依存するだろう。 合格販売代表とエージェントに対する競争は非常に激しい可能性があり，このような人員を採用できない可能性がある.私たちが販売代表や代理数を拡大する上で直面しているどんな困難も、顧客基盤の拡大、収入の増加、持続的な成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，我々の既存の販売代表やエージェントを保持し，新規顧客を獲得し，既存の顧客関係を維持するように適切に激励しなければならない.もし大量の販売代表と代理が私たちを離れたら、私たちの収入は否定的な影響を受けるかもしれない。私たちは、このリスクを低減するために、販売代理店とeスポーツ禁止条項を含む合意を締結しましたが、これらの合意の下での私たちの権利を強制的に執行するために、brを提起する必要があるかもしれません。これは、時間がかかり、高価で無効になるかもしれません。私たちの既存の販売代表や代理店の離職率が大幅に上昇し、私たちの採用コストを増加させ、私たちの運営効率を低下させる可能性もあり、これは私たちのサービスに対する需要の低下を招く可能性があります。

もし私たちのサービスが広く商業的に認められなければ、私たちの業務は影響を受けるだろう

多くの会社が電話、ファックス、電子メール、インターネットを使用して自分の従業員とその物流需要を協調して管理しています。私たちのサービスに対する需要の増加は、私たちの技術支援を採用した輸送と物流サービスに依存しています。私たちは潜在顧客を説得して伝統的な輸送管理の流れを変えることができないかもしれません。市場が私たちのサービスを受け入れなければ、私たちの業務 は影響を受ける可能性があります。

私たちは、私たちの業務の予想成長を支援するために必要な新しいシステム、プログラム、制御を開発または実施できないかもしれません

我々の収入は2020年12月31日現在の1，390万ドルから2021年12月31日までの年度の2，790万ドルに増加し，年間成長率は101%であり，2022年前の3カ月の収入は2021年同期比166%増加した。この増加は、2020年12月31日までの年度の68%の増加と比較して、2019年12月31日現在の830万ドルの収入に対するかなりの向上である。現在の速度で増加し続けることは私たちの能力に大きな圧力を与えるかもしれない

私たちの成長を管理するためには、適切な運営と財務制御とシステムを実施して維持しなければならない。また，様々な クライアントと事業者との関係を管理する必要がある.様々な顧客や事業者との関係を支援するために必要なシステム、プログラム、制御をタイムリーに開発、実施することができる保証はありません。もし私たちが私たちの成長を管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれません。

新しい企業契約と長い実施期間を得るためには、より長い販売期間が必要であり、これには大量の資源投資が必要である

私たちは通常、新しい企業契約を得るために長い販売サイクル に直面しています。これは私たちの顧客と私たちが大量の資源と時間を投入する必要があります。私たちのサービスを使用することを約束する前に、潜在的な顧客は、私たちのサービスの価値を理解し、私たちのシステムとプロセスを彼らのシステムとプロセスと統合する可能性を評価するために、時間と資源をかけて私たちのサービスの価値を教育することを要求します。そして、私たちの顧客は私たちのサービスを使用するかどうかを決定する前にそれを評価します。したがって、私たちの企業販売サイクルは6ヶ月以上かかる可能性があり、多くのリスクや遅延の影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび遅延は、顧客がサービス代替案を選択する決定(例えば、br}他のプロバイダまたは内部資源)および顧客予算周期および承認プロセスのスケジュールを含むほとんど制御できない。

私たちの企業サービスを実施するには1~6ヶ月かかるかもしれませんが、これは私たちの顧客と私たちが長い間大量の資源を投入する必要があります。これらの期間は、実施されるプロセスの範囲および複雑さに応じてはるかに長くなる可能性がある。私たちの顧客と未来の顧客は、私たちのサービスを実施するために必要な時間と資源を投入したくないか、または投入できないかもしれません。私たちは、私たちが大量の時間と資源を投入している潜在的な顧客との販売を完了できない可能性があります。これは、実施段階を完了するまで重大なbr}収入を確認しないので、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの顧客は短時間で彼らと私たちとの関係を終了することを通知することができますが、罰金は限られているか、処罰されていません。そして私たちの顧客は私たちと一緒に最低金額を消費する義務がありません

私たちの取引型顧客は長期契約によるのではなく、出荷方式で私たちのサービスを利用します。これらのクライアントは，我々のサービスを継続して利用する義務はなく，我々のサービスの利用をいつでも停止することができ，罰を受けることなく，限られた罰を受ける可能性もある.私たちは私たちの2つの最大顧客との契約期間は1年で、自動的に1年間更新します。最大顧客との契約はいずれか一方が30日前に私たちのどちらか一方にいつでも終了することを通知できます。さらに、場合によっては、私たち最大の顧客は、30日前の通知を必要とすることなく、私たちとのbr契約を終了する可能性があり、これらの場合は、会社の陳述や保証に違反したり、会社が倒産したり、倒産を申請したりする場合を含む契約規定の義務を適切に履行する能力があるかどうかを疑問視することができます。私たちと二番目のお客様との契約は、どちらか一方が最初の1年の期限の後に30日前に通知して終了することができます。

私たちが顧客ごとに提供するサービスの数やタイプは毎年異なるかもしれませんが、お客様がそのアウトソーシングや輸送戦略を変更すると減少する可能性があります。私たちの企業顧客は通常、原産地または1つまたは複数の輸送方法に関する独占的な契約であるにもかかわらず、特定の金額を支払う義務がありません。これは、お客様が出荷先からこれらの方式を出荷または使用する場合、お客様は私たちを使用する義務があることを意味します。これらの契約排他的条項は、私たちの企業顧客が適用される1つまたは複数の方法で、または適用される原産地から輸送にかかる金額を確保するのに役立ちます。我々の経験によると，このような規定に対するコンプライアンスはクライアントによって異なり，時間とともに変化する.このような排他的な条項を守らなければ、私たちの収入に悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちの大量の取引型顧客または企業顧客が私たちとの協力関係を終了または更新しないことを選択した場合、あるいは彼らの出荷注文数が減少すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は影響を受ける可能性があります。もし私たちが割引価格で企業契約を更新できなければ、私たちの収入は下がるかもしれない。

私たちは独立請負業者 を招いて私たちの能力を提供し、私たちは私たちの制御範囲を大きく超えるリスクに直面させます。

私たちは独立請負業者との契約 は連邦レンタル法規によって管轄され、この法規は私たちと独立請負業者に対して具体的な要求を提出した。より厳しい連邦レンタル法規を採用すれば、潜在的な独立請負業者が独立請負業者運転手になることが阻止される可能性があり、これは、現在の独立請負業者チームレベルを維持する目標に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの燃料サーチャージ計画によると、私たちは私たちと契約した独立請負業者に燃料サーチャージを支払います。この燃油サーチャージは燃料価格の上昇に比例して増加します。燃料価格の大幅な上昇や迅速な変動は、私たちがこの計画で得たコストを顧客の燃料サーチャージ計画で得た収入よりも高くする可能性がある。

私たちは保証領収書を通じて特定の合格した独立請負業者に融資を提供する予定だ。流動性制限や他の制限により、私たちが将来このような融資を提供できない場合、私たちが採用できる独立請負業者の数は減少する可能性がある。また、もし私たちが独立請負業者を雇って契約を破ったり、他の方法で融資手配を中止したりすれば、私たちのbrは代替の独立請負業者を見つけることができない、あるいはトラクターを会社の運転手に手配することができなければ、私たちはトラクターの借金によって損失を受ける可能性がある。

私たちは競争が激しく分散した業界で運営されており、多くの競争要因が収益性を向上させる能力を弱める可能性があり、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

多くの競争要因は、私たちの収益性を向上させる能力を弱める可能性があり、私たちの運営結果に重大な悪影響を及ぼすかもしれない

燃料や追加料金の価格や供給の変動は私たちの運営コストを増加させる可能性があり、これは私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

燃料は私たちの航空会社の最大の運営費用の一つです。政治事件、テロ、武力衝突、商品先物取引、ドルの他の通貨安とハリケーン、その他の自然災害や人為的災害などの私たちがコントロールできない要素のため、ディーゼル価格の変動は大きく、すべての要素は燃料コストの上昇を招く可能性がある。燃料価格も中国を含む発展途上国の燃料需要上昇の影響を受けている。燃料価格は，原油や石油備蓄の燃料生産以外の用途や掘削活動の減少に大きな悪影響を受ける可能性がある。このような事件は燃料価格の上昇を招くだけでなく、燃料不足や燃料サプライチェーンの中断を招く可能性もある。我々の運営はディーゼルに依存しているため，ディーゼルコストの大幅な増加，不足や供給中断は我々の業務，財務状況，運営結果に重大な悪影響を及ぼす。

燃料も地域価格差の影響を受けており，我々が業務を行っている米国西海岸では燃料の方が高いことが多い。燃料コストの増加は、1マイル当たりの料率増加または燃料サーチャージによって相殺されない範囲内で、我々の運営や収益性に実質的な悪影響を与える。私たちはほとんどのお客様と燃料サーチャージ計画を持っていますが、これは歴史的に燃料価格上昇による積載距離や課金マイルに関する負の影響の大部分を相殺してくれましたが、回収できない燃料コスト は、非創収距離、エンジンアイドリング時間、冷蔵トレーラー上の冷凍ユニットの燃料に関する計画のような燃料サーチャージ計画を維持する顧客に関する燃料サーチャージ計画であっても発生します。また、各顧客の燃料サーチャージ計画の条項 はそれぞれ異なり、ある顧客は、燃料サーチャージ計画の条項 を修正して、燃料価格上昇の回収可能性を最大限に低減しようとしている。また、私たちの燃料サーチャージ回収は燃料価格の変化より遅れているため、私たちの燃料サーチャージ回収は、特に価格が上昇した場合には、燃料サーチャージの増加コストを補うことができない可能性がある。これは私たちの精算レベルを変動させる可能性があり、これは過去に発生したことがある。そのような燃料サーチャージが無期限に維持されるか、または十分に有効であることは保証されない。

私たちの業務は多くの政府法規の遵守に依存しており、これはコスト増加を招く可能性がある。

貨物輸送は多くの政府法規によって制限されている。これらの法規と要求は新しい立法と規制措置によって変化する可能性があり、これらの法規と要求は輸送サービスを提供する需要とコストに影響を与える運営やり方を変更することを要求するため、輸送業の経済に影響を与える可能性がある。新しい規制や既存の規制の改正は私たちの運営コストを増加させるかもしれない。これらの増加したコストを料率向上や付加費の形で私たちの顧客 に転嫁できる保証はありません。

労働者と雇用法の発展と従業員のどのような労働組合の努力も、私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが直面しているリスクは、国会、連邦機関、br、または1つ以上の州が、労働組合組織の手続きを大幅に緩和する“従業員自由選択法案”という連邦立法のような、私たちの業務と私たちと従業員との関係に大きな影響を与える立法または法規を承認する可能性があるということだ。私たちの国内従業員は現在集団交渉協定のカバー範囲内にありませんが、私たちの従業員組織労働組合のどんな試みも法律や他の関連コストの増加を招く可能性があります。また、国家労使関係委員会の“迅速な選挙”規則を踏まえると、いかなる労働組合の努力もタイムリーかつ効率的に解決することは困難である。もし私たちが私たちの国内従業員 と集団交渉協定を締結すれば、条項は私たちのコスト、効率、影響を受けた業務に許容可能なリターンを与える能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務はトラック業界の一般経済、業務、規制要因に影響を受け、これらの要素は私たちの制御範囲を大きく超えており、そのいずれも私たちの運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

トラック業界は高度に周期的であり、私たちの業務は私たちの運営結果に負の影響を与える可能性のあるいくつかの要素に依存し、その中の多くの要素 は私たちの制御範囲を超えている。その中で最も重要な要素のいくつかは、輸送市場の需給に影響を与える経済的変化であると考えられる

輸送需要を減少させるか、または利用可能なトラクターおよびトレーラー供給を増加させる経済状況は、運賃および設備利用率に下方圧力を与え、資産生産性を低下させる可能性がある。米国経済が疲弊すると、これらの要因に関連するリスクが増加する。 この場合、いくつかの主なリスクは以下の通りである

私たちはまた私たちのコントロール範囲を超えたコスト増加の影響を受けて、もし私たちが十分に料率を上げることができなければ、これは私たちの収益性を大幅に下げるかもしれません。このようなコスト増加は、燃料価格、運転手およびオフィス従業員の給料、購入された交通コスト、金利、税金、通行料、免許および登録料、保険、税金設備および関連メンテナンス、タイヤおよび他の部品、ならびに私たち従業員の医療および他の福祉の増加を含むが、これらに限定されない。しかも、私たちは変化する市場需要に応じてコストを適切に調整できないかもしれない。我々の業務モデルの高度な可変性を保つためには、変化する市場ニーズに応じて従業員数を調整する必要がある。急速に変化する時期に、私たちの人員配置レベルは私たちの業務需要と一致することがもっと難しい。

さらに、私たちがコントロールできない事件、例えば、アメリカの交通インフラの悪化とそのようなインフラ投資の減少、私たちの施設や顧客、港、国境または他の運航場所のストライキや他の仕事のbrが停止したり、実際に発生したりする可能性のある武力衝突やテロ攻撃、テロ対策の努力、外国に位置する外国の国や組織に対する軍事行動、あるいはbrの安全要求の向上は、私たちの設備の摩耗、破損、破損、運転手の不満、経済需要の減少、信用供給の減少、燃料価格の上昇を招く可能性がある。輸送場所または米国国境を一時的に閉鎖するか。このようなイベントまたはそのようなイベントに関連するセキュリティ強化措置は、私たちの運営効率および生産性 に影響を与え、運営コストの上昇をもたらす可能性がある。

規制措置が変化する影響は、私たちの運営効率と生産性を損なう可能性があり、私たちの収入と収益力を減少させ、運営コストを上昇させる可能性があります。また、収入設備の転売価値の低下は、私たちの収益性とキャッシュフローに影響を与える可能性があります。アメリカ連邦、州、あるいは地方の様々な税金も時々増加し、燃油税を含む。私たちのどのような増税に適用されるか、またはどのような形で実施されるかは予測できませんが、このような増税は私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの保険計画を支持する担保要求の増加は私たちの運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の州保険規制要件を遵守するためには、私たちのいくつかの第三者保険会社、州規制機関に現金および/または現金等価物を支払わなければならない。第三者保険会社と監督管理機関が将来要求する担保金額の大幅な増加は、私たちの流動性 を減少させ、私たちの業務、財務状況、運営業績、資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

貿易紛争や直接的または間接的な戦争またはテロ行為を含む地政学的状況は、我々の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

最近、ロシアはウクライナに対して重大な軍事行動を開始した。これに応じて、米国および他のいくつかの国は、ロシア、ベラルーシ、およびロシアまたはベラルーシの政治、商業および金融機関に関連するいくつかの個人および実体に対して重大な制裁および輸出規制を実施し、衝突が継続または悪化すれば、米国および他のいくつかの国は、さらなる制裁、貿易制限、および他の報復行動を実施する可能性がある。関連する地政学的緊張状況、および米国および他の国がこれに対して取った措置および報復行動、ならびにロシアまたはベラルーシの応答としての任意の反措置または報復行動、例えば、潜在的なサイバー攻撃またはエネルギー輸出中断を含む紛争のより広範な結果を予測することはできず、地域不安定、地政学的転換を招く可能性があり、地域経済および世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。状況はまだ不確定であり，上記のいずれかの場合の影響を予測することは困難である.私たちは海外で何の業務も展開していません。しかし、この紛争は世界の石油製品の供給を混乱させ、燃料コストの上昇を招き、私たちの業務に大きな影響を与えた。燃料価格の変動は長い間輸送業務における重要なコスト要素であり、燃料付加費を受け取ることで燃料コストの増加が私たちの運営費用に直接影響を与えることができるが、私たちの顧客コストの増加は最終的に私たちの顧客のサービスに対する需要を低下させ、それによって私たちの売上と収益を減少させ、必要な時に受け入れ可能な条件で追加資金を調達する能力を損なうことができ、もしあれば、あるいは他の方法で私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、br}財務状況, 手術の結果もあります

もし私たちがネットワーク攻撃を受けたり、brプライバシーやデータセキュリティホールを受けたり、私たちの情報システムや運営を妨害したり、敏感なbr個人や機密情報の伝播を招いたりすれば、私たちはコスト増加、重大な責任、名声被害、業務損失、および他の深刻な負の結果を受ける可能性がある

我々の情報技術システムおよびセキュリティ制御システム は、ますます多くのコンピュータプログラマ、ハッカー、および他の相手からの脅威を受けており、これらの脅威 は、私たちのネットワークセキュリティを貫通し、私たちまたは第三者の機密情報を盗用し、システム を中断させたり、損害、セキュリティ問題をもたらしたり、オフにすることができるかもしれない。彼らはまた，ウイルス，ワーム，および他のマルウェアプログラムを開発して配備し，我々のシステムを攻撃したり，他の方法でセキュリティホールを利用したりすることができる.セキュリティシステムを回避、アクセス、または破壊するための技術は、非常に複雑でしばしば変化する可能性があるので、それらは、通常、目標の開始前に識別できず、世界各地の規制の少ない遠隔地に由来する可能性がある。我々は，これらの技術や十分な予防措置を予見できない可能性があり，潜在的なデータ損失やシステム破壊 を招く可能性がある。我々のシステムはまた、従業員(悪意のある内部人員を含む)の不適切な操作、またはサプライヤー、取引相手、および他の合法的に私たちのシステムにアクセスする第三者のような内部脅威の影響を受ける。私たちのbr政策、従業員訓練(釣り防止訓練を含む)、プログラムおよび技術保障措置は、従業員、サプライヤー、取引相手、または他の第三者 が不正な方法で私たちのネットワークまたは独自または機密情報にアクセスすることを阻止できない可能性がある。私たちの施設はまた、セキュリティイベントやセキュリティ攻撃、破壊または窃盗、位置ずれまたはデータ損失、ヒューマンエラー、または他の同様のイベントの影響を受けやすい可能性があり、これらのイベントは、私たちのシステムおよび私たちのメンバーのデータに悪影響を及ぼす可能性があります。 さらに、私たちを代表する第三者サービス提供者は、セキュリティホールを引き起こす可能性があり、私たち はこれに責任を負うべきです。

季節性と天気と他の悲劇的な事件の影響は私たちの運営と収益性に影響を及ぼすかもしれない。

悪天候が運営を阻害したため、私たちの運送業者の生産性は冬の間に低下し、一部の運送人は冬休み後に出荷量を減少させた。収入は、運送業者の利用可能な平日と直接関連しているので、悪天候や休日の悪影響を受ける可能性もある。これに伴い、エンジンアイドリングや悪天候により運転費用が増加し、燃料効率が低下し、事故頻度が増加し、クレームが増加し、設備修理費用が増加する。私たちはまた、竜巻、ハリケーン、吹雪、氷嵐、洪水、火災、地震、br、爆発など、天気に関連したまたは他の予見できない事件に見舞われる可能性がある。これらの事件は、燃料供給を混乱させ、燃料コストを増加させ、貨物輸送または航路を混乱させ、地域経済に影響を与え、私たちの資産を破損したり、破壊したり、私たちの顧客の業務または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、いずれも私たちの経営業績に重大な悪影響を与えたり、私たちの経営業績をより不安定にしたりする可能性がある。

私たちに対する訴訟は費用が高く、弁護に時間がかかる可能性があり、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々、当社のサービスの使用による損害クレーム、知的財産権、雇用事項、ビジネス紛争、競争、br}販売および貿易実践、環境事項、人身傷害、保険範囲に関するクレームを含む、当社の業務に関連する様々なクレーム、訴訟事項、および規制手続きに関連する。その中のいくつかの訴訟は懲罰的と補償的損害賠償を要求することを含む。これらの訴訟を弁護することは私たちの経営陣の注意をそらすかもしれません。私たちはこれらの訴訟を弁護する時に巨額の費用を発生させるかもしれません。さらに、私たちは損害賠償金の支払いやbrの和解、または不利な公平な救済を要求される可能性がある。さらに、私たちが持っている可能性のある任意の保険または賠償権利は、潜在的な損失リスクから私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。

もし私たちが重要な管理者を失ったり、合格者を引き付けることができない場合、私たちの成長戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はある程度私たちのbr}の採用と維持管理人員、エンジニア、マーケティングと販売人員及び技術、研究とその他の人員の能力に依存し、これらの人員の需要量は非常に大きく、しかも常に競争就職機会の影響を受けている。私たちの成功は私たちが現在の人員を維持する能力があるかどうか、そして未来に合格した類似者を引きつけて維持する能力があるかどうかにかかっている。上級管理者、エンジニア、マーケティングと販売員、その他の専門技術者に対する競争は非常に激しく、私たちの人員を引き留めることができないかもしれません。もし私たちの役員やキーパーソンのサービスを失ったら、私たちが業務目標を達成する能力が損なわれたり、遅延されたりする可能性があり、これは私たちの日常運営、運営キャッシュフロー、運営結果、そして最終的な株価に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。一般的に、私たちの人員はどんな理由でも通知することなく、いつでも採用を終了することができる。

私たちは持続的な世界経済の不確実性と金融市場の変動の影響を受けやすい。

サービス販売業者として、私たちの業務は一般経済状況の変化に敏感です。米国国内と国際金融市場は最近、証券価格の極端な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、投資推定値の低下を含む極端な混乱を経験している。私たちはこのような妨害が世界経済に持続的な悪影響を及ぼす可能性があると思う。持続的な経済低迷と金融市場の中断は、我々の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

新冠肺炎はすでに私たちに実質的な悪影響を及ぼし続ける可能性がある。

2019年12月、1株の新しいコロナウイルス(Br)(新冠肺炎)が武漢で浮上し、中国。それ以来、このウイルスは150以上の国とアメリカの各州に伝播してきた。2020年1月30日、世界保健機関は今回のコロナウイルス疫病を“国際的に注目されている突発的な公共衛生事件”と発表した。2020年3月11日、世界保健機関は疫病を大流行と発表し、2020年3月13日、アメリカは全国が緊急状態に入ることを発表した。

新冠肺炎の疫病及び相応の政府の対応措置はアメリカの大部分の経済領域に重大なマイナス影響を与え、そして輸送市場全体に不利な影響を与えた。疫病の結果と経済への影響は引き続き変化し、本募集説明書の日まで、影響の全面程度はまだ確定していない。疫病はすでに私たちの業務、経営業績と財務状況に重大な悪影響を与え、私たちの運営を深刻に混乱させている。

新冠肺炎疫病も一般商業活動と全世界経済に不利な影響を与え、経済減速とbr衰退を招き、著者らの業務、経営業績或いは財務状況に不利な影響を与えた。新冠肺炎の大流行はまた、全世界の資本市場の深刻な中断と変動を招く可能性があり、これは私たちの未来の資本コストを増加させ、未来の資本市場に入る能力に不利な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎の全世界での爆発に伴い、それは引き続き迅速に発展し、それは不確定な一定期間内に引き続き私たちの収入、キャッシュフロー、業務、財務状況、運営結果と将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎ワクチンの研究開発と実施が最近進展したにもかかわらず、私たちは多くの私たちがコントロールできない要素(持続時間と重症度を含む)によって、発生しているこの大流行がどの程度影響を与えるかを正確に予測することができない。米国のほとんどの州では在宅やその場の避難所の命令や商業運営制限が廃止されているにもかかわらず，このような命令や制限が近い将来に再実行されない保証はない。旅行制限、サプライチェーンの中断、従業員の病気または隔離、および私たちの業務の他の長時間の中断はbrを招き、引き続き私たちの運営中断を招く可能性があります。これらの中断は、私たちの業務成長に悪影響を与え続ける可能性があり、運営を停止または延期させる可能性があります。新冠肺炎疫病のいかなる悪化も著者らの業務、財務状況、運営業績と将来性に追加的な重大な不利な影響を与える可能性がある。

現在大流行の速度が鈍らず，ウイルスの伝播が抑制されなければ，我々の業務運営はさらに遅延や中断する可能性がある.私たちはbr政府と衛生当局が新しい制限を発表したり、既存の制限を延長したりする可能性が予想され、これは私たちの運営をさらに調整して、このようないかなる制限にも適合することを要求するかもしれません。私たちはまた職員たちの資源の制限に直面するかもしれない。また、もし私たちの従業員の誰でもウイルス感染が疑われた場合、私たちの運営が中断される可能性があり、これは一部またはすべてのこのような従業員を隔離したり、私たちの施設を閉鎖して消毒する必要があるかもしれません。現在、いかなる業務中断の継続時間を合理的に見積もることはできませんが、私たちの業務運営能力に大きな影響を与え、追加コストを招く可能性があります。

新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える影響と最終的な影響を予測することは困難であるが、コロナウイルス19の影響は2022年度の運営業績、財務状況とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たちは将来もっと多くの資金を集める必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れられる条項で十分な資金を得ることができなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。

競争力を維持するためには、私たちのサービスを発展させ、私たちの販売とマーケティング活動を拡大し、国内販売を増加させながら、私たちの運営と管理インフラを拡大する上で大きな投資を行わなければなりません。もし私たちの業務で発生した現金不足がこのような成長に資金を提供すると思った場合、公開市場または非公開市場で株式や債務証券を発行したり、協力して資産を手配したりすることで追加資金を調達することが要求される可能性がある。私たちは他の融資機会を得ることができないかもしれないし、もしあれば、優遇条項で融資機会を提供しないかもしれない。融資機会の獲得性は市場状況と私たちの業務の将来性にある程度依存するだろう。将来発行される任意の株式証券または株式証券に変換可能な証券は、私たちの株主に重大な希釈をもたらす可能性があり、このような融資方式で発行される証券は、私たちの普通株よりも優先的な権利、特典、br、または特権を有する可能性がある。また、私たちが債務融資を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは債務契約に制約され、これらの契約は私たちの運営を制限するかもしれない。私たちは合理的なbr条項で追加資本を調達することができない、あるいは追加資本を調達することができない、あるいは私たちは予想よりも早く資本を使用することができる。もし私たちが必要な時に必要な資本を調達できなければ、私たち は既存と潜在顧客の需要を満たすことができないかもしれません。私たちは収入と市場シェアを失うかもしれません。私たちは資本支出を削減しなければならないかもしれません。

他の要素を除いて、以下の要素は、割引条項で追加融資を受ける能力に影響を与えるかもしれません

もし私たちが未来に十分な資本を得ることができなければ、私たちは資本支出を削減しなければならないかもしれない。私たちの資本支出のいかなる削減も純収入の減少、サービスの質の低下、あるいは名声の損傷を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国の最近の税収立法は私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな影響を与えるかもしれない。

“減税と雇用法案”(“税法”と略称する)は米国企業の連邦所得税を著しく変更し、米国企業の所得税税率の引き下げ、利息の減額を制限し、ある資本支出の即時支出を許可し、多くの企業の減額と控除を改正または廃止することを含む。

コロナウイルス援助、救済、経済安全法案(“CARE法案”)は、控除可能な利息支出額の増加を含む税法のいくつかの条項を改正した。

CARE法案によって改正された税法は多くの点で明確ではなく、財務省および国税局の潜在的な改正および技術修正、ならびにbr財務省および国税局の解釈および施行法規の影響を受ける可能性があり、いずれも立法のいくつかの悪影響を減少または増加させる可能性がある。また，米国連邦所得税のこれらの変化が州や地方税にどのように影響するかは不明であり，br州と地方税は通常連邦課税所得額を州と地方税負債を計算する起点として使用する。私たちのこの立法の分析と解釈は初歩的で進行中であり、立法は私たちの がまだ確定していない重大な悪影響を及ぼす可能性がある。税法のいくつかの変更は私たちに悪影響を及ぼす可能性がありますが、他の変更は有益かもしれません。私たちは最近の税法が私たちに全面的な影響を与えることを決定するために、私たちの税務コンサルタントや監査人と協力し続けます。私たちの投資家は、このような立法と私たちの普通株への潜在的な影響について、彼らの法律や税務コンサルタントと協議することを促します

私たちの保険証書は高いです。いくつかの商業リスクからしか保護できません。これらのリスクは私たちに大量の未保険の責任を負わせます。

私たちは業務で遭遇する可能性のあるすべてのリスクカテゴリ に保険をかけません。私たちが現在維持しているいくつかの保険書は一般責任、従業員福祉、財産、傘、ミスと漏れ、労働者賠償、製品責任及び役員と高級管理者の保険を含む。しかし、私たちはこのような政策が私たちに十分なカバー面を提供するかどうか分からない。いかなる重大な未保険責任も、私たちが多額の金額を支払う必要があるかもしれません。これは私たちの現金状況と経営業績に悪影響を及ぼすでしょう。

私たちの知的財産権に関するリスクは

訴訟や他の訴訟や第三者の知的財産侵害のクレームには、多くの時間とお金がかかり、brを運営したり、私たちの株価に影響を与えたりすることを阻止する必要があるかもしれません。

私たちの商業成功は商標を侵害しないか、他人の他の固有の権利を侵害しないかにある程度依存するだろう。私たちに対する訴訟やクレームは、法的根拠のない訴訟やクレームであっても、巨額のコストを発生させ、私たちの財務資源に大きな圧力を与える可能性があり、私たちのコア業務に対する管理層の注意を移し、私たちの名声を損なう可能性があります。もし私たちが第三者の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは大量の損害賠償(判決された損害賠償の最高3倍に増加することができる)および/または大量の印税の支払いを要求される可能性があり、許可証やbrを取得しない限り、私たちの製品を再設計することができない限り、私たちの製品の販売が禁止される可能性がある。このようなライセンスは、もしあれば、合理的な条項で提供されないかもしれない。

もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるかもしれない。

商標保護に加えて、私たちは著作権と商業秘密保護に依存している。契約措置に加えて、公認されている物理的および技術的セキュリティ対策を使用して、私たちの独自の情報の機密性を保護しようと試みています。例えば、従業員またはアクセス許可権限を有する第三者が商業秘密を盗用する場合、このような措置は、私たちの固有情報に十分な保護を提供することができない可能性がある。私たちの安全対策は、従業員やコンサルタントが私たちのビジネス秘密を盗用して競争相手に提供することを阻止できないかもしれませんし、このような不正行為に対する救済措置は、私たちの利益を十分に保護するための十分な救済措置を提供できないかもしれません。執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりするクレームは困難であり、高価で時間がかかる可能性があり、結果は予測できない。一般的に受け入れられている安全対策を使用しているにもかかわらず、商業秘密を侵害することは通常州法律の問題であり、商業秘密を保護する基準は異なる司法管轄区で異なる可能性がある。また，ビジネス秘密は他の人が我々の法的追跡を阻止するように独立して開発される可能性がある.もし私たちの任意の機密または独自の情報(例えば、私たちの商業秘密)が漏洩または流用された場合、 またはそのような任意の情報が競争相手によって独立して開発された場合、私たちの業務および競争地位は損なわれる可能性がある。

第三者は、我々の従業員やコンサルタントが機密情報を誤って使用したり、漏洩したり、商業秘密を流用したと主張する可能性がある。

私たちは以前他社と協力していた人員を、私たちの競争相手や潜在的な競争相手を含めて雇用した。私たちの従業員およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに他人の固有情報またはノウハウを使用しないことを保証するために努力しているにもかかわらず、私たちまたは私たちの従業員、コンサルタント、または独立した請負業者が、商業機密または他の独自情報を含む前の雇用主または他の第三者の知的財産権を無意識にまたは他の方法で使用または漏洩しているというクレームを受ける可能性がある。訴訟を通じてこれらのクレームに対抗する必要があるかもしれません。 もし私たちがこのようなクレームを弁護したり、これらのクレームを解決できなかったら、金銭損害賠償や和解支払いに加えて、貴重な知的財産権や人員を失う可能性があります。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、br訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある。

私たちはますます情報技術に依存しており、私たちのシステムとインフラはネットワークセキュリティとデータ漏洩リスクを含む一定のリスクに直面している。

私たちの情報技術システムを深刻に破壊したり、情報セキュリティを破壊したりすることは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。通常の業務過程では，我々は大量の機密情報を収集，蓄積，転送するため，このような情報の機密性と完全性を維持するために安全な方法でこれらの作業を行わなければならない.私たちはまた、私たちの情報br技術インフラの重要な要素をアウトソーシングしました。したがって、私たちは、私たちの情報技術システムとインフラの重要な要素を維持し、私たちの機密情報 にアクセスする可能性がある第三者との独立したサプライヤー関係を管理します。我々の情報技術システムの規模および複雑さは、このようなシステムが、当社の従業員、パートナー、またはサプライヤーの不注意または意図的な行為であるため、サービス中断およびセキュリティホールの影響を受けやすい可能性がある。これらのシステム も悪意のある第三者の攻撃を受けやすく，我々や第三者が維持しているインフラに故意や意外な物理的ダメージを与える可能性がある.機密，独自および/またはビジネス秘密情報を秘密にすることは，我々の競合業務の地位に重要である.このような情報を保護するための措置を講じており、そのためにシステムおよびインフラに投資しているが、サービス中断またはセキュリティホールや私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある、またはキーまたは敏感な情報の損失、伝播、または誤用を引き起こす不正または意図しない誤った使用または機密情報の漏洩を防止するための努力は保証されない。私たちの安全措置や意外な紛失、無意識の流出、承認されていない伝播に違反します, 盗難、ハッカー攻撃、詐欺、詐欺、または他の形態の詐欺によるものであっても、他の任意の理由であっても、競合サービスを提供すること、当社のノウハウまたは情報を使用すること、および/または私たちのビジネスの地位に悪影響を及ぼすことを可能にする、商業機密、固有情報、または他の機密情報の盗用または乱用。さらに、このような機密情報の中断、セキュリティホール、紛失、または開示は、私たちに財務、法律、業務、および名声被害をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状態、運営結果、および/またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの経営陣は、今回発行されたいかなる純収益の使用にも幅広い裁量権を持ち、あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれませんし、収益は投資に成功できないかもしれません。

我々の経営陣は のように広範な自由裁量権を持ち，今回発行された任意の純収益を用いることができ，今回の発行時に考慮した用途以外の目的に用いることができる.したがって、今回の発行で普通株の売却および/または株式承認証を行使して得られた収益の判断に依存して、投資決定の一部として、得られた収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がありません。収益はあなたに有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資されるかもしれません。

今回発行された投資家は今回と未来の株式発行により 未来の希釈を経験する可能性がある。

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加の普通株または他の普通株に変換することができ、または私たちの普通株に交換可能な証券を提供することができる。将来、私たちの株式または他の証券を購入する投資家は、既存の普通株株主よりも高い権利を持つ可能性があり、将来の取引で追加の普通株を販売するか、または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり価格は、今回発行された1株当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。

私たちの普通株の大量株を公開市場で売ったり、このような売却が発生する可能性があると考えたりして、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちの普通株を公開市場で売る大量の株は、私たちの普通株の市場価格を下げ、追加株式証券を売却することで資金を集める能力を弱める可能性があります。私たちは未来に私たちの普通株の販売が私たちの普通株の市場価格に及ぼす影響を予測できない。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。1人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の価格はbr変動する可能性があります。あなたは初回公募株価格以上であなたの株を転売できないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開されていなかった。今回発売された普通株の初公開価格 は引受業者と私たちが協議して決定します。この価格は今回の発行後の私たちの普通株の市場価格 を反映していないかもしれません。私たちの普通株市場価格の変動のため、あなたはあなたの普通株を初回公募価格より高いかそれ以上で売ることができないかもしれません。また，我々普通株の取引価格は大きく変動する可能性があり ，様々な要因の影響を受けて大幅に変動する可能性があり，その中には制御できない要因がある.私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性のある要素には、これらに限定されない

また，一般的な株式市場や，我々のような会社の市場は，しばしば極端な変動を経験しており，この変動は発行者の経営業績とは無関係であることが多い.株価の一定の変動は新規上場企業 に起因することができる。私たちの経営業績にかかわらず、これらの広範な市場と業界の変動は私たちの普通株の価格や流動性にマイナス影響を与える可能性がある。

したがって、今回の発行で普通株を売却して得られた収益の使用状況に対する私たちの経営陣の判断に依存して、得られた収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がなく、投資決定の一部となります。

ナスダック規則下の“制御された会社” として、当社が公衆株主に悪影響を及ぼす可能性のあるコーポレートガバナンス要件を遵守することを免除することを選択することができます。

私たちの親会社WLPは現在、私たちが議決権を100%持っている株の利益 所有者です。今回の発行が完了すると，WLPは議決権株の約% を持つ投票権を持つ.私たちは現在、ナスダック上場会社の会社管理基準における“制御された会社”の定義に符合しており、私たちがまだこの定義の下で制御されている会社である限り、私たちはナスダックの会社管理要求の制約を受けずに、いくつかの免除brを利用する資格がある。

私たちの役員と取締役が、個人でも合計でも、わが社の少なくとも50%の投票権を持っている限り、私たちはナスダック上場ルールで定義されている“制御された会社” です。

したがって、私たちはこの定義の制御された会社なので、私たちは、会社のガバナンス規則に依存する可能性のある免除を選択することを許可されています

ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちが“制御された会社”によって免除されることを選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれませんが、私たちの指名と会社管理と報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があります。

したがって、これらの会社のガバナンス要求に制約された会社の株主が有する同じ 保護を得ることができません

追加資本の調達は、既存の株主の株式を希釈し、私たちの運営を制限したり、特定の知的財産権を放棄することを要求したりする可能性があります.

私たちは公開と私募株式発行、債務融資、戦略的パートナーシップと連合、許可手配、および贈与の組み合わせで追加資本を求めることができます。もし私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、私たちの既存株主の所有権は希釈される可能性があり、条項には清算または他の私たちの株主権利に悪影響を及ぼす特典が含まれている可能性があります。債務および売掛金融資は、br株を購入する引受権証のような持分成分と組み合わされる可能性があり、これにより、私たちの既存株主の所有権が希釈される可能性もある。債務の発生は固定支払義務の増加をもたらし、例えば、追加債務を発生させる能力の制限、可能な知的財産権を得ることができる私たちの能力の制限、および私たちの業務を展開する能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の運営制限など、いくつかの限定的な契約をもたらす可能性がある。もし私たちが戦略的パートナーシップや第三者との連合および許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちまたは私たちの子会社のbrサービスの貴重な権利を放棄しなければならないかもしれないし、私たちに不利な条項でライセンスを付与しなければならないかもしれない。十分な資金を得られなかったことは、コストを低減し、ビジネスを維持し、私たちの業務および財務状況に大きな悪影響を及ぼすことを含む、検証/マーケティング研究、販売およびマーケティング、および運営を含むいくつかのbr}運営活動を減少させる可能性がある。

我々は、新しいまたは相補的な業務、サービスまたは技術を買収または投資し、第三者または他の戦略連合から技術許可を得ることによって業務増加を求めることを求めることができ、買収、投資、許可または他の戦略連合を管理できなかったり、既存の業務と統合できなかったりすると、私たちの経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの株主所有権を希釈し、私たちの債務を増加させたり、巨額の費用を発生させたりする可能性がある。

私たちの成功は、絶えず変化する顧客の需要、競争圧力、技術と市場圧力 に対応するために、私たちのサービス製品を増強し、広げられるかどうかにかかっている。したがって、私たちは時々買収、投資を考慮して、私たちの能力を強化し、私たちの既存のサービスを補充したり、私たちの市場や顧客の広さを拡大したりするために、他の技術や業務を増加させることができるかもしれない。潜在的かつ完了した買収、戦略投資、許可証、および他の連合は、多くのリスクを含む：

適切な買収や戦略関係を決定できるかどうかはわかりませんが、有利な条件でこのような取引を成功させることができるかどうか、あるいは任意の買収された業務や技術を私たちの業務に統合することに成功して、任意のキーパーソン、サプライヤー、ディーラーを維持することができるかどうかはわかりません。私たちが戦略取引を通じて成功的な成長を達成する能力は、適切な目標業務または技術を識別、交渉、完了、統合し、任意の必要な融資を得る能力に依存する。これらの努力は高価で時間がかかる可能性があり、私たちが行っている業務を混乱させ、管理層が私たちの運営に集中できないかもしれない。このようなどんな失敗でも、私たちの普通株の価格は不利な影響を受けるかもしれない。

いかなる買収、投資、あるいは戦略連合に資金を提供するために、私たちは対価格として普通株を発行することを選択する可能性があり、これは私たちの株主の所有権を希釈するかもしれない。追加的な資金は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちの普通株の価格が低いか変動が大きい場合、私たちは私たちの株を犠牲にしていかなる買収、投資、あるいは戦略連合を完成させることができないかもしれません。 また、市場は提案された発行に対して否定的な見方をする可能性があり、それによって生じる私たちの普通株に対する希釈効果 は、私たちの株価にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価なbrであり、私たちの経営陣の注意をそらすかもしれません。

我々の証券の市場価格は変動する可能性があり， は過去に証券市場価格の変動を経験した会社が証券集団訴訟の影響を受ける.私たちは未来にこのような訴訟の目標になるかもしれない。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心を他の業務からそらす可能性がある。

もし私たちの普通株に実行可能な公開市場がなければ、あなたは最初の公募株より高い価格であなたの株を売ることができないかもしれません。

今回の発行まで、私たちの普通株は公開されていない 市場です。私たちの普通株はナスダック資本市場での上場が許可されると予想されていますが、今回の発行後、私たちの株の活発な取引市場は決して発展したり持続したりしないかもしれません。もし私たちの普通株の株式取引が活発でなければ、あなたはあなたのbr株を迅速にあるいは市場価格で売ることができないかもしれません。我々普通株の初公開価格 は引受業者との交渉により決定され、協議後の価格は普通株発行後の市場価格を代表しない可能性がある。これらおよびその他の要因のため、あなたは初回公募価格または初回公募価格以上で普通株を転売することができないかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、戦略的パートナーシップを達成したり、私たちの普通株を対価格で会社を買収する能力を弱める可能性もあります。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場すれば、私たちは上場を維持するために一定の財務と流動性基準を満たさなければならない。もし私たちが普通株の継続上場の維持要求に違反したら、私たちの普通株はカードを取られるかもしれない。また、私たちの取締役会は、我が国の証券取引所への上場コストがこのような上場のメリットよりも大きいことを維持していると考えるかもしれません。私たちの普通株がナスダック資本市場から撤退すると、私たちの株主が私たちの普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの普通株の退市は私たちの融資能力を深刻に弱める可能性がある。

この製品はまだ独立した専門家の審査を受けていません。

我々は、本募集説明書を審査またはコメントするために、または他の方法で本募集説明書下の投資家の利益を保護するために、独立した専門家 を招聘していない。私たちは私たち自身の弁護士を招聘しましたが、その弁護士または他の弁護士は、投資家を代表して、本プロトコルの経営陣が代表する任意の事実事項を独立して審査していません。したがって、私たちの普通株を購入する決定を下すために、あなたは本明細書で述べたいかなる事項についても私たちの法律顧問に依存してはいけません。潜在投資家が私たちの普通株を購入することを決定する際に、彼ら自身の法律顧問やコンサルタントの提案に依存することを強く促す

私たちが財務報告書に効果的な内部統制を維持できなかったことは、私たちに悪影響を及ぼすかもしれない.

私たちは適切な財政報告書の内部統制を確立して維持しなければならない。これらの制御が確立されていないか、またはこれらの制御が確立されると、ビジネス、財務状態、または運営結果に関する私たちの開示に悪影響を及ぼす可能性がある。また、経営陣の財務報告内部統制の評価は、財務報告内部統制や投資家の懸念を引き起こす可能性のある他の事項で解決すべき弱点や条件を見つける可能性がある。財務報告内部統制、開示経営層の財務報告内部統制の評価、財務報告内部統制に対する会計士事務所の評価、または報告管理層の財務報告内部統制の評価において解決すべき任意の実際の または感じる弱点および条件は、我々の普通株式価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

発想や操作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを保証する制御システム。また， 制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の報酬がそのコストに対してなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御系固有の制約により，どの制御系も絶対保証 を提供することはできず，わが社内のすべての制御問題や不正イベント(あれば)が検出されている.これらの固有の制約には， 意思決定における判断が誤っている可能性があり，故障が簡単な誤りや誤りによって発生する可能性がある. また，ある人の個人的な行動，2人以上の結託，または管理層の制御へのカバーが制御を回避することができる.任意の制御システムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない。時間の経過とともに，制御が条件の変化により不十分になったり，政策やプログラムへの遵守度が悪化したりする可能性がある.コスト効果のある制御システムの固有の制限により，誤りや詐欺による誤った陳述が発生する可能性があり，検出できない可能性がある.

現在、私たちは私たちが効果的な内部統制を確立したと信じている。しかし、私たちの経営陣は、私たちのCEOを含めて、私たちが実施した内部統制と開示制御がすべての可能なミス、エラー、またはすべての詐欺を防止するという保証はありません。

私たちの財務統制と手続きは財務情報をタイムリーかつ確実に報告するのに十分ではないかもしれませんが、財務情報は上場企業として、私たちの株価に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちは私たちの公共報告書の状態を維持するために多くの財政資源が必要だ。私たちの内部統制システムが未来に何の重大な欠陥も生じないことを確実にするために、私たちが十分な資源を維持できることを保証することはできません。私たちの制御とプログラムの有効性は、将来的には様々な要素によって制限されるかもしれない

我々の財務報告に対する内部統制は、米国が公認している会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的とした過程である。私たちの財務報告に対する内部統制は、(I)財務記録を維持することに関連して、会社の資産の取引および処分を合理的かつ正確かつ公平に反映することと、(Ii)公認された会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要とされる合理的な保証を提供することと、会社の収入および支出が会社の経営陣および取締役の許可のみに基づいて行われるための合理的な保証と手続きとを含む。および(Iii)財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正買収、使用または処分会社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。

これらの制御にもかかわらず， はその固有の限界により，財務報告の内部制御が誤った陳述を防止あるいは発見できない可能性がある.したがって， は有効と決定されたシステムであっても，その制御目標を実現するために合理的な保証を提供するしかない.しかも、私たちのような小さな報告会社は追加的な制限に直面している。規模の小さい報告会社が雇用している従業員は少なく，資源を用いた複雑な取引や効率的なリスク管理が困難であることが分かる。また、より小さい報告会社 は、厳格なソフトウェア制御が不足している汎用会計パッケージを使用する傾向がある。

効果的な財務報告統制や手続きがなければ、タイムリーかつ正確な財務情報を提供することができず、米国証券取引委員会の調査や民事または刑事制裁を受ける可能性がある。

私たちは私たちの業務と組織を発展させ、新しい報告要件を満たすために追加的で高価な手続きと制御を実施しなければならず、これは私たちのコストを増加させ、追加の管理資源を必要とするだろう。

完全な公開報告会社になった後、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”) と米国証券取引委員会の関連規制の遵守を要求され、私たちは制御プログラムの開示と十分な財務報告の内部統制の要求を維持することを含む。“サバンズ-オキシリー法案”および他の“米国証券取引委員会”および国家取引所の要求を遵守することは、私たちのコストを増加させ、追加の管理資源を必要とする。我々は最近，我々のプログラムと制御 のアップグレードを開始しており，我々の業務や組織の発展や新たな報告要求を満たすにつれて，他のプログラムや制御を継続して実施する必要がある.“サバンズ-オキシリー法”404条の要求に従って財務報告の内部統制の十分性に必要な評価を達成できない場合、または財務報告の内部統制を維持できない場合、私たちがタイムリーで正確で信頼性の高い定期財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性がある。

私たちが財務報告を十分に内部統制しなければ、投資家は私たちが取引法に基づいて提出した定期報告の正確性に自信を失うかもしれない。また、私たちが追加融資を得る能力が損なわれる可能性があり、あるいは投資家が私たちの公開報告の信頼性と正確性に自信を持っていないことは、私たちの株価を下落させる可能性がある。

2012年の“雇用法案”によると、私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される開示要求が低下するかどうかは、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させるかどうかを決定することはできません。

私たちは2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型会社”であり、“新興成長型会社”ではない他の上場企業に適した様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これらに限定されないが、“サバンズ-オックススリー法案”404条を遵守する監査役認証要求を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減することができる。役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求を免除し、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうかを予測できない。なぜなら私たちはこれらの免除に依存するかもしれないからだ。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、雇用法案第107条は、“新興成長型会社”は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準 を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために、延長されたbr}過渡期を利用しないことを選択した。

証券法の有効登録声明によると、本年度の最終日、すなわち証券法の有効登録声明に基づいて初めて普通株式を売却した5周年記念日まで、10.7億ドルを超える収入があれば、3年のbr期間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した場合、あるいは最近終了した第2四半期の最終日までに、非付属会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えた場合、その地位を失うことになる。

雇用法案によると、私たちはbrの新興成長型会社としての身分で、必要なときに資金を集めることが難しくなるかもしれません。

私たちは“新興成長型会社”として様々な報告要求の免除を受けているため、投資家への吸引力が低下する可能性があり、必要なときに追加の資本を集めることは難しいかもしれません。もし投資家が私たちの財務会計が私たちの業界の他の会社ほど透明ではないと思ったら、彼らは私たちの業務を私たちの業界の他の会社と比較できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの財務状況と経営業績は大きな悪影響を受けるかもしれない。

私たちは過去に配当がなく、未来も配当しません。どんな投資収益も私たちの株のbr価値を制限する可能性があります。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。私たちは現在、私たちの業務発展を支援するために任意の将来の収益を維持するつもりで、予測可能な未来に現金配当金を支払うことを期待していません。私たちの未来の任意の配当金支払いは、私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自ら決定することになります。これらの要素は、私たちの財務状況、経営業績、現金需要、成長計画、および私たちが当時署名する可能性のある任意の信用協定の条項を含んでいますが、これらの要素は含まれていません。しかも、私たちが普通配当金を支払う能力はネバダ州の法律によって制限されるかもしれない。したがって、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売却することに依存しなければならない。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

ネバダ州法によると、我々役員や上級管理者に対する個人的責任、および我々の役員、上級管理者、従業員が所有する賠償権利の存在を廃止することは、巨額の費用を招く可能性があります。

我々の定款と細則brはネバダ州の法律で許可されている範囲で，我々の役員や上級職員が取締役や上級社員としての受託責任に違反するために我々と我々の株主に対して負う個人的責任を免除している.また、当社の定款及び当社の定款には、ネバダ州の法律により認可された各取締役又は上級管理者を最大限補償し、ある条件に適合した場合には、任意の取締役又は上級管理者が最終処分前に任意の訴訟、訴訟又は法的手続を弁護するために生じる費用を事前に支払う義務があります。これらの賠償義務は、和解費用や私たちの役員や上級管理者に対する損害賠償を支払うために巨額の支出に直面する可能性があり、私たちはこれらの費用を負担できないかもしれません。さらに、これらの条項およびそれによって生成されたコストは、たとえそのような行為が私たちの株主に利益をもたらす可能性があっても、私たちまたは私たちの株主が私たちの現職または元役員または上級管理職を起訴することを阻止するかもしれない。

ネバダ州の法律の条項は逆買収の効力を持つかもしれない。

ネバダ州社法規には、ネバダ州会社と従業員を敵意会社買収の悪影響から保護するための条項が含まれている。これらの法定br条項は、我々の現取締役の支持なしに第三者が制御権を変更する可能性を低下させ、株主が取締役会の構成を変更することを制限し、その政策に全面的に影響を与え、取締役会の反対行動から利益を得ることで、現在の管理層の地位を強化する可能性もある。

あなたは自分の独立税務コンサルタントに問い合わせて、今回の発行に関連する証券によって発生した任意の税務問題を理解しなければなりません。

今回の発行に参加することは投資家に様々な税務関連の結果をもたらすかもしれない。すべての転売証券の潜在的購入者は、その特定の場合に転売証券の購入、所有権、br、および処置に関連する米国連邦、州、地方、および非米国税結果について、彼ら自身の独立税務コンサルタントに相談することを提案する。

米国国税局第230号通告は、米国国税局の規定の要求を遵守することを確保するために、本明細書に含まれるいかなる米国税務提案(いかなる添付ファイルを含む)も、または書面で使用することを意図していないことを通知し、国内税法による処罰を回避する目的でも使用できないことを開示した。さらに、本明細書に含まれる米国の税務アドバイス(任意の添付ファイルを含む)は、本明細書に記載された事項の“販売促進またはマーケティング”をサポートするためのものである。あなたはあなたの具体的な状況に基づいてあなた自身の独立税務コンサルタントに提案を求めなければならない。

これらのリスクに加えて，企業 は経営陣が予見していないか，あるいは完全に意識していないリスクに直面することが多い。本出願を審査する際には、潜在投資家は、他の可能なリスクが会社の業務運営や会社証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があることを記憶しなければならない。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書には“前向き 陳述”が含まれている。前向きな陳述は主に“と題する募集説明書の概要,” “リスク要因,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析” and “業務.業務“展望的な陳述は現在の未来の事件に対する見方を反映する。本明細書で使用される“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“未来”、“計画”、“計画”またはこれらの用語の否定または同様の表現は、私たちまたは私たちの管理職に関連するように、前向きな陳述である。このような陳述には、本明細書に含まれる当社の業務戦略、当社の将来の経営業績、および流動性および資本資源の将来性に関する陳述が含まれているが、これらに限定されない。展望的な陳述は、私たちの現在の業務、経済、そして他の未来の状況に対する私たちの期待と仮定に基づいている。前向き陳述は未来に関係しているため，予測困難な固有の不確実性，リスク，環境変化の影響を受ける である。私たちの実際の結果は前向き陳述で予想されているものとは大きく異なるかもしれない。 それらは歴史的事実の陳述でもなく、未来の業績の保証でもない。したがって、私たちはあなたにこのような展望的声明のいずれにも依存しないことを想起させる。実際の結果が前向き陳述における結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、予期される、信じられる、推定される、予期される、予期される、または計画された結果と大きく異なる可能性がある。

本募集明細書に記載されている前向きな陳述は、本募集明細書に記載されている日までの事件又は情報のみを含む。実際の結果が異なる要因やイベントが時々出現する可能性があり，これらのすべての要因やイベントを予測することはできない.私たちは未来の結果、活動水準、業績、または業績を保障することができない。適用されるbr法(米国証券法を含む)の要件がない限り、私たちは、これらの陳述が実際の結果と一致するように、本入札明細書の任意の前向き 陳述を更新または修正するつもりはない。

収益を使用する

本募集説明書の表紙に示す初公募価格の中点1株当たりの公開発行価格に基づいて、推定された引受割引と手数料および推定支払うべき発売費用を差し引くと、当社が今回の発行で提供した普通株の売却から約brの純収益brを得ることが予想される(引受業者が追加株式を購入する選択権をすべて行使すれば、約br})。

今回の発行の主な目的は、私たちの資本と財務の柔軟性を増加させ、私たちの市場での知名度を高め、私たちの普通株のための公開市場 を作ることである。本募集説明書の発表日までに、今回の発行で得られた純収益のすべての特定用途を正確に説明することはできません。しかし，今回発行した純収益をノウハウ開発，買収，一般会社，運営資本用途に利用する予定である。純収益は上記の目的に使用されると予想されていますが、実際に支出される時間と金額は、運営キャッシュフロー、私たちの業務の予想成長、全体的な経済状況を含む多くの要素に基づいています

今回発行した純収益への分配 の広範な裁量権を保持し，収益を必ずしも我々の運営結果を改善したり，我々の普通株価値を向上させる方式に利用することができる.

次の表に，今回の発行から得られた純収益をどのような方法で使用する予定かを示す.次の表に示すすべての額は見積り数である.

以上の情報は，我々の現在の業務計画の見積りに基づいている.私たちは、1つのbrカテゴリのために保持されている純利益の一部を別のカテゴリに再分配する必要があるか、または賢明に別のカテゴリに再分配する必要があることを発見するかもしれないが、私たちはそうする時に広い裁量権を持つだろう。これらの用途の前に、今回発行された純収益を通貨市場や他の利息口座に投資する予定です。

以上の情報は，我々の現在の業務計画の見積りに基づいている.私たちは、1つのbrカテゴリのために保持されている純利益の一部を別のカテゴリに再分配する必要があるか、または賢明に別のカテゴリに再分配する必要があることを発見するかもしれないが、私たちはそうする時に広い裁量権を持つだろう。これらの用途の前に、今回発行された純収益を通貨市場や他の利息口座に投資する予定です。参照してください“リスク要因-今回の発行に関連するリスク および私たちの普通株の所有権-私たちの経営陣は、今回発行された任意の純収益の使用に広範な裁量権を持つことになります。あなたは私たちが収益をどのように使用するかに同意しないかもしれません。収益は投資に成功できないかもしれません

配当政策

Brが成立して以来、私たちは何の現金配当も発表しておらず、私たちは予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想している。逆に、私たちのすべての収益 は、運営資金を提供し、私たちの運営を支援し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するために使用されることが予想され、brは、私たちの既存の業務を補完する業務、技術、またはサービスの買収または投資を含むことができます。Br}支払い配当金は、取締役会によって適宜決定され、私たちの収益、資本要求、財務 状況、見通し、および適用されるネバダ州法律に依存します。適用される州法の一般的な規制を除いて、普通配当金を支払う能力を制限していません。別に参照してください“リスク要因-今回の発行と私たちの普通株式所有権に関するリスク 私たちは過去に配当金を支払ったことがなく、将来も配当金を支払わない

大文字である

次の表に2022年3月31日までの現金と資本総額を示す。これらの情報は、以下のように列挙されている

以下の備考情報は参考までに であり、今回の発行完了後の資本は、株式の公開発行価格と今回発行された他の定価条項によって調整される可能性があります。あなたは次の表を読んで、収益を使用する ,” “経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“および本募集明細書に含まれる我々の財務諸表および関連付記。

(1) 引受業者の引受権証を行使する際に発行可能な普通株式を含まない

(引受業者の超過配給選択権がすべて行使された場合、株式 )。

(2)電子商取引基金からSWL Investments LPに発行されたチケット から抽出された資金を含み，SWL Investments LPはS.Whitfield Lee，我々の会長兼CEO，総裁が所有·運営する.詳細については“をご覧ください”特定の関係や関係者が取引する”.

売却予定株式数は変わらないと仮定し，初回公募価格が1株当たり1.00ドル増加または減少すると仮定し(すなわち，本募集明細書表紙に記載されている推定発行価格区間の中点)，調整後の現金と現金等価物である備考現金と現金等価物を増加または減少させ，推定引受割引とbr}マージンおよび推定支払うべき発売費用を差し引いた後，実収資本と株主権益総額は約$を増加または減少させることが予想される。

薄めにする

今回の発行で私たちのbr普通株に投資した場合、あなたの所有権権益は希釈され、希釈程度は今回の発行後の私たちの普通株の仮定初期 1株当たりの公開発行価格と調整された普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額です。

2022年3月31日まで、私たちの普通株の歴史的有形帳簿純価値は30，000ドルで、1株当たり0.001ドルです。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産(総資産から無形資産を差し引く)から総負債を引いて、その日までの私たちの普通株の流通株数 に等しい。今回の発行で1株$ の初公募株価格(本募集説明書の表紙に記載されている推定発行価格範囲の中点である)でbr株を売却すると，2022年3月31日までの予想有形 帳簿価値は$または は1株当たり普通株$となる。これは，既存株主の調整後，1株あたりの有形帳簿純価値がただちに$増加すると予想され，今回の発行で我々普通株株式を購入した新規投資家の調整後，1株当たり有形帳簿純値が直ちに$を希釈することを意味する。次の表は新投資家の1株当たりの支出を説明している

引受業者が選択権 を行使して余剰株式を全数購入すると， 今回発行後の我々の普通株の調整有形帳簿純値は1株$ と予想され，引受割引と我々が支払うべき推定発売費用を差し引いた後，既存株主の有形帳簿純値に対して直ちに約$ を増加させ，今回発行した投資家に対して直ちに1株$ を希釈する。

市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画 のために十分な資金があると考えても、追加資本 を調達することを選択することができるかもしれない。追加資本が株式または転換可能な債務証券の売却によって調達された場合、これらの証券を発行することは、私たちの株主をさらに希釈する可能性がある。

次の表は、以前に既存株主に発行および売却された普通株式総数、上記事項のために支払われた総対価格、および既存株主と新投資家が支払うか、または支払う普通株1株平均価格を示す。以下の 計算は，仮定に基づく初回公募株価格1株$ ，すなわち本募集説明書の表紙に記載されている発売範囲の中点を推定し， 予想引受業者手数料と発売費用を差し引くことで，いずれの場合も我々が支払う.

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

本募集説明書のいくつかの陳述 は、将来の経営の管理計画及び目標に関する“前向き陳述”である。このような陳述 は、既知および未知のリスク、不確実性および他の要因に関連し、これらのリスク、不確実性および他の要素は、“会社”の実際の結果、業績または業績をもたらす可能性があり、このような前向き陳述によって明示または示唆された未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる。本文に含まれる展望性陳述は現在の予想に基づいており、多くのリスクと不確定要素に関連している。同社の計画と目標は、業務の継続的な拡張に関わるという仮定にある程度基づいている。上記に関連する仮定は、将来の経済、競争および市場状況および将来の業務決定の判断に関するものであり、これらはすべて を正確に予測することが困難または不可能であり、多くは当社が制御できるものではない。会社はその展望性 陳述が根拠としている仮説は合理的であると考えているが、どの仮定も不正確であることが証明される可能性があるため、本募集説明書に含まれる前向き 陳述が正確であることが証明されることは保証されない。本文に含まれる前向き陳述には重大な不確実性があることを考慮して、このような情報を含むことは、当社または他の誰もが当社の目標および計画が達成されることを示しているとみなされるべきではない。様々な要因により、“リスク要因”および本募集説明書の他の部分に記載されている要素が含まれているため、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある。私たちの財政年度は12月31日に終わるだろう。

概要

私たちは貨物取扱と輸送業務を経営しており、荷主と運送業者に全面的な輸送管理解決策を提供する予定です。本部はユタ州ソルトレイクシティにあります。私たちは1駅式貨物管理プラットフォームを提供して、託送人とトラック運転手を接続して、距離範囲、貨物重量とタイプの輸送を便利にします。効率的な技術を動力とした価値駆動の物流ソリューションを提供し，強固な関係に構築されたパーソナライゼーションサービスで頭角を現している。私たちは次世代デジタル貨物輸送プラットフォームを建設しており、これは高度に分散された1兆ドルの輸送·物流部門を変えると信じている

物流は私たちの経済の命脈であり、貨物の流れに動力を提供し、生産と消費を連結するエンジンである。私たちは物流を変革し、価値とサプライチェーン全体の効率を高め、私たちの惑星の炭素足跡を減らすことを渇望している。我々の目標は，技術brを利用して貨物生態系全体で効率低下を解消し，経済的機会を創出することである。私たちのチームは革新者で構成され、貨物業界の各方面のために最高の製品を構築し、託送人と運送業者に比類のない透明性を提供することを求めている。

クラウドに基づく次世代融資プラットフォームを運営し、主に電子商取引市場に向けた中小企業を運営しています。私たちの考えでは、業界をリードする技術と安全 を私たちのチームの専門知識と配慮と組み合わせることで、私たちは代替金融製品を提供することで彼らの成長を助け、全国各地の電子商取引事業者に効率的、簡単、透明、信頼できるサービスを提供する。

私たちはまた、受託者、運送業者、および他の貨物取扱業者のための独自のモバイルアプリケーションおよび他の輸送金融商品を開発している。

我々の輸送業務は，その2つの運営子会社Leeway Global物流とLeeway Freight Linesを介して運営されている我々の完全子会社Leeway Transportによって運営されている。私たちの専門金融サービス業務は私たちの完全子会社リヴィ資本によって運営されています。

市場挑戦

私たちは様々な挑戦的な市場環境で収入と毛金利の増加を達成する能力があることを証明した。我々の納得できる表現は，供給側問題と新冠肺炎が市場挑戦をもたらしたにもかかわらず，2020年12月31日までの事業年度と2021年12月31日現在の事業年度でそれぞれ68%と101%増加した2020年と2021年の業務モデルの弾力性を証明している。この勢いは2022年まで続き、前3ヶ月は2021年前の3ヶ月より167%増加した。私たちは、市場の強い需要と、私たちと新しい、既存のキャリアとの関係が深まっていることを考慮して、私たちは有利な地位にあり、未来にこのような強力な成長を維持し続けると信じている。

新冠肺炎疫病が著者らの業務に与える影響と最終影響を予測することは困難であるが、新冠肺炎の影響は私たちの2022年度の運営業績、財務状況とキャッシュフローに不利な影響を与える可能性がある。

私たちの財務業績に影響を与える主な要素

私たちの経営業績は主に以下のような要素の影響を受けている

細分化市場

私たちが報告した細分化された市場情報は私たちの二つの業務と一致している：輸送と融資は一貫している。輸送部分は私たちの輸送業務に関連した収入と費用を含む。融資部分には、アマゾン、ウォルマート、Shopifyなどの様々な販売プラットフォームで製品を販売する個人や実体への融資に関する収入とコストが含まれる。すべての業務活動 は米国大陸に限られているため，国内と国際収入と支出の間に細分化されていない。

経営成果

2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の比較

次の表は、ドルと私たちの収入に占める割合を含む、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間の運営実績の主要な構成要素を示しています。

収入.収入それは.2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの総収入は7，644，643ドル増加し、167%増加して12，233，724ドルに達したが、2021年3月31日までの3ヶ月間の総収入は4，589，081ドルであった。この増加は，主に契約出荷量の増加(2022年は2，653件，2021年は1，830件)と，サプライチェーン問題や運転手不足により料率や利回りが大幅に上昇したためである。

私たちの運輸部門は運送業者と契約を結ぶことで収入を得て、顧客の貨物配送需要を満たす。2022年3月31日までの3カ月間の運輸部門の収入は12，082，377ドルで、総収入の98.76%を占めたが、2021年3月31日までの3カ月間の運輸部門の収入は4，451，434ドルで、総収入の97.00%を占め、7，630，943ドル増加し、171%と増加した。この増加は，サービス需要の増加や，需給や付加費による定価上昇により，燃料コストの増加を補うためである。

私たちの融資部門は顧客に前金の費用を受け取ることで収入 を得ます。2022年3月31日までの3ヶ月間、融資部門の収入は151，347ドルで、私たちの総収入の1.24%を占めたが、2021年同期は137，647ドルで、総収入の3%を占め、13，700ドル、あるいは9.95%増加した。この増加は，消費者が実店舗購入からオンライン購入に移行するとともに，オンライン売手数が増加するため，在庫および/または運営資金に資金を提供する売り手ベース および/または運営資金が必要となるためである.

販売原価それは.2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの商品販売総コストは5，774，076ドル増加し、147%に増加し、2021年同期の3，931，401ドルから9，705，477ドルに増加した。販売コストが収入に占める割合は2021年の85.67%から2022年の79.33%に低下した。 販売コストは直接費用であり、運送業者は契約を締結し、出荷ごとに費用を支払わなければならないからである。したがって，収入と販売コストの間には直接関係 がある.売上高の増加に伴い、販売コストも増加している。私たちの目標は、運送業者と契約して、私たちが顧客から得たサービス料の85%を超えない価格で注文を渡し、最低15%の毛金利を提供することです。

運輸部門の貨物販売コストには、機動運送者と独立所有者/事業者に支払われる輸送契約貨物費用が含まれている。運輸部門の貨物販売コストは、2022年3月31日までの3ヶ月間に5，731，770ドル増加し、上昇幅は146.90%であり、2021年3月31日までの3カ月の3，901，746ドルから9，633，516ドルに増加した。この増加は貨物輸送量の増加によるものだ。輸送部門の貨物販売コストが輸送収入に占める割合は、2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間でそれぞれ79.73%、87.65%であった。利益率の向上はトラック不足による料率の上昇だ。

融資部分の貨物販売コスト には，顧客と締結したプロトコルに資金を提供するために得られる資金コストが含まれる.2022年3月31日までの3カ月間、融資部門の販売コストは42，306ドル増加し、142.66%増加し、2021年同期の29，655ドルから71，961ドル に増加した。この増加は、顧客の資金増加を支援するために資金を借り入れる利息コストによるものだ。2022年と2021年3月31日までの3カ月間、融資業務の貨物販売コストが融資収入に占める割合はそれぞれ47.55%と21.54%だった。

毛利それは.上記の理由により、2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの毛利は1，870，567ドル増加し、284.42%増加し、2021年3月31日までの3ヶ月間の657，680ドルから2，528，247ドルに増加した。私たちの毛利益が収入に占める割合は2021年の14.33%から2022年の20.67%に増加した。

2022年3月31日までの3カ月間、運輸部門の毛利は1，899，173ドル増加し、345.50%増加し、2021年同期の549，688ドルから2，448，861ドルに増加した。この増加は，契約出荷量の増加に加え，上記の料率が高いためである。輸送部門の毛利は2022年と2021年3月31日までの3カ月間でそれぞれ20.26%と12.35%であった。

2022年3月31日までの3カ月間、融資部門の毛利は2021年同期の107，992ドルから79，386ドルに低下し、下げ幅は28，606ドル、下げ幅は26.49%だった。減少の原因は使用された資金を得るための資金調達コストが増加することだ。2022年と2021年3月31日までの3カ月間、融資業務の毛利はそれぞれ52.45%と78.46%だった。

給料と相談料私たちの給料とコンサルタント費用には主に人員費用が含まれています。従業員の給料とボーナス、関連する給料税と相談費が含まれています。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの給料とコンサルタント費用は843，436ドル増加し、206.63%増加し、2021年同期の408，187ドルから1，251，623ドルに増加した。増加の要因は，業務増加を管理するために人員 が増加したことである。給与とコンサルタント費用が収入に占める割合は2021年の8.89%から2022年の10.23%に上昇した。

販売とマーケティング費用 私たちの販売とマーケティング費用は主に広告に使われています。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの販売とマーケティング費用は22，053ドル増加し、34.48% と増幅され、2021年3月31日までの3ヶ月の63，943ドルから85，996ドルに増加した。この成長は主により多くの顧客を引き付けるために広告予算が増加したためだ。販売とマーケティング費用が収入に占める割合 は2021年の1.39%から2022年の0.70%に低下した。

一般と行政費用 私たちの一般と行政費用には主に家賃と関連する事務費用が含まれています。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの一般と行政費用 は131，239ドル、あるいは106.41%増加し、2021年同期の123，337ドルから254，576ドルに増加した。増加の主な原因は施設と賃貸料のアップグレードおよび公共面積の増加だ。一般と行政費が収入に占める割合は2021年の2.69%から2022年の2.08%に低下した。

減価償却それは.2022年3月31日までの3カ月間の減価償却は35，667ドルで収入の0.29%を占めているが、2021年3月31日までの3カ月間の減価償却は8，664ドルで収入の0.19%を占めている。

利子支出それは.2022年3月31日と2021年3月31日までの3ヶ月間、利息支出はそれぞれ-0ドルと6，475ドル、あるいは収入の0.00%と0.14%です。

所得税費用それは.2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間、所得税はそれぞれ233，300ドルと12，239ドルだった。所得税費用は営業利益の26%で計算され、連邦法定税率は21%、州法定税率は5%である。

純収入それは.これらの要因の累積影響により，当社の2022年3月31日までの3カ月間の純収益は667，185ドルであり，2021年3月31日までの3カ月の34，835ドルより602，350ドル増加し，1，729.15%と増加した。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年次比較

次の表は、私たちの2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営実績の主な構成要素を示しており、ドルと私たちの収入に占める割合を含めています。

収入.収入それは.2021年12月31日までの会計年度は、総収入が13，985，964ドル増加し、101%増の27，897，504ドルであったが、2020年12月31日現在の事業年度は13，911，540ドルであった。2020年と比較して、2021年に私たち二人の最大顧客からの収入は12，951，369ドル増加した。収入増加は の2つの要素：1に起因する。2021年の契約出荷量比は2020年(それぞれ8，785と8，131)と2。2021年の1ロードあたりの平均収入は3，109ドル、2020年の平均収入は1，651ドル。平均1，458ドル増加したのは，スポット市場から契約した出荷量がbr増加し，船積みがより高い収入とより高い利益率をもたらしたためである。

輸送部門の収入は2021年12月31日までの1年間で27，316，857ドルであり，総収入の97.92%を占めているが，2020年12月31日までの1年間の輸送部門の収入は13，471，155ドルであり，総収入の96.83%を占め，13，845，702ドル増加し，103%増加した。この増加は サービス需要の増加と需給による価格上昇である。

2021年12月31日までの1年間、融資部門の収入は580，647ドルで、私たちの総収入の2.08%を占めていますが、2020年12月31日までの1年間、融資部門の収入は440，385ドルで、総収入の3.17%を占め、140，262ドル、あるいは31.85%増加しました。この増加は，消費者が実店舗購入からオンライン購入に移行するとともに，オンライン売手の数も増加しているため，売手には在庫および/または運営資金のための資金が必要となるためである.

販売原価それは.2021年12月31日までの年間で、私たちの商品販売総コストは11，646，320ドル、あるいは98%増加し、2020年12月31日までの11，878，949ドルから23，525，269ドルに増加した。販売コストが収入に占める割合は2020年の85.39%から2021年の84.33%に低下した。 販売コストは直接費用であり、運送業者は契約を締結し、出荷ごとに費用を支払わなければならないからである。したがって，収入と販売コストの間には直接関係 がある.売上高の増加に伴い、販売コストも増加している。私たちの目標は、運送業者と契約して、私たちが顧客から得たサービス料の85%を超えない価格で注文を渡し、最低15%の毛金利を提供することです。

2021年12月31日までの年度では，運輸部門の貨物販売コストは11，603，557ドル増加し98.55%に増加し，2020年12月31日までの年度の11，773，778ドルから23，377，335ドルに増加した。これは量の増加によるものです。2021年12月31日と2020年12月31日までの運輸部門の貨物販売コストが輸送収入に占める割合はそれぞれ85.58%と87.40%であった。

2021年12月31日までの年度，融資業務の販売コストは42，763ドル増加し，40.66%増加し，2020年12月31日までの年度の105，171ドルから147，934ドルに増加した。この成長は顧客に配置された資金成長に資金を提供するコストによるものだ。2021年12月31日及び2020年12月31日までの年度末まで、融資業務販売商品のコストが融資収入に占める割合はそれぞれ25.48%及び23.88%であった。

毛利それは.したがって，当社の2021年12月31日までの年度の毛利は2，339，644ドルから4，372，235ドル増加し，115.11%と増加し，2020年12月31日までの年度の2，032，591ドルより1，032，591ドル増加した。収入の割合として、私たちの毛利益は2020年の14.61%から2021年の15.67%に増加した。

2021年12月31日までの年度では，輸送業務の毛利は2，242，145ドルから3，939，522ドルと増加して132.09%であったが，2020年12月31日までの年度は1，697，377ドル であった。この増加は収入水準の向上によるものだ。輸送収入に占める運輸部門の毛利の割合は，2021年12月31日と2020年12月31日現在でそれぞれ14.42%，12.60%であった。

2021年12月31日までの年度，融資業務の毛利は97，499ドル増加し，29.09%増加し，2020年12月31日現在の335，214ドルから432，713ドルに増加した。この増加は売上高の増加と新規顧客の増加によるものである。2021年12月31日および2020年12月31日までの年度の融資業務の毛利はそれぞれ74.52%および76.12%であった。

給料と相談料 2021年12月31日までの1年間、私たちの給料とコンサルタント費用は889，461ドル、あるいは69.65%増加し、2020年12月31日までの1，276，964ドルから2，166，425ドルに増加した。成長の主な原因は私たちの業務の成長を管理する人員を増加させることだ。給与とコンサルタント費用が収入に占める割合は2020年の9.18%から2021年の7.77%に低下した。

販売とマーケティング費用2021年12月31日までの1年間に、私たちの販売とマーケティング費用は208，763ドル増加し、78.68%増加し、2020年12月31日現在の265，321ドルから474，084ドルに増加した。この増加は、主に追加の顧客 を誘致するために広告予算が増加したためである。売上とマーケティング費用が収入に占める割合は2020年の1.91%から2021年の1.70%に低下した。

一般と行政費用 2021年12月31日までの年度，我々の一般·行政費用は217，844ドル，あるいは67.27%増加し，2020年12月31日現在の323，840ドルから541，684ドルに増加した。増加の要因は，施設と賃貸料のアップグレードおよび公共面積の増加である である。一般と行政費用が収入に占める割合は2020年の2.33%から2021年の1.94%に低下した。

減価償却それは.2021年12月31日までの年間減価償却は48，610ドルで収入の0.17%を占めているが、2020年12月31日までの年間減価償却は26，662ドルで収入の0.19%を占めている。

利子支出それは.2021年12月31日までの年度の利息支出は39，639ドル、または収入の0.14%であるのに対し、2020年12月31日までの年度の利息支出は3，851ドル、または収入の0.03%である。

所得税費用それは.2021年12月31日までの年間の所得税支出は352，818ドルですが、2020年12月31日までの年度の所得税支出は77，375ドルです。 所得税費用は営業利益の26%で計算され、連邦法定税率は21%、州法定税率は5%である。

純収入それは.これらの要因の累積影響により，2021年12月31日までの年度の純収益は957，421ドルであり，2020年12月31日までの年度の58，578ドルより898，843ドル増加し，1，534.44%となった

流動性と資本資源

2022年3月31日まで、私たちの現金と現金等価物は326，322ドル、運営資本は1，359，026ドルです。設立以来、大株主に対応する手形を発行することで、私たちの運営に資金を提供してきました。

私たちの最優先順位は私たちの収入と利益を増加させ続けることだ。私たちの運営費用と計画支出は現金の実質的な使用を構成すると予想され、利用可能な現金を使用して私たちの販売チームを拡大し、私たちの技術を強化し、贈呈業務を買収し、運営資金や他の一般会社用途に使用する予定です。私たちはまた私たちの買収に関連した任意の満期収益支払いを現金で支払いたい。私たちは今回の発行純収益の一部を使用して、これらの現金用途に資金を提供するかもしれない。

歴史的に見ると、私たちの平均売掛金ライフサイクルは、私たちの平均売掛金ライフサイクルよりも長く、顧客からお金を受け取る際に現金を使って事業者に前金を支払うことが求められている。私たちがこの特典を提供することを選択したのは、私たちの顧客と事業者と強固な関係を築くためです。私たちの業務の増加に伴い、この現金の使用は継続されることが予想されます。私たちが使用する現金の数は私たちの業務の成長にかかっているだろう。

私たちは何の保証も提供できませんが、今回発行された純収益は、私たちの利用可能な現金を加えて、予見可能な未来における私たちの現金とbr}運営需要を満たすのに十分であると信じています。その後、私たちは追加的な株式融資を得て、私たちが予想している成長に必要な資金を提供するために信用手配を得るつもりだ。追加融資が必要な場合、 は許容可能な条件で、またはそのような債務を全く調達できない保証はない。

現金流量まとめ

次の表は、本募集説明書に記載されているすべての財務諸表期間の純現金流量に関する詳細な情報を提供する。

2022年3月31日までの3ヶ月間、我々の経営活動が提供した純現金は167，494ドルであったのに対し、2021年同期の経営活動の純現金は163，398ドルであった。2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収入は900，385ドルと売掛金が増加し、私たちの純収入は745，913ドル増加し、一部は売掛金によって1，657，347ドル増加した。 は2021年3月31日までの3ヶ月間、私たちの純収入は47，074ドルと売掛金は172，260ドル増加し、売掛金の増加406，599ドルで相殺され、運営現金の主要な駆動要素である。

2021年12月31日までの年度、私たちの経営活動が提供する現金純額は190，880ドルですが、2020年12月31日までの年度の純現金使用額は907，844ドルです。 2021年12月31日までの年度、私たちの純収益は957，421ドル、売掛金は1，817，285ドル増加し、一部の売掛金は2，665，325ドル増加しました。これが運営が現金を提供する主な駆動要因です。2020年12月31日までの年度、私たちの純収入は58，578ドルと売掛金は597，148ドル増加し、売掛金は1，511，284ドル減少して相殺され、これは運営に現金を使用する主な駆動要素である。

2022年3月31日までの3ヶ月間、私たちが投資活動に使用した現金純額は24，720ドルで、その中には主に私たちの金融科学技術プラットフォームの持続的な開発作業が含まれていますが、2021年の同時期は10，301ドルで、その中には私たちの金融科学技術プラットフォームの開発も含まれています。

2021年12月31日までに、私たちが投資活動に使用した現金純額は514，723ドルで、その中には主に金融科学技術プラットフォームの持続的な開発作業が含まれているが、2020年12月31日までの年度の現金純額は40，114ドルで、物件や設備の購入を含む。

2022年3月31日までの3カ月間、融資活動で使用した現金純額は154，390ドルだったが、2021年3月31日までの同時期に融資活動で提供された現金純額は121，137ドルだった。2022年3月31日までの3カ月間の融資活動に用いられた現金純額には、51，921ドルの二次債務収益が含まれ、関連側の手形減少206，311ドルの一部が相殺されたが、2021年3月31日までの3カ月間の融資活動が提供した現金純額には、br支払手形の収益795，996ドルが含まれ、二次債務削減のために支払われた674，859ドルが相殺された。

我々の融資活動が提供する純現金は2021年12月31日までの年間で368，703ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は1，084，944ドルである。2021年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は、二次債務収益633，934ドル相殺部分支払関連側手形265，231ドルを含み、2020年12月31日までの年間融資活動が提供する現金純額には、短期債務100，000ドル、関連側手形461，327ドル、以下に述べる給与保障計画融資収益208，446ドルおよび付属債務315，171ドルが含まれる。

債務

2018年11月1日，電子商取引融資 はオクラホマ州有限会社SWL Investmentsと500，000ドルの支払手形を締結し，Leeway Capitalに運営資金 を提供した。2019年4月1日、付記を修正し、総額1，500，000ドルまでの資金を提供します。 2022年1月2日、付記をさらに修正して、2，200，000ドルまでの資金を提供し、満期日を延長しました。この手形の年利率は12%、満期日は2027年11月1日。手形の条項により、利息 は計算され、満期日に元金とともに支払います。本チケットは必要に応じて資金 を抽出し，我々の運営や業務活動に資金を提供する.本チケットに対して抽出された資金は、2022年3月31日と2021年3月31日現在、それぞれ1，775，476ドル、1，723，555ドルである。

私たちは賃金保障計画下の小企業管理局の融資を申請して獲得しました。金額は208，446ドルです。この融資は2020年5月29日に融資を受け、年利率は1%、満期日は2022年5月29日。このローンから得られた資金は賃金、医療保険料、家賃の支払いに使われ、ローン条項によると、これらの費用はすべてローン減免を受ける資格がある。私たちは手形元金とすべての未払い利息の免除を申請し、2021年6月13日に通知を受けました。資金が指定用途に使われているため、元金とすべての課税利息は免除されました。208，446ドルの債務減免の収益を確認し、この債務は2021年に他の収入として記録された。

表外手配

報告書のbrの間、私たちは何の表外手配もありません。

肝心な会計政策

以下の議論はわが社の重要な会計政策と関連がある。公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、私たちの管理層 に報告された金額に影響を与える仮定、推定、判断を行うことを要求し、その付記、及び承諾及び又は事項に関する開示 を含む。私たちは財務諸表の作成に非常に重要ないくつかの会計政策 を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と運営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況や経営結果を記述するために最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、または複雑な判断を行う必要があり、これは、通常、固有の不確実性と、その後の時期に変化する可能性のある事項の影響を評価する必要があるからである。いくつかの会計推定 は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意味を持っており、推定に影響を与える未来のイベント は管理層の現在の判断と大きく異なる可能性がある。私たちは、以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと信じている

収入確認： 社は、ASC 606から提供された指導の下で、収入、顧客と契約を締結した収入、および のすべての関連改訂(“新収入基準”)を採用して計算します。私たちは新しい収入基準を最初の申請日からのすべての契約に適用しました。

Leeway Transport，Inc.は，署名された納品証明受領書(POD)を受け取ったときに 収入を確認する.当社の契約項での履行義務 は，貨物が目的地に到着したときに完了し，署名されたPODを受け取っている。 毎回交付される収入は個別に計算され、PODに署名する際に稼いだ収入とみなされる。会社は交付後に任意の追加サービスを提供する義務がないので、顧客の交付確認は署名された PODによって証明されるため、サービス費用の収集可能性が合理的に保証される。

収入は契約総金額 で入金される。総金額は会社を代表して顧客から支払い金額を受け取るだろう。販売 プロセスはお客様に見積もりを出してから、会社は運送業者を確定して納品します。会社が運送業者が貨物を納入する際に発生するコスト を決定して契約した場合のコスト を販売コストとし，顧客が合意した価格と納入コストとの差額はその単取引の毛利 を表す.

同社の支払条件は純額 30であるが，その最大顧客の支払条件は純額60である。私たちの競争相手は私たちの最大のbr顧客にサービスを提供して、条項は純額60です。同社は顧客の業務を確保するために、競争相手と同じ支払い条件を提供する必要がある。

会社の顧客契約 はこれらの契約が規定する履行義務を述べている。当社の義務は、お客様の指示に従って契約貨物 を出荷先に搬送することです。契約貨物が目的地に到着し、会社が署名したPODを受け取るとその義務が完了し、会社は提供するサービスの取り決め価格を収入として記録することができます。 会社は署名したPODを受け取ってからのみ収入を確認します。一部の貨物が月末に輸送された場合、会社はその契約義務を達成していないため、収入が確認されていない。

リーヴィ資本は合意期間内に比例して収入 を確認する.各合意の収入は、合意が支払うべき総額から資金金額を差し引くことだ。 顧客がプロトコル終了日に債務を全額支払っていない場合には、未払い残高から追加料金を算出し、これらの費用を残高が決済されていない毎月の収入として確認する。

公正価値計量： 金融商品の公正価値とは、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転するための金額 を支払うことを意味する。金融資産は入札価格で計算され、金融負債は入札価格で計算される。公正価値は、実体固有の仮定に基づくのではなく、市場参加者が資産または負債のために価格を設定する際に使用される仮説に基づいて計算されるべきである。また、負債の公正価値には、当事者自身の信用リスクを含む不履行リスクへの考慮が含まれるべきである。

公正な価値計量には取引費用は含まれていない。公正価値階層構造は、公正価値を決定するための情報の品質および信頼性の優先順位を決定するために使用される。公正価値階層構造内の分類は公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低投入レベルに基づいている。公正価値階層構造は、以下の3つのカテゴリとして定義される

レベル1：同じ資産または負債の活発な市場見積もり。

レベル2：第1レベル価格以外の他の可視投入、例えば、同様の資産または負債の見積もり；出来高不足市場のオファー またはあまり頻繁ではない取引(あまり活発ではない市場)；広報モード駆動の推定値は、すべての重要な投入が観察されることができ、または は、主に資産または負債の実質的に完全な期限の観察可能な市場データの確認に由来するか、または得ることができる。

第3級：資産や負債の公正価値計測に重要な意味を持つ推定方法の観察不可能な投入。

推定値は市場上の観察可能または観察できないモデルまたは投入に基づくため、公正価値の決定はもっと多くの判断が必要である。 は場合によっては、公正価値を計量するための投入は、公正価値体系の中で公正価値計量を開示する異なるレベルに属する可能性があり、公正価値計量に対して重要な意義を持つ最低レベルの投入によって決定される。

当社の現金、売掛金及びその他の流動資産及び負債の帳簿価値は、その満期日が短いことにより公正価値に近づいている。

売掛金：売掛金は不良債権を差し引いて後記するものです。当社は損失を見積もる疑わしい勘定の準備金を保留しています。当社は定期的に売掛金を審査し、個人残高の回収可能性に疑問がある場合には一般的かつ具体的な支出を与える。個人の売掛金残高を評価する際には、会社は、残高の年齢、顧客の履歴支払い記録、その現在の信用、現在の経済傾向を含む一連の要因を考慮する。全力を尽くして収集した後、勘定は無効にされた。2022年3月31日および2021年12月31日に、当社の債務準備後の売掛金はそれぞれ6，598，462ドルおよび6，598，462ドルであった。不良債権準備は、2022年3月31日と2021年12月31日現在、それぞれ460，079ドルと379，694ドル， である。

集中度と信用リスク：会社には2人の顧客と3人の顧客があり、2つの顧客が会社の収入の大部分を占め、3人の顧客がその売掛金の大部分を占めている。

2022年3月31日までの3カ月間、マケイン食品米会社(“顧客1”)と阮氏輸送会社(“顧客2”)の合計が収入の約90%を占めている。2021年3月31日までの3ヶ月間、顧客1と顧客2は会社収入の約81%を占めている。次の表にこの2つの顧客に関する収入を示す。また、2022年3月31日現在、顧客1、顧客2、ウォーレン販売店(“顧客3”)の合計は会社の売掛金の約68%を占め、顧客1、顧客2、顧客3の合計は会社の2021年3月31日現在の売掛金の約44%を占めている。

2021年12月31日までの1年間で、顧客と顧客2の合計は収入の約74%を占めている。2020年12月31日までの年間で、顧客1と顧客2は会社収入の約56%を占めている。次の表にこの2つの顧客に関する収入 を示す.また、2021年12月31日現在、顧客1、顧客2、顧客3の合計は会社の売掛金の約44%を占め、顧客1、顧客2、顧客3の合計は会社の2020年12月31日現在の売掛金の約85%を占めている。

我々は、顧客1と顧客 2との契約を“業務−我々の業務である貨物代理と物流”の節で紹介する。会社は顧客3と何の契約も締結していません。

同社はこれらの顧客と強固な関係があると信じ、すべての顧客との業務が続くと信じている。

財産と設備：財産と設備を原価別に列記する。増加と重大な改善は資本化されるが，維持·修理費用はbr運営費用に計上される。財産と設備が古い交換、販売または廃棄された場合、関連コストと減価償却は勘定から差し引かれ、任意の収益または損失を確認する。減価償却は直線法で計算され、財産や設備の推定耐用年数で確認され、1年から7年まで様々である。

長寿資産の評価： 当社の長期資産の帳簿価値毎年およびいずれの場合のイベントや変化が、そのような資産が回収できない可能性があることを示す場合は、減値を検討します。長期資産を示す帳簿価値が回収不可能であることが予測された場合、帳簿価値から帳簿価値を減算することは、割引現金流量が予想される推定超過分を超える。類似分析では，2022年および2021年3月31日までの3カ月または2021年および2020年12月31日までの年度に減値費用は計上されていない。減値テストは年ごとに行われ、テストにより帳簿価値が公正価値を超えることが示された場合、減価費用を確認し記録する必要がある可能性がある

賃貸借証書：当社は、ASC 842によりリースを使用権資産とリース負債として貸借対照表上で会計処理する。私たちは担保に基づいて借金をする際に支払う金利と定義し、賃貸期間の長さや賃貸資産が置かれている経済環境のリスクなどを考慮した増額借入金利を見積もります。使用権資産およびリース負債を計算するためのレンタル期間 は、合理的に が確実に行使されると考えられる更新および終了オプションのみを含む

新興成長型会社

“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定開示要求の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。これらの免除には：

我々は，この目論見書のいくつかの低減されたbr報告要求を利用した.したがって、ここに含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得た情報 とは異なる可能性があります。

新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された移行期間の延長を利用して、新たなまたは改訂された会計基準 を遵守することもできる。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間 を利用しないことを撤回できないので、他の公共報告会社でこのような 基準を採用する必要がある日に新たなまたは改正された会計基準を採用することが要求される。

(I)証券法の有効登録声明に基づいて初めて普通株を売却した5周年後の財政年度の最終日まで、(I)私たちの年間総収入が10.7億ドルを超える財政年度の最終日まで、(Iii)過去3年間で10億ドルを超える転換不可能債務の日が発行されるまで、新興成長型会社である。又は(Iv)適用される米国証券取引委員会規則によると、大規模加速申請者の日付とみなされる。今後も新興成長型企業であることが予想されるが，証券法の有効登録声明に基づいて我々の普通株式を初めて売却した日から5周年後の財政年度の最終日またはそれまでに，新興成長型企業の地位を無期限に保つことはできない.

商売人

概要

私たちは貨物取扱と輸送業務を経営しており、荷主と運送業者に全面的な輸送管理解決策を提供する予定です。私たちは1984年に設立され、本部はユタ州ソルトレイクシティに設置され、1駅の貨物管理プラットフォームを提供し、運送人とトラック運転手を接続して、距離範囲、貨物重量とタイプの輸送を便利にする。効率的な技術を原動力とした価値駆動の物流ソリューションを提供し、強固な関係に基づくパーソナライゼーションサービスを目指しています。私たちは次世代デジタル貨物輸送プラットフォームを建設しており、このプラットフォームは高度に分散された1兆ドルの輸送·物流業界を変えると信じている

物流は私たちの経済の命脈であり、貨物の流れに動力を提供し、生産と消費を連結するエンジンである。私たちは物流を変革し、価値とサプライチェーン全体の効率を高め、私たちの惑星の炭素足跡を減らすことを渇望している。我々の目標は，技術brを利用して貨物生態系全体で効率低下を解消し，経済的機会を創出することである。私たちのチームは革新者で構成され、貨物業界の各方面のために最高の製品を構築し、託送人と運送業者に比類のない透明性を提供することを求めている。

私たちはまた2019年に専門金融サービス業務を運営しており、この業務は主に電子商取引市場の中小企業向けの次世代クラウドベースの融資プラットフォームになると信じています。 私たちの考えでは、業界をリードする技術と安全を私たちのチームの専門知識と配慮と組み合わせることで、私たちは代替金融製品を提供することで彼らの成長を助け、全国各地の電子商取引事業者に効率的、簡単、透明、信頼できるサービスを提供する。この同じ技術はまた私たちの貨物取扱会社が彼らの運送業者と運送業者に迅速な支払いと保存サービスを提供できるようにするだろう。

私たちはまた、受託者、運送業者、および他の貨物取扱業者のための独自のモバイルアプリケーションおよび他の輸送金融商品を開発している。

2022年前3ヶ月の総収入は12，233，724ドルで、2021年前3ヶ月の4，589，081ドルより6，644，643ドル増加し、166%増加した。2022年までの3ヶ月間の純収入は900，385ドルで、2021年前の3ヶ月の47，074ドルより853，311ドル増加した。

2020年12月31日までの事業年度と比較して、2021年12月31日現在の会計年度は、総収入が13，985，964ドル増加し、101%増の27，897，504ドルに達した。2020年12月31日までの事業年度と比較して、2021年12月31日現在の事業年度は、純収入が898，843ドル増加し、1，534%増の957，421ドルに達した。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、私たちの貨物取扱業務と輸送業務はそれぞれ私たちの収入の97.92%と96.83%を占めています。

私たちの会社の歴史と構造は

わが社は2021年10月12日にネバダ州に登録して設立されました。brは私たちの貨物取扱と物流業務と、私たちが最近始めた専門金融サービス業務のホールディングスになることを目的としています。br}WLPは現在わが社の100%所有者です。WLPは、我々の取締役会長S.Whitfield Lee、CEO、総裁の家族メンバー実益が所有しています。WLP取締役会はS.Whitfield Leeの婿クリスVon MaackとJon DaviesおよびS.Whitfield Leeの息子Whitfield Leeから構成されている。

私たちの貨物取扱と物流業務は私たちの完全子会社リヴァーを通じて輸送運営されています。私たちの専門金融サービス業務は私たちの完全子会社リヴィ資本によって運営されています。

これまで，WLPは我々貨物·物流会社の100%直接所有者：Leeway Transport，Leeway Freight，Leeway物流，および我々の専門金融サービス会社の1つである電子商取引 融資であった.WLP CapitalはWLPの完全子会社であり，これまでLeeway Capitalの100%の株式を所有していた。

2021年12月、私たちは会社制度の再編を完了した。今回の再編に関連して，WLPは株式譲渡プロトコルによりLeeway物流とLeeway貨物の100%持分をLeeway Transportに譲渡する.そのため，リウェイ運輸はWLPの完全子会社であるが，我々貨物取扱·物流業務の持ち株会社となっている。Leeway CapitalはWLPにより電子商取引融資における100%会員権益をLeeway Capitalに譲渡し，我々が最近開始した専門金融サービス業務のホールディングスとなり，Leeway Capitalはすでに電子商取引融資の唯一の 所有者である.我々はLeeway TransportとLeeway Capitalのホールディングスとなり，Leeway TransportとLeeway Capitalでの100%株式をLeeway TransportとLeeway Capitalで出資し，30，000，000株の普通株と2，000株のスーパー投票優先株 と交換した。

次の図は、本募集説明書の発行日までの私たちの組織構造を示しています。

Leeway Transportは2015年7月1日にネバダ州でLeeway Global物流会社に登録された。リヴィ物流は2015年7月1日にネバダ州で設立された。リヴィ貨物輸送会社は1957年9月19日にカリフォルニア州に設立された。Leeway Capital，Inc.は2014年9月25日にユタ州に登録設立された。電気事業者融資は2018年6月13日にユタ州で設立された。電子商取引基金は2018年11月2日にユタ州で設立された。

私たちの業界は

貨物仲介業

2022年の米国貨物取扱業界の市場規模は約1，560億ドルと予想される。貨物取扱は可変コスト業界であり、貨物を第三者運送業者にマッチングさせることで貨物輸送を促進する。貨物輸送業者がサービスを提供するトラック輸送シェアは過去数年間増加してきた。 業界は高度に分散しており，市場シェアの集中度が低く，M&A活動により市場シェアが増加している .上位5位の貨物取扱会社が占める市場シェアは10%未満であり、保有貨物取扱会社の総数は過去数年間で増加していると信じられている。ほとんどの貨物取扱業務は中小型で、アメリカには約17，000社の貨物取扱会社があります。また、デジタル技術がますます重要になるにつれて、参入障壁はずっと増加している は資金を必要とし、ある顧客に牽引プールを提供する；これは託送人と運送業者の差別化要素である可能性がある

電子商取引とオンデマンド顧客の期待の上昇に加え、新冠肺炎やその他の要因からの構造的挑戦とサプライチェーンに必要な変化に加え、貨物取扱業界の持続的な革新に信じられない背景を提供している。私たちは現在と未来の運送業者と運送業者の動的な需要を満たすことができるプラットフォームを構築している。大多数の伝統的な貨物輸送エージェントは託送人と運送人との少数の関係を利用して、限られた規模で手動で出荷をマッチングする。これは出荷者にとって調達運転手や運送業者自体よりも効率的かもしれないが、これらの伝統的なマネージャーは透明性と技術が不足しており、個人マネージャー、他のオフィス従業員、文書作業、電話に依存して出荷とトラックをマッチングし、起点から目的地までの貨物を追跡する。したがって、市場には以下のような重大な問題がある

⁵Https：//convoy.com/blog/空トラックマイル数/#FN 6

⁶記事/経済プレゼンテーション-トラック運転手不足の背後には何か-01634755344

⁷記事/トラック輸送−故障−急増−昨年−大流行−11612827527

状況はもっと難しくなるだけです。 託送人の需要が上昇し続けているのは、解決策の需要がより良いサプライチェーン弾力性をもたらすからです。同時に、事業者はドライバー不足、設備納期が長く、その他の挑戦に直面しており、これはその業務により大きな経済圧力をもたらしている。持続的な市場とサプライチェーン中断は、輸送生態系が限界に達していることを証明している。 は、アクセス、信頼性、可視性、弾力性の向上を助けるために、深い業界の専門知識と最新技術とデータ科学を融合した解決策を切実に必要としている。

電子商取引業界

電子商取引産業はインターネットが誕生してから数年前から存在している。EMarketerの予測によると、2023年までに世界のオンライン売上高は2桁のペースで増加する。彼らは2023年までに、世界の電子商取引の売上高は6.169兆ドルに達すると予測しているが、電子商取引は小売総額の22.3%しか占めていない⁸それは.店頭から注文履行、そして支払いと決済体験まで、ビジネスの各要素はオンラインに移行しています。

伝統的な銀行ローンと比べ、電気業者の売り手はますます柔軟かつ革新的なデジタル融資解決方案を好むようになっている。いくつかの伝統的な金融機関は、隠れた処罰、理解しにくい“細則”と時代遅れの保証プロセスを含む透明性が不足しており、これは信頼の侵食と悪い顧客体験を招いている。これらの観点は米国の1.6億を超えるZ世代やミレニアム世代にとって特に鋭く，彼らは彼らと接するブランドや誰から製品やサービスを購入して信頼できる関係を築きたいと思っているのか⁹.

事業主は今、彼らが信頼する技術志向の金融サービス会社に移っている。Harris Pollが2020年に行った調査によると、米国人の64%が、従来の金融サービス提供者ではなく、科学技術会社のプラットフォームを介して金融商品を購入したり申請したりすることを考えている。18歳から34歳のアメリカ人では81%に上昇しています¹⁰.

小規模事業主にとって、企業資本の獲得行為に関連する場合、既存の選択には多くの欠点がある

私たちの業務

貨物取扱と物流

私たちは運送業者と運送業者のための包括的な輸送管理解決策を提供するつもりだ。我々は，発展中のデジタル貨物エージェント市場の一部として，独自のアプリケーションと開発されたアプリケーション を統合して開発している

私たちは出荷量と運送業者の輸送力をマッチングし、運送業者の輸送力は主に小型運送業者と独立所有者事業者が提供する。これらの貨物は主に満載で、ドライバン以外に、通常は冷蔵や平板のような特殊なトレーラーが必要です。私たちは既存の輸送管理システムを使用して、この技術は私たちがサービスを提供する能力を向上させた。運送業者にサービスを提供し、キャリアおよびキャリアに情報を提供することが同社の主な注目点である。アメリカの運送業者の約97%は20台以下のトラックを使用し、その90%は6台以下のトラックを使用する。優秀な貨物仲買人は運送業者のパートナーとして、これらの運送業者にとって非常に重要だ。私たちは過去数年間、いくつかの新しいデジタル貨物輸送マッチングプラットフォームが現れ始めたので、独自の輸送技術を開発しようと努力している。Frost&Sullivanは，このデジタルブローカーのトラック輸送であるサービスやTAASを推奨している.この技術は、サービス、可視性、および署名検証を向上させるためにモバイル 技術を使用する能力をオペレータに提供し、オペレータに即時支払い決済、迅速または即時支払い を提供する。

私たちの最大の二人の顧客はMcCain Foods，Inc.(“Customer 1”)とRuan Transport Corporation(“Customer 2”)で、彼らの売上は私たちの2021年度の収入の58.64%を占め、私たちの収入の15.83%を占めている。2022年3月31日までの3カ月間、この2社の顧客は収入の89.80%を占めている。当社はすでに顧客 1と顧客2と更新契約を締結しており、契約条項は以下の通りです。

当社は2019年5月17日にMcCain Foods USA，Inc.(“顧客1”)と非独占食品輸送サービス協定を締結し、当社が下請けする第3方向顧客1を介して非独占キャリアと物流サービスを提供している。しかし、会社は顧客1が提出した貨物の98%を受け入れなければなりません。契約期間は1年で、自動的に1年間更新することができます。Br契約条項によると、顧客1が所有またはレンタルしたトレーラーに加えて、顧客1は合理的な摩耗費用を負担しなければならず、会社は、設備の使用および操作に関連するすべての燃料(例えば、冷蔵燃料を含む)、エンジンオイル、タイヤ、部品、道路サービス、メンテナンスおよび修理のすべてのコストおよび費用を負担しなければならず、設備を良好な修理、良好な機械的状態、および契約に拘束された貨物を輸送する際に必要な状態を維持する必要がある可能性がある。顧客1の貨物を積載する場合、会社は、そのような排他的用途を提供していないいかなる貨物にも適用されるすべての費用を没収することなく、任意のトレーラーまたはトレーラー上で第三者の貨物を輸送してはならない。お客様1が付加価値を宣言しない限り、会社は一般的に各貨物の150，000ドルまでの損失リスクを負担する。契約 は、いずれか一方が30日前に通知した後にいつでも終了することができる。また、顧客1は、30日前に通知することなく契約を終了することができ、これらの場合には、会社が陳述及び保証に違反したり、会社が倒産又は倒産を申請したりすることを含む契約義務を履行する能力を疑問視することができる。

当社は2017年11月15日に顧客2と非排他的自動車輸送契約を締結し、輸送者及び関連サービスを提供し、顧客2との共同代理人 とすることにより、会社は第三者輸送人を提供し、顧客2は第三者委託者を提供する。契約期間 は1年で、自動的に1年間更新することができます。契約条項によると、会社は自費で運送業者、適切なトラック、トレーラーと人力輸送によって入札した商品を下請けし、メンテナンス、修理または設備操作によって発生したすべてのコスト、費用と責任、および人工、燃料、保険と事故を負担し、無害な顧客2、第三者委託者と彼らの顧客に任意およびすべてのコスト、費用、責任を免除することに同意する。当社は“顧客2料率確認”に規定されている規定で料率と費用を支払い、契約に規定されていない顧客2の承認を受けず、異なるレートを使用することができません。 のいずれも30日以内に通知することができる場合は、最初の1年間の期限後に随時顧客2との契約を終了することができます。

⁸Http：//www.emarketer.com/Content/Worldwide-Eommerce-Continues-2桁成長-追従-大流行-プッシュ-オンライン

⁹Https：//www.brookings.edu/blog/the-venue/2020/07/30/NOW-半分以上のアメリカ人はミレニアム世代以上の人/

¹⁰Https：//martechSeries.com/analytics/b 2 b-data/ondots-harris-poll-increments-Consumer-Open-Receiving-Financial-Services-tech-Companies/

専門金融サービス

私たちはまた2019年に専門金融サービス業務を運営しており、この業務は主に電子商取引市場の中小企業向けの次世代クラウドベースの融資プラットフォームになると信じています。 私たちの考えでは、業界をリードする技術と安全を私たちのチームの専門知識と配慮と組み合わせることで、私たちは代替金融製品を提供することで彼らの成長を助け、全国各地の電子商取引事業者に効率的、簡単、透明、信頼できるサービスを提供する。

私たちはまた 独自のアプリケーションや他の輸送金融製品を開発しており、託送人、運送業者、他の貨物仲介人が使用しています。

私たちはワンストップ金融サービスショップで、電子商取引販売者 が商業資本と融資を受けることを許可しています。私たちの使命は、電子小売業者がより効率的で、より便利に資金を得ることで、電子商取引業界のビジネスローンの運営方式を変えることです。我々のノウハウと分析により、電子商取引業者の信頼性を迅速かつ正確に評価するために、複数のデータ点をまとめて分析することができる。我々が開発した金融商品 は，統合デジタルプラットフォームでしか提供できない速度，利便性，アクセス可能性を提供している.

私たちは、お客様に一流のサービスを提供するための次世代金融商品を提供する革新的な金融サービスプラットフォームを作成しました。現代技術を利用して使命駆動を利用する方法により，オンライン販売者のために小企業ローン体験 を再構築できると信じている.自動化、データ駆動の信用評価方法はすでに手動保証の代わりに大きく取っている。仮想財布とリアルタイム支払いは伝統的な銀行口座と電子振込の代わりに始まっている。私たちは、信頼と核心価値観に対する堅固な約束に基づく革新的な方法は、電子商取引企業の融資の未来を定義する上で独特な地位を持たせると信じている。私たちは簡単で透明で、人間本位の原則に基づいて私たちの会社を経営しています。私たちのbrはこのような独特な文化が私たちを変わってくれると信じています。私たちの原則は壁の文字だけではなく、私たち-電子商取引販売者の融資-私たちの業務を運営し、私たちの製品を設計する方法だからです。これらの原則を堅持することにより、私たちはオンライン販売業者や業者と持続的で信頼に基づく関係を構築し、これらの関係は私たち を長期的、持続可能な成功を得ることができると信じている。

私たちの技術は

私たちは技術が私たちの成功の鍵になり、貨物輸送と物流産業の革新目標を推進する基礎になると信じている。人間的で人間的な触感，一流の自動化された顧客体験，インタラクティブなサービス管理の推進の下でバランスをとることができなければ，br技術自体がつねにより良い解決策を提供できるわけではないことが分かる.私たちがデジタル貨物輸送プラットフォームを発展させるにつれて、私たちは以下の機能が効率的で優れた顧客体験を提供するのに役立つと信じています

私たちの融資プラットフォームについて、私たちの製品はデータ集約と管理のために設計された新世代クラウド優先プラットフォーム上に構築され、私たちはこのプラットフォームが製品の様々な面で金融と支払いデータを利用することができると信じています。私たちは電気事業者の融資需要を満たすために、私たちの統合プラットフォームを設計した。潜在顧客は週7日、1日24時間でオンライン申請を完了することができます。我々固有のbrデータと分析エンジンは、 小規模企業の信頼性をリアルタイムで評価するために、複数のオンラインデータ属性とこれらの属性との間の関係を集約して分析する。私たちは複数の市場にまたがって顧客に金融商品とサービスを提供し、 これらはすべて1つの公共プラットフォームにあります。これらの製品やサービスを補完するために、私たちは、低コストで差別化された方法で私たちのソリューションキットを管理し、提供することを目的とした垂直統合技術プラットフォームを構築すると信じています。私たちの資金調達の一部は

私たちは最近、過去数日間の販売に基づいて未来の販売ではなく、未来の販売に基づいて融資する新しい毎日とスポット融資製品 を発売した。この製品はまた、輸送と貨物取扱業界でbrの迅速な支払い資金を提供することを可能にするだろう。

私たちの競争相手

アメリカの貨物輸送と物流市場は競争が激しく、高度に分散しており、参加者が多い。この業界は大手国内と国際会社と比較的小さな地域会社で構成されている。これは私たちに独特な成長と拡張機会を提供してくれたが、XPO物流やC.H.ロビンソンなどの伝統的な会社の競争相手や、Uber FreightやTransfixなどの新興デジタル貨物輸送ブローカーにも直面させてくれた。他のデジタル貨物代理店が継続するbr技術投資に加えて，従来の参加者 はすでにデジタルサービスや製品提供に大きな開発投資を継続していることが分かった。

私たちの技術と管理チームの経験を利用することで、キャリアとキャリアに競争力と透明性のあるレートを提供することができます。私たちは伝統とデジタル競争相手からの強い競争を予想していますが、私たちの技術、顧客体験、名声 は私たちに意味と持続可能な競争優位性を提供してくれると信じています。

私たちの金融サービス業務の主な競争相手は、伝統的な銀行、クレジットカード会社、伝統的な事業者の現金プリペイドプロバイダ、その他の技術を支援する融資機関を含む。小企業ローン市場は競争が激しく分散している。私たちの市場での会社の優位性を決定する主な競争要因は

私たちはこのような要素に基づいて、私たちは競争で有利な地位にあり、市場成功の有利な地位にあると信じている。しかし、私たちのいくつかの競争相手は、より多様な製品供給、より大きな市場基盤、運営効率、他のビジネスラインを介してその製品を交差させる能力、より多機能な技術プラットフォーム、およびより低い融資コストのような、私たちの現在より多くの利点を持っているかもしれません。私たちの潜在的な競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より広いビジネス関係、より大きなブランド認知度、ブランド忠誠度を持っているかもしれません。また、他の巨大な現有の商家基地、財力が豊富で、あるいは流通ルートを構築した老舗会社もこの市場に参入することができる。

私たちの競争優位は

私たちの従業員と付加価値サービスは私たちの顧客と顧客の保持率を増加させる上で重要な役割を果たしています。私たちは、私たちのデータを利用して、私たちのキャリアとキャリアネットワークを拡大することによって、私たちの既存製品の競争力を高め続けると信じています。私たちはまた、私たちの付加価値サービス製品を拡大して、 と私たちの顧客の需要をよりよく満たすことを計画しています。たとえば，我々はLeeway Capitalと連携して独自の輸送技術を開発しており，我々の事業者に高速支払いやメンテナンスサービスを提供している.私たちは以下の優位性がデジタル貨物市場の発展とネットワークベースのビジネスモデルの構築に役立つと信じている

この電子商取引市場は，我々のbr社とプラットフォームが大量の成功と規模拡大を図った電子商取引企業を利用することを可能にするとともに，brの言う会社が迅速かつ透明な融資と拡張機会を実現することを支援する

迅速な保証と承認申請に必要な金融技術は、迅速な拡張と新規顧客の獲得を実現するための必要条件である。我々の技術プラットフォーム は、複数の一意のデータソースからのデータポイントを集約して分析し、クラウドに基づく最新の技術および他の 現代ツールを使用して、迅速でシームレスな申請および承認プロセスを作成する。私たちはこれが複製が難しい持続的な競争優位だと信じているので、私たちは自分の技術を優先的に構築する。これにより、各小企業の成長見通しとキャッシュフローの一致性を評価し、機械学習人工知能を用いて信用決定を助けることができる。

一旦資金を取得すると、クライアント は、クライアントポータルを介してそのアカウント状態を監視し、そのアカウントのアクティビティを即時に見ることができる。同社の業務運営やサービスは、一定数の従業員を雇用することなく拡張可能である。会社の潜在顧客と顧客の全プロセス ユーザーに友好的で、透明で簡単かつ正確な顧客体験を提供します

私たちは、2つの重要な競争優位 は、私たちの金融サービス業務の将来の成功を推進し続けると信じている

私たちの成長戦略は

私たちは引き続き私たちの顧客と事業者に最高のサービスと情報を提供して、私たちの核心事業者ネットワークと私たちの戦略的顧客パートナー関係を構築することを計画しています。私たちのデジタル貨物輸送ブローカープラットフォームの発展に伴い、私たちはより良いレートを獲得し、質の高いbrサービスを提供し、予測可能な供給を確保したいです。これには、抽出から交付までの文書制御および文書追跡、交付の即時検証、合意されたレート、および独立したロードボードが含まれる。また，API技術を利用して運輸部やキャリアと出荷者とキャリアコンプライアンス とキャリアセキュリティ記録を迅速に構築することができる.可能な限りブロックチェーン を採用することは，毎回のロードや署名認証を詳細に記録するのに役立つ.この技術は私たちの成長 を効率的かつ効率的に拡張できるようにするだろう。

私たちの目標は、オンラインとオフラインを組み合わせたルートで輸送人とトラック運転手を私たちのプラットフォームに引き込み、私たちの物流ネットワークを拡大することです。私たちはまた、私たちの運営チームを通じて新しい託送人とトラック運転手を積極的に獲得し、彼らの物流業界での成熟した経験と専門知識を利用して製品、機能と販売を迅速に拡張し、託送人とトラック運転手に支援を提供する予定です。私たちのユーザー体験をさらに充実させることで、口コミ推薦による有機的な成長を目指しています。私たちは引き続き私たちの貨物対サービスを強化し、各託送人とトラック運転手の需要と好みに応じて私たちのユーザー体験、サービス、運営を個性化します。これには、注文情報と取引の流れをさらに標準化し、託送人とトラック運転手をより正確に分析することが含まれており、これはより効率的な貨物対を実現することが期待されます。私たちは、より良いユーザー体験が託送人とトラック運転手の参加を推進し、彼らが私たちのプラットフォームでより多くの取引とサービスを利用することを増加させると予想している。 私たちの戦略の重要な要素は：

我々の金融サービス業務については，br融資を利用してそのオンライン電子商取引業務を維持·発展させることを求めているオンライン電子商取引会社においてかなりの市場シェアを得ることを目標としている.私たちの戦略の重要な要素は

販売とマーケティング

私たちの現在の価値主張は託送人とトラック運転手のbrを有機的に私たちのプラットフォームに誘致すると信じていますが、私たちはまた流行の検索エンジンとソーシャルメディアプラットフォームを含む様々なルートを通じてオンラインマーケティングに従事します。私たちのデータ洞察力を利用することで、私たちのマーケティング活動の効率を最適化し、 は費用効果のある方法で顧客を得ると信じています。私たちが信頼性、透明性とサービスを通じて出荷者と運送業者により良い体験を提供することに伴い、私たちの販売とマーケティング戦略は絶えず新しい機会を求めて行動し、これらの関係を発展させている。

私たちの金融サービス業務のための販売とマーケティングは、ブランド知名度の向上と新規顧客獲得効率の向上を目指しています。我々は、既存の顧客からの推薦および販売手がかり、ソーシャルメディア、オンライン関連、検索エンジン最適化、および検索エンジンマーケティングを含む様々なマーケティングチャネル を介して販売手がかりを生成します。近いうちと中期には、肝心な業者を買収する競争が激化すると予想される。そのため、電気販売者のブランド知名度と好みをさらに高めるために、マーケティングに力を入れていく予定です。

監督管理

私たちの業務は様々なアメリカ連邦と州政府機関の規制と許可を受けています。私たちが手配および/またはそれと契約を締結して顧客に貨物を輸送する第三者サプライヤーを規制する時、これらの法規は私たちに直接影響を与え、間接的な影響もある。

自動車運送業者、所有者、輸送マネージャーに影響を与える法規。我々は自動車運送業者，貨物代理，貨物取扱者として運営する子会社brは米国交通部(DOT)連邦自動車運送業者安全管理局(FMCSA)の許可を得た.私たち米国の自動車運送業者と私たちと契約した第三者自動車運送業者は、制御物質とアルコール、サービス時間適合性、車両メンテナンス、危険材料適合性、運転者の健康、不安全運転と最低保険要求、および安全測定システム(SMS)を用いて7種類の安全に関するデータに基づいて自動車運送者をランキングする計画を含むが、交通部の安全と健康法規を遵守しなければならない。 行動分析とセキュリティ改善クラス(“基礎”)と呼ぶ.米国環境保護局(EPA)、米国食品医薬品局(FDA)、カリフォルニア空気資源委員会(CARB)、米国国土安全保障省(DHS)などの他の連邦や州機関も、私たちの設備、運営、貨物、独立請負業者の運転手を規制している。私たちが運営しているある州と地方司法管轄区では、様々な車両登録と許可要求を守らなければなりません。私たちと契約を結んだ第三者運送業者もそうです。私たちは、排出、運転手のサービス時間数、独立請負業者の資格要件、船上運営報告、航空貨物輸送安全、および安全または操作方法に影響を与える他の事項に関連する新しい法規またはより厳しい法規の制約を受ける可能性がある。

私たちの財務運営に影響を与える法規 それは.私たちは商業ローンに適用される法律法規の影響を受けている。これには、情報セキュリティ、データ保護、プライバシー、許可、金利などに関する一連の法律、法規、基準が含まれている。しかし、私たちは商業ローンだけに従事しており、消費ローンを発行したり、預金を吸収したりしないため、これらの活動に参加する企業よりも規制を受けている。

“国家貸借条例”

将来、私たちはカリフォルニアとニューヨークで商業ローン事業を展開する予定だ。このような状況が発生した場合、私たちはこれらの州でいくつかの許可証を取得することを要求されます。カリフォルニア融資法は、商業融資業務に従事している任意の会社がカリフォルニア融資法(CFL)許可証を取得し、融資条項に関連するいくつかの開示を顧客に提供しなければならないことを要求します。ニューヨーク銀行法第9条によると、元金50，000ドル以下の商業ローンや商業ローンの業務に従事するためには、ライセンスを取得しなければなりません。ニューヨーク商業金融暴露法はまた、商業金融プロバイダが、融資金額が2500，000ドル以下であることに関連する標準化されたbr消費者開示を借り手に提供することを要求する。

“連邦貸借条例”

私たちは商業融資機関であり、したがって、連邦法律と規制は私たちの融資業務に影響を及ぼすだろう。これらの法律には，テレス·フランク法案，反マネーロンダリング要求(銀行秘密法と米国愛国者法案)，平等信用機会法，公平信用報告法，プライバシー法規(金融プライバシー権法案)，電話消費者保護法の一部，不公平，欺瞞的あるいは乱用行為ややり方に関する要求が含まれている.

その他の規定。私たちは他の様々なアメリカ連邦、州、地方の法律法規によって制約されていますが、“海外腐敗防止法”や他の反賄賂と反腐敗法規、輸出制裁法律を含むが、これらに限定されません。私たちはまた、私たちの子会社によって輸送または貯蔵されたいくつかのタイプの貨物、または政府契約または下請け契約に従って輸送された貨物に関する州とアメリカ連邦の法律法規の制約を受けている。

独立請負者の分類。米国税務および他の連邦および州規制機関および個人訴訟当事者は、トラック輸送業界の独立請負業者運転手が独立請負業者ではなく従業員であると主張し続け、独立請負業者のアイデンティティを決定する際に様々な基準 が適用されている。連邦立法者は過去に、税務や他の当局が独立請負業者を従業員に再分類しやすくする立法を提案しており、立法は記録保存要求を増加させ、労働者を誤って分類し、残業や賃金要求に違反したことが発見された会社への処罰を増大させる。さらに、連邦立法者は、いくつかの基準に適合する納税者 が長期的に公認されたやり方に従った個人を独立請負者と見なすことを可能にする現在の安全港の廃止を求めている。連邦立法者は、たとえ非従業員が独立請負業者に適切に分類されていても、労働者の従業員または非従業員の分類に基づいて書面通知を提供するように公平な労働基準法を企業に提供することを求めている。通知要求や分類誤りに違反した行為に対して罰と罰金を行う.一部の州は、失業、労働者補償、所得税などのプロジェクトの税収を増加させる取り組みを開始し、独立請負業者を従業員に再分類することで、州政府がこれらの収入を増加させるのを助けることができる。これらの可能な立法の変化を除いて, 国家労使関係委員会(“NLRB”)とNLRBの総法律顧問は、労働者の分類を決定する要素 を変更することによって、労働者が独立請負業者に分類されにくいように、いくつかの親雇用主の前例を覆したいと述べている。全国労使関係委員会は、従業員を独立請負業者に誤って分類したことについて情報を交換し、法執行活動で協力する了解覚書を米国労働省と締結した。もし私たちにサービスを提供する独立請負業者の運転手が私たちの従業員として決定された場合、私たちは、連邦および州雇用主税、労働者補償、br}失業救済金、労働者、雇用および侵害法、および潜在的な従業員br福祉および税金徴収責任を含む、以前の法律、および潜在的な従業員の福祉および税金の源泉徴収を含む追加のリスクを生じる可能性がある。

環境法規です。私たちの運営と私たちの独立請負業者は、私たちの運営所管の様々な環境法律法規に制約されています。アメリカでは、これらの法律法規は、危険材料の輸送、運搬と処置、車両排出、エンジンアイドリング、タンクと関連する燃料流出と漏れ、豪雨水の排出と保留、その他の固有の環境リスクに関連する環境事項に関連しています。私たちは、私たちの業務に起因する任意の漏れ、またはbr危険材料に関する他の事件を整理する責任があるかもしれない。過去には、交通事故や他の事件によるディーゼル漏れの費用の整理を担当していましたが、これらの事件は私たちの業務や運営に実質的な影響を与えていません。私たちは通常、低リスクから中リスクまで格付けされた危険材料のみを輸送し、一部の貨物だけが危険材料 を含む。私たちの運営は基本的に現在の法律法規に適合しており、私たちは いかなる既存の環境状況も合理的に私たちの業務や運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが予想されることを知らないと信じている。

知的財産権

我々の技術およびプラットフォームは、電子商取引金融が所有および/または許可する様々な著作権および/または特許可能な主題からなる。私たちの知的財産権資産はまたソフトウェアプラットフォームに関連した商業機密を含む。私たちは、クラウドベースのソフトウェアプラットフォームの開発に成功し、迅速な保証と承認アプリケーションを開発し、迅速な拡張と新規顧客の取得を実現しました。我々のbr技術プラットフォームは、複数の一意のデータソースからのデータポイントを集約して分析し、最新のクラウドベースの技術 および他の現代ツールを使用して、迅速でシームレスな申請および承認プロセスを作成する。私たちは複製が困難な持続的な競争優位であると信じているので、私たちは自分の技術 を優先している。これにより、各小型企業の成長見通しとキャッシュフローの整合性を評価し、機械学習人工知能を用いて信用決定 を支援することができる。したがって，顧客により容易で直接的な方法を提供することで，その業務ニーズに融資を得ることができ，我々のソフトウェアを貨幣化することができる.

独占ライセンスおよび非独占ライセンスについては、これらのライセンスは、私たちのプラットフォームに予期せぬ条件または制限 を加えると解釈される可能性がある。さらに、もし私たちの独自ソフトウェアの一部がオープンソースライセンスによって制限されていると決定された場合、 または私たちのオープンソースソフトウェアおよび技術に適用されるオープンソースソフトウェアライセンスの条項を正確に遵守していない場合、これは、コストの高い訴訟または負の広報をもたらす可能性がある。

時々、私たちは特許侵害訴訟または著作権侵害訴訟の目標になるかもしれない。これらの事件は非執行実体によって提起される可能性があり、彼らは他社を起訴することで自分のbrを維持する。現在、同社はそれに対する特許や著作権侵害訴訟があることを知らず、それに対するいかなる訴訟も考慮していない。

同社はその技術やサービスに関連する複数の登録商標と一般法商標を持っている。本募集説明書における会社の名称及びマーク“leeway Global物流”、 及び会社の他の商標、商号及びサービスマークは、いずれも会社又はその子会社の財産である。

Leeway Transportは，貨物物流管理と貨物取扱に関する登録商標“Leeway Global物流”と“LW Leeway Global物流”の所有者である。Leeway Transportは現在，米国特許商標局に6つの商標を登録している。本募集説明書の日付までの会社商標完全リストは登録説明書とともに提出され、本募集説明書はその一部である

本募集説明書には、他社の商標、商号、サービスマークも含まれています。便宜上、本入札明細書に記載されている商標、商品名およびサービスマークは、付与されていない場合があり、またはSM記号が含まれていない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、これらの商標、商品名、およびサービスマークに対する私たちまたは適用許可者の権利を最大限に主張しないことを示すものではない。私たちは、他の当事者の商標、商標名、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆するもの、または裏書きとして解釈されるべきではなく、またはこれらの他の当事者によって支援されるべきである。

従業員

2022年7月15日現在、わが社とその完全子会社は23人のフルタイム従業員と3人のアルバイト従業員を持っています。私たちの業務は経営陣が直接監督します。私たちの管理機能は企業管理、訓練、業務開発、技術と研究をカバーしている。私たちの現在の経営陣を拡大して、私たちの業務に関する経験を持つ熟練した従業員を引き留めるつもりです。私たちは経営陣と私たちのグループの関係が良いと信じている。私たちは集団交渉協定を持っていないし、私たちの職員たちも労働組合代表者もいない。

属性

私たちの主な実行事務室はテキサス州ソルトレイクシティ84106号Suite 360 South 1300 East 2150号にあります。私たちのすべての子会社は彼らの主な実行事務室としてこのオフィスを使用している。私たちの主な実行オフィスでの総事務面積は約3492平方フィートです。私たちは私たちのオフィス空間 が少なくとも今後12ヶ月の需要を満たすことができると信じている。

未解決訴訟

私たちは法的訴訟に巻き込まれたり、私たちの正常な業務過程でクレームの影響を受ける可能性があります。私たちは現在、いかなる法的手続きにも関与していませんが、経営陣は、裁決が私たちに不利であれば、私たちの業務、財務状況、または経営結果に大きな悪影響を及ぼす法的手続きになると考えています。Brまたは任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関では、いかなる訴訟、調査または調査が行われていないか、または私たちの管理者の知っている限り、わが社または私たちの管理者または取締役の身分に脅威または影響を与える任意の行為、訴訟、訴訟、調査または調査。

管理する

以下は2022年までの我々の役員と役員および彼らそれぞれの年齢と職位である。

*取締役の指名者は、会社の普通株が初めて任意の国で認められた証券取引所に上場した日から取締役会のメンバーに自動的に任命されます。

S.Whitfield Leeは、2021年10月に設立されて以来、取締役会長、CEO、総裁を務めてきました。李さんは現在30年以上前に当社を設立し、2015年の設立以来リーヴィ·グローバル·ロジスティクスのCEOや社長を務めており、1984年の設立以来WLPのCEOや社長を務めている。李さんもまた、当社の他のすべての運営子会社のCEOや社長であり、設立以来ずっとそうでした。これらの企業はすべて私たちの企業のアドレスです。 李さんは、本当の企業家であり、彼のビジネス人生の中で、様々な分野をカバーする多くの企業を立ち上げて運営しています。大学院卒業後、李開復はニューヨークでアナリストを務め、M&A業務に従事した。彼が設立した会社のほか、そこで得られた経験や知識を利用して多くの独自のビジネス買収を行った。李開復は多くの取締役会に勤め、営利企業から非営利組織、教育、医療、政治とスポーツまで勤めていた。彼はハーバード大学とウォトンビジネススクールの学位を持っている。

私たちは、李さんが会社の経営についての豊富な経験と当社の歴史についての理解を持っているので、彼は当社の取締役会で働く資格があると信じています。

私たちが2021年10月に設立されて以来、Keith Merrellは私たちの最高財務責任者を務めてきた。Merrellさんは、2017年から2021年にかけて、弊社WLPの財務アナリストを辞任しました。Merrellさんは、2010年から2017年にかけて、WLPの完全子会社Transfac Capital，Inc.の財務ディレクターを務めた。Merrellさんは、会計経験の数年を利用して私たちの会計機能を管理し、私たちの独立した公共会計士 との連絡を確立します。彼は公共会計分野で2年間働き、他の4社の上場企業の首席財務官を務め、2社の上場企業の取締役会に勤めていた。彼のビジネス人生には、管理、販売とマーケティング、コンサルティング、トレーニング、M&Aの豊富な経験が含まれている。メーレルさん2011年にW.L.P.に入社。彼はアリゾナ州立大学を卒業し、会計学の学士号を取得した。

Jim Dreyfousのキャリアの数年前は銀行、小企業、そして石油と天然ガス企業で過ごした。ドレフォスは1986年にペリカンベンチャーパートナー会社を設立し、2014年に退職するまで取締役社長を務めてきた。彼の指導の下、Pelionは地域的リスク投資会社から初期技術の主要な全国投資家に成長した。この基金は投資家から9億5千万ドルを超え、全米初期段階の会社に投資した。Dreyfousさんは2014年の退職以来、公的、プライベート、慈善団体など20社以上の取締役会メンバーを務めています。2017年から現在まで、ユタ州自然歴史博物館、Tracy Aviary(この2つの非営利組織)、内部Worx LLC(民間企業)の取締役会メンバーを務めている。ドレフォスさんは、ミドルベリー大学を卒業。我々は、Dreyfousさんの銀行と技術的なビジネスの経験から、彼は私たちの取締役会の独立したメンバーとして、非常に資格があると信じています。

John MorrellのキャリアはPurolator Courier Corporationから始まり、当時彼はマーケティングアナリストで、その後マーケティング副社長に昇進し、その後離れ、運送会社Wycoffの販売副社長となった。モレルは私募株式グループに雇われてトレーニングを行う前に、いくつかのプライベート会社で総裁を務めていた。モレルは豊富な経験を持っている。モレルは2011年半に退職した。2011年から現在まで、Morrellさんは管理コンサルタントとして鞍山柵とエチレン社に雇われてきました。2019年以降、軍事·アウトドア企業のためのハイエンド製品を製造する切断·裁縫会社であるCostura LLCの社長も務めている。モレルさんはマンハッタンカレッジを卒業し、テキサスA&Aキリスト教大学のビジネスマネジメントの修士号を取得しました。私たちは、Morrellさんのマーケティングと私募株式に関する経験によって、彼は私たちの取締役会に勤め、取締役会の独立したメンバーになる資格が非常にあると信じています。

Charise Castagnoli，J.D.は彼女のキャリアの中で、交通運輸と金融科学技術業界の経験を持っている。2015年から2018年にかけて、トラック運転コミュニティのためにリードしたモバイルアプリケーションを開発し、Instapay Flexile，LLCの社長 を務め、2018年から2021年までトラック運転手に迅速な融資を提供することを目的としたTrucker Path，Inc.の副総裁兼総法律顧問 を務めている。彼女はまたサイバーセキュリティ業界で豊富な経験と認証を持っている。Castagnoliさんはカリフォルニア大学バークレー校のコンピュータ科学学士号とテキサス大学法学部の法学博士号を持っています。私たちはCastagnoliさんの輸送と金融技術産業の経験が彼女が私たちの取締役会に勤め、取締役会委員会の独立したメンバーになる資格が完全にあると信じている。

道徳的規則

私たちの取締役会は、私たちのCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する人を含む、私たちの役員、高級管理者、および従業員に適用される書面商業行為および道徳的規則(“規則”)を採用する予定です。私たちは、私たちのウェブサイトで最新の“守則”のコピーと、法律で要求される“規則”の任意の条項の修正または免除に関するすべての開示を発表する予定です。

取締役会の指導構造とリスク監督

取締役会は私たちの業務を監督し、私たちの業務戦略や意思決定に関連するリスクを考慮します。監査委員会は現在全体としてそのリスク監視機能を実行している。以下に述べるように、各取締役会委員会はまた、その集中した分野についてリスク監督を提供し、さらなる審議のために重大なリスクを取締役会に報告する。

取締役会

私たちの業務とbr事務は取締役会の指導の下で管理されています。私たちの取締役会は1人のメンバーで構成されており、ナスダックの上場基準によると、このメンバーは“独立” に属していません。会社の普通株が初めて任意の国で認められた証券取引所に上場した日から、私たちの取締役会 は4(4)名のメンバーから構成され、その中の3(3)人はナスダック上場基準の“独立”資格を満たす。

取締役は次期年次会議に在任し、後継者を選出して資格を取得する。上級管理職の任期は1年で、年次株主総会以降の取締役会会議や、彼らの後継者が選出されて資格を得るまで。

役員は自主独立している

今回の初公募が終了するまで、取締役会 はナスダック規則で定義された多数の“独立役員”で構成される。我々は の定義を用いる“独立性“ナスダック申請によってこの決定が下された。ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条に規定する：独立役員“同社の上級者や従業員または任意の他の個人ではなく、そのような人の関係は、取締役が責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられている。ナスダック上場規則によると、取締役は以下のような場合、独立と見なすことはできない

これらの定義に基づき、取締役会は各取締役の独立性を審査した。各取締役が提供したその背景、職業及び関連関係に関する資料によると、取締役会は当社の現取締役が当社の独立取締役ではないことを確定した。しかし、当社の普通株は現在、いかなる全国的な取引所や取引業者間の見積システムにも上場していないため、当社は取締役会の多数のメンバーから独立した要求を受けない。

取締役会委員会

初の公募が開始される前に、取締役会は監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会を設立する予定だ。取締役会はまだ株主が有名人に推薦される手続きを取締役会に推薦していない。取締役会の各委員会の構成と役割は以下のように説明される。会員たちは彼らが辞任したり取締役会が別の決定をするまで、この委員会に在任するだろう。

監査委員会

我々は、少なくとも3人の取締役からなる監査委員会を設立し、すべてのメンバーがナスダックで定義された“独立した”であり、証券法下のS-K法規第407(D)項に示される財務専門家監査委員会を含む。私たちの監査委員会はbr人で構成され、 は監査委員会の議長を務めるだろう。監査委員会の職責は定款に規定されるが、これらに限定されない

監査委員会は完全に“独立取締役”から構成され、“ナスダック”の上場基準の定義に基づいて、彼らは“財務を知っている”と定義している。 ナスダック上場基準は“財務を理解する”を会社の貸借対照表、損益表と現金フロー表を含む基本的な財務諸表を読んで理解できるように定義している。

さらに、当社は、財務的または会計的側面の過去の作業経験、必要な会計専門認証、またはこの人の財務成熟をもたらすことができる他の類似の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーがナスダック委員会に証明することを意図している。

報酬委員会

私たちは少なくとも3人の役員からなる報酬委員会を設立し、すべての取締役は定義された“独立”になるだろう。私たちの報酬委員会は委員会の議長で構成されるだろう。給与委員会の役割は定款で明確になるだろうが、これらに限定されない

指名と会社管理委員会

私たちは少なくとも2人の取締役からなる指名と会社管理委員会を設立し、すべての取締役は定義に従って“独立”である。私たちの指名と会社管理委員会は委員会の議長を務める。brの指名と会社管理委員会の職責は定款で規定されるが、これらに限定されない

家族関係

私たちのどんな上級管理者や役員の間にはどんな家族関係もありません。

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、過去10年間、私たちの現職役員や役員の中には誰もいなかった

役員報酬

報酬集計表−2021年と2020年12月31日終了年度

次の表に以下の資料を示す： その期間内に様々な身分でサービスを提供して被指名者に判決、獲得、または支払うすべての現金および非現金補償に関する資料 10万ドルを超える年収とボーナスの役員は一人もいない。

(1)WLPによる支払い

財政年度終了時の優秀株奨励

2021年12月31日現在、上記幹部には、未行使のオプション、まだ帰属していない株式、または未償還の株式インセンティブ計画は何も奨励されていない。

その他叙述性開示

退職福祉

私たちは維持していないし、固定収益年金計画や非限定繰延補償計画も維持していない。私たちは現在、“規則”第401(K)節に基づいて福祉を提供することを目的とした退職計画 を提供しており、この計画によると、従業員は、上記の幹部 を含め、自発的に税前供出を行うことができる。

契約終了または制御権変更時の潜在支払い

私たちの上で指定した役員とは何の手配や了解もなく、これらの手配や了解により、彼らは当社の終了または制御権変更時に補償 を得る権利があります。

取締役会の報酬

2021年12月31日までの財政年度中、取締役会メンバーは取締役会メンバーを務めたことで何の報酬も得られなかった。

主要株主

次の表は、2022年7月15日現在の特定のbr情報を示しており、(1)議決権を有する株を5%以上保有している1人当たり、(2)取締役1人当たり、(3)役員1人当たり、(4)我々の全現職役員と役員 の全体としての持株状況に関連している。

議決権のある株の実益所有権は、個人がそれに対して単独または共有投票権または投資権を行使するか、または個人が2022年7月15日から60日以内にいつでも所有権を獲得する権利を有する任意の会社が議決権株を有することを含む、米国証券取引委員会規則に基づいて決定される。別途説明があるほか、本表に掲げる者は、保有するすべての議決権付き株式に対して唯一の投票権および投資権を持っていると信じています。次の表の普通株の適用所有権百分率は、2022年7月15日に発行·発行された30，000，000株普通株に基づいており、発行後に普通株が 株(br}引受業者の超過配給選択権を行使する際に売却可能なbr株を含まない)と仮定し、個人が2022年7月15日から60日以内に獲得する権利を有する任意の証券とする。

我々の知る限りでは，表に記載されている各人は，その実益が所有する当社普通株株式に対して唯一の投票権および投資権を有しており，このような権力が配偶者と共有できない限り，別の説明がある.私たちの知る限り、他の説明がない限り、以下に列挙する株はいずれも投票信託または同様の合意に基づいて保有されているわけではない。当社によると、当社には当社証券に対するいかなる関係者の質権も含めて何の手配もありませんが、当該等の手配の運営は後日当社のコントロール権の変動を招く可能性があります。

私たちは現在何の予定もありません 完成すればわが社の制御権の変更につながる可能性があります。

ある関係と関係者取引

以下は、私たちの2020年度の開始以来の取引の要約、または現在提案されている任意の取引の要約であり、私たちが参加者になるか、または参加者になる予定であり、関連する金額が、過去2つの完全会計年度の年末に我々の総資産の1%または120，000ドルを超えるより小さい者であり、任意の関係者(1933年の証券法の下のS−K条例404項で定義されているように)は、直接的または間接的な重大な利益を有することになる(以下に説明する報酬を除く)役員報酬 “(上図)。私たちは、以下に述べる取引所で得られた条項または支払いまたは受信された対価格(例えば、適用される)について、公正取引における利用可能な条項または支払いまたは受信された金額に相当すると信じている。

2018年11月1日、電子商取引融資 は、SWL Investmentsと500，000ドルの支払手形を締結し、SWL Investmentsは、Leeway Capitalに運営資金を提供するために、我々の会長兼最高経営責任者S.Whitfield Leeと社長が所有·運営するオクラホマ州有限責任組合企業 である。2019年4月1日には、総額1，500，000ドルまでの資金を提供するために付記が改訂され、2022年1月1日には、付記が2，200，000ドルまでの資金を提供し、満期日が延長された。手形の利息は年利12%、満期日は2027年11月1日。手形の条項によると、利息は計算され、満期日に満期になって元金とともに支払われます。本手形は必要に応じて資金を引き出し、当社の運営と業務活動に資金を提供します。 本チケットに対して抽出された資金は、2022年3月31日と2021年3月31日現在、それぞれ1，516，895ドルと1，723，555ドルである。2022年7月15日現在、未返済手形残高は1，789，566ドル。

証券説明

以下，我々の株式のいくつかの一般条項と規定について概説する.これは要約記述であるため， が重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.私たちの株式のより詳細な説明については、現在有効なネバダ州法律、私たちの定款と付則の適用条項を参考にしてください。本募集説明書には、登録説明書の証拠物として、改訂された会社定款及び定款の写しが含まれている。

一般情報

私たちはネバダ州に登録して設立します。私たちの株主の権利は一般にネバダ州の法律と私たちの会社の定款と定款によって保護されています。したがって、私たちの株式条項はネバダ州の法律、ネバダ州の改正された法律、ネバダ州の慣習法と憲法を含む制限されています。

当社が発行を認可された株式総数は200，000，000株であり，このうち普通株は180，000，000株，1株当たり額面は0.001ドル，優先株は20，000，000株，1株当たり額面は0.001ドルである。

2022年7月15日現在、30，000，000株の普通株と2，000株の優先株を有し、登録されている株主1名から発行·発行されています。

普通株

私たちの普通株式の所有者は以下の権利を持っています

投票権それは.私たち普通株の各株主は、株主によって投票または同意されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利があります。私たち普通株の株主は取締役選挙において累積投票権を有する権利がありません。

配当権それは.ネバダ州の法律によって制限され、私たちが将来発行を決定する可能性のある任意の優先株の特典に適用される可能性があり、私たちの普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した合法的に利用可能な資金から得られる配当金または他の割り当て(ある場合)に比例する権利がある。

清算権それは.もし私たちの業務が清算、解散、または終了した場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済した後に分配可能な資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株保有者の優先権に制限されています。

その他の事項それは.私たちの普通株の保有者 は引受、償還、または転換特権を持っていない。私たちの普通株はその保有者 に優先購入権を与えない。私たちの普通株のすべての流通株は全額支払われて評価できない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、そして特権は、私たちが将来発行する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配される。

優先株

シリーズXスーパー投票優先株

2022年2月3日、我々はX系列スーパー投票優先株(“スーパー投票優先株”)を確立するための指定証明書をネバダ州国務長官に提出した。私たちは全部で2，000株を私たちの優先株をスーパー投票優先株として指定した。我々のスーパー投票優先株は、以下の投票権、指定、優先および相対権利、資格、制限 または制限を有する：

投票権それは.スーパー投票権優先株の1株当たり株式 は所有者に1株10，000票の投票権を与える.法律に別途規定されているほか、スーパー 投票優先株の保有者は、株主投票または同意されたすべての事項において、私たちの普通株を単一カテゴリとして投票する。

配当権それは.私たちは私たちの普通株の支払いに参加する権利がない優先株の保有者に超投票した。

2022年4月7日、スーパー投票優先株が会社普通株で初めて任意の国で認められた証券取引所に上場した日に自動的に会社普通株に変換される指定修正案証明書brをネバダ州州務卿に提出した。この変換後，スーパー投票権優先株として指定された株式数は からゼロに減少する.

清算権それは.私たちのスーパー投票優先株の保有者 はいかなる清算優先権を享受する権利がない。

その他の事項それは.私たちのスーパー投票優先株の所有者 は償還や転換特権がなく、いかなる参加または優先購入権も享受する権利がない。

追加優先株

当社の取締役会は、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの追加の 優先株を発行する権利を有し、名称、権力、優先株および権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、配当率、転換権、投票権、償還条項、償還価格、清算優先株、および株主がさらなる投票または行動をとることなく、任意のカテゴリまたはシリーズを構成する株式数を決定する。

我々は現在、追加優先株を発行する計画は何もないが、追加発行優先株は普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性がある。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、任意の優先株発行が普通株式保有者の権利に及ぼす実際の影響を説明することはできない

株式承認証とオプション

私たちはまだbrまたは私たちの株式のために行使できるオプションを購入するために株式承認証を発行していません。

ネバダ州法の反買収効力

企業合併

第78.411~78.444節(首尾両節を含む)の“企業合併”規定ネバダ州の改正された法規(“NRS”)一般に、少なくとも200人の株主を有するネバダ州社は、取引が発生した日から2年間、利害関係のある株主と様々な“合併”取引を行うことを禁止しており、この取引が利害関係のある株主がこのような地位を得た日までに取締役会の承認を得ない限り、または合併が取締役会の承認を得、その後、株主会議で利害関係のない株主が保有する未決定投票権の少なくとも60%の賛成票を得なければならない。2年の満了後にbrを延長します

合併“は、一般に、合併または合併、または1つまたは一連の取引における任意の売却、リース交換、担保、質権、譲渡、または他の処置を含むように定義され、”利益株主“は、(A)総時価が会社の資産総時価の5%以上に等しく、(B)会社の全流通株の総時価の5%以上に等しい。(C)会社の収益性または純収入の10%以上、および(D)利害関係のある株主または利害関係のある株主の関連会社または共同経営会社と行われるいくつかの他の取引 。

一般的に、“利害関係のある株主” とは、付属会社や共同経営会社とともに会社の10%以上の議決権を持つ株を所有(または2年以内に確実に所有)する人を指す。法規は合併や他の買収や制御権変更の試みを禁止または延期する可能性があるため、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することができる。

株式買い入れをコントロールする

国税法第78.378~78.3793節(頭文字2節を含む)の“支配権シェア”条項は、ネバダ州で直接または間接的に業務を行う“発行会社”に適用され、これらの会社はネバダ州の会社であり、少なくとも200人の株主を有し、そのうち少なくとも100人が登録されているネバダ州住民である。場合によっては、支配権株式法規は、買収者が対象会社の利害関係のない株主の承認を得ない限り、特定の所有権の閾値を超えた後に、その所有する対象会社の株式に投票することを禁止する。規制は三つのハードルを規定している：5分の1以上だが3分の1未満、3分の1未満だが多数以下、そして多数以上だ。一般に，購入者が上記の敷居の1つを超えると，要約や買収で90日以内に買収した株式が “制御権株式”となり，このような制御権株式は利害関係のない株主が投票権を回復するまで投票権を奪われる.これらの規定はまた、支配権株式が完全投票権を付与され、購入者が全投票権の多数以上を獲得した場合、許可制御権株式投票権に賛成票を投じていない他の株主は、異なる政見者の権利を有するために設立された法定手続に従ってその株式の公正価値の支払いを要求する権利を有することも規定されている。

会社は、その定款または定款の中で選択することによって、支配権株式条項の管轄または選択脱退を選択することができるが、選択脱退は、買収者が持株権を獲得した10日目に行わなければならない、すなわち、上記3つのハードルのいずれかを超えなければならないことが条件である。私たちは支配権株式規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこれらの法規で定義されている“発行会社”であれば、 はこれらの法規によって制約されます。

ネバダ制御権株式法規の効力は，買収者および買収者に関連して行動する者が，株主が年度または特別会議での決議案で付与した制御権株式の投票権のみを獲得することである.ネバダホールディングス法(適用すれば)は当社への買収を阻止する可能性がある。

移籍代理と登録所

私たちの普通株式の譲渡代理と登録業者はVstock Transfer LLCになるだろう。

市場に出る

私たちは私たちの普通株をナスダック資本市場に上場することを申請しました。コードは“”で、上場は今回発行された条件です。

未来に売る資格のある株

私たちの普通株は現在成熟したアメリカの取引市場を持っていません。私たちの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に時々影響を与えることは予測できません(あれば)。今回の発行後に公開市場で私たちの普通株を大量に販売することは、時々流行する市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券を売却することで資金を集める能力を弱める可能性があります。

今回の発売により 普通株の売却が完了した後、発行済み株式と発行済み普通株 を持ちます。もし引受業者が超過配給選択権を全面的に行使すれば、私たちはbr株普通株の発行と流通があります。今回の発行で売却された普通株は自由に取引でき、制限されず、証券法に規定されているさらなる登録や資格制限も受けない。

従来発行されていた普通株 が今回発行で発売されなかった株は，発行時には“制限証券”と呼ばれるか，この用語 は証券法第144条で定義される.このような公開転売が証券法に基づいて登録されている場合にのみ、又は転売が証券法第144条に規定する登録免除の条件を満たしている場合にのみ、これらの制限された証券は公開販売する資格がある。

一般的に、私たちが売却前に“取引所法案”によって申告会社になって少なくとも90日(90)日、実益が私たちの普通株の制限株を少なくとも6ヶ月持っている場合、その人は販売時に私たちの関連会社とみなされないこと、または売却前の90(90)日のbr}内のいつでも私たちの関連会社とみなされないことを前提とする証券を売却する権利があるだろう。このとき，我々の関連会社である個人は追加的に制限され，この制限により，この 個人は任意の3カ月以内に以下の を超えない数の株のみを売却する権利がある

いずれの場合も，販売前少なくとも90日以内に“取引所法案”の定期報告要求を遵守しなければならないことを前提としている.ルール144取引はまた、適用される範囲内でルール144の販売方法、通知、その他の規定を遵守しなければならない。

販売禁止協定

吾ら、吾等の全取締役及び高級職員及びbr}吾等のすべての株主はすでに引受業者と合意しており、ある例外的な場合を除いて、直接又は間接的に売却、譲渡又は処分してはならない、又は行使又は交換可能な任意の普通株又は証券 であり、期限は(I)本募集説明書の日付後180日、(Ii)吾等の取締役及び高級社員は本募集説明書の日付から12ヶ月後、及び(Iii)本募集説明書の日付後180日である。引受業者との手配の他の資料については、“を参照されたい”引受-ロックプロトコル .”

アメリカの保有者ではないアメリカ連邦所得税の考慮事項

以下は，今回発行された普通株の購入，所有権，処分による重大な米国連邦所得税結果の要約 である.本要約は，我々の普通株を資本資産として保有する非米国保有者(以下の定義) が米国連邦所得税の目的で保有する財産(通常は投資のために保有する財産)に限られる.本要約では、非米国所有者の特定の投資または他の状況に応じて、非米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様については議論しない。したがって、すべての潜在的な非米国保有者は、私たちの普通株を購入、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、および非米国税収結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

本要約は、本規約、適用される米国財務省条例および行政および司法解釈の規定に基づいており、これらの条項は、本募集説明書の発行日に発効または存在する。米国連邦所得税法の後続の発展は、法律の変化や遡及適用可能な異なる解釈を含み、本要約で述べられている私たちの普通株を所有し、処分する米国連邦所得税の結果を変える可能性がある。米国国税局が本明細書で述べた1つまたは複数の税収結果に対して反対の立場を取らないことを保証することはできず、私たちはなく、私たちの普通株所有権または処置に関する米国国税局の米国連邦所得税結果の裁決を得るつもりもない。

本要約で使用されるように、用語“非米国所有者”とは、米国連邦所得税の場合、この普通株式は、私たちの普通株式の利益を受けるすべての人を意味する

米国連邦所得税の目的のために組合企業の実体とみなされ、または私たちの普通株を保有するように手配されている場合、このような組合員におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、組合企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。私たちの普通株を持っている組合員と組合企業のパートナーは、私たちの普通株が彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税の結果について、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

本要約は、連邦医療保険料金支払い税が純投資収入および代替最低税額に及ぼす影響を含む、非米国所有者に適用可能な任意の特定のbr事実または場合を考慮しないし、特定の非米国所有者に適用可能な任意の特別な税収ルールにも関連しない

さらに、本要約は、私たちの普通株を保有する制御された外国企業または受動的外国投資会社の株主を含む、米国州または地方、または非米国または他の税金結果、または非米国株主が利益を得るBr株主の任意の米国連邦所得税結果に関するものではない。本要約は、相続税や贈与税法のような他の米国連邦税法の影響についても言及していない。

すべての非アメリカ保有者は普通株式を所有し、処分するアメリカ連邦、州、地方と非アメリカ収入、その他の税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

分配する

私たちは現在普通株に現金br配当金を支払わないと予想している。もし私たちが普通株について現金または財産分配(私たちの普通株のいくつかの比例分配を含まない)を行う場合、どのような分配も通常、アメリカ連邦収入の税収目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定され、私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。私たちの現在および累積された収益および利益を超えて分配された場合、超過した部分は、その普通株式における米国以外の保有者の調整課税ベースの範囲内の資本返還とみなされ、その普通株式における非米国保有者の調整課税ベースは、(ゼロを下回らないが)減少されるであろう。任意の残りの超過部分は、私たちの普通株を売却して得られた収益とみなされるが、以下に述べる税収処理に従わなければならない-普通株式を処分する.”

有効な関連収益に関する以下の議論によれば、私たち普通株に支払われた非米国所有者の配当金は、非米国保有者が有効なIRS表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用文書)を提供し、より低い条約税率に適合する資格を証明することを前提として、配当金総額の30%で米国連邦源泉徴収税br税率(または所得税条約で規定されたより低い税率を適用する)を支払う。

私たちの普通株の分配は配当金とされ、非米国所有者が米国で貿易や業務に有効な分配を行うことに関連して、純収入をもとに、通常の累進税率と米国人に適用される方式で課税される。所得税条約の適用のメリットと配当は、非米国保有者が米国に設立した常設機関や固定基地に帰することはできない。この場合、米国とその税収居住地管区との間で適用される所得税条約により、非米国保有者は低い税率を享受する資格がある可能性がある。非米国所有者が適用されたbr認証および開示要求に基づいて、適用された源泉徴収義務者に正しい署名されたIRSフォームW-8 ECI(または他の適用テーブル)を提供した場合、非米国所有者が米国で貿易または業務に従事する行為に有効に関連する配当金は、米国の源泉徴収税を支払う必要がない。米国連邦所得税の場合、会社とみなされる非米国保有者(Br)は、非米国保有者の収益および利益(私たちの普通株の配当またはその他に起因することができる)に対して30%の“分岐利益所得税”を支払う可能性もある(適用される所得税条約によって、非米国所有者がより低い税率を享受する資格がない限り)、これらの収入および利益は、実際には、米国内で行われていない米国内で行われている貿易または業務と関連している。

上記のIRS表および他の証明 は、配当金を支払う前に適用される源泉徴収義務者に提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。 非米国所有者は、IRSに米国納税申告書の形式で適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意の源泉徴収金額の返金または相殺を得ることができる。非米国保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、関連所得税条約によってbr福祉を受ける資格があるかどうか、このような福祉を申請する資格があるかどうかを知るべきだ。

上記の議論は以下の議論に準じて “である-バックオフおよび情報レポートのバックアップ” and “-FATCA 控除.”

私たちの普通株の処分

非米国所有者は、一般に、普通株の売却または他の処分によって確認された収益のために、米国連邦所得税(米国源泉徴収税を含む)を支払うことはない

一般的に、ある会社の“米国不動産権益”の公平市価がその世界の不動産権益の公平市価に貿易や業務で使用または保有する他の資産の和の50%を加えると、同社は“米国不動産持ち株会社”となる。私たちは現在そうではなく、未来もアメリカの不動産持株会社にはならないと思います。しかし、私たちが米国の不動産持ち株会社のために決定するかどうかは時々行われ、私たちの資産の相対的に公平な市場価値にかかっているため、この点で保証することはできない。もし私たちが米国不動産持ち株会社であれば、米国不動産持ち株会社の株式処分関連税収は一般にその直接、間接、推定持株の非米国保有者には適用されず、私たちの普通株は処分が発生したカレンダー年内のいつでも“定期的に成熟した証券市場で取引されている”ことが前提となる(適用される米国財務省法規に基づく)。しかし、我々の普通株が上記の規則に従って成熟した証券市場で定期的に取引される保証はない。もし私たちがアメリカの不動産持ち株会社になるか、アメリカでない保有者は彼らの税務顧問に相談して、彼らに不利になる可能性のあるアメリカ連邦所得税の結果を知るべきです。

上記の議論は以下の議論に準じて “である-バックオフおよび情報レポートのバックアップ” and “-FATCA 控除.”

源泉徴収と情報報告をバックアップする

非米国所有者が適用された源泉徴収代理人に正しい署名されたIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用表)を提供した場合、br}偽証罪の処罰の下で、非米国人が米国人でないか、または免除を受ける権利があることが証明された場合、予備控除(現在の税率24%)は、非米国所有者に普通株配当金を支払うことには適用されない。しかし、適用される源泉徴収義務者は、通常、このような 分配が配当金を構成するか否かにかかわらず、米国国税局(およびこのような非米国所有者)に私たちのbr}普通株の分配支払いと、これらの支払いから源泉徴収された米国連邦所得税金額(があれば)とを報告することを要求される。適用される条約や協定により，米国国税局はこのような情報のコピーを非米国所有者のいる国の税務機関に提供することができる。

以下で議論するいくつかの場合、私たちの普通株の販売または他のbr処置によって得られた毛収入は、アメリカの予備抑留と情報報告の影響を受ける可能性がある。非米国所有者が非米国仲介人の非米国事務所を介して販売または他の方法で米国以外の普通株式を処分し、米国以外の非米国所有者に収益を支払う場合、米国予備控除および情報報告は、通常、この支払いには適用されないことを要求する。しかし、非米国所有者が仲介人の非米国事務所を介して私たちの普通株式を販売し、その仲介人が米国人であるか、または米国といくつかの列挙された関連がある場合、米国のバックアップバックルではなく、米国国外で行われていても、米国外で行われていても、br仲介人がそのファイルに非米国所有者が米国人ではないことを証明し、いくつかの他の条件を満たしているか、または非米国所有者が免除を受ける資格がある限り、米国情報報告書は適用される。

もし、非米国所有者が、またはブローカーの米国事務所を通じて、私たちの普通株処分収益の支払いを受けた場合、この支払いは、非米国所有者が仲介人に正しい署名されたIRSフォームW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用可能な表)を提供しない限り、米国予備控除および情報報告の制約を同時に受け、偽証明書の下で非米国人所有者が米国人ではないことを証明するか、または非米国所有者が免除を受ける資格があることを証明する。

バックアップ源泉徴収は追加のbr税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収されたどの金額も、米国債保有者ではない米国連邦所得税責任を計上することができる(これは、非米国保有者が返金を受ける権利がある可能性がある)。

FATCA源泉徴収

“外国口座税適合法”および関連する財務省指導意見(一般にFATCAと呼ばれる)は、以下の特定の外国エンティティに支払われる米国連邦源泉徴収税に30%の税率を徴収する：(I)米国由来配当金(我々の普通株について支払われる配当を含む)および(Ii)(以下に議論する提案された財務省法規の制約を受けて)米国由来配当を生成する財産の売却または他の処分の毛収入(売却または他の我々の普通株の処分を含む)。この源泉徴収税は、(I)その米国口座所有者およびその米国所有者の特定の情報に関する報告要件を遵守しない限り、受益者としても中間者としても外国エンティティに適用され、(Ii)特定の金をその口座保持者および何らかの他の人に支払う特定の源泉徴収義務に適用される。したがって、非米国保有者がその普通株を保有する実体は、抑留が必要かどうかの決定に影響する。米国とFATCAを管理する政府間協定を持つ司法管轄区域内に位置する外国金融機関 は異なるルールに拘束されている可能性がある。

適用される財務省条例と行政指導によると、FATCA下の控除は一般的に私たちの普通株の配当支払いに適用されます。FATCA下の源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非米国所有者がFATCAについて彼らの税務顧問に相談することを奨励する。

引受販売

ThinkEquity LLCは今回発行されたいくつかの引受業者の代表、あるいは代表である。我々は次の引受業者と引受契約 を締結した.引受契約に適合する条項及び条件の下で、吾らはすでに引受業者に株式を売却することに同意しており、各引受業者は、公開募集価格で本募集説明書の表紙に記載されている引受割引 を初公開募集価格で計算する普通株式数を減算し、本募集説明書表紙に記載されている引受割引及び手数料 下表に示す普通株式数を差し引くことにそれぞれ同意している

引受業者は、以下の超過配給オプションに含まれる株式を除くすべての株式(購入する場合)を購入することを承諾する。 引受業者の義務は、引受契約に規定されているいくつかのイベントが発生したときに終了することができる。また、引受契約は、引受者が本募集明細書で提供されたbrの株式を支払い、受け入れることを規定する。引受契約に規定されている様々な陳述及び保証、その他の慣例条件の制約を受けることができる。

私たちは、証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意する。

引受業者は普通株を発行するが、事前に販売しなければならず、しかも引受業者の法律顧問の許可を得て法律事項及び引受協定に規定されている他の条件を経て発行及び受け入れなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

超過配給選択権

我々は既に引受業者に超過配給選択権 を付与した.この選択権は本募集説明書の日付後最大45日間行使でき、引受業者は1株当たり公開発行価格で、引受割引と手数料を引いて、たかだかbr株追加普通株(今回の発行で普通株の15%に相当)を購入することを許可し、 超過配給を支払うためにのみ使用される。選択権を行使する範囲内で、ある条件を満たす場合、各引受業者は、上表の引受業者名の横に記載されている数字と同じ増発普通株式の割合を購入する義務があり、この数字は、上の表のすべての引受業者名の横に記載されている普通株式総数の割合と同じである。

割引、手数料、精算

引受業者は、本募集説明書の表紙(Br)ページに記載されている1株当たりの初公開発行価格で一般向けに普通株を発売することを提案することを通知してくれた。引受業者は、この価格で証券取引業者に株を提供し、1株当たり $を超えない割引を減算することができ、その中で1株当たり最高で他の取引業者に転売することができる。初公開後、引受業者は公開価格や他の販売条項を変更することができる。

下表は引受割引と手数料、非責任引受業者の費用手当と費用前収益をまとめており、引受業者がその超過配給選択権を行使し、十分に行使していないと仮定している

発売総収益の1%に相当する非実売費用手当を代表者に支払うことに同意した。保証割引や手数料および1%の非責任費用手当は含まれておらず，総費用は約$， はすべて我々が支払うと予想される。この数字には，代表への支払いに同意した費用精算 見積に関する実際の解釈可能費用が含まれており，最高合計費用手当は172，500ドルであり，私たち は35，000ドル前払いしており，FINRA 規則5110(F)(2)(C)によると，この前金は返金されるが，実費では相殺されない。

引受業者の権利証

引受業者への追加補償として、 は今回の発行完了後、引受業者またはその指定者に株式承認証を発行し、総数が今回発行された普通株数の5%に相当する普通株を購入し、1株当たりの行使価格 は初回公開発行価格の125%に相当する(“引受業者承認株式証”)。引受業者は株式証明書と普通株の対象株式を発売期間中に販売することができず、販売、譲渡、譲渡、質権或いは質権、brもいかなるヘッジファンド、空売り、派生ツール、引受或いはコール取引の標的としてもならず、それにより、誰もFINRA規則5110(E)による公開発売開始直後の180日以内に証券に対して有効な経済的処置を行うことができる。FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)によれば、引受業者の株式証明書の全部または一部は、発売発効日から180日から全部または部分的に行使することができ、発売に関する登録声明発効日の5周年当日に満了する。また，FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)に基づいて引受業者 に対象株式に関する一次需要登録権と無制限の“搭載”登録権を付与した. 需要登録権は発行に関する登録声明の発効日から5年遅れない.FINRAルール5110(F)(2)(G)(V)によると，搭載登録権は発行に関する登録宣言発効日から5年 を超えない.

優先購入権

今回の発売終了(Br)から12(12)ヶ月前に、代表は撤回できない優先購入権があり、代表の常習条項に基づいて、独占投資銀行、独占帳簿管理人及び/又は独占販売代理人の身分で、当社或いは当社の任意の相続人又は任意の付属会社が当該12ヶ月の間に行うすべての項目及び各未来の公開及び私募株式権及び債券発行(商業銀行債務を含まない)、株式に関連するすべての融資を含むことができる。代表 は、任意の他のブローカーがこのような発売 およびそのような参加のいずれかの経済条項に参加する権利があるかどうかを決定する権利がある。代表は、そのような取引のいずれの優先購入権を放棄または終了する機会を1回以上持たないであろう。

全権委託口座

引受業者は、ここで提供される証券を自由裁量権を有するいかなる口座にも売却することを確認するつもりはない。

販売禁止協定

私たちは、本募集説明書の発行日から180日以内に、代表の事前書面の同意を得ていません。いくつかの例外的な場合を除いて、直接または間接的にはなりません

また、私たちのすべての取締役、上級職員、および株主は同意しており、(I)当社の取締役および上級社員は、本募集説明書の日付から12ヶ月以内に、および(Ii)当社の株主は、本募集説明書の日付から180日以内に、代表の事前書面による同意を得ず、いくつかの例外的な場合を除いて、直接または間接的にはならない

証券の電子発売、販売、流通

電子フォーマットの入札説明書は、引受業者または販売チームメンバーが維持するウェブサイト上で提供することができる。引受業者は、いくつかの証券を売却グループのメンバーに割り当て、その後、そのオンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループのメンバーによって割り当てられ、彼らは他の流通と同じ基礎に従ってインターネット流通を行う。 電子フォーマットの募集説明書を除いて、これらのサイト上の情報は本募集説明書や登録説明書の一部でもなく、本募集説明書や登録説明書の一部でもなく、 私たちの承認または承認されていないので、投資家は依存してはならない。

安定化

今回の発行に対して，引受業者 は安定取引，超過配給取引，銀団戻し取引，懲罰的入札，購入 に従事して空売り創出の頭寸を補うことができる.

安定取引は、安定入札が指定された最高入札を超えない限り、入札 の株式購入を許可し、今回の発行期間中に株価の下落を防止または遅延させることを目的とする。

超過配給取引は、引受業者が売却する株式が引受業者が購入義務のある株式数を超えることに関連する。これはシンディガ空頭寸を作成し、この空頭寸は回補空頭寸であってもよく、裸空頭寸であってもよい。引当空手形では、引受業者が超過配給した株式の数は、超過配給オプションで購入できる株式の数を超えない。裸空頭寸では、関連する株式の数が超過配給選択権の株式数よりも多い。 引受業者は、超過配給選択権を行使し、および/または公開市場で株を購入することで平倉を平らにすることができる。

シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で株を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。株式源が平倉空頭であることを決定する際には，引受業者は他の事項を除いて，公開市場で購入可能な株の価格 を，超過配給選択権を行使することで株を購入可能な価格と比較することを考える.引受業者が売却した株が超過配給選択権を行使することでカバーできる数を超えているため，裸頭頭を持っていれば，公開市場で株を購入することで平倉するしかない.引受業者が定価後の株式の公開市場での価格が下振れ圧力に直面する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

懲罰的入札は、販売業者がシンジケートメンバーが最初に売却した株を購入して またはシンディガ戻し取引を安定させてシンジケートの空手形を回収する場合に、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。

これらの安定した取引、取引、および懲罰的入札を含むシンジケート は、私たちの普通株の市場価格 を向上または維持し、または私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって、我々普通株の公開市場での価格は、これらの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響については、私たちも引受業者も何も述べたり予測したりしません。これらの取引は、場外取引市場でまたは他の方法で行うことができ、開始すれば、いつでも停止する可能性がある。

受け身で市になる

今回の発行に関連して、引受業者と販売グループメンバーは、“取引法”のM規則第103条の規定により、証券の発売または売却を開始する前および流通が完了するまでの間、私たちの普通株で受動的な市営取引を行うことができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札を下げなければならない

その他の関係

引受業者およびその関連会社は将来、私たちおよびその関連会社に様々な投資銀行、商業銀行、および他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは将来通常の費用を受け取るかもしれません。

アメリカ以外の見積制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、本募集説明書が提供する証券が、そのために行動する必要がある任意の司法管区での公開を許可している。本募集説明書が提供する証券は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集説明書または任意のそのような証券の発売および販売に関連する任意の他の発売材料または広告も、当該司法管轄区の適用規則および条例に適合する場合を除き、任意の管轄区で配布または発行されてはならない。本募集説明書を持っている人は、自分に告知し、今回の発行や株式発行説明書に関する任意の制限を守ることをお勧めします。本募集説明書は、任意の司法管区内で本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売または招待する要約または要約を構成するものではなく、どの司法管区でもこのような要約または要約は不正である。

オーストラリア

本募集説明書は、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定された開示文書 ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に を提出しておらず、“オーストラリア会社法”第6 D章に規定する開示文書に要求される情報 も含まれているとは主張していない。したがって、(I)“オーストラリア会社法”第6 D章によれば、“オーストラリア会社法”第708節に規定する1つ以上の免除に基づいて、本募集説明書下の証券要約は、“オーストラリア会社法”第6 D章に基づいて合法的に証券を提供することができ、開示しない者にのみ提供され、(Ii)本募集説明書は、オーストラリアにおいて上記(I)項に記載の者のみに提供され、(Iii)被要人に通知を送信しなければならず、通知が実質的に要約を受けた者であることを通知する者 は、上記(I)項に記載の者であることを示す。また、“オーストラリア会社法”が許可されていない限り、本募集説明書で要人に譲渡されてから12ヶ月以内に、オーストラリア国内で要人に売却されたいかなる証券も売却または要約しないことに同意する。

中国

本文書に記載されている資料は、公開発売人民Republic of China(本段落については、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾を含まない)の証券(販売または引受方式を問わず)を構成していない。証券は、“適格国内機関投資家”に直接または間接的に法人または自然人に発売または販売してはならない

ヨーロッパ経済圏-ベルギー、ドイツ、ルクセンブルク、オランダ

本文書の情報は、欧州経済圏加盟国(各加盟国は“関連加盟国”)によって実施された指令2003/71/EC(“目論見書 指令”)下の免除規定に基づいて作成されたものであり、すべての証券要約は目論見書の提供を要求しない。

関連加盟国はまだbrを発行していないし、この関連加盟国で実施されている目論見書 指令に基づいて規定されている以下の免除のうちの1つを除いて、一般に証券要約を発行することはできない

フランス

本稿では，“フランス通貨·金融法”第 条L.411−1及び第211−1条とそれに続く第211−1条とは，フランスで金融証券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)を公開する場合に配布されるものではない。フランス金融監督管理総局(“AMF”)の一般規定による。これらの証券はまだ発売または販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売または販売されることもない。

本稿では、証券に関連する任意の他の発売材料 がなくてもフランスでAMF承認に提出されることもないので、直接または間接的にフランスの公衆に配布したり、配布を手配したりしてはならない。

このような要約、販売および流通は、第L.411-2-II-2°およびD.411-1~D.411-3、D.744-1、D.754-1条項に従ってフランス(I)に定義されたその口座を代表する適格投資家(投資者)に限定される。“フランス通貨·金融法典”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1、D.754-1およびD.744-1、D.754-1およびD.764-1およびD.764-1、ならびにD.764-1およびD.764-1の定義および“フランス通貨·金融法典”第L.411-2-II-2°およびD.411-4、D.744-1およびD.754-1および任意の実施条例および/または(Ii)に従って限られた数の非適格投資家(Cercle restreint d‘esstisInv)seur。

“資産管理基金通則”第211-3条の規定によると、フランスの投資家は、“フランス貨幣法”第L.411-1条、第L.411-2条、第L.412-1条及び第L.621-8からL.621-8-3条及び“金融法”に準拠する以外は、投資家は(直接又は間接的に)証券を公衆に流通してはならないと通知されている。

アイルランド

いずれのアイルランドの法律または法規によれば、本明細書の情報は、アイルランドの株式公開説明書(指令2003/71/EC)2005年(“目論見条例”)の意味に従ってアイルランド証券を公開発行する場合に作成されたものではないので、この文書は、アイルランドの規制機関brにも提出または承認されていない。これらの証券は発売または販売されておらず、アイルランドで公開発売された方式で直接または間接的に発売、販売または交付されることもない。ただし、(I)募集規約第2(L)条で定義された合資格投資家および(Ii)が非適格投資家100人未満の自然人または法人を除く。

イスラエル

本募集説明書が提供する証券brは、イスラエル証券管理局(ISA)の許可を得ていないか、または承認されておらず、イスラエルで登録販売されていない。株式募集説明書が公表されていない場合は、これらの株を直接または間接的にイスラエルの公衆に発売または販売してはならない。ISAは、株式募集説明書の発行または発行に関連する許可、承認または許可証を発行しておらず、 も、本明細書に含まれる詳細を検証し、その信頼性または完全性を確認するか、または発行された証券の品質について意見を発表していない。イスラエル国内で直接或いは間接的に本募集説明書を転売して提供する証券はすべて譲渡制限を受け、しかもイスラエルの証券法律法規に符合する場合にしか行われない。

イタリア

イタリア証券法によると、イタリア共和国の証券発行はイタリア証券取引委員会(Commissione Nazion ale per le Societ−$−Aga e la Borsa，“CONSOB”)の許可を得ていないため、イタリアで証券に関する発売材料を流通してはならず、1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条の意味の範囲内でイタリアでこのような証券を公開発売してはならない

上記段落によれば、イタリア証券に関する任意の要約、売却または交付または任意の要約文書の配布(適格投資家が発行者に要約の配給を求める場合を除く)は、：

その後イタリアで行われた任意の証券流通は、これらの規則に例外がない限り、第58号法令及び改正11971号法規に規定されている公開発売及び目論見要求規則を遵守しなければならない。これらのルールを遵守しないことは、このような証券の売却が無効と宣言され、証券を譲渡するエンティティが投資家が受けた任意の損害に対して責任を負うことになる可能性がある。

日本です

“日本金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条1項(改正された“金融商品及び取引法”)による免除は、合資格機関投資家への私募証券の登録要求に適用され、当該等の証券は、“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律)第4条第1段落に基づいて登録されることもない(定義及び“金融商品及び取引法”第2条3項及びその後に公布された規定により定義される)。したがって、適格機関投資家を除いて、証券は、日本で直接または間接的に任意の日本住民に発売または販売したり、その利益のために発売または販売したりしてはならない。Br証券を購入する適格機関投資家は、それを日本国内の任意の非適格機関投資家の個人に転売してはならず、いかなるこのような 個人が証券を購入する条件は関連協定に署名することである。

ポルトガル

本文書は、ポルトガルが金融証券(oferta p≡blica de valore mobiliários)を公開発売した場合に配布されたものではなく、ポルトガル証券法第109条(“ポルトガル証券法”第109条)に適合することを意味する。これらの証券はまだ販売されておらず、ポルトガルの公衆に直接または間接的に提供または販売されていない。本文書および証券に関する他の発売材料はまだ提出されておらず、ポルトガル証券市場委員会(Comiss o do Mercado de Valore Mobiliários)がポルトガルで承認されていないため、ポルトガル証券法により公開発売資格を満たしていない場合を除き、ポルトガル国民に直接または間接的に配布または配布することはできない。このような要約、販売、流通のポルトガルにおける証券は“適格投資家”(ポルトガル証券法の定義に基づく)に限られている。このような投資家 のみが本ファイルを受信することができ、それまたはその中に含まれる情報を他の誰にも配布してはならない。

スウェーデン

この文書はまだスウェーデン金融監督局(FinansinSpektionen)に登録または承認されていません。したがって、スウェーデン金融商品取引法(1991：980)に規定されている状況が株式募集説明書を必要としないとみなされない限り、本文書を提供することも、スウェーデンで証券を販売することもできない。Handel med Finansiella機器が遅れている(1991：980)。スウェーデンでは、いずれの証券発行も“適格投資家”に限られている(“金融商品取引法”の定義参照)。このような投資家のみが本ファイルを受け取ることができ、それまたはその中に含まれる情報 を他の誰にも配布することはできない。

スイス

証券はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項での目論見書の発行開示基準 を作成する際には考慮されていない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。このドキュメントまたは証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本文書または証券に関連する任意の他の発売材料は、スイスの規制機関に提出されるか、または任意の規制機関の承認を得るであろう。具体的には，本稿ではスイス金融市場監督局(FINMA)に報告することもなく，証券の発売を規制することもない。

本文書は宛先個人のみに使用されており，スイスで広く伝播してはならない.

アラブ首長国連邦

本文書または証券は、アラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の政府機関のいかなる方法でも承認されておらず、承認または伝達されておらず、当社もアラブ首長国連邦中央銀行またはアラブ首長国連邦の任意の他の政府機関の許可を得ていないので、アラブ首長国連邦国内で証券をマーケティングまたは販売することができるかもしれない。本文書は構成されておらず、要約や招待の目的にも使用されてはならない。当社は、申請及び/又は当該株式の発行又は償還を含む、アラブ首長国連邦域内で証券関連サービスを提供してはならない。

ドバイ国際金融センターでは、どの証券引受の申し出や招待も無効または許可されていない。

イギリス.イギリス

本文書に掲載されている資料及び の他の任意の要約に関連する文書はすべてイギリス金融サービス管理局の承認 に送付されておらず、株式募集説明書も何もない(改正された“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)) はすでにこのなどの証券に関する目論見書を掲載或いは掲載する予定である。本文書は、FSMA第86(1)条の規定に従って株式募集説明書を発行する必要がない限り、本文書、任意の同封の手紙、または任意の他の文書によってイギリスで証券を発売または販売することができない、イギリスの“適格投資家”(FSMA第86(7)条に示される適格投資家)に秘密裏に発行される。受信者は、本文のドキュメントの全部または一部を配布、出版、または複製してはならず、その内容をイギリス国内の他の誰にも開示してはならない。

証券発行又は販売に関連する投資招待又は誘因(FSMA第21条にいう活動)は、 でのみ伝達又は手配伝達され、かつ、FSMA第21条(1)条が当社に適用されない場合にのみイギリスで伝達又は伝達を促進する。

イギリスでは、本文書は、(I)“金融サービス及び市場法案2005(金融促進)令”(“金融促進令”)第19条(5)条(投資専門家)の範囲内で投資関連事項の専門経験を有する者にのみ配布され、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、未登録協会等)に属する者にのみ配布される。あるいは(3)他の方法で誰に合法的に伝えることができる(総称して“関係者”と呼ぶ).本文書に関連する投資は関係者のみに開放され、任意の購入招待、要約、またはプロトコルは関係者のみと行われる。いかなる非関係者も、行動してはならないし、本 文書またはその任意の内容に依存してはならない。

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書(br}45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項に定義された承認投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような顧客を許可するために定義されている。証券のいかなる転売も，証券募集説明書の要求を適用する免除または適用証券目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない.本入札明細書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回救済措置または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供することができる。買い手は、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参考にして、これらの権利の詳細を理解し、または法律顧問に諮問しなければならない。NI33-105“引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関する開示要求を遵守する必要がない。

法務

この目論見書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークにあるカルメル、ミラーゾ、フェール法律事務所が担当して処理される。ワシントンD.C.のBevilacqua PLLCが今回の発行引受業者代表の弁護士を務める。

専門家

FUCCI and Associates II，PLLCは独立した公認会計士事務所であり，2021年12月31日と2020年12月31日までの年次財務諸表を監査している。我々は、FRUCIおよびPLLCが会計および監査の専門家の権威として提供される報告書に基づいて、当社の財務諸表を本募集説明書および登録説明書の他の場所に含ませている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書が提供する普通株式に関するS-1表登録声明 を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙された全ての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および条例で許可された登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参考にすることをお勧めします。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約またはファイルが登録宣言の証拠品としてアーカイブされている場合は、アーカイブされた契約またはファイルのコピーを参照してください。本入札明細書において証拠物として提出された契約または文書に関する各陳述は、提出された証拠物によって様々な態様で限定される。郵送でアメリカ証券取引委員会の公衆参考課から 本情報のコピーを得ることができます。住所はN.E.ワシントンD.F Street 100 F，1580号室です。 は規定されたレートに従って。あなたはアメリカ証券取引委員会に電話して公共資料室の運営情報を取得することができます。電話番号は1-800-アメリカ証券取引委員会-0330です。アメリカ証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報が含まれているインターネットサイトを維持しています。これらの発行者は私たちと同様に、電子的にアメリカ証券取引委員会に記録しています。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov.

登録声明が発効した後、我々は“取引所法案”の情報及び報告要求を遵守し、同法 により、定期報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求される。これらの定期的な報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会の公共参照施設および上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで参照および複製することができる。ウェブサイトを維持していますWww.leewayservices.comそれは.米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは提供した後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料にアクセスすることができます。本募集説明書に含まれる情報 は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書に含まれる自社サイトアドレスは、非活動テキスト 参照のみである。

財務諸表

リーヴィサービス会社

連結財務諸表(監査なし)

At March 31, 2022 and 2021

次の3ヶ月で

リーヴィサービス会社そして付属会社

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である{br

リーヴィサービス会社そして付属会社

連結業務報告書

(未監査)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である{br

リーヴィサービス会社そして付属会社

株主権益連結報告書

2022年と2021年3月31日までの3ヶ月間

(未監査)