展示品5.2と23.2

2023年2月15日

ペプシコ株式会社
700 アンダーソン・ヒル・ロード
パーチェス、ニューヨーク 10577

ご列席の皆様:

当社は、1933年の改正証券法に基づいて当社が証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3の登録届出書（ファイル 番号333-266332）（「登録届出書」）に関連して、ノースカロライナ州の企業であるペプシコ社（以下「当社」）のノースカロライナ州特別顧問 を務めました。1933年法」）では、2026年満期の変動金利債券（「2026年変動金利債券」）の元本総額3億5000,000,000ドル（「2026年変動金利債券」）の当社による登録について、元本総額5億5000,000,000ドル2026年満期の4.550％のシニアノート（「2026年債券」）の 、2028年満期の4.450％のシニアノート の元本総額6億5000万ドル（「2028年債券」）、2033年満期4.450％のシニアノート（「2033年債券」）の元本総額は1億5000万ドル、4.650％のシニアノート元本総額は5億ドル 2053年満期手形（「2053年債券」、そして 2026年変動金利紙幣、2026年債券、2028年債および2033年債券と合わせて「債券」）。債券は、2007年5月21日付けの当社とニューヨークメロン銀行との間で受託者として 日付のインデンチャー（「インデンチャー」）に従って発行され、2023年2月13日付けの契約契約（2019年11月18日付けのペプシコ社の引受契約標準 条項を含む）に従って売却されます。、会社とそこに記載されている複数の引受会社との間の「利用規約」）。 この意見は、フォームS-3の項目16および委員会の規則S-Kの項目601（b）（5）に従って送られます。この意見 は、1933年法に基づく規則S-Kの項目601（b）（5）の要件に従って提供されており、登録届出書、目論見書、または手形の発行に関して明記されている 以外の目論見書補足の内容については、 意見は表明されていません。

ノースカロライナ州 社の特別弁護士として、当社は、認証済みまたはその他の方法で満足のいく方法で特定された、それぞれ現在までに修正された会社の定款および付則の原本またはコピー、および 会社から提供された登録届出書の提出および手形の発行に関連する会社の会社手続の議事録と記録、公開証明書を調べました意見の根拠として、 人の役人や会社の代表者、法令やその他の文書や文書以下、表明します。 この意見を述べるにあたり、私たちは公務員や会社の代表者の証明書を頼りにしてきました。証明書に含まれる事実上の事項が 正確であるかどうかは、公務員や会社の代表者の証明書に頼っています。

このような審査に関連して、私たちは (a) すべての署名の真正性とすべての署名者の法的能力、(b) に原本として提出されたすべての書類の真正性、および認証済みまたはフォトスタティックコピーとして提出されたすべての書類の原本との適合性、および (c) 公務員の証明書の 適切な発行と正確性を前提としています。会社の代表者。

上記に基づき、 お客様に、当社の意見では、インデンチャーと債券は会社の必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、 は会社によって正式に締結され、引き渡されたと私たちは考えています。

この意見はノースカロライナ州の法律に限定されており、他の法域の法律の影響については意見を述べていません。

この意見は、 日付の時点で提出されたものであり、適用法の変更や、 日以降に当社が注意を引く可能性のあるその他の事項についてお客様に通知する義務を負わないものとします。

私たちは、この意見を を、この日付に会社が提出するフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出すること、および 登録届出書を参照して組み込むことに同意します。さらに、2023年2月13日付けの暫定目論見書補足および2023年2月13日付けの目論見書補足の「法的意見」 、2022年7月26日付けの目論見書の「有価証券の有効性」というキャプションの下に当社の名前を記載することにも同意します。各項目は登録届出書の一部です。 この同意を与えるにあたり、私たちは、私たちが1933年法 の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入るとは認めません。