別紙4.5

[2053年満期の 4.650% シニアノートのフォーム]

全部または一部が証明された形式の有価証券と交換されない限り、この証券は、預託信託会社（「DTC」）がDTCの候補者に譲渡するか、DTCの候補者からDTCまたは他のDTCの候補者に譲渡するか、DTCまたはそのような候補者が後継預託機関またはそのような後継預金の候補者に譲渡することはできません。

ペプシコ株式会社

2053年満期のシニアノート 4.650%

PEPSICO, INC. は ノースカロライナ州の法律に基づいて存在する法人（以下「当社」と呼びます。この用語には、本書の裏面に記載されている契約書に基づく後継法人が含まれます）は、受け取った金額について、2053年2月15日にCede＆Co. または登録譲受人に 元本を支払い、支払うことを約束します。当該元本の利息は、2023年8月15日から半年ごとに毎年2月15日と8月15日に、2023年2月15日から年率4.650％の利率で、または直近の日付から元本の支払いがなされるか、または正式に支払われるまで、利息が支払われたか、または正式に支払われたかを 尊重します。利息支払日に支払われるべき利息 は、契約書に規定されているとおり、当該利息の基準日の営業終了時に本手形（または1つ以上の先行証券）が登録されている 名義の個人に支払われます。 支払日は、2月1日と8月1日（ニューヨークの事業であるかどうかにかかわらず）その利息の支払日の翌日 ( 日)。支払可能であるが期限内に支払われない、または正式に支払われていない利息は、当該基準日に 登録保有者に支払われなくなり、当該債券（または1つ以上の先行証券）が、営業終了時に当該債務不履行利息の支払いのための特別な基準日に登録された名義の個人に支払われる場合があります。 受託者、 その通知は、当該特別基準日の10日前までに債券保有者に送付されるものとし、その他の合法的な方法ではいつでも支払うことができます 債券が上場されている証券取引所の要件と矛盾しない方法で、受託者がそのような支払い方法が現実的であると判断される場合は、その証券取引所が必要とする通知を 行い、より完全には 契約に規定されています。

この 紙幣の元本および利息の支払いは、 公的および私的債務の支払いの時点で法定通貨となっている米国の硬貨または通貨で、支払い場所で行われます。ただし、利息の支払いは、その権利を有する人の住所に 送金された資金によって行うことができます。そのような住所はセキュリティレジスターに記載されていますので、

本書の裏面に記載されている のその他の規定が参照できます。この条項は、この場所に完全に記載されている場合と同じ効力を有します。ここに記載されている認証証明書 が受託者によって、または受託者に代わって手動署名によって作成されたものでない限り、本ノートは契約に基づく 特典を受ける権利はなく、いかなる目的においても有効または義務ではありません。

その証として、当社はこの 文書を、会社の印鑑の下での手動署名またはファクシミリ署名またはファクシミリ署名によって正式に署名させました。

受託者の認証証明書

これは、前述のインデンチャーで言及されている と記載されているシリーズの有価証券の1つです。

[ノートの反転]

ペプシコ株式会社

2053年満期のシニアノート 4.650%

この手形は、 社債、手形、またはその他の会社の負債の証拠（以下「証券」と呼びます）を、 社とニューヨークメロン銀行の間で、2007年5月21日付けのインデンチャー（以下「インデンチャー」と呼びます）に基づいて発行され、 に発行され、 社とニューヨークメロン銀行の間で、正式に承認された発行の1つです。受託者（以下「受託者」と呼びます。この用語には、本契約に基づく後継の 受託者が含まれます）として、本契約およびそれを補足するすべての契約が、 それぞれの権利の声明として記載されます。その下で、当社、受託者、および有価証券保有者の、 有価証券が発行され、認証されて引き渡される条件、および本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語の定義。 証券は1つ以上のシリーズで発行される場合があり、異なるシリーズがさまざまな元本総額で発行されたり、 異なる通貨建てで、満期が異なる場合があり、異なる利率（金利は固定または変動可能）で（もしあれば）利息がかかる場合があります。 は、異なる償還規定（ある場合）が適用される場合や、異なる減価償却、購入の対象となる場合があります。類似のファンド（もしあれば）、 は異なる契約や債務不履行事由の対象となる場合があり、その他の点ではインデンチャーの規定によって異なる場合があります。この手形は、 本書の表面に記載されている当社の一連の有価証券（以下「注記」と呼びます）の1つで、当初は 元本総額が5億ドルに制限されていました。

債券の全部または 一部は、当社の選択により、2052年8月15日（債券の満期日 の6か月前）（「期日」）より前に、いつでも随時、償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁に四捨五入）で償還できるものとします（i) 償還される債券の元本の100％、および (ii) (a) 償還日に割り引かれた残りの予定元本と利息の現在価値 の合計 ( そのような目的のために、債券が半年単位（1年が30日の か月からなる360日を想定）で、（b）償還日までに未払利息と償還日までに未払利息を15ベーシスポイント差し引いた額で、（b）償還日までに未払利息と未払利息を半年ごとに（額面日に）満期と仮定します。

債券の全部または 一部は、当社の選択により、いつでも額面コール日以降に、償還される手形の元本の100％ に、償還日までの未払利息および未払利息を加えた償還価格で、 償還可能であるものとします。

本書に別段の定めがある場合を除き、債券の 償還は、契約第11条の条件に従って行われるものとします。

「財務レート」とは、償還日に関して、次の2つの段落に従って当社が決定する利回りを指します。

財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会 によって毎日発表される後）に、償還日の3営業日前に会社が決定します 日以降に最新の統計で示される直近の 日の利回りに基づいて決定されます。連邦 準備制度理事会が発行した「特定金利（日次）—H.15」（または後継金利）として指定されたリリース指定または公表）（「H.15」） 「米国政府証券—財務省定期満期—名目上」（または後継のキャプション または見出し）（「H.15 TCM」）。財務金利を決定する際、当社は、必要に応じて、（1）償還日からパーコール日までの期間とまったく同じH.15の財務省定期満期の利回り（「残り 耐用年数」）を選択します。または（2）H.15の財務省定満期が残存期間とまったく同じ場合は、2つの利回り（1） H.15の財務省定数満期に対応する利回りは、H.15の財務省定数 満期に対応する利回りが、残存期間よりもすぐに長くなります。そしてこのような利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入して、定額で （実際の日数を使用して）パーコール日に補間します。または（3）そのような財務省の 一定満期が残存期間よりも短いか長い場合は、残りの耐用年数に最も近いH.15の単一国債定満期の利回りです。この段落の適用上、該当する財務省恒久満期またはH.15満期は、 償還日からの当該財務省恒久満期の該当する月数または年数と同じ満期日を とみなします。

償還日 日の前の3営業日に H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、米国財務省証券の償還日またはそれ以降に満期を迎えるニューヨーク市時間の半年ごとの 等価利回りに等しい年利率に基づいて財務金利を計算します。該当する場合は、標準支払日に最も近い満期です。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がなく、満期日がパーコール日から等しく 離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日がパーコール日より前、もう1つは満期日がパーコール 日より後の米国財務省証券を選択します。電話の日付。額面コール日に満期を迎える 以上の米国財務省証券、または前文の基準 を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、これらの2つ以上の米国財務省証券の中から、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省 証券を、そのような米国財務省証券 日の平均価格に基づいて、額面価格に最も近い金額で取引されている米国財務省 証券を選択します。ニューヨーク市時間の午前00時。本項の条件に従って財務省金利を決定する際、該当する米国財務省証券の満期までの半年利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間の午前11時の入札価格と提示価格の平均（元本に対する割合）に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の措置および決定 は、明らかな誤りがない限り、決定的かつあらゆる目的で拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還日の少なくとも10日前、ただし60日以内に、償還される各債券保有者に送信されます（または、DTCの手続きに従って 電子的に送付されます）。償還される手形がすべての手形よりも少ない場合、償還する手形は この段落の最後の文に従い、受託者が抽選で行います。元本が2,000ドル以下の紙幣は 一部償還されません。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される元本の 部分を記載しなければなりません。元の手形の引き渡し時に、 手形の元本の未償還分に等しい元本の新しい手形が、手形の保有者の名前で発行されることがあります。債券がDTCが 保有している限り、債券の償還はDTCの方針と手続きに従って行われます。

受託者は、償還を求められた債券またはその一部の償還価格を 計算する責任を負いません。

インデンチャーは、そこに規定されている特定の例外を除いて、会社と受託者がいつでもインデンチャーに基づく会社と各シリーズの有価証券の保有者の権利と義務 の権利の修正と、各シリーズの発行済み有価証券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て、インデンチャーに基づく会社と各シリーズの有価証券の保有者 の権利の変更を認めていますそのような修正または修正の影響を受けます。 インデンチャーには、発行済時点で各シリーズ の有価証券の元本総額の過半数の保有者が、当該シリーズの有価証券の保有者に代わって、会社がインデンチャーの特定の規定 の遵守およびインデンチャーに基づく過去の特定の債務不履行とその結果を放棄することを許可する条項も含まれています。この 手形の保有者によるかかる同意または権利放棄は、かかる同意または権利放棄の表記が本手形に基づいてなされているかどうかにかかわらず、当該保有者および将来のすべての手形保有者に対して決定的かつ拘束力を持つものとします。

インデンチャーには、 インデンチャーに関する有価証券保有者による訴訟または インデンチャーに基づく救済のための特定の条件を定めた条項が含まれています。

債券に関する債務不履行事由が発生して継続する場合、本契約の元本を期日までに申告するか、 の方法でインデンチャーに定められた効力をもって加速することができます。

本書でインデンチャーについて言及したり、本書またはインデンチャーの の規定があっても、本ノートの 元本および利息を、本書に規定されている時間、場所、レート、硬貨または通貨で支払うという当社の絶対的かつ無条件の義務が変更または減じることはありません。

インデンチャーに規定されているように、また同契約に定められた特定の 制限を条件として、このノートの譲渡は、登録のためにこのノートを引き渡した時点で、正式に登録された支払い場所にある会社の事務所または機関に 移管するか、会社とセキュリティレジストラが正式に締結した書面による譲渡書を添付することで、セキュリティ登録簿に登録できます。本契約の保有者または 書面で正式に権限を与えられた弁護士によって、承認された額面の、1つ以上の新しい手形と同じ元本総額が、指定された譲渡人または譲受人に 発行されます。

手形は、最低額面が2,000ドル、それを超える1,000ドルの整数倍数のクーポンなしで、登録された形式 でのみ発行できます。インデンチャーおよび に規定されているとおり、そこに定められている特定の制限を条件として、この手形は、保有者が引き渡すという要求に応じて、承認された異なる 種類の債券の元本総額と交換できます。

そのような登録 、譲渡、交換にはサービス料はかかりませんが、当社は、それに関連して 支払うべき税金やその他の政府手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

譲渡登録のために本ノートが提出される前に、当社、受託者、および当社の代理人または受託者は、本ノートに定める支払いを受ける目的で、本ノートが登録されている氏名を 本書の所有者として扱うことができます。また、本ノートの期限が過ぎているかどうかにかかわらず、 また、当社、受託者、その他一切の扱いを受けることができます。そのような代理人は、反対の通知によって影響を受けるものとします。

このメモはいくつでも署名できます。 それぞれ作成すると原本と見なされますが、すべてを合わせると1つの同じ文書にすぎません。 このメモに記載されている役員の署名は、手動でもファクシミリ（疑義を避けるために電子署名を含む）でもかまいません。 会社の印鑑は、そのファクシミリの形で、このメモに刻印、貼付、刻印、またはその他の方法で複製されている場合があります。 会社と受託者、および本ノートの各所有者は、本契約に同意することにより、契約上の目的上、電子的手段で手作業で署名を添付すると手動署名を構成することを認めます。

この注記で使用されている用語のうち、契約書で 定義されていて、本書で特に定義されていないものはすべて、契約書で割り当てられている意味を持つものとします。

受領した金額について、署名者はここに売却、 譲渡、譲渡します

[社会保障またはその他の譲受人の識別番号を入力してください]

[譲受人の名前と住所（郵便番号を含む）を印刷または入力してください]

内手形およびそれに基づくすべての権利。これにより、 を取り消不能に構成し、_________________________の弁護士を任命して、 その場で全代理権をもって当該手形を発行者の帳簿に振り替えます。

日付:_______________________

注意：この譲渡の署名は、改変、拡大、その他の変更を加えずに、すべての点で内メモの表面に書かれている名前と一致している必要があります 。